一、要览

     总股本:12478.6万股

     可流通股本:3500万股

     本次上市流通股本:3150万股

     股票简称:南京水运

     股票代码:600087

     上市地点:上海证券交易所

     上市时间:1997年6月12日

     登记机构:上海证券中央登记结算公司

     二、绪言

     本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行 条件》、《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)和《上海证券交易市场业 务试行规则》等国家法律、法规的规定而编制的。本公司股票上市申请经上海证券 交易所主证上字(1997)第043号文批准,于1997年6月12日(星期四) 在上海证券交 易所挂牌交易,本次上市流通的股票均为1997年5月27日至6月3日向社会公众发行的 3150万股A股,本公司职工持股350 万股的上市日期将按国家及上海证券交易所有关 规定执行.

     本公司于1997年5月24日在《上海证券报》、《中国证券报》、 《南京日报》 上刊登了《招股说明书概要》,距今不足六个月,故与其重复内容在此不再重述, 敬请投资者查阅本公司的《招股说明书概要》。

     本公司董事会及各位董事确信本上市公告书不存在任何重大遗漏或者误导,并 对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

     三、发行公司概况

     1.概况

     公司法定名称:南京水运实业股份有限公司

     英文名称:NANJING WATER TRANSPORT LNDUSTRY CO,LTD.

     法定代表人:王一定

     公司成立日期:1993年9月18日

     公司注册资金:12478.6万元

     公司注册地址:南京市新港工业区(中山北路241号)

     公司营业执照注册号:13495566-2

     联系电话:025-3720378

     联系人:冯春明、曾善柱

     2.公司历史沿革

     本公司是经国家体改委(体改生[1993]120号文)批准,由南京长江油运公司及长 江沿线各大石油化工厂等9家国有大中型企业共同发起,以定向募集方式设立的股份 有限公司. 其主要发起人及控股公司为南京长江油运公司, 南京长江油运公司以其 40艘船舶经评估值按1:1折股入股,其他股东均以现金方式按1:1入股.

     本公司于1997年7月20日经国家体改委批准设立,1993年9月18 日经南京市工商 行政管理局注册登记,于1993年9月28日正式开业运转.

     本公司设立时股本为22446.5万股,1997年4月经国家体改委批准,按2.5:1 缩减 股本,缩股后注册资本为8978.6万元.

     四、股票发行及承销

     1.本次公开发行

     发行数量:3500万股(其中向公司职工配售350万股)

     发行价格:6.05元/股

     募集资金总额21175万元

     发行方式:全额预缴、比例配售、余额转存

     配售比例:13.33852%

     配售户数:3719户

     持有1000股以上的户数:2334户

     发行费用总额:770万元

     每股发行费用:0.22元

     发行市盈率:15倍

     2.股票承销

     本次公开发行3500万股社会公众股已全部由社会公众(含公司职工)认购. 承销 团成员无包销比例及数量.

     3.验资报告(宁会内 - 验字(97)028)

    南京水运实业股份有限公司:

     本所接受委托,对贵公司截止1997年6月2日的注册资本、 实收资本变更情况的 真实性和合法性进行了审验.在审验过程中,我们按照《独立审计实务公告第1号-验 资》的要求,实施了必要的审验程序。贵公司的责任是提供真实、合法、完整的验 资资料,保护资产的安全、完整;我们的责任是按照《独立审计实务公告第1号-验 资》的要求,出具真实、合法的验资报告。

     贵公司委托验证的注册资本为12478.60万元.经我们审验,本次社会公众股(A股 )发行前,贵公司的股本总额为897860万元,业经本所验证并出具了宁会内-验字(97 )003号验资报告.经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)232号和(1997)233 号 文批准贵公司股票发行额度为3500万股(其中向社会公众发行人民币普通股3150 万 股,向公司职工发行人民币普通股350万股),每股面值1元,发行价每股6.05元, 应募 集资金21175万元.发行结束后, 贵公司共筹集资金20405 万元( 已扣除计发行费用 770万元),其中股本为3500万元,溢价收入计入资本公积16905万元,贵公司在本次公 开发行后注册资本总额为12478.60万元.其中:

     发起人法人股本6783.64万元,占注册资本54.36%;

     定向募集法人股本2194.96万元,占注册资本17.59%;

     社会公众股本3150.00万元,占注册资本25.24%;

     内部职工股本350.00万元,占注册资本2.81%;

     南京会计师事务所 中国注册会计师 伍敏 邹宏伟

     中国·南京 一九九七年六月二日

     资金入帐时间:1997年6月2日

     资金入帐金额:21175万元

     银行帐号:0779880208710001

     开户行:招商银行城北支行

     五、董事、监事及高级管理人员持股情况

    

    姓名 职务 持股数量(股) 持股比例(%)

    王一定 董事长 10000 0.0080

    王镭 副董事长 8000 0.0064

    张文标 副董事长 8000 0.0064

    王民余 董事 6000 0.0048

    王荣生 董事 6000 0.0048

    李贵珊 董事 6000 0.0048

    张有根 董事 6000 0.0048

    张鹭洲 董事 6000 0.0048

    邱安翔 董事 6000 0.0048

    陈熙文 董事 6000 0.0048

    金卫民 董事 6000 0.0048

    周明 董事 6000 0.0048

    姚玉魁 董事 6000 0.0048

    郭津林 董事 6000 0.0048

    胡继山 董事 6000 0.0048

    道明照 董事 6000 0.0048

    薛国良 董事兼总经理 6000 0.0048

    冯春明 副总经理 4000 0.0032

    李海叙 副总经理 4000 0.0032

    曾善柱 董事会秘书 4000 0.0032

    顾玉璋 监事会主席 6000 0.0048

    宣林 监事 4000 0.0032

    刘元 监事 4000 0.0032

    王季麟 监事 4000 0.0032

    葛道峰 监事 4000 0.0032

    

     本公司董事、监事和高级管理人员共持有本公司股票14.4万股, 占公司总股本 的0.1154%;其持有股份按照《中华人民共和国公司法》规定在任职期间不得转让。 六、公司设立

     1.公司于1997年1月22日召开的临时股东大会作出决议:本公司向社会公众发行 的3500万股每股面值1元的普通股将在上海证券交易所上市.

     2.公司注册资金:12478.6万元

     3.本次发行后变更注册登记时间:1997年6月3日.

     4.公司注册地点:南京市新港工业区(中山北路241号)

     5.营业执照注册号码:13495566-2

     七、关联企业及关联交易

     1.本公司的控股股东

    

    名称             持有股份(万股)    占总股本比例(%)    主要业务

    南京长江油运公司 4763.64 38.17 石油化工产品运输

    

2.本公司无控股子公司

     八、股本结构及大股东持股情况

     1.本次上市前的股本结构

    

     股份名称 股数(万股) 占总股本比例(%)

     总股本 12478.6 100

     尚未流通部分:

     (1)发起人法人股 6783.64 54.36

     其中:国有法人股 6783.64 54.36

     (2)募集法人股 2194.96 17.59

     可流通部分:

     (1)本次公开发行股份 3500 28.05

     其中:公司职工股 350 2.80

    

     2.前十名股东所持股数及比例

    

     股东名称 持有股数(万股) 占总股本比例(%)

    南京长江油运公司 4763.64 38.17

    中国工商银行重庆信托 480 3.85

    投资股份有限公司

    巴陵石油化工公司 320 2.56

    长岭炼油化工厂

    中国石化九江石油化工总厂 320 2.56

    中国石化安庆石油化工总厂 320 2.56

    中国石化武汉石油化工厂 260 2.08

    中国石化荆门石油化工总厂 200 1.60

    中国石化金陵石油化七公司 200 1.60

    中国石化销售中南公司 200 1.60

    中国石化销售华东公司 200 1.60

    华东输油管理局 200 1.60

    江苏省石油总公司 200 1.60

    深圳市石化集团股份有限公司 200 1.60

    

     九、公司财务会计资料

     1.审计报告

    南京水运实业股份有限公司全体股东:

     我们接受委托,审计了贵公司1996年12月31日、1995年12月31日、1994年12 月 31日的资产负债表及1996年度、1995年度、1994年度和利润及利润分配表和1996年 度的财务状况变动表.这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发 表审计意见.我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的.在审计过程中 ,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序 .

     我们认为, 上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度 》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1996年12月31日、1995年12月 31日、1994年12月31日的财务状况及1996年度、1995年度、1994年度的经营成果和 1996年度的资金变动情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则.

     南京会计师事务所 中国注册会计师:杜文俊、伍敏

     中国·南京 一九九七年三月一日

     2.资产负债表、利润及利润分配表、财务状况变动表

     分别见附表1、附表1、附表3

     3.财务报表附注

     (1)会计制度

     公司执行《股份制试点企业会计制度》。

     (2)会计年度

     公历一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。

     (3)记帐本位币。

     以人民币为记帐本位币。

     (4)记帐原则和计价基础

     以权责发生制为记帐原则以历史成本法为计价基础。

     (5)存货计价

     库存材料按实际价格计价。

     存货的发出按个别成本法核算。

     低值易耗品采用一次性摊销法。

     (6)固定资产及其折旧

     评估入帐的固定资产按重置成本法计价其他均按实际成本计价, 计价标准为

    2000元以上(包括2000元)采用直线法计提折旧。

    

     残值率为3%-5%折旧年限及年折旧率分别为:

     固定资产类别 折旧年限 年折旧率

     房屋 40年 2.43%

     运输船舶 15年-18年 5.28%-6.47%

     通讯设备 8年 12.12%

     办公设备 6年-14年 6.93%-16.17%

    

     (7)递延资产及其摊销。

     开办费按5年平均摊销。

     (8)坏帐推备

     按期末应收帐款余额的5‰计提坏帐准备。

     (9)营业收入的确认

     在发出商品、提供劳务,同时在收讫价款或取得收价款凭据时,确认营业收入 的实现。

     (10)税项

     ①流转税

     运输收入按3%计征营业税;

     房租收入按5%计征营业税;

     贸易收入交纳增值税销项税率17%。

     ②城建税及教育费附加

     按应交营业税、增值税金额的7%计征城市维护建设税;3%计征教育费附加根据

    宁财行(1995)324号、宁国发(1995)241号、宁地税发(1995)178号、 宁教计

    (1995)25号文规定从1995年1月1日起增加计征1%教育地方附加费。

     ③所得税

     公司在新港工业区注册,享受该地区税收优惠政策,根据南京市国家税务局对 外分局宁税外减字(95)第(18)号文,1994年10月至1995年9 月减半征收所得税 税率为16.5%;1995年10月起所得税税率为33%。

     (11)根据股东大会决议,按税后净利润的10%分别计提法定盈余公积、公益

    金,94年按232.88%、95年按4.23%分别计提任意盈余公积金。

    

     4、主要财务指标

     1996年 1995年 1994年

     流动比率 1.32 1.93 5.36

     速动比率 1.27 1.87 5.28

     股东权益比率(%) 87.23 80.08 85.66

     应收帐款周转率(次) 1.094 1.034 0.934

     净资产收益率(%) 11.43 12.21 17.67

     每股净利(元/股)(*) 0.35 0.36 0.50

     每股净资产(元) 1.21 1.17 1.13

    

     (注:每股净利按经缩股后的总股本8978.6万股模拟计算。)

     十、董事会上市承诺

     公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂 行条件》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上海证券市场交易业务试 行规划》和有关法律、法规的规定,并自股票上市之日起作出如下承诺:

     1.严格按照有关法律、法规的规定程序和要求披露本公司大信息,自觉接受证 券主管机关、上海证券交易所的监督管理,认真听取政府、股东、证券管理及经营 部门和社会公众的意见、建议和批评。

     2.及时、准确、真实地公告本公司中期报告和年度报告,并备置于规定场所拱 投资者公众查阅。

     3.本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动,或持有本公司股份数量 发生变化时,在及时通报证券主管机关、上海证券交易所的同时向投资者公布。

     4.在任何公共传播媒介中出现的消息, 可能对本公司股票的市场价格产生误导 性影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清.

     5.本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利 用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动。

     6.本公司没有无记录负债.

     十一、重要事项揭示

     1.经南京市会计师事务所审核本公司1997年预测主营业务收入为18540万元;主 营业利润为5882.62万元;利润总额为6302.62万元;每股税后利润按发行后股本全面 摊薄计算为0.338元.

     2.本公司股票上市后,新、老股东依持股比例共同享有1996 年度未分配利润及 1997年度利润,预计最近一次利润分配在1998年上半年进行.

     3.本公司上市后的所得税率为33%.

     十二、咨询机构

     1.本公司:南京水运实业股份有限公司

     地址:江苏省南京市新港工业区

     法定代表人:王一定

     电话:025-3720378

     传真:025-3709524

     联系人:冯春明 曾善柱

     2.上市推荐人兼财务顾问:君安证券有限责任公司

     地址:深圳市春风路5号

     法定代表人;张国庆

     电话:021-62712014

     传真:021-62712514

     联系人:吴晖、郑哲、谢建军

     3.上市推荐人:招银证券公司

     地址:深圳市振会路2号深纺大厦C座

     法定代表人:李麦秋

     电话:0755-3362974

     传真:0755-3362954

     联系人:王汴京 王福清 孟志一 许永良

     十三、备查文件

     1.发行人成立的注册登记文件

     国家体改委体改生(1993)120 号文《关于同意组建南京水运实业股份有限公司 的批复》

     2.主管部门和上海证券交易所批准发行上市的文件

     3.承销协议

     4.评估确认报告

     国家国有资产管理局国资评(1993)255 号文《关于同意南京水运长江油运公司 股份制改造项目资产评估结果的确认通知》

     5.发行人改组的其他有关资料

     国家体改委体改生(1997)193 号文《关于同意南京水运实业股份有限公司调整 公司股本的批复》

     6.审计报告

     7.盈利预测报告

     8.资产评估报告

     9.发行人律师法律意见书及律师工作报告

     10.主承销商律师意见书

     11.验资报告

     12.证监会要求的其他文件

     南京水运实业股份有限公司

     一九九七年六月九日

    附件一

    南京水运实业股份有限公司资产负债表

    编制单位:南京水运实业股份有限公司 单位:人民币元

    

     资 产 1996年12月31日 1995年12月31日 1994年12月31日

     流动资产

     货币资金 3723958.19 29430315.27 21446946.46

     短期投资 5857257.53 18324000.00 15335500.00

     应收票据

     应收帐款 34602583.93 29163027.57 27252596.00

     减:备抵坏帐 173012.92 145815.14 136262.98

     应收款项净额 34429571.01 29017212.43 27116333.02

     预付货款 2403451.70 12000

     其他应收款 4208484.64 3414155.59 22684097.95

     待用费用 806000 240000

     存货 1865742.20 2083660.79 1258153.75

     流动资产合计 52488465.27 83087344.08 88081031.18

     长期投资

     长期投资

     固定资产

     固定资产原价 311555458.98 281888912.98 173042254.90

     减:累计折旧 65286374.93 40260367.53 1804924.77

     固定资产净值 246269000.05 241628545.45 15508330.13

     在建工程 13290000 3897276.10 52556295.28

     固定资产清理

     固定资产合计 259559084.05 245525821.55 207556625.41

     无形及其他资产

     无形资产

     递延资产 295000 451000 507000

     无形及其他资产合计 295000 451000 507000

     资产总计 312342549.32 329064165.63 296244656.59

     负债及股东权益 1996年12月31日 1995年12月31日 1994年12月31日

     流动负债

     短期借款 23055400 4000000

     应付票据

     应付帐款 171682.42 2721180.02 2731570.90

     预收帐款

     应付福利费 3892031.69 2482214.55 1521917.43

     未付股利 22496500 22523200.00 26027900.00

     未交税金 9084994.88 5879617.20 -103329.06

     其他未交款 25320.36 15395.32 17993.05

     其他应付款 4218580.14 8880531.84 8270908.00

     预提费用

     待扣税金

     一年内到期的长期负债

     流动负债合计 39889109.49 65557539.04 42466960.76

     长期负债

     长期借款

     应付债券

     长期应付款

     长期负债合计

     股东权益

     股本 224465000 224465000 22465000

     资本公积 260000

     盈余公积 43288356.14 37061693.50 29264985.75

     其中:公益金 5070616.81 2412296.79 5534059.58

     未分配到润 4440003.69 1979933.09 47710.08

     股东权益合计 272453439.53 263506626.59 253777695.83

     负债及股东权益合计312342549.32 329064165.63 296244656.59

     单位负责人: 财务负责人: 编制人:

     附件二

     南京水运实业股份有限公司利润及利润分配表

     编制单位:南京水运实业股份有限公司 单位:人民币元

     2、利润及利润分配表

     利润及利润分配项目 1996年度 1995年度 1994年度

     一、主营业务收入 147895990.97 131807908.69 100243006.27

     减:营业成本 92785423.65 87385626.53 62998799.79

     销售费用

     管理费用 4485288.23 4708949.93 6482353.10

     财务费用 1190526.19 -5113344.90 -3583211.11

     进货费用

     营业税金及附加 5122145.56 4360689.28 3315189.30

     二、主营业务利润 44312607.34 35895987.85 31026875.19

     加:其他业业利润 668162.05 862266.70 3185867.57

     三、营业利润 44980769.39 36758254.55 34212742.76

     加:投资收益 1736638.91 3598215.50 2214472.19

     营业外收入 450122 7786371.93

     减:营业外支出 154054 609302.03 600

     加:以前年度损益调整 -95722.60 1845791.04

     四、利润总额 46467631.70 40197290.02 46058777.92

     减:所得税 15334318.46 8021859.26 1207664.66

     五、净利润 31133313.24 32175430.76 44851113.26

     加:年初未分配利润 1979933.00 47710.08 8391586.05

     盈余公积转入数

     六、可供为配的利润 33113246.33 32223140.84 53242699.31

     减:提取法定公积金 3113331.32 3217543.08 4485111.32

     提取法定公益金 3113331.32 3217543.08 4485111.32

     七、可供股东分配的利润 26886583.69 25788054.68 442721176.67

     减:已分配优先股股利

     提取任意公积金 1362621.59 18196866.59

     已分配普通股股利 22446500.00 22446500.00 260270.00

     八、未分配利润 4440083.69 1979933.09 47710.08

     单位负责人: 财务负责人: 编制人:

     附件三

     南京水运实业股份有限公司财务状况变动表

     编制单位:南京水运实业股份有限公司 单位:人民币元

     3、财务状况变动表(1996年度)

     单位:人民币元

     流 动 资 金 来 源 和 运 用 金 额

     一、流动资金来源:

     1.本年净利润 31133313.24

     加:不减少流动资金的费用和损失

     (1)固定资产折旧 25026007.40

     (2)无形资产、递延资产摊销 156000.00

     (3)固定资产盘亏(减盘盈)

     (4)清理固定资产损失(减收益)

     小 计 56315320.64

     2.其他来源:

     (1)固定资产清理收入(减清理费用)。

     (2)增加长期负债

     (3)收回长期投资

     (4)对外投资转出固定资产

     (5)对外投资转出无形资产

     (6)资本净增加额 6486662.64

     小 计 6486662.64

     流动资金来源合计 62801983.28

     二、流动资金运用:

     1.利润分配

     (1)提取盈余公积 3113331.32

     (2)提取公益金 3113331.32

     (3)已分配股利 22446500.00

     小 计 28673162.64

     2.其他运用

     (1)固定资产和在建工程净增加额 39059269.90

     (2)增加无形资产、递延资产

     (3)偿还长期负债

     (4)增加长期投资

     小 计 39059269.90

     流动资金运用合计 67732432.54

     流动资金增加净额 -4930449.26

     流动资金各项目的变动

     一、流动资产本年增加数

     1.货币资金 -25706357.08

     2.短期投资 -12466742.47

     3.应收票据

     4.应收帐款净额 5412358.58

     5.预付货款 2391451.70

     6.其他应收款 794329.05

     7.待摊费用 -806000.00

     8.存货 -217918.59

     9.待处理流动资产损失(减收益)

     流动资产增加净额 -30598578.81

     二、流动负债本年增加数:

     1.短期借款 -23055400.00

     2.应付票据

     3.应付帐款 -2549497.60

     4.预收货款

     5.应付福利费 1409817.03

     6.未付股利 -26700.00

     7.未交税金 3205377.68

     8.其他未交款 9925.04

     9.其他应付款 -4661951.70

     10.预提费用

     11.待扣税金

     流动负债增加净额 -25668429.55

     流动资金增加净额 -4930449.26

     单位负责人: 财务负责人: 编制人: