一、要览

     总股本:13195万股

     可流通股本:4000万股

     本次上市流通股本:4000万股

     股票简称:精密股份

     股票代码:600092

     上市地点:上海证券交易所

     登记机构:上海证券中央登记结算公司

     上市推荐人:广发证券有限责任公司

     国泰证券有限公司

    二、绪言

     本公司根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》 和《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所市场业务试行规则》 等有关法律、法规、文件的规定,为本公司股票公开上市之目的向社会公众提供有 关资料。

     陕西精密合金股份有限公司(以下简称“本公司”)的股票公开发行已经中国 证券监督管理委员会证监发字(1997)260号文和证监发字(1997)261号文批准, 已向社会公开发行人民币普通股4000万股,每股面值为1.00元,每股发行价3.00元。 本次上市流通股本4000万股,根据国家有关规定,内部职工股从本次股票发行之日起, 期满三年方可上市流通。本公司股票上市申请经上海证券交易所上证上(97)字第 059号文批准审核同意。将于1997年6月26日(星期四)在上海证券交易所挂牌交易。

     本公司于1997年6月6日分别在《上海证券报》和《中国证券报》刊登了《招股说明 书概要》,距今不足6个月,故与其相重复的内容在此不再重复, 敬请投资者查阅 本公司的《招股说明书概要》。

     本公司董事会全体成员已批准本上市公告书确信其中不存在重大遗漏和误导, 并对其真实性、准确性和完整性负个别的和连带的责任。

    三、发行概况

     1、基本情况

     名称:陕西精密合金股份有限公司

     英文名称:SHAANXI PRECISION ALLOY CO.,LTD.

     成立日期:1992年12月28日

     注册地址:西安市高新技术产业开发区高新一路19号

     注册资金:13195万元

     经营范围:金属材料及元器件的生产、加工、销售;国内贸易(国家法律、法 规禁止生产和经营的除外)。

     所属行业:冶金行业

     法定代表人:罗忠琳

     2、历史沿革

     1992年7月23日陕西省体改委陕改发(1992)46号文件批准, 由陕西精密合金 厂作为唯一发起人,将陕西精密合金厂整体改组,采用定向募集方式,成立股份公 司。1992年12月28日本公司在陕西省工商行政管理局注册登记。本公司的经营业务 范围为:生产、加工、国内贸易(国家法律、法规禁止生产和经营的除外)。

     1994年公司进行资产重组,将国家股中从事钢管等军工产品生产及辅助的经营 性资产7311万元形成的7311万股从公司中分立出来,同时恢复陕西精密合金厂的国 有法人地位,由恢复后的合金厂经营管理上述资产。重组后本公司续存,国家股由 11486万股调减为4175万股,总股本相应由16506万股调减为9195万股。陕西省体改 委(1994)112号、(1994)116号文和陕西省国资局(1994)009 号文对本公司调 整后的股本予以批准确认。1994年12月20日公司在陕西省工商行政管理局办理了重 组后的企业法人营业执照。重组后本公司的经营业务范围为:金属材料及元器件的 生产、加工、销售;国内贸易(国家法律、法规禁止生产和经营的除外)。

    四、股票发行与承销

     1、股票公开发行

     发行数量:4000万股

     发行价格:3.00元

     发行市盈率:15倍

     发行方式:全额预缴款、比例配售、余款转存

     募集资金总额:11280万元

     配售比例:2.274%

     配售户数:3991

     持1000股以上的户数:2172

     发行费用总额:720万元

     每股发行费用:0.18元

     2、股票承销

     本次A股发行,超额认购43倍,社会公众认购股票后,由承销团包销股票数量: 零股。

     3、验资报告(陕岳会内验字[1997]023号)

    陕西精密合金股份有限公司:

     我们接受委托,对陕西精密合金股份有限公司截至1997年6月19 日止的股本及 资本公积的真实性和合法性进行了审验。在审验过程中,我们按照《中国独立审计 实务公告第1号──验资》的要求,实施了必要的审验程序, 陕西精密合金股份有 限公司的责任是提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整,我们 的责任是按照《中国独立审计实务公告第1号──验资》的要求,出具真实、 合法 的验资报告。

     陕西精密合金股份有限公司原注册资本为9195万元,资本公积为2510万元。根 据我们的审验,截至1997年6月19日止,陕西精密合金股份有限公司增加股本 4000 万元,增加资本公积7280万元,变更后的股本总额为13195万元, 资本公积总额为 9790万元。

     陕西岳华会计师事务所 中国注册会计师:古小荣

     中国·西安 中国注册会计师:刘席儒

     一九九七年六月十九日

    五、公司董事、监事、高级管理人员持股情况

    

     姓 名 职 务 持股数量(股) 持股比例(‰)

     罗忠琳 董事长兼总经理 14000 0.106

     刘占文 副董事长 2000 0.015

     王前俊 董事 4000 0.030

     冯文才 董事 2000 0.015

     敖宏元 董事 1000 0.008

     王振升 董事 3000 0.023

     陈立勋 董事 2000 0.015

     郎殿玉 董事 7000 0.053

     邓元明 董事 0 0

     白水泉 监事会主席 2000 0.015

     王诚谦 监事 3000 0.023

     马书莲 监事 1000 0.008

     赵心明 监事 0 0

     阮雍洲 监事 500 0.004

     史福利 副总经理 1000 0.008

    

     本公司董事、监事共持股42500股,占总股本的0.03%,根据《公司法》规定, 所持股份在任职期间不能交易。

    六、公司设立

     1、本公司1996年5月25日召开的股东大会审议通过了公司增资扩股公开发行股 票及上市的决议,并授权董事会决定申请上市的有关事宜。

     2、公司注册资本:13195万元

     3、本次发行后公司重新注册登记时间:1997年6月19日

     4、公司注册地址:西安市高新技术开发区高新一路19号

     5、营业执照注册号码:22053579-5

    七、关联企业及关联交易

     本公司的关联企业环亚实业有限公司是由本公司与台湾宜兰县林信标共同投资, 经陕西省人民政府外经贸委合资字(1992)110号文批准设立的中外合资企业。 合 资企业合同和章程亦经陕西省对外经济贸易委员会陕经贸资字(1992)503号批准, 该公司现时持有《企业法人营业执照》,注册号为企合陕总副字第000273号;注册 资金400万美元;经营范围为:房地产开发、建设;销售自建房屋; 生产小五金建 材、销售自产产品。本公司持有其75%的股权。

     本公司与关联企业的关系均通过有关的协议、章程或其它法定文件而确定,这 种关系合法有效,不存在由于本公司与关联企业的关系而影响本公司重大合同条款 及其履行的可能性。

    八、股本结构及大股东持股情况

    

     1、本次上市前的股本结构:

     股 权 类 别 股数(万股) 占总股本的比例(%)

     一、尚未流通股

     国家持股 4175 31.64

     法人持股 2858 21.66

     内部职工持股(本次发行三年后上市) 2162 16.38

     二、可流通股

     社会公众持股 4000 30.32

     三、总股本 13195 100.00

     2、前十名股东所持股数及比例

     序号 股 东 名 称 持股数量(万股) 比例(%)

     1 陕西省国有资产管理局 4175 31.64

     2 新疆乌鲁木齐市将军制锁厂 500 3.79

     3 五保集团股份有限公司 300 2.27

     4 中国木材总公司 170 1.29

     5 深业集团(深圳)物业管理公司 150 1.14

     6 海口浙琼信托投资公司 150 1.14

     7 陕西省歧山兴中工业公司 100 0.76

     8 深圳市市政工程公司 100 0.76

     9 中宇南通物资开发有限公司 100 0.76

     10 河北中兴科技开发总公司 100 0.76

    

    九、公司财务会计资料

    (一)审计报告(陕岳会内审字[1997]005号) 陕西精密合金股份有限公司全体股东:

     我们接受委托,审计了贵公司1994年12月31日、1995年12月31日和1996年12月31日 的资产负债表、合并资产负债表及1994年度、1995年度和1996年度的利润表及利润 分配表、合并利润及利润分配表和1996年度的财务状况变动表、合并财务状况变动 表。这些会议报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我 们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结 合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

     我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的 有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1994年12月31日、1995年度年12月 31日和1996年12月31日的财务状况及1994年度、1995年度和1996年度的经营成果和 1996年度的资金变动情况。会计处理方法的选用符合一贯性原则。

     陕西岳华会计师事务所 中国注册会计师:古小荣

     一九九七年元月二十五日

     中国·西安 中国注册会计师:刘席儒

     (二)本公司财务报表:

    

     合 并 资 产 负 债 表

     单位:人民币元

    资产 1996年12月31日 1995年12月31日 1994年12月31日

    流动资产:

    货币资金 13216440 5509020 15348743

    短期投资

    应收票据

    应收帐款 45820902 38288099 28452586

    减:坏帐准备

    应收帐款净额 45820902 38288099 28452586

    预付货款 28300000 19074000

    其他应收款 12783366 26809158 28286359

    待摊费用

    存货 41622018 39944649 35737629

    待处理流动资产损失

    一年内到期的长期债券投资

    其他流动资产

    流动资产合计 141742727 110550926 126899317

    长期投资:

    长期投资 4612000 4612000 5412000

    其中:合并价

    固定资产:

    固定资产原值 82117881 80854137 80886220

    减:累计折旧 27928397 23378959 19477742

    固定资产净值 54189483 57475179 61408478

    在建工程 76346156 69744401 20391864

    固定资产清理

    待处理固定资产损失

    固定资产合计 130535639 127219579 81800343

    无形资产及递延资产:

    无形资产 2430566 2483405 2536243

    递延资产 300396 375494 375494

    无形资产及递延资产合计

    资产总计 279621328 245241405 217023397

    负债及股东权益

    流动负债:

    短期借款 9040000 9205000 7040000

    应付票据 16539148 280000

    应付帐款

    预收货款 10728251 89769

    应付福利费 75760 49625 -238884

    未付股利 7247900 8570900 11953500

    未交税金 10439429 5944055 4476507

    其他未交款 498273 107550 83905

    其他应付款 1241855 2073007 2060833

    一年内到期的长期负债

    其他流动负债

    流动负债合计 45082366 36958388 25465630

    长期负债:

    长期借款 57853566 57708539 57710451

    应付债券

    长期应付款

    住房周转金 236999 113454

    长期负债合计 58090565 57821993 57710451

    负债合计 103172931 94780381 71222581

    少数股东权益 11310622 8393807 8600000

    股东权益:

    股本 91950000 91950000 91950000

    资本公积 25104279 25104279 25104279

    盈余公积 9947686 5612058 3089073

    其中:公益金 3069989 1916461 1075466

    未分配利润 38135811 19400881 5103966

    外币报表折算

    股东权益合计 165137775 142067217 125247317

    负债及股东权益总计 279621328 245241405 217023397

     合 并 利 润 及 利 润 分 配 表

     单位:人民币元

    项目 1996年度 1995年度 1994年度

    一、主营业务收入: 130759696 82635036 78392606

    减:营业成本 88580266 59647262 56972602

    销售费用 1396705 614657 414305

    管理费用 2773044 1709134 1636648

    财务费用 958124 471608 487512

    营业税金及附加 3364923 655277 702633

    二、主营业务利润 33686633 19537098 18178906

    加:其他业务利润 69590 16981

    三、营业利润 33756223 19554079 18178906

    加:投资收益 16282 48000 35000

    营业外收入 120455 72006

    减:营业外支出 41053

    加:以前年度损益调整 8531 -52838

    四、利润总额 33851908 19682616 18161068

    减:所得税 7864536 3068908 2718910

    减:少数股东损益 2916815 -206193

    五、净利润 23070558 16819900 15442158

    加:年初未分配利润 19400881 5103966 3931632

    盈余公积转入

    六、可供分配的利润 42471439 21923866 19373789

    减:提取法定公积 3182100 1681990 1544216

    提取法定公益金 1153528 840995 772108

    七、可供股东分配的利润 38135811 19400881 17057466

    减:提取任意公积

    已分配普通股股利 11953500

    八、未分配利润 38135811 19400881 5103966

     财务状况变动表

     1996年度 单位:人民币元

     流动资金来源和运用 金 额

     一.流动资金来源

     1.本年净利润 23070558

     加:少数股东本期收益

     加:不减少流动资金和费用和损失

     (1)固定资产折旧 4562113

     (2)无形资产,递延资产及其他资产摊销 52838

     (减其他负债转销)

     (3)固定资产盘亏(减收益)

     (4)清理固定资产损失(减收益)

     (5)递延税款

     (6)其他不减少流动资金的费用和损失

     小计 27685509

     2.其他来源

     (1)固定资产清理收入(减清理费用)

     (2)增加长期负债 268572

     (3)收回长期投资

     (4)对外投资转出固定资产

     (5)对外投资转出无形资产

     (6)资产净增加额 3460584

     (7)少数股东资本净增加额

     小计 3729155

     流动资金来源合计 31414665

     二.流动资金运用

     1.利润分配

     (1)提取法定公积金 2307056

     (2)提取法定公益金 1153528

     (3)提取任意公积金

     (4)已分配股利

     (5)未分配利润调整

     小计

     2.其他运用

     (1)固定资产和在建工程净增加额 6558250

     (2)增加无形资产,递延资产及其他资产

     (3)偿还长期负债

     (4)增加长期投资 8750444

     流动资金运用合计 18769277

     流动资金净增加额 12645387

     流动资金各项目的变动

     一.流动资产本年增加数

     1.货币资金 6512246

     2.短期投资

     3.应收票据

     4.应收帐款净额 4327494

     5.预付帐款 28300000

     6.其他应收款 610249

     7.待摊费用

     8.存货 -13663576

     9.待处理流动资产净损失

     10.一年内到期的长期债券投资

     11.其他流动资产

     流动资产增加净额 26086412

     二.流动负债本年增加数

     1.短期借款

     2.应付票据

     3.应付帐款

     4.预收帐款 -8246918

     5.应付福利费 -8634

     6.未付股利 -1323000

     7.未交税金 -2863664

     8.其他未交款 390723

     9.其他应付款 25492518

     10.预提费用

     11.一年内到期的长期负债

     12.其他流动负债

     小计

     流动负债增加净额 13441025

     流动资金增加净额 12645387

    

     (三)、主要会计政策

     1、 合并会计报表的编制方法:对母公司拥有其过半数以上权益性资本的被投 资企业按权益法核算投资收益,并按财政部《合并会计报表暂行规定》编制合并会 计报表。

     纳入合并范围的子公司(单位:人民币万元):

    

     子公司名称 注册资本 投资金额 投资比例 业务内容

     环亚实业有限公司 3440 2580 75% 房地产

    

     2、税项:

     (1)、增值税:母公司经税务机关核定为增值税一般纳税人, 增值税销项税 率为17%,并按销项税额扣除进项税额后的余额缴纳。

     (2)、营业税:子公司按营业收入的5%缴纳。

     (3)城市维护建设税及教育费附加:母公司分别按应缴增值税的7%和3 %缴 纳;子公司系外商投资企业享受免缴城市维护建设税及教育费附加的优惠政策。

     (4)、 所得税:母公司根据陕西省政府“关于陕西精密合金股份有限公司企 业所得税问题的通知”从股份制改组后企业所得税实行按33%税率征税后返还18% 的政策。子公司按33%的税率缴纳所得税。

     (5)、其他税项按国家有关政策计提缴纳。

     (四)、主要会计项目注释

     下列各项注释除有特别说明之外,均指一九九六年十二月三十一日合并的资产 负债表余额,一九九六年度的利润表金额。

     1、应收帐款

     合并后余额为45820902.45元。

     (1)、帐龄分析

    

     帐 龄 户数 金 额 所占比例(%)

     1年以内 89 34810511.66 75.97

     1-2年 9 8115524.00 17.71

     2-3年 14 2305996.45 5.03

     3年以上 8 588870.34 1.29

     合 计 120 45820902.45 100

    

     (2)、无持股在5%以上的股东欠款。

     2、其他应收款:

     合并后余额为 12783366. 38 元, 帐龄均在一年以内。 合并报表时内部抵销 25522969.28元。

    

     单 位 名 称 子公司 母公司 备 注

     西安三新功能材料器件公司 9323377.55 (垫付材料款)

     海南港澳信托 655498.13 (应付购房款)

     备用金 750632.30 1155498.13

     陕钢所控温器厂 898360.27 (暂付加工费)

     合 计 10074009.85 2709356.53

    

     3、长期投资

     合并后余额为4612000.00元。其中:母公司长期投资为34243865.94, 对其投 资的环亚实业有限公司33931865.94元,在合并会计报表时予以抵销; 子公司长期 投资为4300000.00元。

    

     投资单位名称 投资时间 投资金额 股权比例 持股数

     秦浦房地产开发公司 1993.5 2000000.00 8%

     秦皇岛房地产开发公司 1993.7 2300000.00 5%

     陕西国际信托投资股份 1992.9 110000.00 0.2% 60000股

     有限公司

     成都旭光股份有限公司 1994.2 202000.00 1% 200000股

     合 计 4612000.00

    

     4、资本公积

     母公司于一九九二年股份制改组时,对其所属资产进行了整体评估,评估结果 经陕西省国有资产管理局陕国评估(1992)033号文进行了确认, 其中经营性资产 为113352680.35元,大修理基金3331709.35元,扣除职工福利基金超支1318028.87 元及经省财政厅批准由生产发展基金转入工资基金500000.00 元后的国有资产净值 共计114866360.83元,按照1:1进行折股,国家股为11486万股, 其余计入资本公 积。一九九三年一月一日经省体改委批准公司由定向募集转为社会募集公司时进行 了资产重组,即将冷扎钢带生产线的净资产41754278.63元按1:1 折股作为国家股 4175万股,其余4278.63元计入资本公积。

     其它法人股和个人股按1:1.5溢价发行,共募集股本5020万元,溢利收入2510 万元。

    

     5、盈余公积

     1996年 1995年 1994年

     9947685.58 5612057.55 3089072.50

     6、未分配利润

     1996年 1995年 1994年

     38135810.75 19400880.82 17057465.56

    

     经董事会决定,1996年暂不向股东分配利润,待公司上市后滚存利润由新老股 东共享。

     7、主营业务收入:

     合并后主营业务收入为130759695.86元,其中母公司为83630441.64元, 子公 司为47129254.22元,比上年增加58%,主要原因为:

     (1)、母公司一九九六年度产品市场销售较为稳定,同时又开发的 5J21、5 J18、5J19等品种投产后销量增加形成。

     (2)、子公司一九九六年度商品房陆续建成出售, 比一九九五年度收入增加 较大形成。

    

     项 目 1996年度 1995年度 1994年度

     精密钢带 40081948.54 37228304.11 36364471.21

     不锈钢带 14666617.14 15726439.56 19570701.55

     电阻钢带 10941581.42 9943273.44 7299346.29

     新品钢带 5333649.33 4628762.15 425067.72

     不锈轧材 12451586.96 14980910.45 14639482.31

     加工收入 155058.25 127346.16 93536.81

     售房收入 47129254.22

     合 计 130759695.86 82635035.87 78392605.89

    

     8、投资收益

     合并后投资收益为16282.39元,其中:

     (1)、母公司1996年度取得子公司投资收益8750443.64元, 在合并报表时予 以抵销。收到成都旭光股份有限公司股利16000元, 收到陕西国际信托投资有限公 司派发现金股利282.39元。

     (2)子公司投资于秦浦房地产开发公司和秦皇岛新秦房地产公司的项目投资, 由于一九九六年均未竣工,暂未取得投资收益。

    

     (五)、财务指标分析

     序号 指 标 名 称 1996年 1995年 1994年

     1 流动比率 3.14 2.99 9.39

     2 速动比率 2.22 1.91 6.75

     3 存货周转率(次/年) 2.17 1.58 1.64

     4 应收帐款周转率(次/年) 3.11 2.48 2.755

     5 股东权益比率(%) 59% 58% 63%

     6 每股净收益(元/股) 0.2509 0.1829 0.1679

     7 净资产收益率(%) 14% 12% 11%

     8 每股净资产(元/股) 1.7959 1.5450 1.4921

    

    十、董事会上市之承诺

     本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理 暂行条例》、《公开发行股票信息披露实施细则》、《上海证券交易所业务试行规 则》和国家有关法律、法规的规定,并自股票上市之日向全体股东作出如下承诺:

     1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息,并接受证券主管部门、 上海证券交易所的监督管理。

     2、及时、准确、真实地在证券主管部门指定的报刊公布中期报告、 年度报告 及经营业绩等资料,并备置于规定场所供投资者查阅。

     3、本公司董事、 监事和高级管理人员如发生人员变动或持股数量发生 变化时,及时报告证券管理部门、上海证券交易所,并及时通过证券主管部门指定 的报刊通告社会公众。

     4、 在任何传播媒介中出现的消息可能对本公司的市场价格产生误导 性影响时,本公司知悉后将对该消息予以公开澄清。

     5、本公司董事、监事和高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评, 决 不利用已获知的内幕消息和其他不正当手段,直接或间接从事股票买卖活动。

     6、本公司没有无记录负债。

    十一、重要事项说明

     1、本公司内部职工股2162万股依国家有关规定,从本次股票发行之日起, 期 满三年方可上市流通,本次上市流通的股份为4000万股。

     2、截止本上市公告书刊登之日,本公司未涉及任何重大诉讼和仲裁, 亦无任 何尚未了结或可能面临的重大索赔要求。

     3、 本公司根据陕西省政府“关于陕西精密合金股份有限公司企业所得税问题 的通知”从股份制改制后企业所得税实行按33%税率征税后返还18%的政策,返还 部门计入公司税后利润统一进行分配。子公司按33%的税率缴纳所得税。

     4、本次发行购买本公司股票的股东,参与本公司1996年的利润分配。

     5、本次股票发行后,每股净资产为2.11元。

    十二、咨询机构:

     发行人:

     名称:陕西精密合金股份有限公司

     法定代表人:罗忠琳

     注册地址:西安高新技术产业开发区高新一路19号

     电话:029-4261194转2295、2223

     传真:029-4261605

     联系人:葛熙富

     邮政编码:710077

     主承销商及上市推荐人:

     名称:国泰证券有限公司

     法定代表人:金建栋

     注册地址:上海市浦东新区乳山路61号

     办公地址:北京市海淀区白石桥路3号友谊宾馆乡园

     电话:010-68483938 68498530

     传真:010-68483942

     联系人:王革文、张金柱

     国泰陕西分公司地址:西安市朱雀大街付2号

     电话:029-7614803

     传真:029-7614802

     联系人:董争发

     上市推荐人:

     名称:广发证券有限责任公司

     法定代表人:陈云贤

     注册地址:广州市先烈南路23号华泰宾馆

     电话:020-87789888-81610,81609

     传真:020-87667652

     联系人:唐展鹏

    十三、备查文件

     1、审计报告、财务报表及附注;

     2、发行人成立的注册登记文件;

     3、主管部门批准发行上市的文件;

     4、承销协议;

     5、陕西省国有资产管理局关于资产评估的确认文件;

     6、有关公司资产重组的文件及管理部门批文;

     7、重要合同。

     陕西精密合金股份有限公司

     一九九七年六月六日