一、要览

     总股本:7500万股

     可流通股本:3000万股

     本次上市流通股本:2700万股

     股票简称:禾嘉股份

     股票代码:600093

     上市地点:上海证券交易所

     登记机构:上海证券中央登记结算公司

     上市推荐人:广发证券有限责任公司 成都证券公司

     二、绪言

     本公司根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和 《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所市场业务试行规则》 等有关法律、法规、文件的规定,为本公司股票公开上市之目的向社会公众提供有 关资料。

     四川禾嘉股份有限公司(以下简称"本公司")的股票公开发行已经中国证券监督 管理委员会证监发字(1997)303号文和证监发字304号文批准, 已向社会公开发行人 民币普通股3000万股,本次上市流通股本为2700万股,根据国家有关规定, 公司职工 股自此次上市流通股上市之日起半年后上市. 本公司股票上市申请经上海证券交易 所上证上(97)字第060号文批准审核同意,将于1997年6月26 日在上海证交易所挂牌 交易.

     本公司于1997年6月6日分别在《上海证券报》和《中国证券报》刊登了《招股 说明书概要》,距今不足6个月,故与其重复内容不再重复, 敬请投资者查阅本公司 的《招股说明书概要》。

     本公司董事会全体成员已批准本上市公告书,确信其中不存在重大遗漏和误导 ,并对其真实性、准确性和完整性负个别和连带的责任。

     三、公司概况

     1.基本情况

     公司法定名称:四川禾嘉股份有限公司

     英文名称:SICHUAN HEJLA CO.LTD

     法定代表人:夏朝嘉

     公司成立日期:1997年6月23日

     公司注册资金:7500万元

     公司注册地址:四川省成都市高新技术产业开发区第九区

     公司营业执照注册号:20189789-7

     经营范围:种植及技术服务、农副产品的加工销售、食品机械的设计生产、 设 备按装及其他技术服务、食品加工工程、技术咨询及人员培训

     所属行业:高科技农业

     联系人:樊平

     联系电话:028-5181928

     2.公司历史沿革

     四川禾嘉股份有限公司是于1997年4月经四川省人民政府川府函[1997]129号文 件批准,在对原四川实味食品有限公司进行整体改组的基础上,由原四川实味食品有 限公司的五个股东四川禾嘉实业集团有限公司、北海海利实业公司、四川禾嘉房地 产开发公司、成都市武侯区百花洲娱乐世界、四川星火食品研究院共同发起,以募 集方式设立的股份有限公司。五个发起人以其在原四川实味食品有限公司的净资产 按1:1的比例折股入股,公司注册资本7500万元,总股本7500万股.

     四、股票发行与承销

     1.股票公开发行

     发行数量:社会公众股3000万股,其中公司职工股300万股

     发行价格:8.05元

     发行市盈率:16倍

     发行方式:上网定价

     募集资金总额:24150万元

     配售比例:0.009083

     持1000股以上的户数:27601

     发行费用总额:950万元

     2.股票承销

     本次A股发行,超额认购110倍,社会公众认购股票后,无余额由承销团包销.

     3.验资报告(鄂信业字[1997]第432号)

     (1)验资报告

     四川禾嘉股份有限公司筹委会:

     我们接受委托,对四川禾嘉股份有限公司(筹)截至1997年6月18日止的实收股本 的真实性和合法性进行了审验.在审验过程中,我们按照《独立审计实务公告第1 号 *验资》的要求,实施了必要的审验程序。四川禾嘉股份有限公司(筹)的责任是提供 真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整。我们的责任是按照《独立 审计实务公告第1号-验资》的要求,出具真实、合法的验资报告。

     四川禾嘉股份有限公司(筹)的股本为人民币45000000.00元,四川禾嘉股份有限 公司(筹)申请的注册资本为人民币75000000.00元.根据我们的审验,截至1997年6月 18日止,.四川禾嘉股份有限公司(筹)已收到各股东投入的股本75000000.00元.其中 : 发起人股东投入股本45000000 元, 占股本总额的60%, 社会公众股东投入股本 30000000元,占股本总额的40%(含内部职工股3000000元,占总股本的4%).

     湖北大信会计师事务所 中国注册会计师:陈振奎

     中国·武汉 中国注册会计师:房永旭

     一九九七年六月十八日

     (2)验资事项说明

     根据我们审验,公司于1997年6月18日收到募股资金235005525元,( 已扣除承销 费5433750元,上网发行费用300000元,上交所手续费760725 元) , 其中股本金额 30000000元,余下部分待扣除其他发行费用后列入资本公积.

     五、董事、监事、高级管理人员持股情况

    

     姓名 职务 持股数量(股) 持股比例(%)

     夏朝嘉 董事长、总裁 5000 0.0067

     袁东畴 副董事长 5000 0.0067

     毛竞 董事 5000 0.0067

     郁蓉娟 董事 5000 0.0067

     夏朝怡 董事 5000 0.0067

     彭清颖 董事 5000 0.0067

     吴健鳞 董事 5000 0.0067

     陈旭东 董事 5000 0.0067

     田云金 董事 5000 0.0067

     喻德露 监事长 5000 0.0067

     陈可仁 监事 5000 0.0067

     夏朝铭 监事 5000 0.0067

    

     本公司、监事共持有股份60000股,占总股本的0.08%,根据《公司法》规定,所 持股份在任职期间不得上市流通。

     六、公司设立

     1.本公司于1997年6月22日召开创立大会,审议并通过了本次发行3000万股( 其 中包括300万股公司职工股)A股股票在上海证券交易所上市交易的决议.

     2.公司注册资金:人民币7500万元

     3.公司注册时间:1997年6月23日

     4.公司注册地点:成都市高新技术产业开发区第九区

     5.营业执照注册号码:20189789-7

     七、关联企业及关联交易

     1.本公司的控股股东

     四川禾嘉实业集团有限公司持有本公司3906万股,占总股本52%.

     2.关联交易

     1996年11月10日,四川禾嘉实业集团有限公司将其所属的"四川禾嘉集团优质粮 油、食品开发中心"整体转让给四川实味食品有限公司.转让内容包括" 四川禾嘉集 团优质粮油、食品开发中心"的全部资产,该中心所拥有的"87-284"和85-1427"优质 小麦粮种和育种技术,以及以"四川禾嘉集团优质粮油、食品开发中心" 的名义对外 签订了全部合同和协议.

     八、股本结构及大股东持股情况

     (一)本公司上市的股本结构

    

     股本类别 股数 比例

     1.尚未流通股份

     发起人股 4500万股 60%

     2.流通股份

     社会公众股 3000万股 40%

     3.总股本 7500万股 100%

    

     (二)前十名股东持股情况

    

     股东名称 持股数(万股) 占总股本比例(%)

     四川禾嘉实业集团有限公司 3906 52.8

     成都市武候区百花洲娱乐世界 198 2.64

     四川禾嘉房产开发公司 198 2.64

     北海海利实业公司 99 1.32

     四川星火食品研究院 99 1.32

     付建珍 4.5 0.06

     高敏毓 3.5 0.047

     张德芝 3.5 0.047

     何岸峰 3.0 0.04

     陶慕琼 3.0 0.04

    

     九、财务会计资料

     一.审计报告 鄂信业字[1997]第333号

     四川禾嘉股份有限公司筹委会:

     我所接受委托,对四川禾嘉股份有限公司(筹)[以下简称公司(筹)]1994年12 月 31日、1995年12月31日和1996年12月31日资产负债表,1994年度、1995 年度和1996 年度的利润及利润分配表,1996年度的财务状况变动表进行了审计,这些会计报表由 贵公司筹委会负责,我们的责任是对这些会计报表审计意见.我们的审计是依据《中国注 册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实 施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

     我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度 》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了四川禾嘉股份有限公司(筹)1994年 12月31日、1995年12月31日、1996年12月31日财务状况和1994年度、1995 年度、 1996年度的经营成果及1996年度资金变动情况, 会计处理方法的选用遵循了一贯性 原则.

     湖北大信会计师事务所 中国注册会计师:陈振奎

     中国·武汉 中国注册会计师:邵九林

     一九九七年三月二十五

    

     二.财务报表

     资产负债表

     编制单位:四川禾嘉股份有限公司(筹)

     单位:人民币元

    资产 96.12.31 95.12.31 94.12.31

    流动资产:

    货币资金 1,105,462 1,683,884 1,631,337

    短期投资

    应收票据

    应收帐款 28,444,415 6,566,093 6,216,794

    减:坏帐准备 142,222 32,830 31,083

    应收帐款净额 28,302,193 6,533,262 6,185,710

    预付货款 3,667,377 2,161,468 2,398,099

    其他应收款 6,796,602 3,367,247 5,288,068

    待摊费用 56,725 36,925 29,170

    存货 10,336,905 5,132,720 6,910,560

    待处理流动资产损失

    一年内到期的长期债券投资

    其他流动资产

    流动资产合计 50,265,264 18,915,507 22,442,944

    长期投资:

    长期投资

    其中:合并价

    固定资产:

    固定资产原价 56,715,841 18,627,870 18,260,625

    减:累计折旧 10,694,789 3,763,603 2,307,921

    固定资产净值 46,021,053 14,864,267 15,952,704

    在建工程 13,809,301

    固定资产清理

    待处理固定资产损失

    固定资产合计 46,021,053 28,673,569 15,952,704

    无形资产及递延资产:

    无形资产 12,752,412 9,150,119 9,557,043

    递延资产 418,328 627,493 836,656

    无形资产及递延资产合计 13,170,741 9,777,612 10,393,699

    资产总计 109,457,058 57,366,687 48,789,347

    负债及股东权益

    流动负债:

    短期借款 16,400,000

    应付票据

    应付帐款 10,081,211 12,819,523 12,498,693

    预收货款 1,212,650 549,488 258,303

    应付福利费 21,375 27,601 3,602

    未付股利

    未交税金 8,295,189 1,688,658 1,382,893

    其他未交款 240,098 105,988 59,396

    其他应付款 4,945,625 5,155,273 4,618,532

    预提费用

    一年内到期的长期负债

    其他流动负债

    流动负债合计 41,196,148 20,346,494 18,821,419

    长期负债:

    长期借款 23,250,000 19,250,000 14,500,000

    应付债券

    长期应付款

    其他长期负债

    长期负债合计 23,250,000 19,250,000 14,500,000

    负债合计 64,446,148 39,596,494 33,321,419

    股东权益:

    股本 45,000,000 13,300,000 13,300,000

    资本公积 10,909

    盈余公积 4,470,193 2,167,929

    其中:公益金 1,490,064 722,643

    未分配利润

    外币报表折算

    股东权益合计 45,010,909 17,770,193 15,467,929

    负债及股东权益总计 109,457,058 57,366,687 48,789,348

     利润及利润分配表

     编制单位:四川禾嘉股份有限公司(筹)

     单位:人民币元

    项目 1996年度 1995年度 1994年度

    (一)产品销售收入 85,622,108 68,650,462 49,640,388

    减:销售退回折扣折让

     主营业务收入净额 85,622,108 68,650,462 49,640,388

    减:营业成本 57,063,724 46,724,498 31,054,072

    销售费用 810,088 603,915 466,172

    管理费用 2,475,204 2,354,034 2,231,489

    财务费用 909,368 543,325 300,648

    营业税金及附加 447,031 378,494 293,988

    (二)主营业务利润 23,916,694 18,046,196 15,314,018

    加:其他业务利润 10,777 42,000

    (三)营业利润 23,916,694 18,056,974 15,356,018

    加:投资收益

    营业外收入 6,000

    减:营业外支出 500

     利润总额 23,922,194 18,056,974 15,356,018

    减:所得税 3,588,330 2,708,546 2,303,403

    减:少数股东损益

     净利润 20,333,865 15,348,428 13,052,616

    加:年初未分配利润

    盈余公积转入

    减:折股 20,333,865

    (四)可分配的利润 15,348,428 13,052,616

    减:提取法定公积 1,534,843 1,305,262

    提取法定公益金 767,421 652,631

    上缴集团公司 13,046,163 11,094,724

    (七)可供股东分配的利润

     减:已分配优先股股利

     提取任意公积金

     已分配普通股股利

    (八)未分配利润

    财务状况变动表

    编制单位:四川禾嘉股份有限公司

    流动资金来源和运用 1996年度

    (一)流动资金来源

    1.本年净利润 20,333,865

    加:不减少流动资金的费用和损失

    (1)固定资产折旧 6,931,186

    (2)无形资产、递延资产摊销 806,088

    (3)固定资产盘亏(减盘盈)

    (4)清理固定资产损失(减收益)

    (5)递延税款

    (6)其他不减少流动资金的费用和损失

    小计 28,071,138

    2.其他来源

    (1)固定资产清理收入(减清理费用)

    (2)增加长期负债 4,000,000

    (3)收回长期投资

    (4)对外投资转出固定资产

    (5)对外投资转出无形资产

    (6)资产净增加额 27,240,716

    小计 31,240,716

    流动资金来源合计 59,311,854

    二.流动资金运用

    1.利润分配

    (1)提取法定公积金

    (2)提取法定公益金

    (3)提取任意公积金

    (4)已分配股利

    (5)折股 20,333,865

    小计 20,333,865

    2.其他运用

    (1)固定资产和在建工程净增加额 24,278,670

    (2)增加无形资产,递延资产及其他资产 4,199,216

    (3)偿还长期负债

    (4)增加长期投资

    小计 28,477,886

    流动资金运用合计 48,811,750

    流动资金净增加额 10,500,104

    流动资金各项目的变动

    一.流动资产本年增加数

    1.货币资金 578,422

    2.短期投资

    3.应收票据

    4.应收帐款净额 21,768,931

    5.预付帐款 1,505,909

    6.其他应收款 3,429,355

    7.待摊费用 19,800

    8.存货 5,204,185

    9.待处理流动资产净损失

    10.一年内到期的长期债券投资

    11.其他流动资产

    流动资产增加净额 31,349,758

    二.流动负债本年增加数

    1.短期借款 16,400,00

    2.应付票据

    3.应付帐款 -2,738,312

    4.预收帐款 663,163

    5.应付福利费 -6,225

    6.未付股利

    7.未交税金 6,606,531

    8.其他未交款 134,109

    9.其他应付款 209,612

    10.预提费用

    11.一年内到期的长期负债

    12.其他流动负债

    小计

    (三)流动负债增加净额 20,849,654

    流动资金增加净额 10,500,104

    

     (三)企业采用的主要会计政策

     1、执行的会计制度:公司原执行《中外合资经营企业会计制度》

     2、会计期间:会计年度采用公历年度,即从1月1日起至12月31日止为一个会 计年度。

     3、报表编制方法

     (1)因所属分公司未实行独立核算,由公司统一核算并编制会计报表。

     (2)本次编制的会计报表按《股份制试点企业会计制度》的有关规定编。

     (3)本次编制的会计报表对资产评估结果进行了调整。

     (4)本次编制的会计报表按重组方案,体现前后期一致的可行性原则,对四川实 味食品有限公司1996年的财务状况和经营成果进行了会计报表的模拟编制.

     4、记帐原则、计价基础、记帐方法、本位币:

     公司依据权责发生制原则,按实际成本计价,采用借贷复式记帐方法, 以人民 币为记帐本位币。

     5、坏帐准备:公司按应收帐款期末余额的5‰计提坏帐准备金。

     6、存货计价方法:公司存货是经营过程中为销售或耗用而储存的各种资产, 包括:原材料、产成品、在产品、包装物、低值易耗品、库存商品、修理配件。 其 计价方法为:

     (1)原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、 修理配件取得时按实际成本 记帐,发生时采用加权平均法核算。

     (2)产成品以产品全部完工的实际成本核算; 在产品按完工程度和发生的实 际成本核算。

     (3)低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销。

     7、固定资产及其折旧:

     (1)固定资产是指使用年限在1年以上,单位价值在1500元以上的房屋、 建筑 物、机器、机械、运输工具和其他设备、器具等。

     (2)固定资产原价按购建的实际成本计价。

     (3)固定资产折旧采用直线法计提。

     (4)固定资产类别、估计经济使用年限、预计残值率、年折旧率如下:

    

     类别 估计经济使用年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%)

     房屋及建筑物 30 5 3.17

     机器设备 12 5 7.92

     电子仪器仪表 8 5 11.88

     运输工具 8 5 11.88

     其他 8-10 5 10.81

    

     8、无形资产及递延资产

     无形资产系转让取得的经营性土地使用权、商标、专有技术,其中:

     (1)经营性土地使用权按五十年期限采用直线法平均摊销;

     (2)商标拟按十年期限采用直线法平均摊销;

     (3)专有技术拟按十年期限采用直线法平均摊销。

     9、递延资产及其摊销:递延资产系开办费, 按照五年的期限采用直线法平均 摊销。

     10、销售收入确认原则:公司是以货物发出并收取货款或取得收取货款的 合法凭证和依据作为销售收入的实现。

     11、税项

     (1)增值税:公司增值税销项税率17%, 应交纳增值税额为按当期销售收入 和销项税率计算销项税后扣除当期进项税额的余额。

     (2 )所得税:根据国家级高新技术开发区的高新技术企业税收优惠政策, 1994年、1995年、1996年按15%征收所得税。

     (3)城市维护建设税;按应纳增值税额的7%计提上缴。

     (4)教育费附加:按应纳增值税税额的3%计提上缴。

     12、利润分配

     拟成立的股份公司税后利润按以下顺序及比例进行分配:

     (1)弥补亏损

     (2)提取法定盈余公积金10%

     (3)提取法定公益金5%

     (4)提取任意公积金:提取比例由股东大会决议

     (5)分配股利:由董事会提出预案经股东大会决议

     四.主要会计报表项目附注

     1.应收帐款28444414.86元

     其中:

    

     1年内帐龄129户 21408688.02元占总额的75.26%

     1-2年帐款36户 6436600.49元占总额的22.63%

     2-3年帐龄8户 599126.35元占总额的2.11%

     减:坏帐准备 142222.07元

     应收帐款净额 28302192.79元

    

     公司"应收帐款"帐户中,无关联企业往来.

     由于公司销售业务较上年有较大幅度增长, 1996 年末应收帐款净额28302192 .79元,较1995年增加21768930.60元,主要原因: 开辟了新的销售渠道和市场需求量 的增长.(1)一年内帐龄(新增业务户二十多个)较上年增加19892037.54元,占全部增 加额的91.38%;(2)一年至二年帐龄的较上年增加1876893.06元, 占全部增加额的8 .62%.

     2.其他应收款6796602.38元

    

     1年内帐龄67户 4908504.30元占总额的72.23%

     1-2年帐龄25户 1488368.42元占总额的21.89%

     2-3年帐龄4户 399729.66元占总额的5.88%

    

     3.资本公积10909.36元,系四川实味食品有限公司1996年12月31 日净资产折股 余额转入.

     4.主营业务收入 单位:元

    

     项目 1996年 1995年 1994年

     主营业务收入 85622108.37 68650461.95 49640388.30

     果蔬脆片 51020405.32 48964784.14 36277000.74

     食品加工设备 23333457.21 19272456.23 13255411.58

     (生产线)

     麦种 11144000.35

     其他 124245.49 413221.58 107175.98

    

     公司主营业务收入1996年较1995年增长24.72%, 主要是优质麦种的推广增加了 销售.1995年较1994年增长38.11%,主要原因是果蔬脆片和食品加工设备市场需求量的 增大.

     5.其他业务利润 单位:元

     原材料销售利润 10777.29 42000.00

     6.关联交易

     截止报告日止,关联交易披露如下:

     (1)其他应收款

    

     成都精印包装厂 696672.62 业务往来款

     成都精细化工公司 262719.45 业务往来款

     四川第三工业联合公司 428137.55 业务往来垫款

    

     关联企业业务往来垫款共138.7万元,占其他应收款的20.41%.

     (2)其他应付款

    

     四川星火研究院 1400000.00 暂欠款

     四川高新精化公司 500000.00 暂欠款

     四川省禾嘉集团实业有限公司 700000.00 暂欠款

    

     其他应付款中与关联企业四川星火研究院、四川高新精化公司的关联交易欠款 为购专利技术款,欠禾嘉集团70万元,共260万元,占其他应付款总额的52.57%.

     (3)应付帐款

     成都精印包装印刷厂 1076836.38

     公司应付帐款帐户中关联企业成都精印包装印刷厂往来款107.68万元占总额的 10.68%.

     7.截至报告日止,公司无债务担保等承诺事项.

     8.截至报告日止,公司不存在未决诉讼,未决索赔,税务纠纷,应收票据贴现等将 来可能损害公司利益的或有事项.

     9.审计基准日至审计外勤工作结束日止,公司未发生影响审计期间财务状况、 经营成果的重大期后事项。

     五.主要财务指标

     本公司前三年的财务指标如下:

    

     类别 1996年 1995年 1994年

     流动比率 1.22 0.93 1.19

     速动比率 0.97 0.68 0.83

     应收帐款周转率(次) 4.89 10.79 8.15

     存货周转率(次) 7.38 7.76 4.63

     股东权益比率 41.1% 31.0% 31.7%

     每股收益率* 0.45 0.34 0.29

     净资产收益率 45% 86% 84%

     每股净资产 1.00 1.34 1.16

    

     *按4500万股摊薄计算.

     十、董事会上市承诺

     本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理 暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》、《深圳证券交易 所业务规则》,以及国家其他有关的法律、规则的规定,并自股票上市之日起作出 如下承诺:

     1.按照法律、法规的规定程序和要求披露重大信息、并接受证券主管机关、深 圳证券交易所的监督管理。

     2.及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告、并备置于规定场所供投资者 公众查阅。

     3.本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变化 时,在报告证券主管机关、证券交易所的同时向投资者公布。

     4.在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性 影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以澄清。

     5.本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利 用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动。

     6.本公司没有无记录负债。

     十一、重要事项揭示

     (一)本公司本次发行的3000万社会公众股,其中含公司职工股300万股, 按有关 规定该部分股票于半年后上市流通.

     (二)截止本上市公告书刊登之日,本公司以及本公司的董事、 监事和高级管理 人员并无涉及任何尚未了结或可能发生的诉讼.

     (三)本公司上市后所得税税率为15%.

     (四)1997年盈利预测

     根据湖北大兴会计师事务所鄂信业字(1997)335 号《关于四川禾嘉股份有限公 司(筹)1997年度盈利预测审核报告》四川禾嘉股份有限公司1997年主营业务收入 可达10320万元,利润总额为2904万元,扣除15%的所得税后,净利润为2468.4万元,每 股盈利为0.329元.

     (五)本公司股票发行后,每股净资产3.69元.

     (六)公司97年度利润分配由新老股东共享.

     十二、上市咨询机构

     1.上市公司:四川禾嘉股份有限公司

     法定代表人:夏朝嘉

     地址:成都高新技术开发区第九区

     电话:(028)5181928

     传真:(028)5184384

     联系人:樊平

     邮政编码:610041

     2.主承销商及

     上市推荐人:广发证券有限责任公司

     法定代表人:陈云贤

     地址:广州市农林下路83号广发金融大厦四楼

     电话:(028)87310888-2419

     传真:(020)87310255

     联系人:朱平

     3.上市推荐人:成都证券公司

     法定代表人:晏姚

     地址:成都市锣锅巷65号

     电话:(028)6622943

     传真:(028)6620939

     联系人:张铭

     十三、备查文件目录

     1.主管部门和证券交易所批准上市的文件

     2.审计报告;

     3.资产评估报告;

     4.招股说明书;

     5.验资报告;

     6.发行人成立的注册登记文件;

     7.公司章程;

     8.其他备查文件.

     四川禾嘉股份有限公司

     一九九七年六月二十三日