重 要 提 示

     本公司对本公告书刊出资料的真实性、准确性负责。以下资料如有不实和遗漏 之处,本公司当负由此而产生的一切责任。

     上海证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查,均不构成对本公司的任 何保证。

     一、主要资料

     公司股本总额:5260.684万股

     本次上市流通股本:1961.68万股

     证券代码:600157

     证券简称:鲁润股份

     上市交易地点:上海证券交易所

     上市交易时间:1998年5月13日

     登记托管机构:上海证券中央登记结算公司

     上市推荐人:山东证券有限责任公司

     财务顾问:山东证券有限责任公司

     二、释 义

     对本上市公告书中的有关简称作如下释义:

     1、公司:指泰安鲁润股份有限公司

     2、公司股票:指已发行完毕的每股面值一元,总面值5260.684 万元的人民币 普通股A股股票

     3、社会公众股:指向社会个人公开发行的1961.68万股人民币普通股A股股票

     4、上市推荐人:指山东证券有限责任公司

     5、登记托管机构:指上海中央证券登记结算公司

     6、上市:指在上海证券交易所挂牌交易

     7、元:指中华人民共和国法定货币人民币元

     三、绪 言

     经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]95号审核通过,上海证券交易所“ 上证上[1998]022号《上市通知书》批准,公司股票将于1998年5月13日(星期三 ) 在上海证券交易所上市挂牌交易。公司股本总额5260.684万股,证券编码“600157” 。本次上市流通的股票为历史遗留问题的社会个人股1961.68万股。 本公告书依据 《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易 所业务规则》以及国家其它有关证券管理的规定,为股票公开上市之目的而向社会 公众提供相关资料。

     公司董事会及各位董事确信本公告书未遗漏任何重大事项,亦不存在任何误导 和虚假成份,并就本公告书及相关资料的准确性、完整性、 真实性负个别及连带 责任。

     本次上市的股票是根据本上市公告书所载明的资料申请上市的。除上市人和上 市推荐人外,没有委托或授权任何其他人提供未在本上市公告书中列载的信息和对 本上市公告书作任何解释或者说明。

     四、上市有关的当事人

     1、发行人:泰安鲁润股份有限公司

     法定代表人:谷焕章

     注册地址:山东省泰安市青年路中段

     电话:(0538)8338329

     传真:(0538)8226885

     联系人:曹洪伟

     2、股票上市推荐机构:山东证券有限责任公司

     法定代表人:段虎

     注册地址:山东济南市泉城路180号

     电话:(0531)6019816

     传真:(0531)6019816

     联系人:王磊

     3、财务顾问:山东证券有限责任公司

     法定代表人:段虎

     注册地址:山东济南市泉城路180号

     电话:(0531)6019816

     传真:(0531)6019816

     联系人:王磊

     4、股票登记托管机构:上海证券中央登记结算公司

     法定代表人:王迪彬

     注册地址:上海市浦建路727号

     电话:(021)58708888

     传真:(021)58899400

     5、律师事务所:北京市通商律师事务所

     法定代表人:韩小京

     注册地址:北京朝外大街19号华普国际大厦714号

     电话:(010)65992255

     传真:(010)65992678

     经办律师:王志雄 白涛 韩小京

     6、会计师事务所:山东会计师事务所

     法定代表人:崔恒余

     注册地址:山东济南纬二路59号

     电话:(0531)6907042

     传真:(0531)6907042

     经办会计师:乔安敏 许中祜

     7、资产评估机构:山东审计师事务所

     法定代表人:林乐青

     注册地址:山东省济南市石棚街15号

     电话:(0531)6922905

     传真:(0531)6922905

     联系人:闫青 王钰卿

     8、资产评估确认机构: 山东省国有资产管理局

     法定代表人:孙肇琨

     注册地址:山东省济南市经四路158号

     电话:(0531)6911900-2580

     传真:(0531)6910774

     联系人:朱孔生

     9、土地评估机构:山东省地产估价事务所

     法定代表人:刘建功

     注册地址:山东省济南东外环路中段

     电话:(0531)8947642

     传真:(0531)8957449

     联系人:姜文明

     五、风险因素与对策

     投资者在投资或评价本次上市的股票时,除参阅本上市公告书及其他有关资料 外,应特别认真考虑以下风险因素。

     (一)风险因素

     1、经营风险

     (1)主要原材料供应和价格

     润滑油生产及油品经营是公司的主营业务之一,由于石油价格受国际油价影响 较大,其基础油的购入及油品经营的价格波动较大,如基础油及油品购进价格把握 不好将直接影响公司利润。润滑油添加剂生产有部分原材料需进口,受国际价格影 响较大,从而影响公司利润。

     装饰装璜业所用建材、装饰材料均直接从生产厂家及市场采购,因此原材料的 供应和价格受原材料的供货渠道和市场状况的影响。

     (2)对主要客户的依赖

     本公司的主业及其他业务的主要客户多为多年的老客户,但客户产业结构调整 或市场的变化对润滑油及油品的销售有一定的影响。

     (3)交通运输

     公司润滑油生产所需原材料及油品经营受铁路运输的价格、运力的直接影响, 尤其运油车皮为特种运输工具,机动性差,协调不当会直接影响公司的生产经营。

     (4)投资经营风险

     公司为扩大企业经营规模,实现多元化发展目标,将进行较大规模的项目投资。 尽管项目的投入都将进行充分的市场调查和科学论证,但由于市场变化复杂,难以 保证每一项目投入都能如期回报; 新投资或改建的项目多为公司新发展的接替产 业,由于管理、技术、人才及市场开发等原因,可能会对公司整体的经营效果带来 不利影响。

     (5)融资能力的局限性

     随公司实力的不断增强,公司对外投资力度不断加大,这势必造成公司资金的 紧张状况;受国家宏观金融政策及有关规定的限制,公司在融资能力等方面也会受 到一定的限制。

     (6)因意外事故而产生的影响

     石油产品属易燃易爆物资,安全生产非常重要,如管理不当,易造成重大事故, 从而直接影响公司利润。石油产品在运输和储存过程中,如发生跑油、漏油、混油 等意外事故,将会对公司的生产经营及经济效益产生较大的影响。

     2、行业风险

     (1) 润滑油及润滑油添加剂的生产、油品的经营受国家宏观政策影响较大; 其 生产销售量的增加只能随着用油设备的增加而增加,如市场拓展不力,不可能出现 较大幅度的增长。

     (2) 装饰装璜为公司的主要业务之一,现行业竞争激烈,如承揽工程不力,将 直接影响公司的利润。

     3、市场风险

     (1)所在行业生产能力、市场容量的限制,市场占有率的限制

     润滑油生产销售及装饰装璜,都面临着激烈的市场竞争,市场开放后,经营同 类产品的企业增加,对公司产品的市场占有率有一定冲击。

     (2)密切相关行业存在的制约因素

     有关企业厂矿的关停并转、分立重组及重复建设项目的控制在一定程度上制约 了油品的销售。

     4、政策风险

     公司目前享受返还18%所得税的优惠政策,如国家调整税率,尤其是国家对石 油开采行业有关税收的政策变动、石油进出口政策及生产布局的调整,将对公司盈 利水平产生较大影响;此外,本公司所经营的装饰业在很大程度上取决于我国装饰 行业及房地产市场的状况,因而受国家宏观经济政策的影响较大。

     5、股市风险

     股票市场因社会政治、经济生活方方面面的影响,其二级市场价格变化既取决 于企业的经营状况,同时也与利率、汇率、国家政治经济政策及投资者的心理预期 等诸多理性和非理性因素密切相关。我国证券市场尚属初级阶段,股票价格波动较 大,股票投资收益与风险并存,投资者对投资收益的不确定性应有充分的了解。

     6、加入世贸组织风险

     加入世贸组织,有利于把企业推向世界,也有利于产品出口,对我国各行各业 将产生积极的影响。随着降低进口关税、取消进口许可证等政策的出台,公司产品 亦将面临与进口产品的竞争。因此,加入世贸组织对公司来说,机遇与风险并存。

     (二)风险对策

     针对以上风险,公司采取对策如下:

     1、针对经营风险:

     (1)主要原材料供应和价格

     广开门路,多渠道组织货源,保障公司进货渠道的畅通和原材料供应。

     (2)对主要客户的依赖:

     加强润滑油的生产调配,树立自己的品牌,以优质的服务、优良的产品取得客房 的信赖,巩固老客户,同时加大市场开发力度,发展新客户。

     (3)交通运输

     加强与铁路运输部门的协调,指定专人负责,保证原材料与半成品运输计划的 完成;筹措资金,有计划的购置专用自备车皮,力争达到运输工具的自给。

     (4)投资经营风险

     公司在今后的发展过程中,将注意培养主营业务,加强现有员工的技术培训, 提高整体素质,经营好现有的产业;对新开发的项目,积极引进优秀专业技术和管 理人才,满足各行业对人才和技术的需求, 保证和巩固现有投资项目的顺利开发, 力争形成规模经营,使其产品尽快投入市场,加快投资回报。

     (5)融资能力的局限性

     公司股票上市后,公司将充分利用上市公司的筹资功能和股东的资源背景,不 断拓宽融资渠道,加强资本运营,保证公司资金的需求,同时积极盘活存量资产。

     (6)因意外事故而产生的影响

     公司将对公司油库、输油管道采用双保险措施,严格按照国家油库管理等有关 规定,定期进行职工专业培训和安全教育工作,实行岗位责任制,建立健全从进货、 储存到发货各环节行之有效的安全管理体系,确保安全生产及企业财产的完整。

     2、针对行业风险:密切关注国家对相关联产业政策的调整变化;加强企业内 部管理及成本控制;通过提高人员素质,加强工程质量,以质量赢得市场,增强竞 争能力。

     3、针对市场风险:面对激烈的市场竞争,公司在提高产品质量、调整产品结 构的同时,加强润滑油及相关产品的销售公关工作,完善现有销售网点的同时,多 设网点,发挥网点多分布广的优势,加速原加油站的改造和新建,提高市场占有率; 开发适销对路、应用面广的新产品。装饰装璜在增强综合实力的同时,提高工程质 量,建立高水平的施工队伍。根据装饰市场变化,在继续抓好大型装饰工程的同时, 扩大家庭装饰领域。

     4、针对政策风险:公司将密切注意各项政策变化, 在争取国家政策扶持的同 时,加强自身经营管理能力,保证新投资项目的顺利进行,尽快形成新的利润增长 点。

     5、针对股市风险:公司在加强内部经营管理,提高盈利水平的同时, 通过寻 求更好的投资项目,以良好的经营业绩,给投资者以丰厚的投资回报,并通过及时 客观的信息披露,让投资者及时了解公司股票投资的价值和发展动态,以增强公司 股票的抗跌能力,把股票市场的风险降到最小程度。

     6、针对加入世贸组织风险:公司积极采取措施, 适应和开拓加入世界贸易组 织后在国内、国际的市场,组织国外较低价格的同类产品进口,从而降低产品成本, 提高企业竞争力。

     六、历次募集资金的运用

     (一)1988年募集资金使用情况说明

     公司于1988年11月10日~1988年12月21日以每股200元的价格向社会出售股票2 万股,共募集资金400万元,所募集资金已全部顺利到位, 并按原计划投入到以下 生产经营项目之中:

     (1)归还企业借款。

     (2)对润滑油、润滑脂生产加工设备进行了改造,扩建了厂房,投资68万元。

     (3)购置500吨储油罐2个,配备了输油设施,投资约30万元。

     (4)约240万元用于营运资金。

     通过对以上项目的投入,我公司当年扩大生产能力1000 吨, 年吞吐量扩大到 4000吨,适应了生产经营的发展需要,取得了显著的经济效益。1989年实现销售收 入1665.5万元,利税304.5万元,利润总额278万元。

     (二)1990年募集1500万元使用情况说明

     公司于1990年3月1日~4月30日期间再次以每股200元的价格向社会出售股票7 .5万股,共募集资金1500万元,募集资金已全部顺利到位。根据国家宏观经济政策 及市场需求情况的变化,并经第二届股东大会第二次会议表决通过,公司改变了部 分原投资计划,将筹集资金投入以下生产经营项目:

     (1)更新设备并新上皂化溶解油设备一套,投资约196万元。

     (2)购置接卸储存润滑油专用设备:油罐30个,共约5000立方米, 泵房两座、 场区输油管线、机油倒油间、灌油棚等,投资约480万元。

     (3)开辟新的投资领域,预付三果园工程款500万元。

     (4)用于企业营运资金320万元。

     各项投资项目的建成,使公司经济效益得到明显提高,生产能力提高约1000吨, 年吞吐能力扩大到7000吨,1990年销售收入2916.4万元,利润总额498.7万元。

     (三)1992年配股资金运用情况说明

     经泰安市体改委泰经改发(1992)008号文件批准,我公司于1992年4月按10:3 的比例以每股240元的价格向股东配售股票,因股东自愿放弃配股权, 所配个人股 部分共29425.2股,全部由泰安鲁浩贸易公司认购,配股资金706.2万元,扣除发行 费用23.54万元,实际募集资金682.66万元,配股资金已于1992年4月27日全部到位。 并按计划投入到润滑油分装生产线。具体运用情况如下:

     一、购置润滑油分装生产线主机及配件600万元。

     二、运输及安装调试费80万元。

     该项目投产后我公司润滑油年生产加工能力可增加1000 吨, 年销售收入增加 3000万元,利税增加320万元,对缓解当地润滑油供不应求的紧张局面, 支援泰安 市工农业生产的发展起到了重要的作用。

     七、股利分配政策

     (一)公司股利分配政策:

     公司在每个会计年度终结时,进行财务决算。公司缴纳所得税后的利润,按下 列顺序分配:

     A.弥补以前年度亏损;

     B.提取10%的法定公积金;

     C.提取5%至10%的法定公益金;

     D.提取任意公积金;

     E.支付股东股利。

     公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上时,可以不再提取。提取 法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公 司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

     公司股利每年分配一次。股利应当在每一会计年度结束后六个月以内分配给股 东。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

     具体股利分配方案由董事会依据有关法律和公司章程制定并报股东大会批准后 实施。

     (二)以下为公司历次股利分配情况:

     1、泰安润滑油股份制公司根据1990年1月18日股东大会通过的1988-1989年度 分红方案,每股分红18元,分红总额72.15万元,其中企业法人股17000股,分红30 万元;个人持股23 084股,分红42.15万元。

     2、泰安润滑油股份制公司根据1991年1月18日召开的第二届股东大会第二次会 议通过了1990年度分红的方案。每股分红20元,共计分红230.17万元,其中企业法 人股17000股,共分红34万元,个人股98084股,共分红196.17万元。

     3、泰安润滑油股份制公司根据1992年2月21日召开的第二届股东大会第三次会 议通过了1991年度暂不分红的方案。

     4、泰安润滑油股份有限公司1993年1月18日在公司会议室召开第二届第四次股 东代表大会,会议研究并通过了1992年暂不分红方案。

     5、泰安鲁润股份有限公司1993年度股东大会于1994年1月20日召开,会议通过 了1993年度分红方案,1993年吸收合并的2370.5万股法人股不参与本次分红,国家 股每股分得现金0.3元,其他股份每10股送红股3股。

     6、公司1993年度股东大会授权董事会尽快办理公司股票上市决议后,1994 年 度、1995年度、1996年度股东大会一致通过,为保障公司发展后劲,增强公司实力, 当年暂不分红,利润待公司股票上市后由全体股东一并享用。1997年度分红方案待 1997度股东大会审议通过后执行。

     八、验 资 报 告

     (一)1997年验资报告

     以下摘自山东省会计师事务所1997年1月18日出具的验资报告([97] 鲁会验字 第0101号)。

     泰安鲁润股份有限公司全体股东:

     我们接受委托,对泰安鲁润股份有限公司截至1996年12月31日的实收股本及相 关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验。

     泰安鲁润股份有限公司申请的注册资本为52,606,840. 00元。根据我们的审验, 截至1996年12月31日止,泰安鲁润股份有限公司已收到各股东投入的资本总额柒仟 零叁拾柒万壹仟零陆拾元伍角壹分( 70,371,060.51),投入的资本中包括股本52, 606,840.00元,资本公积17,764,220.51元。与上述投入资本相关的资产总额为246, 540,971.69元 ,负债总额为1 43,535,978.43元。

     山东会计师事务所 中国注册会计师:乔安敏

     中国注册会计师:周志济

     1997年1月18日

     注:公司1996-1997年度股本未发生变化。

     (二)历次验资报告

     1、1988年6月,泰安市审计事务所以泰审事验字[1988]第24号文验证泰安润滑 油调配厂注册资金总额20万元。

     2、1989年3月,泰安市审计事务所以泰审事验字[1989]第233 号文验证泰安润 滑油股份制公司注册资金总额801.7万元。

     3、1990年5月,泰安市审计事务所以[90]泰审事验字第168号文验证截止 1990 年5月7日泰安润滑油股份制公司实收股本金2301.68万元。

     4、1992年7月,泰安市审计师事务所以[92]泰审事验字第289 号文检查验证, 截止1992年7月13日泰安润滑油股份有限公司实收股本金2890.184万元。

     5、1993年11月,泰安市审计师事务所以[93]泰审事验字269号文检查验证截止 1993年11月3日泰安鲁润股份有限公司实收到股本金5260.684万元。

     6、1994年2月,泰安市审计师事务所以[94]泰审事验字第125 号文检查验证截 止1994年2月21日泰安鲁润股份有限公司实收股本金6025.7392万元。

     7、1994年6月,泰安市审计师事务所以[94]泰审事验字第137 号文检查验证截 止1994年6月9日泰安鲁润股份有限公司实收到股本金5260.684万元。

     九、公司概况

     1、公司法定名称:泰安鲁润股份有限公司

     英文名称:TAIAN LURUN CO., LTD

     2、公司法定地址:泰安市青年路中段

     联系电话:(0538)8338329

     3、公司法定代表人:谷焕章

     4、公司工商登记号:26717100-1-1

     5、公司注册资金:5260.684万元

     6、公司概况:

     泰安鲁润股份有限公司是山东省泰安市泰经改发[1988]96号文批准设立,经国 家体改委体改生字[1993]250号文确认的向社会公开发行股票的股份制试点企业。

     公司成立近十年来,在强化内部管理的同时,及时准确地把握市场机遇,得到 了迅猛发展,截至1997年12月,公司拥有固定资产4438万元,在册员工410人, 设 有7个部室、3个全资附属公司和2个控股子公司, 已发展成为山东省重要的润滑油 生产经营专业厂家,拥有年调油能力3万吨的调油厂一座,年产润滑油添加剂2000 吨的添加剂厂一座,6000吨容量的油库一座,并设有现代化的铁路接卸、发运设施, 所生产的“鲁润”牌、“东岳”牌高级润滑油已畅销11个省、市自治区,市场占有 率迅速提高,成为山东省生产经营润滑油的重要企业之一和山东省润滑油市场的重 要集散地;公司具有甲级装饰设计、施工资格,1995年,跻身于全省装饰十强之列。 1996年,共承接工程四项,完成营业收入9021万元,进入山东省装饰装璜行业前三 强。面对激烈市场竞争,公司重新调整内部机构,优化产业结构,形成了以润滑油 生产营销和装饰装璜为主营业务,以综合贸易、餐饮服务为补充,以金矿开采、葡 萄园种植葡萄酒酿造为新的利润增长点的生产经营格局,取得了较好的经济效益和 社会效益。截止1997年12月31日,公司资产总额已达28147万元,股东权益为 11200 万元,实现税后利润207 4万元,每股收益0.39元。 1998 年, 预计实现利润总额 2450万元,税后利润2082万元,每股收益可达0.40元。

     7、公司地理位置

     公司位于举世闻名的泰山脚下的泰安市。 泰安市位于山东省中部, 北距济南 市66.8公里,南邻孔子故乡曲阜。巍巍泰山气势滂礴,风景秀丽,众多名胜古迹遍 布其间,素有天然公园之美称,是闻名中外的旅游胜地,1987年被联合国教科文组 织列为世界自然文化遗产。

     泰安市对外交通便利,沟通祖国南北的重要交通干线京沪铁路以及北京- 福州 104国道从市内通过,泰莱、泰新、泰肥、泰东、 泰良等省县级公路向四面辐射, 与外沟通,形成轴心式交通。

     8、公司其它情况:

     (1)经营范围及在册人员状况

     公司经营范围主要有:润滑油、油脂添加剂的生产、加工、销售;液化气批发、 零售;装饰装璜业、房地产开发;旅游餐饮、服务业。

     (2)在册员工状况

     公司在册员工410人(截止1997年12月31日),其中高中级专业技术人员156人, 占员工总数的38.05%。

     公司职工实行全员劳动合同制,根据国家有关法规和文件规定,为保障职工利 益,员工参加退休养老保险、失业保险和工伤保险。

     (3)所属行业:综合类行业。

     (4)成立日期:1989年4月

     (5)公司占地面积:75650.2平方米,房产建筑面积3485.37平方米

     (6)公司咨询服务

     电话:(0538)8338329

     传真:(0538)8226885

     股东接待日:每周一、三上午(节假日顺延)

     文件存阅地点:公司档案室

     9、公司股票发行情况

     (1)股票种类:人民币普通股

     (2)股票面值:拆细前每股面值200元,拆细后每股面值1元

     (3)发行价格:每股200元,拆细后为每股1元

     (4)社会公众股发行日期:

     第一次发行:1988年11月10日至12月21日

     第二次发行:1990年3月1日至4月30日

     (5)发行对象:境内社会个人

     (6)股票登记机构:上海证券中央登记结算公司

     (7)股票上市地点:上海证券交易所

     (8)股票上市日期:1998年5月13日

     (9)证券代码:600157

     (10)股票品种:社会公众股

     (11)总股本:5260.684万股

     (12)本次流通股份:1961.68万股

     十、公司组织状况

     1、公司沿革

     1988年11月,经泰安市体改委泰经改发(1988)96号文批准,原泰安润滑油调 配厂进行股份制改造,向社会公开发行股票400万元, 设立了泰安润滑油股份制公 司。1990年3月,经中国人民银行泰安市分行泰人银字[1990]36号文批准, 公司再 次向社会公开发行股票1500万元。1992年4月,经泰安市体改委批准,公司向股东按 10:3的比例配售股票,同年6月,公司对股票进行了拆细,7月,泰安润滑油股份制 公司更名为“泰安润滑油股份有限公司”。 19 93年8月,经股东大会审议通过,并 报经泰安市体改委批准,泰安润滑油股份有限公司吸收合并泰安鲁浩贸易公司所属 装饰装璜等12家集体企业。同时,公司更名为“泰安鲁润股份有限公司”。

     2、公司现有组织结构及内部管理机构

     公司下设总经理办公室、财务部、证券部、人事劳动部、投资策划中心、新产 开发办、稽核部七个部室,润滑油公司、装饰装璜公司、油气公司三个分公司及平 度鲁润黄金矿业有限责任公司、泰安平度祝沟金矿开发有限公司两个控股子公司。

     附:公司组织结构及内部管理机构图

    

     ┌────────┐

     │ 股 东 大 会 │

     └────┬───┘

     │ ┌─────┐

     ├──────────┤ 监 事 会 ├──┐

     │ └─────┘ │

     ┌────┴───┐ │

     │ 董 事 会 │ │

     └────┬───┘ │

     │ │

     ┌────┴───┐ │

     │ 总 经 理 │ │

     └────┬───┘ │

     │ │

     ┌────┐ ┌────┴───┐ ┌─────┐ │

     │副总经理├─────┤ 副 总 经 理 ├───────┤ 副总经理 │ │

     └────┘ └────┬───┘ └─────┘ │

     │ │

     ┌────┬────┬──┼──┬────┬─────┐ │

     │ │ │ │ │ │ │ │

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     │总│ │证│ │财│ │ │人│ │新│ │投│ │稽│

     │经│ │ │ │ │ │ │事│ │产│ │资│ │ │

     │理│ │券│ │务│ │ │劳│ │品│ │策│ │核│

     │办│ │ │ │ │ │ │动│ │开│ │划│ │ │

     │公│ │部│ │部│ │ │部│ │发│ │中│ │部│

     │室│ │ │ │ │ │ │ │ │办│ │心│ │ │

     │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

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     │润│ │装│ │油│ │泰安│ │山东│

     │滑│ │饰│ │气│ │平度│ │平度│

     │油│ │装│ │公│ │祝沟│ │鲁润│

     │公│ │璜│ │司│ │金矿│ │黄金│

     │司│ │公│ │ │ │开发│ │矿业│

     │ │ │司│ │ │ │有限│ │有限│

     │ │ │ │ │ │ │公司│ │责任│

     │ │ │ │ │ │ │ 90%│ │公司│

     │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

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     3、公司的关联企业及关联交易

     (1)分公司

     公司下设三个分公司,分别为:泰安鲁润股份有限公司润滑油公司、泰安鲁润 股份有限公司装饰装璜公司、泰安鲁润股份有限公司油气公司。

     A)泰安鲁润股份有限公司润滑油公司

     该公司于1994年2月18日注册,营业执照注册号86643065-0,注册资金2000 万 元人民币,公司负责人为王玉秋,其经营范围主营:润滑油品制造、聚烯烙树脂、 建筑材料、汽车农机配件销售、娱乐服务。

     B)泰安鲁润股份有限公司装饰装璜公司

     该公司于1994年2月18日注册,营业执照注册号为86643062-6,注册资金 1000 万元人民币,公司负责人为朱建成,其经营范围主营室内装饰,室内外装饰材料销 售。

     C)泰安鲁润股份有限公司油气公司

     该公司于1994年2月18日注册,营业执照号为86643060-x,注册资金300万元人 民币。公司负责人王兰荣,其经营范围主营:石油制品、家用电器、百货、钢材、 木材批发、零售。

     (2)公司的关联企业

     A控股公司:

     山东平度鲁润黄金矿业有限责任公司:注册地址平度,注册资本1630万元,法 人代表梁伟,主要从事黄金开采选冶,公司拥有其股权的54% 。

     泰安平度祝沟金矿开发有限公司:注册地址平度,注册资本50万元,法人代表 梁伟,主要从事黄金勘探开发,公司拥有其股权的90%。

     B参股公司 :云南神泉产业开发有限公司

     云南神泉产业开发有限公司:是公司与神泉投资有限公司合资成立的有限责任 公司,经营葡萄的种植、酿酒、销售及相关农业项目、科技项目的开发, 该公司注 册资本720万元,其中公司拥有49%的股权。

     交通银行:注册资本120亿元,是股份制合作银行,从事人民币、 外汇存贷款 业务,公司投资225万元。

     C 最大股东:泰安鲁浩贸易公司

     泰安鲁浩贸易公司:公司最大股东,持公司股份2959.004万股,占公司股本总 额的56.2 5%,主要经营竹制品加工、劳务服务、石油设备及汽车配件、家用电器、 普通劳保用品、百货销售、石油设备安装、维修。

     以上关联企业都是依法设立的,其业务范围及产品的开发均不构成对公司所从 事业务相竞争或相关联的关系。

     4、公司历届股东大会重要决议

     (1)1988年12月26 日泰安润滑油股份制公司创立大会暨第一届股东大会第一次 会议审议通过了泰安润滑油股份制公司章程。

     (2)1990年1月18日公司第一届股东大会第二次会议审议通过:

     A.通过增资扩股的决议

     B.通过了关于1989年度分红方案的决议

     (3)1990年5月19日,第二届股东大会第一次会议审议通过:

     A.泰安润滑油股份制公司新章程的决议

     B.新增选郭松峰等二人为董事的决议

     (4)1991年1月18日,第二届股东大会第二次会议通过1990年度分红方案的决议

     (5)1992年2月21日,第二届股东大会第三次会议通过了1991年度暂不分红的决 议

     (6)1992年6月6日,公司第二届股东大会特别会议,审议通过:

     A.泰安润滑油股份制公司股票拆细的决议

     B.公司更名为“泰安润滑油股份有限公司”的决议

     C.《泰安润滑油股份有限公司章程》的决议

     (7)1993年7月28日,泰安润滑油股份有限公司第二届股东大会第二次临时会议 通过:

     A.吸收合并泰安鲁浩贸易公司所属12家企业的决议

     B.将“泰安润滑油股份有限公司”更名为“泰安鲁润股份有限公司”的决议

     (8)1993年10月10日, 泰安鲁润股份有限公司第二届股东大会第三次临时会议 通过申请确认为公开发行股票的股份制试点企业的决议

     (9)1994年1月28日,泰安鲁润股份有限公司1993年度股东大会通过:A.关于确 认国家股股权的决议

     B.关于1993年度分红方案的决议

     C.关于公司股票异地上市的决议

     (10)公司1994年临时股东大会关于注销部分股份、减少注册资本的决议

     (11)1995年2月6日,公司1994度股东大会审议通过:

     A.关于1994年度暂不分红,利润滚存至上市的决议

     B.通过授权董事会办理公司股票上市事宜的决议

     (12)1996年6月6日,泰安鲁润股份有限公司1995年度股东大会,会议审议通过:

     A.公司继续规范争取上市的议案

     B.关于1995年度暂不分红,利润待上市后分配的议案

     C.选举了公司第四届董事会、监事会

     (13)1997年2月2日,公司1996年度股东大会会议通过:

     A.关于申请公司股票异地上市的议案

     B.关于修改公司章程的议案

     C.关于增补董事、监事的议案

     D.关于1996年度暂不分红,利润滚存至上市由全体股东一并享有的议案

     (14)1997年9月15日,公司董事会第五次会议通过:

     A.关于同意泰安鲁浩贸易公司从社会个人股中公开收购本公司股份588.504 万 股的决议

     十一、公司章程摘录

     本节摘录公司章程的主要内容,投资者应与公司章程全文一并阅读

     第四章 股东和股东大会

     第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

     股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。

     第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

     第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

     第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公 司股东。

     第三十五条 公司股东享有下列权利:

     (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

     (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议;

     (三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

     (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

     (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或抵押其所持有的股 份;

     (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:

     1、缴付成本费用后得到公司章程;

     2、缴付合理费用后有权查阅和复印:

     (1)本人持股资料;(2)股东大会会议记录;(3)中期报告和年度报告;(4) 公司股本总额、股本结构。

     (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

     (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

     第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。

     第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法 权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

     第三十八条 公司股东承担下列义务:

     (一)遵守公司章程;

     (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

     (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

     (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

     第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行抵押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。

     第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股 东合法权益的决定。

     第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东:

     (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;

     (二)此人单独或与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;

     (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份;

     (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。

     本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或 者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。

     第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

     (一)决定公司经营方针和投资计划;

     (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

     (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

     (四)审议批准董事会的报告;

     (五)审议批准监事会的报告;

     (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

     (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

     (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

     (九)对发行公司债券作出决议;

     (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

     (十一)修改公司章程;

     (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

     (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案;

     (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

     第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

     第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会:

     (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数 的三分之二时;

     (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

     (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时;

     (四)董事会认为必要时;

     (五)监事会提议召开时;

     (六)公司章程规定的其他情形。

     前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

     第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

     第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故 不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持;董事长和副董事长均 不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会 未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何 理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东 代理人)主持。

     第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登 记公司股东。

     第四十八条 股东会议的通知包括以下内容:

     (一)会议的日期、地点和会议期限;

     (二)提交会议审议的事项;

     (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

     (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

     (五)投票代理委托书的送达时间和地点;

     (六)会务常设联系人姓名、电话号码。

     第四十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。

     股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

     第五十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托 代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

     第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容:

     (一)代理人的姓名;

     (二)是否具有表决权;

     (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示;

     (五)委托书签发日期和有效期限;

     (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

     委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。

     第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于 公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。

     委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

     第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

     第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序 办理:

     (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东 大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。

     (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告, 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后, 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

     监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由 公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。

     第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外 事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会 召开时间的,不应因此而变更股权登记日。

     第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章 程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会 未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十四条规 定的程序自行召集临时股东大会。

     第五十七条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权 股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。

     第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件:

     (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围;

     (二)有明确议题和具体决议事项;

     (三)以书面形式提交或送达董事会。

     第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

     第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东 大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大 会决议一并公告。

     第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的,可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

     第六十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。

     第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

     股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。

     股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。

     第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

     (一)董事会和监事会的工作报告;

     (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

     (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

     (四)公司年度预算方案、决算方案;

     (五)公司年度报告;

     (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

     第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

     (一)公司增加或者减少注册资本;

     (二)发行公司债券;

     (三)公司的分立、合并、解散和清算;

     (四)公司章程的修改;

     (五)回购本公司股票;

     (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

     第六十六条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

     第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

     董事、监事候选人名单分别由董事会、监事会或持有或者合并持有公司发行在 外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提出。股东提名董事、监事候选人时应 将候选董事、监事的简历和基本情况于股东大会召开前送交董事会。

     董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

     第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

     第六十九条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监 事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

     第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

     第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当即时点票。

     第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征 得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出 详细说明。

     第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事 会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

     第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:

     (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例;

     (二)召开会议的日期、地点;

     (三)会议主持人姓名、会议议程;

     (四)各发言人对每个审议事项的发言要点;

     (五)每一表决事项的表决结果;

     (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;

     (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

     第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档 案由董事会秘书保存,保存期限为十年。

     第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。

     第五章 董事会

     第七十七条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。

     第七十八条 《公司法》第57条、 第58条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。

     第七十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

     董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

     第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维 护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的 最大利益为行为准则,并保证:

     (一)在其职责范围内行使权利,不得越权;

     (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订 立合同或者进行交易;

     (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

     (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动;

     (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

     (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;

     (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;

     (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;

     (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;

     (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

     (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息:

     1、法律有规定;2 、公众利益有要求;3、该董事本身的合法利益有要求。

     第八十一条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:

     (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超越营业执照规定的业务范围;(二)公平对待所有股东;(三)认真阅读 上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;(四)亲自行使 被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得 到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;(五)接受监事会 对其履行职责的合法监督和合理建议。

     第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

     第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。

     除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

     第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的 披露。

     第八十五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

     第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。

     第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

     余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。

     第八十八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当 然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

     第八十九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。

     第九十条 公司不以任何形式为董事纳税。

     第九十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级 管理人员。

     第九十二条 公司设董事会,对股东大会负责。

     第九十三条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。

     第九十四条 董事会行使下列职权:

     (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

     (二)执行股东大会的决议;

     (三)决定公司的经营计划和投资方案;

     (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

     (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

     (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

     (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;

     (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项;

     (九)决定公司内部管理机构的设置;

     (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

     (十一)制订公司的基本管理制度;

     (十二)制订公司章程的修改方案;

     (十三)管理公司信息披露事项;

     (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

     (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

     (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

     第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意 见的审计报告向股东大会作出说明。

     第九十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学 决策。

     第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立 严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。

     本条所指的重大投资项目是指单项对外投资金额超过公司前一年年末净资产的 10%的投资项目。

     第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生和罢免。

     第九十九条 董事长行使下列职权:

     (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

     (二)督促、检查董事会决议的执行;

     (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

     (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

     (五)行使法定代表人的职权;

     (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

     (七)董事会授予的其他职权。

     第一百条 董 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。

     第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事。

     第一百零二条 有下列情形之一的,董事长应在三个工作日内召集临时董 事会会议:

     (一)董事长认为必要时;(二)三分之一以上董事联名提议时;(三)监事会提议 时;(四)经理提议时。

     第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:由董事长签发 书面通知(包括以传真形式),通知中应列明需要讨论的具体事项,通知应发送给 每一位董事并由每一位收到通知的董事签发回执;通知时限为:不得迟于临时董事 会会议召开前的24小时。

     如遇事态紧急,经全体董事一致同意,临时董事会会议的召开也可不受前款通 知时限的限制,但应在董事会记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。

     如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履 行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长 无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一 以上的恫同推举一名董事负责召集会议。

     第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容:

     (一)会议日期和地点;(二)会议期限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。

     第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

     第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

     第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。

     委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。

     代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

     第一百零八条 董事会决议可以采用举手方式表决或投票方式表决。

     第一百零九条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。

     第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容:

     (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

     (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

     (三)会议议程;

     (四)董事发言要点;

     (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。

     第一百一十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。

     第一百一十二条 公司根据需要,可以设独立董事。

     独立董事不得由下列人员担任:

     (一)公司股东或股东单位的任职人员;

     (二)公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员);

     (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

     第一百一十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。

     第一百一十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会 委任。董事会秘书的任职资格:

     (一)董事会秘书应由具大学专科以上学历,从事秘书、管理股权事务等工作 三年以上的自然人担任;

     (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融等方面专业知识,具有 良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并 具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力;

     (三)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘书。

     本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

     第一百一十五条 董事会秘书的主要职责是:

     (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;

     (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管;

     (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整;

     (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

     (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应遵守的 国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所有关规定;

     (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规规章、政策、公司 章程及上海证券交易所有关规定时,应当及时提出异议,并报告中国证监会和上海 证券交易所;

     (七)为公司重大决策提供咨询和建议;

     (八)办理公司与上海证券交易所及投资人之间的有关事宜;

     (九)公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。

     第一百一十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。

     第一百一十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

     第六章 经理

     第一百一十八条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼 任经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

     第一百一十九条 《公司法》第57条、 第58条规定的情形以及被中国 证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理。

     第一百二十条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。

     第一百二十一条 经理对董事会负责,行使下列职权:

     (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;

     (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;

     (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

     (四)拟订公司的基本管理制度;

     (五)制订公司的具体规章;

     (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

     (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

     (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;

     (九)提议召开董事会临时会议;

     (十)公司章程或董事会授予的其他职权。

     第一百二十二条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决 权。

     第一百二十三条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证 该报告的真实性。

     第一百二十四条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和 职代会的意见。

     第一百二十五条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。

     第一百二十六条 经理工作细则包括下列内容:

     (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

     (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

     (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度;

     (四)董事会认为必要的其他事项。

     第一百二十七条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。

     第一百二十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

     第七章 监事会

     第一百二十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。

     第一百三十条 《公司法》第57条、 第58条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。

     董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

     第一百三十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。

     第一百三十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

     第一百三十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董 事辞职的规定,适用于监事。

     第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。

     第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会召集 人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。

     第一百三十六条 监事会行使下列职权:

     (一)检查公司的财务;

     (二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者 章程的行为进行监督;

     (三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予 以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;

     (四)提议召开临时股东大会;

     (五)列席董事会会议;

     (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

     第一百三十七条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。

     第一百三十八条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事。

     第一百三十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点 和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。

     第一百四十条 监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决 方式。每名监事有一票表决权。

     第一百四十一条 监事会作出决议应当经全体监事二分之一以上通过。

     第一百四十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。

     十二、董事、监事及高级管理人员持股情况

     谷焕章先生,56岁,中共党员,大学本科学历,高级工程师。 曾任济南炼油厂 厂长、山东省石油集团总公司副总经理。现任公司董事长。持有公司股票0股。

     张志福先生,44岁,中共党员,大学本科学历;经济师; 曾任山东省石油公司 行政处副处长,山东省石油集团总公司物资公司副经理,现任公司党委书记、总经 理、副董事长。持有公司股票0股。

     朱建成先生,38岁,中共党员,大专学历,助理经济师。 1978 年 3 月入伍, 1992年任装饰装璜公司书记兼经理;1996年6月至今任公司党委委员、董事、 副总 经理。持有公司股票2 600股。

     王兰荣先生,51岁,中共党员,大学本科学历,经济师, 1964年8月入伍,曾 任泰安石油分公司业务科长; 1996年6月至今任公司党委委员、董事、副总经理。 持有公司股票2600股。

     梁伟先生,39岁,中共党员,大学本科学历,经济师,1979年入伍,1983年以 后,先后任山东祥酒厂销售科长、经营厂长、党委委员、祥酒销售集团理事长;嘉 祥县麻纺织总厂书记兼厂长;泰安润滑油公司副经理,新泰石油公司经理;现任公 司党委委员、董事、副总经理兼工会主席。持有公司股票2600股。

     李素平女士,46岁,中共党员,高中文化程度,助理经济师。曾任泰安鲁润股 份有限公司规范办公室证券科科长、证券部副部长(主持工作),现任公司董事,证 券部部长。持有公司股票2600股。

     胡守城先生,44岁,中共党员,大专文化程度,助理经济师。 1972 年入伍, 1992年以后,先后任装饰公司副经理、经理,现任公司董事,总经理办公室主任。 持有公司股票2600股。

     庄浩先生,41岁,中共党员,大专文化程度,政工师,曾任公司人事部副部长, 现任公司董事会秘书、人事部部长。持公司股票2600股。

     耿忠义先生,42岁,中共党员,大专文化程度,经济师。历任公司副总经理、 经贸公司书记,现任公司监事会召集人、工会副主席。持有公司股票0股。

     沈光庆先生,49岁,中共党员,助理经济师。1979年以来,历任泰安石油分公 司服务公司经理、综合贸易公司经理、经贸公司支部书记、劳动服务公司经理, 现 任公司监事,润滑油公司党支部书记。持有公司股票2600股。

     尚福平先生,37岁,中共党员,大学本科学历,会计师。1987年以来,历任泰 安市劳动就业训练中心主管会计、公司财务部副部长、部长,现任公司监事、稽核 部部长。持有公司股票2600股。

     高荣忠先生,36岁,中共党员,大学本科学历,会计师。历任泰安石油运输公 司财务科长,现任公司财务部部长。持有公司股票2600股。

     以上人员共持有公司股票23400股,占公司股本总额的0.04%, 按照《中华人 民共和国公司法》有关规定,其持有的股份在任职期间不得转让。

     十三、经营业绩

     1、生产经营的一般情况

     公司改制以来,资产逐年增加,经营范围不断扩展。1997年,是公司快速发展 的一年。公司围绕“抓效益、抓管理、抓规范、抓上市”的工作思路,本着对股东 利益高度负责的精神,进一步强化企业管理,并针对公司现有特点、经营状况及本 年度市场变化,及时调整经营策略,优化产业结构,致力于规模经营,对原有公司 进行合并、重组,经过一段时期的运营,公司综合实力明显提高,取得了成立以来 最好的经济效益,截止12月31日,公司共实现营业收入 24072万元,税后利润 2074 万元。

     润滑油的加工、生产及油品经营是公司主营业务之一。 1997年, 公司坚持“ 以市场为导向,以效益为中心”的经营思想,充分发挥专业及仓储优势,增加销售 网点,新建加油站;轻油与重油齐抓,外购与自产并举,在原有基础上,逐步形成 生产加工润滑油为依托,购销经营为补充,以创自己的品牌为重点,扩大市场占有 率为目标的新的生产经营格局,取得了较好的经营业绩,年底实现销售收入 17158 万元。主要经济效益考核指标列全省同行业第一名。

     装饰装璜业在我国有着广阔的发展前景。1995年,公司把原有三个装饰公司合 并为一个综合性装饰公司;1996年引进了与装饰配套的意大利家俱生产线,成立了 石膏线厂、粘合剂厂、铝合金加工厂及装饰材料商场,拥有具有国内先进水平的三 维计算机设计、施工队伍。公司设计、生产、供应、施工为一体,充分发挥了规模 化、专业化、现代化优势,取得了较好的经济效益。全年完成装饰工程收入 9021 万元。1997年,共实现销售收入6564万元,实现营业毛利润1902万元。

     2、历年销售总额与利润总额的情况

    

     经山东省会计师事务所审计的公司1995年、1996年、1997年的经营业绩为:

     金额单位:元

     项 目 1997年 1996年 1995年

     主营业务收入 240,728,648.63 168,285,195.47 67,403,101.64

     主营业务利润 20,936,664.18 14,002,944.20 5,060,944.32

     营业利润 22,470,234.86 16,024,653.14 6,227,790.39

     利润总额 24,348,866.09 19,805,692.20 6,222,537.93

     减:所得税 3,608,859.91 2,925,763.83 93,380.69

     净利润 20,740,006.18 16,879,928.37 5,289,157.24

     3、公司1997年度每种主营业务收入情况及其在公司收入中所占的份额

     项 目 主营业务收入 所占比例

     油 品 收 入 171,581,783.80 71.27%

     装饰工程收入 65,642,124.52 27.27%

     其他收入 3,504,740.31 1.46%

     合 计 240,728,648.63 100%

     公司投资收益中160万元系股票投资所得。

     4、产品的市场情况

    

     润滑油公司是山东省重要的润滑油生产经营专业厂家之一和山东省润滑油市场 的重要集散地,所生产的“鲁润”牌、“东岳”牌高级润滑油已畅销11个省、市自 治区,市场占有率迅速提高。

     5、产品性能质量情况

     润滑油公司生产的润滑油、润滑脂对运输机械、生产设备有良好的润滑和保护 作用,能有效的延长机械的使用寿命;产品质量符合国家标准。

     装饰公司具有甲级装饰施工资格,1995年,跻身于全省装饰十强之列,1996年 跻身于山东省装饰装璜行业前三强。

     6、投资情况

     (1)投资山东平度鲁润黄金矿业开发有限责任公司880万元,用于黄金的勘探 开采、选治;

     (2)投资云南神泉产业开发有限责任公司350万元,用于葡萄园种植和葡萄酒 酿造;

     (3)投资泰安平度祝沟金矿开发有限公司45万元,进行黄金的前期勘探开发;

     (4)投资交通银行泰安分行225万元。

     7、职工数量与业务水平方面的变化

     公司现有员工410人,近年来,公司不断吸收优秀的硕士、本科毕业生, 以提 高公司员工的整体素质。此外,公司人事部每年制订培训计划,输送人员到外地学 习培训,员工的技术水平、整体素质大大提高。

     十四、股 本

     (一)公司股本形成过程

     公司现有总股本为5260.684万股,个人股1961.68万股,其形成过程为:

     1988年11月,经泰安市体改委泰经改发(1988)96号文批准,原泰安润滑油调 配厂以其净资产 340 万元和职工集资61.68万元按每股200 元的价格分别转为企业 法人股1.7万股,社会个人股3084股,同时向社会以每股200元的价格公开发行股票 400万元,共计2万股(每股面值200元)。

     1990年3月,经股东大会通过,中国人民银行泰安市分行泰人银字[1990]36 号 文批准,公司再次以每股200元的价格向社会公开发行股票1500万元,计7. 5万股( 每股面值200元),此次发行后,泰安润滑油股份制公司股份总额为115084股,股本 金2301.7万元。

     1992年4月,经公司董事会研究决定,泰安市体改委批准,公司向股东实施配股 方案:向公司股东按10:3的比例以每股240元的价格配售股票(企业法人股放弃), 所配股票29425.2股全部被泰安鲁浩贸易公司认购,列作法人股。 公司股本总额增 加至144509.2股。同年6月,经批准,公司对股票进行了拆细,由原每股面值200元 拆细为每股面值1元。拆细后,泰安润滑油股份制公司股本总额2890.184万股, 其 中法人股928.504万股,个人股1961.68万股。

     1993年8月, 为发挥企业整体优势,实现规模效益,壮大企业实力, 经股东大 会审议通过,并报经泰安市体改委批准,泰安润滑油股份有限公司吸收合并泰安鲁 浩贸易公司所属装饰装璜等12家集体企业。根据泰安市审计师事务所的评估报告及 审计报告,12家企业以全部净资产2607.55万元按1.1:1比例折为法人股2370.5万股, 由泰安鲁浩贸易公司持有。至此,公司股本总额为5260.684万股,其中法人股3299. 004万股,个人股1961.68万股。

     1994年1月,公司股东大会同意泰安市国资局的要求,并报经泰安体改委批准, 将国家股340万股从法人股中分离出来,同时审议通过了1993 年度分红方案:国家 股每股分配现金红利0.3元,新吸收合并的2370.5万股法人股不享受本次分红, 其 余股东每10股派送红股3股。至此,公司股本总额6025.7392万股,其中国家股 340 万股,法人股3135.5552万股,个人股2550.184万股。

     1994年5月,根据泰安鲁浩贸易公司的要求,经股东大会审议通过, 并报泰安 市体改委批准,公司收回该公司1992年所认购的个人股配售股票及其所分派的红股 共计765.0552万股,并予以注销,同时减少注册资本765.0552万元。

     1997年9月,经泰安市体改委、山东省证管办批准, 公司法人股股东泰安鲁浩 贸易公司以每股3元的价格从社会个人股东中收购公司股票588.504万股。

     公司总股本5260.684万股,其中国家股340万股,由泰安市国资局持有;法人股 2959.004万股,由泰安鲁浩贸易公司持有;个人股1961. 68万股,由社会公众持有, 分别占总股本的6.4 6%、56.25%、37.29%。

     公司以上股本变动分别经国家国有资产管理局国资企发[1996]172号文、 山东 省体改委鲁体改企字[1997]295号文、山东省人民政府鲁政股字[1997]156号文批准 确认。

    

     股本结构变动简明表

     单位:万股

     1988年12月 1990年3月

     数 额 所占比例 数 额 所占比例

    股本总额 4.0084 100% 11.5084 100%

    企业法人股 1.7 42.41% 1.7 14.77%

    国家股 0 0 0 0

    法人股 0 0 0 0

    社会公众股 2.3084 57.59% 9.8084 85.23%

    变动原因 润滑油调配厂转 新发社会公众

     股1.7万股,对外 股7.5万股,

     发行2万股,每股 每股200元。

     200元;职工集资

     61.68万元转为股

     份。

    

     1992年 6月 1993年5月

     数 额 所占比例 数 额 所占比例

    股本总额 2890.184 100% 5260.684 100%

    企业法人股 0 0 0 0

    国家股 0 0 0 0

    法人股 928.504 32.13% 3299.004 62.71%

    社会公众股 1961.68 67.87% 1961.68 37.29%

    变动原因 向公司股东按 吸收合并泰安鲁

     10:3的比例, 浩贸易公司12家

     以每股240元的 企业,以其净资

     价格配股,被企 产折为2370.5

     业购卖,列为法 万股。

     人股,股票拆细

     为每股1元。

     1994年 3月 1994年5月

     数 额 所占比例 数 额 所占比例

    股本总额 6025.7392 100% 5260.684 100%

    企业法人股 0 0 0 0

    国家股 340 5.64% 340 6.46%

    法人股 3135.5552 52.04% 2370.5 45.06%

    社会公众股 2550.184 42.32% 2550.184 48.48%

    变动原因 1993年度股东大 1994年5月,购回

     会将国家股分离 泰安鲁浩贸易公

     出来,国家股分 司1992年所配股

     现金,其他股份 票及其1993年度

     每10股送红股3股, 所送股票765.05

     吸收合并法人股 万股股份,公司

     不参与分红。 予以注销。

     1997年 9月

     数 额 所占比例

    股本总额 5260.684 100%

    企业法人股 0 0

    国家股 340 6.46%

    法人股 2959.004 56.25%

    社会公众股 1961.68 37.29%

    变动原因 1997年9月,泰安鲁

     浩贸易公司以每股

     3元的价格收购公

     司股票588.504万股。

     2、公司股本结构

     股本类别 股 本 数 量 所 占 比 例

     股本总额 5260.684 万股 占股本总额 100%

     国 家 股 340 万股 占股本总额 6.46%;

     法 人 股 2959.004 万股 占股本总额 56.25%;

     社会个人股 1961.68 万股 占股本总额 37.29%。

     3、前十名股东情况

     单位:万股

     股东名称 持股数量 持 股 比 例

     泰安鲁浩贸易公司 2959 56.25%

     泰安市国有资产管理局 340 6.46%

     何愚春 24.7 0.47%

     马小莉 23.4 0.44%

     王登平 23.4 0.44%

     梁惠贞 22.1 0.42%

     杜云举 22.1 0.42%

     李秀全 20.8 0.395%

     谷风荣 20.8 0.395%

     张文斌 20.8 0.395%

    

     公司委托山东证券登记有限责任公司对全部股份进行托管,截止1997年12月16 日,公司股票已按规定托管完毕,并全部集中托管于山东证券登记有限责任公司。

     十五、债项

     1、公司1997年12月31日的债项主要是短期借款,余额为67,579,396.00,均系 担保借款,主要是公司扩大生产经营规模,增加流动资金贷款所致。具体情况如下:

    

     债项类别 短期金额 长期金额 利率 债务期间

     银行贷款 10,900,000.00 无 10.098% 6

     27,900,000.00 9.5% 9

     28,779,396.00 9.5% 12

     公司债 无

     对内部人员及

     关联企业负债 无

     合 计 67,579,396.00

     债项类别 抵押及担保的情况 其他限制条件

     银行贷款 担保 无

     担保

     担保

    

     2、或有负债

     截止1997年12月31日,公司不存在任何或有负债。

     3、主要合同承诺

     截止1997年12月31日,公司没与任何机构或个人合同承诺在未来期间以规定的 价格购买合同方的产品、劳务,或约定金额对外投资。

     十六、主要固定资产

     经山东会计师事务所1998年3月10日出具的审计报告(98鲁会审字第0112号), 公司固定资产状况如下:

    

     (一)主要固定资产情况

     单位:元

     固定资产种类 用 途 原 值 累计折旧 所在地

     1.房屋建筑物 办公科研、生产 23,985,290.21 2,017,219.96 泰安

     2.通用设备 生产 934,801.74 207,419.13 泰安

     3.专用设备 生产 4,368,675.53 1,985,317.85 泰安

     4.运输工具 生产、办公 8,186,759.37 981,658.99 泰安

     5.电子设备 生产 273,245.42 51,205.43 泰安

     6.其他设备 办公、生产 476,077.77 115,466.28 泰安

     合 计 38,224,850.04 5,331,287.64

    

     固定资产折旧采用直线法,并按固定资产的类别、预计使用年限(未计残值) 确定其折旧率如下:

    

     类 别 预计使用年限 年折旧率(%)

     房屋建筑物 25 4

     机器设备 12 8.33

     运输工具 10 10

     电子设备 4 25

     固定资产折旧方法:采用分类折旧法计提。

     (二)土地使用权

    

     公司目前使用土地共4宗,总面积为75650.2平方米,4 宗土地使用权均依法以 出让方式获得并取得土地使用证,符合《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》。

     十七、财务会计资料

     一、审计意见:公司1995年度、1996年度、1997年度财务会计资料经山东会计 师事务所中国注册会计师齐安敏、许中祜审计, 并出具无保留意见的审计报告( [98]鲁会审字第0112号)

     二、会计报告附注

     附注1:公司概况

     泰安鲁润股份有限公司是经泰安市体改委1988年11月6日以泰经改发(1988 ) 96号文批准, 以泰安润滑油调配厂作为发起人, 改组为泰安润滑油股份制公司; 1988年11月9日经中国人民银行泰安市分行泰人银字(1988)第65 号文批准发行股 票400万元;1990年2月26日又经中国人民银行泰安市分行泰人银字(1990)第36号 文批准,向社会公众发行股票1500万元;1993年8月27 日经泰安市体改委泰经改发 (1993) 74 号文批准公司吸收合并泰安鲁浩贸易公司作为法人股进入股份公司; 1992年6月6日经公司第二届股东大会特别会议通过公司名称由原“泰安润滑油股份 制公司”改为“泰安润滑油股份有限公司”;1993年7月28 日经公司第二届股东大 会第二次临时会议通过并经泰安市体改委1993年10月14日以泰经改发(1993)97号 文批准公司名称变更为“泰安鲁润股份有限公司”;1996年10月23日经国家国有资 产管理局国资企发(1996)172号文批复确认了公司的股权设置和股本结构, 公司 总股本52,606,840股;1993年12月29日经国家体改委体改生(1993)250 号文批准 同意进行规范化股份制企业试点。公司主要经营项目有滑润油生产营销、装饰装璜、 综合贸易及房地产开发等。

     附注2:主要会计政策

     本报表所载财务信息系本公司基于下列会计政策编制的,该等会计政策系根据 中华人民共和国《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》及其补充规定制 定。

     本公司及其附属机构间的所有重大交易及内部往来款项在编制合并会计报表时 均予以抵销。

     (1)会计期间

     会计年度采用公历制自每年1月1日起至12月31日止。

     (2)附属机构

     截至1997年12月31日止,本公司实行内部独立核算并在工商行政管理部门注册 登记,领取非企业法人执照的附属机构概况列示如下:

    

    名 称 营运资金(人民币万元) 主要业务

    泰安鲁润股份有限公司润滑油公司 2000 润滑油品生产及销售等

    泰安鲁润股份有限公司装饰装璜公司 1200 装饰及装饰材料销售

    泰安鲁润股份有限公司油气公司 300 石油制品、家用电器、百货、

     钢材、木材批发、零售

     截至1997年12月31日止本公司拥有控股公司概况如下:

     名 称 注册地址 注册资金 主营业务

     *山东平度鲁润黄金矿业有限责任公司 平 度 1630万元 黄金开采选冶

     *平度祝沟金矿开发有限责任公司 平 度 50万元 黄金开采选冶

     名 称 拥有权益 经济性质 法人代表

     *山东平度鲁润黄金矿业有限责任公司 54% 有限责任公司 梁伟

     *平度祝沟金矿开发有限责任公司 90% 有限责任公司 梁伟

    

     *该控股子公司因其资产、收入、利润三个指标均未达到本公司相关指标的10%, 故未予进行编制合并报表。

     (3)记帐原则及计价基础

     以权责发生制为记帐原则,并编制会计报表,以历史成本为计价基础。

     (4)外币核算方法

     本公司以人民币为记帐本位币,发生外币业务时,按中国人民银行公布的当日 市场汇价折合为记帐本位币,年末将外币帐户余额按中国人民银行公布的期末市场 汇价调整,与原帐面差额作为汇兑损益记入当期损益。

     (5)坏帐核算方法

     公司年末不计提坏帐准备,对不能收回的应收款项查明原因,追究责任,对确 实无法收回的,经董事会批准,采用直接转销法核算。确认坏帐损失应符合下列条 件:

     (1)因债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后, 仍然不能收回 的应收帐款。

     (2)因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收帐款。

     (6)存货核算方法

     原材料、库存商品等存货购进时按实际成本计价(不含增值税进项税),领用 或销售按加权平均法计价;在建开发产品发生时按实际成本计价,完工时按结算的 实际成本结转;低值易耗品按“五.五”摊销法核算; 包装物按“余额摊销法”核 算。

     (7)长期投资核算方法

     债券投资、股票投资按成本法核算;其他投资占被投资单位资本总额 20 %以 下的按成本法核算,占20%-50%的按权益法核算,50%以上的按权益法核算并编 制合并会计报表。

    

     本公司拥有50%以下权益性资本的联营公司概况列示如下:

     名 称 注册地址 注册资金 主营业务

     云南神泉葡萄产业开发有限公司 云南 720万元 酿酒销售

     交通银行 120亿元 人民币外汇

     贷款、结算业务

     名 称 拥有权益 经济性质

     云南神泉葡萄产业开发有限公司 49% 有限责任公司

     交通银行 股份制

    

     (8)固定资产及其累计折旧

     固定资产系指使用年限在一年以上且单位价值2000元以上的房屋建筑物、机器 设备、运输工具等。

     本公司1994年5月31 日的固定资产原价及其累计折旧系以业经山东审计师事务 所评估并经山东省国有资产管理局确认的重估价值于1994年6月30日调整入帐。

     固定资产折旧采用直线法,并按固定资产的类别、予计使用年限(未计残值)确 定其折旧率如下:

    

     类 别 予计使用年限 年折旧率(%)

     房屋建筑物 25 4

     机器设备 12 8.33

     运输工具 10 10

     电子设备 4 25

     固定资产折旧方法:采用分类折旧法计提。

     (9)在建工程核算方法

    

     在建工程指按成本列帐并正建造或安装的房屋建筑物、机器设备及有关的固定 资产。包括所有该等建筑及安装费用和其他直接成本、预付款项及税金。在建工程 不作折旧准备直至有关资产完成及转移作生产用途止。

     (10)无形资产核算方法

     公司无形资产均系土地使用权作价,1996年12月31日公司土地使用权经山东省 地产估价所评估,并经山东省土地管理局确认。无形资产采用直线法摊销,自1997 年1月1日起,按46-5 0年摊销。

     (11)递延资产核算方法

     本公司递延资产系指发生的装饰商场开办费和办公楼装修费,按3-5年摊销。

     (12)收入确认原则

     在发出商品、提供劳务时收讫价款或取得收取货款的凭证后确认为营业收入的 实现。

     (13)成本核算方法

     公司根据财务制度规定按不同行业分别确定和计算成本:

     (1)润滑油生产加工根据工业企业成本核算方法, 按“品种法”将各品种生产 所需直接材料、直接工资、其他直接支出和制造费用计入产品成本,月末按在产品 和产成品比例分摊结转已销产品成本。管理费用、财务费用、销售费用直接计入当 期损益。

     (2)装饰装璜工程按施工企业工程成本核算方法,将材料费、人工费、 机械使 用费和其他直接费用作为直接成本,行政管理费用作为间接成本。

     按“完工百分比法”根据工程进度按月或季度进行工程价款结算,确认主营业 务收入的实现,并按收入与成本相配比的原则,计算分摊结转工程成本,工程竣工 后,清算工程价款与工程成本。

     (3)商品销售业务

     按商品的原始进价(不含增值税)作为进价成本,按加权平均法计算结转已销 商品成本。(14)税项

     税项是根据期间的经营业绩按国家规定需缴纳部分计算,所有享受到的退税优 惠政策已考虑在内。

    

     税 种 税 率 计税依据

     增值税 17% 按销售收入的17%抵扣进项税

     营业税 5% 其他业务收入

     营业税 3% 工程装饰装修收入

     城市维护建设税 7% 按实际缴纳增值税和应交的营业税

     教育费附加 3% 按实际缴纳增值税和应交的营业税

     所得税 15% 根据山东省人民政府鲁政字(1997)172号文

     按利润总额的33%计缴,由同级财政部门返

     还18%,实际税负为15%。

     (15)利润分配

     公司税后净利润按以下顺序分配:

     A、弥补亏损;

     B、提取10%的法定公积金;

     C、提取5%的法定公益金;

     D、提取任意盈余公积金;

     E、分配普通股股利。

     附注3:货币资金

     项 目 97.12.31 96.12.31

     现金 24,411.36 62,932.38

     银行存款 23,467,031.44 36,262,975.62

     合 计 23,491,442.80 36,325,908.00

     附注4:应收帐款

     帐 龄 97.12.31 占总额的% 96.12.31 占总额的%

     一年以内: 38,795,828.33 94.48 18,295,458.34 77.08

     一年至二年: 2,267,573.55 5.52 5,441,276.93 22.92

     合 计: 41,063,401.88 100 23,736,735.27 100

    

     应收帐款中应收鲁浩公司(超过本公司股权5%以上股东)销售款15,619, 230 .89,应收帐款97年末比年初增加73%,系增加了应收销货款所致。

    

     附注5:预付货款

     帐 龄 97.12.31 96.12.31

     一年以内: 33,443,458.00 7,556,590.71

     一年至二年: 1,781,673.78 3,652,351.95

     合 计: 35,225,131.78 11,208,942.66

     附注6:其他应收款

     帐 龄 97.12.31 占总额的% 96.12.31 占总额的%

     一年以内 29,014,165.07 71.5 19,539,844.64 66.89

     一年至二年 10,869,010.52 26.8 9,673,848.74 33.11

     二年至三年 671,896.68 1.7

     合 计 40,555,072.27 100 29,213,693.38 100

     附注7:待摊费用

     项 目 期 初 数 本期摊销数 期 末 数

     未抵扣的期初进项税 290,217.61 50,813.05 239,404.56

     合 计 290,217.61 50,813.05 239,404.56

     附注8:存货

     项 目 97.12.31

     原材料及主要材料 804,159.57

     在 产 品 14,700,331.63

     库存商品 18,177,386.13

     低值易耗品 398,743.69

     合 计: 34,080,621.02

     附注9:长期投资

     项 目 97.12.31 96.12.31

     其他投资 15,000,000.00 6,150,000.00

     被投资单位名称 投资期限 投资金额 占被投资单位注

     册资本比例

     云南神泉葡萄产业开发有限公司 20年 3,500,000.00 49%

     平度祝沟金矿开发有限公司 20年 450,000.00 90%

     山东平度鲁润黄金矿业有限公司 20年 8,800,000.00 54%

     中国交行泰安市分行 长期 2,250,000.00 3.6%

     附注10:固定资产及累计折旧

     原 值

    项 目 期 初 本期增加 本期减少 期末余额

    房屋建筑物 21,485,053.41 2,515,694.97 15,458.17 23,985,290.21

    通用设备 863,268.84 192,213.04 120,680.14 934,801.74

    专用设备 4,331,034.90 65,540.00 27,899.37 4,368,675.53

    运输设备 8,570,213.59 5,269,027.29 5,652,481.51 8,186,759.37

    电子设备 214,125.42 59,120.00 273,245.42

    其它设备 741,465.93 74,455.52 339,843.68 476,077.77

    合 计 36,205,162.09 8,176,050.82 6,156,362.87 38,224,850.04

    累计折旧

    房屋建筑物 1,002,898.06 1,017,863.25 3,541.35 2,017,219.96

    通用设备 107,527.77 126,823.02 26,931.66 207,419.13

    专用设备 1,542,338.56 415,979.29 1,958,317.85

    运输设备 632,598.70 640,448.59 291,388.30 981,658.99

    电子设备 18,397.19 32,808.24 51,205.43

    其它设备 82,084.17 75,256.99 41,874.88 115,466.28

    合 计 3,385,844.45 2,309,179.38 363,736.19 5,331,287.64

    净 值 32,819,317.64 5,866,871.44 5,792,626.68 32,893,562.40

     附注11:在建工程

     工程名称 预 算 数 期 初 数 本期增加数

     长城小区宿舍 16,000,000.00 7,693,536.81 1,456,395.28

     其他零星工程支出 17,000.00 1,053,536.43

     合 计 7,710,536.81 2,509,931.71

     工程名称 期 末 数 资金来源 工程进度

     长城小区宿舍 9,149,932.09 自筹 60%

     其他零星工程支出 1,070,536.43

     合 计 10,220,468.52

     附注12:无形资产

     宗地名称 种 类 取得方式 原 值 已摊金额

     铝合金加工厂 土地使用权 出让 1,175,993.00 34,927.72

     液化气站 土地使用权 出让 88,970.00 3,402.90

     普照山庄 土地使用权 出让 48,081,000.00 970,180.83

     装饰商场 土地使用权 出让 259,750.00 8,344.21

     合 计 49,605,713.00 1,016,855.66

     宗地名称 期末余额 剩余摊销年限

     铝合金加工厂 1,141,065.28 49

     液化气站 85,567.10 45

     普照山庄 47,110,819.17 45

     装饰商场 251,405.79 39

     合 计 48,588,857.34

     附注13:递延资产

     项 目 原 值 期 初 数 本期增加数 本期摊销数

     装饰商场开办费 225,752.39 58,874.11 46,865.92

     办公楼装修费 164,043.41 45,977.02 112,915.70 56,809.23

     合 计 389,795.80 104,851.13 112,915.70 103,675.15

     项 目 累计已摊销数 期末余额 剩余摊销年限

     装饰商场开办费 213,744.20 12,008.19 1

     办公楼装修费 61,959.92 102,083.49 3

     合 计 275,704.12 114,091.68

     附注14:短期借款

     借款单位 金 额 借款日 到期日 年利率

     泰安市信托投资公司 600,000.00 97.9.23 98.3.11 10.098%

     泰山区农行 4,300,000.00 97.9.30 98.4.6 10.098%

     950,000.00 97.6.20 98.1.20 9.5%

     2,000,000.00 97.9.4 98.3.4 10.098%

     4,900,000.00 97.4.10 98.1.10 9.5%

     泰安交行 3,000,000.00 97.5.7 98.2.8 9.5%

     3,800,000.00 97.10.21 98.10.21 9.5%

     500,000.00 97.4.11 98.1.6 9.5%

     中行泰安分行 4,000,000.00 97.12.18 98.6.26 10.098%

     13,450,000.00 97.5.27 98.3.1 9.5%

     24,979,396.00 97.10.9 98.10.9 9.5%

     5,100,000.00 97.7.3 98.4.1 9.5%

     合 计 67,579,396.00

     借款单位 币种 借款条件 备 注

     泰安市信托投资公司 人民币 担保 已归还

     泰山区农行 人民币 担保

     人民币 担保 已按期归还

     人民币 担保 已按期归还

     人民币 担保 已按期归还

     泰安交行 人民币 担保 已按期归还

     人民币 担保

     人民币 担保 已按期归还

     中行泰安分行 人民币 担保

     人民币 担保 已按期归还

     人民币 担保

     人民币 担保

     合 计

     附注15:应付票据

     1997年12月31日应付票据10,000,000系银行承兑汇票,不计息票据。

     附注16:应付帐款

     款项内容 1997.12.31

     应付购货款 18,681,384.31

     应付帐款中无与关联公司的欠款。

     附注17:预收货款

     款项内容 1997.12.31

     预收销货款 29,455,704.67

     预收货款中无与关联公司的欠款。

     附注18:应付福利费

     期初数 本期增加数 本期减少数 期末数

     281,575.75 160,263.31 120,845.05 320,994.01

     附注19:未交税金

     税 种 97.12.31

     增值税 -1,729,401.68

     营业税 331,420.79

     城市维护建设税 25,726.06

     房产税 4,511.71

     土地使用税 1,411.56

     所得税 4,135,049.56

     合 计 2,768,718.00

     附注20:其他应付款

     1997.12.31

     40,645,610.89

     主要债权人名称 金 额 性质及内容

     泰山石油集团公司 32,415,769.40 暂借款

     磁窑石油公司 2,000,000.00 暂借款

     东平石油公司 1,000,000.00 暂借款

     其他应付款中不存在与关联公司的欠款。

     附注21:资本公积

     项 目 97.12.31 96.12.31 95.12.31

     期末数 6,028,589.51 6,028,589.51 6,028,589.51

     附注22:盈余公积

     项 目 97.12.31 96.12.31

     期初数 5,637,921.29 1,909,702.92

     本期增加 3,111,000.93 3,728,218.37

     其中:法定盈余公积 2,074,000.62 1,687,992.84

     公益金 1,037,000.31 843,996.42

     任意盈余公积 1,196,229.11

     期末数 8,748,922.22 5,637,921.29

     附注23:未分配利润

     项 目 94.12.31 95.12.31 96.12.31 97.12.31

     本年增加数 4,495,783.66 13,151,710.00 17,629,005.25

     年末余额 9,348,517.80 13,844,301.46 26,996,011.46 44,625,016.71

     附注24:营业收入

     行 业 1997年 1996年 1995年

     油品收入 171,581,783.80 71,453,619.92 44,326,403.84

     装饰工程收入 65,642,124.52 90,213,823.09 16,585,976.60

     其他收入 3,504,740.31 6,617,752.46 6,490,721.20

     合 计 240,728,648.63 168,285,195.47 67,403,101.64

     附注25:管理费用

     主 要 项 目 1997年度 1996年度 1995年度

     管理人员工资及福利费 1,701,365.93 1,678,363.41 1,565,219.02

     业务招待费 614,634.03 484,402.46 215,979.18

     折旧费 2,027,239.13 974,702.39 1,064,351.81

     修理费 252,049.19 711,055.04 895,756.56

     无形资产及递延资产摊销 1,120,530.21 120,901.26 51,127.71

     房产税 154,467.68 38,382.37 47,571.71

     其 他 1,058,277.71 3,209,201.37 2,141,735.00

     合计 6,928,563.88 7,217,008.30 5,981,740.99

    

     注:“其他”项主要是差旅费、审计费、车辆燃料费、低值易耗品摊销、水电 费、办公费等。

    

     附注26:财务费用

     类 别 1997年度 1996年度 1995年度

     利息收入 912,354.68 762,453.76 139,344.16

     减:利息支出 4,069,349.33 2,765,585.06 1,774,778.74

     其他 113,556.12 40,310.61 13,750.45

     合 计 3,270,550.77 2,043,441.91 1,649,185.03

     附注27:其他业务利润

     项 目 1997年度 1996年度 1995年度

     代理售票 124,889.33 49,769.77 51,599.91

     设计费 76,081.94 557,014.15 644,768.70

     代加油手续费 853,599.72 869,666.20 470,477.46

     代购代销手续费 378,746.31 473,857.00

     运费收入 100,253.38 71,402.00

     合 计 1,533,570.68 2,021,709.12 1,166,846.07

     附注28:投资收益

     项 目 1997年度 1996年度 1995年度

     股权投资收益 289,800.00 339,700.00 179,078.07

     短期投资收益 1,600,000.00 3,593,850.94

     合 计 1,889,800.00 3,933,550.94 179,078.07

     注:短期投资收益均系公司投资股票二级市场取得的收益。

    

     附注29:关联企业及关联往来

     泰安鲁浩贸易公司为本公司最大股东,占公司股本总额56.25%, 有关关联往来 列示如下:

    

     1997年 1996年度

     其他应收款 5,000,000.00 -

     关联销售列示如下:

     1997年度 占总销售比例 1996年度 占总销售比例

     销售房地产 15,619,130.89 6.49% -- --

     根据双方签定协议,按当地市场价格转让。

     附注30:或有事项

     截止1997年12月31日止公司无重大未决法律诉讼事项存在。

     附注31:主要财务指标

     1997.12.31 1996.12.31 1995.12.31

     1、流动比率: 1.03 0.96 0.69

     2、速动比率: 0.83 0.70 0.50

     3、负债比率(%): 60.21 61.13 68.00

     4、净资产收益率(%):18.52 18.49 7.11

     5、每股收益(元): 0.39 0.32 0.10

     6、每股净资产(元): 2.13 1.73 1.41

     (财务报表附后)

    

     十八、资产评估

     (一)资产评估报告

     以下摘自由山东审计师事务所1994年7月10 日出具的资产评估报告(鲁审事评 字(1994)4 9号)。

     1、评估目的:促进企业进一步规范化运作,申请股票上市, 同时维护股东权 益。

     2、评估基准日:1994年5月31日

     3、评估范围:公司总部及其所属润滑油公司、装饰装璜公司、油气公司、 房 地产开发公司等企业的全部资产。

     4、评估方法:采取重置成本法,按照实际情况,有的资产也采用现行市价法。

     5、资产评估结果:

     全部资产申报净值194,948,915.21元,评估值197,665,397.25元,增值2,716 ,482.54元,增值1.39%,其中:

     流动资产申报值140,874,973.58元,评估值140,875,143.54元,增值269.96元。

     山东省国有资产管理局对本次评估以鲁国资字[1994]第123号文进行确认, 公 司根据有关会计制度的规定进行了帐务处理。

     (二)土地评估报告

     1、估价日期:1996年12月17日至1996年12月28日。

     2、估价结果

     依据土地估价的基本原则和方法,并在对评估对象及其所在地区调查分析的基 础上,确定委托评估总面积为76674.8平方米(115亩)的五宗土地,在1996年12月 31 日基准日的土地资产现值为61,341,344元,大写为陆仟壹佰叁拾肆万壹仟叁佰肆拾 肆元整。

     3、土地估价单位

     山东省地产估价事务所

     4、土地评估确认结果

     以下摘自山东省土地管理局以鲁土偿字[1997]7 号文出具的关于泰安鲁润股份 有限公司地价评估结果及土地使用权处置方案的批复。

     经审核确认,泰安鲁润股份有限公司使用的5宗土地,总面积为76674.8m2 ,1 宗以转让方式取得,面积为1024.6m2 。在总用地中,其中工业用地1宗,面积1993. 0m2 ;商业用地1宗,面积1857.2m2 ;其余3宗为综合性用地,面积72824.6m2 。土 地权属来源合法,无权属争议,已领取国有土地使用证。山东省地产估价事务所为 国家土地管理局批准的A级评估机构,具有上市股份公司地价评估资格, 该评估机 构提交的地价评估报告技术路线及方法正确,其评估基准日为1996年12月31日,上 述5宗土地使用权总价格为61,341,344元。

     (三) 历次资产评估报告

     A 劳动服务公司所属企业资产评估报告书

     泰安市审计师事务所泰审所评字(1993)第21号文对山东泰山石化集团劳动服务 公司所属12家企业1993年7月31日的全部资产进行评估。 评估目的是泰山石化集团 劳动服务公司12家企业入股润滑油股份有限公司。评估结果为:

     资产评估值合计132,163,658.96元,负债为106,088158.39元; 资产净值 26, 075,500.57元。

     B 泰安市润滑油调配厂资产评估情况的报告(摘自泰审所字(1988)第23号)

     1、评估目的:将企业改组为股份制企业。

     2、评估范围:泰安市润滑油调配厂1988年9月30日的全部资产。

     3、评估基准日:1988年9月30日。

     4、评估结果:评估后企业现有资产存量3,400,000.00元。

     十九、盈利预测

     山东会计师事务所关于泰安鲁润股份有限公司1998年度盈利预测审核报告(98) 鲁会审字第01 13号对公司1998年盈利预测依据的假设基准的合理性、 基础数据的 真实性、所采用的会计政策和计算方法的一致性进行审核确认。

     (一)1998年盈利预测表

    

     金额单位:人民币万元

     项 目 98年1-2月未审实际数 98年3-12月预测数 98年度预测数

     一、主营业务收入 3434 22566 26000

     减:营业成本 2859 18981 21840

     销售费用 85 315 400

     管理费用 125 675 800

     财务费用 43 457 500

     进货费用

     营业税金及附加 44 336 380

     二、主营业务利润 278 1802 2080

     加:其他业务利润 55 105 160

     三、营业利润 333 1907 2240

     加:投资收益 220 220

     营业外收入 10 10

     减:营业外支出 1 19 20

     加:以前年度损益调整

     四、利润总额 332 2118 2450

     减:所得税(33%) 109 699 808

     所得税(15%) 50 318 368

     五、净利润

     按33%所得税率计算 223 1419 1642

     按15%所得税率计算 282 1800 2082

    

     (二)盈利预测基准、假设与说明

     1、基准

     (1)本盈利预测系根据股份公司现有的三家分公司现有经营规模、盈利能力 及98年度新增的经营能力预计实现的盈利情况进行单独计算, 然后将其合并成相关 年度最终的盈利预测结果。

     (2)预测所依据的经营能力、可实现的主营业务收入及经营产品的品种结构 和销售价格是依据现有的经营状况和市场预测计算的。

     (3)预测中成本费用等项指标是根据业经注册会计师审计的公司前三年的实 际情况,考虑可能出现的影响各指标变化的因素进行预测计算的。

     2、假设

     (1)本公司遵循的我国及地方的政策、法律、经济环境无重大改变;

     (2)本公司的经营活动不受到资源短缺或造成成本严重变动的不利影响;

     (3)本公司所从事的行业布局及产品市场状况不会发生重大变化;

     (4)本公司所在地的赋税基准及国家税率政策无重大改变;

     (5)无其他不可抗力因素的重大不利影响。

     鉴于以上盈利预测所依据的种种假设的不确定性,本公司提醒投资者进行投资 判断时不要过于依赖该项资料。

     二十、公司发展规划

     公司作为全国最早的股份制试点企业之一,经过多年的运营有了较大的发展。 上市后,公司将继续坚持“抓规范,抓管理,抓效益”的指导思想 , 进一步强化 企业管理 ,规范企业行为,拓宽经营渠道,优化投资结构, 争取在新的经营领域 有所突破,使经营工作再上一个新台阶。具体规划和目标是:继续巩固已有的产业, 开拓新兴产业,在争取效益稳步提高的同时,利用上市的契机,搞好资本经营。

     (一)发展战略

     1、以市场为导向,以质量为根本,以经济效益为中心, 巩固壮大主营产业, 形成规模化经营。同时,加大力度发展补充产业,形成新的利润增长点,把公司建 设成产业结构合理、经营规模和发展潜力大、企业前景广阔、综合实力不断增强的 综合型企业。

     2、加强企业内部管理。理顺组织机构,开源节流,增收节支, 努力降低各项 管理费用,不断开创新经营领域。

     3、实施人才战略。全方位提高员工素质, 进一步完善和加强劳动用工制度, 建立灵活的竞争机制,挖掘员工潜力,最大限度地利用人才,使员工各司其职,各 尽其能。

     (二)发展规划

     1、加强润滑油生产销售。 随着国家工农业生产的高速发展及机械化程度的提 高,国内润滑油产品的市场容量将不断增大,公司拟对润滑油公司所属调配厂进行 技术改造,在现有装置基础上增加投资300万元,新建一条润滑油罐装生产线, 加 大调油能力;进一步提高润滑油及相关产品的质量;增加油品品种;扩大“鲁润” 牌等润滑油品牌的市场占有率,创造名牌产品,力求润滑油生产销售在2000年产量、 利润翻番。

     2、针对国内市场对润滑油添加剂需求的增加,拟投资200万元对润滑油公司所 属添加剂厂进行技术改造,由原2000吨年生产能力扩大到5000 吨, 年利润增加到 1000万元。

     3、增强装饰装璜的综合实力。公司将在承揽装饰装璜工程项目的同时, 增强 其下属的装饰商场、家俱厂、铝合金门窗厂的生产能力,使装饰公司的生产、供应、 设计、施工一体化、系列化、程序化、标准化、规模化。同时,建立一支高素质、 高水准的施工队伍,严把质量关,力争年工程产值不断提高,利润稳步上升,成为 全省装饰行业首强。

     4、 公司与平度黄金公司共同出资兴建的山东泰安平度鲁润黄金有限公司将于 1998年8月份投产,按设计规模,1999年生产黄金6000两,利税800万元。

     5、 公司与神泉投资有限公司共同出资兴建的云南神泉产业开发有限公司按规 划1997年试种1300亩法国葡萄已获成功,1998年扩种8000亩,1999年扩种到 22000 亩,2000年达到规划要求,形成35000亩的葡萄园种植基地。 计划 1998 年筹备、 1999年增资兴建年产35000吨葡萄酒厂,2000年投产 ,2001年达设计生产规模,届 时,将成为国内最大的葡萄园种植基地和重要的葡萄酒生产厂家。预计投产后,年 产葡萄酒35000吨,产品销售收入10亿元,利税2.6亿元。目前,该项目已被云南省 列为“18项生物工程”,受到云南省政府的大力支持。

     6、抓住机遇,盘活资产。公司原有泰安市黄金地段土地93亩,占压资金 5000 余万元,因资金紧张,一直无法开发,1998年,公司充分抓住国家对房地产的有利 政策,通过中国银行泰安分行“按揭”贷款4000万元进行安居工程开发,采取予售、 滚动发展方式开发。该项目已经起动,一期工程计划建房5.3万平方米, 目前已预 售近3万平方米,预计1998年底可全部收回投资,从而使存量资产全部盘活。

     7、搞好资本运营。为涉足资本运营领域,公司成立了投资策划中心, 一方面 加强内部资金管理,提高资金使用效率,一方面充分利用自身优势,研究国家有关 政策,寻找市场机遇。公司拟在新开通的京九铁路梁山段以收购注册资本的方式控 股京九石化集团,从而达到以较小的资金运营较大的资产,拟以收购注册资本的方 式控股童海集团岚山港油库,以充分利用港口优势,争取年经营石油产品20万吨, 新增利润1000万元。

     二十一、重要合同及重大诉讼

     (1)借款合同

     截至1997年12月31日公司共签订银行贷款合同共12份,贷款金额共计6,758 万 元,全部为人民币贷款。贷款银行中有中国银行泰安分行和中国农业银行郊区支行。 上述贷款均为一年期以下的贷款,贷款用途均属于流动资金贷款。上述贷款合同均 使用贷款银行的标准合同格式签订,有部分贷款由其他法人作为保证人为贷款的偿 还提供了担保。

     (2)工矿产品购销合同

     A、公司(需方)与兰州炼油化工总厂于1997年1月4日为购买机械油、 汽机油 和内燃油而签订了工矿产品购销合同。

     B、公司(需方)与玉门中油石油天然气销售公司于1996年12月27 日为购买润 滑油和灯用煤油而签订了工矿产品购销合同。

     C、公司(供方)与安徽省石油公司淮南分公司于1997年3月10日为购买70号汽油 和0号柴油而签订了价款为4,756,000.00元人民币的工矿产品购销合同。

     (3)其他重大合同

     A、保险合同:公司于 1997 年 3 月 15 日与中国太平洋保险公司签订了编号 0000099号,保险金额为11,001,364.00元,保险责任期限为1997年3月20日至 1998 年3月19日的企业财产保险单;

     B、 室内装饰工程施工承包合同:公司下属分公司装饰装璜公司与山东省泰安 市公路局于1995年3月签订了室内装饰工程施工承包合同。

     二十二、董事会上市承诺

     公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂 行条例》、《公开发行股票公司信息披漏实施细则》、《上海证券交易所交易规则》 和有关法律、法规的规定,并自股票上市之日起作出如下承诺 :

     1、严格遵守政府各有关部门及证券管理机关各项法律、法规、条例的规定。

     2、严格按照国家及有关部门法律、法规的规定程序和要求披漏重大信息, 并 接受证券主管机关、上海证券交易所的监督管理。

     3、及时、真实、 准确地在证券主管部门指定的报刊上公布中期报告和年度报 告及公司重大经营活动信息,并备置于规定场所供投资者公开查阅。

     4、公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动或持公司股票发生变化时, 在报告证券主管机关、证券交易所的同时向投资者公布。

     5、 在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性 影响时,公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。

     6、公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评, 不利 用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动。并保证不就 任何未经主管机关审阅的可能影响股价变动之重大信息自行公告或发表意见。

     7、公司没有无记录负债。

     8、公司资料报送中国证监会复审至上市公告书公告期间, 未发生其它任何重 大事项。

     二十三、重要事项揭示

     (1)公司会计政策是根据《股份制试点企业会计制度》、 《股份制试点企业执 行新财务会计制度若干问题的规定》、《企业会计准则》及行业会计制度等国家规 定财务法规制度确定的。

     (2)以下摘自通商律师事务所出具的股票上市的法律意见书

     申请人是经政府有关主管部门批准成立并经工商行政管理部门核准注册的股份 有限公司,具有中国企业法人的法律地位,能独立行使民事权,承担民事责任,它 的成立和持续存在是合法有效的。申请人符合《公司法》及暂行条例的各项上市条 件。

     (3)受股东大会委托, 公司对投资云南葡萄园种植酿酒项目进行了研究论证, 认为该项目起点高,技术含量大,管理模式先进,市场前景广阔,符合国家产业政 策,利润率高,风险适度,决定投资该项目,1996年度股东大会审议通过了该决定。

     (4)根据股东大会授权, 公司董事会就勘探开发平度金矿项目的可行性进行了 认真论证,认为该项目符合国家产业政策和产业导向,利润率高,发展潜力巨大, 决定投资该项目,1996年度股东大会审议通过了该决定。

     (5)税收政策根据泰安市财政局泰财办字(1994)21号文, 山东省人民政府鲁 政字[1997]172号文,所得税按33%返还18%计缴。

     (6)股票拆细:1992年6月,根据《股份有限公司规范意见》的要求,经公司董 事会研究,提交股东大会通过,并经有关部门批准,公司对股票进行了拆细。由每 股面值200元拆细为每股面值1元。

     吸收合并:1993年8月,公司股东大会通过并经有关部门批准, 公司吸收合并 泰安鲁浩贸易公司所属12家集体企业并以12家企业的净资产2607.55万元按1.1:1的 比例折成2370.5万股,作为法人股,由泰安鲁浩贸易公司持有。

     (7)截止上市公告书刊登之日, 公司没有涉及任何影响本公司正常经营的重大 诉讼、仲裁或行政处罚,亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼。

     (8)重大合同。公司的合同的签约手续和合同内容均符合法律的有 关规定,各 方在合同项下的权利义务均受合同的约束并受法律的保护。

     二十四、备查文件目录

     1、 中国证券监督管理委员会关于泰安鲁润股份有限公司申请股票上市的复审 意见书

     2、 国家体改委关于同意山东省泰安鲁润股份有限公司进行规范化股份制企业 试点的批复

     3、泰安市体改委关于同意组建泰安润滑油股份制公司的批复

     4、泰安鲁润股份有限公司营业执照

     5、泰安市人民银行关于泰安润滑油股份制公司出售股票的批复

     6、泰安市人民银行关于泰安润滑油股份制公司扩销股票的批复

     7、泰安市体改委关于同意公司1992年度配股的批复

     8、泰安市体改委关于同意泰安润滑油股份制公司股票拆细的批复

     9、泰安市体改委关于同意吸收合并山东泰山石化集团劳动服务公司所属12 家 企业的批复

     10、泰安市体改委关于泰安鲁润滑股份有限公司确认国家股股权的批复

     11、泰安市体改委关于泰安鲁润滑股份有限公司确认股权性质的批复

     12、泰安市体改委关于泰安鲁润滑股份有限公司注销部分股份减少注册资本的 批复

     13、山东证券登记有限责任公司关于泰安鲁润股份有限公司股票托管情况的证 明

     14、山东省证管办关于泰安鲁润股份有限公司股票托管情况的确认文件

     15、国家国有资产管理局关于泰安鲁润股份有限公司国有股权管理方案的批复

     16、山东省国有资产管理局关于泰安鲁润股份有限公司国有股权管理方案的报 告

     17、山东省土地管理局批准土地处置方案的报告

     18、山东省证管办关于同意泰安鲁润股份有限公司法人股增持股份的批复

     19、山东省体改委关于同意泰安鲁润股权变动的批复

     20、山东省人民政府山东省股份公司批准证书

     21、山东省人民政府关于我省公开发行股票公司执行15%所得税的函

     22、上交所同意安排上市的承诺函

     23、上市推荐书

     泰安鲁润股份有限公司董事会

     一九九八年五月十

    

     资产负债表

    泰安鲁润股份有限公司 金额单位:人民币元

    资产 1997.12.31 1996.12.31 1995.12.31

    流动资产:

    货币资金 23491442.80 36325908.00 3506725.62

    短期投资 82900.00

    应收票据

    应收帐款 41063401.88 23736735.27 18885911.15

    减:坏帐准备

    应收帐款净额 41063401.88 23736735.27 18885911.15

    预付货款 35225131.78 11208942.66 12263272.87

    其他应收款 40555072.27 29213693.38 43099374.79

    待摊费用 239404.56 290217.61 448628.54

    存货 34080621.02 37639425.91 30913601.72

    待处理流动资产损失

    一年内到期的长期债券投资

    其他流动资产

    流动资产合计 174655074.31 138414922.11 109200414.69

    长期投资:

    长期投资 15000000.00 6150000.00 2250000.00

    其中:合并价

    长期投资合计 15000000.00 6150000.00 2250000.00

    固定资产:

    固定资产原值 38224850.04 36205162.09 51616714.45

    减:累计折旧 5331287.64 3385844.45 2748667.78

    固定资产净值 32893562.40 32819317.64 48868046.67

    在建工程 10220468.52 7710536.81 21697519.18

    固定资产清理

    待处理固定资产损失

    固定资产合计 43114030.92 40529854.45 70565565.85

    无形资产及递延资产:

    无形资产 48588857.34 49605713.00 50260454.16

    递延资产 114091.68 104851.13 225752.39

    无形资产及递延资产合计 48702949.02 49710564.13 50486206.55

    资产总计 281472054.25 234805340.68 232502187.09

    负债及股东权益

    流动负债:

    短期借款 67579396.00 62187675.06 11410330.00

    应付票据 10000000.00

    应付帐款 18681384.31 13638324.27 23119119.53

    预收货款 29455704.67 23015134.57 5063088.41

    其他应付款 40645610.89 42597403.32 117985254.17

    应付福利费 320994.01 281575.75 262887.80

    未付股利

    未交税金 2768718.00 1792393.46 248866.33

    其他未交款 10877.93 10272.00 23206.96

    预提费用 13200.00

    一年内到期的长期负债

    其他流动负债 69462685.81 143535978.43 158112753.20

    流动负债合计

    长期负债:

    长期借款

    应付债券

    长期应付款

    其他长期负债

    长期负债合计

    负债合计 169462685.81 143535978.43 158112753.20

    股东权益:

    股本 52606840.00 52606840.00 52606840.00

    资本公积 6028589.51 6028589.51 6028589.51

    盈余公积 8748922.22 5637921.29 1909702.92

    其中:公益金 2596625.24 1559624.92 715628.50

    未分配利润 44625016.71 26996011.46 13844301.46

    外币报表折算

    股东权益合计 112009368.44 91269362.26 74389433.89

    负债及股东权益总计 281472054.25 234805340.69 232502187.09

     利润及利润分配表

    编制单位:泰安鲁润股份有限公司 金额单位:人民币元

    项目 1997年 1996年 1995年

    一、主营业务收入 240728648.63 168285195.47 67403101.64

    减:营业成本 203922917.34 139782704.33 50544251.01

    销售费用 3457609.58 2455023.62 3561899.54

    管理费用 6928563.88 7217008.30 5981740.99

    财务费用 3270550.77 2043441.91 1649185.03

    营业税金及附加 2212542.88 2784073.29 605080.75

    二、主营业务利润 20936664.18 14002944.02 5060944.32

    加:其他业务利润 1533570.68 2021709.12 1166846.07

    三、营业利润 22470234.86 16024653.14 6227790.39

    加:投资收益 1889800.00 3933550.94 179078.07

    营业外收入 132544.90 63508.81

    减:营业外支出 143713.67 216020.69 184330.53

    四、利润总额 24348866.09 19805692.20 6222537.93

    减:所得税 3608859.91 2925763.83 933380.69

    减:少数股东损益

    五、净利润 20740006.18 16879928.37 5289157.24

    加:年初未分配利润 26996011.46 13844301.46 9348517.80

    盈余公积转入

    六、可供分配的利润 47736017.64 30724229.83 14637675.04

    减:提取法定公积 2074000.62 1687992.84 528915.72

    提取法定公益金 1037000.31 843993.42 264457.86

    七、可供股东分配的利润 44625016.71 28192240.57 13844301.46

    减:提取任意公积 1196229.11

    已分配普通股股利

    八、未分配利润 44625016.71 26996011.46 13844301.46

     财务状况变动表

    编制单位:泰安鲁润股份有限公司 金额单位:人民币元

    流动资金来源和运用 金额

    一.流动资金来源

    1.本年净利润 20740006.18

    加:不减少流动资金和费用和损失

    (1)固定资产折旧 2027239.13

    (2)无形资产,递延资产及其他资产摊销 1120530.81

    (减其他负债转销)

    (3)固定资产盘亏(减收益) 42588.04

    (4)清理固定资产损失(减收益) 84104.89

    (5)递延税款

    (6)其他不减少流动资金的费用和损失

    小计 24014469.05

    2.其他来源

    (1)固定资产清理收入(减清理费用) 5665633.75

    (2)增加长期负债

    (3)收回长期投资

    (4)对外投资转出固定资产

    (5)对外投资转出无形资产

    资产净增加额 3111000.93

    小计 8776634.68

    流动资金来源合计 32791103.73

    二.流动资金运用

    1.利润分配

    (1)提取法定公积金 2074000.62

    (2)提取法定公益金 1037000.31

    (3)提取任意公积金

    (4)已分配股利

    小计 3111000.93

    2.其他运用

    (1)固定资产和在建工程净增加额 10403742.28

    (2)增加无形资产,递延资产及其他资产 112915.70

    (3)偿还长期负债

    (4)增加长期投资 8850000.00

    小计 19366657.98

    流动资金运用合计 22477658.91

    流动资金净增加额 10313444.82

    流动资金各项目的变动

    一.流动资产本年增加数

    1.货币资金 -12834465.20

    2.短期投资

    3.应收票据

    4.应收帐款净额 17326666.61

    5.预付帐款 24016189.12

    6.其他应收款 11341378.89

    7.待摊费用 -50813.05

    8.存货 -3558804.17

    9.待处理流动资产净损失

    10.一年内到期的长期债券投资

    11.其他流动资产

    流动资产增加净额 36240152.20

    二.流动负债本年增加数

    1.短期借款 5391720.94

    2.应付票据 10000000.00

    3.应付帐款 5043060.04

    4.预收帐款 6440570.10

    5.应付福利费 39418.26

    6.未付股利

    7.未交税金 976324.54

    8.其他未交款 605.93

    9.其他应付款 -1951792.43

    10.预提费用 -13200.00

    11.一年内到期的长期负债

    12.其他流动负债

    流动负债增加净额 25926707.38

    流动资金增加净额 10313444.82