上市推荐人:广发证券有限责任公司

     股票简称:青海华鼎

     股票代码:600243

     上市日期:2000年11月20日上市地点:上海证券交易所

     股本总额:15660万股

     可流通股本:5500万股

     本次上市流通股本:5500万股

     股票登记机构:上海证券中央登记结算公司

    

    

重要提示

     本公司董事会保证本上市公告书所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者 严重误导,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

     上海证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查, 均不构成对本公司的任 何保证。本公司董事会提醒广大投资者注意,凡本公告未涉及的有关内容,请投资者 查阅本公司招股说明书及2000年11月1 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》 的《青海华鼎实业股份有限公司招股书概要》。

    

    

一、要览

     股票简称:青海华鼎

     股票代码:600243

     股本总额:15660万股

     可流通股本:5500万股

     本次上市流通股本:5500万股

     上市地:上海证券交易所

     上市日期:2000年11月20日

     股票登记机构:上海证券中央登记结算公司

     上市推荐人:广发证券有限责任公司

    

    

二、绪言

     经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2000〗143号文批准,本公司已成功上 网定价发行了每股面值1.00元的人民币普通股5500万股,每股发行价人民币4.55元。 经上海证券交易所上证上字〖2000〗第90号《上市通知书》同意,本公司5500 万股 人民币普通股将于2000年11月20日(星期一)起在上海证券交易所上市挂牌交易。 股票简称“青海华鼎”,股票代码“600243”。本公司总股本15660万股, 流通股本 5500万股。

     本公司已于2000年11月1 日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《青 海华鼎实业股份有限公司招股书概要》,距今不足六个月,故与其重复的内容在此不 再重复,敬请投资者查阅本公司的《招股说明书概要》。

     本公司董事会成员已批准本上市公告书, 并确信本上市公告书所载资料不存在 任何重大遗漏、虚假陈述或者误导,并对其真实性、 准确性和完整性负个别及连带 责任。

    

    

三、发行公司概况

     (一)公司概况

     公司名称: 青海华鼎实业股份有限公司

     英文名称: QingHai HuaDing Industrial CO.,LTD.

     成立日期: 1998年8月18日

     注册地址: 西宁市柴达木西路101号

     联系电话: 0971-6852774

     法人代表: 于世光

     注册资本: 15660万元

     经营范围: 高科技机械产品开发、制造,数控机床、加工中心、专用机械设 备、石油机械、环保设备、食品机械的制造和销售;技术服务及咨询;电热设备、 电子产品、家用电器、制冷设备、不锈钢制品的制造与销售。

     所属行业: 机械制造

     (二)公司历史沿革

     本公司是经青海省人民政府青股审〖1998〗 第006号文批准, 由青海重型机床 厂作为主发起人,并联合广东万鼎企业集团有限公司、 番禺市万鸣实业有限公司、 青海第一机床厂、唐山重型机床厂,采取发起方式设立的股份有限公司。 其中:青 海重型机床厂以其所属部分经营性资产经评估后的净值7,334.63万元,按68.17% 的 折股比例,折为5000万股国家股,占公司总股本的49.21%;广东万鼎企业集团有限公 司亦以其所属部分经营性资产经评估后的净值6,863.33万元及现金430.21万元, 按 同比例折为4972万股法人股,占公司总股本的48.94%; 番禺市万鸣实业有限公司、 青海第一机床厂、唐山重型机床厂则分别以现金176.03万元、50万元、50万元按同 比例折为120万股法人股、34万股国有法人股、34万股国有法人股,分别占公司总股 本的1.18%、0.335%、0.335%。上述发起人股份共计10160万股。

     本公司已于1998年8月18 日在青海省工商行政管理局依法登记注册(注册号: 6300001201067)。本公司注册资本10,160万元,截止2000年5月31日,本公司总资产 为41,719.12万元,净资产为15,326.29万元。本公司现有职工1827名。

     经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2000〗143号文批准,公司通过上海证 券交易所,于2000年11月3日以上网定价方式向社会公开发行人民币普通股5,500 万 股,每股面值1.00元,每股发行价格为4.55元。发行后,公司总股本为15,660万股。

    

    

四、股票发行及承销

     (一)股票发行情况

     1、本次发行社会公众股:5500万股;

     2、发行价格:4.55元;

     3、募集资金总额:25025万元

     4、募集资金总额(扣除发行费用):23595万元

     5、发行方式:上网定价

     6、中签率:0.24622252%

     7、有效申购户数:1415245户

     8、持1000股以上(含1000股)的股东数:52463户

     9、发行费用总额:1430万元

     10、每股发行费用:0.26元/股

     11、发行市盈率:42.33倍(全面摊薄)

     (二)股票承销

     本次公开发行的社会公众股5500万股已全部被投资者认购,承销团无余额包销。

     (三)验资报告

     (2000)羊验字第4220号

     青海华鼎实业股份有限公司全体股东:

     我们接受委托,对贵公司截止2000年11月9日止的实收股本变更情况的真实性和 合法性进行了审验。在审验过程中,我们按照《独立审计实务公告第1号——验资》 的要求,实施了必要的审验程序。贵公司的责任是提供真实、合法的验资资料,保护 财产的安全、完整,我们的责任是按照《独立审计实务公告第1号——验资》的要求, 出具真实、合法的验资报告。

     贵公司变更前的注册资本和实收股本均为101,600,000.00元, 拟变更申请的注 册资本为人民币156,600,000.00元。根据我们的审验, 贵公司本次向社会发行人民 币普通股5,500万股,发行价格为每股人民币4.55元。截止2000年11月9日止,实际募 集资金为人民币250,250,000.00元,扣除发行费用14,300,000.00元后为 235, 950 ,000.00元,其中实收股本55,000,000.00元,资本公积180,950,000.00元。贵公司变 更后的实收股本为人民币156,600,000.00元。

     附件(一)变更前后注册资本、投入股本对照表

     附件(二)验资事项说明

     广州羊城会计师事务所有限公司 中国注册会计师:陈雄溢

     中国注册会计师:刘佩莲

     中国·广州 二OOO年十一月九日

     募集资金入帐时间:2000年11月9日

     开户银行:中信实业银行广州分行花园支行

     入帐帐号:427-01-839-00002834

     入帐金额:241,316,350.00元

    

    

五、董事、监事及高级管理人员简介及持股情况

     (一)董事、监事及高级管理人员简介

     董事:

     于世光先生,现年43岁,大学文化,中共党员。曾任番禺市市委党校教员、 番禺 市石楼镇经济发展总公司总经理、广东万鼎企业集团有限公司董事长兼总经理。曾 荣获全国星火科技标兵。现任本公司董事长。

     魏连成先生,现年55岁,大专文化,高级经济师,中共党员。曾任南京有线厂技术 员,1970年后历任青海重型机床厂计划科科长、副总经济师、副厂长、 厂长兼党委 书记。曾荣获中国机械工业优秀企业家。现任本公司副董事长兼总经理。

     杨拥军先生,现年38岁,大学文化,高级经济师,中共党员。曾任青海重型机床厂 工具车间副主任;生产处副处长、处长;计量检查处处长;厂长助理、常务副厂长 兼总工程师。现兼任本公司副总经理。

     薛同毅先生,现年55岁,大学文化,高级工程师,中共党员。曾任青海第一机床厂 研究所所长、厂长助理、经营厂长兼总经济师,上海江湾机械厂副厂长兼总经济师。 个人曾荣获国家科技大会奖、国家科技进步三等奖。为本公司独立董事。

     尹家骏先生,现年54岁,大学文化,高级经济师,中共党员。曾任青海第一机床厂 设计室主任、设计科科长、总设计师、总工程师、党委书记兼总工程师、厂长兼总 工程师。曾荣获国家“八·五”重点攻关项目先进个人、机械工业部劳动模范。现 任青海第一机床厂厂长,为中国机械工程学会理事、中国机床协会理事。 是被国务 院授予享受政府特殊津贴的专家。

     黄建伟先生,现年45岁,大专文化,经济师,中共党员。曾任番禺市石楼镇经济办 公室副主任,番禺市石楼经济发展总公司副总经理,现任广东万鼎企业集团有限公司 副总经理。

     李跃南先生,现年41岁,大专文化,经济师,中共党员。曾任浙江省衢洲市土特产 总公司会计兼团委书记、行政计财科科长兼法律顾问,建盈(番禺、 珠海)塑料五 金实业有限公司财务部部长、行政经理。

     宋齐婴先生,现年46岁,大专文化,高级经济师,中共党员。曾任青海重型机床厂 设备动力科副科长、科长兼书记;设备动力处处长兼设备大修理分厂厂长、书记; 厂长助理。曾荣获全国优秀设备工作者。现任唐山重型机床厂厂长。

     谭 亭先生,现年47岁,大学文化,高级工程师,中共党员。 曾任青海第二机床厂 设计处处长、副厂长、党委书记兼副厂长。现任青海第二机床厂厂长。为本公司独 立董事。

     监 事:

     余建国先生,现年51岁,大专文化,经济师,中共党员。曾任青海第一机床厂曲型 车间副主任、党支部书记兼副主任、党支部书记兼主任;大件车间党支部书记兼主 任;装配车间党支部书记兼主任;厂党委副书记兼纪委书记、厂长兼党委副书记、 党委书记。现任本公司监事会主席。

     冯克顺先生,现年50岁,大专文化 ,高级政工师,中共党员。 曾任青海重型机床 厂组织部副部长;劳动人事科科长兼党支部书记;工具科科长兼党支部书记;劳动 人事处处长;组织部部长;厂党委副书记兼副厂长。现任本公司工会主席。

     刘富斌先生,现年44岁, 大学文化,高级政工师,中共党员。 曾任青海重型机床 厂党委宣传部干事、副部长、厂办副主任、主任、厂工会主席、副厂长。现任青海 重型机床厂厂长。

     吴美玲女士, 现年38岁, 大专文化,会计师,中共党员。曾任青海重型机床厂财 务处会计员、副处长、处长、计划部部长助理。现在本公司任职。

     谭 旭女士,现年28岁,研究生,中国注册会计师,中共党员。曾任广东万鼎企业 集团有限公司总经理办公室秘书。现任本公司证券部部长。

     高级管理人员:

     王淑云女士,现年51岁,大专文化,高级会计师,中共党员。曾任青海重型机床厂 财务处副处长、处长;厂副总会计师、总会计师。现任本公司财务总监。

     刘文忠先生,现年38岁,研究生,高级经济师。 曾任青海重型机床厂计划处副处 长。现任本公司董事会秘书。

     (二)董事、监事及高级管理人员持股情况

     本公司董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股票。

    

    

六、公司设立

     本公司是根据《中华人民共和国公司法》等有关法规,于1998年8月 14 日经青 海省人民政府青股审(1998)第006号文批准,以青海重型机床厂为主要发起人, 联 合广东万鼎企业集团有限公司、番禺市万鸣实业有限公司、青海第一机床厂、唐山 重型机床厂,采取发起方式设立的股份有限公司。本公司已于1998年8月18日在青海 省工商行政管理局依法登记注册(注册号:6300001201067),公司注册资本10,160 万元。

     1998年8月15日,公司召开了创立大会暨首届股东大会, 审议并通过了公开发行 股票并上市的决议,并授权董事会办理股票发行和上市的相关事宜。

     经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2000〗143号文批准,本公司已于2000 年11月3日成功发行了每股面值1.00元的人民币普通股5500万股 ,本次股票发行后, 公司总股本为15660万股。

    

    

七、关联企业及关联交易

     (一)关联企业及关联关系

    

    1、存在控制关系的关联企业

     企业名称 与本公司的关系

     青海重型机床厂 母公司

     广东万鼎企业集团有限公司 母公司

     2、不存在控制关系的关联企业

     企业名称 与本公司关系

     番禺市万鸣实业有限公司 股 东

     唐山重型机床厂 股 东

     青海第一机床厂 股 东

     青牟实业总公司 青海重型机床厂子公司

     青海重型机床厂物资供销公司 青海重型机床厂子公司

     青海重型机床厂西安经销部 青海重型机床厂子公司

     青海重型机床厂沈阳经销部 青海重型机床厂子公司

     青海重型机床厂长沙经销部 青海重型机床厂子公司

     青海申科工贸实业总公司 青海重型机床厂子公司

     番禺恒达蓄电池总厂 广东万鼎企业集团有限公司子公司

     广东番禺家宝木制品集团公司 广东万鼎企业集团有限公司子公司

     石楼制冷压缩机厂 广东万鼎企业集团有限公司子公司

     番禺市石楼精细化工厂 广东万鼎企业集团有限公司子公司

     石楼自来水厂 广东万鼎企业集团有限公司子公司

     广冷番禺华丰冷气公司 广东万鼎企业集团有限公司子公司

     广州石潮高性能陶瓷公司 广东万鼎企业集团有限公司子公司

     番禺市恒宝厨具设备厂 广东万鼎企业集团有限公司子公司

     广东省翁源县青云山中药厂 广东万鼎企业集团有限公司子公司

     广东依高泰环保工程有限公司 广东万鼎企业集团有限公司子公司

    

     (二)关联交易

     本公司的关联交易主要涉及产品销售、材物料供应、土地使用权租赁、土地使 用权转让、商标使用、综合服务以及合作投资等方面的内容。

     产品销售方面的关联交易主要是本公司机床产品约20% 通过青海重型机床厂下 属的全资子公司青海重型机床厂物资经销公司、青海重型机床厂长沙经销部、青海 重型机床厂沈阳经销部、青海重型机床厂西安经销部销售, 以及本公司为番禺恒达 蓄电池总厂加工模具、配件等。

     材物料供应主要是青海重型机床厂下属青海申科工贸实业总公司为本公司提供 少量铸件、锻件毛坯产品及包装箱及其他原材料,结算价格按照市场原则确定。

     土地使用权租赁方面的关联交易为本公司向青海重型机床厂租赁面积为88566 .5平方米的土地使用权,年租金标准为10元/平方米,年租金为885665元; 本公司从 成立至2000年4月向广东万鼎企业集团有限公司租赁总面积为42386.2平方米的土地 使用权年租金标准为10元/平方米,年租金为423862元。

     土地使用权转让方面的关联交易为本公司于2000年4 月向广东万鼎企业集团购 买面积分别为14331.2平方米、8630平方米、19425平方米的三宗土地使用权, 购买 价格为593.41万元。

     商标使用方面的关联交易为本公司2001年9月30 日之前无偿使用青海重型机床 厂的“青重牌”商标和广东万鼎企业集团有限公司的“恒联牌”、“力嘉牌”商标。

     综合服务方面的关联交易为青海重型机床厂下属的青海申科工贸实业总公司向 本公司提供水、电、热、气等综合服务,价格标准分别为:0.28元/吨、0.45元/度、 20元/年·平方米、0.0378元/立方米。

     合作投资方面的关联交易为本公司与青海第一机床厂签定了《关于组建青海华 鼎数控机床有限责任公司的协议书》 , 协议约定本公司股票发行后利用募集资金 4000万元与青海第一机床厂共同组建青海共同组建青海华鼎数控机床有限责任公司 ,从事加工中心和数控机床的开发生产,青海第一机床厂以生产加工中心的经营性净 资产1000万元投入。该公司正式组建时,将对青海第一机床厂投入的资产进行评估。

     上述关联交易中土地使用权租赁、土地使用权转让、综合服务、商标使用及合 作投资均以合同和协议明确。其他方面的关联交易均按照市场原则确定交易价格及 付款方式。因此,公司虽然与关联企业之间存在一定的关联交易,但这种交易并不会 损害公司及其他股东的利益,也不会影响公司重大合同条款及其履行的可能性。 公 司在该等合同事项下的权益是可以得到保障的。

     (三)本公司主要股东关于放弃竞争的承诺

     本公司的股东青海重型机床厂将生产机床产品的主要经营性资产投入本公司后, 与本公司在机床产品方面不存在同业竞争;广东万鼎企业集团将番禺石楼机械厂、 番禺石楼食品机械厂及番禺恒联食品机械厂的全部经营性资产投入本公司后, 与本 公司在食品机械及电梯配件产品方面不存在同业竞争;同时青海重型机床厂在食品 机械及电梯配件产品方面与本公司不存在同业竞争, 广东万鼎企业集团有限公司在 机床产品方面与本公司也不存在同业竞争。

     青海重型机床厂及广东万鼎企业集团有限公司已分别向本公司承诺, 不从事与 本公司现有业务有竞争的业务,不从事与本公司打算从事的业务有竞争的业务。

    

    

八、股本结构及大股东持股情况

    

    (一)本公司上市前股本结构

     股份类别 股本数(万股) 占总股本比例(%)

     发起人股 10160 64.88

     其中: 国家股 5000 31.93

     国有法人股 68 0.43

     法人股 5092 32.52

     可流通股 5500 35.12

     社会公众持股 5500 35.12

     总股本 15660 100

     (二)公司前十名股东持股情况

     序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)

     1 青海重型机床厂 5000 31.93

     2 广东万鼎企业集团有限公司 4972 31.75

     3 番禺市万鸣实业有限公司 120 0.77

     4 安顺基金 52 0.33

     5 青海第一机床厂 34 0.22

     6 唐山重型机床厂 34 0.22

     7 兴和基金 26.3 0.17

     8 天元基金 24.5 0.16

     9 裕元基金 22.5 0.14

     10 开元基金 21 0.13

    

    

    

九、公司财务会计资料

     本公司截止2000年5月31日的财务资料,已于2000年11月1 日分别在《中国证券 报》和《上海证券报》上刊登的《招股说明书概要》中进行了详细的披露。因公告 距今时间较短,相同的内容在此不再重复。 本公告只公布本公司经审计的财务报表 及主要财务指标,欲了解详细内容,请查阅上述报纸或至公告的《招股说明书》查阅 地点查阅。

     (一)公司前三年主要财务指标

    

    项   目     2000年5月31日     1999年     1998年     1997年

     流动比率 1.09 1.12 1.21 1.10

     速动比率 0.64 0.72 0.76 0.64

     应收账款周转率 0.58 1.45 1.65 1.96

     净资产比率 36.74% 34.90% 36.58% 31.69%

     存货周转率 0.52 1.302 1.319 1.277

     每股税后利润 0.0627 0.1563 0.1375 0.0901

     每股净资产 1.51 1.45 1.44 1.13

     净资产收益率 4.16% 10.81% 9.54% 8.01%

     (二)会计报表(附后)

     (三)会计报表主要项目注释

     1、 应收账款

     (1)按账龄列示

     账 龄 2000.5.31. 比例(%) 坏帐准备

     1年以内 73,763,476.72 52.55 3,688,173.84

     1-2年 51,646,678.80 36.79 3,615,267.52

     2-3年 5,912,819.79 4.21 591,281.98

     3-4年 8,310,170.27 5.92 1,662,034.05

     4-5年 653,370.90 0.47 326,685.45

     5年以上 77,230.01 0.06 77,230.01

     合 计 140,363,746.49 100.00 9,960,672.85

     (2)本账户余额中,无应收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的欠款。

     (3)本账户余额中,欠款金额前五名的单位列示如下:

     单位名称 欠 款 金 额 欠款时间 欠 款 原 因

     北京海山物资公司 9,603,896.00 1-2年 销货款及保质金

     包头钢铁稀土公司 6,146,421.72 1-2年 销货款及保质金

     上海地铁公司 5,300,000.00 1年以内 销货款

     番禺华诚厨具公司 3,027,205.55 1年以内 销货款

     青海重型机床厂西

     安经销部 2,197,577.18 1-2年 销货款及保质金

     2、 其他应收款

     (1)按账龄列示

     账 龄 2000.5.31. 比例(%) 坏帐准备

     1年以内 7,772,841.29 36.61 388,642.06

     1-2年 11,541,189.75 54.37 807,883.28

     2-3年 784,323.55 3.70 78,432.36

     3-4年 938,434.22 4.42 187,686.85

     4-5年 173,130.18 0.81 86,565.09

     5年以上 19,656.00 0.09 19,656.00

     合 计 21,229,574.99 100.00 1,568,865.64

    

     (2)本账户余额中,应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的款项 情况如下:

    

          股东名称           欠款金额   欠款时间   欠款原因

     青海重型机床厂 583,082.12 1年以内 往来款

     (3)本账户余额中,欠款金额前五名的单位列示如下:

     单 位 名 称 欠 款 金 额 欠款时间 欠 款 原 因

     青海第一机床厂 11,610,003.01 2年以内 注

     青海重型机床厂 583,082.12 1年以内 往来款

     北京康乐商贸公司 547,613.62 1年以内 往来款

     大通社保局 189,385.00 3-4年 劳动保险统筹垫底资金

     香港天发工程有限公司 178,854.50 1-2年 往来款

    

     注:根据公司与青海第一机床厂一九九八年签订的《关于加工中心数控机床产 业合作有关事项的协议书》,公司向青海第一机床厂投入人民币1,100万元。后于一 九九九年公司与青海第一机床厂签订《关于共同投资组建青海华鼎数控机床有限责 任公司的协议书》,公司同意把已投入的1,100万元在公司股票发行后作为对设立的 有限责任公司的出资的一部分。由于青海第一机床厂所属的部分与该项目关联的机 器设备和厂房等生产经营性资产尚未完成评估工作,且公司尚未发行股票,所以组建 的公司未能如期设立,上述投资款仍暂挂其他应收款。

     3、 预付账款二○○○年五月三十一日余额为1,267,128.34元。

     (1)本账户余额中,无预付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的款项。

     (2)本账户余额中,欠款金额前五名单位列示如下:

    

    单  位  名  称         欠 款 金 额   欠款时间   欠  款  原  因

     广州石潮高性能陶瓷公司 200,000.00 一年以内 预付材料款

     广州万隆达商贸公司 134,415.10 一年以内 预付材料款

     中捷机电设备公司 94,040.00 一年以内 预付材料款

     番禺番裕锻压机床厂 80,000.00 一年以内 预付材料款

     阳春轴承企业有限公司 76,024.99 一年以内 预付材料款

     4、 长期投资

     (1) 按投资类别列示

     类 别 2000.5.31.

     金 额 减值准备

     长期股权投资 403,000.00 80,000.00

     合 计 403,000.00 80,000.00

     (2)长期股权投资按明细项目列示

     被投资单位名称 2000.5.31.

     金 额 减值准备

     南方实业股份有限公司 400,000.00 80,000.00

     石楼信用合作社 3,000.00

     合 计 403,000.00 80,000.00

    

     (3)长期投资减值准备计提的原因为:依据被投资单位的财务状况、 经营成 果和现金流量情况,按预计可收回投资的可能性程度计提减值准备。

     5、应付账款二○○○年五月三十一日余额为50,037,899.18元。

     本账户余额中,无欠持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的款项。

     6、预收账款二○○○年五月三十一日余额为12,486,410.13元。

     本账户余额中,无欠持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的款项。

     7、应付股利

    

    (1) 按股东明细列示

     股 东 名 称 2000.5.31

     番禺市万鸣实业有限公司 182,559.06

     青海第一机床厂 51,725.06

     唐山重型机床厂 51,725.06

     合 计 286,009.18

    

     (2)根据公司二○○○年四月十九日股东大会决议,公司把截至一九九九年十 二月三十一日止滚存的未分配利润15,456,666.47元转入本科目。 其中:青海重型 机床厂的股利 7,606,627.20 元、广东万鼎企业集团有限公司的股利 7,564, 030 .09 元经已支付。

     8、应交税金

    

    (1)按明细项目列示

     税 种 税率或实际税负 2000.5.31.

     营 业 5% 266.31

     增 值 税 17% 7,045,867.55

     城 建 税 应交流转税额的5% 126,294.66

     企业所得税 13-33% 7,588,546.49

     个人所得税 8,886.00

     合 计 14,769,860.71

    

     (2)报告期企业所得税实际税负发生变化。公司改制设立后,青海省人民政府 以青政办函(1998)95号文, 批复青海省机械电子工业厅“同意青海华鼎实业股份 有限公司从成立之日起执行所得税20%返还的政策”。 即一九九八年八月至一九九 九年十二月公司所在青海省区域内的公司本部、青海重型机床公司实际税负为13%; 公司所在青海省区域外的番禺石楼食品机械厂、番禺石楼机械厂、番禺恒联食品机 械厂仍执行33%的税率。

     2000年度公司执行33%的企业所得税税率。

    

    9、其他应交款

     项 目 计 缴 标 准 2000.5.31.

     教育费附加 按应交流转税额的3%计缴 1,253,171.75

     水利工程管理维护费 主营业务收入的1‰ 20,342.84

     合 计 1,273,514.59

     10、其他应付款二OOO年五月三十一日余额为7,613,747.77元。

     11、股本

     (1)各期间股本/净资产(1997年末以净资产列示)列示如下:

     2000.5.31. 1999.12.31. 1998.12.31. 1997.12.31.

     101,600,000.00 101,600,000.00 101,600,000.00 114,297,639.56

    

     注:公司会计政策变更采用追溯调整法,致使一九九七年末未分配利润为 - 8 ,279,501.58元。

     (2 )至二○○○年五月三十一日止各发起股东所持股份及持股比例情况列示 如下:

    

          发起股东名称             所  持  股  份    持股比例

     青海重型机床厂 50,000,000.00 49.21%

     广东万鼎企业集团有限公司 49,720,000.00 48.94%

     番禺市万鸣实业有限公司 1,200,000.00 1.18%

     青海第一机床厂 340,000.00 0.335%

     唐山重型机床厂 340,000.00 0.335%

     合 计 101,600,000.00 100.00%

    

     注:上述股本业经羊城会计师事务所(98)羊验字第3893号验资报告验证确认。 其中:青海重型机床厂投入以经评估确认的1997年11月30日的部分经营性净资产7 ,334.63万元,广东万鼎企业集团有限公司投入以经评估确认的1997年11月30日的部 分经营性净资产6,863.33万元和人民币现金430.21万元,番禺市万鸣实业有限公司、 青海第一机床厂、唐山重型机床厂分别投入人民币现金176.03万元、50万元、50万 元。投入的净资产14,197.96万元和人民币现金706.24万元按1:0.6817的比例折为 10,160万股(每股面值1元),未折股部分4,744.20万元计入“资本公积”。

    

    12、资本公积

    项 目 2000.5.31 1999.12.31. 1998.12.31. 1997.12.31.

    股本溢价 47,442,012.80 47,442,012.80 47,442,012.80

     注:一九九七年末以净资产列示,无资本公积。

     13、盈余公积

     项 目 2000.5.31. 1999.12.31 1998.12.31 1997.12.31

     法定盈余公积 2,158,437.60 2,158,437.60 569,957.21

     公 益 金 1,079,218.80 1,079,218.80 284,978.62

     任意盈余公积

     合 计 3,237,656.40 3,237,656.40 854,935.83

    

     注:1)、一九九七年末以净资产列示,无盈余公积、公益金。

     2)、公司改制设立后一九九八年八月至十二月、 一九九九年度按净利润计提 10%法定盈余公积和5%公益金。

     3)、公司会计政策变更采用追溯调整法,调减一九九八年度法定盈余公积303 ,270.94元,公益金151,635.47元;调减一九九九年度法定盈余公积29,733.94元,公 益金14,866.97元。

     14、未分配利润

    

          项    目                 金         额

     1999.1.1 -3,434,865.11

     加:1999年度净利润 15,884,803.75

     减:提取法定盈余公积 1,588,480.38

     提取公益金 794,240.19

     分配股利 15,456,666.47

     加:2000.1.1-5.31净利润 6,372,659.11

     2000.5.31 983,210.71

    

     注:1、公司二○○○年四月十九日股东大会决议,公司按一九九九年度实现净 利润的10%提取法定盈余公积,5%提取公益金。公司股票发行年度以前滚存的未分配 利润由现有股东享有(截至一九九九年十二月三十一日未分配利润15,456,666. 47 元已进行分配)。

     2、公司二○○○年十月七日临时董事会决议,根据会计核算稳建原则, 对应收 款项计提坏帐准备的比例调整为:1年以内的,按其余额的5%计提;1-2年的,按其余 额的7%计提;2-3年的,按其余额的10%计提;3-4年的,按其余额的20%;4-5年的,按 其余额的50%计提;5年以上的,按其余额的100%计提。

     上述会计政策变更采用追溯调整法(连同上次追溯调整), 致使一九九七年年 未分配利润为-8,279,501.58元;一九九八年年末未分配利润为-3,434,865.11元; 一九九九年年末未分配利润为-5,389,448.40元。

    

    15、投资收益

     项 目 2000年1-5月 1999年度 1998年度 1997年度

     短期投资:

     其他投资 1,320,000.00

     长期投资:

     债券投资 210.00

     其他股权投资 150.00 300.00 -80,000.00

     合 计 150.00 1,320,300.00 -80,000.00 210.00

    

    

    

十、董事会上市承诺

     本公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和 《上海证券交易所股票上市规则》(2000年修订本)等国家法律、法规的规定, 并 自股票上市之日起作出如下承诺:

     1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息、并接受证券主管机关、 上海证券交易所的监督管理。

     2、及时、真实、准确的公布中期报告和年度报告,并备置于规定场所供投资者 查阅。

     3、本公司董事、监事、 高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变 化时,在报告证券主管机关、上海证券交易所的同时向投资者公布。

     4、 在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导 性影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。

     5、本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利 用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动。

     6、本公司没有无记录负债。

     依据2000年5月1日起实施的《上海证券交易所股票上市规则》(二○○○年修 订本),本公司全体董事、监事将按照有关规定,在本公司股票上市后两个月内签署 《董事(监事)声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。

    

    

十一、重要事项揭示

     1、根据广州羊城会计师事务所有限公司对本公司2000年度盈利预测的(2000) 羊查字第7129号审核报告,预计本公司2000年度实现利润总额2512.45万元, 净利润 1683.34万元。公司2000年所得税按33%税率预测。

     2、本公司此次向社会公众公开发行了5500万股人民币普通股股票,本次发行前 每股净资产为1.51元,发行后每股净资产为2.49元。

     3、公司改制设立后,青海省人民政府以青政办函(1998)95号文, 批复青海省 机械电子工业厅“同意青海华鼎实业股份有限公司从成立之日起执行所得税20% 返 还的政策”。 即一九九八年八月至一九九九年十二月公司所在青海省区域内的公 司本部、青海重型机床公司实际税负为13%; 公司所在青海省区域外的番禺石楼食 品机械厂、番禺石楼机械厂、番禺恒联食品机械厂仍执行33%的税率。二OOO年度公 司执行33%的企业所得税税率。

     4、预计本次股票发行后首次股利分配时间为2001年第二季度。公司2000年5月 31日未分配利润余额为98.32万元,系2000年1-5月净利润与1999 年度分配后余额的 累计数,由新老股东共享。

     5、 青海华鼎实业股份有限公司大股东青海重型机床厂郑重承诺:本厂持有的 青海华鼎实业股份有限公司5000万股国家股, 自青海华鼎实业股份有限公司的股票 上市之日起,一年内不转让,也不由青海华鼎实业股份有限公司回购我厂持有的国家 股。

     6、截止本上市公告书刊登之日,本公司无重大诉讼事项。

    

    

十二、备查文件目录

     1、招股说明书

     2、上海证券交易所上市通知书

     3、中国证监会核准本公司公开发行股票的文件

     4、审计报告、财务报表及附注

     5、验资报告

     6、盈利预测报告及注册会计师审核报告

     7、法律意见书

     8、资产评估报告

     9、公司股东大会决议、董事会决议

     10、公司营业执照

     11、公司章程

     12、其他备查文件

    

    

十三、咨询机构

     1、发行人:青海华鼎实业股份有限公司

     法定代表人:于世光

     地址:青海省西宁市柴达木西路101号

     联系电话:(0971)6528774

     传真:(0971)6528774

     联系人:刘文忠、马新萍、李溪

     2、上市推荐人:广发证券有限责任公司

     法定代表人:陈云贤

     地址:广州市天河北路183号大都会广场

     联系电话:(020)87555888

     传真:(020)87553583

     联系人:薛自强、陈天喜、佟玉华、陈伯军

    

青海华鼎实业股份有限公司

     二○○○年十一月十五日

    

                               资产负债表

     企业名称:青海华鼎实业股份有限公司 单位:人民币元

     资产 2000.5.31 1999.12.31

     流动资产:

     货币资金 17,478,396.79 14,695,234.32

     短期投资 6,000,000.00

     减:短期投资跌价准备

     短期投资净额

     应收票据 600,000.00

     应收股利

     应收利息

     应收帐款 140,363,746.49 145,320,656.97

     其他应收款 21,229,574.99 36,669,785.27

     减:坏帐准备 11,529,538.49 12,018,299.34

     应收款项净额 150,063,782.99 169,972,142.90

     预付帐款 1,267,128.34 6,901,445.45

     应收补贴款

     存货 117,756,394.38 110,299,103.40

     减:存货跌价准备 1,510,918.16 1,510,918.16

     存货净额 116,245,476.22 108,788,185.24

     待摊费用 1,891,543.76 464,177.90

     待处理流动资产净损失 -4,068.38

     一年内到期的长期债券投资

     其他流动资产

     流动资产合计 287,542,259.72 306,821,185.81

     长期投资:

     长期股权投资 403,000.00 403,000.00

     长期债权投资

     长期投资合计 403,000.00 403,000.00

     减:长期投资减值准备 80,000.00 80,000.00

     长期投资净额 323,000.00 323,000.00

     固定资产:

     固定资产原价 179,275,933.18 175,715,293.97

     减:累计折旧 79,918,165.51 76,356,702.72

     固定资产净值 99,357,767.67 99,358,591.25

     工程物资

     在建工程 14,949,370.81 4,253,599.49

     固定资产清理 -800

     待处理固定资产净损失

     固定资产合计 114,307,138.48 103,611,390.74

     无形资产及其他资产:

     无形资产 6,026,163.39 683,556.29

     开办费 452,971.50 512,573.00

     长期待摊费用 8,539,701.71 8,909,758.03

     其他长期资产

     无形资产及其他资产合计 15,018,836.60 10,105,887.32

     递延税项:

     递延税款借项

     资产总计 417,191,234.80 420,861,463.87

     流动负债:

     短期借款 169,328,000.00 132,370,000.00

     应付票据 1,000,000.00

     应付帐款 50,037,899.18 50,139,922.85

     预收帐款 12,486,410.13 9,845,068.18

     代销商品款

     应付工资 891,066.07 1,084,802.82

     应付福利费 1,368,234.68 1,322,730.98

     应付股利 286,009.18 15,456,666.47

     应交税金 14,769,860.71 22,480,381.84

     其他应交款 1,273,514.59 1,216,934.85

     其他应付款 7,613,747.77 19,684,189.49

     预提费用 2,265,513.94 1,762,547.84

     一年内到期的长期借款 2,000,000.00 18,000,000.00

     其他流动负债

     流动负债合计 263,320,256.25 273,363,245.32

     长期负债:

     长期借款

     应付债券

     长期应付款

     住房周转金

     其他长期负债 608,098.64 607,997.75

     长期负债合计 608,098.64 607,997.75

     递延税项:

     递延税款贷项

     负债合计 263,928,354.89 273,971,243.07

     股东权益:

     股本 101,600,000.00 101,600,000.00

     资本公积 47,442,012.80 47,442,012.80

     盈余公积 3,237,656.40 3,237,656.40

     其中:公益金 1,079,218.80 1,079,218.80

     未分配利润 983,210.71 -5,389,448.40

     股东权益合计 153,262,879.91 146,890,220.80

     负债及股东权益总计 417,191,234.80 420,861,463.87

     利润表

     企业名称:青海华鼎实业股份有限公司 单位:人民币元

     项目 2000年1-5月 1999年度

     一、主营业务收入 83,055,672.45 201,565,863.36

     减:折扣与折让

     主营业务收入净额 83,055,672.45 201,565,863.36

     减:主营业务成本 58,794,810.72 140,804,288.35

     主营业务税金及附加 429,361.74 1,114,154.96

     二、主营业务利润 23,831,499.99 59,647,420.05

     加:其他业务利润 66,260.29 370,437.62

     减:存货跌价损失 227,969.60

     营业费用 3,265,911.90 9,341,514.05

     管理费用 7,270,186.84 21,127,952.81

     财务费用 3,932,504.76 8,952,471.49

     三、营业利润 9,429,156.78 20,367,949.72

     加:投资收益 150 1,320,300.00

     补贴收入

     营业外收入 244,565.27 1,139,837.90

     减:营业外支出 110,191.50 469,841.91

     四、利润总额 9,563,680.55 22,358,245.71

     减:所得税 3,191,021.44 6,473,441.96

     五、净利润 6,372,659.11 15,884,803.75

    

     利润分配表

     1999年

     企业名称:青海华鼎实业股份有限公司 单位:人民币元

     项目 金额

     五、净利润 15,884,803.75

     加:年初未分配利润 -3,434,865.11

     盈余公积转入

     六、可供分配的利润 12,449,938.64

     减:提取法定盈余公积 1,588,480.38

     提取法定公益金 794,240.19

     七、可供股东分配的利润 10,067,218.07

     减:应付优先股利

     提取任意盈余公积

     应付普通股股利 15,456,666.47

     转作股本的普通股股利

     八、未分配利润 -5,389,448.40

    

     现金流量表(1999年度)

     企业名称:青海华鼎实业股份有限公司 单位:人民币元

     项目 金额

     一、经营活动产生的现金流量:

     销售商品、提供劳务收到的现金 207,554,895.80

     收到的租金 6,880.00

     收到的增值税销项税额和退回的增值税款

     收到的除增值税以外的其他税费返还

     收到的其他与经营活动有关的现金 49,134,259.29

     现金流入小计 256,696,035.09

     购买商品、接受劳务支付的现金 143,113,874.54

     经营租赁所支付的现金

     支付给职工以及为职工支付的现金 26,586,615.21

     支付的增值税款 20,940,917.04

     支付的所得税款 505,133.85

     支付的除增值税、所得税以外的其他税费 922,718.53

     支付的其他与经营活动有关的现金 89,813,507.28

     现金流出小计 281,882,766.45

     经营活动产生的现金流量净额 -25,186,731.36

     二、投资活动产生的现金流量:

     收回投资所收到的现金

     分得股利或利润所收到的现金 300.00

     取得债券利息收入所收到的现金

     处置固定资产、无形资产和其他

     长期资产而收到的现金净额 19,750.00

     收到的其他与投资活动有关的现金 1,320,000.00

     现金流入小计 1,340,050.00

     购建固定资产、无形资产和其他

     长期资产所支付的现金 7,716,833.94

     权益性投资所支付的现金

     债权性投资所支付的现金

     支付的其他与投资活动有关的现金

     现金流出小计 7,716,833.94

     投资活动产生的现金流量净额 -6,376,783.94

     三、筹资活动产生的现金流量:

     吸收权益性投资所收到的现金

     发行债券所收到的现金

     借款所收到的现金 81,402,600.00

     收到的其他与筹资活动有关的现金 1,688,000.00

     现金流入小计 83,090,600.00

     偿还债务所支付的现金 48,900,000.00

     发生筹资费用所支付的现金

     分配股利或利润所支付的现金

     偿付利息所支付的现金 11,703,668.20

     融资租赁所支付的现金

     减少注册资本所支付的现金

     支付的其他与筹资活动有关的现金 97,810.00

     现金流出小计 60,701,478.20

     筹资活动产生的现金流量净额 22,389,121.80

     四、汇率变动对现金的影响额

     五、现金及现金等价物净增加额 -9,174,393.50

     1、不涉及现金收支的投资和筹资活动:

     以固定资产偿还债务

     以投资偿还债务

     以固定资产进行投资

     以存货偿还债务

     2、将净利润调节为经营活动的现金流量:

     净利润 15,884,803.75

     加:计提的坏帐准备或转销的坏帐 1,673,586.71

     固定资产折旧 9,267,780.44

     无形资产摊销 3,303,306.67

     待摊费用的减少(减:增加) 855,905.24

     预提费用的增加(减:减少) 458,061.29

     处置固定资产、无形资产和其他

     长期资产的损失(减:收益) 13,181.92

     固定资产报废损失

     财务费用 11,559,968.61

     投资损失(减:收益) -1,320,100.00

     递延税款贷项(减:借项)

     存货的减少(减:增加) -4,153,891.90

     经营性应收项目的减少(减:增加) -22,038,575.46

     经营性应付项目的增加(减:减少) -44,044,211.60

     增值税增加净额(减:减少) 3,353,452.97

     其他

     经营活动产生的现金流量净额 -25,186,731.36

     3、现金及现金等价物净增加情况:

     货币资金的期末余额 14,695,234.32

     减:货币资金的期初余额 23,869,627.82

     加:现金等价物的期末余额

     减:现金等价物的期初余额

     现金及现金等价物净增加额 -9,174,393.50

    

     现金流量表(2000年1—5月)

     企业名称:青海华鼎实业股份有限公司 单位:人民币元

     项目 金额

     一、经营活动产生的现金流量:

     销售商品、提供劳务收到的现金 82,632,948.50

     收到的租金

     收到的增值税销项税额和退回的增值税款

     收到的除增值税以外的其他税费返还

     收到的其他与经营活动有关的现金 31,877,787.44

     现金流入小计 114,510,735.94

     购买商品、接受劳务支付的现金 55,631,608.58

     经营租赁所支付的现金 4,800.00

     支付给职工以及为职工支付的现金 10,634,469.39

     支付的增值税款 10,938,222.64

     支付的所得税款 4,657,324.04

     支付的除增值税、所得税以外的其他税费 1,371,577.83

     支付的其他与经营活动有关的现金 38,794,959.47

     现金流出小计 122,032,961.95

     经营活动产生的现金流量净额 -7,522,226.01

     二、投资活动产生的现金流量:

     收回投资所收到的现金 6,000,000.00

     分得股利或利润所收到的现金 100

     取得债券利息收入所收到的现金

     处置固定资产、无形资产和其他

     长期资产而收到的现金净额 26,700.00

     收到的其他与投资活动有关的现金

     现金流入小计 6,026,800.00

     购建固定资产、无形资产和其他

     长期资产所支付的现金 14,054,375.11

     权益性投资所支付的现金

     债权性投资所支付的现金

     支付的其他与投资活动有关的现金

     现金流出小计 14,054,375.11

     投资活动产生的现金流量净额 -8,027,575.11

     三、筹资活动产生的现金流量:

     吸收权益性投资所收到的现金

     发行债券所收到的现金

     借款所收到的现金 35,250,000.00

     收到的其他与筹资活动有关的现金

     现金流入小计 35,250,000.00

     偿还债务所支付的现金 14,250,000.00

     发生筹资费用所支付的现金

     分配股利或利润所支付的现金

     偿付利息所支付的现金 2,667,036.41

     融资租赁所支付的现金

     减少注册资本所支付的现金

     支付的其他与筹资活动有关的现金

     现金流出小计 16,917,036.41

     筹资活动产生的现金流量净额 18,332,963.59

     四、汇率变动对现金的影响额

     五、现金及现金等价物净增加额 2,783,162.47

     1、不涉及现金收支的投资和筹资活动:

     以固定资产偿还债务

     以投资偿还债务

     以固定资产进行投资

     以存货偿还债务

     2、将净利润调节为经营活动的现金流量:

     净利润 6,372,659.11

     加:计提的坏帐准备或转销的坏帐 -488,260.85

     固定资产折旧 3,757,324.62

     无形资产摊销 676,130.67

     待摊费用的减少(减:增加) -1,228,374.33

     预提费用的增加(减:减少) -368,718.45

     处置固定资产、无形资产和其他

     长期资产的损失(减:收益) -2,214.17

     固定资产报废损失 27,775.34

     财务费用 4,002,419.71

     投资损失(减:收益) -150

     递延税款贷项(减:借项)

     存货的减少(减:增加) -7,457,290.98

     经营性应收项目的减少(减:增加) -2,744,723.41

     经营性应付项目的增加(减:减少) -6,933,978.65

     增值税增加净额(减:减少) -3,134,824.62

     其他

     经营活动产生的现金流量净额 -7,522,226.01

     3、现金及现金等价物净增加情况:

     货币资金的期末余额 17,478,396.79

     减:货币资金的期初余额 14,695,234.32

     加:现金等价物的期末余额

     减:现金等价物的期初余额

     现金及现金等价物净增加额 2,783,162.47