(江西省景德镇市东郊)

    上市推荐人:中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司

    股票简称:昌河股份 股票代码:600372 股本总额:41000万股 可流通股本:11000万股 本次上市流通股本:11000万股

    

重要声明与提示

    本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性, 全体董事承诺上市 公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

    根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、 高级管 理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

    上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的 意见,均不表明对本公司的任何保证。

    本公司提请广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅 2001年6月16日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》的本公司 招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )的本 公司招股说明书全文。

    

    

一、概 览

    股票简称:昌河股份

    股票代码:600372

    股本总额:41000万股

    可流通股本:11000万股

    本次上市流通股本:11000万股

    对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限:

    根据国家有关规定, 本公司发起股东所持的国有法人股和其他法人股暂不上市 流通;且自本公司成立之日即1999年11月26日起,三年内不得转让。

    首次公开发行股票前股东对所持股份自愿锁定的承诺:

    本公司控股股东昌飞集团公司已经出具承诺:在本公司股票上市之日起一年内, 不转让持有的本公司股份,也不由本公司回购其持有的股份。

    上市地点:上海证券交易所

    上市日期:2001年7月6日

    股票登记机构:上海证券中央登记结算公司

    上市推荐人:中信证券股份有限公司

    国泰君安证券股份有限公司

    

    

二、绪 言

    江西昌河汽车股份有限公司(以下简称“本公司”)股票上市公告书是根据《 公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司 信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定, 并按照中国证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7 号— 股票上市公告书》而编制, 旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上 市的有关资料。

    经中国证监会以证监发行字[2001]35号文核准,本公司已于2001年6月20 日采 用上网定价发行方式成功地向社会公众公开发行了每股面值1.00元的人民币普通股 11000万股,每股发行价7.28元。

    经上海证券交易所上证上字[2001]98号《关于江西昌河汽车股份有限公司人民 币普通股股票上市交易的通知》同意,本公司11000万股人民币普通股将于 2001年7 月6 日在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“昌河股份”,股票代码“600372”。

    本公司已于2001年6月16日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券 时报》上刊登了《招股说明书摘要》。招股说明书正文及其附录材料可以在上海证 券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查询。招股说明书及其引用的财务资料 距今不足六个月,与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。

    

    

三、发行人概况

    (一) 发行人的基本情况

    公司名称: 江西昌河汽车股份有限公司

    英文名称: JIANGXI CHANGHE AUTOMOBILE CO.,LTD

    注册资本: 41000万元

    法定代表人:吴 全

    董事会秘书:吴德铨

    成立日期: 1999年11月26日

    发行人住所:江西省景德镇市东郊

    邮政编码: 333002

    电 话: 0798-8448974

    传 真: 0798-8448974

    电子信箱: chgufen@public1.jd.jx.cn

    经营范围: 微型汽车系列车型、经济型乘用车(整车)设计、开发、 制造、 销售、售后服务;及相关项目的开发、咨询、服务。

    主营业务: 微型客车、微型货车系列车型、 经济型乘用车(整车)的投资、 生产和销售。

    所属行业: 汽车制造业

    (二)发行人的历史沿革

    1、发行人设立方式

    本公司是由昌河飞机工业(集团)有限责任公司(以下称“昌飞集团公司”) 作为主发起人, 联合合肥昌河汽车有限责任公司(以下称“合昌公司”)等其他五 家发起人共同发起设立的股份有限公司。

    2、发行人改制重组情况

    以1999年6月30日为基准日,昌飞集团公司将其与生产、经营微型汽车(整车) 相关的经营性净资产和江西昌河铃木汽车有限责任公司(以下称“昌铃公司”)41 %的权益投入本公司,经评估确认后该部分净资产为399,653,384.76元, 折为 261 ,893,367股;合昌公司将与微型汽车(整车)生产相关的经营性净资产投入本公司, 经评估确认后该部分净资产为48,151,319.39元,折为31,553,620股;其他4 家发起 人均以现金(合计1000万元)投入本公司。公司成立时总股本为30,000万元(以上 各发起人出资的折股比例均为65.53%)。

    3、公司发展历程

    1999年10月13日国家财政部以《关于昌河飞机工业(集团)有限责任公司等企 业发起设立股份有限公司资产评估项目审核意见的函》(财评字[1999]468号文) 审核通过对昌飞集团公司和合昌公司投入本公司资产的评估结果。

    1999年11月2 日国家财政部以《关于江西昌河汽车股份有限公司(筹)国有股 权管理有关问题的批复》(财管字[1999]341号)批准本公司股权管理方案。

    1999年11月8 日国家经贸委以《关于同意设立江西昌河汽车股份有限公司的批 复》(国经贸企改[1999]1095号文)批准设立本公司。

    1999年11月26日,公司创立大会暨第一次股东大会召开。

    1999年11月26日,公司在江西省工商行政管理局注册登记并领取营业执照,注册 号为3600001131927。

    经中国证监会证监发行字[2001]35号文核准,本公司通过上海证券交易所, 于 2001年6月20日以上网定价的发行方式向社会公众公开发行每股面值1.00 元的人民 币普通股11000万股,每股发行价7.28元;于2001年6月26 日完成了工商变更登记手 续,本公司注册资本变更为41000万元。

    本公司成立以来未发生过其他股权变动或重大资产重组。

    (三)发行人的主要经营情况

    1、微型客货车市场概况

    公司主要生产微型客车和货车。该行业属资金密集型产业, 其特征是高投入高 产出,规模效益显著。与其他汽车生产行业一样,我国微型汽车生产企业的研发能力 与国外相比存在较大差距,缺乏产品自主开发能力,新技术新工艺应用水平较低。

    据统计,“九五”期间我国微型客货车的年销量从31万辆增长至54万辆,年均增 长率超过15%,2000年微型客货车年销量占国内汽车总销量的26 %(数据来源:《 中国汽车工业(2000)年鉴》)。根据中国汽车技术研究中心发布的全国微型汽车 信息预测,“十五”期间,我国微型汽车市场将以每年30%的速度增长。预计未来一 段时间内微型客货车的需求仍将保持快速增长。

    我国微型客货车制造行业的产业集中度很高,本公司与长安汽车、 哈飞汽车、 柳州五菱、天津汽车5家企业的合计产销量占国内微型客货车总产销量的90%以上。 这几家企业在规模、产品性能、产品价格、技术水平、市场份额等方面各有特色 竞争比较激烈。国内其他行业企业看好并进入微型客货车市场, 微型轿车等汽车品 种对微型客货车也构成一定竞争。微型客货车行业内的竞争将进一步加剧。

    2、影响微型汽车行业发展的重要因素

    对微型汽车行业发展的有利因素包括:

    (1)国家“十五”规划将汽车产业列为国家重点支持发展的支柱产业之一,并 相继出台一系列政策法规改善汽车生产和消费环境,必然促进汽车工业的快速发展;

    (2)随着我国国民经济持续稳定地发展,居民收入不断增长, 同时由于汽车消 费信贷政策的推行和汽车消费相关税费政策的改革等因素, 居民的汽车消费意愿和 购买力增强;

    (3)微型汽车具有耗油低、功能多、轻便灵活等特点,适合中国国情, 市场前 景看好;

    (4)近几年来,国内微型汽车的发展速度均高于汽车行业平均水平, 产销量已 经占汽车市场的1/3。在全国汽车生产行业十强企业中,微型汽车生产企业占四位。 目前国产微型汽车国内市场价格低于国外同类产品市场价的1/4左右,加入WTO 后也 不会遭受大的直接冲击。我国微型汽车行业已经拥有比较扎实的产业基础。

    不利因素包括:

    (1 )我国微型汽车技术创新能力和自主开发能力与国外同行业先进企业相比 差距较大;

    (2)我国法规对汽车安全和环保的要求日趋严格,现有微型汽车产品需要投入 大量资金进行改进改型,以适应相关规定的要求;

    (3)我国农民收入增长缓慢,制约微型汽车主要的潜在消费群体的发展。

    3、公司在行业中所处地位

    (1)市场份额情况及变动趋势

    近年来,本公司产品在微型客货车制造行业内的市场占有率稳定在20 %左右。 2001年1至2月份为25%。预计本公司产品的市场占有率将呈稳中有升的趋势。

    (2) 竞争优势

    ·品牌优势:公司在社会及广大用户中树立了良好的品牌形象。公司自96年以 来一直位列汽车行业十强和微型汽车四强。“昌河”牌商标被国家工商总局、国家 商标局认定为“中国驰名商标”、“中国最高认知率商标”。

    ·质量规模优势:公司在引进日本国铃木株式会社(以下称“铃木公司”)先 进技术的同时,将航空工业的管理、技术应用到汽车生产上,有完善的质量保证体系, 确保产品质量稳定、可靠,公司现已具备年产16万辆的能力,2000年产销超 10万辆, 初步具备规模化生产的要求。

    ·服务优势:公司目前在全国各地建立了近500家维修网点,形成具有集“销售、 售后服务、零部件配套供应、信息反馈” 四位一体的服务体系,使公司售后服务质 量和水平得到了极大的的提高。

    (3)竞争劣势

    与国内微型汽车行业其他企业相比,公司的劣势主要是产品价格偏高。 这是由 于公司坚持以利润为中心的经营策略,以质量、服务取胜,不盲目参与价格战。

    4、产品销售情况

    (1)产品销售的基本情况

    本公司微型客货车在全国除港澳台地区外均有销售,主要分布在华东、 华南、 华北、中南、西南、西北地区。公司1999年销售量为92198辆,占全国微型客货车总 销量的21%,在国内同类企业中名列第二;占全国国产汽车总销量的5.03%,位居全 国汽车制造行业第七位。公司2000年首次实现微型汽车销售超10万辆。

    (2)主要产品的销售情况和产销率

    近三年来公司产品的产销率均在90以上,2000年为97%。

    公司的销售构成情况如下:

  单位:人民币万元

项 目 2000年 1999年 1998年

  金额 比例 金额 比例 金额 比例

1018系列 252,084 89% 246,866 84% 214,043 68%

1012系列 16,745 6% 12,551 5% 4,446 1%

1011系列 8,031 3% 0 -- 11,314 4%

1010系列 5,828 2% 34,601 11% 84,885 27%

总 计 282,688 100% 294,018 100% 314,688 100%

    5、主要财务数据

    本公司拥有合肥分公司和合肥销售分公司两个分公司、昌铃公司和河南昌河汽 车实业有限责任公司(以下称“河南昌河”)两个控股子公司。公司主要财务数据 (合并报表)如下:

    经岳华会计师事务所有限责任公司审计,截至2000年12月31日,公司资产总额为 2,071,888,942.89元,负债总额为1,210,876,754.61元,净资产为537,756,195.84元, 少数股东权益323,255,992.44元。

                                                         单位:人民币元

项目/年度 2000年度 1999年度 1998年度

主营业务收入 2,826,881,340.91 2,940,183,959.13 3,146,878,312.42

主营业务利润 469,317,772.98 404,931,685.05 528,869,528.38

利润总额 121,223,245.49 130,729,086.47 131,380,797.11

净利润 90,385,317.74 85,130,790.85 59,333,453.39

净资产收益率

(全面摊薄) 17% 19% 16%

每股收益

(全面摊薄) 0.30 0.28 0.20

    6、商标、技术、土地使用权与生产许可

    (1)商标

    本公司主要产品微型汽车使用的“昌河”、“飞虎”系列商标原属昌飞集团公 司,在本公司设立时由昌飞集团公司无偿转让给本公司。 该等注册商标已经国家工 商行政管理局商标局于2000年5月28日核准转让,本公司成为该等注册商标的合法持 有人。

    2000年9月27 日昌河商标被国家工商行政管理局商标局认定为“驰名商标”( 国家工商行政管理局商标局商标(2000)52号文《关于认定‘昌河’商标为驰名商 标的通知》)。2001年3月,昌河商标在中国国际商标知识大赛组织委员会( 由国家 商标局、中央电视台等单位联合组成) 组织的首届中国国际商标知识大赛公众问卷 调查中荣获“中国最高认知率商标”。

    公司下属昌铃公司生产的产品所使用的“铃木”系列商标, 则由铃木公司与昌 铃公司之间签订《商标使用许可合同》,以无偿方式许可昌铃公司使用。

    (2)技术

    本公司的核心技术主要是微型汽车产品的设计开发和制造技术。本公司设立时, 昌飞集团公司从铃木公司引进车型及引进技术改进部分已进入公司。公司于2000年 3月20日与原合同各方签订《备忘录》,取得铃木公司及合同其他各方同意公司继续 依据原协议生产引进车型及使用引进车型所附带的技术的同意。

    (3)生产许可

    本公司成立前,依据1984年7月25日《铃木四轮车合作及生产许可合同》、1992 年10月28日《协议书》、1996年11月25日《联合开发协议书》、1998年6月11 日《 关于在合肥生产汽车的协议书》等的规定, 昌飞集团公司及昌铃公司生产系列微型 汽车所涉主要生产技术由铃木公司提供。本公司设立后, 昌飞集团公司引进车型及 引进技术改进部分已进入公司。公司于2000年3月20日与原合同各方签订《备忘录》 , 取得铃木公司及合同其他各方同意公司继续依据原协议生产引进车型及使用引进 车型所附带的技术的同意。

    1998年6月11日,铃木、昌飞集团公司与冈谷钢机共同签署《关于在合肥生产汽 车的协议书》,合肥可生产除CH1018A之外的CH1018系列车型。三方约定, 合肥生产 经营上述车辆所需零部件由昌铃公司提供,其零部件不得用于合肥生产的产品之外。 合昌公司生产的每台 CH1018 系列车向铃木公司支付国产化协助费。 公司设立后 ,2000年3月20日,昌飞集团公司、铃木、冈谷钢机与本公司签署《备忘录》 , 明确 CH1018系列车型的生产在本公司合肥分公司进行,《关于在合肥生产汽车的协议书》 中昌飞集团公司项下的权利、义务及责任转由本公司享有及承担。

    (4)土地使用权

    公司目前租赁使用的土地共七宗。位于江西省景德镇市毛家坂共五宗土地, 面 积为415,741.76平方米,股份公司向昌飞集团公司租赁使用该等土地。 公司位于合 肥市和肥西县土地二宗,该土地合昌公司已通过出让方式取得土地使用权。 该土地 连同地上建筑物由本公司向合昌公司租赁使用。

    本公司拥有使用权的土地一宗,位于安徽省合肥高新技术产业开发区,由本公司 合肥分公司使用,面积共计6982.20平方米。

    昌铃公司拥有使用权的土地一宗,位于江西省景德镇市毛家坂,面积共计90361 .3平方米。该土地使用权是昌飞集团公司作为出资投入昌铃公司获得。

    7、所得税优惠政策

    公司本部及合肥销售分公司按应纳税所得额的 33%计缴; 合肥分公司适用税 率为33%,根据合肥市政府合政秘(2000)108号文, 合肥分公司为合肥高新技术产 业开发区区域内管理的企业,根据合肥市国家税务局合国税函(2000)404、460 号 文及合国税四发(2000)92号文批复,对合肥分公司免征1999年度企业所得税,并自 2000年起按 15%税率征收企业所得税,(合肥销售分公司、合肥分公司按属地原则 独立纳税);昌铃公司为中外合资企业,适用税率为33%,自96年起适用“二免三减 半”的企业所得税优惠政策,2000年度为减半征收的第三年,2001年度起按33%的税 率交纳所得税。

    

    

四、股票发行与股本结构

    (一)本次发行情况

    发行日期:2001年6月20日

    发行数量:11000万股

    发行价格:7.28元/股

    募股资金总额:80080万元

    发行方式:上网定价发行

    发行费用总额及项目:2435.9万元,主要包括承销费用、审计费用、评估费用、 律师费用、上网发行费用等。

    每股发行费用:0.22元

    发行情况:本次上网定价发行11000万股人民币普通股,经上海证券交易所主机 系统统计并经上海立信长江会计师事务所有限公司验资, 本次股票发行有效申购股 数为22260422000股,有效申购户数为794972户,中签率为0.49415056%,持 1000股( 含1000股)以上的股东数:96221户。

    (二)股票承销情况

    本次上网定价发行的11000万股社会公众股获得超额认购,承销团无余额包销。

    (三)验资报告

    

    

验资报告

    岳总验字(2001)第B014号

    江西昌河汽车股份有限公司:

    我们接受委托,对江西昌河汽车股份有限公司截止2001年6月26日止的注册股本 变更情况的真实性和合法性进行了审验。在审验过程中, 我们按照《独立审计实务 公告第1号—验资》的要求,实施了必要的审验程序。江西昌河汽车股份有限公司的 责任是提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整,我们的责任是按 照《独立审计实务公告第1号—验资》的要求,出具真实、合法的验资报告。

    江西昌河汽车股份有限公司申请变更前的注册股本为人民币300,000,000.00元, 申请变更后的注册股本为人民币410,000,000.00元。根据我们的审验,截止2001年6 月26日止,江西昌河汽车股份有限公司增加注册股本人民币110,000,000.00元,变更 后的注册股本为人民币410,000,000.00元。变更后股东权益为人民币1, 395, 380 ,244.22元,其中注册股本为人民币410,000,000.00元,资本公积为824,545,704, 15 元,盈余公积为人民币18,994,157.12元,未分配利润为人民币141,840,382.95 元; 与上述股东权益相关的资产总额为人民币2,763,398,257.94元,负债总额为人民币1, 368,018,013.72元。

    此次验资仅对江西昌河汽车股份有限公司注册股本进行验证, 未涉及对其他有 关财务事项的验证。

    附件(一)变更前后注册股本、投入资本对照表

    (二)变更前后资产、负债和所有者权益对照表

    (三)验资事项说明

    

岳华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师: 古小荣

    中国·北京 中国注册会计师: 黄 宾

    二零零一年六月二十六日

    (四)募集资金入帐情况

    入帐时间:2001年6月26日

    入帐金额:782,782,000.00元

    入帐帐号:2141-022100006-49

    开户银行:中国工商银行景德镇市分行昌河分理处

    (五)本次股票上市前股权结构和股东持股情况

    1、上市前的股本结构

股份类别 持股数量(股) 持股比例(%)

发起人股 300,000,000 73.17

其中:国有法人股 263,859,271 64.36

法人股 36,140,729 8.81

社会公众股(A股) 110,000,000 26.83

股本总额 410,000,000 100.00

2、本次上市前,本公司前十名股东持股数及比例

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例

1 昌飞集团公司 261,893,367 63.88%

2 合昌公司 31,553,620 7.70%

3 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 3,931,808 0.96%

4 中国民用飞机开发公司 1,310,603 0.32%

5 国信证券 1,045,000 0.25%

6 国通证券 992,000 0.24%

7 天元基金 863,000 0.21%

8 中国航空工业供销总公司 655,301 0.16%

9 安徽江南机械股份有限公司 655,301 0.16%

10 华宝信托 557,000 0.14%

    

    

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

    (一)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简介

    1、董事

    吴 全先生:55岁,中共党员,大学专科学历,高级政工师,本公司董事长。历任 522厂团委干事,372厂政治部秘书,团委书记,车间党支部书记,职工医院院长,372厂 党委副书记,昌飞公司党委书记。现任昌飞集团公司副董事长、党委书记。

    杨金槐先生:56岁,中共党员,大学本科学历,教授级高级工程师,本公司副董事 长。曾获“全国劳动模范”、“全国全心全意依靠工人阶级办企业十佳领导干部”、 “2000年全国质量管理先进工作者”荣誉称号,“全国五一奖章”获得者。历任372 厂设计所设计员、组长,党委组织部干事,干部科副科长,设计所副所长、 党支部书 记,昌飞公司副总经理,昌飞公司总经理。现任昌飞集团公司董事长、总经理、党委 副书记;昌铃公司董事长;九昌公司董事长。

    董瑞华先生:56岁,中共党员,大学本科学历,研究员级高级工程师,国务院政府 特殊津贴获得者,本公司董事。历任四川叙永电厂车间副主任,372厂检验科副科长、 科长,副总工艺师、总工艺师,372厂副厂长,昌飞公司副总经理、总工程师, 昌飞集 团公司总工程师。现任昌飞集团公司董事、昌飞集团公司科技委主任。

    苏青林先生:55岁,中共党员,大学本科学历,研究员级高级工程师,国务院政府 特殊津贴获得者,本公司董事、总经理。历任122厂铆装车间工艺员,372厂31车间工 艺员,50车间工艺员、模线室主任,37车间副主任,工艺处副处长,汽车工程处副处长, 372厂副总工艺师,昌飞公司副总经理。现任昌飞集团公司董事;昌铃公司董事。

    苏先生曾组织参加了公司微型汽车早期的研究和开发工作 , 主持 CH1011 、 CH1012、CH1018、CH6350等车型的开发、改进改型以及CH6321LP型LPG/汽油两用燃 料微型客车和CH6321Ei、CH6328Ei电喷车的研究和开发工作, 所领导的公司四万辆 微型汽车生产线改造项目曾获原航空工业部“部级管理成果二等奖”、原国家机械 工业局“促进科学技术进步工作重大贡献二等奖”。

    徐恒武先生:45岁,中共党员,大学专科学历,高级经济师, 本公司董事。 历任 372厂35车间团支部书记、副主任、主任,20车间主任,昌飞公司副生产长、 昌飞公 司微型汽车厂厂长,昌飞公司副总经理。现任昌飞集团公司董事、副总经理; 陕西 昌河副董事长;昌铃公司董事。

    乔现东先生:48岁,中共党员,大学普通班学历,高级工程师,本公司董事。历任 372厂设计所设计员,干部处干事、中干室主任,党委组织部室主任, 成件处副处长 ,372厂厂长助理,昌飞公司副总经理。现任昌飞集团公司董事、副总经理。

    蒋林生先生:37岁,中共党员,大学本科学历,高级工程师,本公司董事、副总经 理。历任372厂设计所设计员、室主任、副所长、第一副所长,372 厂昌铃公司设计 所所长、党支部书记,昌飞公司副总经理。现任昌飞集团公司董事; 河南昌河董事 长;昌铃公司董事。

    吕顺发先生:46岁,中共党员,大学普通班学历,高级工程师,本公司董事。历任 372厂车间工艺员、汽车工程处室主任、副处长、处长,372厂总工程师助理,昌铃公 司开发部副部长,昌飞公司总经理助理、昌铃公司党委书记、第一副总经理,昌飞公 司总经理助理、合昌公司党委书记、第一副总经理,昌飞公司副总经理、 合昌公司 党委书记,合昌公司总经理。现任合昌公司董事长。

    严绳武先生:57岁,中共党员,大学本科学历,研究员级高级工程师,国务院政府 特殊津贴获得者,华中理工大学兼职教授,本公司董事、副总经理。历任320 厂设计 所设计员、鹰潭橡胶厂动力科技术员、科长,372厂设计所副所长、所长、昌飞公司 副总工程师兼计划处处长、党支部书记,昌飞公司科技委主任。

    严先生从60年代起从事飞机的设计、研制工作, 曾参加我国第一架农用飞机的 设计。从80年代初开始从事微型汽车的研究工作,组织开发了轻型客车、 微型客车 30余种,主持了国家高科技领域“863/CIMS ”项目“昌河汽车并行工程”的研究工 作。参加研究的“强五”飞机荣获国家科学技术进步奖,个人获荣誉奖励。

    吴德铨先生:56岁,中共党员,大学本科学历,高级工程师,本公司董事、董事会 秘书。历任372厂54车间工艺员、工艺室主任、车间副主任、主任,372 厂部办公室 副主任,对外经济合作处处长,3347厂厂长、党委副书记,昌飞集团公司总经济师。

    徐文光先生:48岁,中共党员,大学普通班学历,高级会计师,本公司董事。历任 372厂新技科情报员、副科长,工学院副院长,教育中心副主任,咨询中心副主任, 财 会处副处长、党支部书记,昌飞公司副总会计师、财会处党支部书记,昌飞公司总会 计师。现任昌飞集团公司董事、总会计师。

    刘 赤贞先生:56岁,大专文化,教授级高级工程师,享受国务院政府特殊津贴 专家,本公司董事。历任北京航空部第四设计院设计员,3297厂副总工程师、总工程 师,航空部012基地(天达航空工业总公司)基地副主任、副总经理、基地科技委主 任,中国民用飞机开发公司总经理。 现任中国航空工业第二集团公司车辆部部长、 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事。

    吴献东先生:35岁,经济管理博士,副研究员,本公司董事。1994年3月至1995年 12月在北京航空航天大学从事博士后研究工作。曾任哈尔滨东安发动机(集团)有 限公司技术员,155厂厂长。现任中国航空工业第二集团公司资产企业管理体制部部 长、哈飞航空工业股份有限公司董事。

    2、监事

    杜明华女士:50岁,中共党员,大学专科学历,高级政工师,本公司监事会主席。 历任372厂人事科干事,车间党支部副书记、团委书记,计划生育办公室主任,材料科 党支部书记,党委宣传部副部长,厂工会副主席,昌飞公司纪委书记、工会主席,昌飞 公司党委副书记兼纪委书记。现任昌飞集团公司党委副书记、纪委书记、监事会主 席;九昌公司监事会主席。

    夏新民先生:48岁,中共党员,第二学士学历,高级政工师,本公司监事。历任昌 河中学教师、副校长,372厂团委书记,20车间党支部书记,党委办公室副主任、主任, 昌飞公司纪委书记,昌飞公司工会主席,昌飞集团公司工会主席。现任昌飞集团公司 监事、副总经理。

    王忠奎先生:57岁,中共党员,大学专科学历,经济师,本公司监事。历任372 厂 52车间副主任、主任,销售处处长助理、副处长、第一副处长、处长,昌飞公司副总 经济师兼销售公司总经理,昌飞公司副总经理兼汽车销售总公司总经理,昌飞集团公 司副总经理。现任昌飞集团公司董事、工会主席。

    耨瑞东女士:44岁,中共党员,大学本科学历,政工师,本公司监事。历任372 厂 车间团支部书记、工会主席、昌飞公司轻客厂党总支副书记、昌飞公司工会副主席、 昌飞集团公司工会副主席。现任本公司党群工作部副部长。

    周大成先生:53岁,中共党员,大学本科学历,经济师,本公司监事。历任安徽省 淮海机械厂工人、机修车间领导组副组长、副主任、厂团委副书记、总装车间代主 任、党支部书记、厂团委书记、车间主任、发动机车间党支部书记、副厂长、合昌 公司副总经理。现任本公司合肥分公司工会主席。

    方仁国先生:38岁,中共党员,大学本科学历,高级工程师, 本公司监事。 历任 372厂设计所设计员、室主任,昌铃公司采购处副处长,设计所党支部书记、副所长, 昌铃公司技术管理处处长、党支部书记, 昌飞公司汽车产品开发中心副主任兼开发 一部部长、党支部书记。现任本公司汽车产品开发中心第一副主任、党支部书记。

    李 耀先生:35岁,大学本科学历,高级会计师,本公司监事。1986年7月分配到 航空工业部财务司工作,1995年8月任中国航空工业总公司财务局副处长。 1999年8 月任中国航空工业第二集团公司财审部副部长。

    3、高级管理人员

    苏青林先生:本公司总经理(见董事介绍)。

    蒋林生先生:本公司副总经理(见董事介绍)。

    严绳武先生:本公司副总经理(见董事介绍)。

    吴德铨先生:本公司董事会秘书(见董事介绍)。

    张银生先生:本公司财务负责人,37岁,中共党员,大学本科学历(双学士学位) ,高级会计师。历任车间工艺员,企管办技术员,室主任,车间副主任、主任, 昌铃公 司财务处党支部书记兼副处长、处长。现任本公司财务部部长。

    4、技术负责人

    苏青林先生(见董事介绍)、严绳武先生(见董事介绍)。

    本公司董事、监事、高级管理人员、技术负责人皆为中国国籍公民, 在招股说 明书披露日至上市公告书刊登日期间未发生变动。

    (二)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况

    截止到本上市公告书签署之日,上述人员没有以个人持股、家属持股、 法人持 股的方式直接或间接持有公司或公司关联企业的股份。

    

    

六、同业竞争与关联交易

    (一)同业竞争

    1、同业竞争情况

    本公司的控股股东昌飞集团公司及第二大股东合昌公司均将生产微型客货车( 整车) 的业务和资产投入本公司,目前与本公司不存在同业竞争。

    2、避免同业竞争承诺

    2001年3月,昌飞集团公司、合昌公司分别出具承诺函,承诺昌飞集团公司(包括 其下属的全资、控股子企业)、合昌公司(包括其全资、 控股公司)目前不存在、 将来亦不会从事与本公司有同业竞争的业务,如因昌飞集团公司(包括其全资、控股 子公司)、合昌公司(包括其全资、 控股子公司)未履行上述承诺而给本公司造成 损失的,昌飞集团公司、合昌公司将赔偿本公司的一切损失。

    3、中介机构对公司同业竞争情况和避免同业竞争措施有效性的意见

    公司公开发行股票的主承销商中信证券股份有限公司和法律顾问北京市嘉源律 师事务所认为:

    公司与控股股东之间不存在同业竞争, 公司已通过必要手段防止股东与公司构 成同业竞争的情况出现。

    (二)关联方及关联关系

    1、昌飞集团公司(本公司控股股东)

    2、合昌公司(本公司第二大股东)

    3、九江昌河汽车有限责任公司(昌飞集团公司控股子公司,以下称“九昌公司” )

    4、陕西东风昌河车桥股份有限公司(昌飞集团公司参股公司,以下称“陕西昌 河”)

    5、昌铃公司(本公司之控股子公司)

    6、河南昌河(本公司控股子公司)

    7、铃木公司(昌铃公司之日方股东)

    (三)关联交易及协议

    1、本公司与昌飞集团公司之间主要的关联交易

    (1)土地使用权租赁。

    昌飞集团公司将位于昌飞集团公司厂区内共计面积为415741.70 平方米的五宗 土地的使用权租给本公司使用。租金确定的依据为政府指导价格。2000年本公司共 向昌飞集团公司支付土地租金730.87万元。

    (2)房屋租赁

    昌飞集团公司将其拥有的共计建筑面积38,141.23 平方米的房屋租赁给公司作 为生产经营用房,2000年本公司共向昌飞集团公司支付房屋租金549.8万元。

    (3)零部件、公用工程供应及生产辅助

    昌飞集团公司向公司有偿提供:1公用工程(包括水、电、压缩空气);2电讯 服务(包括电话初装、线路及交换机的维修、维护);3 进出口代理服务及提供部 分零部件;本公司向昌飞集团公司提供:1蒸汽;2型架、试验器、夹具及模具制造 服务;3货物运输、叉车运输服务。

    2000年,本公司向昌飞集团公司采购零部件、水、电、气的金额为7371万元,占 同期采购成本的14.66%;接受昌飞集团公司加工劳务的金额为98.3万元,占同期采 购成本的0.05%。

    2000年,本公司向昌飞集团公司销售货物及提供加工劳务的金额为5,806.1万元, 占同期销售收入的1.99%。

    (4)综合服务

    昌飞集团公司向本公司(景德镇部分)有偿提供综合服务,2000 年本公司向昌 飞集团公司支付综合服务费用1,153.3万元。

    (5)昌飞集团公司为本公司提供担保

    截至2000年12月31日,昌飞集团公司为公司提供借款担保共计45,220万元。

    (6)昌飞集团公司委托本公司在昌铃公司董事会行使表决权

    昌飞集团公司与本公司于2001年1月18日签定《协议书》,约定在昌铃公司召开 董事会并进行表决时,昌飞集团公司委派董事按照本公司委派董事的意见投票。

    2、本公司与合昌公司之间主要的关联交易及协议

    (1)土地使用权租赁

    合昌公司将其以出让方式取得的共计面积为283,173 平方米的二宗土地的使用 权租给公司使用,2000年公司共向合昌公司支付土地租金328.20万元。

    (2)房屋租赁

    合昌公司将其拥有的共计建筑面积65,710.73 平方米的房屋租赁给公司作为生 产经营用房,2000年公司共向合昌公司支付房屋租金1,205.053万元。

    (3)生产用水、用电供应

    合昌公司按本公司提出之要求(按年度、季度及月度生产经营计划), 适时向 本公司提供足够数量的生产用水、用电。2000年本公司向合昌公司支付水电费1405. 9万元。

    (4)综合服务

    合昌公司向本公司合肥分公司有偿提供医疗、 培训、 公用设施等综合服务。 2000年本公司向合昌公司支付综合服务及代缴待业、养老保险金费用共计1,770 万 元。

    3、昌飞集团公司与昌铃公司之间的关联交易及协议

    (1)服务

    昌飞集团公司向昌铃公司提供机械设备的运行保障和维修改造、计量检测、安 全保卫等服务,2000年共计发生489万元。

    (2)零部件供应

    2000年昌飞集团公司向昌铃公司供应的汽车零部件为22,686.2万元, 2000年昌 铃公司向昌飞集团公司提供零部件金额为2287.4万元(此项关联交易于2000年4 月 终止)。

    (3)综合服务及代缴费用

    昌飞集团公司向昌铃公司提供综合服务,2000 年昌铃公司向昌飞集团公司支付 综合服务费用3,165.6万元。

    此外,2000年由昌飞集团公司代昌铃公司缴纳待业、养老保险金939.5万元。

    4、昌铃公司与九昌公司之间的关联交易

    昌铃公司向九昌公司采购零部件,2000年共发生金额855.6万元。

    5、陕西昌河与本公司及昌铃公司之间的关联交易

    陕西昌河向公司下属合肥分公司及昌铃公司供应车桥。2000年公司向陕西昌河 采购车桥金额为4,820万元。2000年昌铃公司向陕西昌河采购车桥金额为3,991 万 元。

    6、铃木公司与本公司、昌铃公司之间的关联交易

    (1)引进车型

    自1980年起,昌飞集团公司从铃木公司引进多种微型汽车车型。 昌铃公司设立 后,该等车型及转型改由昌铃公司生产,并部分转由合昌公司生产。公司设立后, 经 铃木等合同他方同意,由公司从事以上车型及转型的生产经营。

    (2)商标使用许可

    昌铃公司生产的产品使用了铃木公司在中国注册的四件商标。铃木公司与昌铃 公司于1999年11月27日签订了《商标使用许可合同》, 以无偿方式许可昌铃公司使 用该四件商标。

    (3)工装模具供应

    为从事CH6350车型的生产,依据1996年11月25 日由昌飞集团公司与铃木公司签 定的《联合开发协议》,昌铃公司从铃木公司引进部分关键工装。 铃木公司通过冈 谷钢机分别与昌铃公司签订协议,提供有关工装模具设备,金额为3,328,265,000 日 元(约合人民币2.2亿元)。

    (4)散件供应

    为从事CH6350车型生产,铃木公司通过冈谷钢机于2000年8月9 日与昌铃公司签 订CS100-009JP号《合同》,向昌铃公司提供金额为35,485,680日元 ( 约合人民币 237万元)的CH6350散件产品(该协议于2000年11-12月执行)。

    7、关联交易对公司财务状况的影响

    2000年本公司及下属昌铃公司从昌飞集团公司及其控股子公司九江昌河采购货 物的金额为31,653万元,占同期总采购金额的15.44%。1998年、1999年公司及下属 昌铃公司从昌飞集团公司采购货物的关联交易金额分别为8,658万元、8,475万元。

    2000年本公司及下属昌铃公司从陕西昌河采购货物的金额为8,811万元,占同期 总采购金额的4.3%。1998年、1999 年本公司及下属昌铃公司从陕西昌河采购货物 的金额分别为8,719万元、7,355万元。

    其余关联交易对公司财务状况及经营成果影响相对较小。

    以上关联交易数据均为合并报表数据, 已经岳华会计师事务所有限责任公司鉴 证。

    (四)控股和重要股东对于规范关联交易的承诺

    根据公司章程的规定,股东大会就关联交易进行表决时,关联股东应当回避。此 外,为了进一步规范关联交易,控股和重要股东作出以下承诺:

    1、重组设立本公司时,昌飞集团公司与合昌公司将与微型汽车(整车)生产经 营相关的资产全部投入本公司, 并将专门或主要为公司服务的辅助设施(如供汽系 统)也纳入公司。本公司设立后拥有完整的产、供、销系统。公司发起人和股东没 有通过保留采购、销售机构或垄断业务渠道干预本公司的业务经营。因此, 在重组 中已将可能产生的关联交易减少到最小程度。

    2、昌飞集团公司和合昌公司于2001年4月9日分别出具承诺:

    (1)关联交易协议约定的期限届满后,将根据公司需要,保证续签上述协议。

    (2)续签协议的价格依据以下原则确定:

    1如有政府指令性价格或指导性价格的,依据该价格确定;

    2若无政府指令性价格或指导性价格的,则参照可比市场价格确定。

    (3)不利用主要股东地位损害公司利益。

    (4)在续签关联交易协议时,根据公司章程履行决策程序。

    (五)中介机构对本公司关联关系及关联交易的意见

    1、发行人法律顾问的意见

    北京市嘉源律师事务所认为:

    公司与关联企业的关系合法、明确;不存在由于公司与关联企业的关联关系而 影响公司重大合同履行的情况;有关关联交易协议合法有效, 未发现有损害公司及 公司股东利益的内容;公司并采取了必要措施对小股东的利益进行了保护。

    公司已在《招股说明书》中就公司的关联方及关联交易作了充分披露及说明。

    2、主承销商意见

    中信证券股份有限公司作为公司公开发行股票的主承销商, 认为公司的关联交 易“不存在由于公司与关联企业的关联关系而影响公司重大合同履行的情况;有关 关联交易协议合法有效,未发现有损害公司及公司股东利益的内容; 公司并采取了 必要措施对小股东的利益进行了保护”。

    

    

七、财务会计资料

    岳华会计师事务所有限责任公司接受本公司聘请,审计了本公司1998年、 1999 年、2000年财务报告,并出具了标准的无保留意见的《审计报告》(岳总审字[2001] 第A145号)。

    本公司截止2000年12月31日的财务会计资料,已于2001年6月16日分别在《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《招股说明书摘要》中进行了 详细披露,因尚未超出招股说明书有效期限,故相同的内容在此不再重复。欲了解本 公司经审计的财务报表及主要财务指标的详细内容, 敬请投资者查阅上述报纸或在 公告的《招股说明书》查阅地查阅。

    (一)简要财务报表

    下述内容摘自业经审计的公司财务报告。

简要资产负债表 (单位:元)

项目 2000年12月31日

  母公司 合并

流动资产合计 784,057,603.22 1,087,019,450.91

长期投资净额 216,958,446.55 -9,126,223.10

固定资产合计 528,213,263.34 939,388,830.08

无形资产及其他 2,052,708.00 54,606,885.00

资产总计 1,531,282,021.11 2,071,888,942.89

流动负债合计 782,506,531.39 1,014,876,754.61

长期负债合计 196,000,000.00 196,000,000.00

负债合计 978,506,531.39 1,210,876,754.61

少数股东权益 323,255,992.44

股本 300,000,000.00 300,000,000.00

资本公积 157,804,704.15 157,804,704.15

未分配利润 75,976,628.45 60,957,334.57

股东权益合计 552,775,489.72 537,756,195.84

负债及股东权益合计 1,531,282,021.11 2,071,888,942.89

简 要 利 润 表 (单位:元)

项 目 2000年度

  母公司 合并

一.主营业务收入 2,912,297,422.03 2,826,881,340.91

二.主营业务利润 290,441,617.73 469,317,772.98

三.营业利润 109,423,265.91 130,965,312.92

四.利润总额 113,773,698.23 121,223,245.49

五.净利润 91,624,727.26 90,385,317.74

2000年度简要现金流量表 (单位:元)

项 目 母公司 合并

一、经营活动产生的现金流量净额 281,908,600.49 321,122,933.45

二、投资活动产生的现金流量净额 -41,966,965.30 -290,158,506.21

三、筹资活动产生的现金流量净额 -182,233,412.61 -4,983,979.10

四、汇率变动对现金的影响额 -3,134,466.22

五、现金及现金等价物净增加额 57,708,222.58 22,845,981.92

    (二)财务状况说明

    1、经营业绩

    本公司的主营业务收入和利润主要来源于微型汽车的销售。1998、1999和2000 年度,本公司的主营业务收入分别为314,688万元、294,018万元和282,688万元, 年 增长率为-7%、-3.85%。主营业务收入1999年度较1998 年度减少主要是产品售 价有所下调及销售返利由以前年度计入营业费用改为对购货方调整销售价格所致。 目前,公司主营业务收入主要为CH1018系列微型汽车销售收入,该系列微型汽车1998、 1999和2000年度实现主营业务收入分别为214,043万元、246,866万元和252,084 万 元,占各年主营业务收入的68%、84%和89%。公司主营业务收入均为内销收入。

    本公司的主营业务成本主要为微型汽车销售成本。1998、1999和2000年度, 本 公司主营业务成本分别为251,491万元、244,192万元、228,231万元,年增长率为- 2.90%、-6.54%, 主营业务成本下降的主要原因是公司针对汽车成本中物耗比例 较大的特点,以降低配套件采购价格为突破口有效降低了成本。

    本公司的营业费用主要为销售人员的工资及福利费、广告费、运输费及产品三 包费用等。1998、1999和2000年度,公司的营业费用分别为18,829万元、9,307万元 和15,490万元,年增长率分别为-50.57%和66.44%。公司1999 年营业费用较上年 减少是由于公司1999年改变销售返利政策, 由以前计入营业费用改为对购货方调整 销售价格。公司2000年营业费用较1999年有所增加主要是自1999年6 月起产品运输 费用改由公司承担、产品售后三包政策由“一年或两万公里" 改为“两年或四万公 里",使运输费、三包费有所增加。

    本公司的管理费用主要为管理人员工资及福利费、劳动保险费、住房公积金、 租赁费、代理费等。1998、1999和2000年度,公司的管理费用分别为19,934 万元、 16,755万元和14,843万元,年增长率分别为-15.95%和-11.41%,公司管理费用下 降的原因主要是因为加强内部管理、严格执行费用预算所致。

    本公司财务费用主要为利息支出和汇兑损失(如为汇兑收益则冲减财务费用)。 1998、1999和2000年度,公司的财务费用分别为1,671万元、1,678万元和3,334万元。 公司2000年财务费用比1999年增加主要是利息收入、汇兑收益有所下降及一号工程 (双加工程)交付使用后借款费用已停止资本化、计入财务费用所致。

    本公司投资收益均为公司设立后对昌铃股权投资差额摊销数,1999年、2000 年 分别为9万元、102万元。

    本公司适用的所得税税率及优惠情况为:股份公司本部及股份公司合肥销售分 公司按应纳税所得额的 33%计缴;股份公司合肥分公司,根据合肥市国家税务局合 国税函(2000)404、460号文及合国税四发(2000)92号文批复, 对股份公司合肥 分公司免征1999年度企业所得税,并自2000年起按 15%税率征收企业所得税;子公 司河南昌河按应纳税所得额的33%计缴,昌铃公司为中外合资企业,自1996年起适用 “免二减三”的外商投资企业所得税优惠政策,2000年度为减半的第三年,所得税税 率为15%。1998、1999和2000年度,公司的所得税金额分别为4,620万元、4,476 万 元和2,442万元。

    2、资产

    截至2000年12月31日,本公司的资产总计为207,189万元,包括流动资产、 长期 投资、固定资产、无形资产及其他资产。

    (1)流动资产

    流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收帐款、其他应收款、预付账款、 存货及待摊费用,具体情况如下:

    1999和2000年末,本公司的货币资金分别为15,108 万元(其中包括美元折合人 民币3,516万元、日元折合人民币5,196万元)和17,393万元(其中包括美元折合人 民币8万元),分别占当年末流动资产的11.5%和16%。

    1999和2000年末,本公司的应收票据分别为7,108万元和9,497万元。截至 2000 年12月31日,应收票据均为银行承兑汇票,其中已经办理托收、质押的应收票据为4 ,086万元。

    本公司1999和2000年末的应收帐款分别为56,274万元、24,226万元, 相应的坏 帐准备为1,397万元、1,087万元。2000年12月31日公司应收帐款数比1999年 12 月 31日减少32,049万元,减少57%,主要是公司本年度加大了应收款项的清偿力度所致。 2000年12月31日,帐龄在一年以内的应收帐款余额为18,451万元,占应收帐款总额的 比例为76%。2000年12月31日,本公司的应收帐款余额中,持本公司5 %以上股份的 股东合昌公司欠款1,171万元。

    本公司1999和2000年末的其他应收款为1,051万元、1,926万元, 相应的坏帐准 备为53万元、96万元。其他应收款余额主要为员工备用金等。2000年12月31日, 本 公司的其他应收款余额中并无持本公司5%或以上股份的主要股东欠款。

    本公司1999和2000年末的预付帐款为3,307万元、8,501万元。

    本公司的存货主要包括原材料、在途材料、低值易耗品、在产品、产成品、委 托加工材料。本公司1999和2000年末的存货分别为50,168万元、48,587万元。2000 年12月31日的存货跌价准备327万元,主要是由于原材料及产成品CH1010微型汽车的 可变现净值低于成本所提取。

    2000年12月31日,本公司的待摊费用为82万元,主要为待摊财产保险费。

    (2)长期投资

    截至2000年12月31日本公司的母公司会计报表中,长期投资为长期股权投资,投 资额为21,696万元,占净资产的比例为39.25%,具体情况如下:

    被投资   投资期限   初始投资金额   期末投资金额   占被投资单位  会计核

单位 注册资本比例 算方法

昌铃公司 30年 207,823,239.35 212,208,456.60 41% 权益法

河南昌河 10年 4,000,000.00 4,749,989.95 50% 权益法

合 计 216,958,446.55

    注: 长期股权投资中含股权投资差额摊余价值-913万元, 为公司投资昌铃公 司的投资成本与股权购并日按投资比例应享有被投资单位权益的差额。

    (3)固定资产

截至2000年12月31日,本公司主要固定资产情况如下:

固定资产 原值 累计折旧 固定资产净值

房屋建筑物 192,679,563.95 24,574,374.19 168,105,189.76

通用设备 591,497,374.46 198,259,177.63 393,238,196.83

电子设备 2,256,972.50 680,951.65 1,576,020.85

运输设备 24,979,818.42 12,009,049.22 12,970,769.20

专用工装 208,052,804.76 114,786,036.91 93,266,767.85

非生产设备 10,602,162.73 1,375,100.73 9,227,062.00

其它 4,784,956.86 415,148.00 4,369,808.86

合 计 1,034,853,653.68 352,099,838.33 682,753,815.35

    公司固定资产标准为使用年限在一年以上的经营性资产, 或不属于生产经营的 主要设备的物品,单位价值在2,000元以上,并且使用年限超过两年的资产。 固定资 产按购建时的实际成本计价(唯公司在改制时发起人投入的固定资产已按评估确认 的价值入帐)。

    公司固定资产的折旧除专用工装采用“工作量法”计提外其余均采用“分类直 线法”, 对公司在改制时发起人投入的固定资产按其评估调整后的原值计提折旧。

    公司预计净残值率为3%,子公司昌铃公司预计净残值率为10%, 按规定的折旧 年限确定的年折旧率分别如下:

    资产类别      折旧年限  预计净残值率 昌铃公司预计净残值率   年折旧率%

房屋及建筑物 15-35 3% 10% 2.77-6.47

通用设备 10-15 3% 10% 6.46-9.70

运输设备 6 3% 10% 15-16.17

电子设备 7 3% 10% 12.86-13.86

专用工装 工作量法 3% 10% 按30万辆计提

其他 9-15 3% 10% 6.47-10.78

截至2000年12月31日,本公司有形资产净值为201,728万元。

(4)无形资产

截至2000年12月31日,本公司帐面反映的无形资产为土地使用权,包括:

种 类 取得方式 原 值 摊销 期 末 数 剩余摊

  年限 销年限

昌铃土地使用权 投资 23,087,300.00 30年 18,790,523.00 24年5月

合肥分公司 出让 2,094,600.00 50年 2,052,708.00 49年

土地使用权

合 计 25,181,900.00 20,843,231.00

    本公司土地使用权合计2,084万元,占净资产的3.9%。

    3、负债

    截至2000年12月31日,本公司的流动负债合计为101,488万元, 主要包括短期借 款、应付票据、应付账款、预收帐款、应交税金、其他应付款等。

    截至2000年12月31日的短期借款余额为46,020万元, 贷款银行为工商银行景德 镇分行新厂办、中国银行景德镇分行、工商银行安徽省分行等。上述借款中,有45 ,220万元由昌飞集团公司提供提保。其余借款条件为信用。

    公司2000年12月31日短期借款比1999年12月31日增加了16,201万元, 主要是因 为子公司昌铃公司为扩大生产规模、补充流动资金增加借款所致。

    1999和2000年末,本公司的应付票据分别为4,050万元、11,176万元。截止2000 年12月31日无到期承付汇票,均为银行承兑汇票,到期日均在一年以内;其中200 万 元为河南昌河公司对股份合肥分公司应付票据,6900 万元为股份公司本部对昌铃公 司及股份合肥分公司应付票据,昌铃公司及股份合肥分公司均已背书转让。

    1999和2000年末,本公司的应付账款分别为61,585万元、31, 460 万元。 截至 2000年12月31日,本公司的应付帐款中无持本公司5%或以上股份主要股东的款项。

    1999和2000年末,本公司的预收账款分别为1,167万元、9,444万元。 公司预收 帐款2000年末增加的原因主要是因为2000年12月末收到客户预付购车款较多所致。 截至2000年12月31日,本公司的应付帐款中并无持本公司5%或以上股份的主要股东 的款项。

    1999和2000年末,本公司的应交税金分别为-1,804万元、-2,486万元。 2000 年12月31日,本公司的应交税金中,主要包括应交增值税-2,871 万元和应交所得税 456万元。

    1999和2000年末,本公司的其他应付款分别为5,271万元、4,429万元。2000 年 12月31日,本公司的其他应付款主要为应付工程款、风险抵押金、 及综合服务代理 费等。其中,欠持本公司5%以上有表决权股份的主要股东款项为应付昌飞集团公司 综合服务及代理费共计850万元。

    截至2000年12月31日,本公司无重大或有负债和逾期未偿还款项。

    4、股东权益

    2000年12月31日,本公司的股本为30,000万股,为每股面值人民币1元的普通股, 股本合计人民币30,000万元。公司成立以来股本未发生过变化。本公司 1999 年和 2000年末的股东权益分别为44,737万元、53,776万元,1999年、2000 年末的股本和 资本公积分别为30,000万元和15,780万元。本公司1999年和2000年末的盈余公积分 别为67万元和1,899万元,未分配利润分别为-1,110万元和6,096万元。

    5、现金流量

    本公司2000年度的经营活动产生的现金流量净额为32,112万元,其中,销售商品、 提供劳务收到的现金为286,740万元,购买商品、接收劳务支付的现金为211,548 万 元,经营租赁支付的现金2,017万元,支付给职工以及为职工支付的现金为6,082万元, 实际交纳的增值税款为7,710万元,支付的所得税款为2,161万元,支付的除增值税、 所得税以外的其他税费9,458万元,支付的其他与经营活动有关的现金15,768万元; 投资活动产生的现金流量净额为-29,016万元,其中,购建固定资产和其他长期资产 所支付的现金为29,201万元;筹资活动产生的现金流量净额为-498万元,其中, 借 款所收到的现金为41,700万元,偿还债务所支付的现金为38,999万元,偿付利息所支 付的现金为3,355万元;现金及现金等价物净增加额2,285万元。

    (三)财务指标

1、合并报表财务指标

财务指标 2000年 1999年 1998年

流动比率 1.07 1.29 -

速动比率 0.51 0.76 -

应收帐款周转率 7.02 5.27 5.18

存货周转率 4.62 4.76 5.76

无形资产(扣除土地使用权) - - -

占总资产的比例

资产负债率(按母公司 64% 69% -

会计报表计算)

每股净资产 1.79 1.49 -

研究与开发费用占主营 1.15% - -

业务收入比例

每股经营活动的现金流量 1.07 - -

    流动比率=流动资产/流动负债

    速动比率=速动资产/流动负债

    应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款平均余额

    存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

    无形资产(土地使用权除外)占总资产的比例= 无形资产(土地使用权除外) /总资产

    资产负债率=总负债/总资产

    每股净资产=期末净资产/期末股本总额

    研究与开发费用占主营业务收入比例=研究发展费用/主营业务收入

    2、净资产收益率和每股收益

    2000年净资产收益率和每股收益(全面摊薄和加权平均)

报告期利润 净资产收益率 每股收益

  全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

主营业务利润 87% 95% 1.56 1.56

营业利润 24% 27% 0.44 0.44

净利润 17% 18% 0.30 0.30

扣除非经常性损益后的净利润 18% 20% 0.33 0.33

1998-1999年净资产收益率和每股收益(全面摊薄)

报告期利润 1999年 1998年

(全面摊薄) 净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益

主营业务利润 91% 1.35 142% 1.76

营业利润 31% 0.46 37% 0.46

净利润 19% 0.28 16% 0.20

扣除非经常性损益后的净利润 20% 0.30 16% 0.20

    注:上述指标计算过程如下

    全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产

    全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数

    加权平均净资产收益率=报告期利润÷(期初净资产+报告期净利润÷2+当期 发行新股或债转股等新增净资产×新增净资产下一月份至报告期期末的月份数÷报 告期月份数-当期回购或现金分红等减少净资产×减少净资产下一月份至报告期期 末的月份数÷报告期月份数)

    =报告期利润÷[期初净资产+(报告期净利润÷2)]

    加权平均每股收益= 报告期利润÷(期初股份总数+因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数+当期因发行新股或债转股等增加股份数×自增加股份下一 月份至报告期期末的月份数÷报告期月份数-当期因回购或缩股等减少股份数×自 减少股份下一月份至报告期期末的月份数÷报告期月份数)

    =报告期利润÷期初股份总数

    (报告期内未发生股本变动)

    3、母公司报表财务指标

财务指标 2000年 1999年 1998年

资产负债率 64% 69% -

流动比率 1.00 1.03 -

净资产比率 36% 31% 28%

净资产收益率(全面摊薄) 17% 21% 23%

毛利率 11.2% 10.4% 11.4%

    (四)盈利预测主要数据

    岳华会计师事务所有限责任公司已对本公司编制的2001年度的盈利预测报告进 行了审核,并出具了无保留意见的盈利预测审核报告。 以下资料摘录自本公司的盈 利预测报告。

    合并盈利预测表

    预测时间:2001年度

    公司名称:江西昌河汽车股份有限公司              单位:人民币元

项 目 上年已审实现数

  1月至3月

  未审实现数

一、主营业务收入 2,826,881,340.91 1,097,003,277.47

二、主营业务利润 469,317,772.98 156,132,245.52

三、营业利润 130,965,312.92 49,324,712.03

四、利润总额 121,223,245.49 48,768,871.65

五、净利润 90,385,317.74 34,907,271.46

六、每股盈利 0.30 0.09

项 目 2001年预测数

  4月至12月 合计

  预测数

一、主营业务收入 2,534,107,667.14 3,631,110,944.61

二、主营业务利润 350,421,180.28 506,553,425.80

三、营业利润 104,467,010.30 153,791,722.33

四、利润总额 105,234,636.54 154,003,508.19

五、净利润 56,158,261.16 91,065,532.62

六、每股盈利 0.14 0.22

盈利预测表

预测时间:2001年度

公司名称:江西昌河汽车股份有限公司(母公司) 单位:人民币元

 

项 目 上年已审 1月至3月

实现数 未审实现数

一、主营业务收入 2,912,297,422.03 1,091,777,371.08

二、主营业务利润 290,441,617.73 124,200,238.93

三、营业利润 109,423,265.91 51,951,148.13

四、利润总额 113,773,698.23 52,873,064.23

五、净利润 91,624,727.26 40,389,559.45

六、每股盈利 0.31 0.10

2000年预测数

项 目 4月至12月 合计

预测数

一、主营业务收入 2,640,934,728.92 3,732,712,100.00

二、主营业务利润 203,909,161.07 328,109,400.00

三、营业利润 69,845,216.50 121,796,364.63

四、利润总额 78,637,168.26 131,510,232.49

五、净利润 50,675,973.17 91,065,532.62

六、每股盈利 0.12 0.22

    

    

八、其他重要事项

    1、根据公司1999年度股东大会决议,本次发行后的新增股东将与公司原股东共 同享有公司自2001年1月1日起所产生利润的分配权利。

    2、本公司将在2002年6月30日前进行上市后的第一次利润分配。

    3、本公司截止2000年末每股净资产为1.79元,本次发行后每股净资产为3.21元。

    4、公司于2001年6月25日召开了2000年度股东大会, 全体股东的代表出席了会 议,全票通过了下述决议:(1)2000年董事会报告;(2)2000年监事会报告;(3) 2000年度财务决算报告和2001年度财务预算报告;(4)2000年利润分配方案;(5) 同意公司关于关联方往来计提坏帐准备的议案;(6)同意公司章程修正案;(7) 同意公司“十五”发展规划;(8)同意公司续聘岳华会计师事务所的议案。

    5、根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司第一大股东昌飞集团公司已 向上海证券交易所承诺,自本公司股票上市之日起12 个月内不转让其持有的本公司 股份,也不由本公司回购其持有的股份。

    6、截止本上市公告书刊登之日,本公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行 政处罚案件,本公司董事、监事和高级管理人员亦未受到任何刑事起诉。

    7、除本公司招股说明书及其摘要和本上市公告书披露的事项外,本公司无其他 应披露而未披露的重要事项。

    

    

九、董事会上市承诺

    本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会 的有关规定,并自股票上市之日起作出如下承诺:

    1、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有 重大影响的信息,并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理。

    2、 承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中 出现的消息后,将及时予以公开澄清。

    3、本公司董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的 意见和批评, 不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股 票的买卖活动。

    4、本公司没有无记录的负债。

    

    

十、上市推荐人及其意见

    本公司聘请中信证券股份有限公司(以下称“中信证券”)及国泰君安证券股 份有限公司(以下称“国泰君安证券”)担任本次11000万A股股票的上市推荐人。

    (一)上市推荐人有关情况

    上市推荐人: 中信证券股份有限公司

    法定代表人: 常振明

    住 所: 深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

    联 系 人: 冒友华、翁贵春

    电 话: 021-62802631

    传 真: 021-62802267

    上市推荐人: 国泰君安证券股份有限公司

    法定代表人: 金建栋

    住 所: 上海市浦东新区商城路618号

    联 系 人: 于睿、刘向前

    电 话: 010-82001495

    传 真: 010-82001523

    (二)推荐人的推荐意见

    中信证券和国泰君安证券出具的上市推荐书认为:本公司具备了《公司法》、 《证券法》等法律、法规规定的上市条件;本公司全体董事了解法律、法规、股票 上市规则及股票上市协议所规定的董事义务与责任;公司章程符合《公司法》等有 关法律、法规和中国证监会的规定;本公司建立了健全的法人治理结构和严格的信 息披露制度与保密制度;中信证券和国泰君安证券与本公司不存在关联关系;中信 证券和国泰君安证券经过核实后认为本公司上市文件符合规定要求, 所载资料没有 虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并对其承担连带责任; 中信证券和国泰君安证 券将不利用其在上市推荐过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋利。

    

江西昌河汽车股份有限公司

    2001年6月29日