上市推荐人：万通证券有限责任公司 天同证券有限责任公司 股票简称：华鲁恒升 发行价格：6.28元/股 沪市股票代码：600426 深市代理股票代码：003426 股本总额：16700万股 可流通股本：6000万股 本次上市流通股本：6000万股 上市地点：上海证券交易所 上市日期：2002年6月20日 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 重要提示与声明 本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性, 全体董事承诺上市 公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管 理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。上海证券交易所、中国证监会、 其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查 阅2002年6月3日刊载于《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》的本公司 招股说明书摘要，及刊载于上海交易所网站（http:/www.sse.com.cn）的本公司招 股说明书全文。 本上市公告书刊登网址：http:/www.sse.com.cn
第一节 重要声明与提示本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性, 全体董事承诺上市 公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管 理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。上海证券交易所、中国证监会、 其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查 阅2002年6月3日刊载于《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》的本公司 招股说明书摘要，及刊载于上海交易所网站（http:/www.sse.com.cn）的本公司招 股说明书全文。 本上市公告书刊登网址：http:/www.sse.com.cn
第二节 概 览股票简称：华鲁恒升 发行价格：6.28元/股 沪市股票代码：600426 深市代理股票代码：003426 股本总额：16700万股 可流通股本：6000万股 本次上市流通股本：6000万股 上市地点：上海证券交易所 上市日期：2002年6月20日 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上市推荐人：万通证券有限责任公司、天同证券有限责任公司 本公司公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、 法规规定和中国证监会证监发行字[2002]27号《关于核准山东华鲁恒升化工股份有 限公司公开发行股票的通知》，本公司发起人持有的未流通股份暂不上市流通。 本公司公开发行股票前第一大股东山东华鲁恒升集团有限公司承诺：自本公司 股票上市之日起12个月内，不转让所持有本公司的股份，也不会由本公司回购其所 持有的股份。
第三节 绪言本上市公告书是根据《根据人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《 上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号－股票上市公告书》而编制， 旨在向投资者提供有关山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“本公司”）和 本次股票上市的基本情况。 经中国证监会证监发[2002]27号文核准，本公司于2002年6月5日利用上海证券 交易所交易系统，以向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了6000 万股每股面值1.00元的人民币普通股，发行价为每股人民币6.28元。 经上海证券交易所上证上字[2002]107 号《关于山东华鲁恒升化工股份有限公 司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，本公司公开发行的6000万股社会公众 股将于2002年6月20日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“华鲁恒升”， 沪 市股票代码“600426”，深市代理股票代码“003426” 。 本公司已于2002年6月3日在《 中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 上刊登了《招股说明书摘要》，招股说明书正文及其附录可以在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）查询，距今不足三个月，故与其重复的内容不再重述，敬请 投资者查阅上述内容。
第四节 发行人概况一、发行人的基本情况 1.发行人名称：山东华鲁恒升化工股份有限公司 2.注册资本：16700万元 3.法定代表人：费云良 4.注册地址：德州市德城区天衢西路24号 5.邮政编码：253024 6.经营范围：化学肥料、醇类、醛类、树脂、胺类、羰基化合物（不含化学危 险品）的生产、销售；资格证书范围内的进出口业务。 7.主营业务：主营尿素、甲醇的生产与销售 8.所属行业：化学工业 9.联系电话：(0534)2460426 10.传真：(0534)2421845 11.董事会秘书：宋杰 二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况 （一）本公司的设立 山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称本公司或公司） 是经山东省经济 体制改革委员会鲁体改函字[2000]29号文同意，并取得了山东省人民政府鲁政股字 [2000]13号《山东省股份有限公司批准证书》，由山东华鲁恒升集团有限公司（以 下简称华鲁恒升集团）作为主发起人，联合鲁银投资集团股份有限公司、山东德棉 集团有限公司、山东省化肥工业总公司、山东省石油化工经贸集团总公司、山东华 鲁国际商务中心有限公司等五家发起人共同发起设立的股份有限公司。 主发起人在改制前拥有化肥、反渗透、螺旋藻等生产经营性资产，其中反渗透、 螺旋藻在改制前一直没有发生生产经营活动，亦未产生收入。本次改制主发起人以 其与化肥生产相关的全部生产经营性净资产出资，该部分资产主要包括：煤炭处、 供应处、销售处、造气车间、合成车间、尿素车间、水汽车间、电仪车间的机器设 备及厂房建筑物等全部生产经营资产，将非经营性资产及与反渗透、螺旋藻等生产 相关的经营性资产进行了剥离。根据山东正源会计师事务所有限公司鲁正会评报字 [2000]第009号《评估报告》，并经山东省国有资产管理局鲁国资评字[2000]第59 号文确认，主发起人投入本公司的与化肥生产相关的全部生产经营性净资产经评估 后 （评估基准日为2000年3月31日）为16212万元人民币。 其他五家发起人各以现 金50万元出资。经山东省国有资产管理局鲁国资企字[2000]第27号文批准，六家发 起人投入本公司的净资产为16462万元，按65％的折股比例，共折为发起人股10700 万股，其中国有法人股10635万股，法人股65万股。 （二）历次股本形成与股权变化情况 本公司自2000年4月26日正式成立以来，没有进行送、配股、 转增股本及重大 资产重组行为，因此本公司的股本结构没有发生变化。本公司的股本结构如下：
股份类别 股份数（万股） 占总股本比例（％）
（三）发行人股东名称及其持股数量和比例 本公司所有发起人自公司成立之后，均没有发生任何股权转让行为。本公司目 前全部股东名称及其持股数量和比例如下：
持股单位 股份类别 股份数量（万股） 占总股
经中国证监会证监发[2002]27号文核准，本公司于2002年6月5日利用上海证券 交易所交易系统，以向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了6000 万股每股面值1.00元的人民币普通股，发行价为每股人民币6.28元。此次发行完成 后，本公司的总股本为16700万股，注册资本为16700万元。 此次发行完成后，本公司的股本结构如下表：
类别 数量（万股） 占股本总额的比例（％）
三、发行人的主要经营情况 1.主营业务的一般情况 公司是山东省重要的氮肥生产基地之一，其主导产品—尿素、甲醇均获国家技 术监督局“采用国际标准产品标志证书”。2000年1 月本公司质量管理体系通过了 ISO9002质量体系认证， 主导产品“友谊”牌尿素获中国方圆标志认证委员会产品 质量认证证书、“山东省名牌产品”称号，并连续四年被山东省技术监督局评为产 品质量免检产品，2001年，公司尿素产品还被国家质量监督检验检疫总局认定为质 量免检产品。公司依靠严格的生产管理保证了产品质量的可靠与稳定，也提高了产 品在市场竞争中的优势，形成了市场信誉较高的品牌优势。 2.产品经营情况 本公司产品主要采用直销、代销、联销的销售方式，且本公司拥有自营进出口 权。本公司本着以市场需求定价，以稳固市场占有率及追求利益最大化的定价原则， 近年来产品产销率一直保持100％左右。 本公司的主导产品尿素目前主要面向农业，以当地市场、苏皖市场、东北市场 的农资公司、供销社为消费对象，主要销往以冀、鲁一带为主的当地市场、以江苏、 安徽为主的苏皖市场和以东北三省为主的东北市场。本公司本着稳固三大主体市场， 保持合理投放，控制市场占有率；积极开拓国内新的市场领域，保持提高出口份额， 形成新的主体市场的销售战略。2001年当地市场投放率为57％，苏皖市场投放率为 13％，东北市场投放率为19％。 本公司所产的甲醇作为一种重要的有机化工原料，销售基本面向石油化工生产 企业，主要销售市场分布在河北、山东的当地市场，市场投放和销售率超过70％。 在甲醇的销售方面主要采取提高当地市场占有率，在南方市场、北方市场进行适度 投放的营销战略。 加入WTO后，我国化肥市场最终将走向开放和竞争。 国外的优质化肥不可避免 的对我国化肥市场产生较大的冲击。公司主营尿素、甲醇的生产与销售，产品结构 相对集中，80％以上的收入来源于尿素销售。产品结构相对集中使公司受化肥行业 景气程度的影响更为突出，使公司产品的经营面临一定的挑战。 3.主要技术和研究开发情况 本公司生产尿素、甲醇所采用的核心工艺技术是原国家石油和化学工业局推广 的氮肥生产路线。本公司在生产经营过程中通过对此路线的不断改造和完善，并开 发了“生产过程DCS控制技术”、“合成氨、尿素自热平衡节能”技术、 “氨网络 回收”技术、“净化脱碳工艺”等十几项工艺技术，使本公司的生产成本进一步降 低，也使公司的核心工艺技术在国内中小氮肥企业中处于领先地位。 本公司设有技术发展部专门负责公司的研究开发工作。该技术中心已于2001年 底通过了省级技术开发中心验收通过。本公司目前共拥有研究开发人员79名，其中 拥有高、中级技术职称的人员为57人，占研究开发人员的72％；拥有大学以上学历 的人员为66人，占研究开发人员的84％。 本公司拟投资的大型氮肥装置国产化工程，采用先进的煤浆加压气化技术，使 用廉价的粉烟煤为原料，将大大降低公司的生产成本。目前正对该项目中的各项技 术进行进一步的开发研究，最终形成自己的专利和知识产权。 在甲醇的生产方面，本公司现已具备年产5万吨的生产能力， 产品质量达到国 际标准。 公司目前正在从事的其他研究开发项目、进展情况以及拟达成的目标如下： （1）r－丁内脂项目：前期市场调研和技术调查的基础资料已经完成，准备开 发5000吨/年的生产技术。 （2）四氢呋喃项目：前期市场调研和技术调查的基础资料已经完成， 准备开 发5000吨/年的生产技术。 4.本公司最近三年的销售收入和利润情况
单位：人民币万元
5.主要知识产权和非专利技术情况 本公司除拥有“友谊”（注册号：588477）和“丰利士”（注册号：804284） 两商标外，没有其他知识产权、非专利专用技术等无形资产。本公司尿素和甲醇产 品分别使用以上商标。 6.所得税优惠 根据《财政部、国家税务总局关于对若干农业生产资料征免增值税问题的通知》 [财税字（1998）78号文]的规定：原生产碳酸氢氨、普通过磷酸钙、钙镁磷肥产品 的小化肥生产企业改产生产的尿素、磷铵和硫酸铵自1998年1月1日起至2000年12月 31日免征增值税。1998年度、1999年度及2000年度，本公司销售尿素产品免征增值 税；根据财政部、国家税务总局财税字[2000]69号文《关于小化肥企业改产尿素等 产品征收增值税问题的通知》的规定，本公司2000年5月10 日后销售的原年设计生 产能力内生产的尿素产品免征增值税。 根据财政部、国家税务总局财税明电[2000]6 号《关于延续若干增值税免税政 策的通知》的规定，在新的政策文件下发前，2001年公司继续享受上述优惠政策。 根据2001年7月25 日财政部下发的《关于若干农业生产资料征免增值税政策的 通知》（财税[2001]113号）：对生产销售的尿素统一征收增值税， 并在 2001 、 2002年实行增值税先征后退的政策，2001年对征收的税款全额退还，2002年退还50 ％，自2003年起停止退还政策；对原征收增值税的尿素生产企业生产销售的尿素实 行增值税先征后退政策从2001年1月1日起执行；对原免征增值税的尿素生产企业生 产销售的尿素，恢复征收增值税和实行先征后退政策自2001年8月1日起执行。根据 该文件的规定，本公司2001年1－7月销售尿素产品（超过原设计生产能力的部分） 已上缴的增值税，将实行全额返还的政策；本公司自2001年8月1日起销售的全部尿 素产品将实行先征后返的政策。
第五节 股票发行与股本结构一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况 1.发行数量：6000万股 2.发行价格：6.28/股 3.募集资金总额：35580万元 4.发行方式：向二级市场投资者配售 5.发行费用总额及项目：本次A股发行费用总额为17,825,874.67万元，包括承 销费用、审计费用、律师费用、上网发行手续费、审核费用等。 6.每股发行费用：0.297元 二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况 本次公开发行 6000 万股社会公众股的配号总数为 64133664，中签率为 0 .09355461％，其中，二级市场投资者认购58,956,990股，其余1,043,010股由主承 销商包销。 三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告 验 资 报 告 (2002)汇所验字第4－011号 山东华鲁恒升化工股份有限公司: 我们接受委托, 审验了贵公司截至2002年6月12 日止的新增注册资本实收情况。 按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整 的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对 贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务 公告第1号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况， 实施了 检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币10700万元，根据贵公司2001 年度股东大会决议和 章程修订案（草案）的规定，贵公司申请增加注册资本人民币6000万元。经中国证 券监督管理委员会证监发行字（2002）27号文件批准，贵公司于2002年6月10 日向 社会公众发行人民币普通股6000万股，每股面值1元。经我们审验，截至2002年6月 12日止，贵公司已收到社会公众股股东认缴的新增注册资本合计人民币陆仟万元整 （RMB60,000,000.00元），各股东均以货币资金出资。 同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币107,000,000.00元， 已经山东烟台乾聚会计师事务所有限公司烟乾会验字（2000）12号验资报告验证。 截至2002年6月12日，变更后的累计注册资本实收金额为出资167,000,000.00元。 本验资报告供贵公司变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应将 其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因 使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。 附件: 1、注册资本变更情况明细表 （1）新增注册资本实收情况明细表（表1） （2）注册资本变更前后对照表（表2） 2、验资事项说明 山东汇德会计师事务所有限公司 中国注册会计师:牟敦潭 中国注册会计师:赵维涛 报告日期： 2002年6月12日 四、募股资金入帐情况 1.入帐时间：2002年6月12日 2.入帐金额：362,504,125.33（募集资金扣除承销费和上网手续费后的余额） 3.入帐帐号：261107166 4.开户银行：德州市建行营业部 五、发行人上市前股本结构及各类股东的持股情况 1.本次上市前股本结构
股份类别 股数 （万股） 比例（％）
第六节 董事、监事、高级管理人员一、董事、监事、高级管理人员情况 费云良：中国国籍，男，1950年出生，大学学历，山东省政协常委、中国国际 商会山东商会副会长。现任山东华鲁恒升化工股份有限公司董事长，兼任山东华鲁 集团有限公司董事长、党委书记。 杨振峰：中国国籍，男，1959年出生，大学学历，高级工程师，山东省“富民 兴鲁”劳动模范。现任山东华鲁恒升化工股份有限公司董事、总经理，兼任华鲁恒 升集团董事。 丛湘滋：中国国籍，男，1947年出生，大学学历，高级会计师。现任山东华鲁 恒升化工股份有限公司董事，兼任山东华鲁集团有限公司副总经理。 赵胜利：中国国籍，男，1950年出生，大学文化，经济师。现任山东华鲁恒升 化工股份有限公司董事，兼任华鲁恒升集团董事、总经理。 宋 杰：中国国籍，男，1969年出生，大学学历，会计师。现任山东华鲁恒升 化工股份有限公司董事兼董事会秘书，无兼任职务。 顾宗勤：本公司独立董事，中国国籍，男，1955年出生，大学学历，教授级高 工。现任国家化工规划院院长，中国石油和化学工业协会常务理事、中国化工学会 常务理事、中国无机盐协会副理事长。 丛吉滋：中国国籍，男，1942年出生，大学学历，高级会计师。现任山东省注 册会计师协会副会长，为山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事。 许延城：中国国籍，男，1957年出生，大学学历。现任山东华鲁恒升化工股份 有限公司监事会召集人，兼任山东华鲁集团有限公司总经理助理、财务部总经理。 肖域斌：中国国籍，男，1948年出生，助理工程师。现任山东华鲁恒升化工股 份有限公司监事会监事、工会主席等职，为本公司职工代表监事。无兼职情况。 倪守民：中国国籍，男，1962年出生，大学学历。现任山东华鲁恒升化工股份 有限公司监事会监事，兼任山东华鲁集团有限公司办公室总经理、。 李绍磊：中国国籍，男，1958年生，大学学历，高级工程师，曾获德国卡尔· 杜伊斯·贝尔格基金会奖学金。现任山东华鲁恒升化工股份有限公司副总经理，是 公司核心技术人员，无兼职情况。其开发的MHD产品获1997 年山东省科技进步三等 奖、URPS模拟软件获1998年山东省科技进步二等奖。 常怀春：中国国籍，男，1967年出生，大学学历，高级工程师。现任山东华鲁 恒升化工股份有限公司副总经理，是公司核心技术人员，无兼职情况。其开发的精 细化管理法获2000年山东省化工管理现代化优秀成果二等奖。 李 红：中国国籍，女，1955年出生，大学文化，高级会计师。现任山东华鲁 恒升化工股份有限公司财务负责人兼财务部部长。无兼职情况。 二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况 截止到本上市公告书签署之日，本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技 术人员： 1、未持有本公司股份及未由其授权或指示他人代其持有股份； 2、其家属未持有本公司股份； 3、本公司的六家发起人中没有本公司董事、监事、 其他高级管理人员和核心 技术人员或其近亲属直接或间接控制的公司，因此不存在间接持有本公司股份的情 况； 4、未持有本公司关联企业的股份。
第七节 同业竞争与关联交易一、同业竞争 发行人实际控制人为山东华鲁集团有限公司（以下简称华鲁集团），华鲁集团 及其下属其他子公司主要业务及产品与发行人的主要业务与产品属不同类型，故发 行人与实际控制人华鲁集团目前不存在从事相同、相似业务的情况，与发行人不存 在同业竞争。 华鲁恒升集团及其下属子公司除德州国立农化服务有限公司（以下简称“国立 农化”）外，所从事的主要业务及产品与发行人属不同类型，故发行人与上述主体 不存在同业竞争。国立农化主要从事复混肥的生产与销售，因复混肥与发行人尿素 产品同为含氮元素的化学肥料，故发行人与国立农化之间目前存在同业竞争，但该 同业竞争对发行人目前不构成实质性不利影响。 为了避免国立农化的生产经营对发行人构成新的竞争，发行人与控股股东及其 他有关各方签署了《股权转让意向协议》。在上述股权转让行为如期履行后将有效 地解决发行人与国立农化目前存在的同业竞争问题。 其他五家发起人的主营业务与本公司不属于同一类型，因此，不存在同业竞争。 二、关联方、关联关系和关联交易 1、关联方及关联关系
企业名称 与本公司关系
在公司董事长费云良兼任实际控制人的董事长期间，股份公司独立运作情况良 好。费云良严格遵照有关法律、法规和发行人公司章程的规定履行董事长的职责， 在其任职期间没有发生过利用其任职关系损害发行人独立性的情形。 3.关联交易的合同及协议 （1）土地使用权租赁合同 本公司与华鲁恒升集团于2000年6月18日签署《土地使用权租赁合同》， 根据 该合同，本公司租用华鲁恒升集团以出让方式取得的位于德州市天衢西路24号院内 的2宗、共计205669平方米的土地，租赁期限为20年；2010年前， 该等土地的年租 金为4元人民币/每平方米，2010年以后的租金由双方另行协商确定；如遇国家有关 政策变化而对租金水平有较大影响时，由合同双方协商调整。 （2）房屋租赁合同 华鲁恒升集团与本公司于2001年4月10日签署《房屋租赁合同》，根据该合同， 华鲁恒升集团租用本公司合法所有的位于德州市天衢西路24号“鲁德字103105号” 房屋所有权证项下894平方米的房屋，租赁期限为3年；该等房屋租赁之租金为每平 方米每月10元人民币。 （3）食堂服务协议 本公司与华鲁恒升集团于2001年4月10日签署《食堂服务协议》，根据该协议， 华鲁恒升集团向本公司提供职工食堂的餐饮服务；为该等服务，本公司向华鲁恒升 集团支付价款；华鲁恒升集团提供该等服务的价格不高于当时的市场价格；该协议 有效期3年。 （4）供热协议 本公司与德州热电于2000年6月8日签署《供热协议》，根据该协议，德州热电 向本公司供热；本公司按德州市物价局规定的价格向德州热电支付价款；该协议有 效期3年。 （5）供应协议 A、本公司与华鲁恒升集团于2001年4月10日签署《甲醇、CO供应协议》，根据 该协议，本公司根据华鲁恒升集团每月提交的订购清单向华鲁恒升集团供应甲醇、 CO，华鲁恒升集团为该等供应向本公司支付价款。2001年8月16日， 双方签署了《 甲醇、CO供应协议之补充协议》，双方约定供应产品的单价按供应该等产品当时的 市场价格执行。本公司与华鲁恒升集团就供应产品进行价款结算时系按该等供应产 品当时的市场价格进行结算。本公司在收购DMF和甲醛生产线后， 将不再向华鲁恒 升集团销售甲醇和CO。 B、本公司与国立农化于2001年4月10日签署《尿素供应协议》，根据该协议， 本公司根据国立农化每月提交的订购单向国立农化供应尿素，国立农化为该等供应 向本公司支付价款，2001年8月16日， 双方签署了《尿素供应协议之补充协议》， 双方约定供应产品的单价按供应该等产品当时的市场价格执行。本公司与华鲁恒升 集团就供应产品进行价款结算时系按该等供应产品当时的市场价格进行结算。 （6）服务协议 本公司与德州万丰化工有限公司（“万丰化工”）于2000年4月26 日签署《服 务协议》，根据该协议，本公司向万丰化工提供供电、供醇、供应液氨、一氧化碳 及物资材料的服务；万丰化工向本公司支付价款，支付价款适用国家定价或市场价 格加供应费用；该协议已于2000年12月31日后终止。终止原因为万丰化工的DMF 和 甲醛生产线已被华鲁恒升集团收购，不再需要上述服务。 （7）担保合同（截止2001年12月31日） A、由山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司提供担保的长短期借款共九笔， 合计金额5817万元； B、由山东华鲁恒升集团有限公司提供担保的借款共三笔，合计金额7000万元； C、由山东华鲁集团有限公司提供担保的借款 本公司拟投资的大型氮肥装置国产化工程项目，根据资金筹措计划，项目建设 需要申请银行贷款98000万元，国家全额贴息1年。中国建设银行山东省分行于2001 年10月24日出具了贷款承诺书[编号（2001年）第03号]，同意承诺该项目固定资产 贷款6.5亿元（人民币），且该承诺书下的固定资产贷款在两年内有效； 招商银行 济南分行于2001年10月31日出具了贷款承诺书[编号（2001年）第1号]， 该承诺书 同意本公司大氮肥项目固定资产贷款3.3亿元（人民币）且该承诺书有效期为1年。 山东华鲁集团有限公司分别为中国建设银行和招商银行出具了不可撤销的借款担保 函，并分别承担连带保证责任。 4.关联交易的具体情况 根据山东乾聚有限责任会计师事务所乾聚审字[2002]96号《审计报告》，本公 司与关联方的关联交易情况如下： ①销售货物 A、向德州万丰化工有限公司销售甲醇（不含税价格） 单位：元
项 目 销售数量（吨） 单价 销售金额 占甲醇销售
注： 2000年度关联交易大幅度上升的原因为甲醛产量大幅度增加， 甲醛同比 增加了129％；同时因DMF生产线于2000年10月建成投产，二者合计导致甲醇需求增 加了205％，同时还新增加了CO的需求；
B、向华鲁恒升集团销售甲醇（不含税价格） 单位：元
经本公司股东大会表决通过，该项关联交易的定价政策为本公司按德州市物价 局规定的价格向德州热电支付价款。 ③接受劳务
本公司接受德州大华实业有限公司劳务： 单位：元
经本公司股东大会表决通过，该项关联交易的定价政策适用国家定价（《全国 统一安装工程预算定额山东省价目表》）。 ④土地使用权租赁 根据本公司与华鲁恒升集团于2000年6月18 日签订《土地使用权租赁合同》之 约定，本公司向华鲁恒升集团支付土地租赁费。
单价（元/平方米＊年） 金额（元）
经本公司创立大会表决通过，该项关联交易的定价政策为以该宗土地评估价值 为基础的双方协商定价。 ⑤垫款事项 本公司设立时，根据《发起人协议》，山东华鲁恒升集团有限公司将德州市财 政局541万元（用于化肥生产经营）财政周转金的债务重组进入本公司。 但由于德 州市财政局已取消财政周转金的拨付业务而未能对华鲁恒升集团的财政周转金帐户 进行相应调整，经本公司、德州市财政局和华鲁恒升集团三方协商一致，同意上述 债务仍由华鲁恒升集团通过其财政周转金帐户归还财政局，再由发行人归还华鲁恒 升集团，从而形成华鲁恒升集团为本公司垫款。截止于2001年6月30日， 本公司已 将上述款项全部归还华鲁恒升集团。 5.发行人减少关联交易的措施 《公司章程》五十二条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议中应充分披露非关联股东的表决情况。”第六十三条规定“董事个人或其所任职 的其他企业直接或间接与公司已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（ 聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快 向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按本条前款的要求 向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会 议上批准了该事项。公司有权撤消该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的 情况下除外。如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前述规定的披露。作为有 关联关系的董事，可以出席董事会，但在对有关关联事项的表决程序中不应当投票， 有关关联事项的议案应由非关联董事或其委托的其他董事按程序表决。” 为减少并规范关联交易所采取的措施： 1、本公司主要发起人华鲁恒升集团不存在通过保留采购、销售机构， 垄断业 务渠道等方式干预本公司的业务经营； 2、在公司设立时，通过科学合理的改制重组方案， 使股份公司拥有了完整且 独立的生产、供应和销售体系，本公司设有煤炭处、销售处等部门负责主要原材料 的采购和产品的销售，不依赖其他股东单位，具有独立、固定的生产办公场所。 3、专为或主要为本公司服务的实体或辅助设施，已全部纳入本公司； 4、对既为本公司服务，也为其他关联方服务的供热设施， 已由本公司与德州 热电签订的《供热协议》予以确定，根据该协议，德州热电向本公司供热，本公司 按德州市物价局规定的价格向德州热电支付价款，该协议有效期3年。 5、为规范已存在的关联交易，公司一方面通过制订相关合同，规范关联交易， 另一方面，通过制订各项制度来规范关联交易，以保障中小股东及公众投资者的权 益，杜绝侵害股份公司或中小股民利益的不正当的关联交易的发生。本公司章程中 明确规定了对关联交易进行表决时关联方必须回避的表决制度、公司关于内部关联 交易的决策制度等。 6、本次发行所筹资金将投资不超过8000万元用于收购华鲁恒升集团DMF、甲醛 生产线，由于DMF的生产所需原料为甲醇、CO和液氨，其中，甲醇和CO 由本公司供 应；甲醛生产所需原料为甲醇，因此华鲁恒升集团与本公司签订了《甲醇、CO供应 协议》，由本公司向华鲁恒升集团供应甲醇和CO。由于华鲁恒升集团从本公司购买 的甲醇和CO全部用于DMF和甲醛的生产，因此，本公司在收购DMF和甲醛生产线后， 将不再向华鲁恒升集团销售甲醇和CO，从而进一步减少了本公司与华鲁恒升集团间 的关联交易。
第八节 财务会计资料本公司近三年的财务会计资料已聘请了山东乾聚有限责任会计师事务所进行审 计，并出具了标准的无保留意见的审计报告（乾聚审字[2002]96号）。本节数据如 无特别说明，均引自经审计的会计报表。
一、本公司的简要会计报表
本公司主业突出，利润主要来源于主营业务利润，各年主营业务利润的变动主 要受各年毛利率及产销量的变动影响。2001年度其他业务利润较2000年有较大增长 的主要原因是一氧化碳销售的变动所致。2000年度营业费用较1999年度降低的主要 原因为原由本公司承担的尿素铁路运输费用改由客户负担所致。2000年度管理费用 较1999年度降低的主要原因为本公司按部门预算严格控制各项费用开支所致。1999 年度财务费用较低的主要原因为1999年度贷款利率降低及偿还借款致使利息支出减 少，同时1999年度公司还取得国家财政贴息收入483.2万元。 2、主营业务收入的主要构成
单位：人民币元
（2）所享受的主要财政税收优惠政策 根据《财政部、国家税务总局关于对若干农业生产资料征免增值税问题的通知》 [财税字（1998）78号文]的规定：原生产碳酸氢氨、普通过磷酸钙、钙镁磷肥产品 的小化肥生产企业改产生产的尿素、磷铵和硫酸铵自1998年1月1日起至2000年12月 31日免征增值税。1998年度、1999年度及2000年度，本公司销售尿素产品免征增值 税；根据财政部、国家税务总局财税字[2000]69号文《关于小化肥企业改产尿素等 产品征收增值税问题的通知》的规定，本公司2000年5月10 日后销售的原年设计生 产能力内生产的尿素产品免征增值税。 根据财政部、国家税务总局财税明电[2000]6 号《关于延续若干增值税免税政 策的通知》的规定，在新的政策文件下发前，2001年公司继续享受上述优惠政策。 根据2001年7月25 日财政部下发的《关于若干农业生产资料征免增值税政策的 通知》（财税[2001]113号）：对生产销售的尿素统一征收增值税， 并在 2001 、 2002年实行增值税先征后退的政策，2001年对征收的税款全额退还，2002年退还50 ％，自2003年起停止退还政策；对原征收增值税的尿素生产企业生产销售的尿素实 行增值税先征后退政策从2001年1月1日起执行；对原免征增值税的尿素生产企业生 产销售的尿素，恢复征收增值税和实行先征后退政策自2001年8月1日起执行。根据 该文件的规定，本公司2001年1－7月销售尿素产品（超过原设计生产能力的部分） 已上缴的增值税，将实行全额返还的政策；本公司自2001年8月1日起销售的全部尿 素产品将实行先征后返的政策。 （3）应收出口退税 截至2001年12月31日，本公司应收出口退税646,225.48元。 三、最近一期主要固定资产、在建工程、对外投资及有形资产情况 1、主要固定资产情况 （1）固定资产及累计折旧
2000－12－31 2001－12－31
2、在建工程 截至2001年12月31日余额为220,000.00元。 3、对外投资情况 截止2001年12月31日，本公司无对外投资。 4、有形资产 截止2001年12月31日，扣除无形资产、待摊费用和长期待摊费用后，期末本公 司有形资产净值为447,242,162.03元。 四、最近一期资产负债表截止日主要债项 截止2001年12月31日，本公司的负债合计为274,571,892.62元，全部为流动负 债。主要债项列示如下： 1、短期借款 截至2001年12月31日余额为93,900,000.00元。 2、应付票据 截至2001年12月31日余额为14,000,000.00元。 3、应付账款 截至2001年12月31日余额为38,869,624.30元。
账 龄 2001－12－31 2000－12－31
注：（1）应付账款余额中无欠付持本公司5％（含5 ％）以上表决权股份的股 东款项。 （2）2001年12月31日余额比2000年末减少26.93％，主要原因系及时与客户结 算所致。 应付账款余额中账龄3年以上的金额为173,373.00元， 其主要原因系本公司原 购入的设备配件按照合同规定预留的质量保证金和设备维检质保金，到期后客户未 及时进行结算。 4、预收账款 截至2001年12月31日余额为32,384,004.31元。
账 龄 2001－12－31 2000－12－31
注：（1）预收账款余额中无预收持本公司5％（含5 ％）以上表决权股份的股 东款项。 （2）2001年12月31日余额比2000年末增加191.02％， 主要原因系产品销售旺 季，预收购货款较多所致。其中，账龄超过一年的预收账款806,118.73元，主要原 因系由于部分客户与本公司保持了长期的合作关系滚动所致，本公司已责成有关部 门予以清理。 5、应付股利 截至2001年12月31日余额为47,262,264.88元。
投资者名称 金 额
注：（1）根据本公司于2001年12月6日召开的一届六次董事会决议，本公司成 立后，2000年5—12月实现的净利润，在计提10％法定盈余公积和5％公益金后，按 股东持股比例进行分配，共计分配18,723,667.75元。公司于2002年1月8 日召开的 2002年第一次临时股东大会已通过此决议。 （2）根据本公司2001年度股东大会决议，本公司2001年度实现的净利润， 在 计提10％法定盈余公积和5％公益金后，按股东持股比例进行分配， 共计分配 28 ,538,597.13元。 6、应交税金 截至2001年12月31日余额为－937,578.92元。
项 目 2001－12－31 2000－12－31
注：（1）本公司应交增值税2001年12月31日余额比2000年12月31日增加95.59 ％，主要原因系公司根据财政部2001年7月25 日下发《关于若干农业生产资料征免 增值税政策的通知》（财税[2001]113号文）的规定，2001年8月1 日起尿素按全部 销售收入计提应交增值税，增值税执行先征后返政策。 （2）应交所得税－3,569,939.38元主要是由于审计调减利润所致。 7、其他应付款 截至2001年12月31日余额为4,803,428.99元。 8、一年内到期的长期负债 截至2001年12月31日余额为34,270,000.00元。 五、报告期各会计期末的股东权益情况
本公司股本及其他股东权益的变化情况 单位：人民币万元
七、期后事项、重大关联交易及或有事项 1、期后事项 根据德州市财政局财发函[2002]1号文，本公司于2002年1 月 4 日收到退回的 2001年1－11月份实现并上缴入库的增值税7,978,654.61元； 除上述事项外，本公司无需披露的资产负债表日后非调整事项。 2、重大关联交易 本报告期内发生的重大关联交易见“第七节二、关联方、关联关系和关联交易” 。 3、或有事项 截止2001年12月31日，本公司无重大或有事项。 八、财务指标
1、主要财务指标
2、净资产收益率和每股收益 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9 号）净资产收益 率和每股收益的计算及披露》的规定，本公司对相关指标的计算如下：
2001年度 净资产收益率％ 每股收益（元/股）
全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷年末股份总数 加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下： ROE=P/（E0＋NP÷2＋Ei＊Mi÷M0－Ej＊Mj÷M0） 其中：P为报告期利润；E0为期初净资产；NP为报告期净利润；Ei 为发行新股 新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为12个月；Mi为新增净 资产下一个月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期末 的月份数。 加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： EPS=P/（S0＋S1＋Si＊Mi÷M0－Sj＊Mj÷M0） 其中：P为报告期利润；S0为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股增加股份数；Sj为报告期因回 购或缩股等减少的股份；M0为12个月；Mi为新增股份下一个月份起至报告期期末的 月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期末的月份数。 九、发行当年预期利润率的说明 公司所属行业属于支农工业，符合国家产业政策，发展前景广阔，与同行业其 他公司相比较，公司具有技术、管理、质量、销售等方面的优势；公司主营业务突 出，市场占有率稳定，连续五年产销率、货款回收率都在100％左右， 现金流量充 足、盈利能力较强。公司已开始注重调整产品结构，在稳定化肥的基础上，逐步增 加化工产品的比重，并已初见成效。在公司尿素产品大幅度下滑的市场背景下，公 司仍然实现了良好的经营业绩。根据山东乾聚有限责任会计师事务所出具的审计报 告，本公司1999、2000、2001年度分别实现净利润4719.72万元、3438. 21 万元和 3357.48万元，2000、2001年全面摊薄净资产收益率分别为20.48％和19.41％， 均 超过银行同期存款利率。本次发行后，收购资产项目将随着收购的完成开始产生效 益，固定资产投资项目也将从2003年逐步开始产生效益。公司未来二年的业务发展 目标明确，并有着充分的市场基础（详见“第十章 业务发展目标”）；因此， 公 司发行后的盈利能力将在2001年的基础上保持进一步的增长，发行当年的预期利润 率将高于同期银行存款利率，符合《公司法》第137条的规定。
第九节 其他重要事项一、公司股票首次公开发行后至上市公告书公布之日时间间隔较短，公司所处 行业和市场无重大变化，主要业务发展目标的进展状况正常，主要投入、产出物供 求及价格无重大变化。 二、在上述期间内，公司未发生重大投资行为、无重大资产（或股权）的收购、 出售行为。 三、在上述期间内， 本公司住所未发生变更，无重大诉讼、仲裁案件， 未发 生重大会计政策和会计师事务所的变动，未发生新的重大负债并且重大债项未发生 变化。 四、在上述期间内，未发生或有事项变为确定事项的情况。 五、经2001年度第一次临时股东大会批准，2000年度公司实现利润归老股东所 有；公司股票发行当年实现的利润由本次发行后的新老股东共享。 六、本公司发行上市前后税负标准无变化。 七、根据本公司董事会决议，公司将在2003年6月30 日前进行上市后的第一次 利润分配，具体分配方案将报当期股东大会批准。 八、根据《上海证券交易所股票上市规则》公司第一大股东已向上海证券交易 所承诺，自发行人股票上市之日起12个月内，第一大股东不转让其持有的发行人股 份，也不由上市公司回购其持有的股份。
第十节 董事会上市承诺本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》 和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自 股票上市之日起承诺做到： （一）承诺真实、准确、完整、公允和及时的公布定期报告，披露所有对投资 者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； （二）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介 中出现的消息后，将及时予以公开澄清； （三）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众 的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司 股票的买卖活动； （四）本公司没有无记录的负债。
第十一节 上市推荐人及其意见一、上市推荐人情况 1.名称：万通证券有限责任公司 法定代表人：王宏达 住所：青岛市东海路28号 电话：0532－5023702 传真：0532－5023750 联系人：牛振松 2.名称：天同证券有限责任公司 法定代表人：段虎 住所：山东省济南市泉城路180号齐鲁国际大厦五层 电话：（0531）6019999－6671、6656 传真：（0531）6019816 联系人：魏蔚、高立金 二、上市推荐人意见 万通证券有限责任公司和天同证券有限责任公司认为山东华鲁恒升化工股份有 限公司具备了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证 券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的上市条件。 万通证券有限责任公司和天同证券有限责任公司保证山东华鲁恒升化工股份有 限公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董 事的义务与责任，并协助公司健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与 保密制度。万通证券有限责任公司和天同证券有限责任公司已对上市文件所载的资 料进行了核实，保证公司的上市申请资料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述 或重大遗漏，并保证对其承担连带责任。万通证券有限责任公司和天同证券有限责 任公司保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取 利益。 山东华鲁恒升化工股份有限公司 二ОО二年六月十五日 |