江西省南昌市国家高新技术产业开发区

    股票简称:泰豪科技

    总股本:133,056,828股

    可流通股本:40,000,000股

    本次上市流通股本:40,000,000股

    上市地点:上海证券交易所

    上市推荐人

    长城证券有限责任公司

    华泰证券有限责任公司

    沪市股票代码:600590

    深市股票代码:003590

    上市时间:2002年7月3日

    股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    

    

第一节 重要声明与提示

    本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性, 全体董事承诺上市 公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

    根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、 高级管 理人员已依法履行和勤勉尽责的义务和责任。上海证券交易所、中国证监会、其他 政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

    本公司提醒广大投资者注意:凡本上市公告书未涉及的有关内容, 请投资者查 阅2002年6月17日刊载于的《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》的本 公司招股说明书摘要及刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的 本公司招股说明书。

    本上市公告书刊登网址:http://www.sse.com.cn

    

    

第二节 概览

    股票简称:泰豪科技

    沪市股票代码:600590

    深市股票代码:003590

    总股本:133,056,828股

    可流通股本:40,000,000股

    本次上市流通股本:40,000,000股

    上市地点:上海证券交易所

    上市时间:2002年7月3日

    股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    上市推荐人:长城证券有限责任公司、华泰证券有限责任公司

    本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限:根据国家现有法 律、法规规定和中国证监会证监发行字[2002]59号《关于核准清华泰豪科技股份 有限公司公开发行股票的通知》,本公司发起人持有的未流通股份暂不上市流通。

    本公司公开发行股票前第一大股东清华同方股份有限公司承诺:自本公司股票 上市之日起12个月内,不转让所持有本公司的股份,也不会由本公司回购其所持有的 股份。

    

    

第三节 绪言

    本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《 上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定, 并按照中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号--股票上市公告书》而编制, 旨在向投资者提供有关清华泰豪科技股份有限公司(以下简称″本公司″、″公司″ 和″发行人″)和本次股票上市的基本情况。

    经中国证监会证监发行字[2002]59号文批准,本公司于2002年6月19日利用上 海证券交易系统,以向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了4,000 万每股面值1.00元的人民币普通股,发行价格为每股人民币4.76元。

    经上海证券交易所上证上字[2002]116 号《关于清华泰豪科技股份有限公司人 民币普通股股票上市交易的通知》批准,本公司公开发行4,000万股社会公众股将于 2002年7月3日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称″泰豪科技″, 沪市股票代 码″600590″,深市代理股票代码″003590″。

    本公司已于2002年6月17日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 上刊登了《招股说明书摘要》, 招股说明书正文及其附录在上海证券交易所网站( http://www.sse.com.cn)上网,距今不足三个月,故与其重复的内容不再重述, 敬 请投资者查阅上述内容。

    

    

第四节 发行人概况

    一、发行人的基本情况

    1、发行人名称:清华泰豪科技股份有限公司

    2、英文:TSINGHUA TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD.

    3、注册资本:13,305.6828万元

    4、法定代表人:陆致成

    5、住 所:南昌高新开发区清华泰豪大楼

    6、邮政编码:330029

    7、经营范围:计算机及软件产品、空调机组、发电机组、 输变电配套设备、 电子产品及通信设备、光机电一体化设备、医疗仪器、环保设备的开发、生产、销 售;智能建筑弱电工程、中央空调工程、网络信息系统集成、电气自动化工程、环 保工程的承接和综合技术服务;设计、安装防盗报警、闭路电视监控工程;本企业 自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一联合经营的出口商品除外);本企 业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业 务(国家实行核定公司经营的进口商品除外);本企业的进料加工和″三来一补″ 业务(以上项目国家有专项规定除外)。

    8、主营业务:智能电站、智能建筑电气设备、 光电信息产品等机电一体化产 品的生产经营。

    9、所属行业:电器机械及器材

    10、电 话:0791-8102663

    11、传 真:0791-8107788

    12、电子信箱:stock@tellhow.com

    13、董事会秘书:杨骏

    二、发行人的历史沿革

    本公司前身可追溯至1996年3月成立的江西清华泰豪电器有限公司,该公司是由 江西清华科技集团有限公司(以下简称″江西清华″)、南昌通源实业总公司(以 下简称″南昌通源″)、南昌高新技术产业开发区有限责任公司(以下简称″南昌 高新″)、江西无线电厂(以下简称″无线电厂″)和中外合资江西景华九尹电子 有限公司(以下简称″景华九尹″)共同以现金出资组建的有限责任公司。注册资 本为300万元。

    1997年6月,股东以现金增资增加公司注册资本,原股东江西清华增加出资280万 元,南昌通源增加出资210万元,南昌高新增加出资70万元,无线电厂增加出资70万元, 景华九尹增加出资70万元, 并增加新股东江西三和电力股份有限公司(以下简称″ 三和电力″)出资300万元。注册资本增加至1300万元。

    1997年11月,公司增加注册资本,原股东江西清华以现金增加出资900万元; 并 增加新股东清华同方股份有限公司(以下简称″清华同方″)以现金出资2800万元; 同时江西清华分别受让原股东无线电厂和景华九尹各自持有的公司100万元的股权。 注册资本增加至5000万元。

    1998年4月,江西清华受让南昌通源持有的公司150万元的股权。

    1998年8月,经国家工商行政管理局批准, 公司名称变更为″清华泰豪科技有限 公司″。

    1999年8月,江西清华再次受让南昌通源持有的公司全部150万元股权。

    1999年11月,公司增加注册资本 ,原股东江西清华和三和电力分别以现金出资, 增加持股额400万元和100万元;并增加新股东凤凰光学股份有限公司和江西丰物实 业发展有限责任公司(以下简称″丰物实业″),分别以现金出资,增加持股额2000 万元和500万元。注册资本增加至8000万元。

    1999年12月3日,经江西省人民政府批准, 公司由有限责任公司变更为股份有限 公司,注册资本为8000万元;清华同方、江西清华、凤凰光学、丰物实业、 三和电 力、南昌高新作为公司股东分别持有本公司35%、27.5%、25%、6.25%、5%、1. 25% 的股份。2000年8月8日经江西省人民政府批准,调整1999年12月3日公司的股本总额, 即将当时公司净资产按1:1折股,公司总股本为9305.6828万股, 注册资本为 9305 .6828万元;公司律师认为,本次调整是严格遵循《公司法》第九十九条的规定, 对 公司的变更行为进行规范,不导致公司的股权比例、总资产、净资产的变化。

    经中国证监会证监发行字[2002]59号文核准,本公司于2002年6月19日在上海 证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式成功发行了人民币普通股 4000万股, 每股面值1.00元,每股发行价格4.76元。此次发行完成后,本公司总股本为13, 305 .6828万股,注册资本为13,305.6828万元。

    三、发行人的主要经营情况

    1、主营业务的一般情况

    本公司主要从事智能电站系列产品、智能建筑电气设备和光电显微系统等机电 一体化设备的开发、生产和销售。依赖于先进的信息技术和传统机电产品的生产实 力,公司不断将信息技术应用于传统机电产品,在业内已形成明显的竞争优势。在智 能建筑电气产业领域,公司拥有设计、制造和安装智能发电机组、 智能电气设备等 楼宇智能化电气产品的综合实力。公司被认定为国家火炬高新技术企业和全国首批 公布的520家″重合同、守信用″企业。

    2、产品经营情况

    公司生产的智能电站主要用于建筑、邮电、渔船、油田、铁路、公路、金融及 军工等领域,产品遍布全国各地;智能化配电设备目前的主要销售市场为江西、 福 建等地行政、企事业单位等;模块式中央空调目前的主要市场集中在江西、湖南、 贵州、广西、广东等五个省行政、企事业单位等;光电显微系统目前主要销售对象 为全国各地的三甲医院和大中专学校。

    公司产品主要采用自销和代理商制的销售方式, 公司在全国设立七个销售服务 中心,形成完整的销售体系。公司采取以市场需求定价 ,积极开拓市场的销售政策, 近年来产品销售率一直保持在较高水平。

    公司致力于信息技术改造传统机电产业,发展智能建筑电气设备产品。2000 年 10月,公司成功承办了″第三届全国智能化建筑技术交流会″,积极推动建筑智能化 和节能化的发展。公司通过资格认证,获得由国家建设部2000 年颁发的从事智能建 筑的专项工程设计甲级证书(编号:1013), 还获得了由江西省建设厅颁发的证书 编号为:B2204036000001建筑业企业《资质证书》。资质等级:建筑智能化工程专 业承包贰级、消防设施工程专业承包贰级、机电设备安装工程专业承包叁级。

    加入WTO后,国外产品会更加顺利地进入国内市场,对公司形成较大的竞争压力。 由于公司自主开发新产品,并且生产经营规模相对较小,公司产品经营面临着一定的 挑战。

    3、研究开发及人才储备情况

    公司将技术合作、信息交流与技术开发、生产、市场有机结合在一起, 实现高 技术的滚动开发。公司始终瞄准信息技术与现代机电技术、光电技术相结合的光、 机、电一体化和智能建筑电气设备产品市场领域,不断调整、 完善公司技术开发体 系,积极开展与高等院校和科研机构的合作,加大研究与开发的投入,培养了老、中、 青年龄梯次技术人才和专业齐全的技术开发队伍, 使公司的技术开发和创新能力得 以大幅度提高。公司拥有江西省省级技术中心;公司还获得了两项国家技术发明奖 证书、两项国家重点新产品证书,三项产品被列为″国家火炬计划″项目。

    公司采取积极的人力资源策略,在引进高校人才的同时,注重公司内部的人才资 源开发和作用的发挥,逐步建立了与公司业务相适应的门类齐全、层次合理、 年龄 梯次的技术开发队伍。目前拥有技术人员209人,占公司员工总数的23%。

    公司还聘用一批多学科、高水平业务专家,其中有享受国务院特殊津贴专家2人, 中国机械工业科技专家1人,中国机械工业青年科技专家1人。 公司与有关研究所和 高校有广泛联系,有结合项目合作开发的兼职技术开发科研人员50余人,其中大部分 为博士、硕士。

    公司已建立并将继续完善人才激励机制:

    (1)对技术开发人员实行特殊岗位津贴,按技术职务和岗位职务制定津贴标准。

    (2)实施公司″骨干人才计划″,对选拔入公司″骨干人才″的技术开发类人 员,将给予专项补贴和免费提供其在职或脱产带项目再深造机会。

    (3)对技术开发项目实行招标制。公司对项目开发主要负责人,采取公开发标, 按方案择优确定项目主要承担人。

    (4)开发的新产品成果与项目的经营效益按比例直接挂钩奖励,以激发技术开 发人员的积极性,充分体现科技是第一生产力。

    4、本公司最近三年的销售收入和利润情况(单位:万元)

    项  目              2001年度  2000年度    1999年度

主营业务收入 33,041.14 23,662.87 14,189.69

主营业务利润 5,367.66 3,648.52 1,993.25

利润总额 2,432.10 1,619.40 751.30

净利润 2,217.74 1,348.15 748.92

    5、主要知识产权和非专利技术情况

    (1)商标

    本公司现使用″三波″牌、″泰豪″牌两个注册商标。其中″三波″牌商标是 公司兼并三波总厂时承继取得,商标注册证号分别是308616和383478。2001年5月14 日和2000年11月28日, 国家工商行政管理局商标局分别颁发《核准转让注册商标通 知单》和《核准转让注册商标证明》,核准第308616和383478号商标转让给公司。″ 泰豪″商标原属于江西清华,2000年9月26日,江西清华与公司签定了商标转让协议, 同意将994247号″泰豪″商标无偿转让给本公司,2001年3月28日, 国家工商行政管 理局商标局颁发《核准转让注册商标通知书》,核准第994247号商标转让给公司。″ 泰豪″商标有效期至2007年,剩余有效年限为6年,期满后可续展。

    (2)专利

    风冷热泵空调机的除霜控制装置,专利证书号为ZL00203630.4,属于实用新型专 利。该项专利是公司2000年取得的,剩余保护年限为8年;

    免调试显微镜明、暗现场转换装置,专利证书号为ZL97203884.1,属于实用新型 专利。该专利是江西清华于2000年9月1日与公司签定协议, 将该项专利无偿转让给 公司。

    多极复合式交流励磁机,专利号为ZL00208623.9,属于实用新型专利。该项专利 是公司2000年12月取得的,剩余保护年限为8年;

    谐波励磁无刷交流同步发电机,国家专利局已正式受理该项专利,专利申请号为 00251881.3,属于实用新型专利。

    (3)非专利技术

    公司拥有的主要非专利技术如下:

    ″正交凸极谐波励磁无刷交流发电机″由三波总厂自主开发, 获得行业唯一的 国家技术发明三等奖,公司兼并三波总厂时承继;

    ″谐波励磁无刷发电机″是由三波总厂自主开发,被列为国家火炬计划项目,公 司兼并三波总厂承继;

    ″PZ CN/SN 数字化直流屏″由公司自主开发,被列为国家火炬计划项目;

    ″200KW正交谐波励磁智能电站″由公司自主开发,通过了江西省省级技术鉴定;

    ″THZP-I 型模块风冷热泵中央空调机组控制器系统″由公司自主开发,获得了 江西省重点新产品证书;

    ″热泵机组(节能型智能中央空调机组)″由公司自主开发, 被列为江西省火 炬计划项目;

    ″楼宇电气集成制造系统″由公司自主开发,被列为江西省火炬计划项目;

    ″清华显微诊断仪″已被列为国家火炬计划项目, 该技术是江西清华研制开发 的。1996年12月20日,江西清华允许公司无偿使用该技术;2000年9月1日,江西清华 与公司签定协议,将该技术无偿转让给本公司。

    6、所得税优惠

    公司于1998年11月30日被江西省科学技术委员会认定为高新技术企业, 公司注 册于南昌国家高新开发区内,享受高新技术企业待遇,根据国家有关规定公司1998年、 1999年免征所得税,2000年起按15%的税率计缴企业所得税。

    

    

第五节 股票发行与股本结构

    一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况

    1、 发行数量:4000万股

    2、发行价格:4.76元/股

    3、募股资金总额:19040万元

    4、发行方式:向二级市场投资者配售

    5、发行费用总额及项目:本次发行费用共830.84万元,其中承销费用571.20万 元;审计费用80万元;律师费用60万元;上市推荐费用50万元;发行手续费用 66 .64万元;审核费3万元。

    6、每股发行费用:0.208元

    二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

    本次公开发行的 4000 万股社会公众股的配号总数为 59200903,中签率为0 .06756654%。其中,二级市场投资者认购39,469,816股,其余530,184 股由主承销商 包销。

    三、本次股票上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告

    验 资 报 告

    中磊验字(2002)2003号

    清华泰豪科技股份有限公司:

    我们接受委托,审验了贵公司截至2002年6月26日止新增注册资本实收情况。按 照国家相关法律、法规的规定和协议、合同、章程的要求出资,提供真实、 合法、 完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。 我们的责任 是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计 实务公告第1号-验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了 检查等必要的审验程序。

    贵公司原注册资本为人民币93,056,828元, 根据贵公司股东会决议和公司修改 后章程的规定,贵公司申请增加注册资本为人民币40,000,000元。 经中国证券监督 管理委员会证监发行字(2002)59号文批准,贵公司于2002年6月19日向社会公众发 行人民币普通股4,000万股,每股面值1元。经我们审验,截至2002年6月26日止,贵公 司已收到社会公众股股东认缴的新增注册资本40,000,000 元,各股东均以货币出资 。

    同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币93,056,828元,业经江 西中昊会计师事务所赣昊内验字(2000)23号验资报告审验。截止2002年6月26日, 变更后的累计注册资本实收金额为人民币133,056,828元。

    本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用, 不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保 证。因使用不当造成的后果, 与执行本验资业务的注册会计师及其会计师事务所无 关。

    附件:1. 本期注册资本变更情况明细表

    (1)新增注册资本实收情况明细表

    (2)注册资本变更前后对照表

    2.验资事项说明

    

中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师:龚勤红

    中国注册会计师:赖华林

    中国 北京 报告日期:2002年6月26日

    四、募股资金入帐情况

    1、入帐时间:2002年6月26日

    2、入帐金额:183,521,600元(募集资金扣除承销费、上市推荐费和上网手续 费后的余额)

    3、开户银行、入帐帐号:

    中国工商银行南昌市北京西路支行:1502206009004504916

    五、发行人上市前股本结构及各类股东的持股情况

    1、本次上市前公司股权结构

    股份类别    股数(万股)        比例

发起人股 9305.6828 69.94%

流通股 4000 30.06%

2、前十名股东持股情况

股东名称 持股数(万股) 持股比例

清华同方股份有限公司 3256.9891 24.48%

江西清华科技集团有限公司 2559.0628 19.23%

凤凰光学股份有限公司 2326.4207 17.48%

江西大华置业有限责任公司 581.6051 4.37%

江西三和电力股份有限总司 465.2841 3.50%

南昌高新技术产业开发区发展有限责任公司 116.3210 0.88%

长城证券有限责任公司 53.0184 0.40%

景宏基金 2.7000 0.02%

景福基金 2.6000 0.02%

裕元基金 1.9000 0.01%

    注:公司第四大股东江西丰物实业发展有限责任公司于2002年6月17 日变更公 司名称为″江西大华置业有限责任公司″。

    

    

第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

    一、董事、监事、高级管理人员情况

    1、董事

    董事长 陆致成,男,1948年8月生,清华大学研究生毕业,教授。 曾任清华大学 热能系教师,1989年-1997年任北京清华人工环境工程公司总经理。现任清华同方股 份有限公司董事兼总裁。

    曾获首都″五一″劳动奖章,北京市优秀教育工作者,先后三次获清华大学先进 工作者,是我国第一批硕士学位获得者,研究成果多次获得国家及省、部级科技进步 奖。

    副董事长 王朝松,男,1946年5月生,清华大学研究生毕业,高级经济师。 1989 年-1995年任江西光学仪器总厂厂长,1997年-2000 年任凤凰光学股份有限公司董事 长。现任凤凰光学股份有限公司董事。

    董事 陈兆祥,男,1947年2月生,清华大学本科毕业,教授。 曾任清华大学热能 系教师,1989年-1997年任北京清华人工环境工程公司副总经理。现任清华同方股份 有限公司副总裁。

    董事 任捷,女,1945年12月生,大专学历,高级工程师。曾任江西光学仪器总厂 表面分厂厂长,江西光学仪器总厂常务副厂长,1995年-2000 年任江西凤凰光学仪器 集团公司总经理。现任凤凰光学股份有限公司董事长。

    董事、总经理 黄代放,男,1963年9月生,清华大学本科毕业,工程师。1997年 -1998年任清华同方股份有限公司销售中心总经理。 现任清华泰豪科技股份有限公 司总经理。

    曾获南昌市″五一″劳动奖章,被评为″江西省十大杰出青年″、 ″江西省优 秀厂长(经理)″,获得共青团中央、科技部、 全国青联授予的″中国优秀青年科 技创业奖″。现为江西省政协委员,全国青联委员,江西省青联副主席, 江西省青年 企业家协会副会长。

    董事 范新,男,1960年10月生,清华大学研究生毕业,副教授。曾任河北建筑工 程学院教师。现任北京清华同方人工环境有限公司总经理。

    董事、常务副总经理 孔祥川,男,1951年2月生,大专学历,经济师。 曾任江西 第二造纸厂企管办副主任,1997年-1998年任江西清华电气工程有限公司总经理。现 任清华泰豪科技股份有限公司常务副总经理,兼任公司财务负责人。

    独立董事 史忠良,男,1944年1月生,教授,博士生导师,复旦大学经济系毕业。 曾任中共江西省委党校教师、教务处长,1986年-1993年任江西省社会科学院副院长、 研究员。现任江西财经大学校长,江西铜业股份有限公司、 安源实业股份有限公司 独立董事。

    独立董事 甘筱青,男,1956年5月生,教授、博士生导师, 清华大学博士研究生 毕业。1996年-1998年任南昌大学经管学院副院长、校研究生处处长。 现任南昌大 学副校长、江西省系统工程学会理事长、中国管理科学研究院特约研究员。

    2、监事

    监事会主席 李华,男,1960年11月生,南昌大学本科毕业,工程师。曾任南昌市 工业技术开发中心助理研究员、团总支书记,曾获南昌市″优秀科技工作者″称号。 现任清华泰豪科技股份有限公司工会主席,职工代表监事。

    监事 韩美兰,女,1947年5月生,大专学历,高级工程师。 曾任清华大学科技开 发总公司进出口公司总经理,北京清华人工环境工程公司副总经理。 现任清华同方 股份有限公司副总裁。

    监事 殷晓莅,男,1962年10月生,高级工程师,东南大学本科毕业。曾任江西省 电力工业局生技处工程师,1995年-1998年任江西丰城发电有限责任公司总工程师、 副总经理。现任江西丰物实业发展有限责任公司总经理。

    监事 殷少彬,男,1955年1月生,南昌大学本科毕业,高级工程师。 曾任江西省 电力局计划处主任工程师。现任江西三和电力股份有限公司总经理。

    监事 王令红,男,1955年11月生,华中科技大学本科毕业,工程师。曾任江西造 纸厂电气工程师,南昌高新技术产业开发区投资实业总公司副总经理,1996年- 1998 年任南昌昌新农业发展有限公司董事长兼总经理。现任南昌高新技术产业开发区发 展有限责任公司总经理。

    监事 饶兰秀,女,1958年4月生,大专学历,会计师。 曾任江西清华科技集团有 限公司财务主管,1996年-1998年任江西清华泰豪电器有限公司副总经理。现任清华 泰豪科技股份有限公司审计部经理,职工代表监事。

    3、其他高级管理人员

    副总经理 邵建生,男,1953年5月出生,清华大学本科毕业,经济师。 曾任江西 第二电机厂生产科副科长、计划经营科长、南昌分厂副厂长,1990年-1998年任江西 三波电机总厂副厂长。现任清华泰豪科技股份有限公司副总经理, 兼任公司技术负 责人。

    副总经理 毛勇,男,1964年12月出生,南昌大学本科毕业,高级工程师。曾任江 西三波电机总厂检验科科长、设计科科长、研究所所长。1998年-2002 年任公司智 能电站事业部总经理,曾参与国家重点新产品的研制,主持三项省优秀新产品项目的 设计开发。现任清华泰豪科技股份有限公司副总经理。

    董事会秘书 杨骏,男,1961年11月生,江西师范大学本科毕业,江西财经大学研 究生,高级教师。曾任电子部八五九厂团委书记、教育中心主任,1995年-1998 年任 八五九厂副厂长。现任清华泰豪科技股份有限公司董事会秘书。

    4、核心技术人员

    林政安,男,1943年5月生,江西工学院本科毕业,高级工程师,公司专家技术委员 会技术委员,公司机电专家组副组长,中国机械工业科技专家, 南昌市专业技术拨尖 人才,曾获国家技术发明三等奖、四等奖,正交谐波励磁无刷发电机专利发明人之一。

    詹俊明,男,1957年11月生,南昌大学本科毕业,高级工程师, 公司技术中心智能 电站研究所所长,中国机械工业青年科技专家,曾获两项省级科技进步三等奖, 四项 市级科技进步二等奖。

    本公司所有董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中华人民共和国公 民。

    二、上述人员持有股份的情况

    1、上述人员均不直接持有本公司股份。

    2、上述人员不存在其家属或其近亲属直接或间接持有本公司股份的情况。

    3、上述人员持有本公司关联企业股份情况如下:

    姓名        关联企业 持股数(股)   持股比例(%)    间接持有本公

司股份数(股)

陆致成 清华同方 103623 0.01803 5872

陈兆祥 清华同方 31086 0.00541 1762

韩美兰 清华同方 104349 0.01816 5914

王朝松 凤凰光学 28620 0.01205 2803

任 捷 凤凰光学 24421 0.01028 2392

黄代放 江西清华 25 6397657

孔祥川 江西清华 16.67 4265957

李 华 江西清华 8.33 2131699

    

    

第七节 同业竞争与关联交易

    一、同业竞争

    清华同方股份有限公司是本公司第一大股东。清华同方的主营业务是信息产品、 核技术产品及人工环境工程业务;清华同方控股的清华同方人工环境有限公司(以 下简称″人环公司″)主要从事空调设备的开发、生产、销售。人环公司生产的空 调产品主要为户式中央空调,还有少量精密机房空调机组和水源热泵空调机组。 本 公司生产的空调产品是模块式智能化中央空调机组。由于公司与人环公司在生产空 调产品方面虽然不存在严格的技术壁垒,但在技术特征、生产过程、产品形态、 市 场定位、销售对象存在严格的区别,两者不存在同业竞争。

    江西清华、凤凰光学是公司的主要股东。江西清华的主营业务是城市信息化建 设和高科技企业投资等;凤凰光学的主营业务是光学元件、仪器等光学产品等。以 上股东与公司在业务性质、技术特征、产品特征、销售对象、经营方式和市场分布 等方面均有显著差别,不存在同业竞争。

    为避免同业竞争,公司与清华同方、 人环公司三方董事会分别出具了避免同业 竞争的承诺函,并且共同出具了《关于避免同业竞争的备忘录》:

    (1)清华同方董事会出具《承诺函》,对公司承诺:在你公司申请成功上市后, 我公司坚定支持你公司与我子公司合资生产人工环境设备制造业务中的中央空调产 品;在你公司合法有效存续且我公司控股期间, 我公司业务发展领域不涉及你公司 主营业务方向包括智能发配电及控制产品经营领域, 将不在你公司生产的主要产品 方面的业务与你公司竞争。我公司今后重点在信息产品、核技术产品及人工环境工 程业务方向发展。

    (2)人环公司董事会出具《承诺函》,对公司承诺:人环公司在你公司成功上 市后,我公司与你公司在中央空调生产领域将进行合资合作,以确保投资双方利益; 人环公司董事会还承诺:我公司今后业务发展方向主要是户式中央空调设备制造领 域,不涉及、不进入你公司智能发配电及控制产品领域。

    (3)发行人董事会出具《承诺函》,承诺:公司上市后, 不再进一步投资发展 中央空调产品;对现有的中央空调产品的经营资产采取与你公司所属控股公司之间 进行合资、合作的方式处理;公司今后业务发展方向主要是智能发配电及控制产品 的生产经营。发行人董事会并承诺, 公司上市后一年内内将现有的中央空调产品的 经营资产与人环公司合资、合作。

    (4)为避免同业竞争,发行人与清华同方、人环公司三方于2001年11月19日共 同出具了《关于避免同业竞争的备忘录》。该备忘录对三公司的各主要产品进行了 说明,对三公司是否存在同业竞争进行了界定,对公司和人环公司在人工环境设备制 造领域的业务进行了分析和说明,同时公司、 清华同方与人环公司还在该备忘录中 约定了避免同业竞争的措施。

    江西清华和凤凰光学分别出具了全面避免同业竞争的承诺函。

    二、关联方和关联关系

    根据中国证监会证监发[2001]41号文规定的范围, 本公司目前存在的关联方及 关联关系如下:

    1、本公司股东为公司的关联企业。

    2、本公司控股股东及其股东的控制或参股企业为公司的关联企业。

    (1)清华同方控股或参股的企业为公司的关联企业。

    清华同方控股或参股企业为:

    北京清华瑞泰控制工程有限公司、北京清华得实网络安全技术有限公司、江西 无线电厂、诚志股份有限公司、中国学术期刊(光盘版)电子杂志社、山东清华同 方鲁颖电子有限公司、北京中钞同方智能卡有限公司、北京清华同方机电工业有限 公司、清华同方光盘股份有限公司、北京清华同方房地产开发有限公司、江西京鹰 汽车新技术有限责任公司、清华同方核技术股份有限公司、清华同方人工环境有限 公司、深圳清华同方股份有限公司、辽宁清华同方科贸有限责任公司、吉林清华同 方科贸有限责任公司、黑龙江清华同方科贸有限责任公司。

    (2)江西清华控股或参股的企业为公司的关联企业。

    江西清华控股或参股企业为:

    泰豪信息技术股份有限公司、江西清华空调城有限公司(以下简称″空调公司″ )、清华同方股份有限公司、江西联创光电科技股份有限公司、江西清华广告有限 公司(2001年6月已办理了转让手续)。

    (3)凤凰光学控股或参股的企业为公司的关联企业。

    凤凰光学控股或参股企业为:

    上海凤凰光学有限公司、江西东和光学有限公司、上海青浦凤凰光学有限公司、 南昌凤凰数码科技有限公司、南昌凤凰-潘福莱专业照相机有限公司、 广东联合光 学仪器有限公司、江西爱康医疗技术有限公司。

    3、对控股股东及主要股东的有实质影响的法人或自然人为本企业的关联方。

    法人包括:清华同方的控股股东北京清华大学企业集团、凤凰光学的控股股东 江西光学仪器总厂。

    自然人包括:清华同方、江西清华、凤凰光学的董事、高管人员以及持有江西 清华10%以上股份的自然人:荣泳霖、陆致成、郜国昌、黄代放、周永东、涂彦彬、 孔祥川、任捷。

    4、按照有关规定,本公司的董事、高级管理人员在其中任主要职务的企业为本 公司的关联企业。

    (1)本公司的董事长陆致成兼职的企业主要包括:

    清华同方、清华同方人工环境有限公司。

    (2)本公司的董事王朝松兼职的企业主要包括:

    凤凰光学。

    (3)本公司的董事任捷兼职的企业主要包括:

    凤凰光学。

    (4)本公司的董事黄代放兼职的企业主要包括:

    信息公司、北京康富英格尔智能电气技术有限公司、空调公司、江西联创光电 科技股份有限公司。

    (5)本公司的董事陈兆祥兼职的企业主要包括:

    清华同方。

    (6)本公司的董事范新兼职的企业主要包括:

    人环公司。

    (7)本公司的董事孔祥川兼职的企业主要包括:

    深圳市清华泰豪智能科技有限公司。

    5、本公司的控股、参股公司---空调公司、深圳市清华泰豪智能科技有限公司、 江西清华泰豪三波电机有限公司、北京康富英格尔智能电气技术有限公司为本公司 的关联企业。

    6、公司董事、监事由关联方推荐情况

    公司共有9名董事,其中陆致成、陈兆祥、范新、黄代放由清华同方推荐, 孔祥 川由江西清华推荐,任捷、王朝松由凤凰光学推荐,其余两名为独立董事。

    公司共有监事6名,其中职工代表监事李华、饶兰秀, 监事韩美兰女士由清华同 方推荐,殷晓莅由丰物实业推荐,殷少彬由三和电力推荐,王令红由南昌高新推荐。

    三、关联交易的主要内容

    根据中国证监会证监发[2001]41号文第100条规定,公司2001年、2000年关联交 易中向清华同方采购量产品占同类业务采购量5%以上, 其它关联交易中关联方累计 年度购销量均未有占同类业务购销量5%以上的交易。为体现严格披露的原则, 现补 充披露本公司与关联方之间其它的主要关联交易。

    1、担保

    1998年11月20日,江西清华出具《担保书》,保证公司履行公司与中国银行南昌 市分行签订的赣中信(昌)字98年0002号《债务承担协议》。

    1998年11月20日,江西清华出具《担保书》,保证公司履行公司与中国建设银行 南昌市城东支行签订的(98)1号《中国人民建设银行人民币资金借款合同》。

    2001年6月20日,信息公司与中国工商银行南昌市北京西路支行签定《最高额保 证合同》,为公司2001年6月20日至2003年12月25日的贷款提供4050万元的最高贷款 额担保。

    2002年2月21日,丰物实业与中国银行南昌市西湖支行签订了编号为2002年洪中 银西保字15CR12002002号《保证合同》,保证公司履行2000万元的还款义务。

    2、买卖有形或无形资产

    ① 专利受让

    公司与江西清华于2000年9月1日签定了《专利转让协议》, 约定江西清华将其 拥有的第301554号《实用新型专利证书》所记载的专利号为ZL 97203884.1 的″免 调式显微镜明、暗视场转换装置″实用新型专利的专利权无偿转让给公司。

    ② 商标受让

    公司与江西清华于2000年9月26日签定了《商标转让协议》,约定江西清华将其 拥有的第994247号″泰豪″商标无偿转让给公司。2001年3月28日,国家工商行政管 理局商标局颁发《核准转让注册商标通知书》,核准第994247号商标转让给公司,公 司无偿取得了″泰豪″商标。

    3、出让与受让股权

    公司与江西清华于2000年1月3日签定了《股权转让协议》, 约定江西清华将其 持有的江西清华信息产业有限公司的40%的股权以2,051,948.24元价格转让给公司。 江西清华信息产业有限公司主营软件开发和信息产品销售,1999年12月31 日该公司 净资产为5129,870.6元。

    公司与江西清华于2000年1月3日签定了《股权转让协议》, 约定江西清华将其 持有的江西清华三波电机有限公司的10%的股权以1,002,041.61元价格转让给公司。 江西清华三波电机有限公司主营为发电机组的生产与销售,1999年12月31 日该公司 净资产为10,020,416.1元。

    根据公司第一届监事会关于2000年度关联交易的决议, 以上关联交易交易价格 公允,对公司是公平、公正的,可以实施。

    4、合作投资设立企业

    (1)2001年8月, 公司与空调公司共同投资设立深圳市清华泰豪智能科技有限 公司。该公司注册资本为500万元,法定代表人为孔祥川,本公司出资450万元, 出资 比例为90%,空调公司出资50万元,出资比例为10%。该公司主要从事智能电气产品、 计算机软件的技术开发、销售及技术服务。

    (2)2001年10月,公司与空调公司共同投资设立江西清华泰豪三波电机有限公 司。该公司注册资本为800万元,法定代表人为毛勇,本公司出资780万元, 出资比例 为97.5%,空调公司出资20万元,出资比例为2.5%。该公司主要从事电源设备、 电机 及成套设备、电气机械及器材研制、销售等。

    5、为避免同业竞争,发行人与清华同方、人环公司三方于2001年11月19日共同 出具了《关于避免同业竞争的备忘录》。该备忘录对三公司的各主要产品进行了说 明,对三公司是否存在同业竞争进行了界定,对公司和人环公司在人工环境设备制造 领域的业务进行了分析和说明,同时公司、 清华同方与人环公司还在该备忘录中约 定了避免同业竞争的措施。

    6、2001年12月19日,公司与参股公司北京康富英格尔智能电气技术有限公司签 订《协议书》约定, 由公司向北京康富英格尔智能电气技术有限公司提供临时周转 资金1500万元, 北京康富英格尔智能电气技术有限公司保证该项资金全部用于生产 需要, 还规定发行人有权监督北京康富英格尔智能电气技术有限公司使用该项资金 全部用于生产需要。2002年4月16日,该公司增资扩股,公司持有52%股权控股该公司。

    7、购销产品

    (1)关联方交易:(单位:元)

交易事项 关 联 方 2001年度 2000年度 1999年度

销售商品 清华同方 157,178.07 184,977.76 1,611,628.20

江西清华 21,641.71 1,841,183.55 864,529.92

凤凰光学 105,111.11

信息公司 5,753,025.96 7,701,863.12 8,303,662.50

购买商品 清华同方 16,092,145.81 21,373,428.64 3,823,212.01

信息公司 1,602,564.10 3,717,949.32 3,515,229.14

(2)近三年向清华同方采购产品情况

年度 交易内容 数量(套) 单价(元) 金额(元)

2001年 采购电脑 3980 4043.25 16,092,135.00

2000年 采购电脑 5332 4008.52 21,373,428.64

1999年 采购电脑 768 4972.80 3,823,212.01

年度 交易内容 占年度采购额比例 定价标准

2001年 采购电脑 6.87% 市价

2000年 采购电脑 10.31% 市价

1999年 采购电脑 2.57% 市价

    四、公司章程关于关联交易的规定

    《公司章程(草案)》第七十七条规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关 联股东不参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法 回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决, 并在股东大会 决议公告中做出详细说明。

    股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决。关 联股东未主动回避,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。 关联股东的回避 由股东大会主持人通知,并载入会议记录。

    第九十条规定, 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做了披露, 并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该 合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    五、公司减少关联交易的措施

    1、公司股东没有通过保留采购、销售机构,垄断业务渠道等方式干预公司的业 务经营;

    2、公司拥有独立的产供销系统,主要原材料和产品销售不依赖股东单位及其下 属企业;

    3、公司股东之间不拥有专为或主要为公司服务的实体或辅助设施;

    4、公司制定了《关联交易的决策制度》,规定了公司发生关联交易决策权限与 决策程序,能有效减少或规范关联交易。

    (1)公司股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的股东应当回避。

    (2)决策权限:

    公司拟与其关联交易人达成的关联交易总额或涉及的资产总额超过最近一期经 审计的总资产的10%,应在董事会通过后报公司股东大会批准。

    除由公司股东大会批准的关联交易外,公司董事会有权审定其他关联交易; 但 公司董事会在批准关联交易时应获得独立董事和监事会的同意。

    (3)决策程序:

    由公司有关部门就达成的关联交易提出意向或可行方案, 报公司经理办公会议 讨论后,由总经理向公司董事会提出讨论议案。

    公司董事会对总经理提交的议案,进行研究,董事会认为必要可以要求总经理可 以提供可行性研究报告。

    公司董事会按照公司章程的规定对总经理提出的议案进行表决。如属公司股东 大会决定的权限的则应在公司董事会通过后,由董事会向股东大会提出议案。 向股 东大会提出议案的必须提供详细的可行性研究报告。

    由董事会负责召集股东大会,并向股东作出详细说明,由股东大会进行表决。

    公司的独立董事及监事会应向股东大会对关联交易方案的公平性作出独立意见 或说明。

    (4)股东大会对关联交易进行表决时,适用《公司章程》关于股东大会普通决 议的表决方式。

    (5)公司董事会对关联交易作出决议时,必须经过出席会议的董事的过半数通 过。

    

    

第八节 财务会计资料

    本公司截止2001年12月31日的财务会计资料,已于2002年6月 17日在《中国证券 报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露, 投资者欲了解详细内容, 请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站( http: //www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

    一、注册会计师意见

    本公司已聘请中磊会计师事务所对本公司及下属子公司于1999年12月 31 日、 2000年12月31日及2001年12月31日的合并资产负债表及母公司资产负债表、自1999 年1月1日至2001年12月31日止三个会计年度的合并利润表及母公司利润表、合并利 润分配表及母公司利润分配表与2001年度的合并现金流量表及母公司现金流量表进 行了审计。会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。

    二、简要会计报表(见附表)

    三、会计报表注释

    本公司会计报表注释等有关内容,请查阅2002年6月17日《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券时报》刊登的《招股说明书摘要》, 本公司招股说明书全文请 查阅上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    四、主要财务指标

    1、审计财务报告期间财务指标

    指标                        2001年度  2000年度    1999年度

流动比率 1.22 1.51 1.70

速动比率 0.83 0.99 1.27

应收帐款周转率 8.40 7.10

存货周转率 4.62 4.15

无形资产(土地使用权除外)占

总(净)资产的比例(%) 0.21 0.26 0.38

(0.52) (0.57) (0.90)

资产负债率(%) 58.43 51.82 51.38

每股净资产 1.47 1.23 1.08

研发费用占主营业务收入

比例(%) 6.5 5.9 5.8

每股经营活动产生的

现金流量净额 0.15

    注:以上财务指标中, 除资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算 外,其余指标均以合并财务报告数据为基础计算。

    流动比率=流动资产/流动负债

    速动比率=速动资产/流动负债

    应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款平均余额

    存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

    无形资产(土地使用权除外)占总(净)资产的比例=无形资产(土地使用权 除外)/总(净)资产

    资产负债率=总负债/总资产

    每股净资产=期末净资产/期末股本总额

    研究与开发费用占主营业务收入比例=研究发展费用/主营业务收入

    2、发行前后每股收益及净资产收益率

    本公司按公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益 的计算及披露计算的2001年净资产收益率和每股收益如下:

    指标                每股收益(元)          净资产收益率(%)

加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄

主营业务利润 0.577 0.577 42.61 39.16

营业利润 0.251 0.251 18.57 17.07

净利润 0.238 0.238 17.60 16.18

扣除非经常性

损益后的利润 0.232 0.232 17.17 15.74

    上述指标计算过程如下:

    全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末资产

    全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数

    加权平均净资产收益率=报告期利润÷(期初净资产+报告期利润÷2 +当期 发行新股或债转股等新增净资产×新增净资产下一月份至报告期期末的月份数÷报 告期月份数- 当期回购或现金分红等减少净资产×减少净资产下一月份至报告期期 末的月份数÷报告期月份数)=报告期利润÷[期初净资产+(报告期净利润/2) ]

    加权平均每股收益=报告期利润÷(期初股份总数+因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数+当期因发行新股或债转股等增加股份数×自增加股份下一 月份至报告期期末的月份数÷报告期月份数- 当期因回购或缩股等减少股份数×自 减少股份下一月份至报告期期末的月份数÷报告期月份数)=报告期利润÷期初股 份总数(报告期内未发生股本变动)

    

    

第九节 其他重要事项

    一、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日, 本公司严格依照《 公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运行,生产经营情况正常;所处行业、 市场无重大变化;主要投入、产出物供求及价格无重大变化。

    二、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日, 本公司无重大对外 投资、重大资产(股权)收购或出售行为;住所未发生变更。

    三、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日, 本公司重大会计政 策和会计师事务所没有发生变化。

    四、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日, 本公司未发生新的 重大负债或重大债项发生变化。

    五、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司董事、 欧监 事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。

    六、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日, 本公司未涉及任何 重大诉讼事项或仲裁,亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

    七、本公司第四大股东江西丰物实业发展有限责任公司于2002年6月17 日变更 公司名称为″江西大华置业有限责任公司″,法定代表人为殷晓莅,经营范围为房地 产开发、实业投资及投资管理(以上项目国家有专项规定的除外)。

    

    

第十节 董事会上市承诺

    本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》 和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定, 并自 股票上市之日起承诺作到:

    (一)承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告, 披露所有对投资 者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

    (二)承诺发行人在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介 中出现的消息后,将及时予以公开澄清;

    (三)发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众 的意见和批评, 不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人 股票的买卖活动;

    (四)发行人没有无纪录的负债。

    

    

第十一节 上市推荐人及其意见

    一、上市推荐人情况

    1、名 称:长城证券有限责任公司

    法定代表人:徐英

    住 所:深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦16楼

    联 系 电 话:0755-3516283

    传 真:0755-3516266

    经 办 人 员:何书茂 何小林 王磊 邹丽

    2、名 称:华泰证券有限责任公司

    法定代表人:吴万善

    住 所:江苏省南京市中山东路90号

    联 系 电 话:021-68817000

    传 真:021-68816999

    经 办 人 员:吴怡雯

    二、上市推荐人意见

    本公司上市推荐人认为:本公司章程符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定; 本公司具备了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证 券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的上市条件;本公司董事了解法律、法 规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任;本公司建 立健全了法人治理结构,制定了严格的信息披露制度与保密制度。

    上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,认为上市文件真实、 准确、 完整,符合规定要求,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其承担连带责任。 上市推荐人与本公司不存在关联关系。上市推荐人愿意推荐本公司的股票在上海证 券交易所上市交易,并且在上市推荐过程中,保证不利用获得的内幕信息进行内幕交 易,为自己或他人谋取利益。

    

清华泰豪科技股份有限公司

    2002年6月28日

          1、合并资产负债表                  单位:人民币元

资产 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日

流动资产:

货币资金 32,882,914.19 18,478,203.10 10,146,307.41

短期投资

应收票据

应收股利

应收利息

应收帐款 41,338,352.75 37,307,398.77 29,302,076.13

其他应收款 34,292,434.76 27,237,639.10 62,921,228.55

预付帐款 29,665,332.72 22,902,724.18 16,781,746.65

应收补贴款

存货 63,162,874.31 55,883,136.80 40,274,210.24

待摊费用 85,363.20

一年内到期的长期债权投资

其他流动资产

流动资产合计 201,341,908.73 161,809,101.95 159,510,932.18

长期投资:

长期股权投资 5,368,692.31 100,000.00 7,319,725.33

长期债权投资

长期投资合计 5,368,692.31 100,000.00 7,319,725.33

固定资产:

固定资产原值 105,055,155.95 51,733,398.13 49,700,047.52

减:累计折旧 18,808,569.75 16,344,790.84 13,202,188.13

固定资产净值 86,246,586.20 35,388,607.29 36,497,859.39

减:固定资产减值准备

固定资产净额 86,246,586.20 35,388,607.29 36,497,859.39

工程物资

在建工程 10,190,149.16 22,947,091.12 81,683.52

固定资产清理

固定资产合计 96,436,735.36 58,335,698.41 36,579,542.91

无形资产及其他资产:

无形资产 42,111,455.80 31,230,243.26 32,119,832.10

长期待摊费用 101,207.51 330,446.30 509,805.84

其他长期资产 1,953,699.08 2,072,109.36 2,190,515.62

无形资产及其他资产合计 44,166,362.39 33,632,798.92 34,820,153.56

递延税项:

递延税项借项

资产总计 347,313,698.79 253,877,599.28 238,230,353.98

负债及股东权益 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日

流动负债:

短期借款 55,000,000.00 35,000,000.00 25,000,000.00

应付票据 14,000,000.00 15,094,000.00 6,500,000.00

应付账款 34,826,684.45 15,742,302.05 17,590,728.41

预收账款 19,736,429.88 16,751,012.11 9,934,182.41

应付工资 398,151.45 3,885,000.01

应付福利费 2,009,269.04 1,100,634.10 788,664.13

应付股利 33,003.25 36,011.39 36,011.39

应交税金 4,732,819.01 7,428,992.73 5,241,521.36

其他应交款 1,399,463.60 796,349.32 2,011,798.93

其他应付款 5,455,009.37 5,896,191.77 21,848,375.19

预提费用 162,127.57 25,052.57 540,671.92

预计负债

一年内到期的长期负债 28,323,800.00 8,575,800.00

其他流动负债

流动负债合计 165,678,606.17 106,844,497.49 93,376,953.75

长期负债:

长期借款 43,461,400.00 31,285,200.00 39,861,000.00

应付债券

长期应付款 503,906.67

专项应付款 280,000.00 50,000.00

其他长期负债

长期负债合计 43,741,400.00 31,335,200.00 40,364,906.67

递延税项:

递延税项贷款

负债合计 209,420,006.17 138,179,697.49 133,741,860.42

少数股东权益 821,341.77 802,903.65 3,784,901.94

股东权益:

股本 93,056,828.00 93,056,828.00 93,056,828.00

减:已归还投资

股本净额 93,056,828.00 93,056,828.00 93,056,828.00

资本公积 1,416,986.35 1,416,986.35 707,102.75

盈余公积 5,869,193.21 2,559,514.01 538,474.36

其中:法定公益金 1,956,397.75 853,171.35 179,491.45

未分配利润 36,729,343.29 17,861,669.78 6,401,186.51

股东权益合计 137,072,350.85 114,894,998.14 100,703,591.62

负债和股东权益总计 347,313,698.79 253,877,599.28 238,230,353.98

2、合并利润及利润分配表 单位:人民币元

项目 2001年度 2000年度 1999年度

一、主营业务收入 330,411,433.52 236,628,731.81 141,896,916.14

减:主营业务成本 275,406,093.84 199,633,218.99 121,645,653.05

主营业务税金及附加 1,328,749.18 510,276.80 318,708.91

二、主营业务利润 53,676,590.50 36,485,236.02 19,932,554.18

加:其他业务利润 1,037,702.05 3,642,232.10 3,693,560.45

减:营业费用 12,510,177.29 10,693,256.04 7,740,808.96

管理费用 15,888,432.82 11,669,800.44 8,017,253.49

财务费用 2,915,732.85 1,904,819.96 1,590,458.84

三、营业利润 23,399,949.59 15,859,591.68 6,277,593.34

加:投资收益 568,692.31 313,754.38 -151,282.70

补贴收入 630,580.00 334,973.01 861,500.00

营业外收入 125,950.00 59,914.52 794,896.93

减:营业外支出 404,158.25 374,183.95 269,727.31

四、利润总额 24,321,013.65 16,194,049.64 7,512,980.26

减:所得税 2,125,222.82 2,703,842.02 11,030.16

少数股东本期损益 18,438.12 8,684.70 12,710.69

五、净利润 22,177,352.71 13,481,522.92 7,489,239.41

加:年初未分配利润 17,861,669.78 6,401,186.51 -169,454.92

其他转入

六、可供分配利润 40,039,022.49 19,882,709.43 7,319,784.49

减:提取法定盈余公积 2,206,452.80 1,347,359.76 612,398.65

提取法定公益金 1,103,226.40 673,679.89 306,199.33

提取职工奖励及福利基金

提取储备基金

提取企业发展基金

利润归还投资

七、可供投资者分配的利润 36,729,343.29 17,861,669.78 6,401,186.51

减:应付优先股利

提取任意盈余公积

应付普通股股利

转作股本的普通股股利

八、未分配利润 36,729,343.29 17,861,669.78 6,401,186.51

3、合并现金流量表 单位:人民币元

项目 2001年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 374,419,840.15

收到的税费返还

收到的其他与经营活动有关的现金 2,058,946.05

现金流入小计 376,478,786.20

购买商品、接受劳务支付的现金 298,604,865.41

支付给职工以及为职工支付的现金 14,884,483.51

支付的各项税费 16,869,687.38

支付的其他与经营活动有关的现金 32,379,329.58

现金流出小计 362,738,365.88

经营活动产生的现金流量净额 13,740,420.32

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资所收到的现金

取得投资收益所收到的现金

处置固定资产、无形资产和

其他长期资产而收回的现金净额 132,000.00

收到的其他与投资活动有关的现金

现金流入小计 132,000.00

购建固定资产、无形资产和

其他长期资产所支付的现金 43,739,910.29

投资所支付的现金 4,700,000.00

支付的其他与投资活动有关的现金

现金流出小计 48,439,910.29

投资活动产生的现金流量净额 -48,307,910.29

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资所收到的现金

借款所收到的现金 100,500,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金

现金流入小计 100,500,000.00

偿还债务所支付的现金 48,575,800.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,951,998.94

支付的其他与筹资活动有关的现金

现金流出小计 51,527,798.94

筹资活动产生的现金流量净额 48,972,201.06

四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加额 14,404,711.09

补充资料 2001年度

1、将净利润调节为经营活动现金流量:

净利润 22,177,352.71

加:少数股东收益 18,438.12

计提的资产减值准备 1,284,160.58

固定资产折旧 3,690,699.43

无形资产摊销 777,847.46

长期待摊费用摊销 320,574.57

待摊费用减少(减:增加)

预提费用增加(减:减少) 137,075.00

处置固定资产、无形资产和

其他长期资产的损失(减:收益) 58,772.80

固定资产报废损失

财务费用 2,948,990.80

投资损失(减:收益) 568,692.31

递延税款贷项(减:借项)

存货的减少(减:增加) -7,279,737.51

经营性应收项目的减少(减:增加) -17,848,358.18

经营性应付项目的增加(减:减少) 6,885,912.23

其他

经营活动产生的现金流量净额 13,740,420.32

2、不涉及现金收支的投资和筹资活动:

债务转资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3、现金及现金等价物净增加情况:

现金的期末余额 32,882,914.19

减:现金的期初余额 18,478,203.10

加:现金等价物的期末余额

减:现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额 14,404,711.09