上市推荐人:广发证券股份有限公司 西南证券有限责任公司

    

    

第一节 重要声明与提示

    本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市 公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

    根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管 理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

    上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的 意见,均不表明对本公司的任何保证。

    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查 阅2002年6月24日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》的本公 司招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本 公司招股说明书全文。

    本上市公告书刊登网址:http//www.sse.com.cn

    

    

第二节 概览

    股票简称: 大连圣亚

    沪市股票代码: 600593

    深市股票代码: 003593

    总 股 本: 92,000,000股

    可流通股本: 32,000,000股

    本次上市可流通股本: 32,000,000股

    发行价格: 7.71元/股

    上市地点: 上海证券交易所

    上市时间: 2002年7月11日

    股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    上市推荐人: 广发证券股份有限公司、西南证券有限责任公司

    本公司公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限:根据国家现有法律、 法规规定和中国证监会证监发行字〖2002〗62 号《关于核准大连圣亚海洋世界股份 有限公司公开发行股票的通知》,本公司的国有法人股和法人股暂不上市流通。

    本公司公开发行股票前第一大股东中国石油辽阳石油化纤公司承诺:自本公司 股票上市之日起12个月内,不转让所持有本公司的股份,也不会由本公司回购其所 持有的股份。

    

    

第三节 绪言

    本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《 上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》而编制。

    经中国证监会证监发行字〖2002〗62号文核准,本公司于2002年6月 26 日采取 100%向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了3200万股每股面值1. 00元的人民币普通股,发行价为每股人民币7.71元。

    经上海证券交易所上证上字〖2002〗122号《关于大连圣亚海洋世界股份有限公 司人民币普通股股票上市交易的通知》批准,本公司公开发行的3200万股社会公众 股将于2002年7月11日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“大连圣亚”, 沪 市股票代码“600593”,深市股票代码“003593”。

    本公司已于2002年6月24日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 上刊登了《招股说明书摘要》,招股说明书正文及其附录可以在上海证券交易所网 站(http://www.sse.com.cn)查询。距今不足三个月,故与其重复的内容不再重 述,敬请投资者查阅上述内容。

    

    

第四节 发行人概况

    (一)发行人基本情况

    1、发行人中文名称:大连圣亚海洋世界股份有限公司股份有限公司

    英文名称:Dalian Shengya Ocean World Co.,Ltd.

    2、注册资本:92,000,000元

    3、法定代表人:粟东生

    4、注册地址:大连市沙河口区中山路608-6号

    邮政编码:116023

    5、经营范围:建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、 海洋生物标 本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、酒吧

    主营业务:建设、经营水族馆、海洋探险人造景观

    6、所属行业:旅游业

    7、联系电话:(0411)4685225

    传真:(0411)4685217

    8、董事会秘书:肖峰

    (二)发行人的历史沿革及历次股权变动情况

    本公司的前身可追溯到大连圣麦尔索海洋世界有限公司。该公司系经大连市对 外经济贸易委员会(大外经贸外资字〖1993〗2198号文)批准,由大连圣城企业发 展公司、辽宁省机械设备进出口公司、新西兰强力太平洋海洋世界有限公司及大连 神洲企业有限公司四家企业于1994年1月18日合资设立的中外合资企业, 注册资本 为400万美元。企业法人营业执照注册号为工商企合辽大(副)字02426号。其中, 大连圣城企业发展公司以180万美元现汇出资,占注册资本的45%; 新西兰强力太 平洋海洋世界有限公司以设备、技术作价及美元现汇折120万美元出资, 占注册资 本的30%;辽宁省机械设备进出口公司以80万美元现汇出资,占注册资本的20%; 大连神洲企业有限公司以建筑物作价20万美元出资,占注册资本的5%。 其中外方 出资占公司注册资本的30%。

    1995年3月25日,经大连市对外经济贸易委员会(大外经贸外企字〖1995〗 86 号文)批准,本公司股东之一新西兰强力太平洋海洋世界有限公司退出本公司,其 原持有的本公司30%的股份,分别转让给辽宁省机械设备进出口公司、香港世隆国 际有限公司和新西兰海景有限公司(其中后两者为新加入股东)。此次股东变更后, 外方出资占注册资本的25%,各股东出资比例情况如下:大连圣城企业发展公司出 资占注册资本的45%;辽宁省机械设备进出口公司出资占注册资本的25%;香港世 隆国际有限公司出资占注册资本的15%;新西兰海景有限公司出资占注册资本的10 %;大连神洲企业有限公司出资占注册资本的5%。同时, 大连市对外经济贸易委 员会批准本公司名称变更为“大连圣亚海洋世界有限公司”。

    1995年7月21日, 经大连市沙河口区对外经济贸易委员会和大连市对外经济贸 易委员会(沙外发〖1995〗第108号文)批准, 大连圣城企业发展公司将其持有的 本公司45%的股份全部转让给中国石化辽阳石油化纤公司。1998年2月10日, 经大 连市沙河口区对外经济贸易委员会和大连市对外经济贸易委员会(沙外发〖1998〗 第8号文)批准,新西兰海景有限公司将其持有的本公司10 %的股份全部转让给新 西兰海底世界工程开发有限公司;香港世隆国际有限公司将其持有的本公司5 %的 股份转让给新西兰海底世界工程开发有限公司。

    1997年9月4日,经中国对外贸易经济合作部(〖1997〗外经贸政审函字第 208 号文)批准,由辽宁省工商行政管理局核准并换发营业执照,本公司股东辽宁省机 械设备进出口公司进行了规范重组,并更名为辽宁迈克集团股份有限公司。同年4 月1日, 另一股东大连神洲企业有限公司经大连市工商行政管理局批准并换发营业 执照,更名为大连神洲游艺公司。1998年10月6日, 由于中国石化辽阳石油化纤公 司变更隶属关系,被划入中国石油天然气集团,根据中国石油集团公司政策法规局 《关于对原中国石油化工总公司划入中国石油天然气集团公司化工企业和销售公司 变更企业名称的报告》(政字〖1998〗第1号文), 经辽阳市工商行政管理局核准 并换发营业执照,“中国石化辽阳石油化纤公司”的名称变更为“中国石油辽阳石 油化纤公司”。

    1999年5月28日, 经中国对外贸易经济合作部的《关于同意大连圣亚海洋世界 有限责任公司转制为外商投资股份有限公司的批复》(〖1999〗 外经贸资一函字 第313号)及《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸大资字〖1993 〗 1633号)批准,本公司由本公司原五家股东中国石油辽阳石油化纤公司、辽宁迈克 集团股份有限公司、新西兰海底世界工程开发有限公司、香港世隆国际有限公司与 大连神洲游艺公司作为发起人,以发起设立方式,整体变更为股份有限公司。公司 注册资本为6000万元,总股本为6000万股。本公司于1999年7月9日由中华人民共和 国工商行政管理局换发企业法人营业执照,注册号企股辽大总(副)字第02426号, 经营期限和执照有效期自1994年1月18日始。整体变更后各股东出资比例情况如下: 中国石油辽阳石油化纤公司出资额2700万股,占总股本的45%;辽宁迈克集团股份 有限公司出资额1500万股,占总股本的25%;新西兰海底世界工程开发有限公司出 资额900万股,占总股本的15%;香港世隆国际有限公司出资额600万股占总股本的 10%;大连神洲游艺公司出资额300万股,占总股本的5%。其中外资股比例为25%。

    经中国证监会证监发行字〖2002〗62号文核准,本公司于2002年6月26日以100 %向二级市场投资者定价配售方式成功地发行了人民币普通股3200万股,每股面值 1.00元,每股发行价7.71元。此次发行完成后,本公司的总股本为9200万股,注册 资本为9200万元。

    (三)发行人的主要经营情况

    1、发行人业务概况

    本公司的业务以建设经营水族馆为主,主营业务收入是水族馆门票收入。公司 2001年度主营业务收入为6802万元,其中门票收入6592 万元, 占主营业务收入的 97%。收入来源稳定并逐年增长,使本公司的经营业绩得到有力保障。但是公司的 业务带有明显的季节性,每年的5月至10月为经营旺季,前来参观游览的游客较多, 营业收入高;其它月份为经营淡季,前来参观游览的游客较少,营业收入也相对较 少,甚至会产生季节性经营亏损。

    本公司水族馆市场定位为吸引较高消费层次的游客,与本地其它景点形成互补 关系。据2000年度本公司对参观游览圣亚海洋世界的游客与大连地区其它景点游客 的调查分析报告,游览本公司的游客在年度旅游平均花费、年度旅游人均花费及游 客家庭月总收入等方面均超过大连地区其它景点游客的平均水平,因而本公司的业 务将随着国家旅游业特别是大连地区旅游业的发展而稳步增长,同时仍将保持较高 利润水平。

    2、发行人的行业地位

    本公司经营的大连圣亚海洋世界是我国第一座建成并对外开放的、目前世界上 最先进的第三代水族馆——海底通道式水族馆。 它拥有长达 118 米的海底通道, 1995年建成时居亚洲第一位。海底通道是目前水族馆最先进的展示方式,它采用的 透明玻璃是一种名叫丙烯玻璃的化工产品,每块板材的厚度为0.06米,长度为3.37 米,是一个直径为2.40米的完整的半圆形,具有透明度高、承压力大、能够弯曲变形 的特点。圣亚的海底通道是新西兰技术专家设计安装的,材料的设计、制作、剪裁 和弯曲成型均在国外完成。

    本公司项目建成至今已有6年时间,在这期间国内相继建成近20 家同等规模的 水族馆,一些新建的项目从国外引进和购买的设备在技术上已处于领先地位,本公 司的技术设备处于中上游水平。

    作为人造景观项目,市场处于分割状态,同行业的竞争一方面体现为对异地客 源的争夺上,另一方面体现在修炼内功提高对游客的吸引上。本公司作为国内较早 建立的水族馆,已建立了一整套符合本行业特点的宣传策划、技术更新维护和服务 的管理体系。

    另外,大连是一个三面环海的海滨城市,拥有丰富的海洋资源,其海洋渔业、 海产养殖业历史悠久。大连专业人才众多,技术力量极为雄厚,国内两家水产专业 的高校之一—“大连水产学院”即坐落于大连市。所以本公司在海洋生物养殖方面 具有得天独厚的技术人才优势。依靠公司拥有的一批水族馆技术的专业人才,本公 司能够完全解决在水质、鱼种、饲养等方面的技术问题,保证水质环境和水族生物 的健康生长。

    再者,圣亚海洋世界的水全部取用经过过滤、净化处理的天然海水,相对于其 他利用人造海水的内陆水族馆而言,不但水质能够得到保障,而且具有经营成本较 低的优势。依托大连市三面环海、拥有丰富海洋资源的地理优势,日常所需的鱼饵 料能够就地获取,价格便宜,购买的新鱼等海洋生物的海上运输也极为方便,使本 公司的运营成本也比内陆地区的水族馆低许多。

    因此,在设备技术不占绝对优势的情况下,本公司在本行业仍保持领先地位。 圣亚海洋世界项目开业6年多以来, 已接待中外游客 700 多万人, 实现销售收入 34000万元。据有关部门统计,1999年,与本公司同等规模的10家水族馆中, 本公 司水族馆投资规模最小、但接待游客人次排名第一,营业收入排名第二,利润排名 第一,处于行业领先地位。

    3、发行人主要财务指标

    指标              2001年度    2000年度    1999年度

流动比率 1.27 1.16 3.13

速动比率 1.23 1.13 3.06

应收帐款周转率 - - -

存货周转率 9.99 14.27 11.38

资产负债率(%) 42.78 45.35 13.58

每股净资产(元) 1.17 1.11 1.25

净资产收益率(%) 33.04 33.97 28.06

每股收益(元) 0.39 0.38 0.35

    4、发行人拥有的主要知识产权

    本公司主要注册商标共有8个。根据《中华人民共和国商标法》规定, 注册商 标有效期满,可以在期满前6个月内申请续展注册,每次续展注册的有效期为10年, 续展次数无限制。全部8个注册商标情况列示如下:

    序号     商标样式       类别  证书编号            有效期限

1 圣亚 42 1109857 1997年9月21日至2007年9月20日

2 圣亚 41 1109934 1997年9月21日至2007年9月20日

3 鱼眼图形 41 1109937 1997年9月21日至2007年9月20日

4 鱼眼图形 42 1109858 1997年9月21日至2007年9月20日

5 OCEAN 42 1109828 1997年9月21日至2007年9月20日

WORLD

6 鱼眼图形+ 41 1127910 1997年11月14日至2007年11月13日

OCEAN

SCAPE

7 鱼眼图形+ 41 1127913 1997年11月14日至2007年11月13日

MARINE-

SCAPE

8 鱼眼图形+ 41 1127912 1997年11月14日至2007年11月13日

OCEAN-

WONDER

    5、发行人享有的税收优惠政策

    本次发行前, 本公司为中外合资股份有限公司, 根据大连市税务局大税字( 1986)8号文件的规定,自获利年度起七年内免交3%地方所得税,因此实际税率为 30%。发行后,外资比例下降到25%以下,将不再享受上述税收优惠政策。

    

    

第五节 股票发行与股本结构

    (一)本次股票上市前首次公开发行股票的情况

    1、发行数量:3200万股

    2、发行价格:7.71元/股

    3、募集资金总额:24,672万元

    4、发行方式:向沪市、深市二级市场投资者定价配售

    5、发行费用总额及项目:本次A股发行费用总额为726.737万元, 包括承销费 用、审计费用、律师费用、上网发行手续费、审核费用等。

    6、每股发行费用:0.227元

    (二)本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

    本次公开发行的3200万股社会公众股的配号总数为60, 632, 260,中签率为0 .05277718%。其中,二级市场投资者认购31,589,473股,其余410,527股由主承销 商包销。

    (三)本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告

    验资报告

    华连内验字(2002)14号

    大连圣亚海洋世界股份有限公司全体股东:

    我们接受委托,审验了贵公司截至2002年7月3日止的新增注册资本实收情况。 按照国家相关法律、法规的规定和章程的要求出资是贵公司全体股东的责任,提供 真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是贵公司的责任。我们的责 任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审 计实务公告第1号-验资》的要求进行的。在审验过程中, 我们结合贵公司的实际 情况,实施了检查等必要的审验程序。

    贵公司原注册资本为人民币60,000,000.00元。 根据贵公司股东大会决议和公 司修改后章程的规定,贵公司申请增加注册资本人民币32,000,000.00元。 经中国 证券监督管理委员会证监发行字〖2002〗62号文件批准,贵公司于2002年6月26 日 向社会公众发行人民币普通股3,200万股,每股面值1元。经我们审验,截至2002年 7月3日止,贵公司已收到社会公众股股东认缴的新增注册资本32,000,000.00 元, 社会公众股股东均以货币资金出资。

    同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币60,000,000.00 元, 业经大连正元会计师事务所大正会师外验字(1999)11号验资报告审验。截止2002 年7月3日,变更后的累计注册资本实收金额为92,000,000.00元。

    本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应 将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。 因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

    

大连华连会计师事务所 中国注册会计师:朱平君

      中国·大连 中国注册会计师:张耀麟

    2002年7月3日

    (四)募股资金入帐情况

    1、入帐时间:2002年7月2日

    2、入帐金额:239,452,742.41 元(募集资金扣除承销费和上网手续费后的余 额)

    3、入帐帐号:7211410182200107281

    4、开户银行:中信实业银行大连中山支行

    (五)发行人上市前股本结构及各类股东的持股情况

    1、本次股票上市前,本公司的股本结构

                           股份类别      股份数量(股)     比例

尚未流通股份 国有法人股 27,000,000 29.35%

  法人股 33,000,000 35.87%

流通股 社会公众股 32,000,000 34.78%

合计 92,000,000 100%

2、本次股票上市前,本公司前十名股东及其持股比例

序号 股东名称 股权性质 持股数量(股) 占总股本比例

1 中国石油辽阳石油化纤公司 国有法人股 27,000,000 29.35%

2 辽宁迈克集团股份有限公司 法人股 15,000,000 16.31%

3 新西兰海底世界

工程开发有限公司 外资法人股 9,000,000 9.78%

4 香港世隆国际有限公司 外资法人股 6,000,000 6.52%

5 大连神洲游艺公司 法人股 3,000,000 3.26%

6 广发证券 社会公众股 410,527 0.446%

7 通乾基金 社会公众股 26,000 0.028%

8 兴华基金 社会公众股 22,000 0.024%

9 丰和价值 社会公众股 22,000 0.024%

10 科瑞基金 社会公众股 21,000 0.023%

    

    

第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

    本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在配偶关系、 三代以内直系和旁系亲属关系。本次公开发行前,上述人员不存在以个人持股、家 属持股或法人持股的任何一种形式持有本公司股份的情况。

    (一)董事会成员

    1、非独立董事

    栗东生先生,中国国籍,1956年9月出生,研究生学历,高级工程师,1978 - 1982年就读于沈阳化工大学,1982-1992年任中国石油辽阳石油化纤公司辽化化工 一厂副厂长,1992-1995年就读于大连理工大学工商管理MBA,1995年11月- 1997 年7月任中国石油辽阳石油化纤公司纤维二厂厂长,1997 年至今任中国石油辽阳石 油化纤公司副总经理。现任本公司董事长,中国石油辽阳石油化纤公司公司副总经 理。

    王双宏先生,中国国籍,1956年8月出生,大学学历,1978年7月-1982年7 月 就读于东北财经大学外贸系,1982年8月-1986年4月任辽宁省机械设备进出口公司 外销员,1986年4月-1991年9月任辽宁省机械设备进出口公司机床部副经理、经理, 1991年9月-1994年3月任辽宁省机械设备进出口公司副总经理,1994年3 月至今任 辽宁迈克集团股份有限公司副董事长、常务副总裁。现任本公司副董事长,辽宁迈 克集团股份有限公司副董事长、常务副总裁。

    周昱今先生,中国国籍,1959年6月出生,经济学硕士,高级经济师,1978 年 10月-1982年7月就读于辽宁财经学院,1982年8月-1992年6 月任教于东北财经大 学,1992年7月-1993年12月在中国综合开发研究院(深圳)工作,1994年1月至今 任本公司总经理。现任本公司副董事长、总经理。

    赵伟先生,中国国籍,1949年7月出生,中专学历,1964年1月-1968年12月就 读于大连化工学校,1968年12月-1975年3 月锦西化工厂工人,1975年3月- 1985 年5月任中国石油辽阳石油化纤公司化工二厂设备处干部,1985年5月-1991年8 月 任中国石油辽阳石油化纤公司设备处机动处副处长,1991年8月-1998年9月任中国 石油辽阳石油化纤公司联贸公司副经理,1998年9 月至今任中国石油辽阳石油化纤 公司外事处处长。现任本公司董事,中国石油辽阳石油化纤公司外事处处长。

    刘德义先生,中国国籍,1954年4月出生,中专学历,1979年-1993 年在大连 市风景区管理处工作,1993年至今任大连神洲游艺公司总经理。现任本公司董事, 大连神洲游艺公司总经理。

    肖军女士,中国国籍,1967年3月出生,大学学历,1984年-1988 年就读于东 北财经大学,1988年-1991年3 月在中国石油辽阳石油化纤公司发展建设部外经处 工作,1991年3月-1999年 7 月任中国石油辽阳石油化纤公司外联处项目科科员, 1999年7月至今任中国石油辽阳石油化纤公司外事处项目科副科长。 现任本公司董 事,中国石油辽阳石油化纤公司外事处项目科副科长。

    2、独立董事

    艾洪德先生,中国国籍,1955年2月出生,教授,博士生导师,1996 年任东北 财经大学校长助理,1997年任大连市人民政府副秘书长,1998年任大连市高新技术 产业园区管委会常务副主任,后调至东北财经大学任副校长。艾洪德先生现为本公 司独立董事。

    王盛军先生,中国国籍,1969年9月12日出生,1992年7月毕业于中南政法学院, 获法学学士学位,1999年12月毕业于英国利物浦大学,获国际与欧洲法硕士学位, 执业律师。1995年2月起为大连市同人律师事务所合伙人,任律师;2000 年就职于 北京市通商律师事务所,任律师;2000年12月起为北京市颐合律师事务所合伙人, 任律师。王盛军先生现为本公司独立董事。

    袁琳女士,中国国籍,1959年1月25日出生,1983年毕业于北京商学院会计系, 获经济学学士学位,1995年8月毕业于财政部财政科学研究所会计专业, 获经济学 硕士。现为北京商学院副教授。著有《论企业会计政策及其揭示》、《资金的集中 控制与结算中心》等多本专著。袁琳女士现为本公司独立董事。

    (二)监事会成员

    高锐峰女士,中国国籍,1951年4月出生,1975年8月-1984年7 月任中国石油 辽阳石油化纤公司动力厂工资员,1984年8月-1986年6月任中国石油辽阳石油化纤 公司计划处项目科科员,1986年7月-1989年6月任中国石油辽阳石油化纤公司计划 处综合科副科长,1989年7月-1993年11 月任中国石油辽阳石油化纤公司计划处联 营科科长,1993年12月-1999年6 月任中国石油辽阳石油化纤公司外联处副处长, 1999年7月至今任中国石油辽阳石油化纤公司外事处副处长。 现任本公司监事会召 集人,中国石油辽阳石油化纤公司外事处副处长。

    范力先生,中国国籍,1966年6月出生,大学学历,1986年9月-1990年7 月就 读于辽宁大学工业经济专业,1990年7月-1992年11 月任辽宁省机械工业委员会科 员,1992年11月-1994年3月任辽宁省机械设备进出口公司科员,1994年3月至今, 任辽宁迈克集团股份有限公司办公室副主任。现任本公司监事,辽宁迈克集团股份 有限公司办公室副主任。

    赵成东先生,中国国籍,1968年4月出生,大学学历,1989年-1993 年就读大 连大学,1993年-1995年任大连三环子弟中学教师,1995年至今任本公司总经理办 公室副主任。大连圣亚海洋世界股份有限公司工会1999年第一次会议被选举为职工 代表,担任股份公司每一届监事会监事。赵成东先生现兼任本公司监事。

    (三)其他高级管理人员

    吕刚先生,中国国籍,1969年8月出生,经济学硕士,1987年-1991 年就读东 北财经大学,1991年-1993年任东北财经大学教师,1993年起任本公司办公室主任, 现任本公司副总经理。

    肖峰先生,中国国籍,1968年11月出生,经济学硕士,1988年9月-1992年8月 就读东北财经大学,1992年-1993年在大连开发区飞翔集团公司工作, 1993 年- 1995年12月在大连中外企业家俱乐部工作,1996年1月起任本公司特别助理, 现任 本公司投资管理部经理、总经理助理、董事会秘书。

    韩志强先生,中国国籍,1963年1月出生,会计师,1983年8月-1989年9 月在 抚顺水泥股份有限公司从事计划统计工作,1989年9月-1991年5月就读大连管理干 部学院经营管理系,1991年5月-1995年2月先后在抚顺水泥股份有限公司生产计划 处从事综合计划工作以及在财务处从事会计工作,1995年2月-2000年4月在大连商 业银行工作,担任行长助理,2000年4月至今在本公司投资管理部工作,2001年3月 开始担任本公司财务部经理。

    (四)技术负责人及核心技术人员

    1、技术负责人

    王炜先生,中国国籍,1969年3月出生,经济学硕士,1992 年毕业于大连水产 学院淡水养殖专业,1992年8月-1994年10月, 就职于大连虎滩乐园实业发展总公 司,任水下世界副经理;1994年10月至今,任本公司总经理助理兼系统维护部经理。

    2、核心技术人员

    刘明先生,中国国籍,1970年2月出生,本科学历,1992 年毕业于大连水产学 院海水养殖专业,1992年8月-1994年11月,就职于大连市水产研究所;1994年 11 月至今,任本公司系统维护部经理助理。

    闫百泽先生,中国国籍,1961年7月出生,本科学历,1984 年毕业于锦州工学 院(现名辽宁工学院)电气自动化专业,1984年7月至1994 年就职于辽宁丹东整流 器厂;1994年至今任本公司系统维护部经理助理。

    佟伟明先生,中国国籍,1968年12月出生,本科学历,1993年毕业于北京农业 大学动物科技学院动物营养与饲养加工专业,1994年4月至今, 任本公司系统维护 部经理助理。

    黄继成先生,中国国籍,1970年4月出生,本科学历,1993 年毕业于大连水产 学院淡水养殖专业,1993年7月至1995年7月,就职于大连市水产研究所, 1995年7 月至今,任本公司系统维护部饲养主管。

    

    

第七节 同业竞争与关联交易

    (一)同业竞争

    1、关于同业竞争的说明

    本公司主营业务突出,拥有独立完整的服务经营体系。本公司与所有股东及其 控制的其它企业之间经营的业务不存在同业竞争。

    为充分保护股份公司权益,本公司全部股东以股东单位名义与本公司签订了《 不竞争承诺函》,该承诺函明确表示:

    “1、为保证股份公司的长远利益,本公司及所有全资、 控股企业今后将不以 任何方式直接或间接从事与股份公司相同、雷同或交叉之相竞争的任何业务活动。

    2、本公司在与股份公司的任何交易中,将遵循公开、诚信的原则, 以市场公 认的合理价格和条件进行。本公司不得要求或接受股份公司给予任何优先于在一项 市场公开交易中的第三者给予的条件。

    3、本公司将依照股份公司章程参加股东大会,平等的行使相应权利、 承但相 应义务,不损害股份公司及股份公司其他股东的合法权益。

    4、本声明、 承诺与保证可被视为对股份公司全体及每一名股东分别作出的声 明、承诺与保证。”

    2、发行人律师、主承销商就避免同业竞争事宜所发表的意见

    本次发行的发行人律师认为,发行人与关联方之间不存在同业竞争。本次发行 主承销商经核查认为,发行人与关联方之间不存在同业竞争。

    (二)关联方

    本公司目前存在的关联方及关联关系如下:

    1、本公司现有5家股东为公司的关联企业

    其中本公司第一大股东中国石油辽阳石油化纤公司持有本公司45%的股权,同 时其持有本公司第四大股东香港世隆国际有限公司65 %的股份, 后者持有本公司 10%的股份,因而前者直接持有本公司45%的股份,并通过后者间接持有本公司10 %的股份,为本公司的控股股东。

    2、本公司现有股东控股或参股的企业为公司的关联企业

    (1)本公司股东中国石油辽阳石油化纤公司持有香港世隆国际有限公司65 % 的股权、老挝湄公商务大楼70%的股权、大连银帆宾馆37.5%的股权,因此上述企 业都是本公司的关联企业。

    (2)本公司股东辽宁迈克集团股份有限公司持有辽宁迈克储运公司100%的股 权、上海迈克进出口有限公司100%的股权、澳大利亚希莱公司100%的股权、美国 希莱公司100%的股权、大连澳华电子材料有限公司40%的股权、 大连高新园区迈 科电子有限公司28.75%的股权、大连保税区瑞来贸易公司30%的股权, 因此上述 企业都是本公司的关联企业。

    3、本公司股东大连神洲游艺公司的法定代表人为刘德义, 其亦是大连神洲游 艺城的法定代表人,因此大连神洲游艺城也是本公司的关联企业。

    4、本公司没有参与任何合营企业和联营企业。除现有五个股东和上述情况外, 不存在其他对本公司有实质影响的法人或自然人;亦不存在本公司董事、高级管理 人员、核心技术人员控制的其他企业。

    (三)关联关系

    1、本公司与股东之间除存在股权关系外,不存在人事关系、 管理关系和商业 利益关系等任何关联关系。

    2、本公司董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员在关联方单位任职的情 况。

    栗东生先生,现任本公司董事长,中国石油辽阳石油化纤公司副总经理。王双 宏先生,现任本公司副董事长,辽宁迈克集团股份有限公司副董事长、常务副总裁。 赵伟先生,现任本公司董事,中国石油辽阳石油化纤公司外事处处长。刘德义先生, 现任本公司董事,大连神洲游艺公司总经理。肖军女士,现任本公司董事,中国石 油辽阳石油化纤公司外事处项目科副科长。高锐峰女士,现任本公司监事会召集人, 中国石油辽阳石油化纤公司外事处副处长。范力先生,现任本公司监事,辽宁迈克 集团股份有限公司办公室副主任。

    (四)关联交易

    1、本公司向股东单位借款的情况

    本公司的前身大连圣亚海洋世界有限公司于1995年3月24 日与本公司三个股东 辽阳石油化纤公司、辽宁省机械设备进出口公司和香港世隆国际有限公司签订《协 议书》,分别向以上三家股东借款900万元、500万元和300万元,共计1700 万元。 并按银行同期存款利率10.98‰支付利息,偿还时间为每年的12月 30 日。 公司于 1995年4月9日分别与上述三家股东签订了《借款合同》,并于1998年12月31日还清 全部本金。上述借款共需支付利息7,894,620元。公司于2001 年 3月份支付利息3 ,715,115.30元后,前述利息已全部还清。

    2、公司从游艺城处获得房产情况

    2001年6 月8日, 本公司与大连神州游艺城签订了《大连圣亚海洋世界股份有 限公司与大连神州游艺城关于圣亚海洋世界一期扩建工程有关事宜的意向书》。大 连神州游艺城与本公司股东大连神州游艺公司的法定代表人均为自然人刘德义先生。

    在上述意向书中规定:本公司(以下简称甲方)的圣亚海洋世界一期扩建工程 将使用大连神州游艺城(以下简称乙方)所属房产,即位于大连星海湾西部的急流 勇进宫A区。甲方俟所有项目审批手续完毕后, 正式与乙方签定购买上述房产的协 议。双方初步拟订的购买价格将比照同等位置、同等房产的公允市场价格协商确定。 本意向书一经签定,甲方即具有就该房产在一期扩建工程正式开工前的排他的购买 权益,乙方在此期间与其他方签定的任何对该房产进行处置的文件均对本意向书无 对抗性。

    除上述两笔关联交易外,本公司与本公司股东间不存在其它重大关联交易。

    

    

第八节 财务会计资料

    本公司截止2001年12月31日的财务会计资料已于2002年6月24 日分别在《中国 证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的招股说明书摘要以及刊载于上 海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的本公司招股说明书全文及附录中进行 了详细批露,尚未超出招股说明书有效期限。欲了解本公司经审计的财务报表及主 要财务指标的详细内容,敬请投资者查阅上述报纸、网站或在公告的招股说明书查 阅地查阅。

    (一)注册会计师意见

    大连华连会计师事务所对本公司1999年12月31日、2000年12月31日及2001年12 月31日的资产负债表、利润表、利润分配表和2001年度现金流量表进行了审计,会 计师已出具了标准无保留意见的审计报告。

    (二)简要会计报表(附后)

    (三)财务指标

    1、主要财务指标

指标 2001年度 2000年度 1999年度

流动比率 1.27 1.16 3.13

速动比率 1.23 1.13 3.06

应收帐款周转率 - - -

存货周转率 9.99 14.27 11.38

无形资产(土地使

用权除外)占总资

产比例(%) 0.32 1.51 2.65

资产负债率(%) 42.78 45.35 13.58

每股净资产(元) 1.17 1.11 1.25

研发费用占销售

收入比例(%) 0 0 0

净资产收益率(%) 33.04 33.97 28.06

每股收益(元) 0.39 0.38 0.35

    2、按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》的计算及披露 要求,本公司发行前后的每股收益和净资产收益率如下:

    报告期利润  全面摊薄的净资产收益率(%)  加权平均的净资产收益率(%)

  1999年 2000年 2001年 1999年 2000年 2001年

主营业务利润 57.40 68.08 68.13 61.09 52.46 61.07

营业利润 46.75 49.40 49.91 49.75 38.07 44.74

净利润 28.06 33.97 33.04 29.86 26.17 29.61

扣除非经

常性损

益后净利润 28.06 34.07 33.24 29.86 26.25 29.79

报告期利润 全面摊薄的每股收益(元) 加权平均的每股收益(元)

  1999年 2000年 2001年 1999年 2000年 2001年

主营业务利润 0.718 0.755 0.795 0.718 0.755 0.795

营业利润 0.585 0.548 0.582 0.585 0.548 0.582

净利润 0.351 0.377 0.386 0.351 0.377 0.386

扣除非经常性损

益后净利润 0.351 0.378 0.388 0.351 0.378 0.388

    

    

第九节 其他重要事项

    (一)本公司股票首次公开发行后至上市公告书公布之日时间间隔较短,公司 所处行业和市场无重大变化,主要业务发展目标的进展状况正常,主要投入、产出 物供求及价格无重大变化。

    (二)在上述期间内,公司未发生重大投资行为、无重大资产(或股权)的收 购、出售行为。

    (三)在上述期间内,本公司住所未发生变更,无重大诉讼、仲裁案件,未发 生重大会计政策和会计师事务所的变动,未发生新的重大负债、担保或重大债项发 生变化。

    (四)本公司在本次发行前为中外合资股份有限公司,根据大连市税务局大税 字(1986)8号文件的规定,自获利年度起七年内免交3%地方所得税,因此实际税 率为30%。发行后,外资比例下降到25%以下,将不再享受上述税收优惠政策。

    (五)本公司计划在本次股票发行后的第一个盈利年度派发一次股利,时间不 迟于次年的6月30日。

    (六)根据《上海证券交易所股票上市规则》本公司第一大股东中国石油辽阳 石油化纤公司已向上海证券交易所承诺,自本公司股票上市之日起12个月内,不转 让其持有的本公司股份,也不由本公司回购其持有的股份。

    (七)本次股票发行后至本上市公告书公告之日,本公司无其他应披露而未披 露之重大事项。

    

    

第十节 董事会上市承诺

    本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》 和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自 股票上市之日起承诺做到:

    (一)承诺真实、准确、完整、公允和及时的公布定期报告,批露所有对投资 者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

    (二)承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介 中出现的消息后,将及时予以公开澄清;

    (三)本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众 的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正常手段直接或间接从事本公司 股票的买卖活动;

    (四)本公司没有无记录的负债。

    

    

第十一节 上市推荐人及其意见

    (一)上市推荐人有关情况

    上市推荐人:广发证券股份有限公司

    法定代表人:陈云贤

    地 址:广州市天河北路183号大都会广场41楼

    邮 编:510075

    电 话:020—87555888

    传 真:020—87553583

    联 系 人:于明、钮华明、于韶光、万丛林

    上市推荐人:西南证券有限责任公司

    法定代表人:张引

    地 址:重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢

    邮 编:400011

    电 话:010-88092063

    传 真:010-88092060

    联 系 人:陶纯

    (二)上市推荐人意见

    上市推荐人广发证券股份有限公司和西南证券有限责任公司认为:大连圣亚海 洋世界股份有限公司具备了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规所规定的上市条件。

    广发证券股份有限公司和西南证券有限责任公司保证大连圣亚海洋世界股份有 限公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董 事的义务与责任,并协助大连圣亚海洋世界股份有限公司健全了法人治理结构、制 定了严格的信息披露制度与保密制度。广发证券股份有限公司和西南证券有限责任 公司已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合 规定要求。广发证券股份有限公司和西南证券有限责任公司保证大连圣亚海洋世界 股份有限公司的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗 漏,并保证对其承担连带责任,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内 幕交易,为自己或他人谋取利益。

    简要资产负债表(附后)

    简要利润表(附后)

    简要利润分配表(附后)

    简要现金流量表(附后)

    

大连圣亚海洋世界股份有限公司

    2002年7月6日

                         简要资产负债表

编制单位:大连圣亚海洋世界股份有限公司 金额单位:人民币元

资产 附注 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日

流动资产:

货币资金 1 41,850,318.61 45,057,713.69 32,053,221.85

其他应收款 2 2,653,040.80 2,724,970.67 2,061,764.98

预付帐款 3 19,927,000.00 14,593,477.00 1,967,440.00

应收补贴款 -

存货 4 1,940,470.31 1,712,445.63 812,373.92

流动资产合计 66,370,829.72 64,088,606.99 36,894,800.75

固定资产:

固定资产原价 5 91,814,259.45 85,445,554.61 68,650,594.19

减:累计折旧 5 40,464,999.77 32,886,695.33 26,396,074.79

固定资产净值 5 51,349,259.68 52,558,859.28 42,254,519.40

减:固定资产减值准备 -

固定资产净额 51,349,259.68 52,558,859.28 42,254,519.40

在建工程 6 2,700,432.00 572,376.00 3,355,895.28

固定资产合计 54,049,691.68 53,131,235.28 45,610,414.68

无形资产及其他资产:

无形资产 7 395,540.44 1,839,253.80 2,299,067.25

长期待摊费用 8 1,556,565.56 2,716,798.96 2,055,781.35

无形及其他资产合计 1,952,106.00 4,556,052.76 4,354,848.60

资产合计 122,372,627.40 121,775,895.03 86,860,064.03

流动负债:

短期借款 9 - 20,000,000.00 -

应付帐款 -

应付工资 157,840.16 85,448.01 74,669.35

应付福利费 22,643.40 22,643.40 381,119.94

应付股利 10 50,881,810.90 31,218,825.11 6,103,763.36

应交税金 11 -301,711.78 -2,339,473.57 -591,315.89

其他应付款 12 1,592,389.28 6,238,735.30 5,831,493.77

流动负债合计 52,352,971.96 55,226,178.25 11,799,730.53

负债合计 52,352,971.96 55,226,178.25 11,799,730.53

股东权益:

股本 13 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00

盈余公积 14 10,019,655.44 6,549,716.78 3,159,050.03

未分配利润 15 - - 11,901,283.47

股东权益合计 70,019,655.44 66,549,716.78 75,060,333.50

负债和股东权益总计 122,372,627.40 121,775,895.03 86,860,064.03

简要利润分配表

编制单位:大连圣亚海洋世界股份有限公司 金额单位:人民币元

项目 2001年度 2000年度 1999年度

一、净利润 23,132,924.45 22,604,445.03 21,060,333.50

加:年初未分配利润 - 11,901,283.47 17,860,350.00

二、可供分配的利润 23,132,924.45 34,505,728.50 38,920,683.50

减:提取法定盈余公积 2,313,292.44 2,260,444.50 2,106,033.35

提取法定公益金 1,156,646.22 1,130,222.25 1,053,016.68

减:提取职工奖励及福利基金 - - -

提取储备基金

提取发展基金

三、可供股东分配的利润 19,662,985.79 31,115,061.75 35,761,633.47

应付普通股股利 19,662,985.79 31,115,061.75 6,000,000.00

转作股本的普通股股利 - - 17,860,350.00

四、未分配利润 - 11,901,283.47

简要利润表

编制单位:大连圣亚海洋世界股份有限公司 金额单位:人民币元

项目 附注 2001年度 2000年度 1999年度

一、主营业务收入 16 68,024,295.00 65,317,008.50 60,367,371.00

减:主营业务成本 16 18,238,393.83 18,012,804.52 15,434,382.86

主营业务税金及附加 17 2,082,738.25 1,998,812.63 1,848,625.15

二、主营业务利润 47,703,162.92 45,305,391.35 43,084,362.99

加:其他业务利润 -

减:营业费用 3,328,534.20 3,414,059.45 3,067,552.50

管理费用 9,715,513.20 9,326,623.77 5,222,391.05

财务费用 18 -289,223.09 -313,483.32 -296,288.37

三、营业利润 34,948,338.61 32,878,191.45 35,090,707.81

加:投资收益 -

补贴收入 -

营业外收入 - - 8,099.00

减:营业外支出 19 1,187,930.00 100,000.00 4,914,916.71

四、利润总额 33,760,408.61 32,778,191.45 30,183,890.10

减:所得税 20 10,627,484.16 10,173,746.42 9,123,556.60

五、净利润 23,132,924.45 22,604,445.03 21,060,333.50

简要现金流量表

编制单位:大连圣亚海洋世界股份有限公司 金额单位:人民币元

项目 金额

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 68,024,295.00

现金流入小计 68,024,295.00

购买商品、接受劳务支付的现金 7,402,691.35

支付给职工以及为职工支付的现金 5,948,401.72

支付的各项税费 10,672,460.62

支付的其他与经营活动有关的现金 13,612,375.55

现金流出小计 37,635,929.24

经营活动产生的现金流量净额 30,388,365.76

二、投资活动产生的现金流量:

现金流入小计 -

购建固定资产、无形资产和

其他长期资产所支付的现金 13,595,760.84

现金流出小计 13,595,760.84

投资活动产生的现金流量净额 -13,595,760.84

三、筹资活动产生的现金流量:

现金流入小计 -

偿还债务所支付的现金 20,000,000.00

现金流出小计 20,000,000.00

筹资活动产生的现金流量净额 -20,000,000.00

四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -3,207,395.08

补充资料 金额

1、将净利润调节为经营活动的现金流量:

净利润 23,132,924.45

加:计提的资产减值准备 983,900.00

固定资产折旧 7,578,304.44

无形资产摊销 459,813.36

长期待摊费用摊销 1,160,233.40

存货的减少(减增加) -228,024.68

经营性应收项目的减少(减增加) -162,593.13

经营性应付项目的增加(减减少) -2,536,192.08

经营活动产生的现金流量净额 30,388,365.76

2、不涉及现金收支的投资和筹资活动:

3、现金及现金等价物净增加情况

现金的期末余额 41,850,318.61

减:现金的期初余额 45,057,713.69

现金及现金等价物净增加额 -3,207,395.08