上海国脉实业股份有限公司股票上市报告书

    (一九九三年四月七日在上海证券交易所上市)

    说 明

     本公司按照《上海市证券交易管理办法》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定, 公布上市报告书并愿就报告书的内容进行解释并承担一切责任。

    上海国脉实业股份有限公司 一、公司概况

    1、公司法定名称:上海国脉实业股份有限公司。

     公司英文名称:Shanghai Guo Mai Industrial Co. ,Ltd。

    2、公司注册地址:上海市浦东新区川北公路2626号(邮编: 201204)

     公司英文地址:2626 Chuanbei Road Pudong Shanghai (Postcode:201204)

    3、公司办公地址:上海市长安路1001号长安大厦28楼。

    4、公司法定代表人:程锡元

    5、公司高级管理人员:

    

    董事长:程锡元先生,48岁,大学文化,主任高级工程师。持本公司股票100股。
    副董事长:吴如森先生,56岁,大学文化,副教授。持本公司股票100股。
             劳建华先生,43岁,大专文化,会计师。持本公司股票100股。
    董事:王观昌先生,43岁,大专文化,经济师。持本公司股票100股。
         计海根先生,53岁,中专文化,工程师。持本公司股票100股。
         刘继军先生,49岁,大专文化,经济师。持本公司股票100股。
         刘素引女士,36岁,大学文化,经济师。持本公司股票100股。
         金兴先生,57岁,初中文化,经济师。持本公司股票
         杨荣才先生,59岁,高中文化,高级经济师。持本公司股票100股。
         易楚芬女士,52岁,大学文化,高级经济师。持本公司股票100股。
         郑生健先生,49岁,大学文化,高级工程师。持本公司股票100股。
         金家凤先生,54岁,大专文化,高级工程师。持本公司股票100股。
         俞兴隆先生,55岁,大专文化,高级工程师。持本公司股票100股。
         张   健先生,37岁,大专文化,经济师。持本公司股票 100股。
         张林德先生,43岁,大专文化,经济师。持本公司股票 100股。
         樊留斌先生,53岁,大学文化,高级工程师。持本公司股票100股。
         霍长辉先生,41岁,大学文化,工程师。持本公司股票 100股。
  监事长:陈鸿生先生,41岁,大专文化,经济师,持本公司股票 00股。
  总经理:张健先生(兼),主持公司全面工作。
    副总经理:郑生健先生(兼),分管通讯技术。
             张林德先生(兼),分管通讯。
             刘素引女士(兼),分管教育开发。

     公司高级管理人员所持本公司股票,其转让按有关规定办理。

    6、公司其他情况:

     (1)所属行业:邮电通信业。

     (2)成立日期:1992年11月24日,营业执照编号:150068300。

     (3)在册职工人数(截止1993年1月31日):1295人。各类专业人员460人,占总人数的35.52%,其中:高级职称38人,占总人数2.93%,中级职称105人,占总人数8.11%,初级职称317人,占总人数24.48%。

     (4)公司面积:办公面积:10662平方米,营业面积:1572平方米。

     (5)公司对外投资:上海八达通信设备配套有限公司。公司投资53.55万元,占资产总额的51%,上海华脉通讯技术公司,公司投资45万元,长江通信设备集团公司,公司投资10万元,上海三乐邮电综合利用厂,公司投资3万元,海洋石油公司,公司投资1.5万元。

     (6)公司咨询服务 电话:3170247 邮编:200070

     传真:3171288 接待日:每星期五。

     文件资料索阅地点:长安路1001号长安大厦28楼。

     (7)公司法律顾问:上海郑传本律师事务所,郑传本高级律师。

     上海第一律师事务所,刘造时律师。

     (8)会计师事务所:上海大华会计师事务所,朱澍萼注册会计师。

     (9)公司招股说明书刊发日期:1992年8月7日《文汇报》。

    7、股本结构:注册资本:7000万元。实收资本:7000万元。

     其中:法人持股6250万元,占89.28%;(其中发起法人持股4121.45万元);个人持股750万元,占10. 72%;(其中内部职工持股150万元)

    8、股票发行情况:

     (1)股票种类:普通股。

     (2)股票面值:每股10元

     (3)股票发行价格:每股51.80元。

     (4)股票发行日期:1992年10月26日至11月8日。

     (5)股东人数:19364人(其中个人股股东人数19014人)。

     (6)股票发行对象:发起法人、社会法人及境内城乡居民。

     (7)股票承销机构;上海万国证券公司。

     (8)股票上市时间:1993年4月7日

    9、经营方式:生产、服务、代办、经销。

    10、经营范围:

     主营:无线通信、图像、数据及种类通信产品,通信系统的设计、开发、开通、技术咨询、服务。

     兼营:通信设备配套、仪器仪表代办及维修保养。

    二、公司组织状况

    1、公司沿革:

     公司原为上海市邮电管理局下属的上海通信开发总公司。上海通信开发总公司成立于1985年1月,是一家以高科技为开发手段,以无线寻呼通信为主要业务的全民所有制企业,是我国高科技无线通信领域中发展较早的一家骨干企业,为上海无线寻呼通信业的发展作出了重大贡献。

     为了加快上海信息通信业的发展,以进一步适应开发浦东、振兴上海的需要,1992年6月上旬,在上海通信开发总公司的基础上开始了股份制企业改制的筹建工作。8月6日,上海市人民政府“沪府交企(92)113号文”批准,上海通信开发总公司改制为上海国脉实业股份有限公司。

    2、公司创立暨第一届股东大会决议(摘要):

     1992年11月24日,上海国脉实业股份有限公司假上海邮电大厦召开公司创立暨首届股东大会,出席会议股东有196名,代表的股权数占公司总股数的79.2%,符合法定数额。经股东大会的审议、表决,通过了《关于公司的设立及发展前景的报告》、《上海国脉实业有限公司章程》、《公司监事会工作条例》等决议。 大会选举产生了公司第一届董事会和监事会。

    3、公司组织机构:(见附图)

    三、公司三年经营业绩

    1、公司经营概述:

     近年来,随着改革开放进一步深入,我国的信息服务业得到了迅速的发展。在这期间,上海通信开发总公司从创建到发展壮大,经过八年的奋斗已成为本市无线通信领域内具有雄厚经济实力和技术实力的骨干企业,高新技术的开发和利用,给公司带来了可观的经济效益和巨大的社会效益。公司在经营过程中,除了立足本市外,几年来还为哈尔滨、南宁、拉萨、乌鲁木齐等20多个大中城市设计、安装、调试、开通了无线寻呼系统,在国内赢得了良好的声誉。公司转制后,除继续占领广阔的无线通信市场外,还不断开拓新的领域。目前,公司已发展成为以通信为主,多元化经营的集团性公司。

    2、公司经营业绩:

     在我国的无线通信领域中,公司曾创造过四个“全国第一”,即全国第一家开设公众无线寻呼台、第一家开通建立800兆无线集群电话网、第一家开通中文信息台、第一家引进十万门容量的容错计算机。目前,公司又与上海证券交易所合作,率先在上海开通了金融股票信息机,这标志着公司的业务水平又登上了一个新以台阶。目前,公司拥有南星、恒丰、长安、长乐、浦江、长寿6个寻呼中心,1个800兆无线集群电话基站,无线寻呼机的用户已近二十万,公司的无线寻呼网和集群电话网已覆盖全市,业务上的持续发展和不断开拓,加上严格的管理制度,使公司的各项经济指标均优于国内同行业水平。

    四、公司财务状况

    1、验资报告(摘要): 华业字(93)第12号

     现经我所验证,公司投资各方面截至1993年1月16日止分别投入资金如下:

     (1)上海通信开发总公司将原有资产委托我所评估并报上海市国有资产管理局确认,以1992年5月31日为基准期,作价人民币41,214,500元折股投入。(其中包括上海市邮电管理局应返回1992年1至5月份利润和地方发展基金人民币8,152,800.00元)

     (2)社会法人股和社会个人股面值人民币27,285,500.00元,溢价人民币114,053,390.00元,合计人民币141,338,890.00元,已由万国证券公司于1992年9月17日-1993年1月13日分别解入工行虹办武分帐号213-05400677、中信银行上海分行南办帐号680-1022603186和上海市投资信托公司帐号606-151084公司帐户内。

     (3)社会个人股(内部职工股)面值人民币1,500,000.00元,溢价人民币6,270,000.00元,合计人民币7,770,000.00元,已于1993年1月16日解入中国工商银行上海市虹口区办帐号213-05400677公司帐户内。

     根据以上验证结果,我所认为,截至1993年1月16日止, 公司投资各方应投入的注册资本人民币70,000,000.00元已如数缴足。

    大华会计师事务所 注册会计师 朱澍萼

    1993年1月16日

    2、资产评估报告(摘要): 华业字(92)第232号

     上海通信开发总公司拟改制为股份有限公司,将公司的所有资产折股投资。我们按照中华人民共和国国有资产评估的有关规定,以1992年5月31日为基准期,对该公司的所有资产进行了评估,评估结果如下:

     帐面资产原值为人民币34,706,584.08元,帐面资产净值为人民币33,061,737.99元,调整后的净值为人民币41,214,537.99元(调整额为8,152,800元)资产的评估原值为人民币56,976,769.78元,评估后的净资产为人民币54,859,248.04元,升值为人民币13,644,710.05元,升值率为33.1%。

    大华会计师事务所 注册会计师 朱澍萼 1992年7月18日 3、资产评估确认书(摘要):

     上海市国有资产管理局“沪国资(1992)485号”文对上海通信开发总公司改组为股份制企业的资产评估价值予以确认:调整后的净资产为4121.45万元,评估后的净资产为5485.92万元,升值率为33.1%。

    4、查帐报告(摘要): 华业字(93)045号

     我所接受贵公司的委托,对贵公司1993年1月份经营状况和1993年1月31日的资产负债状况进行检查验证,我所按照我国政府有关法律、法规和制度规定,以及《注册会计师检查验证会计报表规则(试行)的规定》,根据贵公司提供的1993年1月31日资产负债表和1993年1月份利润表,以及会计凭证和帐册,实施了必要的检查程序,对数据的真实情况进行了检查。

     经过检查,我所认为,本报告书所附已审的上海国脉实业股份有限公司1993年1月31日资产负债表和1993年1月份利润表,恰当地反映了该期间的经营成果和该期末的财务状况。

    大华会计师事务所 注册会计师 朱澍萼 1993年2月5日 5、财务报表附注说明:

     (1)会计年度:公历制1月1日至12月31日。

     (2)公司1993年1月资本金全部到位。本报告列示的财务报表编制期间为1993年1月1日至1993年1月31日。

     (3)汇率折算方法:按国家外汇管理局当日外汇中间牌价进行汇率折算。

     (4)货币资金9,047.27万元,其中:人民币银行存款5,055.7万元;外汇存款(折合人民币)3,189.5万元;其他货币资金(所属单位未达解款)718万元。

     (5)短期投资2,001万元为债券(1992年国库券)投资。

     (6)应收帐款14.69万元。其中:订购邮册款7.5万元,帐龄半年之内.

     (7)预付货款4,937.71万元,

     其中:上海国脉通讯器材公司900万元,帐龄半年之内;

     上海恒通实业公司269万元,帐龄半年之内;

     上海邮电器材公司437万元,帐龄半年之内;

     上海八达通信设备配套有限公司1,510万元,帐龄半年之内。

     (8)其他应收款3,945.59万元,

     其中:浦东电信业务部260万元,帐龄半年之内;

     上海八达通信设备配套有限公司188万元,帐龄半年之内;

     上海国脉集群通信公司323万元,帐龄半年之内;

     购发信机20台及附属设备预付款331.3万元,帐龄半年之内。

     容错机3期设备预付款700.9万元,账龄半年之内;

     以上后两项是根据上海市财政局沪财会(1992)72号通知规定,自原“专项应收款”科目转入。

     (9)待摊费用41.39万元,其中:房租5.67万元, (93年3月摊完);大修理工程35.29万元(93年年底摊完)。

     (10)存货2,323.44万元,

    

     其中:库存商品:传呼机 962.7万元、800集群电话45.5万元、传真机等366.3万元;
          调进外汇价差   949万元;
          商品成本差异—190万元。

     (11)长期投资 598.17万元,

     证券投资

     其中:1)股票483万元(国嘉36万元;黄房91.2万元;南洋55.8万元;巴士实业50万元;浦东发展银行250万元)。

     2)债券2.12万元(5年期)。

     (12)固定资产原值:2,359.31万元,其中: 类别原值年折旧率 房屋及建筑物1398.44万元2.55% 通信专用设备582.65万元13.86% 通用设备310.96万元7.46% 运输设备:载货汽车35.05万元8.08% 运输设备:载客汽车29.44万元6.47% 计提折旧:采用直线法分类计提方法, 净残值占固定资产原值比率为3%。

     (13)在建工程 1,220.78万元,其中: 项目金额完工日期 容错机二期258.47万元已完工验收,待办决算 邮政七楼新建台92.05万元93年上半年完工 无线寻呼市郊联网113.99万元已完工,待办决算 “126”特服台工程100万元93年底工 (14)开办费 16.02万元为铜牌制作费,摊销时间:10年。

     (15)长期待摊费 735.01万元,其中:房租319.25万元(摊销期限1—3年);房屋装修款415.76万元(摊销期限7年)。

     (16)应付帐款 0.29万元为邮费等,帐龄半年。

     (17)预收货款 2,893.62万元,帐龄半年。其中:传呼机用户服务费1,110.2万元;传呼机款1,783.4万元。

     (18)职工福利基金822.88万元, 其中:邮电管理局改制前1—11月份税后利润分入下拨款800万元; 历年提成抵减支出结余22.88万元。

     (19)未交税金 167.54万元,其中:所得税120.07万元;营业税44.36万元;城建税3.11万元。

     (20)其他未交款 1.53万元,其中:教育费附加1万元; 堤坊维护费0.53万元。

    

(21)其他应付款          683.95万元,
            其中:房屋装修款150万元,帐龄半年;
                 应付工资 191万元,帐龄半年。

     (22)预提费用 9.23万元为预提大修理费用。

    

(23)长期应付款                      50.9万元,
          其中:改制前工资基金祭余额 46.1万元;
              改制前分配资金余额    4.8万元。

     (24)法定公积金 13,597.94万元;资本公积金13,477.51万元,盈余公积金120.43万元。

     (25)资本公积金 13,477.51万元,其中:股票溢价款12,032.34万元,转制前专用基金金额1,463.49万元。

     (26)集体福利基金 120.44万元;1992年税后利润提取10%的公益金。

     (27)未分配利润 1,523.34万元;1992年税后未分配利润843.06万元;1993年1月税后利润680.28万元。

    

(28)主营业务收入                 ,470.85万元,
            其中:无线寻呼通信收入 934.90万元;
                 销售机器收入     536.00万元。
(29)营业成本                  555.64万元,
            其中:机器成本     375.40万元;
                 工资          86.40万元;
                 房租等分摊款  46.50万元;
                 折旧及大修费  14.80万元;
                 维修费        12.00万元。
(30)营业税金        47.21万元,
     其中:营业税   44.10万元(税率3%);
          城建税    3.10万元(税率按营业税的7%计征)。
(31)销售费用      18.73万元;其中:广告费 17.30万元。
(32)管理费用      80.08万元,其中:工资   21.60万元;办公费18.10万元;
        交际应酬费2.00万元,房租等分摊 27.20万元;会议费  1.10万元;
        折旧费    3.60万元;维修费      2.80万元。

     (33)财务费用 —26.33万元,其中:利息收入 18. 70万元;汇兑收益10.00万元;银行手续费2.30万元。

     (34)其他业务利润 —0.60万元,其中:1)国脉贸易公司利润0.2万元);2)技术开发部利润 —0.8万元。

     (35)营业外收入 6.66万元为1月份上交款项。

     (36)营业外支出 1.23万元主要为退休金、退职金等。

     (37)计提法定公积金和公益金比例分别为10%。

    五、财务指标分析 指标名称计算公式比率 1、流动比率流动资产/流动负债4.87 2、速动比率速动资产/流动负债4.36 3、应收帐款周转率主营收入/应收帐款平均余额97.79 4、股东权益比率股东权益总额/资产总额*100%82.85% 5、股本净利利率税后利润/股本总额*100%206.46% 6、每股净资产(面值1元)股东权益/股本总数3.19 注:股本净利率中的税后利润按财政部的有关规定,以1992年改制后12月份的税后利润乘以12个月计算。1992年12月份税后利润为1,204.7万元,由此推算全年税后利润为14,452.44万元。

    六、重要事项揭示

    1、公司1992年1—11月采用邮电通信企业会计制度。自1992年12月1日起,公司实行股份制试点企业会计制度。

    2、按国家有关政策规定,原上海通信开发总公司在股份制改制时与上级主管部门进行财务清算。

    3、根据上海市邮电管理局“沪邮电管(1992)财字第169号文”批复,公司1992年度1—11月税后留利为2,150万元,其中:16.12万元工资基金进公司长期应付款,800万元职工福利基金进公司职工福利基金,1,333.88万元生产发展基金进公司资本公积金。至此,公司与上级主管部门的财务清算完毕。

    4、发起人资产41,214,537.99元,其中,41,214,500.00元作为法人股按股票面值折算入股。余额37.99元作资本公积金处理。

    5、1992年1—11月份税后留利为2,150万元,12月份为1,204.37万元,合计3,354.37万元。与招股说明书中1992年预测税后利润2,296万元差异1,058.37万元。这主要是公司转制后抓住发展通信的有利时机,在上半年加快建立新台、设备扩容的基础上,瞄准了年底bb机的销售市场日夜奋战,集中放号,从而促进了公司经济效益的提高。

    6、所得税率:按股份制企业有关所得税规定计征。

    7、公司1992年度财务决算和1993年度财务2月5日召开的公司第二届股东大会审议通过。

    8、经1993年2月5日公司第二届股东大会通过,鉴于本公司转制仅一个月,1992年度红利不予派发。

    9、经公司董事会讨论决定,自公司股票上市之日起, 本公司股票面值由10元拆细为1元,公司章程第三章第七条同时修改。

    10、公布1993年1月份财务报表是因为公司发行的社会公众股股本金于1993年1月16日全部到位。

    11、因本报告书所附报表会计期间为1月1日至1月31日,故对本公司下属子公司财务报表不作合并。

    七、公司发展规划及资金投向

    公司以高科技为开发手段,将发展目标瞄准信息服务业市场,特别是在无线通信领域拓宽业务,使公司真正成为全方位、多元化、综合型的集团性公司。公司今后三年的资金投向及发展规划如下:

     1、无线寻呼:作为公司的主要产业,目前公司已拥有无线寻呼用户十五万户。在今后的三年中,公司仍以发展无线寻呼作为主要方向。九三年将投资1,250万元建立“126”特种服务台以方便社会各界寻呼用户使用,“126”特种服务台容量达到二十七万门,投资2,000万元用于无线自动寻呼业务,投资900万元用于开发大容量容错系统,发展寻呼用户十五万户。公司整个寻呼系统容量(人工与自动)为五十万户,同时推出金融股票机、沪港寻呼漫游新业务。1994年净增无线寻呼用户十五万户,系统容量将达到一百万门。在适当的时间,公司还将推出英文寻呼、全国漫游等新业务。

2、集群电话:公司目前拥有集群电话基站一个,集群用户一千五百户。1993年将投资九百万元新增集群基站一个,新增集群用户一千户,整个系统容量达到四千户。1994、1995年将各新增集群用户一千五百户,同时在三年内将建成覆盖整个上海市的无线集群通信网。

     3、语音信箱声讯服务:公司将引进美国oetel公司的多用途平台“语音信箱”系统,总投资为600万元人民币,向社会推出语音信箱服务。

     4、上海国脉通信器材公司:投资额3,000万元,该公司将大力发展以经销通信器材为重点的多种经营活动。

     5、上海国脉联合有限公司:投资额162万美元,与上海外高桥保税区联合发展公司合作组建,主要从事各类通信器材的生产销售、转口贸易、出口加工和非保税区内有进出口经营权的企业进行国际贸易。

     6、上海万达国脉通信科技有限公司:注册资本100万美元,与加拿大万达科技集团合资组建,本公司投资额55万美元,占55%,承接国内外各种通信工程的设计、施工和安装业务。

     7、上海卫星通信公司:公司与上海长途电信局、邮电部第一研究所合资创建,本公司投资额为325万元,占注册资本65%,该公司致力与开发vsat在专用通信中的应用,满足上海地区对卫星通信的需求。

     8、上海国脉房地产开发经营公司:注册资本1,500万元 用以经营和开发房地产,通过参建(股)方式投资位于长寿路江宁路的上海无线寻呼中心和外高桥各税区内的房地产开发。

     9、上海国脉广告装潢公司:注册资本50万元。主要经营广告装潢业务等。

    八、公司后三年盈利预测

    1、鉴证报告(摘要):

    关于上海国脉实业股份有限公司1993—1995年经济效益预测的鉴证书

    华业字(93)第13号

    上海国脉实业股份有限公司:

     我所接受贵公司的委托,对《上海国脉实业股份有限公司股票上市报告书》中公司1993—1995年的经济效益预测进行鉴证,我所按照我国政府有关法律、法规和制度规定,结合贵公司的具体情况,对贵公司提供的“1993—1995年经济效益预测表”所依据的会计原则和计算方法进行了审核。 经过审核,我所认为,贵公司1993—1995年经济效益预测所依据的会计原则和采用的计算方法,基本符合我国现行有关法律、法规和制度的规定。

    大华会计师事务所 注册会计师 朱澍萼 1993年1月13日 附一:上海国脉实业有限公司1993—1995年经济效益预测表:

     单位:万元

    附二:上海国脉实业股份有限公司经济效益预测的基准和假设

     (1)基准:本公司的经济预测是根据经大华会计师事务所验证的1990—1992年12月底的财务报表为基础,适当考虑了今后三年内可能出现的影响经济效益的各种有利因素和不利因素而编制的。

     (2)假设:本公司为预测而确定下列几项假设:

     a、本公司遵循的中央和地方现行的政策、法律、法规和经济环境无重大变化;

     b、本公司的税收制度和适用税率无重大变化;

     c、银行利率、外汇汇率与预计比较无重大变化;

     d、无其他不可抗力及不可预计因素造成的重大不利影响。

     2、1993年每股税后盈利和每股净资产额的预测:

     (1)每股(面值1元)税后利润:7,632.7万元/7000万股=1.09元

     (2)每股(面值1元)净资产额(按换算后的口径计算):(22,362.16万元+7,632.7万元-800.36万元+120.07万元)/7000万股=4.18元

     注:每股净资产中剔除1月份已实现的税后利润(800.36万元-120.07万元)。

    公司组织结构图

    

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                     │ 股东大会 │
                     └──┬──┘┌───┐
                           ├───┤监事会│
                     ┌──┴──┐└───┘
                     │  董事会  │
                     └──┬──┘
                     ┌──┴──┐
                     │ 总经理   ├────┐
                     └──┬──┘  ┌──┴───┐
                           │        │总经理助理  │
                           │        └──────┘
 ┌────────────┴────────────────┐
 │副总经理  副总经理  副总经理  副总经理  总工程师  总会计师│
 └────────────┬────────────────┘
             ┌──────┴────────┐
       ┌──┴─┐                    ┌──┴──┐
   ┌─┴────┴┐                ┌┴─────┴─┐
   │总 人 财 发 行│                │ 营 上 上 培 科 │
   │经 事 务 展 政│                │ 业 海 海 训 学 │
   │理 部 部 部 部│                │ 室 国 国 中 研 │
   │办            │                │    脉 脉 心 究 │
   │公            │                │    寻 集    室 │
   │室            │                │    呼 群       │
   │              │                │    服 通       │
   │              │                │    务 信       │
   │              │                │    公 公       │
   │              │                │    司 司       │
   └───────┘                └────────┘