TITLE>上海爱建股份有限公司股票上市报告书

    上海爱建股份有限公司股票上市报告书

    一、公司概况

    1.公司法定名称:上海爱建股份有限公司

     SHANGHAI AJ CORPORATION

    2.公司注册地址:上海市浦东南路1472-1482号

     邮政编码:200120

     1472一1482 PUDONGROAO (S)SHANGHAI( P0STC0DE200120)

    3.公司法定代表人:王仁中

    4.公司高级管理人员:

     董事长:刘靖基,90岁,大专文化,持本公司股票314,570股。

     副董事长:杨延修,82岁,大专文化,持本公司股票470股。

     经叔平:75岁,大学文化,持本公司股票200股。

     王仁中:60岁,大学文化,研究员,持本公司股票415股。

     张春申:72岁,大学文化,工程师,持本公司股票2.465股。

     扬铨谟:61岁,大学文化,高级工程师(教授级),持本公司股票325股。

     董事:(以姓氏笔划为序)

     王云钦:56岁,大专文化,高级经济师.持本公司股票210股。

     王光俭:65岁,大学文化,高级经济师,持本公司股票325股。

     贝竹韵:69岁,大学文化,持本公司股票370股。

     刘意成:46岁,大专文化。

     刘麟章:52岁,大学文化。

     吴大明:73岁,大学文化,持本公司股票250股。

     沈祖域:73岁,大学文化,持本公司股票12,904股。

     陈如奇:47岁,大专文化,高级经济师。

     陈武卿:72岁,大学文化,高级工程师,持本公司股票350股。

     陈铭珊:76岁,大学文化,持本公司股票300股。

     陈植芳:53岁,大学文化,持本公司股票8,050股。

     郑克钦:46岁,大学文化,高级经济师。

     杨臣勋:73岁,大学文化,高级工程师,持本公司股票11,850股。

     杨锡山:75岁,大学文化,教授,持本公司股票200股。

     周浩奎:57岁,大学文化,高级工程师,持本公司股票4,130股。

     荣正平:47岁,大学文化,经济师,持本公司股票50,755股。

     荣智丰:42岁,大学文化,持本公司股票164,100股。

     唐仑干:52岁,大学文化,持本公司股票5,750股。

     谢宗锵:66岁,大学文化,高级会计师(教授级)。

     监事长:郭秀珍,75岁,大学文化,持本公司股票11,500股。

     总经理:于仁中

     副总经理:杨铨谟、贝竹韵、王光俭、周浩奎、蔡则林(54岁,大学文化,高级工程师,持本公司股票200股)。

     高级管理人员所持本公司股,其转让按有关规定执行。

    5.公司其他情况:

     (1)所属行业:对外经贸。

     (2)成立日期:1992年7月13日,营业执照:注册号155004300。

     (3)职工人数:2521人(截止1992年12月31日)。

     各类专业技术人员308人,占总人数12.22%。

     其中:高级技术职称24人,中级职称100人,初级职称184人。

     (4)公司主要对外投资:(单位:万元) 单位名称企业性质投资金额资本比率 上海爱建信托投资公司独资8190100% 爱建香港有限公司境外独资210100% 上海怡荣发展有限公司中外合资142075% 上海爱邦房产投资有限公司中外合资36075% 锦江航运有限公司内联企业7525% 环球玩具有限公司中外合资10010% 联合纺织股份有限公司股份制305.835.3% (5)公司咨询项目:

     咨询电话:4396600,传真 021—4392119

     股东接待日:每月10日、20日(逢周日顺延一天)

     公司浦西办公及文件索阅地址:上海市涂汇区零陵路583号

     邮政编码:200030

     (6)公司法律顾问:上海第一律师事务所傅玄杰律师、郦志军律师。

     (7)会计师事务所:立信会计师事务所 注册会计师 杨佩霖

    6.股本结构:

     (1)注册资本:15,000万元

     (2)实收股本:15,000万元。公司股份由法人持股和个人持股两部分构成:(每股面值人民币10元)法人持股670万股,计6,700万元,占全部股份的44.67%,其中:上海工商界爱国建设特种基金原有认股额4,500万元,上海市工商业联合会原有认股额200万元,以上共计4,700万元,折股470万股,向社会法人定向公开发行200万股,计2,000万元;个人持股830万股,计8,00万元,占全部股份的55.33%,其中:原有个人认股额5,800万元,折股580万股,向社会公开发行250万股(包括公司内部职工参股5 0万股),计2,500万元。

    7.股票发行情况:

     (1)股票种类:普通股。

     (2)股票面值:10元。

     (3)股票发行价格:70元。

     (4)股票发行承销日期:1992年8月4日-8月16日。

     (5)股东人数:75721人(其中个人股人数:75469人)。

     (6)股票发行对象:境内法人和城乡居民。

     (7)股票发行承销机构:

     上海申银证券公司、上海爱建信托投资公司联合承销

     (8)招股说明书刊登日期:1992年7月18日的《解放日报》

     (9)股票上市日期:1993年4月26日。

    8.经营方式、经营范围:

     经营方式:投资、参股、建筑、设计、制造、加工、销售、进出口、中外合资、合作、咨询服务。

     经营范围:

     主管:投资经营房地产业、对外经济贸易、金融信托、工业、商业、服务业等各类经济事业。

     兼营:建筑设计、经贸咨询、仓储运输及其他第三产业。

    二、公司组织状况

    1.公司沿革:

     原上海市工商界爱国建设公司是1979年由上海工商界和部分境外人士以民间集资方式创建的外向型、综合性的民营企业。1992年7月2日经上海市对外经济贸易委员会《沪经贸政条字(92)第860号》文批准改制成立上海爱建股份有限公司。

    2.公司创立大会及股东大会:

     公司于1992年9月22日召开上海爱建股份有限公司创立大会暨第一次股东大会,完成下列议程:

     (1)听取王仁中先生所作的《关于上海市工商界爱国建设公司改制为上海爱建股份有限公司的报告》。

     (2)审议并通过《上海爱建股份有限公司章程的报告》

     (3)选举产生公司第一任董事会和监事会成员;。

     (4)通过《上海爱建股份有限公司第一次股东大会决议》。

     公司于1993年3月6日召开第二次股东大会。

    3.公司现有组织机构:(见附图)

    三、公司三年经营情况

    1. 公司经济概述:

     原上海爱建公司于1979年由上海工商界和部分境外人士集资创建后,在政府改革开放政策的指引鼓励下,向外向型、综合性方向逐步发展,经营范围涉及房产建筑、对外经贸、实业投资和金融信托等领域,业绩显著。多年来公司已取得了较强的综合经营能力和较好的商誉。

    2.公司三年经营状况:(单位:万元)

    

    项目/时期       1990年       1991年             1992年
    各项业务收入   5479.20        5022.37         4254.96
    利润总额       2132.38        2314.99         3042.46
    税后利润       2045.67        2137.64         2930.57

    四、公司财务状况

    1.验资报告(摘要):

     信会师报字(93)第111号

     立信会计师事务所(以下简称我所)接受上海爱建股份有限公司(以下简称爱建公司)的委托,对其发行人民币股票的实收股本进行验证。现将验证结果报告如下:

     (一)上海工商界爱国建设特种基金原有认股额4500万元,折股450万股;上海市工商业联合会原有认股额200万元,折股20万股;原有个人认股额5800万元,折股580万股。以上合计股本金10500万元,折股1050万股,已于1992年8月引日分别以第25号、42号、43号、44号记帐凭证,入帐到位,并以面值10元记入股本帐户。

     (二)向社会法人公开发行的200万股,股本金2000万元和向社会个人公开发行的250万股,股本金2500万元,合计450万股,股本金4500万元,溢价款27000万元,共计31500万元。经上海申银证券公司、上海爱建信托投资公司联合承销,于1992年8月日全部解入上海市工商界爱国建设公司在上海爱建信托投资公司开设的存款户入帐。后又以第56号、57号、58号记帐凭证记入上海爱建股份有限公司〔帐号016-0213000500〕股本--法人股帐户2000万元;股本--个人股帐户2500万元,合计4500万元。溢价部分记入上海爱建股份有限公司公积金--资本公积金帐户27000万元 。

     据此,上海爱建股份有限公司发行的人民币股票的注册资本人民币15000万元及溢价收入27000万元,已全部缴足。特此验证。

    立信会计师事务所 注册会计师 杨佩霖 1993年2月10日 2.资产评估报告书(摘要):

     信会师报字(92)第070号

     资产评估结果报告如下:截止1992年9月30日上海爱建公司现有资产总额为人民币346,469,263.39元。负债总额为人民币152,425,323.41元,资产净值额为人民币194,043,939.98元,较评估前资产净值额人民币110,802,417.27元,增值83,241,522.71元,增值率为75.13%。

    立信会计师事务所 注册会计师 卢金涛 杨佩霖 1992年2月10日 3.资产评估确认书(摘要):

     (1992)徐财企字第18号

     同意你公司委托立信会计师事务所的评估结果。评定资产净值为194,043,939.98元,为帐面值110,802,417.27元的1.75倍。

    上海市徐汇区财政局 1992年7月15日 4.查帐报告(摘要):

     上海爱建股份有限公司: 信会师报字(93)第113号

     本会计师事务所接受贵公司的委托,对贵公司1992年12月31日的资产负债表、1992年8月1日至12月31日的利润及利润分配表和财务状况变动表进行检查验证。

     我所根据我国有关法律、行政法规和《股份制试企业会计制度》、《股份制试点企业财务管理若干问题的暂行规定》、《注册会计师检查验证会计报表规则(试行)的规定,对贵公司提供的会计凭证、帐册、报表以及有关咨料,实施了重点检查和必要的查帐验证程序。

     通过检查验证,我所认为本报告所附的资产负债表、利润及利润分配表和财务状况变动表,恰当地反映了贵公司在上列时期的财务状况及经营成果。

    立信会计师事务所 注册会计师 杨佩霖 1993年2月20日 5.财务报表附注说明:

     (1)会计年度:公历制1月1日到12月31日(1992年会计年度为8月1日至12月31日)。

     (2)汇率折算方法:按国家外汇管理局当月1日外汇牌价中间价进行汇率折算。

     (3)货币资金:20582.42万元。其中:银行存款20582.02万元(人民币银行存款17970.93万元,港元23.5万汇,折人民币17.46万元,日元7403.79万元,折人民币341.49万元,美元446.97万元,折人民币2227.80万元,澳元6.13万元,折人民币24.34万元)。

     (4)短期投资5613.11万元。其中:

     90年国库券3,052.03万元(93年7月1日到期,年利率14%),91年国库券2,561,08万元(94年7月1日到期,年利率10%)。

     (5)应收票据251.20万元系商业承兑票据。

     (6)应收帐款3846.24万元。其中:一年内3705.96万元,三年内147.21万元,三年以上5.33万元.本年备抵坏帐按3.17‰提取。

     (7)预付货款1,636.52万元。其中:上海宝钢工程建设总公司539万元,江苏省吴江市土地管理局83万元、上海工商房屋建设公司685万元。

     (8)其他应收款1867.44万元.其中:上海爱邦房产投资有限公司383.69万元,爱建(香港)有限公司1,003.30万元、出口退税收入193.88万元。

     (9)内部应收款3457.24万元。其中:下属企业上缴利润款1841.08万元,下属企业暂借款972.92万元。

     (10)待摊费用3.36万元系预付办公大楼管理费(摊销时间二个月)。

     (l1)存货6198.42万元 存货名称存货金额(万元)计价方法 商品房765.03实际成本认定法 在建商品房5,371.94实际成本认定法 库存商品7.80实际成本认定法 库存材料48.48加权平均法 低值易耗品2.49九一摊销法 文具办公用品2.68先进先出法 小计6,198.42 (12)长期投资18,812.16万元。 其中:购买证券4936.95万元,主要对外投资10660.83万元。(主要对外投资情况见公司概况部份)。

     (13)固定资产 固定资产类别原价(万元)净值(万元)折旧率(月) 房屋及建筑物473.24423.440.55% 运输设备99.4767.701% 机械及仪器设备9.928.491.32% 管理用具19.5112.190.88% 小计602.14511.82 (14)应付帐款1070.82万元。其中:爱建3号楼工程款67.14万元.代理进出口业务款178.16万元。

     (15)预收货款9683.73万元。其中:爱建3号楼售房款909.90万元,与其他单位合作建房款8672.98万元。

     (l6)应付股利1006.88万元系1992年8-12月股东红利。

     (17)未交税金102.27万元。其中:应交所得税101.88万元,应交营业税0.36万元,应交城建税0.03万元。

     (l8)其他未交款0.02万元系应交未交的教育费附加及堤防费。

     (19)其他应付款4,520.24万元。其中:股份制改制前职工福利基金结余770.91万元,职工奖励基金结余736.91万元,经理基金结余768.43万元,应付改制能原上海市工商界爱国建设公司认股人利息721.13万元(已于93年2月发放)。

     (20)预提费用80.69万元系预提进出口业务运保费。

     (21)主营业务收入1832.87万元。其中:进出口业务收入1824.42万元。

     (22)营业成本1676.15万元系进出口业务成本。

     (23)销售费用196.44万元。其中:进出口业务销售费191.2l万元。

     (24)管理费用259.60万元。其中:职工工资87.05万元。办公费33.59万元,修理费18.27万元,差旅费13.55万元。

     (25)财务费用-1,069.37万元.其中:利息收入1033.70万元。

     (26)进货费用0.47万元系进货及进货人员费用。

     (27)营业税金1.85万元。

     商品房营业税税率5%,进出口业务营业税税率10%,城建税税率7%。

     (28)投资收益1505.37万元系92年度投资收益。其中:

    

    内资企业投资收益               1484.94万元
    中外合资企业投资收益             18.75万元
    其他                              1.68万元

    五、财务指标分析 指标名称计算公式指标数 1.流动比率流动资产/流动负债2.64 2.速动比率速动资产/流动负债2.26 3.应收帐款周转率主营业务收入/应收帐款平均余额0.47 4.股东权益比率股东权益总额/资产总额*100%73.77% 5.股本净利率税后利润/股本总额*100%38.42% 6.每股净资产额(按1元面值)股东权益/股本总数3.09(元) 注:股本净利率中的税后利润按财政部门的有关规定推算改制后的8-12月份的税后利润总额除以改制后的经营月份数乘以全年月份数计算。

    六、重要事项揭示

    1.公司改制前1992年1-7月税后利润为5,294,312.69元,改制后8-12月税后利润为24,011,431.80元,全年合计税后利润为29,305,744.49元,公司改制前92年1-7月税款已与财政税务部门清算完毕,税后利润5,2 94,312.69元,根据原上海市工商界爱国建设公司董事会决定的处理原则,已分别记人原公司职工福利基金、职工奖励基金和经理基金帐户、并于1992年8月1日转入上海爱建股份有限公司其它应付款帐户内。

    2.原上海市工商界爱国建设公司的认股户,经批准作为股份公司的集体发起人,按规定所持股份自公司成立之日起二年内不得转让。

    3.1992年8-12月公司财务决算报表和利润分配方案以及1993年财务预算报告已于1993年2月24日第一届董事会第二次会议通过,经监事会核查同意,并经3月6日召开的第二次股东大会审议通过。

    4.经公司董事会讨论决定,3月6日召开的第二次股东大会审议通过,本公司股票自上市之日起,每股面值由10元拆细为每股面值1元,公司章程第三章第十三条作相应修改。

    5.所得税税率:1992年1-7月公司所得税税率33%,改制后公司按股份制企业的所得税规定的税率交纳,(1992年度计税利润7,458,756.79元,而所属投资单位返回的大部分利润是税后利润,公司不再交纳所得税)。

    6.会计制度:公司原执行城镇集体商业企业会计制度,改制后执行股份制试点企业会计制度。

    7.1993年1月15日公司和上海新光电讯厂、德国西门子股份有限公司签订了合同,创设上海西门子数字程控通信系统有限公司,注册资本1421.1万马克,三方投资比例如下:本公司占21%,上海新光电讯厂占28%,德国西门子股份有限公司占51%。

    8.1994年公司盈余预测为6135万元,比招股说明书土的原预测数5474.81万元,增加660.19万元。主要估计到公司投资收益可望进一步增长。

    9.原上海市工商界爱国建设公司的认股人。经批准按照原认股额持有个人股股份(《沪经贸政条字(92)第860号》文)。

    10.原上海市工商界爱国建设公司境外认股人的认股款经批准已折成等额人民币股票(《沪经贸政条字(92)第860号》文)。

    11.公司监事长唐君远先生于1992年10月病故,公司监事会1993年3月1日第二次会议推选郭秀珍女士为公司监事长。

    12.公司目前无重大诉讼案件。

    七、公司发展规划及资金投向

     公司要进一步发挥综合性、外向型优势,顺应上海发展第三产业的政策倾斜,充实加强房地产、金融信托、对外经贸、实业投资等主要业务,使各自成为能充分利用公司综合优势,又能独立经营,积极投入市场竞争的经济实体。要对所属基层企业进行调整组合以实现规模效益;提高投资企业产品和服务档次,稳步向高精尖发展。

     公司致力于外引内联,与外资、内资两种资金合作,物色境外合适的对象、兴办较大规模的项目。公司与环球国际投资有限公司在香港合资成立环球爱建有限公司进行对国内外以上海为主的实业投资;又与香港菱电集团,在上海合资成立李树铭菱建物业管理有限公司。公司要以外高桥上海怡荣发展有限公司为内外业务交流的联接点.以爱建香港公司为接外立足点。开拓境外业务并在国外试办企业。公司在外高桥保税区内规划建造八层楼标准厂房两幢,面积4万4千平方米,保税仓库1万5至2万平方米,18层办公大楼一幢,1万2千平方米,还有三层搂的商务活动中心,3千5百平方米。公司有计划地吸收、培养现代化经营管理和业务人才;向社会公开招聘各类人才的广告,日前已经见报。公司的长远目标是立足上海,连通香港,面向世界、向跻身国际市场的集团型公司发展。

     在资金的投向方面、要扬长避短,量力而行,采取投资浦西和进入浦东并举;中长期投资与短平快项目并举等统筹兼顾的做法,公司独资建造的两幢26层的双峰大厦建筑面积4万6千平方米,正抓紧施工,在杨浦区投资合建的24层建联大厦即将开工;公司投资的中港合资爱建电子技术有限公司在浦东金桥征地兴建新厂房6千平方米。公司还考虑要在外地,主要是长江三角洲和沿海城市,进行适当投资和合作。本次发行股票新注入的资金,除拨出一部份投资购买证券包括对其他股份公司投资外,其余绝大部分直接投入房地产、金融、对外经贸和实业投资等主要业务。

    八、公司后三年盈利预测

     信会师报字(93)第112号

     立信会计师事务所(以下简称我所)接受上海爱建股份有限公司(以下简称爱建公司)的委托,对其股票上市报告书中,关于1993年-1995年度经济效益预测情况进行鉴证。

     我所按照《上海市证券管理办法》和《上海证券交易市场业务试行规划》及会计准则和财务通则的规定,根据爱建公司提供的1993-1995年公司发展规划、股本金投向和盈利预测等资料,进行了审查验证。现将其预测情况表列如下:

     1993年一1995年度经济效益预测表(单位:万元) 项目1993年度1994年度1995年度 主管业务收人6002.009931.0014856.00 营业税金成本费用5147.608624.0012990.00 投资及其他收益5552.465442.006306.00 利润总额6406.866749.008172.00 所得税445.01614.00884.00 公司盈余5961.856135.007288.00 注:1993年度每股税后盈利和每股净资产额预测:

     1. 每股税后利润额(按每股面值1元计算)

     59,618,500÷150,000,000=0.40(元)。

     2.每股净资产额(按每股面值1元计算)

     (463,152,953.80)+59,618,500)÷150,000,000=3.49(元)。

     经审查,我所认为,在无重大不可预见的特殊情况下,上列今后三年的经济效益预测,以反映爱建公司在上列时期内的经济效益状况,特此鉴证。

    立信会计师事务所 注册会计师 杨佩霖 1993年2月12日 公司组织机构图

    

                        ┌─────┐
                        │ 股东大会 │
                        └──┬──┘┌────┐
                              ├───┤ 监事会 │
                        ┌──┴──┐└────┘
                        │  董事会  │
                        └──┬──┘
                        ┌──┴──┐
                        │  总经理  │
                        └──┬──┘
                        ┌──┴──┐
                        │ 副总经理 │
                        └──┬──┘
      ┌───────┬───┴────────────┐
┌──┴─────┐┌┴──┐┌────┐┌───┐┌─┴─┐
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│部        托  公││部  设││行 公 企││经  投││合  经│
│          公  司││    计││业 司 业││营  资││资  营│
│          资    ││    事││实 所   ││部  企││企  部│
│          司    ││    务││业 属   ││    业││业    │
└────────┘│    所│└────┘└───┘└───┘
                    └───┘