上海邮电通信设备股份有限公司股票上市公告书

    说 明

     本公司按照《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,公布上市公告书并愿就公告书的内容进行解释和承担一切责任。

    上海邮电通信设备股份有限公司 一、绪言

    本公司股票发行经上海市证券管理办公室沪证办字(1993)070号文复审通过,股票上市申请经上海证券交易所上证上(93)字第2069号文审核批准,于1993年10月18日在上海证券交易所挂牌交易。本公司上市公告书依据《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所市场业务试行规则》的规定,并按照国际惯例编制。本公司上市公告书旨在说明公司股票上市之目的,并向社会公众披露公司基本情况及有关资料。

    本公司董事会及其成员愿就上市公告书所载资料的真实性、准确性和全面性负共同及个别责任。上市公告书内容由本公司董事会负责解释。

    二、公司概况

    1.公司法定名称:上海邮电通信设备股份有限公司

     公司英文名称:SHANGHAI POSTS& TELECOMMUNICATIONS EQUIPMENT CO.LTD.

    2.公司注册地址:上海市宜山路700号(邮政编码:200233)

     公司英文地址:700 YISHAN ROAD SHANGHAI P.R.CHINA (POSTCODE:200233)

    3.公司法定代表人:李永林

    4.公司董事、监事和高级管理人员简况:

     董事长:李永林先生,53岁,大学学历,高级工程师,现任中国邮电工业总公司副总工程师。曾任邮电部长春电话设备厂研究室科研组设计组长、设计科副科长、副厂长、总工程师。持有本公司股票2000股。

     董事:邱宝才先生,51岁,大专学历,经济师,现任中国邮电工业总公司副总经济师。曾任邮电部工业局计划处副处长、中国邮电工业总公司企业管理部副经理、经理。持有本公司股票2000股。

     董事:李彩儒女士,52岁,大学学历,高级经济师。现任中国邮电工业总公司副总会计师兼经营财务部经理。曾任邮电部洛阳电话设备厂副厂长、邮电工业总公司经济发展部副经理、经济管理部经理。持有本公司股票2000股。

     董事兼副总经理:刘时中先生,42岁,大专学历,经济师。曾任邮电部上海通信设备厂终端结构分厂副厂长、上海时人通信设备制造有限公司副总经理、邮电部上海通信设备厂副总经济师、总经济师。持有本公司股票2000股。

     董事:郁亮先生,28岁,大学学历,现任深圳万科企业股份有限公司董事会秘书,证券事务部经理及万科财务顾问有限公司总经理。持有本公司股票零股。

     董事:廖熙文先生,45岁,硕士学历,现任深圳经济特区证券公司董事兼总经理。曾任中国人民银行深圳经济特区分行金融研究所科长、副所长。持有本公司股票2000股。

     副总经理:蔡祥云女士,37岁,大专学历,政工师。曾任邮电部上海通讯设备厂党委办公室主任、研究所党支代书记,教育科科长、宣传科科长。持有本公司股票2000股。

     副总经理:魏佐卿先生,51岁,中专学历,工程师。曾任邮电部上海通信设备厂党支部副书记、书记、基建科科长、研究所副所长、传输网络设备分厂副厂长。持有本公司股票2000股。

     副总经理:周晓光先生,38岁,大学学历,经济师。曾任邮电部上海通信设备厂模具车间党支部副书记、书记、装备分厂党总支书记、通信元件分厂厂长兼党总支书记。持有本公司股票2000股。

     副总会计师:丛惠生先生,40岁,大专学历,会计师。曾任邮电部上海通信设备厂财务科会计、审计员、副科长、科长。持有本公司股票2000股。

     监事会主席:蒯满康先生,50岁,大专学历,政工师。曾任邮电部上海通信设备厂研究所三室党支部书记、研究所党支部书记、厂党委副书记、书记。持有本公司股票2000股。

     监事:王志琪先生,45岁,大专学历,政工师。曾任邮电部北京通信设备厂经营计划科副科长、副总经济师、中国邮电工业总公司审计监察室副主任。持有本公司股票2000股。 监事:徐素芬女士,47岁,大专学历,政工师。曾任邮电部上海通信设备厂党委办公室干事、机关党支部副书记、厂工会副主席、主席。持有本公司股票2000股。

     公司董事、监事及高级管理人员持股数共为28,000股,占总股本数0.042%其转让按有关规定执行。

    5.公司其他情况:

     (1)所属行业:机械电子设备制造

     (2)成立日期:1993年10月8日

     公司营业执照注册号:150256200

     (3)在册职工人数(截止9月30日):总人数2070人,管理人员:706人,占总人数的34.1%,其中高级职称专业人员63人,中级职称专业人员275人;技术工人1020人,占总人数的49.3%,其中:技师20人,高级工41人,中级工751人,初级工208人。

     (4)公司占地面积:69635平方米 建筑面积:66731平方米

     (5)公司对外投资情况:

     a.公司对外投资额达到被投资单位注册资本50%的企业:

     ①上海天山通信电子有限公司

     注册资本:114万美元

     法定代表人:周晓光

     各方投资比率:

    

    上海市邮电通信设备股份有限公司      60%
    上海新兴技术开发区联合发展有限公司  10%
    美国天山贸易公司                    30%

     经营范围:

     生产销售气体放电管,PTC热敏电阻及该类保安器系统和配线架产品。

     经营方式:生产、销售

     产品销售收入:653万元(93年1-9月)

     利润总额:95.3万元(93年1-9月)

     税后利润:95.3万元(93年1-9月)

     ②上海时代通讯设备制造有限公司

     注册资本:3063480元

     法定代表人:章应铎

     各方投资比率:

    

    上海市邮电通信设备股份有限公司  75%
    香港鑫源电子有限公司            25%

     经营范围:

     生产销售打印机系列产品,包括九针、二十四针打印机和机芯以及相应的派生产品,对销售后的产品进行维修服务。

     经营方式:设计、制造、销售

     产品销售收入:2182.7万元(93年1~9月)

     利润总额:29万元(93年1~9月)

     税后利润:29万元(93年1~9月)

     ③中美电话电报通信设备有限公司

     注册资本:700万美元

     法定代表人:章应铎

     各方投资比率:

    

   上海市邮电通信设备股份有限公司  50%
    美国电话电报国际有限公司        50%

     经营范围:

     生产销售SLC(R)用户环路专用系统,开发新产品及售后服务。

     经营方式;设计制造、销售维修。

     产品销售收入:11303.92万元(1-9月)

     利润总额:1013.78万元(1-9月)

     税后利润:1013.78万元(1-9月)

     注:以上三家合资公司均在享受“两免三减半”的税收优惠期间。

     b.公司其他以地外投资情况: 单位:万美元 单位名称企业性质投资金额占资本比例 上海爱梯恩梯通讯设备有限公司中外合资14422.5% 上海宇凯通信设备有限公司中外合资12.630% 上海俊英通信电子有限公司中外合资2040% 上海山崎电路板有限公司中外合资154.7733% (6)公司咨询服务项目:

     ①电话:(021)4362431 邮编:200233;

     ②传真:(021)4333435;

     ③文件索阅及接待地址:上海市宜山路700号本公司财务部证券事务科;

     ④股东接待日:每周六(遇法定节假日顺延);上午9:05至11:30;公司休息日:星期日

     (7)资产评估机构:大华会计师事务所

     法人代表:石人瑾

     经办注册会计师:黄华麟、陆国豪

     地址:上海市昆山路146号 邮政编码:200080

     电话:(021)3065885 传真:(021)3243522

     (8)资产评估确认机构:国家国有资产管理局

     地址:北京万泉河路66号 邮政编码:100086

     电话:(01)2567744 传真:(01)2544472

     (9)会计师事务所:

     ①大华会计师事务所

     法人代表:石人瑾

     经办注册会计师:朱澍萼、王震寰

     ②上海会计师事务所

     经办注册会计师:徐惠勇、劳树德

     地址:上海市延安东路100号2107室 邮政编码:200002

     电话:(021)3264679 传真:(021)3290719

     (10)律师事务所:上海市第一律师务所

     经办律师:吴宝琛、陈荣

     地址:上海市淮海中路1285弄8号 邮政编码:200031

     电话:(021)4311118 传真:(021)4315436

     (11)股票上市咨询服务机构:上海新世纪投资服务公司

     地址:中山北一路369号专家楼105室 邮编:200083

     电话:(021)5426380 传真:(021)5426380

    6.股本结构

     注册资本人民币6661.44万元

     实收股本人民币6661.44万元

     其中:国家持股4761.44万元,占71.48%

     社会法人持股900万元,占13.51%

     个人持股1000万元(内部职工持股200万元),占15.01%

    7.股票发行情况:

     (1)股票种类:普通股

     (2)股票面值:1元人民币/股

     (3)股票发行价格:5元人民币/股

     (4)股票发行日期:1993年8月5日至1993年9月30日

     (5)股票发行对象:境内法人和城乡居民

     (6)股票主承销机构:上海海通证券公司

     (7)股票上市推荐机构:上海海通证券公司

     (8)股票上市地点:上海证券交易所

     (9)股票上市时间:1993年10月18日

    8.公司经营方式和经营范围

     (1)经营方式:生产制造、销售(批零兼营)、维修修理

     (2)经营范围:

     主营:电传打字机、载波机、数字通讯设备、电传机、凿孔机、通讯仪表及元器件、计算机通信及非话业务。

     兼营:通信的外围设备、程序控制的数字交换终端设备产销、家用电器维修、通讯设备维护件加工。

    三、公司组织状况

    1.公司沿革:

     原公司邮电部上海通信设备厂有四十余年的发展历史,1951年8月2日,注册为华东邮电器材厂。1959年改名为邮电器材供应管理局上海器材厂。1962年改名为上海邮电器材厂。1964年改名为上海邮电器材一厂。1970年改名为电信总局519厂。1975年改名为邮电519厂。1981年按邮电部(1981)邮工字633号文件通知更改为邮电部上海通信设备厂。

    2.公司创立及首届股东大会简况(摘要):

     公司于1993年10月8日假座银星假日酒店召开公司创立暨首届股东大会,出席会议的股东有125名,代表股权5478.47万股,占公司总股本6661.44万股的82.24%,符合法定要求。本次会议作出如下决议:审议并通过了《关于上海邮电通信设备股份有限公司创立和发展前景的报告》、《上海邮电通信设备股份有限公司章程》、《上海邮电通信设备股份有限公司股票申请上市交易的报告》;选举产生了上海邮电通信设备股份有限公司董事会和监事会成员,聘任了总经理、副总经理。

    3.公司组织机构及职能:

     (1)组织机构(见附表)

     (2)机构职能

     ①综合管理部:负责办公室文秘工作,公务和外事接待、洽谈工作;负责研究政策、综合信息、综合计划、综合统计工作和档案管理工作;负责内部审计工作和法律事务。

     ②生产经营部:负责市场调查、预测,产品销售归口管理及进出口业务管理;负责生产协调及内部服务、加工的价格管理。

     ③财务部:负责财务、会计管理及内部银行管理;负责证券事务及股东咨询接待工作。

     ④人教安保部:负责人事劳资管理及内部承包责任制的考核;负责教育、培训工作;负责劳动保护、安全及治安保卫工作。

     ⑤技质物产部:负责技术管理、技术改造及环境保护工作;负责质量管理及物产管理工作。

     ⑥多种经营服务部:负责公司第三产业发展及管理;负责生活设施、后勤保障的管理。

     ⑦党群工作部:负责党务和群众团体工作的指导、协调和管理;负责纪检监察工作;负责离退休职工管理。

    四、股东持股情况

    1.国家股、法人股前十名股东持股情况: 股东单位名称持股数(万股)占股本总数比例% 国家股4761.44371.48 深圳经济特区证券公司1201.80 深圳万科企业股份公司1201.80 中国人民建设银行上海市信托投资公司1101.65 深圳天骥投资基金1001.50 深圳蓝天基金300.45 上海宏华实业总公司200.30 黑龙江省证券公司200.30 上海电信设备配件厂100.15 国脉实业股份有限公司100.15 上海广海企业发展公司100.15 2.个人股前10名股东: 股东姓名持股数(万股)占股本总数比例% 陈雪苛3.500.053 陈春娣3.000.045 吴新宝3.000.045 顾林仙2.000.030 王家伟1.900.029 徐建生1.550.023 张芸1.500.023 袁宝根1.500.023 杨明兴1.500.023 周泰1.450.022 傅燕萍1.450.022 五、公司前三年经营业绩:

    1.经营概述:

     公司成立四十多年来,为满足我国邮电通信事业的发展需要,研制和生产了各种类型有线通信设备、光纤数字终端设备、通信测试仪表以及高性能电子元器件和光器件,已取得了800多项科技成果,尤其是自一九七八年起,随着高科技的发展,公司开始研制和生产数字通信和光纤通信设备,并为我国第一条数字传输光纤通信公用网提供了脉冲编码调制(PCM)设备及光端机,并多次为我国西昌卫星发射基地的通信系统提供高可靠性的产品,确立了企业高技术产品的地位。一九九二年原公司高技术产品产值占总产值的86%以上。公司是我国邮电通信设备的重点骨干企业之一,并于一九八九年荣获国二级企业称号。一九九一年被上海市有关部门认定为漕河泾新兴技术开发区的高技术首批企业之一,一九九二年上海市将公司列入十家高新技术通信产业企业之一。

     目前公司生产的通信产品共分五大系列:一、光绗数字通信设备,年生产能力可达2000个系统;

     二、电报通信设备,每年可向社会提供3000台各类电报通信设备和1万台以上的打印机;

     三、通信用仪表,每年生产能力可达2500台;

     四、载波电话设备,每年可向社会提供7000条话路;

     五、高性能电子元器件、光器件,每年可提供500万件各类元器件。公司在市场竞争中一贯重视产品质量和服务质量。一九八●年以来,先后有31项产品分获国优、市赶超创优和部、市级优质产品奖。是上海市首批推行GB/T10300《质量管理和质量保证》(即国际ISO9000标准)的五个试点单位之一。

    2.1990年至1992年公司的经营业绩情况如下:

    经营状况: (单位:人民币万元)

    项目1990年1991年1992年 销售收入546260718480 成本税金及其它支出474756078199 利润总额7348171758 税后利润6847921745 注:1、以上财务情况录自上海会计师事务所的审计鉴证报告 上会师报字(93)第882号

     2、本公司根据财政部(91)财工字第19号文《关于在“七五”期间和“八五”期间享受优惠政策的规定》享受所得税优惠政策,实际交纳所得税部分系优惠政策之外的产品效益负税额。

    六、公司财务状况

    1.验资报告(摘要): 华业字(93)第484号

    上海邮电通信设备股份有限公司:

     我所接受贵公司的委托,对上海邮电通信设备股份有限公司投资各方投入股本进行验证。

     上海邮电通信设备股份有限公司系由贵厂改制,经中国邮电工业总公司(92)总经字第491号批复同意,并经上海市证券管理办公室沪证办(1993)070号文批准,公开发行股票总额人民币6,661.44万元,每股面值人民币1.00元,计6,661.44万股。其中:贵厂以国有资产折股4,761.44万股,向社会法人募股900万股,向社会个人公开发行1,000万股(含内部职工股200万股)。基中社会法人股和个人股溢价发行,每股人民币5.00元。

     现经我所验证,上海邮电通信设备股份有限公司投资各方截止一九九三年九月二十九日止分别投入资金如下:

     一、贵厂将原有经营性资产委托我所评估,并报经国家国有资产管理局以“国资评(1993)207号”通知确认,以一九九二年十二月三十一日为基准日净资产为人民币8,349.32万元。经上海市证券管理办公室沪证办91993)070号文批准,折股4,761.44万元。

     二、社会法人股和个人股面值人民币1,900万元,溢价人民币7,600万元,合计人民币9,500万元,已由上海海通证券公司扣除发行股票手续费105万元后,其余9,395万元于一九九三年九月二十九日解入交行上海分行漕河泾办663-001004019贵厂帐户内(见附件),并由贵厂于一九九三年九月三十日分别汇入股本、资本公积金科目。

     根据以上验证结果,我所认为,截止一九九三年九月二十九日止,上海邮电通信设备股份有限公司投资各方应投入股本人民币6,661.44万元,已如数缴足。

    大华会计师事务所 注册会计师:朱澍萼、王震寰 一九九三年十月七日 2.资产评估报告(摘要): 华验资(93)第277号

     我所接受邮电部上海通信设备厂委托,并有该厂报经国家国有资产管理局以“国资评(1992)203号”批复批准立项,我所根据中华人民共和国国有资产管理局有关资产评估的规定,以一九九二年十二月三十一日为基准期,对该厂拟投入股份制企业资产进行了评估,现将评估结果报告如下:

     (1)评估基准日:1992年12月31日

     (2)评估目的和范围:邮电部上海通信设备厂拟申请向社会公开发行A股股票,故将该厂拟投入股份制企业资产予以评估,以便作为确定在总投资额中所占份额的依据。

     (3)评估方法:a.固定资产采用重置成本法进行评估;

     b.土地评估根据土地所处的地理位置和用途,按现行市价法进行评估;

     c.长期投资按投资比例大于(等于)或小于百分之二十五,分别采用权益法或成本法进行评估;

     d.流动资产、专项资产和负债,采用现行市价法或成本法进行评估;

     (4)评估结果:邮电部上海通信设备厂帐面价值中减去非经营用的房屋价值1,036,193.24元后的帐面净资产为人民币46,578,194.94元,经过本小组的评估,拟投入股份制企业的资产评估价值为人民币161,093,775.40,负债为人民币77,600,565.66元,净资产为人民币83,493,209.74元,比帐面净资产升值人民币36,915,014.80元,升值率为79.254%(详见资产评估情况一览表),请按照规定上报国家国有资产管理局审批。

    大华会计师事务 注册会计师:黄华麟、陆国豪 1993年3月15日 资产评估情况一览表 项目帐面原值帐面净值评估原值评估净值差异额差异率 房屋建筑物15159997.471959611.9030972724.0015246371.0014322952.341551.079 土地--19845994.8519845994.8519845994.85 设备15560466.427898122.4829776903.0012674616.004776493.5260.476 长期投资19093184.9919093184.9919824908.9719824908.97731723.983.832 流动资产80467126.7180467126.7179975480.5478306114.53-2161012.18-2.686 专项资产15693584.7615693584.7615195770.0515195770.05-497814.71-3.172 资产合计145974360.35125111630.84195591781.41161093775.4037018337.8029.835 负债77497242.6677497242.6677600565.6677600565.66103323.000.133 净资产68477117.6947614388.18117991215.7583493209.7436915014.8079.254 3.资产评估确认书(摘要):国资评(1993)207号

     邮电部:

     你部所属上海通信设备厂股份制改造股票上市资产评估报告书收悉。经我局资产评估中心审核验证,同意该项资产评估结论。资产评估后,上海通信设备厂投入股份制企业全部经营性资产总值为16109.38万元人民币,总负债为7760.06万元人民币,资产净值为8349.32万元人民币。土地使用权不折价入股,未予评估。

    国家国有资产管理局 1993年6月2日 4.查帐报告(摘要):华业字(93)第489号

     上海邮电通信设备股份有限公司:

     我所接受贵公司的委托,对贵厂1993年1~9月份会计报表进行检查验证。我所根据中华人民共和国有关法律、法规和制度规定,以及国家税务局及邮电工业总公司等有关文件资料,按照《注册会计师检查验证会计报表规则(试行)》的规定,结合贵公司的具体情况,实施了必要的查验程序,对内部管理制度遵守情况和数据记录真实情况进行了必要的检查。

     经检查,上海邮电通信设备股份有限公司根据财政部(91)财工字第19号文件:“关于在七五期间和八五期间享受优惠政策的规定”,1993年上半年共提取技术开发费5,470,929.65元,按照股份制企业的有关规定,在改制为股份制的企业后,不能再享受上述优惠政策,应予调整,因此,贵公司1993年1~9月份实际利润应为34,317,226.78元。

     除上述利润应作调整外,我所认为,本报告书所附已审的资产负债表利润表,可以反映贵公司1993年1~9月份的经营成果和1993年9月30日的财务状况,会计事项处理方法和成本核算方法基本上符合我国现行制度的规定和会计核算的一般原则。

     本报告的附件:

     上海邮电通信设备股份有限公司1993年9月30日资产负债表

     上海邮电通信设备股份有限公司1993年1-9月份利润表

     上海邮电通信设备股份有限公司1993年30日资产负债表(合并报表)

     上海邮电通信设备股份有限公司1993年1-9月份利润表(合并报表)

     上海邮电通信设备股份有限公司1993年1-9月份会计报表的附注说明

    大华会计师事务所 注册会计师:朱澍萼、王震寰 一九九三年十月八日 关于上海邮电通信设备股份有限公司一九九三年一至九月份会计报表的附注说明

     (一)上海邮电通信设备股份有限公司的基本情况:

     原厂邮电部上海通信设备厂为邮电部在上海的一所直属企业,主要从事高科技通信类产品的生产和销售,经上海市科学技术委员会复审批准,保持漕河泾新兴技术开发区高新技术企业称号,享受国务院(1991)12号文件规定的有关优惠政策:总厂长期投资中投资额占被投资企业实收资本达到50%(含50%)以上的有上海时代通信设备制造有限公司(以下简称时代公司)、上海天山通信电子有限公司(以下简称天山公司)和中美电话电报通信设备有限公司(以下简称中美电信)三家。

     (二)会计政策

     (1)总厂会计政策

     ①以每年1月1日至12月31日为会计年度;

     ②以人民币为记帐本位币;

     ③在1993年6月30日前,执行《国营工业企业会计制度》,1993年7月1日至9月30日止,执行《工业企业会计制度》;

     ④固定资产折旧采用综合折旧率,按直线法计算,1993年1~6月份年平均折旧率为3.4%,7~9月份年平均折旧率为6%;

     ⑤至1993年6月30日止,按固定资产原值的平均余额每月按2.83‰计提大修理基金;

     ⑥产成品及原材料采用永续盘存制,按计划成本进行核算;

     ⑦长期投资凡投资比例超过被投资企业实收资本的25%或虽然未超过25%但对企业财务状况有重大影响的,采用权益法核算投资收益;投资比例达到被投资企业实收资本50%的,除按权益法核算外,并且合并会计报表。

     ⑧坏帐准备按应收帐款年末余额的0.5%计提,1993年转制时已按9月底应收帐款余额的0.5%计提。

     (2)并表企业会计政策

     时代公司、天山公司和中美电信三家并表企业均为中外合资企业,故均执行《外商投资企业会计制度》。

     (三)会计报表主要财务情况附注说明:

    

    a.货币资金1993年9月30日余额为人民币121,116,149.86元,
    其中:现金        人民币         84,024.16元
         银行存款   人民币     108,677,235.81元
                    美  元       1,736,245.63元(折合人民币12,284,176.33元)
                    港  元          59,423.15元(折合人民币70,713.56元)
    银行存款已与银行对帐单调节核对相符:
    b.应收票据1993年9月30日余额为人民币82,600.00元,主要是已销设备所收的承兑汇票;
    c.应收帐款1993年9月30日余额为人民币63,593,0235.29元,计提坏帐准备净额为63,492,106.37元;
     其中:帐龄一年以内(84户)        6,195.85万元
          帐龄超过一年(25户)         163.45万元
          数额较大的前十户为:
      广州华声公司               15,783,747.55元
      山西省邮电器材公司          4,327,874.73元
      广州开发区电话局            3,990,656.17元
      顺德邮电局                  1,611,839.60元
      无锡邮电局                  3,776,434.00元
      太原电信局                  1,565,825.28元
      温岭邮电局                  1,127,141.80元
      河南信阳地区邮电局引进办    1,098,500.00元
      中讯通讯设备经营部          1,052,508.50元
      永嘉邮电局                  1,012,363.92元
    d.预付货款1993年9月30日余额为人民币18,521,049.92元,主要为预付购料和购房款;
     其中:帐龄一年以内(15户)        1,563.99万元
          帐龄超过一年(20户)         288.12万元
          数额较大的前十户:
        新艺家俱厂                  562,080.00元
        联中企业有限公司            362,283.87元
        深圳万峰电子有限公司        202,628.00元
        福建实达电脑股份公司        200,200.00元
        深圳深龙有限公司            198,006.40元
        常州微型电机厂              179,300.00元
        瑞典数据公司                179,293.40元
        张家港物资局料款            140,000.00元
        北京集成电路设计中心        120,000.00元
        广州海珠区永丰电子公司      112,920.00元
    e.其他应收款1993年9月30日余额为人民币25,470,448.76元,
     其中:帐龄一年以内(38户)        2,107.92万元
          帐龄超过一年(58户)         439.12万元
    数额较大的前十户为:
    上海科发邮电通信实业公司      6,773,509.22元
    上海爱梯恩梯通信设备有限公司    869,860.59元
    新沪实业总公司                  231,000.00元
    上海通信设备经营部              254,000.00元
    福建恒盛电子有限公司            540,000.00元
    曹坤林、沈吉明赴美国日本差旅费  159,943.80元
    天山经营部                      130,000.00元
    建沪通信设备厂                   88,791.38元
    华泰电子技术开发公司             66,677.43元
    浙江杭州中电公司                 52,000.00元
    f.存货1993年9月30日余额为人民币57,603,797.12元,
     其中:原材料储备    23,848,887.32元
         发出商品        2,169,792.25元
         产成品         10,841,701.94元
         在产品         20,743,415.61元
    g.待摊费用1993年9月30日余额为人民币105,539.28元主要为待摊库存文具成本。
    h.长期投资1993年9月30日余额为人民币46,015,185.69元,

     其中: 项目名称金额投资比例% AT&T28,856,772.51元22.5 俊英1,531,210.20元40 宇凯848,230.98元30 山崎13,170,772.00元33 国库券406,000.00元 建设债券60,000.00元 企业债券420,000.00元 股票投资112,000.00元 应计利息610,200.00元

    i.在建工程1993年9月30日余额为人民币9,836,642.66元,
    其中:                          单位:人民币元
      科研装配大楼                1,049,663.57元
      漆工改造                      499,412.50元
      折边机                      1,460,211.01元
      扎平机                      1,155,684.80元
      光纤局域                       49,000,00元
      恒温设备                        3,000.00元
      高性能铁氧体改造              411,838.32元
      小型变压器科研攻关             88,961.00元
      中美房修                    5,118,871.46元
    j.短期借款1993年9月30日余额为人民币45,418,440。00元,
    其中:工商银行临时借款  23,418,440.00元 (年息9.36%)
         工商银行定额借款  12,000,000.00元 (年息9.36%)
         交通银行临时借款   6,500,000.00元 (年息9.36%)
         中国银行临时借款     500,000.00元 (年息9.36%)
         主管部门借款       3,000,000.00元  (年息8.70%)
    k.应付票据1993年9月30日余额为人民币100,000.00元,系应付张堰五金厂商业承况汇票;
    l.应付帐款1993年9月30日余额为人民币28,947,578.76元,主要为应付购货帐,其中:
    帐龄一年以内(113户)                2,866.06万元
    帐龄超过一年(11户)                    28.70万元
     数额较大的前十户为:
    上海爱梯恩梯通信设备有限公司     19,131,687.67元
    深圳万峰电子有限公司              1,086,490.50元
    华东电子器材公司                    654,524.30元
    上海通信工贸公司                    636,960.20元
    杭州自动化研究院                    613,300.00元
    武汉科学技术咨询服务技术开发部      490,850.00元
    张堰文教用品厂                      313,429.54元
    武汉电信器件公司                    250,200.00元
    南汇花墙电子厂                      204,748.10元
    武进县风墅电子元件厂                204,708.80元
    m.预收货款1993年9月30日余额为人民币38,537,258.02元,主要为预收购货款;其中:
    帐龄一年以内(81户)          3605.63万元
    帐龄超过一年(13户)           248.10万元
    数额较大十户为:
      东莞邮电局              7,236,000.00元
      太仓邮电局              4,858,992.40元
      黑龙江春晖通信器材公司  1,261,633.00元
      济南电信局              1,205,848.72元
      温岭邮电局              1,152,918.80元
      黑龙江邮电公司          1,076,289.03元
      江阴邮电局              1,005,769.60元
      乐清邮电局                711,270.00元
      航天工业局503所          669,838.31元
      淮坊邮电局                634,463.40元
    n.其他应付款1993年9月30日余额为人民币28,458,845.17元,其中:
      帐龄一年以内(80户)             1,754.14万元
      帐龄超过一年(36户)               308.51万元
      主要单位为:
      上海爱梯恩梯通信设备有限公司  8,572,192.32元
      应付外方人员工资              2,113,134.59元
      上海广海企业发展公司          1,706,909.40元
      启东电子器件二厂                702,166.45元
      中国邮电工业总公司              581,935.67元
      江阴通信元件厂                   77,992.00元
      太仓文华无线电厂                 54,140.00元
      昆山电子仪表厂                   75,083.35元
      应付工资                      7,832,372.09元
    o.未交税金1993年9月30日余额为人民币4,127,461.95元,
     其中:工商统一税     3,004,798.60元
          应交增值税      686,150.15元
          应交营业税      301,943.91元
          应交城建税       43,140.82元
          应交所得税       89,519.47元
          应交房产税           -1.00元
          应交车船税        1,910.00元
    p.其他未交款1993年9月30日余额30,061,415.43元,
     其中:教育费附加        15,765.38元
          堤防费            5,618.55元
          退休统筹金      307,102.69元
          开发费        2,601,404.32元
          能交基金      5,645,908.12元
          预调基金      3,929,499.61元
          应交利润     17,556,116.76元
    q.预提费用1993年9月30日余额为人民币829,877.63元,
     其中:水电煤气费       343,493.31元
          利    息        443,819.31元
          养    路         42,565.01元
    r.长期借款1993年9月30日余额为人民币22,951,659.43元,
    其中:技改借款   2,960,000.00元(年息9.36%)
         投资借款 18,893,659.43元(年息9.36%)
         其他借款  1,098,000.00元(年息9.36%)
    s.股本1993年9月30日余额为66,614,400.00元,其中:
      国家股                    47,614,400.00元
      社会法人股                 9,000,000.00元
      个人股(含内部职工股)       10,000,000.00元
    t.法定公积金1993年9月30日余额为人民币79,802,939.95元,
       其中:社会法人股溢价    36,000,000.00元
            社会个人股溢价   40,000,000.00元
            其余为国有资产折股后的差额。

     u.1993年1月1日至9月30日止,销售费用为人民币10,734,230.58元,其中包括按财政部(91)财工字第19号文件:“关于在七五期间和八五期享受优惠政策规定”,在上半年度提取技术开发费5,470,929.65元;

     v.1993年1月1日至9月30日止,总厂产品销售税金按增值税率5.05%计交,其他并表企业的产品销售税金均按工商统一税率5.05%计交;

     w.1993年1月1日至9月30日止,应计投资收益22,907,920.50元。除投资于AT&T资本占该公司实收资本的比例为22.5%外,其余被投资单位均大于25%,故均采用权益法核算投资收益。

     x.实现利润的分配,按邮电工业总公司核下的比例,1993年1月至6月30日止,交纳所得税后的利润的30%缴邮电工业总公司70%作为本厂留利(含能交和预调基金);1993年7月1日至9月30日止,交纳所得税后的利润的65%缴邮电工业总公司,35%作为本厂留利(含能交和预调基金)。

    七、财务指标分析 指标名称计算公式比率 1.流动比率流动资产/流动负债1.57 2.速动比率速动资产/流动负债1.15 3.应收帐款周转率主营业务收入/应收帐款平均余额3.64 4.股东权益比率股东权益总额/资产总额×100%39.25% 5.股东净利率税后利润/股本总额×100%42.21% 6.每股净资产股东权益/股本总数2.20元 注:(1)上述指标均采用1993年1-9月及9月末合并财务报表数据;

     (2)速动资产=流动资产-存货-预付帐款-待摊费用;

     (3)应收帐款平均余额因无期初数,而采用9月末原值计算;

     (4)上述税后利润中已扣除少数股权应分配利润数;

     (5)上述每股净资产指标计算中的公司净资产已扣除少数股权数。

    八、上市之承诺及内部审计制度

    1.上市之承诺

     本公司董事会将严格遵守《股票发行与交易管理暂行条例》、《证券交易所交易市场业务试行规则》和有关法律、法规的规定,并自股票上市之日起向全体股东作出如下承诺:

     1.严格遵守政府各有关部门、上海证券交易所及证券经营管理机构的各项法律、法规、条例和规定;

     2.准确、及时地在证券主管部门指定的报刊上公布本公司中期报告、年度报告及经营业绩等资料和披露本公司重大经营活动信息;

     3.董事会、监事会及高级管理人员持股数量发生变化时,及时通报证券管理机关、上海证券交易所,并适时通过证券主管部门指定的报刊通告社会公众;

     4.自愿接受证券管理部门的监督和管理,抵制各种不正之风并通过各种渠道,广泛听取政府、证券管理及经营部门和社会公众对本公司的建议和批评;

     5.不利用内幕消息和不适当手段从事股票投机交易,董事会及各位董事保证不就任何未经证券主管机关审批可能影响股价变动之重大信息私自公告或披露;

     6.在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司知悉后,将及时对该消息予以公开澄清。

    2.内部审计制度

     第一条 根据《股份有限公司规范意见》和《股份制试点企业审计暂行规定》,为维护股东权益,监督和检查公司经济活动的真实性、准确性和合法性,保证公司经营方针的贯彻,提高经济效益,特制订公司内部审订工作管理制度。

     第二条 公司的内部审计部门为公司综合管理部,依照国家的方针政策、法律、法规及有关制度,对公司内部及所属各子公司、合资公司的财务收支、经济效益等方面进行内部审计监督,向总经理负责并报告工作。

     第三条 内部审计范围和任务

     (1)对公司及所属子公司、合资公司的财务收支、经济活动进行审计。

     (2)对公司及所属子公司、合资公司财务的执行和决算情况进行审计。

     (3)对公司重大投资项目进行监督和审计。

     (4)对本公司内部违反财经法纪问题进行专案审计。

     (5)董事会、监事会交办的其他审计事项。

     第四条 根据审计要求,确定内审人员,书写审计方案,发出审计通知

     第五条 明确审计方法,审阅报表资料,做好审计台帐记录和取证工作、审计内容有流动资产审计、长期投资审计、固定资产审计、无形资产审计、流动负债审计、长期负债审计、股东权益审计、成本费用审计、利润和利润分配审计、会计报表审计。

     第六条 内审人员与被审计部门,沟通情况,书写审计报告,采取文字表达和文字素材相结合的编制方法,提供有关数据和数字分析,客观、公正、实事求是反映被审计单位重点指标、上升、下降的客观因素,通过审计评价经济效益,核实资产状况,对财产、物资管理状况真实性,成本利润正确性有一个公正评价,指出存在问题和薄弱环节,提出改进建议。

     第七条 内审工作必须严格按照政府的有关规定和关于财政,金融方面的法令、法规进行。

     第八条 通过内审发现的问题,应由被审的部门和单位认真整改,直到符合法令,法规政策的规定为止。

     第九条 审计工作结束后,审计小组对被审计单位的存在问题,要跟踪并限期改进,如在审计中发现重大问题,严重损害股东利益的,要专题呈报董事会。

    九、重要事项揭示

    1.公司原执行《国营工业企业会计制度》,自1993年7月1日起执行《工业企业会计制度》,并按证监函字(93)79号文规定在中期报告、年末报告将其翻制成股份制企业会计报表揭示。

    2.原公司邮电部上海通信设备厂为邮电部在上海的一个直属企业,主要从事高科技通信类产品的生产和销售,经上海市科学技术委员会复审批准,保持漕河泾新兴技术开发区高新技术企业称号,享受国务院(1991)12号文件规定的有关优惠政策,多种产品减、免营业税、所得税。

    3.根据公司章程第四十条规定,董事会设董事长一人,必要时可设副董事一人。公司的董事长由国家股代表提名。当国家股对本公司失去控股权时,公司的董事长和副董事长,由全部董事的三分之二以上选举产生和豁免。

    4.根据公司章程第五十二条规定,监事任期三年,可以连选连任。监事不得兼任董事、总经理及公司的其他高级管理职务。

    5.根据公司章程第六十二条规定,公司实现利润交纳所得税后的盈余,应按下列顺序分配:

     ①弥补亏损,

     ②提取公积金,

     ③提取公益金,

     ④支付股利;

     章程第六十三条规定公司无盈余时,不得分配红利。但盈余公积金已超过注册资本总额的百分之五十时,公司为维持其股票信誉,经股东大会决议,可以其超过部分,按不超过一年期银行储蓄存款利息的金额支付红利。

    6.公司控股的投资企业上海时代通讯设备制造有限公司、上海天山通信电子有限公司和中美电话电报通讯设备有限公司均于1992年成立,上述三家投资企业因创办期间92年均为亏损,故93年、94年均享受所得税全免的优惠。

    7.公司1-9月份利润总额3467.9万元中包括少数股权应得利润和公司根据政策从利润前提取的技术开发费。调整后经大华会计师事务所确认公司1-9月份实现利润3431.7万元。

    8.公司1-9月份合并报表中的税后利润中含有少数股权,预计公司将能完成93年全年3332万元的税后利润。

    9.上海市第一律师事务所出具的法律意见书,认为公司改组符合规范,股权设置与股东结构合理,股票发行情况良好,符合《股票发行与交易管理暂行条例》的规定,已具备股票上市交易的条件;公司没有损害公众利益的行为及重大诉讼。

    10.1993年10月8日,经公司首届股东大会讨论,一致通过了关于上海邮电通信设备股份有限公司股票上市的决议。

    11.公司重要合同见1993年8月8日《解放日报》招股说明书。

    12.原公司1990年至1993年6月份的报表由上海会计师事务所验证;本次上市公告书中公司93年1~9月份的财务报告由上海大华会计师事务所验证。

    13.根据市财政局中央企业财政驻厂员处财沪驻(93)第36号文审核,原邮电部上海通信设备厂与中企处的清算已经完毕。

    14.合资企业均在享受“两免三减半”的优惠政策期间,并且利润实行先税后分。故本公司不另行交所得税。

    十、风险、对策和发展规划

    1.投资风险

     (1)政策风险:本公司所属的通信设备制造行业是国民经济发展的基础和支柱产业,其对经济发展有强大的前向连锁和后向带动效应,尤其在发展中的中国,邮电通信对经济的推动作用更加明显,基于此,政府一贯对邮电通信产业给予极大的政策支持,因此,本公司对国家有关政策的依赖性较强,一旦政府有关政府发生变化,将对公司经营状况产生影响。

     (2)行业风险:邮电通信在我国的发展一直处于薄弱环节,虽然随着改革开放的深化,邮电通信的发展速度大大高于国民经济的发展速度,但仍满足不了日益增长的市场需求,本公司所从事的邮电通信设备制造行业,在较长一段时期内,将拥有广泛的市场,但市场不会是永恒不变的,一旦市场趋向饱和,将对公司经营状况产生影响。

     (3)经营风险:本公司是国内专业生产高技术通信产品的骨干企业,主要从事通信设备的制造。虽然已开始投资一些其它行业,但规模还不大,绝大部分资金投在通信设备制造业,如果通信行业遇到国际市场的较大冲击,将增加公司经营风险。

     (4)市场风险:邮电通信设备产品市场是经常变化的。从需求方面看,一方面社会对邮电通信设备的总需求要受到经济周期的影响,邮电通信设备的总供给和总需求会出现不一致情形;另一方面,社会对邮电通信设备的需求结构经常处于调整之中,单个产品的需求和供给也会出现不平衡尤其在我国加入关贸总协定后,邮电通信产品将面临国内和国外两个市场,市场竞争更加剧烈,因此,邮电通信设备制造业仍存在一定的市场风险。

    2.风险对策

     公司将充分认识到这些风险的存在,积极开展多元化、综合性经营以减少风险。首先,在宏观结构上,公司产业实行“一业为主,多种经营”,建立真正的企业集团公司。由于通信设备在一个很长时期内有广阔的市场,因此,公司将以光纤通信设备、程控交换设备、邮政机构自动主配套元器件的生产和经营为主要产业。为了减少行业风险,公司将发展商业、贸易、金融投资,实现公司内部三个产业协调发展。其次,在产品的微观结构上,公司将建立一套有效的产品换代机制,从产品市场的预测、研究开发、普及推广,全过程协调进行,根据市场需求状况及时调整产品结构。另外,公司准备参与外汇及有关产品期货交易,以避免汇率及有关商品价格变动对公司资产的消极影响,实现企业资产的保值并尽可能升值。

    3.发展规划

     公司通过此次股份制改造,将紧紧抓往这一机遇,进一步增强公司经营实力,拓展公司业务,在企业管理上将致力于内部机制的全面转换,充分发挥股份制企业的机制优势。

     公司的发展战略是:以市场为导向,以通信产品为主体,以经济效益为中心,积极调整产品结构,形成高科技通信产品的规模生产,增强企业竞争能力,逐步形成具有较强实力的集团性经营公司。

     公司在今后三年中将在程控交换、光纤数字通信、办公自动化、宽带业务通信和邮政自动化等方面予以重点投资,利用国内外先进技术和装备进行产品开发和技术改造,使公司实力提高到一个新的水平。

     公司将抓住时机,积极发展第三产业,实现多元化经营,以取得较为稳定的经济效益。

     公司预计1993年的销售收入为1亿元,1994年为1.62亿元。

     本次公开发行股票所筹资金,主要用于以下方面:

     (一)引进技术生产信函人拣设备

     该项目所需投资总额4500万人民币,主要用于购置设备仪表,支付技术转让费,扩建厂房和初期流动资金等。投资回收期为3.7年。

     (二)光纤通信

     本项目主要开发生产以下产品

     1、以光纤数字通信系统为主导产品,年生产力可达2千个系统。

     2、光纤局域网产品

     该项目为上海市科学技术发展基金项目,由公司与上海交通大学联合开发。初期以每年生产销售20套计算,产值在一千万元左右,以后逐年扩大生产规模,最终达到年产100~200套的生产能力。

     3、光纤多路视频传输设备

     该项目已经邮电部批复同意,正在与美国ADC电讯公司就合资生产光纤多路视频传输设备进行洽谈。九三年SKD生产30套,九四年CKD生产八十套,国产化率达到20%;九五年CKD生产一百套,国产化率达到50%,产品50%由外方负责外销。

     光纤通信项目共需总投资3430万元,用于引进生产技术,购买仪器、仪表、设备等。投资回收期为3年。

     (三)SLC数字环路设备

     该项目为邮电部上海通信设备厂与美国电话电报国限有限公司的合资项目。中方投资3150万元,已投入1350万元。

     (四)双面、多层印刷电路板

     该项目为邮电部上海通信设备厂、上海市青浦华新工业公司、日本YKC株式会社三方合资创办,原公司投资1392万元人民币。投资回收期为2.8年。

     上述项目共计需要资金1.1亿元人民币。其中一九九三年需要8000万元,一九九四年需要3000万元。这与本次发行股票可募集的资金是相适应的。

     募集资金到位后,将迅速投入顾计项目,投资间隙期的资金将用于短期融资,以提高资金利用率。

    十一、公司一九九三年盈利预测

    1.原公司改制为股份公司后,1993年的盈利预测如下: (单位:人民币万元)

    

       项目             1993年
    主营业收入           25603
    主营业成本           23179
    主营业务税金          1303
    主营业务利润          1121
      加:其他业务利润       186
    投资收益              2718
    利润总额              4025
      减:所得税             54
    税后利润              3971
      其中:少数股权        630

     ①注:业务成本中已扣除5470929.65元技术开发费。

     ②注:公司所得税率按15%计算,税后利润包含投资收益。

     以上预测摘要录自上海会计师事务所鉴证报告[上会师报字(93)第696号]。

     预测基准和假设:

     公司的经济预测是以经上海会计师事务所验证的1990年~1993年6月底的财务报表为基础,考虑了今后随着我国邮电通信事业的高速发展,用户将大量增加,业务将大幅度增长等各种有利因素而编制的。

     公司为进行预测而确定下列几项假设:

     ①公司遵循的中央和地方现行的政策、法律、法规和经济环境无重大变化;

     ②公司遵循的税收制度和适用税率无重大变化;

     ③银行利率、外汇汇率与预计比较无重大变化;

    2.1993年每股税后利润和净资产预测:

     每股(面值1元)税后利润=预测税后利润/股本总额=0.50元/股

     每股(面值1元)净资产额:2.83元

     注:其中净资产按9月30日净资产+本年10-12月预测税后利润-少数股权利得计算+国有资产评估升值。

    十二、备查文件

     1.公司股票上市申请表

     2.股东大会关于申请股票上市的决议

     3.海通证券公司上市推荐书

     4.上海市证券管理办公室[ 沪证办(1993)070号]《关于同意上海邮电通信设备股份有限公司公开发行股票的批复》

     5.上海市证券管理办公室沪证办(1993)051号文“关于同意市交通办系统上海市钢铁汽车运输公司等三家企业改组为股份有限公司后向社会公开发行股票的通知”

     6.上海市人民政府办公室沪府交企(93)第183号“关于同意邮电部上海通信设备厂改组为上海邮电通信设备股份有限公司并向社会公开发行股票的批复”

     7.邮电部《关于邮电部上海通信设备股份制企业的批复》[邮部(1992)765号]

     8.中国邮电工业总公司《关于邮电部上海通信设备厂改组为股份制企业有关问题的批复》[(1992)总经字第491号]

     9.上海邮电通信设备股份有限公司营业执照

     10.上海市工商行政管理局文件筹登字0010号筹建登记证

     11.关于上海邮电通信设备股份有限公司公开发行股票的请示(1993)厂办字第29号

     12.上海邮电通信设备股份有限公司章程

     13.上海邮电通信设备股份有限公司招股说明书

     14.大华会计师事务所《关于检送邮电部上海通信设备厂资产评估意见的报告》[华业字(93)第277号]

     15.上海会计师事务所《关于邮电部通信设备厂一九九零年、一九九一年、一九九二年度会计报表的检查验证报告书》[上会师报字(93)第695号]

     16.上海会计师事务所《关于邮电部上海通信设备厂1993~1995年经济效益预测的见证意见书》[上会师报字(93)第696号]

     17.上海市第一律师事务所法律意见书[沪一律证字(93)第22号]

     18.大华会计师事务所《关于上海邮电通信设备股份有限公司投资各方投入股本的验证报告书》[华业字(93)第484号]

     19.海通证券公司《关于股票发行情况说明》

     20.律师对股票发行后上市及公司成立法律意见书

     21.邮电部上海通信设备厂《关于我厂股份制改组前财政清算的报告》[(1993)厂办字第43号]

     22.财政部驻上海市财政局中央企业财政驻厂员处《关于邮电部上海通信设备厂股份制改组前财政清算审核的批复》[财沪驻(93)36号]

     23.上海邮电通信设备股份有限公司首届股东大会纪要

     24.大华会计师事务所《关于上海邮电通信设备股份有限公司一九九三年一至九月份会计报表的检查验证报告书》[华业字(93)第489号]

     组织机构图

    

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                      │股东大会│
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                      │董事会│      │监事会│
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                      ┌─┴─┐
                      │总经理│
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                副  副  副    副  总  副  合
                总  总  总    总  工  总  资
                经  经  经    经  程  会  企
                理  理  理    理  师  计  业
                │  │  │    │  │  师  │
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              综  财  多  生  人  技  党  分
              合  务  种  产  教  质  群  厂
              管  部  经  经  安  物  工
              理      营  营  保  产  作
              部      服  部  部  部  部
                      务
                      部