厦门国贸泰达股份有限公司股票上市公告书

    说 明

     本公司按照《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,公布上市公告书并愿就公告书的内容进行解释并承担一切责任。

    厦门国贸泰达股份有限公司 一、绪 言

     本公司股票上市申请经中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)第2078号文审核批准,于1993年11月8日在上海证券交易所挂牌交易。

     本公司上市公告书依据《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,并参照国际惯例编制。本公司上市公告书旨在说明公司股票上市的目的,并向社会公众披露公司基本情况及有关资料。

     本公司董事会及其成员愿就本公告书所载资料的真实性、准确性和全面性负共同及个别责任,并深信无遗漏任何重大事项。上市公告书的内容由本公司董事会负责解释。

    二、公司概况

     1、公司法定名称:厦门国泰达股份有限公司

     公司英文名称:XIAMEN INTERNATIONAL TRADING TITAN CO.,LTD

    2、公司注册地址:

     福建省厦门市东渡濠头北区(邮政编码:361012)

     公司英文地址:NORTH AREA OF HAOTOU DONGDU XIAMEN FUJIAN CHINA (POSTCODE:361012)

     3、公司法定代表人:张榕

    4、公司董事、监事及高级管理人员简介:

     董事长:张榕先生,38岁,大专学历。曾任厦门市纪委干部,厦门国贸公司党委办公室主任,具有相当的管理工作经验。持有本公司股票2700股。

     副董事长兼总经理:郑荣福先生,47岁,高中学历。曾任厦门国贸公司业务主办、储运部经理、厦门国贸仓储公司总经理,具有较强的仓储运输经营管理能力和开拓业务的能力。持有本公司股票2000股。

     董事兼副总经理:杨宝仁先生,42岁,大专学历。曾任厦门国贸公司车队队长、办公室副主任、厦门经济特区保税品公司付总经理,具有比较丰富的运输经营管理工和的经验和开拓业务的能力。持有本公司股票1000股。

     董事兼副总经理:吴兹赏先生,47岁,大专学历,会计师。曾任厦门国贸公司财务部经理,具有丰富的会计业务经验和财务管理能力。持有本公司股票2000股。

     董事:刘玉林先生,30岁,法学硕士学历。曾任厦门国贸公司专职法律顾问、综合部经理,有丰富的法律实务和经营管理经验。持有本公司股票1700股。

     监事会主席:杨淑娟女士,46岁,大专学历。曾任厦门国贸公司党办主办干事、厦门国贸仓储运输公司付总经理。持有本公司股票1000股。

     监事:吴鼎铭先生,62岁,大学学历,高级会计师。曾任厦门市财政局企财科科长、工交企业财务处处长,现任厦门国贸公司财务部经理。持有本公司股票1000股。

     监事:黄蔚云女士,29岁,经济学硕士学历。现任厦门国贸公司综合部主办业务员。持有本公司股票1000股。

     公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票12400股,占股本总额0.02%,其转让按有关规定执行。

    5、公司其他情况

     (1)所属行业:仓储运输

     (2)公司成立日期:1992年12月1日

     营业执照编号15499722-9

     (3)批准本公司设立的机构:厦门市经济体制改革委员会

     (4)在册职工人数(截止1993年7月31日):97人。其中:各类专业人员23人,占总人数24%,中级职称5人,初级职称18人,技术工人49人,占总人数的51.5%

     (5)公司占地面积;34277平方米,建筑面积24162平方米。

     (6)公司所属全资企业

     厦门国泰广告企划有限公司是本公司目前唯一的一家全资子公司,于1993年7月7日注册。

     注册资金:柒拾万元

     法定代表人:杨枫;

     经营范围:

     主营:设计、策划、代理国内广告业务,承办组织促销展览等活动;

     兼营:室内装饰。

     (7)公司参股企业简况

     厦门泰达房地产有限公司是本公司唯一的一家参股公司,厦门市外资委以厦外资审(1993)153号文批准本公司与中化(美国)集团公司及宝达(厦门)投资有限公司合资兴办,三方出资比例为50%、40%、和10%,合作期限二十年,1993年3月25日该公司经厦门市工商行政管理局注册登记成立。

     登记注册号:企合闽厦字第01550号;

     注册资本:4000万元;

     经营范围:主要经营商品房的建造和经营及相关的物业管理、设计、装修。

     (8)公司咨询服务项目:

     电话:(0592)615215;

     传真:(0592)615913;

     股东接待日:每星期六下午3:00-5:00;

     股东接待及公司文件索阅地址:

     厦门东渡濠头北区,本公司办公室

     邮编:361012

     深圳市天安国际大厦18楼,君安证券有限公司

     邮编:518001

     (9)资产评估机构:

     厦门大学会计师事务所

     法定代表:陈守文

     地址:厦门大学经济楼A座二层

     电话:(0592)286370

     邮编:361005

     (10)资产评估确认机构:

     厦门市财政局

     负责人:洪进益

     地址:厦门市湖滨北路61号市府大厦7楼

     电话:(0592)552363

     邮编:361012

     (11)律师事务所:

     厦门对外经济律师事务所

     法定代表:张斌生

     地址:厦门市禾祥西路程35号402-404室

     电话:(0592)231184 (0592)225197

     邮编:361004

     (12)会计师事务所:

     厦门大学会计师事务所

    6、股本形成过程: 日期股票面值发行价法人股个人股股本总额 1992.61元1.5元1453万元1450万元2903万元 1993.81元1.6元2100万元2100万元 股本合计//3553万元1450万元5003万元 注:1992年6月法人股1453万元为原公司资产净值折股,个人股1450万元为现金投入;

     1993年8月法人股2100万元为发起人资产折股与现金投入。

    7、股本结构:

     注册资本:人民币5003万元;

     实收股本:人民币5003万元;

     其中:法人持股3553万元(其中:发起人法人持股2253万元),占股本总额的71%

     个人持股1450万元(其中:内部职工持股145万元),占股本总额的29%

    8、股票发行情况:

     (1)股票种类:普通股

     (2)股票面值:1元人民币/股

     (3)股票发行价格:第一次按每股1.50元溢价发行

     第二次按每股1.60元溢价发行

     (4)股票发行起止日期:

     第一次:1992年6月21日-1992年10月17日

     第二次:1993年7月28日-1993年7月31日。

     (5)股票发行对象:境内法人和城乡居民

     (6)股东人数:6277户

     (7)招股说明书刊发日期:

     第一次:1992年6月19日《厦门日报》刊登

     第二次:1993年7月22日《厦门日报》刊登相关消息、印发《募股简章》

     (8)股票承销机构:厦门证券公司

     君安证券有限公司

     (9)承销方式:承销机构包销

     (10)股票上市推荐机构:君安证券有限公司

     (11)股票登记托管机构:上海证券中央登记结算公司、厦门证券登记有限公司

     (12)股票上市地点:上海证券交易所

     (13)股票上市时间:1993年11月8日

     9、经营方式:实业投资、仓储运输、批发零售、进出口

    10、经营范围:

    

    主营: (1)仓储、汽车运输;
         (2)房地产开发;
         (3)经营粮油食品、纺织品、轻工产品、五金矿产品的出口业务;
         (4)机械、化工、仪器仪表的进口业务;
         (5)开展“三来一补”业务。
    兼营:(1)粮油、副食品、其它食品(烟酒零售)、针纺织品、百货、日用杂货、五金交电、化工、建筑材料、仪器仪表、电子产品及通信设备批发零售;
        (2)代办报关、报检和进出口商品的加工、包装业务。

    三、公司组织状况

    1、公司沿革

     公司原为厦门国贸仓储运输公司,系厦门经济特区国际贸易信托公司的全资子公司,成立于1989年1月18日,主营汽车货运、物资商品储存、代办报关报检、承办进出口商品的加工包装。1992年5月18日经厦门市体改委“厦体改(1992)009号”文批复,同意厦门国贸仓储运输公司改组为厦门国贸泰达股份有限公司。1992年6月19日,中国人民银行厦门分行以厦人行(92)180号文件,批准本公司向社会公开发行人民币股票,总股本2903万股,每股面值1元,其中原公司净资产存量折股1453万股,增发新股1450万股。1993年5月22日国务院证券委员会证委发(1993)20号文件对本公司向社会公开发行股票额度给予确认,并建议本公司按《股票发行与交易管理暂行条例》的规定补足股本后申请上市。

    2、发起人简介

     厦门经济特区国际贸易信托公司是厦门首家获经贸部批准的地方外贸企业,系中国食品土畜、轻工工艺、纺织服装、五矿化工、机电产品、医药保险品等六大进出口商会和世界贸易中心协会会员,主要经营进出口贸易、房地产业、投资合作、保税及仓储运输业务。公司创建十多年来已发展成为股份制集团化公司,注册资本二亿三仟多万元,拥有全资子公司17家,中外合资企业11家,内联企业10家,出口基地6个,在海内外设立了8个办事处。公司的出口创汇和实现利税在本地同行中一直占领先地位,92年的进出口贸易额达二亿美元以上,在全国500家最大进出口企业中排名第86位,在海内外享有较高声誉。

     法定代表人:刘家辉 地址:厦门市海滨大厦16-18层

    3、公司现有组织机构与职能:

     (1)组织机构图:(见附表)

     (2)机构职能:

     A:办公室:公司机关事务管理与人事管理

     B:财务部:公司内部财务结算与财务管理

     C:贸易部:开展公司进出口贸易及国内贸易

     D:运输部:开展公司集装箱运输业务,保管维修运输车辆

     E:仓储部:开展公司仓储业务及仓储管理

     F:房地产开发部:从事房地产综合开发经营,开展物业管理与物业代理

     G:投资部:负责外引内联项目的投资及本公司股票事务,证券投资

     H:商务部:开展代理报关、报检、进仓等业务

     I:审计室:监督公司董事会和高级管理人员执行股东大会决议,依法开展工作,审计监察公司行为。

    4、公司股东大会决议(摘要):

     a.公司于1992年11月15日召开首届股东代表大会,出席股东代表股权总数1,919.28万股,占公司股本总额的67.14%,符合法定要求。大会听取了公司筹委会的工作报告,审议并通过公司章程,并选举产生了公司第一届董事会和监事会。b.公司于1993年7月21日召开1993年度股东临时会议,出席股东代表股权总数1,996.96万股,占公司股本总额的68.79%,符合法定要求。会议听取了公司发展近况及关于股票上市问题的报告,审议通过了《关于申请公司股票在异地上市的提案》、《关于公司补足股本(增资扩股)的提案》和《关于修正公司章程若干条款的提案》。

     c.公司于1993年9月18日召开1993年度第二次股东临时会议,出席股东代表股权总数3534.18万股,占公司股本总额的70.64%,符合法定要求。会议审议通过了《追认公司董事会对1992年所募股金用途调整的决议》、《安排1993年所募股金使用的决议》、《确认发起人法人股以库区资产作价入股的决议》、《1992年度公司股利分配方案的决议》。

    四、股东持股情况

    1、法人持股前十名股东: 股东名称持股数(万股)占总股本(%) (1)厦门经济特区国际贸易信托(集团)股份有限公司225345.03 (2)深圳蛇口归业投资发展有限公司4008.00 (3)深蛇口利宝投资贸易公司3006.00 (4)深圳天昆投资发展有限公司3006.00 (5)海口亚晨企业公司2004.00 (6)中国嵩海实业公司250.50 (7)厦门市开元区运成实业公司200.40 (8)厦门远东贸易发展公司180.36 (9)厦门市新区建筑设计院16.20.32 (10)厦门欣盛贸易公司15.30.31 2、个人持股前十名股东 姓名持股数(万股)占总股本(%) (1)袭阿海6.60.132 (2)胡添寿6.50.130 (3)杨瑞瑞5.60.112 (4)李色安5.60.112 (5)钟继有4.70.094 (6)颜文欣4.60.092 (7)林连春4.60.092 (8)林友琴4.10.082 (9)沈金祥3.90.078 (10)黄复兴3.80.076 五、公司前三年经营业绩

    1、公司经营概述:

     厦门国贸仓储运输公司成立后,开展最早的业务是仓储运输业务,公司拥有3万多平方米的库区和堆场,经过几年的苦心经营,已有较为固定的业务来源,成为公司的业务基础。原公司还拥有一支严格培训的集装箱车队,拥有8部拖头、15部拖架,驾驶员均有十年以上的驾龄。自股份制改制以来,公司董事会本着多元化、规范化经营的目的,积极拓展经营业务,扩大经营范围,在原有的仓储、运输、报关报检和内贸的经营基础上,拓展了房地产开发和进出口贸易,逐步形成了多元化发展的综合性企业格局。今年上半年在市场竞争激烈,融资渠道收缩,公司许多部门刚刚起步的形势下,公司各部门发扬同心同德,锐意进取的精神,努力开拓,取得了较好的成绩。

    2、经营业绩(单位:人民币元): 项目1990年1991年1992年 (1)主营业务收入1,071,129.892,821,809.936,787,154.33 (2)主营业务利润200,136.872,020,409.284,028,154.41 (3)营利利润200,136.872,020,409.284,028,154.41 (4)利润总额213,051.952,276,571.104,020,596.20 (5)所得税31,957.79341,485.66603,089.43 (6)税后利润181,094.161,935,085.443,417,506.77 六、公司财务状况

     1、验资报告 厦大所验字(93)NGF第353号(摘要)

     本所接受委托,对厦门国贸泰达股份有限公司的实收资本总额进行验证。

     厦门国贸泰达股份有限公司系由厦门国贸仓储运输公司于1992年11月15日改制组建的股份制企业。1992年12月1日经工商登记注册领取注册号15498722-9企业法人营业执照,经核定注册资金总额为人民币贰仟玖佰零叁万元整29,030,000.00元,经查验,截至1992年11月15日该公司实收资本为人民币叁仟陆佰贰拾捌万建仟贰佰壹拾捌元叁角玖分36,284,218.39元。其中29,030,000元为公司股本(含发起人法人股14,530,000股,社会公众股14,500,000股),7,254,218.39元为资本公积金(详见厦大所验字(92K)第496验资报告)

     1993年7月16日该公司召开第一届董事会第四次会议,通过了扩大股本规模的提案。1993年7月21日该公司召开1993年度股东临时代表大会,通过了《关于公司补足股本(增资扩股)的特别决议》。1993年7月28日厦门市经济体制改革委员会以厦体改(1993)044号文批复同意该公司增资扩股到5003万股,向社会募集每股面值人民币1元的普通股(法人股)2100万股。每股发行价格为人民币1.60元,每股溢价0.6元。

     经查验截至1993年8月18日止,该公司已收到上述2100万股普通股票的全部股金人民币叁仟叁佰陆拾万元整33,600,000.00元,其中:

     1、1993年7月31日,该公司发起人厦门经济特区国际贸易信托(集团)股份有限公司将其北库区经评估后的净资产人民币1280万元折为每股面值1元的普通股800万股投入(厦门国贸泰达股份有限公司1993年7月31日第一届董事会第五次会议讨论同意接收厦门经济特区国际贸易信托(集团)股份有限公司以北库区的资产评估净值折价入股),其中:股本8,000,000元,股本溢价4,800,000元。

     2、其他企业法人以现金方式投入1300万股的股金20,800,000元,其中股本13,000,000元,股本溢价7,800,000元。

     按照规定,上述2100万股普通股股金中,面值21,000,000元列作公司股本,溢价总额12,600,000元作为资本公积。

     综上所述,截至1993年8月18日止,厦门国贸泰达股份有限公司实收资本总额为人民币陆仟玖佰捌拾捌万肆仟贰佰壹拾捌元叁角玖分69,884,218.39元,其中资本公积金19,854,218.39元扣除首次发行费329,474.10元,加上由更新改造基金转入数321,534.17元后为19,846,278.46元,其明细情况如下表所示:

     金额单位:人民币元 股份类别股权比例(%)股份数(万股)股本金额资本公积 1、法人股71.0713,55335,530,000-- 其中:发起人法人股45.032,25322,530,000-- 2、个人股28.9831,45014,500,000-- 其中:内部职工股2.91451,450,000-- 合计1005,00350,030,00019,846,278.46 厦门大学会计师事务所 注册会计师:黄世忠 李建发 1993年8月18日 2、资产评估报告 厦大所咨字(92B)第055号(摘要)

    厦门国贸仓隼1运输公司:

     本所接受委托,对厦门国贸仓储运输公司的资产进行评估。我们根据你公司所提供的会计报表及有关会议记录,依照我国资产评估的有关规定, 用公允的评估原则及程序,包括对会计记录的抽查、实物盘点、评估作价、发函询证以及其他必要的程序,对你公司的资产、负债和资产净值进行评估、验证,现将评估和验证结果报告如下:

     一、评估目的:确定截至1991年12月31日止的净资产,为你公司进行股份制改组作准备。

     二、评估基准日:1991年12月31日。

     三、评估方法:以资产的单项评估为基础,参照有关资产的现行重置净值或现行市场,确定该公司资产、负债和净资产的重估价格。

     四、评估结果:

     (1)评估前资产帐面总额为人民币9,365,208.17元,负债帐面总额为人民币1,070,923.94元,资产净值为人民币14,534,218.39元 估后资产净增值为人民币6,239,934.26元。

    厦门大学会计师事务所 注册会计师:黄世忠 李建发 1992年3月12日 3、资产评估确认 (92)厦财评估确认字第(02)号(摘要)

     我处对评估结果进行了核实和验证,现对你公司经过资产评估的后的全部资产确认如下:

    

    资产总额: 15,605,142.33元
    负债总额:  1,070,923.94元
    资产净值: 14,534,218.39元

    厦门市财政局国有资产管理处 1993年3月19日 4、查帐报告 厦大所查(93)CGF字257号(摘要)

     本所接受厦门国贸泰达股份有限公司(以下简称该公司)委托,对该公司改组为股份有限公司之前的1990年、1991、1992年度以及改组为股份有限公司之后的1993年1至7月份的资产负债表和利润表进行审查验证。我们遵循《注册会计师检查验证会计报表规则(试行)》,所规定的审计程序,对该公司提供的财务报表及其帐簿记录的真实性和合法性,以及该公司所采用的会计核算方法的一致性进行了审查,并对该公司改制前按国营企业会计制度编制的1990、1991和1992年度财务报表,比照股份制试点企业会计制度的要求进行适当的归口调整。

     我们认为,经审定后的该公司1990、1991、1992年末以及1993年7月31日的资产负债表以及1990、1991、1992年度和1993年1至7月份的利润表符合《股份制试点企业会计制度》和《股份制试点企业财务管理若干问题暂行规定(试行)》的要求,编制上述财务报表所依据的会计原则和核算方法在前后期保持一致。因此,上述财务报表能够公允在反映该公司1990、1991、1992年未和1993年7月31日的财务状况和1990、1991、1992年度及1993年1至7月的经营成果。

    厦门大学会计师事务所 注册会计师:黄世忠 李建发 1993年8月20日 本报表附件:

     (1)厦门国贸泰达股份有限公司一九九三年七三十一日合并资产负债表(见附表)

     (2)厦门国贸泰达股份有限公司一九九三年一月至七月合并利润表(见附表)

     5、财务报表编表原则

     (1)会计制度

     厦门国贸泰达股份有限公司(以下简称该公司)的前身是厦门经济特区国际贸易信托公司的全资子公司---厦门国贸仓储运输公司(以下简称原公司)。原公司与其母公司同样执行国家《对外贸易企业基本业务统一会计制度》,1990年至1992年期间的会计核算及财务报表编制,系根据该制度进行。本所在查证核实的基础上,已根据《股份制试点企业会计制度》的要求,对这三年财务报表进行了必要的归口调整。

     该公司自1993年1月1日起正式改制为股份制企业,自该日起,该公司执行国家财政部颁布的《股份制试点企业会计制度》。1993年7月1日起,在全国范围内执行《企业财务通则》、《企业会计准则》和示范性的行业会计制度,该公司根据两则的精神,参照商品流通企业财务制度,重新修订了固定资产的折旧年限。

     本报告所附的财务报表为该公司(含控股的子公司)的合并报表。

     (2)会计年度:实行历年制,即自公历每年1月1日至12月31日。

     (3)会计计价基础:历史成本(本财务报告不反映市价和通货膨胀因素)。

     (4)会计确认基础,权责发生制。

     (5)货币性外币项目的折算方法:

     该公司日常核算中按照国家外汇调剂价对外币业务进行核算,但本次所提供的财务报告中,对有关的外币项目,均已按照国家外汇牌价重新进行了调整。

     (6)关于长期投资的核算:

     该公司截至1993年7月31日止的长期投资项目只有一项,是与中化美国(集团)公司、宝达(厦门)投资有限公司合资组建的“厦门泰达房地产有限公司”,该公司占有50%的股份,但因厦门泰达房地产有限公司的经营运作完全由该公司掌握,实际上具有控股。因此,根据《企业财务通则》的精神,对该项长期投资项目按权益法进行核算,并编制合并财务报表。在编制合并资产负债表时,母、子公司间投资权益、资金调拨、公司间交易和内部往来等项目均已消除,因厦门泰达房地产公司开发的房地产项目刚动工兴建,尚未实现销售,所以合并利润表只包含厦门国贸泰达股份有限公司本身的经营利润。

     6、财务报表附注说明

     (1)、货币资金

     货币资金中各外币项目按1993年7月31日国家外汇牌价(中间价)折算为人民币,1993年7月31日该公司货币资金项目余额及其构成如下表所示: 种类币别原币金额核算汇率折合人民币 现金人民币15,214.9415,214.94 银行存款人民币747,101.41748,101.41 美元31,312.345.7612180,396.65 港币200,123.070.7411148,311.21 小计1,075,809.27 其他货币资金人民币322,393.29322,393.29 合计1,413,417.50 其他货币资金具体项目为:

     (1)暂存于厦门国际信托投资公司证券交易部帐户的款项63,593.29元

     (2)控股子公司厦门泰达房地产有限公司购置的银行汇票外埠存款258,800元

     (2)短期投资

     该项目期末金额864,406.71元,均为该公司持有的其他上市公司的股票,其中持有在深圳挂牌的上市公司的股票5种,帐面价值364,559.50元,在上海挂牌的上市公司的股票11种,帐面价值499,847.21元。

     (3)应收帐款

     应收帐款期末余额为4,513,258.62元中,其中主要包括:

    

    单位名称                             金额(元)
a.厦门泰达国际货运公司                   92,551.64
b.厦门港荣仓储运输有限公司               11,281.08
c.辽宁锦西物资储运运输公司                9,888.00
d.厦门经济特区国际贸易信托
 (集团)股份有限公司                   1,065,609.00
e.厦门新乐国际贸易公司                  185,944.47
f.厦门惠康新科技术工程公司              784,227.00
g.廊坊市土畜产品出口公司                200,000.00
h.天津外贸丰益公司                    1,900,000.00
i.徐州对外贸易公司                      100,000.00
j.厦门悦海贸易公司                       50,000.00

     根据财务管理制度规定,该公司按 应收帐款余额的千分之五提取了坏帐准备22,566.29元。减除坏帐准备后,应收帐款净额为4,490,692.33元。

     (4)预付帐款

     预付帐款期末余额为4,701,187元,构成如下:

    

      单位名称                           金额(元)
(1)锦州港物资实业公司                 1,450,000.00
(2)锦西港务管理局                        20,000.00
(3)锦西葫芦岛物资储运公司                30,000.00
(4)哈尔滨砂轮厂                          26,000.00
(5)厦门金属材料公司                     474,500.00
(6)厦门湖里万丰服务公司                   2,188.00
(7)厦门建材公司                          52,270.00
(8)郑州铁路服务公司                      70,000.00
(9)厦门湖里建发公司                      63,229.00
(10)厦门南城实业公司                    513,000.00
(11)铁道部第二工程局厦门工程处        2,000,000.00
小计                                  4,701,187.00

     (5)其他应收款

     其他应收款余额为27,608,962.14元,其中:

     a.由君安证券有限公司包销1300万股的应收认股款210,800,000元(至本报告签发日已全部到位)

     b.公司间往来款项,主要有:

    

    单位名称                              金额(元)
厦门国际贸易信托(集团)股份有限公司      1,886,314.83
厦门泰达国际货运有限公司                1,507,889.09
厦门惠康新技术工程公司                    300,000.00
闽西林产品经销公司                        520,000.00
厦门黎兴五交化公司                       1,218,150.00
厦门真情趣公司                            510,000.00

     (6)待摊费用:

     待摊费用余额为15,000元系待摊办公室房屋租金。

     (7)存货:

     存货余额34,305,724.55元,含该公司所属控股子公司厦门泰达房地产有限公司所开发的商品房已发生的成本和费用34,259,675.48元。其余为:库存燃料4,385.80元,在用低值易耗品41,663.27元。

     (8)固定资产 (单位:元)

     截至1993年7月31日该公司固定资产原价,累计折旧、净额如下:

    

    固定资产原价                        34,995,393.20
    减:累计折旧                          2,449,141.05
    额定资产净值                        32,546,252.15

     1993年7月31日该公司固定资产构成及分类如下:(金额:元) 类别固定资原价累计折旧固定资产净值折旧年限 一、房屋建筑物26,626,623.301,141,235.4325,848,387.87房屋35年建筑物20年 其中: 4、5、6号仓库20,978,400.00632,276.7520,346,123.25简易搭盖10年 1、2、3号堆场2,137,399.1165,921.672,071,477.44 堆场间及A、B大门纵向道路1,572.393.50235,299.981,337,093.52 其他1,937,430.69207,737.031,729,693.66 二、交通运输设备7,719,855.101,239,571.446,480,283.66交通运输车辆14年 其中: 储装箱拖头8辆2,857,687.96346,867.902,519,820.06 集装箱拖架21台2,406,460.00272,874.332,133,585.67 各式汽车11辆1,988,394.91571,490.821,416,904.09 叉车3台368,227.4013,749.61354,477.79 其他99,084.8334,588.7864,496.05 三、仓储设备(明细从略)356,563.0055,636.46300,926.54仓储设备14年 四、办公及其他设备 (明细从略)293,351.8012,687.72280,7654.08电器设备8年 合计34,995.202,449,141.0532,546,232.15 (9)无形资产

     无形资产由土地使用权构成,计18,387.54平方米,共作价5,516,262元。

     (10)递延资产

     (1)开办费

     递延资产包括开办费和待转销费用两项,金额为1,894,102.70元。其中开办费40,709.17元,系控股子公司厦门泰达房地产有限公司开办费摊销余额,在编制合并报表时并入。

     (2)待转销费用

     金额为1,853,393.53元,系控股子公司厦门泰达房地产有限公司已经发生但尚未配比(因为还没有实现销售,未取得收入),暂挂的期间费用。

    

  其中含:管理费用      382,614.23元
        销售费用     1,353,025.00元
        财务费用      117,754.30元

     (11)短期借款

     短期借款余额为9,490,000元,均为人民币借款,其具体情况如下: 贷款机构贷款金额利率(%)起迄日期 湖里中行1,500,000.007.893.03--93.09 3,000,000.007.893.04--93.10 小计4,500,000.00-------- 厦门建行990,000.008.8293.7.5--93.8.25 中化财务公司4,000,000.0012.0093.05--93.11 合计9,490,000.00 (12)应付帐款

     该项目余额为116,496.31元,其中主要项目为应付第一冶金建筑公司厦门公司建筑工程款95,275.06元。

     (13)预收帐款

     该项目余额为厦门泰达房地产有限公司预收客户购房定金35,200元

     (14)应付福利费

     其余额58,772.03元,为按工资总额14%提的职工福利基金的结余额。

     (15)未交税金

     该项目余额657,353.69元中,包括:应计未交1-7月份企企业所得税644.232.31元,未交营业税12,387元,未缴城建税734.38元。

     (16)其他未交款余额356.35元系未缴附加教育费。

     (17)其他应付款

     该项目余额16,477,004.86元中的主要项目有:

    

    单位名称                             金额(元)
厦门国际贸易信托(集团)股份有限公司       12,476,454.78
其中:本次超投资产形成的应付款             8,274,346.80
中化美国(集团)公司                        3,200,000.00
(系以人民币投资泰达房地产公司被返还款)
宝达(厦门)投资有限公司                      336,000.00
香港汉玉船务有限公司厦门代表处              126,675.07
鼓浪屿富城有限公司                           35,587.97

     (18)预提费用

     该项目余额为218,484,97元,系预提短期借款利息。

     (19)少数股东权益

     该项目余额为12,550,000元,系控股子公司厦门泰达房地产有限公司中另外两家股东缴交的资本。其中:

     中化美国(集团)公司投入资本折合 9,400,000.00元

     宝达(厦门)投资有限公司投入 3,150,000.00元

     中化美国(集团)公司占有厦门泰达房地产有限公司40%股份,宝达(厦门)投资朋限公司占有厦门泰达房地产公司10%股份,厦门泰达房地产有限公司注册资本为人民币40,000,000元,目前三方股东已缴了第一期投资款。

     (20)股本(单位:元)

     该项目余额为50,030,000元,其中包括:

     (1)1993年7月增资扩股前的股本

     A、厦门经特区国际贸易信托(集团)股份有限公司投入的评估后的净资产折合为每股1元面值的普通股 14,530,000.00

     B、向社会公众发行的每股面值1元的普通股(其中内部职工股1,450,000股) 14,500,000.00

    小计 29,030,000.00

     (2)1993年7月增资扩股新增股本

     A、厦门国际贸易信托(集团)股份有限公司以资产折股新投入每股面值人民币1元的普通股800万股 8,000,000.00

     B、向社会上其他企业法人募集人民币面值1元的普通股1300万股 13,000,000.00

    

    小计      21,000,000.00
    股本总计  50,030,000.00

     (21)资本公积金(单位:元)

     (1)1992年原公司改组为股份制公司时向社会募集面值为1元的普通股1450万股,每股溢价0.5元发行,扣除发行费用后的余额为6,924,744.29

     (2)由更新改造基金转化而成 321,534.17

     (3)1993年7月增资扩股新增股本2100万股每股溢价0.6元发行形成的溢价 121,600,000.00

     总计 19,846,278.46

     (22)盈余公积金

     由原公司专用基金中的后备基金余额109,947.07元转化而成。

     (23)盈余公积金

     该项目余额为3,766,113.34元由以下项目构成:

    

    项目                              金额(元)
上年未分配利润                        163,125.00
本年1至7月税后未分配利润           3,650,649.78
减:上年应交两金                         47,661.44

     (24)利润表项目说明

     主营业务收入及成本 (金额:元)

     该公司的主营业务利润主要来自贸易收入和仓储运输收入。1993年1至7月份这两部份的营业收入和营业成本如下: 利润来源营业收入营业成本 贸易32,590,547.3829,553,008.51 运输和仓储2,977,459.682,250,531.49 合计35,568,007.0631,803,540.00 (25)管理费用

     该项目发生额为970,259.38元,其主要项目如下:

    

       项目                 金额(元)
      (1)运杂费             51,180.55
      (2)工资费用          178,119.60
      (3)修理费             97,505.80
      (4)折旧费             66,875.38
      (5)租赁费             63,400.00
      (6)差旅费             76,103.62
      (7)保险费             39,610.00

     (26)财务费用

    

    该项目发生额-185,4493.37元的构成如下:
    项目名称                 金额(元)
利息支出(减利息收入)         84,678.21
汇兑损失(减汇兑收益)       -270,171.58
财务费用合计               -185,493.37

     (27)其他业务利润

     其发生额为289,342.78元,是该公司与外单位合作经营钢材、铝锭分回的利润。

     (28)营业外支出

     该项目发生额76,243.10元的构厉如下:

    

    项目                       金额(元)
    劳保支出                  60,715.30
    非常损失(叉车报废损失)     14,195.80
    捐赠奖教基金               1,332.00

     (29)应交所得税

     该项目是按1993年1-7月实现利润的15%所计提的所得税644,232.31元。

    七、财务指标分析 指标名称计算公式指标数 1、流动比率流动资产/流动负债2.71 2、速;动比率速动资产/流动负债1.44 3、应收帐款周转率主营业务收入/应收帐款平均余额5.36 4、股东权益比率股东权益总额/资产总额X100%65.06% 5、股本净利率税后利润/股本总额X100%21% 6、每股净资产股东权益/股本总额1.47元 注:(1)上述指标均按1993年7月份财务报表计算

     (2)公司每股股票面值为1元

     (3)计算股本净利率时,税后利润为1993年1-7月累计数。增资的法人股股本金于8月初到位,故股本总数按2903万元计算。

    八、上市之承诺及内部审计制度

     1、上市之承诺:本公司董事会将严格遵守《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》及有关法律、法规的规定,并自股票上市日起向全体股民东作出如下承诺:

     (1)自学接受证券主管机构、上海证券交易所的监督。

     (2)准确、及时地通过规定的传播媒介按规定方式公布公司每年中期和年度经营业绩报告、资料和披露本公司重大经营活动信息。

     (3)本公司董事会、监事会成员以及高级管理人员依照法定程序发生变动以及其所持本公司股份数量发生变化时,都将及时通报证券管理机关,并通过规定的传播媒介、按规定的方式通造社会公众。

     (4)通过各种形式和渠道听取政府、股民、证券管理及经营部门和社会公众的意见、建议和批评。

     (5)自学接受证券管理部门的监督管理、抵制不正之风。

     (6)不利用内幕消息和不正当手段从事股票投机交易。

     (7)董事会及各位董事不就任何未经主管机关审阅可能影响股价变动之重大信息、私自公告或发表意见。

     2、内部审计制度:根据《股份有限公司规范意见》和《股份制试点企业审计暂行规定》及国家有关经济法规,为维护公司投资者的利益,加强公司内部审计制度,专门成立了审计工作组,配合监事会共同监督企业的各项经济活动。审计工作的主要职责和工作内容包括审计和监督本公司财务计划或预算的执行;与财务收支有关的经济活动及其经济利益;企业资产的管理和执行国家财经法规等事项。通过内部审计,使公司的经济活动更为规范。

    九、重要事项揭示

    1、主要会计政策

     本企业1993年以前是以财政部和对外经济贸易部颁发的(89)外经贸财制字6第614号=《外贸易企业基本业务统一会计制度》为会计核算准则。1993年以后以《股份制试点企业会计制度》为会计核算,同时以此为基准调整1990、1991、1992年年度报表。

    2、根据本公司章程第八章第五十五条规定,本公司税后利润按如下顺序分配:

     (1)弥补亏损;

     (2)法定公积金10%;

     (3)公益金15-25%;

     (4)任意公积金10-20%

     (5)分红基金45-65%

    3、本公司1992年及1993年利润分配办法

     我公司92年度发行股票未派发股利,当时由于各种原因,股金于1992年10月底才全部到位,公司于92年11月15日召开公司创立大会,12月1日才办理完工商注册登记手续,经市体改委、市财政局同意,股份公司的财务核算从1993年1月1日起开始。根据公司1993年度第二次股东临时会议通过的关于1992年度公司股利分配方案,为照顾股东利益,考虑到公司的实际情况,决定1992年的股利按同期银行存款利率派发,与1993年的股利一起办理。

     至于此次增资扩股的法人股股金8月初才到位,经董事会研究,此次扩投的2100万股法人股不参加本年度1-7月份的利润分配,具体分配办法待本年度末由董事会制定方案并提交下一次股东大会审议通过。

    4、税收政策

     根据国家财政部及厦门市税收政策,自1988年2月26日起,本公司执行税率为15%的所得税。

     5、本公司的控股公司厦门国贸公司是公司特别关系人,本公司董事会保证:不因与国贸公司的业务关系而损害其他股东的利益。

    6、重要合约

     (1)关于厦门EF9202国有土地有偿转让合同

     1992年9月10日本公司与厦门市土地开发总公司签订本合同。合同规定:土地,转让面积3904,594平方米,价金总计23,497,852.71元。该土地位于福厦公路东侧江头居住区,用途为商业、办公、公寓楼,并于1993年取得了厦国用(93)字039号国有土地使用证。

     (2)关于合作开发“泰达大厦”合同

     1992年10月17日,本公司与中化美国(集团)公司、中国宝达(厦门)投资有限公司签订本合作合同。三方同意共同投资兴建“泰达大厦”商品房项目,三方出资比例分别为50%、40%、10%。大厦总投资约1亿元,建筑面积为38000平方米,目前大厦正在开发中。

     (3)关于兴办中外合资“厦门泰达房地产有限公司”合同

     1993年1月6日,本公司与中化美国(集团)公司、中国宝达(厦门)投资有限公司签订合资兴办厦门泰达房地产有限公司合同,该公司注册资本4000万元,三方出资比例50%、40%、10%,经营房地产开发,提供相关的物业管理和物业代理,进口工程所需的材料、设备、兼营建筑材料批发等业务,该合同已经厦门市外资委厦外资审(1993)153号批准,该公司已在厦门市工商行政管理局注册成立并运转正常。

    7、尚未了结的诉讼案件

     本公司有一起合同争议案件。1993年2月28日,本公司与厦门市湖里区广大粮油饮料公司签订《联合经销协议》。合同规定:双方联合经销东北产黄玉米5500吨(770元/吨)。总货款4,235,000元,在确认有关手续后,由本公司支付预付款1,500,000元,并应得纯利润20.00元/吨,计110,000元,自装船之日起30天内,广大公司负责全部回笼本公司本金、利息及应得纯利共计163.20万元,乙方并对货物质量问题承担全部责任。合同签订后,本公司依合同条款支付了人民币1,500,000元。但货物抵厦门港后,检验发现数量不足,质量方面也存在受潮和霉变的问题,而广大公司也因此未承担其对本公司回笼资金及质量问题的保证。

     1993年3月30日,本公司把此合同纠纷提交给厦门市中级人民法院调解中心,现在有关的货物也正在销售处理之中。根据厦门对外经济律师事务所出具的法律意见书,该案理在本公司,本公司在履约过程之中并无过错,本公司应依法取得本公司的权利,并且此类纠纷属公司正常经贸活动中风险,并因其数额较小而不会导致本公司资本的任何重大变化。

     除此,本公司未涉及其它任何诉讼与纠纷。

    8、本公司1992年发行股票时,中国人民银行厦门分行厦人银(92)180号文同意本公司向社会发行人民币普通股票1450万股,但该发行未经过中国人民银行总行批准,当时中国人民银行证券管理办公室曾以《关于厦门市擅自公开发行股票认购表的情况》报国务院办公厅以明传电报转发。有关部门为此专门作过检查和自我批评,并汇报了处理意见。国务院证券委员会于1993年5月22日正式批复确认厦门四家股份有限公司一九九二年向社会公开发行股票的额度,确认了该行是合法有效的。

    9、公司股票上市前由厦门市对外经济律师事务所鉴证并于1993年9月20同具了法律意见书。

     该法律意见书认为,公司在近三年内没有重大违法行为;也没有签订超出其正常经营范围的,其结果可能对公司产生重大影响的合同;根据公司提供的材料,目前公司已在诉讼的案件有一起,该案于一九九三年三月三十日向厦门市中级法院调解中心提出,案件多次调解不成,现已移送厦门市中级人民法院经济审判庭立案审理。该法律意见书认为,公司的股票发行程序合法,手续完备、规范;公司一九九三年七月二十一日召开了股东临时会议程序合法,作出的决议有效;公司提交的上市申请文件真实、完整、规范,符合《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》等有关股份公司股票上市的规定。

    10、按照上海证券交易所有关规定,上市公告书应附本公司股票上市公告前一个月的财务报表,而经会计师事务所审计鉴证的系1993年7月份的财务报表,因此公告书刊登时并列揭示7月和9月的报表。

    十、风险与对策

    1、政策风险

     随着市场经济的发展以及对外更加开放,我国经济将进入另一个高速;发展时期。但是,从计划经济过渡到社会主义市场经济的过程中,在一定程度上经济计划仍将发挥相当重要的作用。其次中央政府为控制通货膨胀而采取的调控措施在调整国家的经济发展速度之余也影响了企业的经营。2、行业风险

     本公司经营范围广泛,以经营仓储运输、进出口贸易和房地产开发为主业。仓储运输行业的风险主要是火灾和盗窃,为此本公司成立了以公司员工为骨干的消防队员,配置厦门市第一流的防火防盗红外线报警系统,聘请市保安公司6名同志负责库区的安全保卫,并建立一整套的岗位责任制。进出口贸易行业的风险主要是汇率变动,同时受国际国内各种政治、经济动影响较大,本公司拟建立稳定的出口基地,重点开发拳头出口产品,进出口一起抓,自身消化外汇,避免汇率风险。房地产行业的风险主要是受宏观经济环境影响较大,本公司拟进一步开辟融资渠道,制定详细、周密、灵活的销售计划与方案。

    3、投资风险

     本公司经营范围广泛,从而使经营风险分摊,但是由于进出口贸易业务和房地产开发业务是本公司股份制改造后新创办的业务,坚实的业务基础尚未形成,且面临激烈的市场竞争,本公司的房地产销售依赖海外市场,因此对汇率变动和国内外政治经济变动相对敏感。本公司拟有选择的投资开发出口商品基地,开发富有竞争力的拳头品种,开拓多种贸易形式,灵活经营,同时加快房地产的开发速度,做好重点项目的建设,实现资金的滚动经营,以高质量、高速度取胜。

    十一、发展规划及资金投向

    1、发展规划

     本公司地处厦门,依托厦门作为经济特区,毗邻台湾,靠近港澳,有着优越的地理位置,享受特区的优惠政策这一良好的外部条件,拟在房地产开发上有所作为,与中化美国(集团)公司、宝达(厦门)投资有限公司合作开发的“国泰大厦”现已进入主体建设阶段。

     进出口贸易是本公司的一大支柱,公司将坚持“进出口并举,创汇创利相重”的经营方针,采用多种方式拓展业务渠道,避免市场风险,采取灵活措施避免汇率及资金风险,采取灵活措施避免汇率及资金风险,争取把品种做精、做细、做大。

     仓储运输是本公司的主营业务,向外拓展仓储空间,合作建设一个现代化的储运中心,使仓储运输成为本公司一项能给股东带来稳定及丰厚利润的基础产业是本公司的中心任务。

     本公司拟与中国石化总公司厦门鹭航油气公司联合投资,经营液化汽运输、储配、销售业务,抢占福建省液化汽市场,实现公司业务的多元化经营。

    2、资金投向

     (1)第一次募集资金投向

    

    A投向房地产开发                       1575万元;
    B投入进出口贸易和证券业务等方面        420万元;
    C完善仓储设备购进汽车                  142万元。

     (2)第二次募集资金投向

     进出口贸易、集装箱货运站,房地产开发及证券业务2080万元。

    十二、公司盈利预测

    A、本公司盈利预测的审核报告: 夏大所咨字(93)IGF第260号

     本所接受委托,对厦门国贸泰达股份有限公司1993年以及1994年度的盈利预测进行审核。此项预测是该公司根据1993年1至7月的实际盈利水平,及其对未来业务发展潜力的估计编制而成的。我们着重对此项盈利预测所依据的会计原则和方法是否符合有关法规、制度的规定以及是否与前期保持一致进行审查。

     经审核该公司提供的盈利预测资料和预测方法,我们认为,上述盈利预测所依据的会计原则和制度符合《股份制试点企业会计制度》和《股份制试点企业财务管理若干问题暂行规定(试行)》的有关规定,用于盈利预测的会计方法与1992年和1993年该公司所采用的会计核算方法保持一致。如果该公司对其业务基础和发展潜力的估计恰当,所提出的各项假设能够成立,则所附预测结果可反映厦门国贸泰达股份有限公司1993年及1994年度的预期经营业绩。

    厦门大学会计师事务所 中国注册会计师:黄世忠 李建发 1993年8月20日 B、本公司盈利预测的基准、假设、方法和结果

     (一)预测基准:

     本公司编制1993年到1994年度盈利预测是根据本公司现时各项基础、能力和发展潜力及其投资项目可行性及1993年1至7月的实际经营业绩为基准而编制,所依据的会计原则在各主要方面与本公司采用会计原则相一致。

     (二)预测假设

     1、本公司所遵循的我国有关政策、法律、法规及公司所在;之厦门经济特区的社会环境,仍如现时状况而无重大改变。

     2、本公司经营的各种业务所涉及的国家或地区有关法律、法规、政策及社会环境并无改变。

     3、本公司在盈利预测期间内,有关信贷利率、外币与人民币之间汇率及市场行情仍为现时状况而无较大变化。

     4、本公司的进出口贸易业务所执行的出口外汇结汇,出口退税,进口用汇等政策仍为现时状况,而无发生较大变化。

     5、本公司计划开发投资项目能如期实现完成而无较大变化。

     6、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成之重大不利影响。

     (三)预测方法及结果:

     (1)主营业务收入:根据1993年1至7月的实际收入水平,并结合本公司下达各业务部门内部各项经济指标及新开拓的贸易商品所能完成的指标而测算。

     (2)营业成本、销售费用、管理费用以及营业税金,主要参照1993年1至7月完成情况及今后二年业务发展前景进行测算。

     (3)财务费用中的利息费用根据1993年至1994年度预计因开展进出口业务的短期银行借款的金额,期限及现行贷款利率测算;

     汇兑损益系根据有外币种类国家牌价汇率变化及进出口贸易预期创汇用汇及外汇调剂价进行预测。

     (4)其他业务利润参照1993年1至7月份实际经营业绩和94年的业务发展前景进行测算。

     (5)投资收益:主要来自本公司对厦门泰达房地产有限公司等投资分回的利润。

     (6)营业外收支:主要由编外人员收入和支出所构成,其金额根据历年水平和今年1至7月份实际发生额及今后两年的发展情况进行测算。

     (7)所得税按厦门市现行规定15%所得税率计算。

     根据上述的方法进行预测:1993年至1994年度的盈利预测结果如下:

     单位:人民币万元 项目1993年1994年 一、主要业务收入56006500 减:营业成本44725105 销售费用50 管理费用180200 财务费用70100 进货费用 营业税金5666 二、主要业务利润822980 加:其他业务利润4060 投资收益150500 营业外收支-10-10 三、利润总额10021530 减:所得税150.3229.5 四、税后利润总额851.71300.5 五、发行股份数(万股)37785003 六、每股税后利润(元/股)0.2250.26 说明:a.1993年1月1日至7月30日发行股本总额为2903万股,1993年7月31日增发2100万股法人股 ,股本金于1993年8月初到位,所以1993年度发行股本总额的加权平均数应为:

     2903万股X7/12+5003万股X5/12=3778万股

     b.1993年每股净资产=(截止1993年7月31日的股东权益+1993年8月至12月预测税后利润)/股本总额=1.57元。

    十三、备查文件

     1、厦门市证监会《关于厦门国贸泰达股份有限公司申请上市的审查意见》

     2、厦门市证监会《关于同意厦门国贸泰达股份有限公司股票异地上市的批复》

     3、厦门市体改委《关于同意厦门国贸仓储运输公司改制为股份有限公司的批复》

     4、厦门国贸仓储运输公司营业执照

     5、厦门国贸泰达股份有限公司营业执照

     6、股东大会同意股票上市的决议

     7、厦门市人民银行《关于厦门国贸泰达股份有限公司向社会公开发行股票》不上市的批复

     8、1992年招股说明书

     9、1992年公开发行人民币普通股票的承销合同

     10、国务院证券委员会《关于确认厦门市四家股份有限公司一九九二年公开发行股票额度的批复》

     11、厦门市体改委《关于同意厦门国贸泰达股份有限公司补足上市公司股本规模(增资扩股)的批复》

     12、1993年募股简章

     13、厦门国贸泰达股份有限公司企业法人股股票承销合同

     14、厦门大学资产评估事务所《关于对厦门国贸泰达股份有限公司增投资产的评估报告》

     15、厦门经济特区国际贸易信托(集团)股份有限公司董事会决议《关于同意北库区部分资产折股的决定》

     16、厦门大学会计师事务所92年《厦门国贸仓储运输公司资产评估报告》

     17、厦门市财政局92年《关于对厦门大学会计师事务所资产评估报告的确认书》

     18、厦门大学资产评估事务所93年《厦门国贸泰达股份有限公司资产评估报告》

     19、厦门大学会计师事务所出具的92年《验资报告》

     20、厦门大学会计师事务所出具的93年《验资报告》

     21、厦门大学会计师事务所出具的92年《盈利预测审核报告》

     22、厦门大学会计师事务所出具的《关于厦门国贸泰达股份有限公司1990年至1992年底及1993年1至7月份经营业绩的审计报告》

     23、厦门大学会计师事务所出具的公司1993年经济效益预测签证报告

     24、股票上市申请书

     25、君安证券有限公司出具的公司股票异地上市推荐报告书

     26、厦门证券登记有限公司关于公司股票登记托管的证明

    厦门国贸泰达股份有限公司 一九九三年十一月三日 公司组织机构图

    

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                         │股东大会  │
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                           │董事会├─┤监事会│
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                           ┌─┴─┐  ┌─┴─┐
                           │总经理│  │审计室│
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                               │
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                         │  商务部      │
                         │  投资部      │
                         │  房地产开发部│
                         │  仓储部运输部│
                         │  贸易部      │
                         │  财务部      │
                         │  办公室      │
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