一、绪言

    本公司股票发行经中国证券监督管理委员会[证监发字(1996) 237号]文和[证监发字(1996) 238号]文批准,股票上市申请经 上海证券交易所[上证上字(1996)089号文]审核批准,于1996年10 月29日于上海交易所挂牌交易。本公司总股本7987.76万元,本次上 市流通的股票2000万元,其中1996年10月9日向社会公开发行的新股 1852.76万元,原定向募集的内部职工股1227万股中的147.24万股占 用新股发行额容与新股同时上市交易,余下的1079.76万股内部职工 股预计于1999年10月后上市。

    二、公司概况

    1、公司法定名称:辽宁金帝建设集团股份有限公司

    英文名称:LiaoLing JINDI Construction Consortium Co. Ltd.

    英文缩写:JDCC

    2、公司法定地址:辽宁省沈阳市和平区宁波路39号

    邮政编码:110006

    3、公司法定代表人:潘劲松

    4、公司董事、监事、高级管理人员持股情况:

    姓名 职务 持股数(股)

    潘劲松 董事 2500

    李良民 董事 2500

    贾锡宝 董事 2000

    林毅 董事 2000

    胡毅力 董事 2000

    曹凤舞 董事 2000

    孙德慧 董事 1500

    张继昌 董事 1500

    李贵斌 监事 2000

    王立人 监事 1500

    高树朋 监事 1500

    张长江 监事 1000

    彭景文 监事 500

    彭玉明 监事 1500

    管金文 副总裁 2000

    秦寿松 总工程师 2000

    其他董事、监事及高级管理人员持股数为着,董事、监事、高 级管理人员及重要职员持有股份合计为28000股,占本次发行后公司 总股本的0.035%。根据《公司法》的有关规定,在其任职期间所持 股份不得转让。

    5、公司所属行业:建筑业

    6、公司成立日期:1993年12月28日

    7、公司在册职工人数:16629人

    8、公司咨询电话:024-3877457

    三、股本结构及主要股东持股情况

    1、股本形成过程:

    本公司发起人辽宁省建设集团公司是根据省人民政府办公厅辽 政办发(1992)79号文件《关于组建辽宁省建设集团公司的通知》, 于1991年11月21日经辽宁省计委批准设立的大型施工企业集团公 司。经辽宁省体改委辽体改字(1993)68号文批准,辽宁省建设集 团公司作为唯一发起人,于1993年3月21日以定向募集方式发起设立 本公司。公司总股本6135万元,其中国有资产折股3907.5万股,社 会法人认购1000.5万股,内部职工认购1227万股。经辽宁会计师事 务所[1993]辽会师股字第25号验资报告确认,截至1993年11月30 日,各股东资金全部到帐,公司注册资本为6135万元。公司全部股 份均为记名式普通股,每股面值1元。

    经建设部建发[1996]122号文和辽宁省计划委员会、辽宁省证 券委员会辽计发[1996]328号文批准,公司获得1995年发行额度2000 万元(面值)。发行额度中的1852.76万元公开发行,内部职工股中 的147.24万股占用余下额度,一并公开上市交易,剩下的内部职工 股1079. 76万股据有关规定在新股上市期满三年后再申请上市交易。

    1996年10月9日,经中国证监会证监发字[1996]238号文批准, 公司利用上海证券交易所交易系统上网定价发行1852.76万股社会 公众股,每股价格8.48元,本次发行有效申购总量为6147452000万 股,有效申购户数为449509户,中签率为0.3013%,筹资总额15711.4 万元,发行后股本总额增加为7987.76万元。

    2、股本结构:

    

     单位:万股

    股份类别 发行前 发行后

     股本数 比例(%) 股本数 比例(%)

    国家股 3907.5 63.69 3907.5 48.92

    法人股 1000.5 16.31 1000.5 12.52

    内部职工股 1227 20 1079.76 13.52

    社会公众股 2000 25.04

    股本总额 6135 100 7987.76 100

    

    3、主要股东(前十名)持股情况:

    单位 持股数(股) 占总股本比例(100%)

    辽宁省国有资产管理局 39,075,000 48.92

    南方证券有限公司 2,500,000 4.07

    福建省安溪县机电设备公司 2,500,000 4.07

    长春新世界广场 1,000,000 1.63

    北京奥林匹克运输公司 500,000 0.81

    中国泛华工程有限公司 500,000 0.81

    辽宁银宏实业开发公司 400,000 0.65

    沈阳线材厂 250,000 0.41

    辽宁企联实业总公司 150,000 0.24

    沈阳风动工具厂 120,000 0.20

    4、股东户数:

    本公司股东户数共计:35714户,其中持有1000股以上的股东户 数为21648户。

    四、主要财务资料

    (一)、验资报告

    辽宁金帝建设集团股份有限公司全体股东:

    我们接受委托,对辽宁金帝建设集团股份有限公司截至1996年 10月18日止的注册资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行 了审验。在审验过程中,我们按照《独立审计实务公告第1号--验资》 的要求,实施了必要的审验程序。辽宁金帝建设集团股份有限公司 的责任是提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产安全、完整, 我们的责任是按照《独立审计实务公告第1号--验资》的要求,出具 真实、合法的验资报告。

    辽宁金帝建设集团股份有限公司变更前的注册资本和投入资本 分别为61,350,000.00元和225,732,976.06元。辽宁金帝建设集 团股份有限公司变更后的注册资本为79,877,600.00元。根据我们的审验,截至1996 年10月17日止,辽宁金帝建设集团股份有限公司增加投入资本150,629,388.00元,变 更后的投入资本额为376,362,364.06元,其中:实收股本79,877,600.00元, 资本公 积233,277,992.00元,盈余公积26,327,596.68元(其中:公益金5,707,169.25元), 未分配利润36,879,175.38元。与上述变更后投入资本总额相关的资产总额为 791 ,808,195.94元,负债总额为415,445,831.88元。

    辽宁会计师事务所

    中国注册会计师 李桂霞 张庆美

    一九九六年十月十八日

    (二)、财务报告

    1、审计报告:

    辽宁金帝建设集团股份有限公司全体股东

    我们接收委托,审计了贵公司1993年12月31日、1994年12月31日、 1995年12月31日和1996年6月30日的资产负债表及1993年度 、1994年 度、1995年度和1996年1--6月末的利润及利润分配表和财务状况变 动表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发 表审计意见。我们的审计是根据中国注册会计师独立审计准则进行的。 在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录 等我们认为必要的审计程序。

    我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点 企业会计制容》,在所有重大方面公允地反映了贵公司1993年12月31 日、1994年12月31日、1995年12月31日和1996年6月30日的财务状况及 1993、1994,1995年度和1996年1--6月末的经营成果和资金变动情况, 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

    辽宁会计师事务所

    中国法册会计师 李桂霞 张庆美

    一九九六年七月二十四日

    2、财务报表附注(摘要):

    (1)、本公司是建筑安装施工企业,1993年12月31日以前执行施 工企业会计制度。1994年1月1日起执行《股份制试点企业会计制度》。

    (2)、附属企业及其汇总基础:对所属企业的会计报表,除本 司内部往来、拨付所属、上级拨入相互抵销外,按期全额汇总,编制 本公司汇总会计报表。

    (3)、联营企业及其汇总基础:投资额占被投资单位资本(或股 本)25%以下的,采用“成本法”计算;25%以上的,采用“权益法” 计算;50%以上的,采用编制合并报表处理。本公司目前无须合并报 表的子公司。

    (4)、货币换算:以人民币为记帐本位币,外币的记帐汇率以国 家外汇管理局当日各币种的中间价折算;帐面汇率以加权平均计价法 计算;帐面汇率与记帐汇率之差列入当期损益。

    (5)、坏帐准备:以年末应收帐款余额的5‰计提。

    (6)、存货计价方法:已完工程和在建工程按实际成本计价;库 存材料按计划成本计价,材料价格差异按类别的消耗量进行分摊;周 转材料按实际成本计价,并按使用期限进行摊销;低值易耗品采用五、 五摊销法。

    (7)、债券投资核算方法:以债券的面值作为记帐基础,到期后 收回本息,利息收入部分作为投资收益。

    (8)、固定资产及其折旧核算方法:购建固定资产,按实际成本 计价;投入固定资产按投出单位帐面原则计价;固定资产帐面价值的 评估变动按股份制试点企业会计制度规定处理;折旧方法采用直线折 旧法。

    (9)、应付福利费的提取:以工资总额为基数,提取14%的应付 福利费,计入当期损益。

    (10)、税项:所得税按利润总额33%计提;营业税按产值3%计 提;城市建设维护税按营业税额的7%计提;教育附加税按营业税额的 2%计提,均进入当期损益处理。

    (11)、利润分配:按公司章程第十章利润分配顺序进行分配。

    (12)、应收帐款:

    

     人民币:元 比例(%)

    一年以内 145,151,265.41 68.62

    一至两年 33,458,758.15 15.83

    两至三年 28,267,895.60 13.36

    三年以上 4,608,900.84 2.19

    合计 211,486,819.90 100

     (13)、其他应收款:

     人民币:元 比例(%)

    一年以内 6,033,063.56 70.24

    一至两年 1,924,859.70 22.41

    两至三车 601,654.11 7.00

    三年以上 29,693.61 0.35

    合计 8,589,270.97 100

    (14)、长期投资19,978,278.41元。其中联营投资18, 851, 028.14 元,债券投资1,927,250.27元。

    (15)、在建工程12,291,824.09元,均届零星在建项目。

    (16)、资本公积金101,176,204.00元。其中1993年股票溢价 形成资本公积金61,354,693.96元;资产评估增值30,470,667.63 元;退1993年度所得税9,350,842.41元。

    (17)、盈余公积金26,327,596.68元。其中法定盈余公积金11,414, 338.48元;法定公益金5,707,169.25元;任意公积金9,206,088.95元。

    (18)、未分配利润24,652,454.16元。其中本期未分配利润10,791 383.67元;上年未分配利润13,861,070.49元。

    3、财务报表

    (1)、资产负债表

    (2)、利润及利润分配表

    4、财务指标分析

    

     指标 1996年6月31日 1995年12月31日

    (1)、流动比率 1.16 1.03

    (2)、速动比率 0.63 0.61

    (3)、应收帐款周转率(次) 1.04 3.71

    (4)、股东权益比率 34.97 30.61

    (5)、每股净资产(元) 3.48 3.26

    (6)、每股盈利(元) 0.22 0.59

    (7)、净资产收益率(%) 6.3 18.11

    

    五、董事会上市承诺

    本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与 交易管理暂行条例》及《上海证券交易所交易市场业务试行规则》和有 关法律、法规的规定,自股票上市之日起向全体股东作出如下承诺:

    1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息并接收证券 主管机构和交易所的监督。

    2、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告、并备置于规定 场所供投资者查阅。

    3、本公司董事、监事及高级管理人员持本公司的股票方式变化时, 在报告证券主管机构、证交所的同时向投资者公布。

    4、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司的股价产生误导 性影响时,本公司知悉后特及时予以澄清。

    5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见

    和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从 事股票买卖活动。

    6、本公司没有无记录负债。

    六、重要事项揭示

    1、本公司定向募集时发行内部职工股1227万股,其中147.24万 股占用本次新股额度上市,其余部分1079.76万股在本次新股上市期 满三年后,再申请上市流通。

    2、本公司自1994年1月1日起执行《股份制试点企业会计制度》。

    3、经辽宁省人民政府辽政[1996] 98号文批准,本公司转为社 会募集公司,股票上市后按15%税率征收企业所得税。

    4、据《公司法》和本公司章程,税后利润按下列顺序分配:

    (1)、弥补以前年度亏损;

    (2)、提取法定公积金10%;

    (3)、提取法定公益金5%---10%;

    (4)、提取任意盈余公积金;

    (5)、依照股东持有股份的比例支付红利。

    5、董事会提出的1995年度的分红预案为:每股派发现金红利 0.30元(含税),1995年末在册股东可享受分红。预计分红派息在1996 年第四季度进行。此方案经除东大会表决通过后生效。

    6、新老股东同时参与1996年度分红派息,同股同权。分红派,自 预计于1997年第二季度进行。

    7、据公司董事会所知,公司目前并未涉及任何重大诉讼事项和 仲裁,亦无任何尚未了结或可能面临重大诉讼或索赔要求。

    七、中介机构

    1、主承销商:广东广发证券公司。

    地址:广东广州市先烈南路23号华奉宾馆16楼

    法定代表人:陈云贤

    电话:(020) 87789888-81609、81610

    联系人:秦力 陈学斌

    2、副主承销商:辽宁省证券公司

    地址:沈阳市沈河区市府大路262号甲

    法定代表人:邵荣第

    电话:(024)2790072

    3、上市推荐人:广东广发证券公司

     辽宁省证券公司

    4、会计师事务所:辽宁会计师事务所

    地址:沈阳市和平区南京北街103号

    电话:(024) 2837480

    经办注册会计师:李桂霞 高风元 张庆美

    5、发行人之律师事务所:河南中正律师事务所

    地址:郑州市经四路8号

    电话:(0371) 5953372

    经办律师:罗新建 赵虎林

    6、主承销商之律师事务所:广东对外经济律师事务所

    地址:广州市东风东路707号自动化大厦12楼

    电话:(020) 87760231

    经办律师:张锡海 张建中

    7、资产评估机构:辽宁资产评估事务所

    地址:沈阳市沈河区风雨坛街32号

    电话:(024) 2906744 2906745

    经办评估人员:李宏 常冉婷 于曾博

    八、备查文件

    1、辽宁省体改委关于设立本公司的批准文件;

    2、中国证监会批准公司发行股票的批文;

    3、上海证券交易所审核同意公司股票上市的文件;

    4、承销协议;

    5、验资报告;

    6、公司章程;

    7、招股说明书;

    8、其他有关文件。

    辽宁金帝建设集团股份有限公司

    一九九六年十月二十六日