一、释义

    本公司股票发行经中国证券监督管理委员会[证监发字 (1996)311号文]批准,股票上市申请经上海证券交易所[上证上 (1996)字第104号文]审核同意,于1996年11月26日在上海证券 交易所挂牌交易。本公司总股本为38,000万股,本次上市流通的 股票3,050万股。均为1996年11月14日向社会公开发行的新股, 尚余内部职工股950万股预计将于半年后上市。

    二、公司概况

    1.公司中文名称:东方通信股份有限公司

    英文名称:EASTERN COMMUNICAT10NS C0., LTD

    英文缩写:EASTCOM

    2.公司注册地址:浙江省杭州市文三路80-84

    邮政编码:310013

    3.公司法定代表人:施继兴

    4.公司董事、监事及高级管理人员持股情况:

    姓名 职务 持股数(股)

    施继兴 董事长 12,000

    王立华 副董事长 12,000

    谢雨普 副董事长兼总经理 12,000

    曾钰 董事 5,000

    郑国民 董事 10,000

    俞长铭 董事兼副总经理 10,000

    王忠雄 董事兼副总经理 10,000

    郝晓峰 董事兼副总经理 10,000

    陈须洪 董事兼副总经理 10,000

    王奇邦 董事兼副总经理 10,000

    孔照元 董事兼副总经理 10,000

    薛钟吉 监事会主席 12,000

    王加强 监事 3,000

    张斌 监事 10,000

    张泽熙 副总经理 10,000

    沈余银 董事会秘书 10,000

    本公司董事、监事及高级管理人员共持有本公司股票 156,000股,占公司总股本的0.041%。其持有股份按照《中 华人民共和国公司法》规定在任职期间不得转让。

    5.所属行业:邮电通信行业

    6.公司成立日期:1996年8月1日

    7.在册职工人数:1,397人

    8.公司占地面积:42,463.51平方米

    9.公司控股公司和关联企业

    

    企业名称 注册资本 拥有权益 主要业务

    杭州摩托罗拉蜂窝移动电话 1,500万美元 43% CDMA数字蜂窝移动系统

    系统有限公司 设备的制造及销售

    杭州摩托罗拉蜂窝移动电话 1,500万美元 42% CDMA蜂窝用户机产品的

    用户机有限公司 制造及销售

    杭州亿事通无线通信有限公司 2,500万美元 75% 个人通信产品的生产及

     销售

    杭州依赛通信有限公司 100万美元 51% SDH传箱网所需设备的

     生产和销售

    杭州彩神特光机电有限公司 100万元人民币 49% 激光成像机、照机机、

     扫描机等的制造及销售

    

    10.公司咨询电话:(0571)8865242

    传真:(0571)8865243

    股东接待日:每周五下午2:30-4:30

    公司文件资料索阅地址:杭州市文三路80号东方通信大 厦12楼证券部办公室

    三、股本结构及主要股东持股情况

    1.股本的形成

    根据邮电部邮部[1996]357号文所批准的重组方案,原邮电 部杭州通信设备厂整体改组为杭州通信有限责任公司(以下简 称“杭州通信”)。之后,杭州通信以独家发起人身份、以其全资拥 有的杭州东方通信创业公司(以下简称“东创公司”)为主体进行 股份制改造。1996年3月26日,国家国有资产管理局以国资评 (1996)253号文确认了杭州通信投入本公司的净资产30,788万 元,并于同年4月23日以国资企发(1996)24号文同意将其折为 24,000万股国有法人股,由杭州通信持有。同时,1996年7月11日 经国务院证券委员会证委发(1996)23号又批准,上海市证券管 理办公室沪证办(1996)143号文同意。本公司发行了境内上市外 资股10,080万股。经中国证券监督管理委员会[证监发字(1996) 312号文]批准,本公司于1996年11月14日在上海证券交易所以 上网定价方式问社会公开发行每股面值为1元的人民币普通股 3050万股,并同时向公司员工配售950万股公司职工股,每股发 行价10.80元。本次发行有效申购户数247494户,有效申购股数 3814988000股,中签率为0.799478%,发行总市值为43.200万 元,所募资金全部到位。并已经浙江省会计师事务所出具浙会验 字(1996)第213号验资报告验证确认。

    2.股本结构 单位:万股

    

     新股发行前 新股发行上市后

     股数 比例 股数 比例

    国有法人股 24000 70.59% 24000 63.20%

    境内上市外资股 10000 29.41% 10000 26.30%

    社会公众股 -- -- 4000 10.50%

    其中:公司职工股 -- -- 950 2.50%

    总股本 34000 100% 38000 100%

     3.主要股东持股情况

    股东名称 持股量(万股) 占总股本比率(%)

    (1)杭州通信有限责任公司 34000 63.16

    (2)MOTOROLA CAPITAL MARKETS LTD. 778 2.05

    (3)MOTOROLA INTERNATIONAL DEVELOPMENT

    CORPORATION 500 1.32

    (4)SHELL PENTIONS TRUST LIMITED 486.64 1.28

    (5)IMANSION HOUSE LTD. 377.5 0.89

    (6)MERRILL LYNCH VARIABLE SERIES

     FUNDS INC. 316.2 0.83

    (7)NAITO SECURITIES CO.,LTD 308.53 0.81

    (8)APU DHABI UNITED ARAB EMIRATES 300 0.79

    (9)SUN HUNG KAI LTD. 262.84 0.69

    (10)DREDIT LYONNAIS SECURITIES (ASIA) LTD. 237 0.62

    

    4.股东人数

    本次发行新股后的股东人数为30116户,其中持有本公司股 票1000股以上的股东人数为30112户。

    四、公司财务状况

    (一)验资报告 浙会验字(1996)第213号

    东方通信股份有限公司全体股东:

    我们接受委托,对东方通信股份有限公司截至1996年11月 21日的实收股本的真实性和合法性进行了审验,在审验过程中。 我们按照“独立审计实务公告第1号——验资》的要求,实施了必 要的审验程度。东方通信股份有限公司的责任是提供真实、合 法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整。我们的责任是按照 《独立审计实务公告第1号--验资》的要求,出具真实、合法的 验资报告。

    本次社会公众股(A股)发行的。东方通信股份有限公司的 股本总额为34,000万元,资本公积为588,974,517.34元。业经本 所验证,并于1996年7月19日出具浙会验(1996)第145号验资报 告予以确认。经中国证监会证监发字(1996)311号和证监发字 (1996)312号又批准,东方通信股份有限公司本次公开发行社会 公众股(A股)4000万股,其中向社会公开发行3050万股,公司职工股950万股, 发行价 为每股10.80元,应募集资金432,000,000元,由中国国泰证券有限公司主承销, 截至 1996年11月21日,东方通信股份有限公司已收到股款415,120.000元,包括社会公 众股(A股)3050万元,内部职工股950万元,资本公积375, 120,000元(已扣除本次股票发行费用16,880,000元),相关 的资产总额(货币资金)415.120,000元。

    东方通信股份有限公司申请的注册资本为38,000万元, 根据我们的审验,截至1996年11月21日,东方通信股份有限 公司已收到各股东投入的股本叁亿捌仟万元($380,000,000 元),其中发起人杭州通信有限责任公司投入的股本贰亿肆 仟万元($240,000,000元)。境内上市外资股(B股) 壹亿元($100,000,000元)。社会公众股(A股)叁仟 壹伍拾万元($30,500,000元),内部职工股玖佰伍拾万 元($9,500,000元),资本公积金玖亿陆仟肆佰零玖万 肆仟伍佰壹拾柒无叁角肆分($964,094,517.34元)。

    浙江会计师事务所

    中国注册会计师 郑启华、王越豪

    一九九六年十一月二十一日

    (一)财务报告

    1.审计报告摘要 浙会审字(1996)第487号

    东方通信股份有限公司全体股东:

    我们接受委托,审计了东方通信股份有限公司1996年6月 30日、1995年12月31日、1994年12月31日、1993年12月31日的 资产负债表和1996年1-6月、1995年度、1994年度、1993年度 的利润表及1995年度的财务状况变动表。这些会计报表由公 司负责编制。我们的责任是对这些会计报表发表审计意见,我 们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审 计过程中,我们结合公司实际情况,实施了包括抽查会计记录 等在内的我们认为必要的审计的程序。

    我们认为上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制 试点企业会计制度》的规定。在所有重大方面公允地反映了东 方通信股份有限公司1996年6月30日、1995年12月31日、1994 年12月31日、1993年12月31日的财务状况和1996年1-6月、 1995年度、1994年度、1993年度的经营成果及1995年度的资金 变动情况,会计处理方法遵循了一贯性原则。

    浙江会计师事务所

    中国注册会计师 郑启华、王越豪

    一九九六年七月三十一日

    2.报表附注

    A、主要会计政策

    (1)公司执行的会计制度

    公司在1992年6月30日前执行《邮电工业企业会计制度》, 1993年7月1日起执行《工业会计会计制度》。本报告书所载之 财务信息系公司采用下列会计政策编制,并且假设整个有关 期间已一致地采用该等会计政策,该会计政策系根据《股份制 试点企业会计制度》厘定。

    (2)会计期间

    会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本报告所载财 务信息的会计期间为1993年1月1日起至1996年6月30日的三 个半会计年度虽然公司于1996年8月1日成立。但仍假设公司 在上述会计期间已按规有方式存在。

    (3)记帐方式

    借贷复式记帐法。

    (4)记帐原则和计价基础

    所附会计报表,按权责发生制采用实际成本计价的原则 和编制。

    (5)坏帐准备

    按年未应收帐款余额的0.5%计提,并计入当期损益。

    (6)外币换算

    公司以人民币为记帐本位币,对于发生的非记帐本位币 经济业务按当月1日的国家市场汇价折合人民币记帐,货币性 项目外币帐面余额按月未国家市场汇价进行调整,有关期间 发生的汇兑损益和国期未汇率不同而发生的折合为记帐本位 币的差额,计入当期损益。

    (7)存货

    实行永续盘存制。蜂窝电话基站系统材料和蜂窝电话手 机材料等按实际成本计价。其他材料按计划成本计价,月末结 算材料成本差异,将计划成本调整为实际成本,库存产成品以 实际成本计价。发出产成品主要采用先进先出法核算。

    低值易耗品的摊销方法采用领用时一次摊销法。

    (8)长期投资

    债券投资按实际成本核算、股权投资和联营投资,投资额 低于被投资企业资本总额20%的,按成本法核算:超过被投资 企业资本总额20%的,按权益法核算;超过50%的。按权益法 核算并合并会计报表。

    (9)固定资产及其折旧

    固定资产的标准为:使用年限在一年以上的房屋建筑物、 机器、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、 工具等:不属于生产经营主要设备的物品。单位价值在2,000 元以上,并且使用期限超过两年的。

    根据财政部有关规定,为开发新产品、新技术而购置的电 台设备价值在5万元以下的测试仪器和试验装置一次列入成 本费用。

    固定资产按实际成本计价,其折旧采用直线法平均计算, 并根据固定资产类别的原值、估计经济使用年限和预计残值 (3%)确定其折旧率如下:

    固定资产类别 使用年限(年) 年折旧率(%)

    房屋及建筑物 8-35 12.13-2.77

    通用设备 5-15 19.40-6.47

    专用设备 3-6 32.33-16.17

    运输工具 6 16.17

    其他 5-18 19.40-5.39

    (10)无形资产

    无形资产按受益年限摊销。

    (11)递延资产

    递延资产主要为租入厂房装修费用、仓库租金等,按受益 年限平均摊销。

    (12)主营业务实现的确认

    主营业务收入实现确认以发出商品、提供劳务。同时收到 贷款或取得收取贷款的证据为依据。其中,系统设备发出商品 后先确认其90%的收入。待终验后,再确认其余10%的收入。

    (13)税项

    ①增值税

    1993年为价内增值税,税率为14%,根据国家税务局国税 发(1993)045号文件。对“四种电子产品”中的程控交换机等 1993年内免征增值税。

    1994年税制改革后,增值税税率为17%,根据海关总署、 财政部(84)署税字第350号文等规定。移动通信系统需要进口的成套散件,其进口环节的增值税减税应纳税额的60%计征。 有效期至1996年5月28日止。

    ②营业税

    按代理工程服务费净收入的5%计算。

    ③城市维护建设税

    按应交增值税和营业税的7%计缴。

    ④教育费附加

    1993年按应交憎值税和营业税合计的2%计缴:1994年起 按应交增值税和营业税合计的3.5%计缴。

    ⑤所得税

    1993年度,按照中国邮电工业总公司和邮电部杭州通信 设备厂签订的“中国邮电工业总公司承包经营合同书”的有关 规定,所得税按实现利润的10%计缴,其中,“四种电子产品” 中的程控交换机等根据国家税各局国税发(1993)045号文规 定。减半按5%计缴;

    1994年度,所得税按33%税率计缴:

    1995-1996年度,因企业所在地迁往高新技术开发区,根 据杭州市地方税务局杭地税二(96)字第61号文规定,免征所 得税;

    1997年度起所得税按15%的税率计缴。

    B、期后事项

    东方通信股份有限公司(筹)于1996年7月12日发行境 内上市外资股100,000,000股,每股面值人民币1元,发行 价为每股人民币6.656元,折合美元每股0.800元,共筹集 资金8000万美元,扣除有关发行费用后。发行者净得款项为 74,698,953.24美元,按缴款当日国家市场汇价折合人民币 621,099,386.50元。其中股本10,000万元,资本公积 521,099,286.50元,包括发起人杭州通信有限责任公司 投入的股本24,000万元,资本公积67,875.130.84元,共计股 本34,000万元,资本公积588,974,517.34元,业经浙江会计师 事务所出具浙会验(1996)第145号验资报告予以确认。

    3.会计报表。

    (1)资产负债表

    

                                  单位:人民币元
资产                 1996.6.30    1995.12.30
流动资产:

    货币资金 34027814.51 25801988.67 短期投资 ─ ─ 应收票据 ─ 2067843.76 应收帐款 537150906.69 338749457.13 2 减:坏账准备 2685754.54 1693747.30 应收帐款净额 534465152.15 337055709.83 2 预付货款 47809035.74 48640710.45 其他应收款 43014722.12 50193171.38 待摊费用 10717800.07 10744599.67 存货 821114485.11 373735967.25 2 一年内到期的长期债券投资 ─ 2500.00 流动资产合计 1491149010.30 848242491.01 6 长期投资:

    长期投资 720000.00 72000.00 固定资产:

    固定资产原价 237361281.19 149808326.54 1 减:累计折旧 101185724.97 48808034.70 固定资产净值 136175556.22 101000291.84 在建工程 -- 996711.21 固定资产清理 5096.00 - 固定资产合计 136180652.22 101997003.05 无形资产及递延资产:

    无形资产 ── 979650.25 递延资产 2937417.46 1050217.31 无形及递延资产合计 2937417.46 2029867.56 资产总计 1630987079.98 952989361.62 7 负债及股东权益 1996.6.30 1995.12.30 流动负债:

    短期借款

    预付帐款 548178226.03 369304480.05 预收货款 434699354.93 147987347.63 应付福利费 2147602.60 1263729.23 未交税金 (968360.45) 10540704.00 其他未交款 1057400.56 514484.82 其他应付款 33851668.37 45292198.76 预提费用 129483256.71 86839794.04 流动负债合计 1148449149.65 661742738.53 长期负债:

    长期借款

    长期应付款 906975.73 654811.07 长期负债合计 906975.73 654811.07 负债合计 1149356125.38 662397549.60 少数股东权益 2963504.37 ─ 股东权益:

    股本 240000000.00 100000000.00 资本公积 67875130.84 ─ 盈金公积 ─ 190591812.02 其中:公益金 ─ 57715055.01 未分配利润 170792319.39 - 股东权益合计 478667450.23 290591812.02 负债及股东权益合计 1630987079.98 952989361.62 (2)利润表

     单位:人民币元

    项目 1996年1-6月 1995年 一、主营业务收入 2290151836.63 3315626219.15 减:营业成本 1972258421.43 2845918894.97 销售费用 73161397.17 79947214.38 管理费用 56429563.98 112016202.26 财务费用 12141084.88 6426888.35 营业税金及附加 2783979.14 7806094.10 二、主营业务利润 173377389.43 263511525.09 加:其他业务利润 (1028018.82) 335469.13 三、营业利润 172349370.61 263846994.22 加:投资收益 82566.27 6122.99 营业外收入 39474.59 336348.30 减:营业外支出 1777487.46 1714976.63 加:以前年度损益调整 ─ ─ 四、利润总额 170693924.01 262474488.88 减:所得税 少数股东权益 (98395.38) ─ 五、净利润 170792319.39 262474488.88

    (三)财务指标分析

    项目 1996年6月30日 1995年12月31日

    流动比率 1.30 1.28

    速动比率 0.53 0.63

    应收帐款周转率(次) 5.26 11.50

    股东权益比率(%) 29.35 30.49

    每股收益(元) 0.71 2.62

    净资产收益率(%) 35.68 90.32

    每股净资产(元) 1.99 2.91

    注:1.因上半年杭州通信尚未发行A、B股,所以总股本以 24,000万股计算:95年总股本以招股说明书披露的10,000万 股计算。

    2.速动资产=流动资产-存贷-待摊费用-预付贷款

    五、董事会上市之承诺

    本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股 票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业 务试行规则》和有关法律、法规的规定。并自股票上市之日起 向全体股东作如下承诺:

    1.按照法律、法规的规定程序和要求披露公司重大的信 息,并接受证券主管机关、上海证券交易所的监督管理。

    2.及时、真实、准确地公布公司财务中期报告和年度报 告。并备置于规定场所供投资者公众查阅。

    3.本公司董事、监事及高级管理人员持本公司股票发生 变化时。在报告证券主管机关、上海证券交易所的同时间投资 者公布。

    4.在任何公共传媒中出现的消息可能对本公司股票的价 格产生误导性影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公 开澄清。

    5.本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众 的建议和批评,自觉抵制不正之风。不利用已获得的内幕消息直 接或间接从事股票买卖活动。

    6.本公司没有无记录负债。

    六、重要事项揭示

    1.根据杭州高新技术产业开发区管理委员会杭高新(1996) 79号文《关于杭州东方通信创业公司股份制改组后有关政策待 遇问题的复函》的精神,本公司在设立后,仍可继续享有东创公 司现时享有的所得税减免政策,即本公司成立之日起至1996年 12月31日免缴所得税,自1997年1月1起则按15%的税率缴纳所 得税。

    2.本公司于1996年11月14日在上海证券交易所股票交易系 统上网定价发行人民市普通股3050万股,向公司职工股配售公 司职工股950万股,每股发行价格10.80元,中签率为 0.799478%。经浙江会计师事务所验资,股金已经全部到位。

    3.经中国证监会证监发字[1996]311号文批准。本公司950万 股内部职工股将按有关规定在本次新股上市六个月后上市流通。

    4.公司股利分配政策

    根据公司章程规定,公司按规定上缴税金后的利润,在弥补 以前年度亏损后按下列顺序比例分配:

    提取法定盈余公积金10%

    提取公益金5-10%

    提取任意盈余公积金

    分配普通股股利

    5.本公司董事已建议向本公司现有股东派发截至1996年12 月31日本财政年度不少于不分配利润之35%作为股息。由于A 股仅于本财政年度发行,A股持股人就1996年12月31日止年度 的利润所应收取上述建议派发的股息,将根据A股于本财政年 度发行的天数占全年366天的比例计算。

    6.经浙江会计师事务所审阅的本公司1996年度盈利预测: 净利润29185万元,每股税后利润为0.768元。

    7.本公司并无牵涉任何重大诉讼或仲裁,而据各董事所知, 本公司并无任何尚未了结或面临威胁的重大诉讼或索陪要求。

    七、中介机构

    1.上市推荐人

    名称:君安证券有限公司

    法定代表人:张国庆

    注册地址:深圳市罗湖区春风路五号

    联系地址:上海市常德路466号

    联系人:吴晖、陈洁、郑哲、陈曙光

    联系电话:(021)62712014

    2.会计师事务所

    名称:浙江会计师事务所

    法定代表人:陈如洪

    地址:浙江省杭州市体育场路423号

    经办注册会计师:郑启华、王越豪

    电话:(0571)5178325

    3.资产评估机构

    名称:浙江省资产评估事务所

    法定代表人:朱炳有

    地址:浙江省杭州市体育场路185号

    经办评估人员:朱炳有、朱永勤

    电话:(0571)5178283

    4.公司律师事务所

    名称:海问律师事务所

    法定代表人:何斐

    地址:北京市亚运村北辰东路住总3号院

    经办律师:周卫平、佟忠

    电话:(010)64957040

    5.股票登记托管机构

    名称:上海证券中央登记结算公司

    地址:上海闵行路67号

    电话:(021)63566658

    八、备查文件

    1.中国证监会关于东方通信股份有限公司申请公开发行股 票的批复

    2.中国证监会关于东方通信股份公司采用“上网定价”方式 发行A股的批量

    3.验资报告

    4.审计报告

    5.公司章程

    6.招股说明书

    7.其它有关文件

    东方通信股份有限公司

    一九九六年十一月二十二日