华新水泥股份有限公司股票上市公告书

    说 明

     本公司按照《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,公布上市公告书,并愿就公告书的内容进行解释和承担一切责任。

    华新水泥股份有限公司 一、绪言

     本公司股票发行经中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)63号文复审通过,股票上市申请经上海证券交易所上证(93)字第2105号文审核批准,于1994年1月3日在上海证券交易所挂牌交易。

     本公司上市公告书依据《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,并参照国际惯例编制。本公司上市公告书旨在说明公司股票上市之目的,并向社会公众披露公司基本情况及有关资料。

     本公司董事会及其成员愿就上市公告书所载资料的真实性、准确性和完整性负共同及连带责任。上市公告书的内容由本公司董事会负责解释。

    二、公司概况

    1、公司法定名称:华新水泥股份有限公司

     英文名称:HUAXIN CEMENT CO.,LTD

    2、公司注册地址:湖北省黄石市黄石大道897号

     邮政编码:435002

    3、公司法定代表人:傅本一

    4、公司董事、监事和高级管理人员简历:

     董事长兼总经理:傅本一先生,55岁,大学学历,教授级高级工程师。曾任华新水泥厂科研所所长、副总工程师、厂长、厂长兼党委书记。现任公司党委书记。是享受政府特殊津贴的国家级有突出贡献的中青年专家。持有本公司股票8000股。

     副董事长兼副总经理:谭文阶先生,44岁,大专学历,政工师。在部队曾任副科长、科长、处长,转业后曾任华新丰业总公司党总支书记、制成车间党支部书记、厂党校校长、制成车间主任兼书记、厂党委副书记兼纪委书记。现任公司党委副书记。持有本公司股票5000股。

     董事兼常务副总经理:陈永志先生,49岁,大学学历,高级工程师。曾任华新水泥厂化验室副主任、副厂长、厂长,华新水泥厂总经济师、副厂长。持有本公司股票5000股。

     董事兼副总经理:曹前进先生,52岁,中专学历,高级经济师。曾任红旗水泥厂副科长、副厂长、厂长,华新水泥厂总经济师、副厂长。持有本公司股票5000股。

     董事兼副总经理:车卡佳女士,40岁,大学学历,工程师。曾任华新水泥厂制成车间副主任、扩改办副主任、化验室主任、扩建工程指挥部副指挥长兼办公室主任、副厂长。持有本公司股票5000股。

     董事兼副总经理:李叶青先生,29岁,工学硕士,工程师。曾任武汉工业大学硅工系团委副书记、华新水泥厂石灰石矿副矿长、扩改办副主任、扩建工程指挥部生产技术处处长、副厂长。持有本公司股票5000股。

     董事兼副总经理:熊鹏鹤先生,55岁,大学学历,高级经济师。曾任华新水泥厂团委书记、细磨车间党支部书记、厂党委副书记兼纪委书记、副厂长。持有本公司股票5000股。

     董事兼总会计师:周启文先生,57岁,大专学历,高级会计师。曾任华新水泥厂财务科科长、副厂长、总会计师。持有本公司股票5000股。

     董事:黄松柏先生,51岁,大专学历,高级政工师。曾任华新水泥厂武装部副部长、武保部部长、厂党委副书记、副厂长、纪委书记、厂工会主席。现任公司工会主席。持有本公司股票5000股。

     董事:尹国香先生,42岁,高中学历,经济师。曾任华新水泥厂行政处副处长、处长。现任华新生活服务公司总经理。持有本公司股票3000股。

     董事:邹辉先生,41岁,大学学历,中学高级教师。曾任华新中专副校长、校长,教育处副处长、处长兼厂电大分校副校长、华新一中校长、职工学校校长、教育处党支部书记。现任华新公共事业公司总经理。持有本公司股票3000股。

     董事:曹英堂先生,56岁,中专学历,工程师。曾任武汉铁路分局武北车站值班主任、武东车站副站长、武北车站站长、武铁分局副局长。现任武汉铁路分局局长。持有本公司股票3000股。

     董事:唐纪文先生,63岁,大专学历,高级会计师。曾任湖北省财政厅副科长、科长、副处长、湖北省国有资产管理局副局长。现任湖北资产评估公司总经理。持有本公司股票3000股。

     董事:夏庆建先生,40岁,大学学历,高级经济师。曾任工商银行川市支行副行长、湖北省工商银行工交信贷处副处长。现任工商银行湖北省信托投资公司副总经理。持有本公司股票3000股。

     董事:徐锦文先生,28岁,大学学历,助理经济师。曾任湖北省建设银行营业部东湖办事处业务科科长、建设银行湖北省信托投资公司业务部经理、总经理助理。现任建设银行湖北省信托投资公司副总经理。持有本公司股票3000股。

     监事会主席:程忠信先生,52岁,大学学历,高级政工师,曾任华新水泥厂石棉车间党支部副书店、厂党委宣传部副部长、厂工会主席、厂党委副书记兼纪委书记、厂党校校长、副厂长。现任公司纪委书记。持有本公司股票5000股。

     监事:刘定南先生,59岁,中专学历,高级经济师。曾任黄石市保险公司副所长、副股长、市财政局副科长、科长。现任黄石市国有资产管理局局长。持有本公司股票零股。

     监事:汪自润先生,43岁,大专学历,政工师。曾任华新水泥厂党办秘书、主任助理。现任公司党办副主任。持有本公司股票1000股。

     监事:杨先益先生,51岁,大专学历,经济师。曾任华新水泥厂运输科党支部副书记、书记,运输部书记兼主任。现任公司工会副主席。持有本公司股票1200股。

     监事:周基禄先生,50岁,高中学历,政工师。在部队曾任营副教导员、教导员、团政治处主任、县人武部政委,转业后曾任华新职工医院党支部副书记、书记。现任公司纪委副书记兼监察室主任。持有本公司股票1100股。

     监事:柴卓敏先生,45岁,高中学历,统计师。曾任华新水泥厂销售处副处长、计划处副处长。现任公司审计室副主任。持有本公司股票1000股。

     监事:朱新华先生,41岁,初中学历。现为公司工程部生产准备处调度员,职工代表。持有本公司股票900股。

     监事:李建平先生,30岁,高中学历,现为公司烧成车间工人,职工代表。持有本公司股票700股。

     监事:汪晚时先生,37岁,高中学历,现为公司制人,职工代表。持有本公司股票900股。

     公司董事、监事及高级管理人员共持有公司股票77800股,占本公司股本总数的0.057%,其转让按有关规定执行。

    5、公司其他情况:

     (1)所属行业:建筑材料工业

     (2)批准设立股份公司的文件:

     a.湖北省建筑材料工业总公司鄂材办(1992)266号《关于同意华新水泥厂改组为股份有限公司的批复》;

     b.湖北省经济体制改革委员会鄂改(1992)60号《关于同意华新水泥厂进行社会募集股份有限公司改组的批复》。

     (3)公司成立日期:1993年11月28日。

     营业执照编号:17842357-X

     (4)在册职工人数(截止1993年11月28日):

     职工2882人,各类专业人员516人,占总人数17.90%;其中:高级技术职称36人,中级技术职称180人;技术工人1223人,占总人数42.44%;其中:高级技工413人,中级技工663人。

     (5)公司占地面积20.62万平方米,建筑面积15万平方米。

     (6)公司对外投资:

    

企业名称                          投资性质   投资金额    投资比例
金利塑料彩印新型包装材料有限公司    参股       624万元     43.6%
湖北省电力开发公司                  集资      1966万元
黄石市交通银行                      参股       200万元     5%
平顶山中南煤炭公司                  集资        10万元
汕头汕尾开发公司                    联营        40万元     30%
湖北省外经工贸集团                  集资        50万元

     (7)公司咨询服务项目:

     股东接待日:每星期一、二、五上午。(节假日顺延)。

     ①地址:湖北省黄石市黄石大道897号公司证券部

     电话:(0714)224971-418、471 邮政编码:435002

     ②湖北证券公司上海营业部:上海汉口路130号

     电话:3297206 联系人:梅键

     公司文件资料索阅地点:本公司证券部

     湖北证券公司上海营业部

     (8)资产评估机构:中华会计师事务所

     经办评估人员:隋洪瑞 韩一光 赵合利

     地址:北京京滨饭店818信箱

     电话:(01)8328119 邮编:100037

     (9)资产评估确认机构:湖北省国有资产管理局

     负责人:胡柏枝

     地址:武汉市武昌水果湖

     电话:(027)713814

     (10)会计师事务所:中信会计师事务所

     注册会计师:张克 涂益 景宜青 程建

     地址:北京朝阳区新源南路六号京城大厦24层

     电话:(01)4654313-4320 邮编:100004

     会计师事务所:湖北会计师事务所

     注册会计师:李贵斌 刘家汉 许长顺

     地址:武汉市武 水果湖横路7号

     电话:(027)711945 邮编:430071

     (11)律师事务所:中国法律事务中心

     执行律师:任国钧、王云杰

     地址:北京市东单大街乙112号

     电话:(01)5126661-301 邮编:100005

    6、股本结构:

     (1)注册资本:13700万元

     (2)实收资本:13700万元

     其中:国家股7627.24万元,占55.67%

     法人股2071.76万元,占15.13%(含发起人法人股1600万元)

     个人股4000万元,占29.20%(含内部职工股400万元)

    7、股票发行情况:

     (1)股票种类:普通股

     (2)股票面值:1元人民币/股

     (3)股票发行价格:3.80元人民币/股,溢价发行

     (4)股票发行日期:1993年11月6日-1993年11月24日

     (5)股东人数:14096户

     (6)股票发行对象:境内法人及城乡居民

     (7)股票发行承销机构

     主承销商:湖北证券公司

     法人代表:陈浩武

     地址:武汉市汉口前进一路201号

     电话:(027)551122 邮编:430022

     副主承销商:上海万国证券公司

     法人代表:管金生

     地址:上海市瑞金一路98号

     电话:4312800 邮编:200020

     分销商:武汉证券公司

     法人代表:李永宽

     地址:武汉市江汉路21号

     电话:(027)243165 邮编:430022

     (8)招股说明书刊登日期:1993年11月3日《中国证券报》、《湖北日报》、《黄石日报》

     (9)股票上市推荐机构:上海万国证券公司、湖北证券公司

     (10)股票登记托管机构:上海证券中央登记结算公司、武汉证券登记中心

     (11)股票上市时间:1994年1月3日

     (12)股票上市地点:上海证券交易所

    8、经营方式:生产、设计、开发、投资、咨询、批发、零售、服务、进出口业务。

    9、经营范围:主营水泥、水泥深加工产品;

     兼营水泥及其制品生产的科研开发、工程设计、建安工程施工、咨询服务;水泥装备的研究、制造及安装、修理;其他建筑材料;水泥及其它建材产品和装备的进出口贸易;货物运输、旅游服务、 地产开发等第三产业;真空镀铝薄膜及其制品。

    三、公司组织状况

    1、公司沿革:

     华新水泥股份有限公司是则原华新水泥厂经股份制 组而设立的社会募集式股份有限公司。华新水泥厂的前身是由“华中”、“昆明”两个水泥公司于1943年合并而成立的华新水泥股份有限公司投资兴建的大冶水泥厂。该厂1946年9月开工建设,1949年2月正式投产。1953年经国家重工业部批准,华新泥股份有限公司与大冶水泥厂合并改名为华新水泥厂。四十多年来,华新水泥厂一直是我国建材工业的骨干企业,为国家建材工业的发展和对外经济援助作出了突出贡献。公司现有水泥生产能力100万吨/年,年产值28000多万元。1992年12月15日,经湖北省经济体制改革委员会鄂改「1992」60号文批准,原华新水泥厂改制为华新水泥股份有限公司。公司发起人除华新水泥厂外还包括:中国人民建设银行湖北省信托投资公司、中国工商银行湖北省信托投资公司、华新生活服务公司、上海中农信房地产公司、华新公共事业公司、中国房地产业协会信息咨询中心、湖北资产评估公司。

    2、发起人简介

     (1)中国人民建设银行湖北省信托投资公司是经中国人民银行总行批准,地1987年11月23日成立。该公司是自主经营、独立核算、自负盈亏的全民所有制非银行金融企业。该公司1991年实现利润660万元,1992年实现利润870万元。公司主要经营:信托存贷款、投资业务;委托存贷款、投资业务;房地产开发与投资业务;证券业务;金融租赁业务;代理、担保、咨询业务等。

     (2)中国工商银行湖北省信托投资公司隶属于中国工商银行湖北省分行。经中国人民银行批准,在国家工商行政管理部门登记注册。经中国人民银行批准,在国家工商行政管理部门登记注册。该公司经营范围有信托、租赁、委托、代理、咨询、房地产和证券交易业务。

     (3)华新生活服务公司是1992年12月在黄石市工商行政管理局注册的全民所有制企业,主要经营:饮食供应、幼儿教育、托儿保育、理发、浴洗服务、房屋经营、维修及开发;兼营副食品销售、液化气、日用百货。

     (4)上海中农信房地产公司于1992年7月成立,隶属中农信房地产公司。上海中农信房地产公司以经营房地产开发为主,同时兼营建筑材料、装璜材料及配套设备。

     (5)华新公共事业公司是1992年12月在黄石市工商行政管理局注册的全民所有制企业,主要从事中西医医疗、中小学教育、成人高等教育、绿化工程、精密铸造。兼营智力开发、咨询、服务。

     (6)中国房地产业协会信息咨询中心是经建设部批准成立,由中国房地产业协会投资主办的全民所有制企业。主要经营:房地产业信息、法律政策、房地产投资项目的资金融通的咨询、房地产评估及业务培训、房地产的中介服务。

     (7)湖北资产评估公司经湖北省财政厅批准于1992年9月成立,并经湖北省工商行政管理局注册登记,具有法人资格和资产评估资格。该公司主要经营:资产评估、资产核实、投入资本验证、投资项目评估、企业信誉评估、财务管理、资产评估咨询和人员培训。

    3、公司股东大会重要决议(摘要):

     公司于1993年11月28日在黄石市华新宾馆召开公司创立暨第一次股东大会。出席大会的股东代表37人,代表股份9865.84万股,占本公司总股本的72.01%,符合法定要求。会议讨论并通过以下事项:

     (1)本公司筹委会关于本公司筹建情况以及本次股票发行情况的工作总结报告;

     (2)关于本公司发展规划与1994年经营计划的报告;

     (3)本公司章程;

     (4)选举本公司董事会和监事会成员,及聘任了总经理;

     (5)公司股票申请上市的决议等。

    4、(1)公司组织机构(见附表):

     (2)机构职能:

     a.总经理办公室:负责处理公司日常行政事务。

     b.企业管理部:负责公司组织机构设置和公司规章制度的建立以及全面质量管理的组织实施。

     c.劳动人事部:负责劳动人事调配和管理以及工资管理。

     d.技术部:负责生产设备的技术改造及技术进步的方案制订。

     e.生产部:负责生产计划的安排及日常生产的组织调度指挥。

     f.经营部;负责原燃材料的采购及产品销售。

     g.财务部:负责日常经赢余虎及财务管理。

     h.证券部:负责股东管理、信息披露、增资扩股、分红派息方案的制订及有关证券管理和证券投资方面的事务。

     i.发展与投资部:负责中长期投资方案的制订、以及公司经营业务的拓展和建设项目的管理。

     j.企业文化部:负责企业文化的培育和公司员工政治素质及文化素质的提高。

     k.信息中心:负责档案管理及与其有关的各种信息资料的搜集处理。

     l.保卫部:负责公司内部的治安管理。

     m.审计监察部:协助监事会对公司的财务状况和会计核算进行日常的审计监督,以及对企业管理人员实施监督。

    四、股东持股情况

    1、国家股及法人股前十名股东持股情况: 名称持股数(万股)占总股份比例(%) (1)黄石市国有资产管理局(国家股)7627.2455.67 (2)华新生活服务公司6404.67 (3)华新公共事业公司6404.67 (4)武汉铁路分局黄石铁路联营公司2101.53 (5)武汉石化鹏鹤物资公司1000.73 (6)中国人民建设银行湖北省信托投资公司640.47 (7)中国工商银行湖北省信托投资公司640.47 (8)上海中农信房地产公司640.47 (9)中国房地产业协会信息咨询中心640.47 (10)湖北资产评估公司640.47 2、个人股前十名股东持股情况: 姓名持股数(万股)占总股份比例(‰) (1)曹亦斌51.553.76 (2)佘方勇48.553.54 (3)张怀春41.403.02 (4)罗远荃38.652.82 (5)宋惠兰38.052.78 (6)韩险峰30.302.21 (7)陈茂芳27.502.01 (8)吴爱能26.501.93 (9)陈红际26.251.92 (10)左涛25.051.83 五、公司经营业绩

     本公司主体的原华新水泥厂,有近50年的生产历史。多年来,华新水泥厂十分重视自身素质建设,注重社会效益与企业效益的统一,在企业发展和经营管理实践中,坚持“质量第一”方针,不断提高产品质量,该厂生产的“五羊”和“堡垒”牌水泥1979年以双荣获国家金质奖,并保持至今;1991年在全国水泥产品质量行业检查评比中获标兵企业;1992年,以十年来质量工作综合评定总分第一名的好成绩获全国重点水泥企业质量控制先进企业;1993年,又在全国第五次水泥品质指标检验大对比中以企业总分第一名获优胜单位。在重视产品质量的同时,还坚持不懈地加强企业内部管理,推进技术进步。为建材行业首批“国家二级企业”;国全国财会工作先进集体;资信经湖北省评信事务所评定为AAA级;连续多年被省、市评为“重合同、守信用”单位;1992年获全国“五一劳动奖状”荣誉称号。

     本公司经营状况良好,销售收入逐年递增,利润总额稳步增长,经中信会计师事务所审计鉴证确认1990、1991、1992年及1993年及上半年的财务资料如下: 单位:千元

    

项目        1993年1-6月       1992年      1991年      1990年
销售收入       132361          170922      128415       113202
营业利润        34135           41342       24268        28322
税后利润        23798           33842       14268        10472

     注:公司1990-1992年与黄石市政府签有上交所得税承包协议,分别为1785万元、1000万元和750万元。1993年上交所得税承包额经黄石市财政局核定为1000万元。

     公司1991与1990年相比,销售收入增长13.43%,税后利润增长36.15%;1992年与1991年相比,销售收入增长33.10%,税后利润工137%;今年上半年销售收入和税后利润又分别比去年同期增长54.87%和40.64%。

    六、财务状况说明

    1、验资报告(摘要):

     湖北会计师事务所(93)师报字第318号、第523号及第531号,先后对发起人股、国家股以及公开发行的社会法人股、个人股的股金到位,进行验证。“我们确认:截至93年11月25日止贵公司股本总金额137000000元,每股面值1元,折股13700万股,股本结构为国家股7627.24万股,发起人法人股1600万股,社会法人股472.76万股,个人股4000万股(含职工股400万股);资本公积金173411391.04元,以上资金已全部到位。”

    湖北会计师事务所 注册会计师:李贵斌 刘家汉 1993年11月26日 2、资产评估报告(摘要):

     我所根据《国有资产评估管理办法》及其它有关法规,对华新水泥股份有限公司1992年12月31日的全部资产(包括负债)进行评定估算。现将评估结果报告如下:(单位:万元)

    

项目        帐面金额    评估价值    增值额     增值率(%)
资产总值    23025.99    27317.32    4291.33    18.64
负债总值    15398.75    15398.75    0           0
资产净值    7627.4      11918.57    4291.33    56.26

     评估采用的方法:

     固定资产,包括建筑物及构筑物、机械设备、运输设备等,主要采取重置成本法;存货,采用重置成本法;对长期投资中的有价证券,以帐面价值加应计利息作为评估值;对其它流动资产、在建工程、长期投资(不含有价证券)以及负债、参照你厂委托中信会计师事务所对本项目上述内容审计后的数值,作为评估值;无形资产中的土地使用权、采用市价法。商誉的评估主要采用收益现值法,同时按一定的风险系数(考虑到规划中进行重大改造及超额收益不能全部归于商誉因素)加以调整。原石棉制品分厂不参加股份制改造,其资产从全厂生产经营性资产中剔除;部份公共事业经营资产和部份生活服务经营资产从全厂生产经营性资产中剔除,拟以华新公共事业公司和华新生活服务公司的名义作为发起人之一资格参股。

    中华会计师事务所 注册会计师:隋洪瑞 高级工程师:韩一光 会计师:赵合利 1993年3月20日 注:黄石市国有资产管理局黄国资(1993)5号文:同意你厂两座原料矿山不纳入股份制资产评估范围。但其国有资产的性质不变,采取有偿使用的办法,由股份有限公司按国家规定缴付有关税费。

    3、资产评估确认书(摘要): 鄂国资办评发「1993」3号

     截止1992年12月31日,你厂经营性资产评估价值为27317.32万元,负债总额15398.75万元;国有资产实际总存量(净资产)11918.57万元。资产评估增值4291.33万元考虑国家有关政策和企业实际情况,在净资产中,同意以7627.24万元作为股份有限公司国家股股本;评估增值部分4291.33万元计入股份有限公司资本公积金。

    湖北省国有资产管理局 1993年3月28日 4、查帐报告(摘要): 中信审字(1993)027号

     中信会计师事务所接受委托,对华新水泥厂1990年12月31日,1991年12月31日,1992年12月31日及1993年6月30日的资产负债表,1990年1月1日至1993年6月30日,3年6个月有关期间的利润表及1993年1月1日至1993年6月30日的财务状况变动表进行了检查、验证。

     我们认为:贵厂上述会计报表符合在相关期间所采用的会计制度的规定,公允地反映了贵厂上述有关期间末的财务状况和有关期间的经营成果及1993年前6个月的财务状况变动情况,并符合中华人民共和国法律、法规的有关规定。

    中信会计师事务所 注册会计师:张克 涂益 景宜青 1993年7月31日 湖北会计师事务所审计报告(摘要)(93)鄂会师报字第534号

     本所接受委托:对贵公司1993年11月份资产负债表和截至同期止的利润表进行审计,并出具报告书。经验证,我们认为本报告所附已审计的会计报表,符合《股份制试点企业会计制度》的规定。在所有重在方面公允地反映了贵公司1993年11月份的财务状况,以及元月1日至同期截止的经营成果。

    湖北会计师事务所 注册会计师 李贵斌 刘家汉 1993年12月2日 5、财务报表附注说明:

     (一)主要会计政策

     (1)会计年度:公历制1月1日至12月31日

     (2)记帐本位币:人民币

     (3)存货

     ①原材料日常核算按计划成本进行核算,月末根据计算出来的当月成本差异率,分配材料成本差异,将计入生产成本的各类材料金额调整为实际成本。

     ②产成品按实际成本核算,采用加权平均法计价。

     ③在产品按实际成本核算,采用先进先出法计算。

     (4)销售收入的确定:商品已经发出,商品的所有权已转给买方,收到货款或取得收取货款的凭证时,作为销售收入的实现。

     (5)固定资产按实际成本计价,单位价值标准为2000元,固定资产折旧采用直线法平均计算。按固定资产类别、年折旧率归纳如下:

    

    ①房屋建筑物部分  年折旧率2.1-9.6%
    ②通用设备部分
    机构设备                  8
    动力设备                  6.4
    传导设备                  5.3
    运输设备                  12
    自控仪器仪表              9.6-12
    其他工具                  6
    ③专用设备                8

     (6)应收帐款尚未提取坏帐准备。

     (7)税项:①所得税率1993年前每年按承包数上交;1993年1-6月按国营工业企业税率55%;7-10月按税率33%;11月份志经黄石市人民政府黄政文(1993)46号批准按税率15%,并免征“两金”。

     注:以上三种税率分段计缴的所得税额抵扣承包所得税1000万元后退回本公司。

     ②增值税(整体税金)计算,销售收入×税率,各类产品、半成品、其他收入的增值税率如下:

    

    税项        1-6月税率%             7-11月税率%
包装水泥收入       16                  (统税制)5.8
散装水泥收入       12                          5.8
半成品             14                          5.8
其他成品           14                          5.8

     (8)无形资产:按湖北省国有资产管理局确认评估的通知,土地使用权2206.78万元摊销时间为50年,商誉520万元摊销时20年。

     (二)资产负债表注释:

    

    (1)货币资金                       15837.04万元
    其中:现金                             0.16万元
         银行存款                      1935.20万元
    ①黄石市工商银行存款                734.20万元
    ②黄石市建设银行存款                985.61万元
    ③黄石市交通银行存款                168.33万元
    ④黄石市中国银行存款                 47.06万元
    其他货币资金(包括募集股金)        13901.68万元
    (2)应收帐款736.35万元
     其中:红旗水泥厂                        6.74万元
          丰业总公司                        1.22万元
          代垫运什费                       44.27万元
          托收货款                        684.12万元
    (3)预付帐款116.88万元
     其中:鄂城钢铁厂                      31.98万元
          平顶山矿务局                    17万元
          科技开发公司                    24.30万元
          省一轻供销公司                   2.40万元
          鄂城重型机器厂                   5万元
          湖北水泥机械厂                   3万元
          市内采购材料款                  17.90万元
          其他单位                        15.30万元
    (4)其他应收款2688.57万元
     其中:金利公司                      375.42万元
          生活服务公司                  283.49万元
          丰业总公司                     32.38万元
          黄荆山建筑队                   36.48万元
          咨询公司                       45.69万元
          南通贸易公司                   45.68万元
          纤维水泥制品厂                790.06万元
          公共事业公司                   36.67万元
          华新宾馆                      334.19万元
          保险公司(人身保险)             96万元
          旅差费借支备用金               39.53万元
          其他                          572.98万元
    (5)存货4130.14万元
    主要项目                    金额(万元)
    原材料                       2592.99
    材料成本差异                  375.90
    材料采购                       38.01
    在产品                        124.98
    产成品                        998.26
    (6)待摊费用135.93万元
     其中:汽车保险费                        2.56万元
          财产保险费                       21.80万元
          评估增提折旧                     47.49万元
          无形资产                          8.77万元
          销售费用                          2.57万元
          其他                             52.74万元
    (7)长期投资(其他投资均按成本法核算)  4234.17万元
    其他投资-华新宾馆                    819.68万元
    金利彩印、包装公司                   624.34万元
    市交通银行                           200万元
    市供电集资                            97.75万元
    省外经工贸集团                        50万元
    汕尾开发公司                          40万元
    省电力开发公司                      1966万元
    平顶山中南煤司                        10万元
    股票投资一长发公司                    15万元
    债券投资一国库券                     284.50万元
    重点建设债券                          31.20万元
    应计利息                              95.70万元
    (8)固定资产               原值          累计折旧     净值
房屋建筑物          63506329.74元  39872479.80元   23633849.94元
通用设备            59758060.37元  32676553.02元   27081507.35元
专用设备            68858291.46元  55911625.95元   12946665.51元
    (9)在建工程                         20093.29万元
    其中:四号窑扩建主体工程             16739.09万元
    供水、隧道、矿山改造等配套工程       2298.56万元
    其它工程支出                         1055.64万元
    (10)无形资产                         2980.49万元
    其中:土地使用权2482.16万元,商誉498.33万元。
    (11)递延资产723.64万元,其中,大修理费用520.43万元,开办费用203.21万元,摊销期限为5年。
    (12)应付帐款                         578.32万元
    其中:应付材料款                      539.91万元
          回收废纸款                      15.37万元
          其他应付款                      23.04万元
    (13)预收货款                        1952.99万元
    其中:武汉地区                        581.16万元
          海南地区                      1240.30万元
          其他地区                       131.53万元
    (14)其他应付款                       1058.46万元
    其中:存入保证金                       664.51万元
          晨光精铸厂                       10.00万元
          市税务局                         34.68万元
          质量保证金                       16.07万元
          南通贸易公司                     13.00万元
          安全奖                           14.79万元
          创汇奖                           15.00万元
          省建材外经处                     16.30万元
          散装费                           66.55万元
          其他单位                        207.56万元
    (15)未交税金                           352.92万元
    其中:销售税金                          126.50万元
          所得税金                        188.66万元
          城建、印花税                      9.72万元
          房产、土地税                     28.04万元
    (16)其它未交款                         418.02万元
    其中:价格调节基金                       15.17万元
          交通能源、预算调节基金           344.70万元
          教育费附加                        58.15万元
    (17)预提费用                           209.42万元
    其中:借款利息                            6.48万元
          电    费                         202.94万元
    (18)长期借款                          17915.16万元
                                   到期日期            年利率
地方财政    5188.54万元              长期              无息
建设银行    6400万元            1996、1998、2000年  12.24-14.04%
国外借款    3240万元                   25年           无息
企业债券    1000万元                 1995.10           10%
省工商银行  1600万元                 1993.12           10.98-13.18%
其他借款     486.62万元              1996.12            6-9.6%
    以上长期借款,主要用于#4水泥窑扩建及其配套工程
    (19)长期应付款                          2663.39万元
    其中:煤气、住房、教学集资                157.42万元
          钢瓶押金                            15.18万元
          市财政局                            50.00万元
          水泥差价净收入                     274.47万元
          水泥差价增值税                      78.75万元
          水泥加价收入                      1677.58万元
          其他                               409.99万元
    (20)股本                                13700.00万元
    其中:国家股                              7627.24万元
          发行人法人股                       1600万元
          社会法人股                          472.76万元
          社会个人股                         3600万元
          公司职工股                          400万元
    (21)资本公积                             17341.1万元
    其中:资产评估增值                         4291.33万元
          溢价收入                           13049.81万元

     (三)利润表注释:

    

    (1)主营业务收入                     23216.75万元
    减:营业成本                         10708.89万元
        销售费用                         1872.53万元
        销售税金及附加                   2756.22万元
    加:其他业务利润                        220.82万元
    减:管理费用                           2245.05万元
        财务费用                          146.75万元
    加:投资收益                            27.45万元
        营业外收入                         64.00万元
    减:营业外支出                         136.46万元
        利润总额                         5663.12万元
    (2)营业收入                         23216.75万元
    其中:纤维水泥制品                    2002.70万元
          625P水泥                       193.03万元
          525RPⅡ水泥                   1300.16万元
          425PS水泥                    11819.49万元
          525RPO水泥                    7206.68万元
          525PS水泥                      364.05万元
          525G水泥                        25.84万元
          其他                            304.80万元
    (3)营业成本                         10708.90万元
    其中:纤维水泥制品                    1485.09万元
          625P水泥                        56.31万元
          525RPⅡ水泥                    446.55万元
          425PS水泥                     5372.62万元
          525RPO水泥                    2962.43万元
          525PS水泥                      132.96万元
          525G水泥                        22.19万元
          其他                            230.15万元
    (4)销售税金及附加                    2756.22万元
    其中:增值税                          2639.44万元
          城建税                           91.30万元
          教育费附加                       25.48万元
    (5)销售费用                          1872.53万元
    其中:工资福利费                       134.86万元
          修理费                           28.84万元
          折旧费                           60.90万元
          运输费                            3.47万元
          包装费                         1388.58万元
          广告费                            2.08万元
          其他                            253.80万元
    (6)管理费用                          2245.05万元
    其中:工资及福利费                     184.59万元
          工会及教育经费                   50.41万元
          劳动保险费                      389.57万元
          劳动保护费                       21.09万元
          待业保险费                       19.87万元
          排污费                           39.17万元
          绿化费                           47.86万元
          差旅费                          107.43万元
          出国人员经费                     31.81万元
          办公费                           65.29万元
          运输费                           85.93万元
          保险费                           22.70万元
          折旧费                          159.78万元
          修理费                          157.70万元
          水电费                          110.66万元
          技术开发费                       58.34万元
          无形资产摊销                     79.74万元
          业务招待费                       49.02万元
          税金                             24.63万元
          其他                            539.46万元
    (7)财务费用                           146.75万元
    其中:利息支出                         146.74万元
          相关手续费                        0.01万元
    (8)营业外收入                          64.00万元
    其中:逾期纸袋押金                      61.72万元
          固定资产净收益                    2.27万元
    (9)营业外支出                         136.46万元
    其中:子弟学校经费                      47.29万元
          社会保险统筹基金                 89.17万元

     注:非经营性费用支出系1993年1-10月股份有限公司成立前实际发生的费用,从11月份开始,非经营性资产剥离后,不再支相关费用。

    七、财务指标分析 指标名称计算公式指标数 1、流动比率流动资产/流动负债4.73 2、速动比率速动资产/流动负债3.90 3、应收帐款周转率主营业务收入/应收帐款平均余额29.53 4、股东权益比率股东权益总额/资产总额×100%55.93% 5、股本净利率税后利润/股本总额×100%54.86% 6、每股净资产股东权益/股本总数2.37元/股 注:(1)上述指标按1993年11月份财务报表计算。

     (2)指标5系按照股本实际到位时间加权计算(7627.24万股+1600×6/11万股)。

     (3)每股净资产指标中的股本总数按13700万股计算。

    八、上市之承诺

     本公司董事会将严格遵守《股票发行与交易管理暂行条例》《上海证券交易所交易市场业务试行规则》和有关法律法规的规定,并自股票上市之日起向全体股东作出如下承诺:

     1、严格遵守政府各有关部门、上海证券交易所及证券经营管理机构的各项法律、法规、条例和规定;

     2、准确及时地在证券主管部门指定的报刊上公布本公司中期报告、年度报告及经营业绩等资料和披露本公司重大经营活动信息;

     3、董事、监事及高层管理人员持股数量发生变化时,及时通报证券管理机关、上海证券交易所,并适时通过证券主管部门指定的报刊通告社会公众;

     4、自愿接受证券管理部门的监督和管理,抵制各种不正之风,并通过各种渠道,广泛听取政府、证券管理及经营部门和社会公众对本公司的建议和批评;

     5、不利用消息和不适当手段从事股票投机交易,董事会及各位董事保证不就任何未经证券主管机关审批可能影响股价变动之重大信息私自公告或披露;

     6、在任何公共传播媒介中出现的消息,可能对本公司的股票市场价格产生误导性影响时,本公司知悉后,将及时对该消息予以公开澄清。

    九、公司内部审计制度

     根据《审计署关于内部审计工作的若干规定》和《股份有限公司规范意见》等规定,对本公司的财务收支及其经济效益,进行内部审计监督,以严肃财经法纪,加强经济管理,提高经济效益,维护国家利益和股东的合法权益。

     内部审计机构和人员,在审计业务上接受上级审计机构的领导和审计机关的指导。内部审计的工作范围及主要任务是:

    1、对本公司的财务收支及其经济效益进行审计,促进增产节约、增收节支,提高经济效益;

    2、对本公司对内对外订立的经济合同的合理性、合法性进行审计;

    3、对本公司经济活动的目标进行分析,审计内部控制制度,加强经营管理,提高经济效益和效率;

    4、对本公司生产经营、基本建设、技术开发等各项资金进行审计,促进财产的合理使用和安全完整,挖掘资金潜力,加速资金周转。

    5、对本公司内部违反财经法纪问题进行专案审计;

    6、董事会、监事会交办的其他审计事项。

    十、重要事项揭示

    1、公司于1993年11月领取营业执照,故公司改制日为1993年11月1日。

    2、公司改制前执行财政部《工业企业会计制度》,1993年11月1日起执行《股份制试点企业会计制度》。

    3、黄石市人民政府黄政(1993)46号文批复,同意本公司改制后所得税15%。

    4、按规范化要求参照国际惯例,公司在股份制改制过程中,进行了企业重组,对原华新水泥厂所属非经营性资产和石棉水泥制品产品生产系列进行了分立,实行独立核算、自负盈亏。公司财务报表只反映重组后的公司财产情况和财务状况。

    5、公司投资兴建的四号水泥窑工程计划投资29000万元,已于1992年10月动工,预计1995年初竣工投产,投产后可年产熟料60万吨,高标号水泥70万吨,新增利润3500万元/年,届时公司经济效益将有大幅度提高。

    6、中国法律事务中心对本公司以社会募集方式设立的条件和要求、发起人资格、股本结构、股本状况、重大诉讼事项和未履行完重大合同以及股票发行与上市等问题,逐一进行审核和查证,认为本公司具备设立条件,本次股票发行与上市行为是合法有效的,出具了法律意见书。

    7、本公司从未发生过任何违反国家法律、法规的重大事件,亦未涉及任何影响业务发展的重大诉讼、仲裁案件。

    8、1993年11月第一届第一次股东大会决议同意公司股票到上海证券交易所上市交易。

    十一、公司发展规划及资金投向

    1、公司发展规划:

     本公司从现在起到“九五”期末向年产500万吨水泥生产能力奋进,并开发生产各种特种水泥及水泥深加工产品;向长江中、下游的新建或扩建水泥厂投资参股或控股;积极组建长江内河或海上散装船队及相应的散装设施,逐步建成一个横贯长江的以水泥生产为主、科研开发、内外贸易、多种经营相结合的跨地区、跨行业,优势互补的高效率、高水平的大型现代化企业集团。

    2、股本金的投向:

     (1)投资于本公司4号水泥窑建设。该项目为引进丹麦史密斯公司主机设备的一条日产2000吨水泥熟料的窑外分解生产线。投产后年产熟料60万吨,新增利润可达3500万元/年。批准计划总投资29000万元。该项目已于1992年10月17日正式动工,预计1995年初竣工投产。

     (2)在江苏南通市姚港投资兴建华新南通水泥有限公司。该项工程计划总投资8500万元,建设规模为一条年产70万吨的水泥粉磨、包装转运生产线,年创利润1361万元。该项工程目前正在抓紧完成施工图设计,进口技术、商务谈判和三通一平。

     (3)拟投资于本公司一号水泥窑技改工程。该项目系国家选择的亚洲开发银行对中国的技术援助项目《节能管理》之一。计划总投资32000万元。可年产水泥熟料60万元,利润3500万元/年。

     (4)投资兴建华新宾馆。已建成,即将投入运行,地可年创利润131万元。

     (5)拟投资组建华新散装水泥水运公司。预计1994年三季度投入正常运营,可年创利润526万元。

     (6)拟投资兴建一条纸塑复合水泥包装袋生产线。预计1994年三季度竣工投产,可年创利润200万元。

     以上项目除用本次股金投入外,不足部分由贷款或今后增资扩股解决。

    十二、公司盈利预测

    1、盈利预测:中信会计师事务所对本公司提供的资料进行了分析、研究,并对本公司的经营进行了调查,同时对水泥市场进行了分析和研究。在此基础上作出了本公司1993、1994年的盈利预测:

     单位:万元

    

     项目           1993年       1994年
1、销售收入        21810         24528
2、总成本          12399         14527
3、销售税金         3334          3463
4、总利润           6077          6538
    减:所得税         911.55        980.70
5、税后利润         5165.45       5557.30

     注:所得税按黄石市人民政府黄政(1993)46号文批复按15%计提。

     1994年尚有部分融资及利息收入预计1500万元、新技术开发收入200万元,合并后利润总计为8238万元,税后利润则为7002.30万元。

    2、盈利预测的基准与假设:

     (1)基准:本溢利预测是根据本公司一九九●年度至一九九二年度的综合经营业绩,公司对现时各项基础、能力、潜力和业务发展之各项计划及其投资项目可行性的审定而编制的。本溢利预测遵循了我国现行法律、法规和制度的有关规定,并在各方面与本公司采用的会计原则相一致。

     (2)预测假设:

     ①公司所遵循的我国有关政策、法律、法规和制度及公司所在地的社会环境,仍如现时状况而无重大改变;

     ②公司在预测期内利率、税率、汇率在正常范围内变化;

     ③公司各项投资项目能够实现,而无较大变化;

     ④无其他人力不可预测和不可抗拒因素成的重大不利影响。

    3、每股税后盈利和净资产预测:

     每股税后利润=预测税后利润/股本总数

     每股净资产额=年末净资产/股本总数

     ①按会计师事务所盈利预测计算1993年股本加权平均后的每股税后利润为:5165.45÷(7627.24+1600×7/12+4472.76×1/12)=0.582元/股。

     ②按公司可预测实际税后利润(扣除1000万元承包所得税)计算1993年末加权平均后的每股税后利润为:5077÷(7627.24+1600×1/12+4472.76×1/12)=0。572元/股。

     ③预测1994年每股税后利润为:7002.3÷13700=0.511元/股。

     ④年末净资产按1993年11月底股东权益+预计12月溢利+1-11月超交所得税。1993年末每股净资产为2.40元(32462.99+413.88+(1003.66-1000))÷13700。

    十三、备查文件

     1、湖北省体改委鄂改(1992)第60号)《关于同意华新水泥厂进行社会募集股份有限公司改组的批复》

     2、湖北省建材工业总公司鄂材办(1992)266号《关于同意华新水泥厂改组为股份有限公司的批复》

     3、发起人协议书

     4、公司营业执照

     5、公司股票公开发行与上市申报材料

     6、湖北省人民政府鄂政函(1993)57号关于同意华新水泥股份有限公司上报股票发行申请材料的通知

     7、中国证券监督委员会证监发审字(1993)63号关于华新水尼股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书。

     8、华新水泥股份有限公司招股说明书

     9、华新水泥股份有限公司与主承销商湖北证券公司之承销协议。

     10、中信会计师事务所《关于华新水泥厂审计报告书》和《关于华新水泥股份有限公司一九九三年至一九九四年度溢利预测报告》。

     11、中华会计师事务所《华新水泥厂资产评估报告》。

     12、湖北省国有资产管理局鄂国资办评发(1993)3号《关于华新水泥厂资产评估结果确认的通知》

     13、中国法律事务中心《关于华新水泥股份有限公司股票发行、上市的法律意见书》及补充意见书

     14、湖北会计师事务所《关于华新水泥股份有限公司的验资报告》

     15、湖北会计师事务所《关于华新水泥股份有限公司1993年11月份会计报表的审计报告》。

     16、华新水泥股份有限公司第一届第一次股东大会纪要及有关决议。

     17、华新水泥股份有限公司章程

     18、公司资金运用可行性报告

     19、上市申请书

     20、上市推荐书

    华新水泥股份有限公司 一九九三年十二月十六日 公司组织机构图

    

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                        │ 股东大会 │
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                        │ 董事会 │    │监事会│
                        └─┬──┘    └─┬─┘
                            │              └────┐
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                        │总经理│                    │
                        └─┬─┘                    │
        ┌─────────┴───────┐        │
┌───┴──────┐        ┌─────┴─┐  ┌┴┐
│总 企 劳 技 生 经 财│        │证 发 企 信 保│  │审│
│经 业 动 术 产 营 务│        │券 展 业 息 卫│  │计│
│理 管 人 部 部 部 部│        │部 与 文 中 部│  │监│
│办 理 事            │        │   投 化 心   │  │察│
│公 部 部            │        │   资         │  │部│
│室                  │        │   部         │  │  │
└──────────┘        └───────┘  └─┘