上海良华实业股份有限公司股票上市公告书

    说 明

     本公司按照《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,公布上市公告书并愿就公告书的内容进行解释和承担一切责任。

    上海良华实业股份有限公司 一、绪言

     本公司股票发行经中国人民银行上海市分行沪人金股字(1992)36号文通过,股票上市申请经上海证券交易所上证上(94)字第2005号文审核批准,于1994年1月28日在上海证券交易所挂牌交易。

     本公司上市公告书依据《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,并参照国际惯例编制。本公司上市公告书旨在说明公司股票上市目的,并向社会公众披露公司基本情况及有关资料。

     本公司董事会及其成员愿就上市公告书所载资料的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。上市公告书的内容由本公司董事会负责解释。

    二、公司概况

    1.公司法定名称:上海良华实业股份有限公司

     公司英文名称:SHANGHAI LIANG HUA INDUSTRY CO。LTD

    2.公司注册地址:上海市浦东沈家弄路199号

     邮政编码:2000120

     公司英文地址:NO.199 SHENHIALONG RD.SHANGHAI

     POSTCODE:200120

    3.公司法定代表人:施建侯

    4.公司董事、监事及高级管理人员简历

     董事长:孙自立先生,44岁,大专学历,经济师。曾任上海市粮油贸易公司副科长、襄理、副经理。现任上海市粮油贸易、粮食供应公司总经理。持有本公司股票1500股。

     副董事长:朱亚先生,46岁,中专学历,经济师。曾任上海市第六粮食仓库主任、党总支副书记。现任上海市粮食储运公司副总经理。持本公司股票3000股。

     副董事长兼总经理:施建侯先生,47岁,大专学历,经济师。曾任上海市第六粮食仓库;副主任,上海市粮食储运公司副经理,上海市粮油贸易公司副经理兼良友饭店经理,上海市粮油贸易、粮食供应公司副经理。持本公司股票1500股。

     董事:尚汉炎先生,54岁,大学学历,高级工程师。曾任上海市粮食储运公司襄理、上海面粉厂副厂长,现任上海市面粉公司总经理。持本公司股票1500股。

     董事:张惠祥先生,43岁,大专学历经济师。曾任上海市油脂公司办公室主任。现任上海市油脂公司襄理。持本公司股票200股。

     董事:唐新元先生,51岁,大学学历,高级工程师。曾任商业部教育司司长,现任中国粮食贸易公司总经理。持本公司股票2500股。

     董事:冀云飞先生,40岁,大学学历,经济师。曾任商业部油脂局干部。现任中国植物油公司国内部经理。持本公司股票1000股。

     董事:曹文涛先生,46岁,大专学历,高级经济师。曾任上海市粮油工业公司副科长、襄理、上海市粮食局工业处科长、副科长、上海海鸥酿造公司代总经理。现任上海海鸥酿造公司总经理。持本公司股票1500股。

     董事:潘开先先生,41岁,大专学历,经济师。曾任上海市粮食局基建处副科长、副处长、上海市粮食工程承包公司代经理。现任上海市华良建设发展公司总经理。持本公司股票1500股。

     董事:陈国兴先生,52岁,大学学历,高级工程师。曾任上海市粮食科研所副所长,现任上海市饲料公司总经理。持本公司股票2500股。

     董事:茅诚先生,55岁,大学学历。曾任中国盐业总公司上海市公司第四批发部主任。现任中国盐业总公司上海市公司副经理。持本公司股票1500股。

     董事:干德良先生,49岁,大学学历,工程师。曾任贵州省建行投资调查处副处长、处长。现任中国人民银行上海市浦东分行副行长。持本公司股票1500股。

     监事长:童锦标先生,53岁,大专学历,曾任上海市油脂公司副科长、副经理,上海市粮食局党委组织处副处长、人事处处长。现任上海市油脂公司副总经理、党委书房。持本公司股票1500股。

     监事:沈志明先生,50岁,大学学历,会计师。曾任上海市第七粮食仓库财务股股长。现任上海良友饭店财务部经理。持本公司股票1000股。

     监事:黄荣生先生,57岁,高中学历,职工代表。曾任上海市第一粮食采购供应站党分支书房、股长。现任上海良华实业股份有限公司人事部副经理。持本公司股票800股。

     副总经理:华树德先生,40岁,大专学历,经济师。曾任上海市粮食供应公司副科长,上海良友饭店副总经理兼党支部书房。现任上海良华实业股份有限公司副总经理兼党支部副书房。持本公司股票1200股。

     副总经理:张援生先生,42岁,大专学历,经济师。曾任上海市第一粮食采购供应站副股长、股长,上海市第二粮食仓库副主任。持本公司股票1200股。

     公司董事、监事及高级管理人员共持有公司股票25400股,占本公司股本总额的0.405%,其转让按国家有关规定执行。

    5.公司其他情况:

     (1)所属行业:综合

     (2)成立日期:1992年6月6日

     营业执照:150075300

     (3)在册职工人数(截止1993年12月31日:65人,各类专业人员46人,占总人数的70.8%,其中中级职称16人,初级职称30人。

     (4)公司对外投资情况:

     1)公司拥有100%权益的企业

     1上海良华酒家

     注册地址:上海市文登路539号

     法定代表人:沈培康

     注册资金:50万元人民币,实际投入300万元人民币。

     经营范围:中西餐、点心、饮料、舞会、卡拉OK

     2上海良华百货商场

     注册地址:上海市文登路539号

     法定代表人:施利生

     注册资金:100万元人民币,实际投入100万元人民币。

     经营范围:百货用品

     3上海良华家具厂

     注册地址:上海市浦东东沟张家宅

     法定代表人:袁庙元

     注册资金:80万元人民币,实际投入80万元人民币。

     经营范围:家俱、沙发设计、生产、加工、装潢

     2)占50%以下权益的对外投资企业

     1上海良华储运有限公司

     注册地址:上海市浦东沈家弄路199号

     法定代表人:谈锡海

     注册资金:250万元人民币,出资比例40%,实际投入192.32万元人民币。

     2上海东华亭大酒店

     注册地址:上海市浦电路466号

     法定代表人:许安安

     注册资金:76万元人民币,出资比例33.3%,实际投入50万元人民币。

     3上海中申实业有限公司

     注册地址:上海市浦东外高桥保税区

     法定代表人:唐新元

     企业性质:全民所有制

     注册资金:200万美元,出资比例18.2%,实际投入200万元人民币。

     4上海湘华粮油贸易公司

     注册地址:上海市浦东沈家弄路199号

     法定代表人:应海生

     注册资金:60万元人民币,出资比例16.7%,实际投入10万元人民币。

     5青浦金泽粮食职工培训中心

     注册地址:上海市青浦县金泽镇建国村

     该项目计划投资额4000万元人民币,本公司实际投入572万元

     6中粮工贸发展公司

     注册地址:上海市外高桥保税区C4-002

     法定代表人:袁士彪

     注册资金:800万美元,出资比例10%,实际投入23万美元,折合人民币195.84万元

     (5)公司咨询服务项目:

     公司股东接待日:每月6、16、26日(遇节假日顺延)

     电话:(021)8873801

     传真:(021)8873800

     邮编:200120

     公司文件索阅地址:上海市浦东沈家弄路199号

     上海市浦东兰村路56号

     (6)资产评估机构:上海财税咨询事务所

     法定代表人:徐全康

     经办评估人:郁俊杰

     地址:上海市北京东路205号7楼

     电话:(021)4329034

     邮政编码:2000002

     (7)资产评估确认机构:上海市国有资产管理局

     负责人:郁子冲

     地址:上海市九江路60号

     电话:(021)3219610

     (8)会计师事务所:上海立信会计师事务所

     法定代表人:潘华恭

     经办注册会计师:卢金涛、黄绍箕

     地址:上海市高安路18弄20号

     电话:(021)4375544

     传真:(021)4331400

     邮政编码:200030

     (9)律师事务所:上海浦东涉外律师事务所

     法定代表人:毛柏根

     经办律师:毛柏根、高阳

     地址:上海市浦东即墨路95号2楼2层

     电话:(021)8872376

     传真:(021)8871850

     邮政编码:200120

    6.股本结构:

     注册资本人民币6268.52万元,实收股本人民币6268.52万元,其中:法人持股5538.52万元,占总股本的88.35%。

     (发起法人持股3968.52万元,占总股本的63.31%);

     个人持股730万元,占总股本的11.65%

     (内部职工持股146万元,占2.33%)。

    7.股票发行情况:

     (1)股票种类:普通股

     (2)股票面值:人民币10元/股(1994年1月3日拆细为每股面值1元)

     (3)股票发行价格:24.50元(拆细后每股发行价格2.45元)

     (4)股票发行对象:境内社会法人和持有我国身份证的城乡居民

     (5)股票发行起止日期:1992年7月至1992年10月31日

     (6)招股说明书刊登日期:1992年5月30日《解放日报》

     (7)股东人数:社会个人股股东17193户

     (8)股票发行及承销机构:

     主承销商:建设银行上海市信托投资公司

     法定代表人:陈正亮

     地址:上海市浦东兰村路56号

     电话:(021)2582582

     传真:(021)2174041

     分承销商:

     上海海通证券公司

     法定代表人:汤仁荣

     地址:上海市北海宁路30号

     电话:(021)3063070

     传真:(021)3248938

     上海万国证券公司

     法定代表人:管金生

     地址:上海市南京西路1728号

     电话:(021)2488686

     传真:(021)2481307

     (9)股票承销方式:代销

     (10)股票登记托管机构:上海证券中央登记结算公司

     (11)股票上市推荐机构:建行上海信托投资公司

     (12)公司股票上市咨询服务机构:上海新世纪投资服务公司

     (13)股票上市日期:1994年1月28日

    8.经营方式:零售、批发、服务

    9.经营范围:主营:粮油、仓储、运输及为“上海粮油商品交易所”提供配套服务

     兼营:商场、餐饮、日用百货、五金交电、建筑材料、化工原料、机电产品、钢材、家俱、办公用品。

    三、公司组织状况

    1.公司沿革:

     上海良华实业股份有限公司的前身是根据商业部与上海市人民政府关于发展商品流通和建设商业流通设施的合作意向书,而于1991年3月29日经上海市粮食局沪粮办(91)128号文批准设立的上海良友商厦筹建处。此后,为了加快建设速度,努力繁荣浦东新区商业,由上海市粮油贸易公司为主发起,并经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸(92)第177号文批复同意改组为上海良华实业股份有限公司。

    2.发起人单位简介:

     (1)上海市粮油贸易公司成立于1984年,注册地址为上海市南苏州路1455号,法定代表人为孙自立,注册资本60万元,经营范围:主营粮油及其制品。投入本公司股本2007.14万元(其中固定资产1051.16万元,土地使用权955.98万元),占本公司股本比例为32.08%。

     (2)上海市粮食储运公司成立于1960年,注册地址为上海市长安路920号,法定代表人为杨耀国,注册资本655万元,经营范围:主营粮食及粮食装具、运输、仓储、碾米加工等。投入本公司股本802.45万元9为土地使用权),占本公司股本比例为2.80%。

     (3)中国粮食贸易公司成立于1989年,注册地址为北京市复兴门内大街45号,法定代表人为唐新元,注册资本5000万元,经营范围:主营粮油及其制品销售和组织出口供货。投入本公司股本200万元(为土地使用权),占本公司股本比例为3.19%。

     (4)中国植物油公司成立于1989年,注册地址为北京市复兴门内大街45号,法定代表人为文绍星,注册资本2170万元,经营范围:主营油脂、油料及其制品收购、加工、储运、批发、销售等。投入本公司股本200万元(为土地使用权),占本公司股本比例为3.19%。

     (5)上海市油脂公司成立于1950年,注册地址为上海市延安西路1257号,法定代表人为许牛根,注册资本25060万元,经营范围:主营油脂、油料保管、批发、零售、中转等。投入本公司股本219.74万元(为土地使用权),占本公司总股本比例为3.51%。

     (6)上海市面粉公司成立于1984年,注册地址为上海市浦东文登路1079号,法定代表人为尚汉炎,注册资本6638万元,经营范围:主营粮食及制品、饲料、米面制品等。投入本公司股本205.97万元(为土地使用权),占本公司股本比例为3.29%。

     (7)上海海鸥酿造公司成立于1989年,注册地址为上海市浦东杨高路897号,法定代表人为曹文涛,注册资本2172万元,经营范围:主营调味食品、淀粉制品等。投入本公司股本60.88万元(为土地使用权),占本公司股本比例为0.97%。

     (8)上海市饲料公司成立于1960年,注册地址为上海市浦东东陆路417号,法定代表人为陈国兴,注册资本2879万元,经营范围:主营饲料生产加工、科研、质检、技术咨询服务。投入本公司股本54.59万元(为土地使用权),占本公司股本比例为0.87%。

     (9)上海市华良建设发展公司成立于1985年,注册地十为上海市浦东沈家弄路199号,法定代表人为潘开先,注册资本1096万元,经营范围:主营房地产经营和物业管理。投入本公司股本66.07万元(为土地使用权),占本公司股本比例为1.05%。

     (10)中国盐业总公司上海市公司成立于1965年,注册地址为上海市秣陵路39号,法定代表人为唐清华,注册资本396万元,经营范围:主营各种盐类。投入本公司股本51.7万元(为土地使用权),占本公司股本比例为0.82%。

     (11)中国人民建设银行上海市浦东分行成立于1990年,注册地址为上海市东昌路600号,法定代表人为宋黎明,注册资本9828万元及1000万美元,经营范围:主营各种资金存、贷、融资、筹资业务及其金融服务。投入本公司股本18.1327万美元(折合人民币100万元,按当日国家外汇管理局公布的汇率中间价折算),占本公司股本比例为1.6%。

    3.公司历届股东大会决议(摘要):

     (1)上海良华实业股份有限公司首次股东大会暨公司创立大会于1992年8月5日在上海良友饭店举行。出席大会股东代表106人,代表股权占总股权的75%,符合法定要求,大会审议通过了《上海良华实业股份有限公司章程》,听取、审议了《关于上海良华实业股份有限公司组建工作汇报》,选举了公司首届董事会、监事会成员。

     (2)上海良华实业股份有限公司第二次股东大会于1993年4月19日在上海良友饭店举行。出席大会的股东代表80人,代表股权占总股权的72.63%,符合法定要求。大会寓言并通过了公司1992年经营实绩和1993年发展规划的报告、1992年监事会工作报告、1992年财务决算和1993年财务预算报告。

     (3)上海良华实业股份有限公司第三次股东大会于1994年1月3日在上海良友饭店举行。出席大会的股东代表79人,代表股权占总股权的85.82%,符合法定要求。大会寓言并通过了公司1993年工作和1994年规划的报告;1993年监事会工作报告;1993年年度财务决算和1994年年度财务预算报告;关于更换部分董事、监事的议案;关于公司申请股票上市的议案;关于1992、1993年红利分配方案;关于上海良华实业股份有限公司章程修改的说明。

    4.首届董事会、监事会及主要会议决议:

     (1)上海良华实业股份有限公司第一届董事会第一次会议于1992年8月5日举行,会议选举孙自立先生为董事长,朱亚先生、施建侯先生为副董事长,聘任施建侯先生为总经理。

     (2)上海良华实业股份有限公司第一届监事会第一次会议于1992年8月5日举行,会议选举高慧芝女士为监事长。

     (3)上海良华实业股份有限公司第一届董事会第五次会议于1993年3月25日举行,会议寓言了公司1992年年度工作总结和1993年年度工作计划;通过了公司1992年度财务决算和1993年度财务预算报告;通过了公司今后的发展框架;寓言通过了公司员工分配方案,并对良友商厦工程进度提出要求。

     (4)上海良华实业股份有限公司第一届董事会第六次会议于1993年9月18日举行,会议寓言了立信会计师事务所出具的《关于上海良华实业股份有限公司前身良友商厦筹建组财务状况审阅鉴证意见书》及《关于上海良华实业股份有限公司1993年1至8月会计报表的查帐报告》。

     (5)上海良华实业股份有限公司第一届监事会第五次会议于1994年1月3日在上海良友饭店举行,会议选举童锦标先生为监事长。

    5.公司组织机构及其职能:

     (1)组织机构图9见附表一)

     (2)组织机构职能:

     1)办公室:负责公司及董事会、监事会的文秘、档案及各种行政工作。

     2)人事部:负责人事及劳动工资管理。

     3)开业部:负责良友商厦开业前的各项准备工作。

     4)财务部:负责公司及所属企业的财务、会计事务。

     5)工程部:负责良友商厦工程建设。

     6)开发部:负责公司对外拓展及投资事务的管理。

     7)审计部:负责公司所属企业内部审计、监督。

     8)贸易部:从事粮油贸易工作。

     9)良华经纪公司(筹):从事代理粮油期货交易。

    四、股东持股情况

    法人股前十名股东持股情况: 股东单位名称持股数(万股)占总股本比例(%) (1)上海市粮油贸易公司200732.08 (2)上海市粮食储运公司80312.80 (3)上海市油脂公司2203.51 (4)上海市面粉公司2063.29 (5)中国粮食贸易公司2003.19 (6)中国植物油公司2003.19 (7)中国人民建设银行上海市浦东分行1001.60 (8)上海氯碱总厂1001.60 (9)上海双鹿电器股份有限公司1001.60 (10)上海大沪煤电器材公司1001.60 五、公司前三年经营业绩:

    1.经营概述

     作为全国粮食行业首家股份制企业,上海良华实业股份有限公司坚持“两手抓”的经营方针,一方面紧抓良友商厦的工程建设,争取尽早竣工开业;另一方面紧抓粮油经营(包括现货、期货交易)。并积极开拓其他项目经营,经济效益逐年增长。

    2.经营业绩

     自1991年良友商厦筹建处成立以来,根据“以经营保建设”的方针,不断扩大经营规模,不断拓宽对外投资渠道和领域,公司整体经济效益逐年增长,1991年实现利润0.17万元;1992年实现利润305万元,税后利润260万元;1993年实现利润406.7万元,税后利润352.2万元。

     公司前三年经营业绩列表如下: 单位:万元

    

        项目        1993年     1992年   1991年
    主营业务收入     3596.3    1448.2
    利润总额          406.7     305.00     0.17
    税后利润          352.2     206.00

     注1.1991年利润总额为公司前身良友商厦筹建处投资收益;

     2.上述财务数据经立信会计师事务所审核鉴证。

     3.1992年度、1993年度所得税率均为15%。

    六、公司财务状况

    1.验资报告(摘要): 信会师报字(93)第740号

     本所接受上海良华实业股份有限公司的委托,对其注册资本进行验证。根据上海市人民政府财贸办公室沪府财贸(92)177号文批复及中国人民银行上海市分行(92)沪人金投36号批文,良华公司发行A股股票626.852万股,每股面值10元,其构成如下:

     发起人法人股396.852万股(拆细后为1570万股)

     社会个人股73万股(拆细后为730万股)

     验证结果如下:

     (1)发起人法人股股本金3968.52万元

     发起单位共11户,上海市粮油贸易公司以仪器大楼折价1051.16万元入股,上海市粮油贸易公司等10户集资的筹建组以获得的张杨路商业购物中心第7-1地块土地使用权作价2817.36万元,建行浦东分行出资18.1372万美元投入。

     经查阅上述房屋和土地共作价3862.52万元,经上海市国有资产管理局沪国资(92)251号文对其评估价值予以确认,建行浦东分行将股款18.1327万美元,折合人民币100万元,于1992年6月30日、7月23日解入良华公司在建行国际业务部开立的外币帐户(帐号:1220136520004)。

     上述发起入股本金3968.52万元已全部到位。

     (2)社会法人股股本金1570万元,溢价收入2276.5万元经查阅,社会法人认股款已于1992年8月6日、8月7日、8月10日分次解入良华公司在建行浦东分行开立的帐户(帐号:520-25131156)。

     上述社会法人股股本金1570万元,溢价收入2276.5万元,已全部到位。

     (3)社会个人股股本金730万元,溢价收入1058.5万元经查阅,社会个人认股款已于1992年8月5日、10月20日、10月23日分别解入良华公司在建行浦东分行(帐号:520-2613155),工行上海分行营业部开立帐户内(帐号:244-06225843)。

     上述社会个人股股本金730万元,溢价收入1058.5万元已全部到位。

     以上股本金已有记帐凭证1992年8月6日#3,8月10日#101/3、8月20日#41、10月31日#194全部记入“股本”帐户,溢价收入记入“公积金”帐户。

    立信会计师事务所 注册会计师:卢金涛、黄绍箕 1993年8月6日 2.资产评估报告(摘要): (92)沪财税资四字第6号

     本所接受上海市粮油贸易公司委托,对所属南苏州路1427号食品大楼和浦东张杨路177号第7-1地块的资产进行评估。根据“国有资产管理办法”专门组织了高级工程师和经济师组成的评估小组,制订了资产评估操作方案。

     经过评估,房屋、土地资产的评估前帐面净值人民币2279.23万元,评估后净值人民币3868.52万元。其中房屋评估净值人民币1051.16万元,土地评估净值人民币2817.36万元。

    上海市财税咨询事务所 评估员:郁俊杰 1992年5月16日 附:资产评估意见书(摘要):

     一、资产概况:

     1.南苏州路1427号食品大楼,截止1992年3月31日为止,原值3859394元,净值为1586835元;

     2.浦东张杨路177号第7-1地块,土地面积6141平方米。截止1992年3月31日为止,原值为19308915元,其中土地使用费5004915元,开发费14304000元。

     二、评估方法:

     对食品大楼的房屋是按市建委定额标准采用重置成本法,参考商品房价格评估。对张杨路199号7-1地块采用现行市价法评估。

     三、评估依据:

     1.1992年3月31日帐簿记录及有关资料,

     2.现场观看房屋、土地的情况测定成新率。

     3.参考有关建房得益率。

     四、评估结果:

     经评估:上述房屋、土地资产评估原值为41182997元,评估净值38685197元。其中:房屋评估净值10511600元,土地评估净值28173597元。

    3.资产评估确认书(摘要): 沪国资(92)251号

     经审核,上海市粮油贸易公司为组建上海良华实业股份有限公司,投入房屋、土地资产折股,帐面净值2279.23万元,评估后资产升值到3868.52万元,升值率69.7%,其中房屋帐面净值348.34万元,评估后净值为1051.16万元,浦东张杨路商业中心7-1地块6141平方米,帐面净值1930.89万元,评估后升值为2817.36万元。

    上海市国有资产管理局 1992年5月27日 4.审计鉴定报告(摘要): 信会师报字(94)第001号

     我所接受上海良华实业股份有限公司委托,对该公司1993年度经营状况和1993年12月31日资产负债状况进行检查验证。

     我所按照我国政府有关法律、法规和制度规定,以及《注册会计师检查验证会计报表(试行)》的规定,根据该公司提供的一九九三年十二月三十一日资产负债表和一九九三年度利润表及利润分配表,以及会计凭证和帐册,实施了必要的检查程序,对数据的真实情况进行了审核。

     经过检查,我所认为,本报告书所附的一九九三年十二月三十一日资产负债表和一九九三年度利润及利润分配表,恰当地反映了该期间的经营成果和该期末的财务状况。

    立信会计师事务所 中国注册会计师:潘华恭、卢金涛 1994年1月3日 5.财务报表附注说明:

     (1)主要会计政策

     1)会计年度:采用公历年制,即每年1月1日至12月31日。

     2)会计制度:执行《股份制试点企业会计制度》。

     3)存货计价:经营商品按实际成本计价,以分批认定法结转营业成本。

     4)固定资产及其折旧:固定资产按实际成本计价,固定资产折旧为直线法,按国家规定分类提取折旧,残值率4%。

     5)长期投资采用成本法核算。

     6)所得税按本市规定15%税率征收。

     7)公司1993年会计年度末提取坏帐准备。

     8)记帐本位币为人民币,外汇汇率为交易发生当日国家外汇牌价中间价;

     9)记帐方法为借贷复式记帐法;

     10)记帐原则为权责发生制。

     (2)财务报表有关项目注释:

     1)货币资金375.35万元。

    

    其中:库存人民币现金              0.85万元
          人民币存款              368.99万元
          美元存款(折合人民币)      5.51万元

     2)短期投资4846.94万元

     其中:准备随时变现股票891.64万元,向其它企业的短期投资3955.3万元。

     3)应收帐款127.88万元。

    

     其中:奉贤县粮油经营公司                     9.04万元
          昆山巴城粮油公司加工厂               33.94万元
          江苏芦墟粮油管理所                   20.02万元
          江苏建湖申达物资公司                  5.96万元
          上海液化石油公司                      7.00万元
          苏州阳澄湖联合发展公司                2.17万元
          上海变性淀粉厂                        4.68万元
          嘉中经营部                            2.49万元
          青浦江浦商行                          1.01万元
    以上帐龄均在六个月之内。
          宜兴福龙国际大厦                     16.10万元
          澳门大酒店                            2.80万元
          长江农场小宾馆                        6.90万元
          教育用品公司                          2.70万元
          浦江储运公司                          1.59万元
          其        他                         11.48万元

     以上帐龄均在一年之内

     4)预付货款117.33万元。

     其中:昆山经济技术开发区阳澄湖联合发展公司85.31万元,帐龄一年之内。

     昆山花桥粮管所14.26万元,吉林市江城物资公司17.76万元,帐龄在一个月之内。

     5)其他应收款1449.60万元,

    

     其中:粮油商品交易所      1050.00万元      帐龄半年内;
          良华酒家             297.12万元      帐龄半年内;
          良华期货经纪公司      48.97万元      帐龄半年内;
          航头商城股份有限公司  18.00万元      帐龄一年内;
          张家浜街道            11.53万元      帐龄一年内;
          汾湖房产公司          12.97万元      帐龄一年内;
6)存货265.52万元,
     其中:库存商品(粮食类)      197.95万元
          库存商品(百货类)      67.57万元

     7)长期投资2968.51万元

     除对外投资1295.62万元外,尚有1672.88万元购入上市公司法人股。

     8)固定资产原值1122.51万元,

     其中:房屋 原值1051.16万元,年折旧率3.84%。

     9)在建工程3767.22万元,其中:

    

    项目            已完成投资额        完工期
    良友商厦        3759.83万元         1995年底

     10)递延资产14.81万元,

     其中:开办费12.96万元,长期待摊费用1.85万元。

     11)短期借款1500万元,

    

    其中:工商银行上海市分行 800万元   1994年3月20日到期
         建设银行浦东分行   500万元   1994年3月7日到期
         张杨信用社         200万元   1994年3月13日到3期

     12)应付帐款86.03万元,

     其中主要为:方泰粮管所67万元,帐龄一个月。

     13)预收货款80.90万元,

    

    其中主要为:浙江桐乡百粮油贸易公司 70.82万元,帐龄一年
               江苏如皋供销社         10.00万元,帐龄一年
14)应付福利费:4.09万元。
15)未缴税金14.22万元,
      其中:所得税                2.70万元    15%税率
          营业税              986万元       10%税率
          城市维护建设税        0.22万元
          增值税                1.44万元
16)其他未缴款0.29万元。
17)其他应付款1935.33万元。
      其中:代粮油交易所借款                1050.00万元
          河北省粮油储运公司参建款暂存     400.00万元
          粮交所解入良友商厦暂存           400.00万元
          青浦县粮油仓储公司暂存            53.16万元
          应付退休统筹费                     4.76万元
          其          他                    27.41万元
18)长期借款2450万元,为向建行借入用于良友商厦建设资金。
19)长期应付款1360万元,为良友商厦租房定金。
20)营业收入3596.26万元,
     其中:粮食类        2223.23万元
          油脂类          4.23万元
          百货类        381.85万元
          家具装潢      428.59万元
          其    他      558.36万元
21)营业成本3353.17万元。
22)营业税金及附加54.18万元。
23)销售费用20.80万元。
    其中:广告费17.75万元。
   24)管理费用238.71万元。
      其中:工资         59.04万元
          办公费        2.49万元
          交际应酬费   16.42万元
          差旅费       12.26万元
          折旧费       46.33万元
          其  他       96.17万元
25)财务费用110.77万元。
    其中:利息支出       112.05万元
          汇兑收益        1.28万元。
26)进货费用15.89万元。
27)投资收益519.59万元,
      其中:投资联营业务收益    310.39万元
          投资证券收益        159.20万元
          投资粮油期货收益     50.00万元
28)营业外收入96.98万元,
     其中主要为:食品楼等租金    64.32万元
                违约金收入      10.17万元
                其        他    22.49万元。

     29)营业外支出12.90万元,为退休统筹费。

    七、财务指标分析 指标名称计算公式指标数 1.流动比率流动资产/流动负债1.98 2.速动比率速动资产/流动负债1.87 3.应收帐款周转率主营业务收入/应收帐款平均余额56.24 4.股东权益比率股东权益总额/资产总额×100%58.2% 5.股本净利率税后利润/股本总额×100%5.6% 6.每股净资产股东权益/股本总数1.65元 注1:以上指标均根据1993年度财务报表的有关数据测算;

     注2:每股面值已拆细为1元。

    八、内部审计制度

     根据《股份制试点企业审计暂行规定》和《股份有限公司规范意见》的要求,经公司总经理室研究决定,建立公司内部审计制度,并设立审计部和配备若干审计人员。审计部在总经理领导下,其工作主要内容如下:

     1、对公司及所属企业资产、负债和损益真实性进行审计。

     2、对外投资项目的合理性进行审计,以确保资产的保值和增值。

     3、对联营企业与项目的投资各方利益分配是否合规、合法进行审计。

    九、上市之承诺

     本公司董事会就本公司股票上市向全体股东和社会公众作以下承诺:

     1、严格遵守政府及证券管理机关的有关规定,按规范化要求开展公司的经营活动。

     2、根据上市公司的有关规定的要求,在指定的报刊上及时、真实、准确地披露公司的重大信息和公布中期、年度财务报表,并备置于规定场所供股东查询。

     3、本公司的董事、监事及高级管理人员不得利用所获的内幕消息直接、间接地从事本公司股票买卖。

     4、本公司自觉接受全体股东及社会公众的监督,虚心听取其批评和建议。

    十、重要事项揭示

    1、公司前身良友商厦筹建组执行《粮食企业会计制度》,改组为股份有限公司后,执行《股份制试点企业会计制度》。

    2、1992年6月6日公司经批准开业时,注册资金为2279万元后由于募股资金到位,1992年10月12日,经上海市工商局核准,变更注册资金为6268万元。

    3、经上海市财政局第四分局(93)沪财四发45号文批准,自1992年6月1日起,公司按15%的比例税率征收所得税。

    4、经公司第三次股东大会审议通过,1993年税后利润按10%提取公积金,15%提取公益金后,其未分配利润将与1992年未分配利润一并分配。

    5、经公司第三次股东大会审议,同意朱维东先生、童锦标先生不再担任公司董事,高慧芝女士、马思隐女士不再担任公司监事,同意冀云飞先生、张惠祥先生担任公司董事,童锦标先生、沈志明先生担任公司监事。

    6、公司投资的最大项目良友商厦,由于邻近商厦违章施工,致使良友商厦桩基位移,桩身断裂,工程受阻近九个月,给公司造成较大的经济损失。有关赔偿之事正通过市财办协调落实。

    7、上海市浦东涉外律师事务所1993年12月28日出具的法律意见书认为公司不存在任何针对公司的或与公司有关的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚,也不存在任何此类诉讼、仲裁或行政处罚程序的威胁。

    8、经公司第三次股东大会审议,认为公司已具备上市条件,大会通过了关于公司股票上市的议案。

    9、经公司第三次股东大会审议,为适应公司股票上市需要,同意将原发行面值10元/股的公司股票拆细为1元/股,并相应修改了公司章程有关条款。

    10、1992年5月30日解放日报刊登的本公司招股说明书中披露的1993年度预测利润总额、税后利润分别为390万元、331.5万元,1993年实际实现利润总额、税后利润分别为406.7万元、352.1万元。因良友商厦未按期建设,影响生产规模,致使主营业务亏损,但由于投资收益增长较大,整体经济效益比预测略有增长。

    11、原招股说明书中披露的1994年度预测利润总额、税后利润分别为643万元、546.5万元,现由于工程受阻,良友商厦完工日期推迟,根据实际情况调整后的利润总额、税后利润分别为450万元、382.5万元。

    12、公司日常的外汇业务,均按当日外汇调剂中心的中间牌价结算。

    13、上海市税咨询事务所无股份制企业资产评估的资格,但由于在有关部门公布资格之前,已请上海市财税咨询事务所为本公司进行资产评估,且评估结果已为上海市国有资产管理局确认,因此未重新进行资产评估。

    十一、投资风险、对策和发展规划

    1、投资风险

     (1)政策风险

     本公司属粮食商业企业、公司的粮油商品贸易和投资建议上海良友商厦会受国家金融宏观调控的影响,由于粮油商品贸易资金占用量大,进销差价小,遇贷款利率的调整和资金的紧缩,将对粮油贸易带来直接影响,良友商厦的建设随着物价指数的提高,追加投资额幅度较大,所以,大部分建设资金向银行贷款会直接制约良友商厦长期投资的效益。同样,公司投资建设的粮食仓库和码头变会受此影响,所以,政策和市场变化对公司影响较大。

     (2)行业风险

     粮油行业依赖于农业收成好坏,受自然灾害的影响比较严重。同时还受到交通运输、仓库储存的制约。目前,粮油行业逐渐从计划管理到市场调节,由单一渠道经营向多渠道经营发展,市场竞争激烈。

     (3)经营风险

     公司投资最大的项目良友商厦,虽然地处浦东开发区黄金地段,但工程竣工后,如周围公共配套不能及时跟上,将直接影响营业收入。

    2、风险对策

     公司充分认识到这些风险的存在,并采取了相应对徽。目前,公司的风险对策主要有七条:

     (1)参与外高桥保税仓场,为粮油商品的对外贸易准备条件。

     (2)参与粮油商品交易所期货意象,加入国内粮油市场的信息网络,及时掌握粮油行情。

     (3)建设仓库、码头设施增强粮油经营能力。

     (4)积极寻找合作伙伴,如:良友商厦、良华仓储公司等对外招商。

     (5)对重大经济合同进行公证和保险。

     (6)投资结构多元化和投资前期进行深入的可行性研究。

    3、公司的发展规划

     通过股份公司的建立,公司将转换企业内部经营机制,逐步增强经营实力,拓展业务,发挥股份制企业的优势。通过一段时期努力,认识到公司要发展、有后劲,必须抓住浦东开发的机遇,向工贸结合、内外贸结合、多功能、全方位的经营方向发展。为此,公司设想以浦东为龙头,涉足长江三角洲的开发,成为一个集团性的公司。

     公司设想:涉足物业、餐饮业、仓储业、期现货业、家具业等多种行业。

     (1)物业

     根据公司第一届董事会第三次会议决议,由于良友商厦地处张杨路商业购物中心,起点高、功能类同、竞争激烈。为此,良友商厦商场、餐饮等部分的经营方式以物业招商合作经营为主。

     (2)餐饮业

     公司参资东华亭大酒店,全额投资良华酒家。

     (3)仓储业

     公司参资组建良华仓储有限公司在奉贤邬桥占有黄浦江岸线720米,投资建造3000吨级码头一座,仓场仓容8万吨。

     (4)期货现货贸易

     在上海粮油商品交易所取得席位的基础上,开展粮油期货的代理业务。

     (5)家具

     公司在浦东新区东沟投资良华家具厂,为市场提供各类办公用具和宾馆的高级家具。

    十二、公司一九九四年盈利预测

    1、盈利预测鉴证报告(摘要):信会师报字(93)第966号

     我所受上海良华实业股份有限公司的委托,对该公司1994年度盈利预测进行审阅,此项预测是根据该公司1991-1993年的实际盈利水平,以及对未来业务的发展潜力的估计编制而成的。

     经审阅,该项预测是本着实事求是稳健原则估计的,其所依据的会计原则计算方法,符合股份制试点企业的会计制度和财务管理的若干问题暂行规定。如果该公司对其业务基础和发展情况的估计恰当,提出的各项假设能够成立,则所附预测的结果可以反映该公司一九九四年度的预期经营业绩。

     一九九四年度预期经营业绩

     单位:万元 营业收入6000 减:营业成本5640 营业税金52 费用405 加:投资收益490 营业外净收入57 利润总额450 减:所得税67.5 税后利润382.5 立信会计师事务所 中国注册会计师:潘华恭、卢金涛 1993年12月30日 附:预测假设

     (1)营业收入主要根据一九九一年至一九九三年粮油经营业务的实际收入水平结合下达给业务部门的一九九四年各项指际进行测算,因主营业务良友商厦尚处于基本建设期间,在未能开展主营业务之前,利用时间差参与各项经贸业务。

     (2)公司所遵循的我国有关政策、法律、法规,仍如现时状况无重大改变。

     (3)各项经济业务活动将不受到对盈利产生不利影响的人为干预。

     (4)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

     2、1994年每股税后盈利和净资产预测:

     (1)每股税后利润=预测税后利润/股本总数=382.5万元/6268.52万股=0.061元/股

     (2)每股净资产额=预测净资产/股本总数=(1993年末净资产+1994年预测税后利润)/股本总数=(10368.8+382.5)万元/6268.52万股=1.715元/股

    十三、备查文件

     1、公司股票上市申请表

     2、股东大会关于申请股票上市的决议

     3、建设银行上海信托投资公司上市推荐书

     4、公司股票上市申请

     5、发行股票申请表

     6、上海市人民政府财贸办公室沪府财贸(92)第177号《关于同意组建上海良华实业股份有限公司的批复》

     7、上海良华实业股份有限公司发起人协议书

     8、上海市粮食局沪粮办贸(92)244号《关于筹建上海良华实业股份有限公司和申请发行股票的请示》

     9、关于组建上海良华实业股份有限公司的申请书

     10、上海市粮食局沪粮办(91)128号关于同意建立良友商厦筹建组的批复

     11、上海良华实业股份有限公司营业执照副本

     12、上海良友商厦筹建许可证

     13、上海良华实业股份有限公司章程

     14、首届股东大会关于审议通过公司章程决议

     15、第三次股东大会关于修改公司章程决议

     16、招股说明书

     17、资产评估报告

     18、验资报告

     19、股票发行情况报告

     20、承销协议

     21、审计报告

     22、法律意见书

     23、内部审计制度

     24、盈利预测鉴证意见

    上海良华实业股份有限公司 一九九四年一月十九日 公司组织机构图

    

              ┌─────┐
              │ 股东大会 │
              └─┬───┘
              ┌─┴───┐
              │  监事会  │
              └─┬───┘
              ┌─┴───┐
              │  董事会  │
              └─┬───┘
                  │
              ┌─┴────┐
              │  总经理    │
              └─┬────┘
                  │
              ┌─┴────┐
              │副总经理    │
              └─┬────┘
                  │
      ┌────┴┴───────┐
      办  人  财  工  期  开  审  贸
      公  事  务  程  货  发  计  易
      室  部  部  部  经  部  部  部
                      纪
                      公
                      司
                      筹
                      开
                      业
                      部