哈尔滨天鹅实业股份有限公司股票上市公告书

    说 明

     本公司按照《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,公布上市公告书并愿就公告书的内容进行解释和承担一切责任。

    哈尔滨天鹅实业股份有限公司 一、绪言

     本公司股票发行经中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)106号文复审通过,股票上市申请经上海证券交易所上证上(94)第2025号文审核批准,于1994年2月24日在上海证券交易所挂牌交易。

     本公司上市公告书依据《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,并参照国际惯例编制。本公司上市公告书旨在说明公司股票上市之目的,并向社会公众披露公司基本情况及有关资料。本公司董事会及其成员愿就上市公告书所载资料的真实性、准确性和全面性承担共同及个别责任。上市公告书中的内容由本公司董事会负责解释。

    二、公司概况

    1、公司法定名称:哈尔滨天鹅实业股份有限公司

     英文名称:HARBIN SWAN INDUSTRY COM PANY LIMITED

    2、公司注册地址:中国黑龙江省哈尔滨市道里区建国街79号

     邮政编码:150076

     英文地址:NO79,JIANGUO STREET DAOLIDIST,HARBIN,HEILONGJIANG,PRCHINA

     POSTCODE:150076

    3、公司法定代表人:丁洪利

    4、公司董事、监事和高级管理人员简介:

     董事长兼总经理:丁洪利先生,43岁,大专学历,经济师。历任哈尔滨水泥厂党委副书记、厂长、厂长兼党委书记,哈尔滨市建材工业局副局长、党组书记,哈尔滨建筑材料工业(集团)公司总经理兼党委书记等职。现主持公司全面工作,持有本公司股票1,200股。

     董事兼副总经理:孙树林先生,45岁,大专学历,经济师。历任哈尔滨市建筑材料工业局人事劳资处副处长、企管处处长、副局长、哈尔滨建筑材料工业(集团)公司副总经理等职。持有本公司股票1,000股。

     董事兼副总经理:徐永茂先生,51岁,中专学历,经济师。历任哈尔滨水泥厂副厂长、厂长哈尔滨市建材供销公司经理等职。持有本公司股票1,000股。

     董事兼副总经理:毕凯先生,47岁,大专学历,经济师。历任哈 尔滨市新型建材房屋建设综合开发公司副经理、经理等职。持有本公司股票1,000股。

     董事兼副总经理:孙梦先生,51岁,大学学历,经济师。历任哈尔滨市新型建材房屋建设综合开发公司副经理、哈尔滨市建材局综合规划处处长、哈尔滨市宠大房屋开发公司经理、哈尔滨市建材经贸公司经理等职。持有本公司股票1,000股。

     董事:王长元先生,48岁,大学学历,高级政工师。历任哈尔滨水泥厂职工医院副院长、组织部部长、党委副书记兼纪委书记等职。持有本公司股票1,000股。

     董事:程绍国先生,48岁,大专学历,会计师。历任哈尔滨水泥厂财务处副处长、处长,哈尔滨建筑材料工业(集团)公司审计部副部长、部长,现任本公司财务部部长。持有本公司股票900股。

     监事会主席:贾成德先生,58岁,大专学历,高级政工师。历任哈尔滨市建工局施工计划处副处长、哈尔滨市建材局生产计划处副处长、哈尔滨市石膏板厂厂长、党委书记、哈尔滨市新型建材房屋建设综合开发公司党总支书记等职。持有本公司股票1,000股。

     监事:吴庆贺先生,45岁,大专学历,现任哈尔滨水泥厂副厂长。持有本公司股票900股。

     监事:乔克勇先生,31岁,大专学历,会计师。现任本公司审计部副部长。持有本公司股票700股。

     监事:王春雨先生,34岁,大学学历,工程师。持有本公司股票600股。

     本公司董事、监事和高级管理人员持本公司股票10,900股,占总股本的0.011%,其股票转让按有关规定执行。

    5、公司其他情况

     (1)所属行业:建筑材料制造业。

     (2)公司成立日期:1994年2月5日,公司营业执照注册号:12817326-9。

     (3)1993年6月30日止公司在册职工3,912名,其中生产人员2,819名,战况民人数的72.06%;专业技术人员796名,占总人数的20.35%,其中高级技术职称58人,中级技术职称287名,初级技术职称451名;行政人员75名,占总人数的1.92%;其他人员222名,占总人数的5.07%。

     (4)公司占地面积:20.4万平方米,房屋建筑面积:7.19万平方米。

     (5)公司拥有100%权益的企业

     ①哈尔滨水泥厂,主营高标号水泥和汕井水泥等特种水泥,年生产能力为90万吨。

     ②哈尔滨市新型建材房屋建设综合开发公司,主营房屋综合开发。

     ③哈尔滨市建材经济贸易公司,主营国内外经济贸易。

     ④珲春华厦房地产开发公司,主营房屋开发。

     (6)公司对外投资控股企业

     延边华华房屋开发公司是公司与延边州政府机关房产管理处组建成立的内资联营企业,经营范围:房屋综合开发。合资期限为三年。公司投资500万元,占该企业总资本的71.43%。

     (7)公司咨询服务项目:

     ①、公司电话:4624124 4624142

     ②、公司传真:(0451)4624142

     ③、股东接待日期:每月5日、20日上午8:30~11:30(节假日顺延)

     ④、公司文件索阅地址:

     哈尔滨天鹅实业股份有限公司证券部;

     上海申银证券公司:上海市威海路681号

     (8)资产评估机构:哈尔滨资产评估中心

     地址:哈尔滨市道里区西七道街51号

     电话:4696437 邮编:150010

     (9)资产评估确认机构:哈尔滨市国有资产管理局

     地址:哈尔滨市道里区买卖街49号

     电话:4693793 邮编:150010

     (10)会计师事务所:哈尔滨会计师事务所

     地址:哈尔滨市道里区西七道街51号

     电话:4616301 邮编:150010

     (11)律师事务所:北京市对外经济律师事务所

     地址:北京市劳动人民文化宫内

     电话:5133168

    6、股本结构

     注册资本9,930万元,实收股本9,930万元。其中:国家股7,430万元,占总股本的74.82%;社会个人股2,500万元(含公司内部职工股250万元),占总股本的25.18%。

    7、股票发行情况

     (1)股票种类:普通股

     (2)股票面值: 1元人民币/股

     (3)发行价格: 5.20元人民币/股

     (4)股票发行日期:1994年1月12日至1月28日

     (5)股票持有人数:8077户

     (6)股票发行对象:境内持居民身份证的自然人

     (7)股票主承销机构:上海申银证券公司

     (8)招股说明书刊登日期:1994年1月10日《中国证券报》 《哈尔滨日报》

     (9)股票上市推荐机构:上海申银证券公司

     (10)股票登记托管机构:上海证券中央登记结算公司、哈尔滨证券登记有限公司

     (11)股票上市日期:1994年2月24日

     (12)股票上市地点:上海证券交易所

    8、经营方式:独资、合资开办企业,制造、加工、开发、经销。

    9、经营范围:

     主营:开发、生产和经营水泥等建筑材料、装饰装修材料、非金属矿产品、无机非金属新材料、建材机械。

     兼营:商业,服务业,运输业,房屋开发,建筑设计、施工,技术转让,进出口贸易,国内外工程承包。

    三、公司组织状况

    1、公司沿革

     哈尔滨天鹅实业股份有限公司是1993年8月15日经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发(1993)214号文件批准,由哈尔滨建筑材料工业(集团)公司发起,对哈尔滨水泥厂的生产经营部分、哈尔滨市新型建材房屋建设综合开发公司和哈尔滨市建材经济贸易公司进行改制而设立的。哈尔滨水泥厂始建于1932年,是黑龙江省最大的水泥企业,也是全国建材行业大型骨干企业之一。该厂生产的高标号水泥和API油井水泥主要用于黑龙江省重点工程建设和大庆油田建设。目前正在进行全面技术改造,改造后主要技术水平均可达到国际先进水平,水泥年生产能力将达到110万吨。哈尔滨市新型建材房屋建设综合开发公司始建于1984年,是全国成立最早、规模最大的新型节能建材房屋开发公司之一,已累计开发新型节能建筑60多万平方米。哈尔滨市建材经济贸易公司,始建于1989年,主要对俄罗斯开展工程承包和经济贸易,具有非常好的发展前景。

    2、发起人简况

     发起人是1991年4月24日经哈尔滨市人民政府哈政发(1991)22号文批准,在原哈尔滨市建筑材料工业局和哈尔滨水泥厂的基础上组建而成的集团公司。集团公司是哈尔滨建筑材料工业集团的核心企业,集团还有紧密层成员企业18户,半紧密层企业17户。哈尔滨市国有资产管理局授权发起人管理紧密层企业中的国有资产。为了进一步深化企业改革,理顺产权关系,经过充分的酝酿和准备,1993年3月集团公司将核心层中的生产经营部分以及国有资产管理部门授权公司管理哈尔滨市新型建材房屋建设综合开发公司、哈尔滨市建材经济贸易公司改制组建哈尔滨天鹅实业股份有限公司,这些改制企业均是建材集团中经济效益较好的企业,改制后发起人对哈尔滨天鹅实业股份有限公司的国家股行使监管权。

    3、本公司现有组织机构和管理职能:

     (1)组织机构(见附图)

     (2)管理职能:公司本部设六部,作为职能管理部门。其名称及管理职能分别为:

     A、经济财务部:负责财务预决算和资金的管理;

     B、规划发展部:负责制定发展战略和规划,组织项目投资;

     C、审计部:负责经营和投资的审计监督、法律监督和公司诉讼;

     D、公关部:负责办理董事会和经理办公会的政务、事务、公共关系;

     E、人事劳资部:负责公司职工的人事、监察、劳动和工资管理;

     F、证券部:负责金融、证券业务。

     4、公司重要会议简况:

     1993年8月8日召开了哈尔滨天鹅实业股份有限公司发起人会议。会议决定将哈尔滨水泥厂、哈尔滨市新型建材房屋建设综合开发公司、哈尔滨市建材经济贸易公司改组,成立哈尔滨天鹅实业股份有限公司。并申请向社会公开发行人民币普通股股票2,500万元。

    5、公司股东大会简况

     1994年2月5日在哈尔滨市召开了哈尔滨天鹅实业股份有限公司创立大会暨首届股东大会,出席会议股东11人,代表7,719.75万股,占公司总股本的77.74%,符合法定要求。会议就以下事项作出决议:A、通过了《哈尔滨天鹅实业股份有限公司章程》;B、选举了第一届董事会和监事会成员;C、一致同意公司股股票申请在上海证券交易所上市交易。

    四、股东持股情况 国家及个人前十名股东持股数(万股)占股本总数比例(%) (1)国家股7,43074.82 (2)周红12.50.126 (3)阴文科12.50.126 (4)陈琦12.50.126 (5)蓝少鹏12.50.126 (6)于俊文12.50.126 (7)朱连初12.450.125 (8)董福春12.450.125 (9)杨玉环12.450.125 (10)杨立山12.40.125 五、公司前三年经营业绩

    1、经营情况概述:

     公司主要生产经营硅酸盐普通525#水泥、普通425#水泥、硅酸盐普通425#早强水泥等高标号水泥和API(A级)油井水泥等特种用途水泥。产品质量好、信誉高,主要保证国家和省、市重点工程建设需要,具有很高的市场占有率,产品多年来一直非常畅销。公司从事高强、节能、利废、节土的新型建筑材料房屋开发,已累计开发节能建筑60多万平方米。公司对俄罗斯的经贸领域不断扩大。公司的主要企业三年来都取得了显著的经济效益,其中哈尔滨水泥厂是黑龙江省和哈尔滨市的盈利大户。

    2、经营业绩:

     公司所属主要企业先后被评为全国建材行业经济效益优秀企业,全国建材行业科技进步先进企业,全国建材行业质量管理奖获得者,国家一级计量单位,国家一级档案管理单位、国家二级标准化管理单位。

    3、公司经营成果如下 (单位:人民币万元) 1993年度1992年度1991年度 主营业务收入309,282,794246,993,614174,603,665 主营业务利润38,879,26227,476,12221,603,877 利润总额35,728,32326,461,00718,128,750 应交所得税5,313,3715,379,5075,020,059 税后利润30,414,95221,081,50030,108,691 六、公司财务状况

    1、验资报告:(摘要)哈会师内字91994)B0011号

    哈尔滨天鹅实业股份有限公司:

     根据哈尔滨市国有资产管理局哈国资评字(1993)第197号签发的《资产确认通知》,确认国有净资产总额为220,116,219.34元。在此基础上,按1:2.96的比例,界定国家股本7,430万元,其余部分转做资本公积金。

     经批准贵公司公开向社会个人(含公司职工股)发行面值总额为2,500万元的人民币普通股,溢价发行,每股价格5.20元,总市值13,000万元,扣除发行费用400万元,实际应幕集资金12,600万元。全部发行工作已于1994年1月28日结束,所募集12,600万元已全部到达贵公司银行存款帐户,其中2,500万元列入股本金,余10,100万元转入资本公积。

     综上所述,贵公司股本总额为9,930万元,其中:国家股本7,430万元,社会公众股本2,500万元,经检查验证贵公司会计帐簿和会计报表,确认上述股本金已全部到位,并记入相应帐户。

    哈尔滨会计师事务所 中国注册会计师:李岩青 李兴福 一九九四年二月三日 2、资产评估报告(摘要): 哈资评字(1993)68号

     (1)评估范围:包括哈尔滨水泥厂、哈尔滨市建材经济贸易公司和哈尔滨市新型建筑材料房屋建设综合开发公司的全部生产经营资产,含房屋建筑物、机器设备、流动资产、在建工程、长期投资和无形资产以及负债等。

     (2)评估基准日:1993年6月30日

     (3)评估结果如下: 项目评估前帐面净值评估后现值评估增减值 流动资产13,25213,29341 长期投资1,3831,45673 固定资产小计23,05626,6353,579 无形资产及递延资产259259 资产合计37,95041,6433,693 流动负债10,14310,143 长期负债9,4889,488 负债小计19,63119,631 净资产18,31922,0123,693 哈尔滨市资产评估中心 项目负责人:徐国文(会计师) 中国注册会计师:严殿兰 高级工程师:梁志远 一九九三年八月八日 3、资产评估确认(摘录):哈国资评字(1993)197号

     经哈尔滨市资产评估中心对哈尔滨天鹅实业股份有限公司所属国有资产进行评估,并经我局审核验证,现作如下确认。

     (1)资产评估总值为41,643万元,总负债为19,631万元,净资产22,012万元。

     (2)同意国有资产作价入股,将评估后的经营性资产22,012万元折股,做为国家股进入股份制企业,折股的比例为2.96:1,折股后股本为7,430万元。折股后其余14,582万元,全部进入资本公积金。本次公开发行后的总股本为9,930万元,其中国家股7,430万元,占总股本的74.82%,社会个人股2,500万元,占总股本的25.18%。

     (3)非经营性资产(未折股部分),根据市国有资产管理局与建材工业(集团)公司签定的国有资产授权委托合同的有关原则,由建材工业(集团)公司负责与天鹅实业股份有限公司签订委托管理合同,进行专项管理,有偿使用。

    哈尔滨市国有资产管理局 一九九三年八月十日 4、审计报告(摘要): 哈会师内字(1994)B0010号

    哈尔滨天鹅实业股份有限公司:

     我所接受委托,对贵公司1993年12月31 资产负债表和1993年度的利润表、财务状况变动表,进行了检查验证。我们根据国家有关法律、法规及《股份制试点企业会计制度》、《注册会计师检查验证会计报表规则(试行)》的规定,对上述会计报表实施了检查验证程序,包括会计报表与会计帐簿的审查核对,会计凭证的抽查,以及其他必要的查验程序。1993年度会计报表,可公允地反映贵公司截止1993年12月31日的资产、负债、股东权益,以及1993年度的经营业绩和营运资金的变动状况。

    附件: 1、1993年度会计报表编制说明

     2、1993年12月31日“资产负债表”(合并)

     3、1993年度“利润及利润分配表”(合并)

     4、1993年度12月31日“财务状况变动表”(合并)

    5、财务报表编制原则:

     (1)会计报表的编制基准日期

     为便于广大股民比较全年财务指标,本查帐报告书以1993年1月1日至12月31日为时间界限。

     (2)重要会计政策

     1)会计制度。自1993年6月1日起公司各企业分别执行《股份制试点企业会计制度》。2)会计年度:自1月1日至12月31日止。3)所得税税率:根据哈尔滨市政府哈政文(1993)11号,各企业自1993年7月1日起,按15%缴纳所税。4)记帐本位:人民币。5)记帐方法:借贷记帐法。6)记帐原则:权责发生制。7)坏帐准备:详见下述附注3。8)存货核算方法:原材料和产成品采用加权平均法,辅助材料和低值易耗品分别采用计划价格核算,按月调整成本差异,在用低值易耗品采用“五五”摊销法。9)固定资产:采用平均年限折旧法。财务报表合并原则:投资额占被投资企业注册资本50%以上的,合并会计报表,反映少股权,50%以下的不予合并。

    6、资产负债表附注说明:

     附注1:货币资金期末余额18,235,697元,其中:现金3,475元,银行存款17,674,877元;“延边兴华”货币资金557.345元。

     附注2:应收帐款期末余额88,345,792元,其中:主要客户有:(1)应收水泥款(明细另帐核算)53,531,188元;(2)哈尔滨市建材公司1,305,400元;(3)“延边兴华”24,281,768元。

     附注3:坏帐准备期末余额248,581元,其中:“哈房屋开发公司”5,000元,“延边兴华”242,978元,“珲春华厦”603元。“哈水泥厂”和“哈经贸公司”未提坏帐准备。但在1993年度已经处理了1993年6月30日财务审计过程中从净资产中暂作扣除国营期间的待处理财产损失3,980.394元。这两个企业自1994年起按规定提取坏帐准备。

     附注4:预付货款期末余额9,948,134元,其中:主要帐户有:(1)预付原煤款400,663元;(2)预付石膏款565,822元;(3)预付铁粉款379,063元;(4)预付水渣款466,465元;(5)预付辅助材料款511,340元;(6)“延边兴华”80,000元。

     附注5:其他应收款期末余额35,845,004元,其中:主要帐户有:(1)“哈市电车公司”9,437,507元;(2)海口市龙兴贸易公司4,000,000元;(3)“哈建筑工程公司”2,318,988元;(4)应收债券利息707,964元;(5)“延边兴华”2,501,282元。 附注6:待摊费用期末余额317,786元,其中:(1)94年汽车保险费208,233元;(2)房屋修理费109,553元。

     附注6:待货期余额51,637,959元。其中:(1)94年汽车报险费208,233元;(2)房屋修理非4109,533元。

     附注7:存货期末余额51,637,959元。其中:(1)库存原材料、燃料22,131,212元;(2)在制品及自制半成品5,185,687元;(3)库存产成品12,328,949元;(4)低值易耗品10,032,925元;(5)进出口库存商品805,482元;(6)在建商品房“开发成本”1,146.284元;(7)“延边兴华”7,420元。

     附注8:存货变现损失准备,“经贸公司”在对外贸易易货中,存货属于“过栈暂存”性,销售对象专一,变现损失可能性较小,因此没有提这项准备。

     附注9:长期投资期末余额5,192,041元。其中:(1)深圳贸易中心投资171,631元;(2)重点建设债券1,333,750元;(3)电力债券90,000元;(4)国库券3,596,660元。

     附注10:固定资产原价、折旧、净值期末余额如下: 固定资产类别期末原值累计折旧期末净值 房屋63,412,90532,548,24632,548,246 建筑物66,761,08525,800,38340,960,702 生产设备97,137,49573,647,56623,489,928 运输设备28,196,45712,028,22516,168,232 管理和其他设备28,196,45712,028,22516,168,232 小计259,195,368143,786,788115,408,580 “延边兴华”固定资产232,4949,765222,729 合计259,427,862143,796,553115,631,309 附注11:在建工程182,769,172元。其中:五号窑改造工程180,716,180元;石灰石采矿运输工程1,547,270元;机庆修理工程3,271元。

     附注12:递延资产期末余额378,443元,征用耕地青苗费。

     附注13:短期借款期末余额29,610,000,明细如下: 放贷银行金额月利率 市建行开发区支行2,000,0007.2‰ 市建行开发区支行4,000,0008.64‰ 市建行开发区支行2,000,0009.72‰ 中行哈分行营业部500,0007.88‰ 市工商行东直路办事处19,110,00010.98‰ 市信托投资公司2,000,00010.5‰ 附注14:应付帐款期末余额50,365,693元,其中,主要帐户有:(1)工程款8,345,274元;(2)设备款1,957,206元;(3)材料款23,325,887元;(4)“延边兴华”9,553,809元。

     附注15:预收货款期末余额42,431,791元,其中主要帐户有:(1)大庆市散装水泥办公室2,521,728元;(2)哈物资再生利用公司1,450,000元;(3)预收水泥款随交随结户贷方余额7,798,870元;(4)清明小区工程三期预收款2,863,311元;(5)清明小区工程二期予收款710,176元,(6)预收哈钟厂购房款9,534,677元;(7)散户预购商品房款1,014,250元;(8)“延边兴华”182,795元。

     附注16:应付福利费期末余额2,730,269原系历年的累计结余。

     附注17:未交税金期末余额551,894元,其中:(1)增值税(一)157,627元;(2)营业税173,165元;(3)建筑税(一)524,117元;(4)调节税287,254元;(5)城建税772,115元;(6)其他税金1,104元。

     附注18:其他未交款期末余额7,337,871元。其中,(1)能源交通基金4,030,590元;(2)预算调节基金3,035,082元;(3)教育费附加119,042元;(4)上交财政利润153,157元。

     附注19:其他应付款20,291,933元,其中主要帐户:(1)市轻板框架工程公司9,300,000元;(2)市构件厂100,000元;(3)袋装运费634,299元;(4)水泥包装费861,605元;(5)应付散装费分成款3,306,758元;(6)应付其他往来款608,530元;(7)市散装水泥办公室467,594元;(8)“延边兴华”497,809元。

     附注20:预提费用期未余额2,587,496元,其中:(1)预提未完商品房费用719,224元;(2)预提贷款利息138,765元;(3)“延边兴华”1,729,507元。

     附注21:长期借款期末余额100,277,778元,明细如下:

    

 放款银行或单位     金额        借款条件             年利率   偿还期
 哈尔滨市工商银行   62,660,000   担保               9-13.14%  94-97年
 哈尔滨信托投资公司  1,200,000   担保                  5.76%   94.8.1
 大庆建材公司       32,917,778   以每吨水泥下浮40--
                                 元在2000年前还完
 "延边兴华"          3,500,000

     附注22:其他长期负债期末余额356,768元,系职工住房周转金。

     附注23:股本期末余额74,300,000元,根据哈尔滨市国有资产管理局哈国资评字(1993)第197号《资产确认通知》,界定的国家股本。

     附注24:资本公积金期末余额158,988,729元,包括经资产评估界定国家股本后剩余部分国有资产和1993年提取部分资本公积金。

     附注25:盈余公积金期末余额13,876,585元,其中,公益金758,807元。

     附注26:少数股权期未余额3,952,349元,系“延边兴华”当地股东的投资和应占有的其他权益。

    7、利润及利润分配表附注说明

     附注1:主营业务收入309,282,794元,其中:水泥销售收入263,304,930元;建筑材料进出口销售收入754,221元;出售商品房屋销售收入44,723.643元。

     附注2:营业成本220,448,482元,其中:水泥成本181,810,253元;进出口建筑材料成本428,162元;商品房屋成本38,210,067元。

     附注3:销售费用13,134,283元,其中,水泥销售费用12,373,942元;进出口建筑材料销售费用461,666元,商品房屋销售费用298,675元。

     附注4:管理费用23,401,803元,包括董事会和行政管理部门的工资、折旧、办公、差旅、保险等项费用。

     附注5:财务费用611,913元,其中:水泥财务费用211,450元,进出口建筑材料财务费用38,040元;商品房屋财务费用362,423元。

     附注6:营业税金及附加12,807,051元,其中:增值税和营业税11,907,901元;城市建设维护税721,602元,教育费附加177,548元。

     附注7:其他业务利润1,121,3846元,其中:运输收入901,472元,租赁利润219,912元。

     附注8:营业外收入413,558元,其中:教育附加返还75,063元,其他收入338,495元。

     附注9:营业外支出2,733,532元,其中:剥离非经营前资产支付子弟校经费897,340元,退休人员工资4-6,072元;退休统筹401,785元,非常损失182,570元,其他845,765元。

     附注10:少数股权1,952,349元,系“延边兴华”当地股东应占有的权益。

     附注11:所得税5,313,371元,系按15%税率计算和缴纳。

     附注12:提取法定盈余公积金3,466,310元。

     附注13:提取资本公积金25,398,854元。

     附注14:提取公益金1,549,788元。

    七、财务指标分析 指标名称计算公式指标数 1、股东权益率股东权益/资产总额48.68% 2、速动比率速动资产/流动负债0.91 3、每股收益税后利润/股本总额0.41元 4、每股权益股东权益/股本总额3.3元 5、净资产收益率税后利润/股东权益12.3% 八、上市之承诺

     本公司董事会将严格遵守《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业务试行规则》和有关法律、法规的规定,并自股票上市日起向全体股东作出如下承诺:

    1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息,并接受证券主管机关、上海证券交易所的监督管理。

    2、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告,并备置于规定场所供投资者公众查阅。

    3、本公司董事、监事和高级管理人员持本公司股票发生变化时,在报告证券主管机关、上海证券交易所的同时向投资者公众公布。

    4、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。

    5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评,自觉抵制不正之风,不利用已获得的内幕信息直接或间接从事股票买卖活动。

    九、内部审计监督制度

     根据《股份制试点企业审计暂行规定》,为加强本公司内部管理,发挥审计监督作用,维护本公司投资者的利益,公司设立内部审计部。内部审计部门依照国家的方针政策、各项财政经济法规和有关规章制度,对本公司所属企业的财务收支及经济效益进行审计、监督,并通过审计工作使公司的经济活动更为规范。

    十、重要事项揭示

    1、改制前,公司所属全资企业哈尔滨水泥厂、哈尔滨市新型建材房屋建设综合开发公司、哈尔滨市建材经济贸易公司分别执行《国营工业企业会计制度》、《国营城市综合开发企业会计制度》和《对外贸易企业会计制度》。改制后执行《股份制企业会计制度》。

    2、所得税:改制前,哈尔滨水泥厂按55%税率上缴,税后利润扣除企业定额留利,余额作为调节税上缴。根据哈尔滨市财政局签发的哈财工字(86)247号文件,超基数上缴所得税和调节税退回企业用于技术改造,上缴基数为500万元;哈尔滨市新型建材房屋建设综合开发公司免交所得税,免税额根据规定转作开发经营基金,视同财政拨人;哈尔滨市建材经贸公司40%上缴财政利润。改制后,公司根据哈尔滨市人民政府哈政文发(1993)11号文批准,所得税率按15%执行。

    3、税后利润的分配顺序:

     按公司章程规定,税后利润按下列顺序分配:(1)弥补亏损;(2)提取法定盈余公积金;(3)提取公益金;(4)提取任意盈余公积金;(5)支付普通股股利。

    4、公司目前为其他单位、公司作贷款担保人所涉及金额为200万元,期限至1994年末。

    5、1992年12月10日哈尔滨市国有资产管理局授权哈尔滨建筑材料工业(集团)公司作为国有资产所有者的代表,对公司的国有资产实施产权监管。

    6、1993年9月15日哈尔滨建筑材料工业(集团)公司根据哈尔滨市地价评估事务所哈地估(1993)第30号报告,对哈尔滨天鹅实业股份有限公司的生产经营用地204,402.46平方米进行有偿租用,租期暂定为50年,每年缴纳土地租金471,055元。

    7、公司主要产品水泥,由于受北方建筑业季节性施工以及运输等条件因素的影响,水泥产品销售在每年第四季度都要受到一定季节性影响,房屋开发由于受施工周期的影响,公司经营业绩具有一定的周期性特征。已在公司盈利预测中充分考虑到此因素。

    8、重要合约

     以下为公司各成员单位于本公告刊登日期前两年内所订立的重大合同(非因日常业务而订立的合同):

     (1)1988年12月22日,哈尔滨水泥厂与大庆石油管理局物资供应处所属大庆市建筑材料公司本着互惠互利的原则,该公司为寻求价格适中稳定可靠的水泥供货基地,签订协助哈尔滨水泥厂解决技术改造所需部分资金的协议。据此,该公司提供给哈尔滨水泥厂技术改造资金3,000万元,哈尔滨水泥厂在1989年至2000年期间总计供给该公司108万吨水泥,销售价格在发生销售日期的自销价格基础上,下浮40元/吨计价。

     (2)1993年5月,哈尔滨水泥厂与大庆市建筑材料公司就解决哈尔滨水泥厂技术改造资金问题又签订了补充协议,据此,该公司在1993年上半年向哈尔滨水泥厂增加提供技术改造资金500万元,哈尔滨水泥厂从1993年至2000年向该公司啬提供425#普通硅酸盐早强水泥18万吨。销售价格仍在发生销售日期的自销价格的基础上,下浮40元/吨计价。

     (3)1992年7月18日,哈尔滨市新型建材房屋建设综合开发公司与延边州政府机关房产管理处签订了合资经营房屋开发公司的协议。据此,哈尔滨市新型建材房屋建设综合开发公司出资500万元,占投资总数的71.4%。双方以现金形式投入,并按6:4比例分享利润,共担风险及亏损,合营期限为3年,期满终止清算时,其积累及财产亦按6:4比例分配。

    9.诉讼

     公司以及公司的董事、监事和高级管理人员无任何涉讼事项。

    十一、风险与对策

     投资者在评价发行人此次发售的股票时,除招股说明书提供的各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。

    1、经营风险

     (1)主要原燃材料成本上涨。

     由于铁路运费和原料采购价格提高等因素影响,生产水泥的主要原燃材料的价格都有所提高,使成本有所增加。

     (2)自然条件的影响

     发行人所属哈尔滨水泥厂地处松花江江边。目前虽已有较强的防洪条件和能力,但遇到特大洪水,需投入一定的人力、物力抗洪,届时对产生有一定影响。

    2、行业风险

     由于建材产品的销售市场对建筑市场有很大的依赖性,而建筑市场又受国家宏观调控的影响较大,因此,如果国家压缩基建规模,对建材工业会产生一定影响。

    3、环保风险

     公司的水泥企业中部分老生产线需要进行粉尘治理,要投入一定资金。

    4、市场风险

     公司主要产品水泥的销售有较强的区域性,但随着开放性市场的逐步形成,外地水泥不断涌入,加剧了市场竞争,增加了市场风险。

    5、投资风险

     建材工业属于重化学工业,投资大、建设周期长,因而对投资决策和建设速度有较高的要求。

     对于上述风险因素,公司拟采取下列对策,以减少风险因素的影响。

     1、通过市场调查,努力寻求质量好、价格适中、稳定的原材料供应基地,大力降低原材料采购成本。运用市场经济机制根据供求关系适时调整水泥价格,抵消原材料价格上涨的不利影响。

     公司是黑龙江省和哈尔滨市重点企业之一,在电力等能源供应上有一定保证,而且自身拥有发电设备,一方面可降低能源成本;另一方面可抵御突发事件。另外,通过技术改造水泥综合能耗可下降10%以上。

     哈尔滨水泥厂的防汛工程建设,已连续多年投入近500万元资金,建设了永久性堤防,可防止百年一遇的洪水。今后还要继续进行防洪基础建设,提高抵御自然灾害的能力。

     2、公司通过加速企业产品结构的调整,积极开发特种用途水泥和符合国家产业政策,具有良好市场前景的高中档装饰材料和其它相关产业的高附加值产品,以分散单一产业、单一产品的经营风险。

     3、公司通过加强对现有收尘设备的管理,提高运行效果。同时,结合水泥生产综合技术改造,加强粉尘治理。

     4、公司将充分发挥水泥生产规模大、成本低、质量好、信誉高,连续33年出厂合格率100%,产品长期处于供不应求状态的优势,继续确保国家和省市重点工程需要。同时通过有效的合作,与用户确立长期稳定的供货关系,以扩大市场占有率,降低市场风险。

    十二、发展规划及资金投向

     公司总体发展规划是:以提高经济效益为中心,以科技进步为先导,回忆形成高标号水泥等建材龙头产品为主导,新型节能建材房屋开发和国内外经贸为两翼的全方位发展战略格局。实现由内向型经济加速向外向型经济发展,以建材工业生产为主向工商技贸一体化全方位多元化立体经营发展。

    1、经济效益目标:到1995年末,公司主营业务收入将达到32,000万元,利润总额达到5,000万元,比1993年增长39.94%。

    2、加快企业技术改造,尽快实现新项目建成投产。哈尔滨水泥厂5#窑技术改造1993年建成试生产,1995年生产能力将达到110万吨,劈离砖生产线1994年建成投产,1995年计划生产20万平方米。

     公司水泥生产技术改造项目是对哈尔滨水泥厂进行综合技术改造,于1987年正式开始建设,预计全部工程完成,总投资要达到27,534万元。改造全部完成后,可以年净增水泥产量20万吨,水泥综合能耗和粉尘治理都将有很大的改善。该项目现已完成5#窑建设,全部工程完成还需投资6,874万元。

     建设年产30万平方米劈离砖生产线项目是由哈尔滨市经委以哈经技改字(1992)第410号文批准,选用国内先进的工艺技术和设备。劈离砖是适宜北方寒冷地区使用的高档装饰装修材料,可解决寒冷地区外墙装饰用釉面砖脱落的老大难问题,市场十分广阔。项目原总概算1,746万元,预计全部完成需要总投资2,102万元。

     本次公开发行股票总计筹集资金12,600万元,除向上述两个项目投资外,还可用于偿还部分贷款和进行其它具有较好经济效益项目的投资。

    十三、公司1994年盈利预测

    哈尔滨天鹅实业股份有限公司:

     我所接受委托,对哈尔滨天鹅实业股份有限公司一九九四年度的溢利预测(贵公司为本函所提出的预测指标承担全部责任)进行了审阅。

     通过审阅,我们认为贵公司的溢利预测是根据实际情况并依据会计准则编制的,采用的计算方法,也符合我国现行法律、法规和制度的规定。

     基准条件和假设

    1、基准:

     本公司一九九四年度溢利预测,是参照前三年的实际经营业绩和本公司现实各项基础能力、发展潜力、新的增利措施等有关资料,以及哈尔滨市政府给予的优惠政策编制的。预测已考虑到对外投资收益,但为了具有指标的可比性,利润总额中未包含少数股权。所依据的会计原则,在主要方面与公司所采用的会计原则相一致。

    2、假设:

     (1)公司所属哈尔滨水泥厂等单位的技术改造和新建项目能够按期进行;

     (2)公司所在地区的社会经济环境无重大变化;

     (3)无其他人力不可抗拒的因素造成的重大不利影响。

    哈尔滨会计师事务所 中国注册会计师 李岩青 李兴福 一九九四年二月五日 根据本公司盈利预测之基准,在无不可预见情况下,董事会预测并经哈尔滨会计师事务所验证:本公司1994年盈利预测如下:

     (单位:万元)

    

          项目                        金额
    一、主营业务收入                 28,572
      减:营业成本                    15,611
          销售费用                   1,518
          管理费用                   2,650
          财务费用                     340
          营业税金                   3,643
    二、主营业务利润                 4,810
      加:其它业务利润                  215
    三、营业利润                     5,025
      加:投资收益                      260
          营业外收入                   13
      减:营业外支出                    450
    四、利润总额                     4,848
      减:所得税                        727
    五、税后利润                     4,121
    六、每股税后利润                0.415(元/股)
    七、每股净资产                  3.76(元/股)

    十四、备查文件

     1、哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改字(1993)214号《关于同意组建哈尔滨天鹅实业股份有限公司的批复》。

     2、哈尔滨市人民政府哈政发(1993)34号《哈尔滨市人民政府关于哈尔滨天鹅实业股份有限公司申请股票发行额度的批复》。

     3、哈尔滨市资产评估中心哈资评字(1993)68号《关于哈尔滨天鹅实业股份有限公司资产评估报告》。

     4、哈尔滨市国有资产管理局哈国资评字(1993)第197号《资产确认通知》。

     5、哈尔滨会计师事务所哈会师内字(1993)B0018号《关于哈尔滨天鹅实业股份有限公司近三年半经营业绩及1993年6月30日净资产的审计报告》。

     6、哈尔滨会计师事务所哈会师内字(1994)B0010号《哈尔滨天鹅实业股份有限公司1993年度查帐报告书》。

     7、哈尔滨会计师事务所哈会师内字(1994)B0009号《关于哈尔滨天鹅实业股份有限公司一九九四年度溢利预测审阅的函》。

     8、哈尔滨会计师事务所哈会师内字(1994)B0011号《关于哈尔滨天鹅实业有限公司股本金验证报告》。

     9、哈尔滨天鹅实业股份有限公司章程。

     10、公开发行股票的法律意见书。

     11、重大合约文本。

    哈尔滨天鹅实业股份有限公司 一九九四年二月十九日 公司组织机构图

    

                ┌────┐
                │股东大会│
                └┬───┘
                  │──────┐
              ┌─┴───┐  ┌┴────┐
              │  董事会  │  │监事会    │
              └─┬───┘  └─────┘
              ┌─┴──┐
              │ 总经理 │
              └─┬──┘
        ┌────┴──────┐
        财   审   规   公   人  证
        务   计   划   关   事  券
        部   部   发   部   工  部
                  展        资
                  部        部