上海柴油机股份有限公司股票 (A股)上市公告书

    说 明

     本公司按照《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,公布上市公告书并愿就公告书的内容进行解释和承担一切责任。

    上海柴油机股份有限公司 一、绪言

     本公司股票(A股)发行经上海市证券管理办公室沪证办(1993)第111号文批准,股票(A股)上市申请经上海证券交易所上证上(1994)字第2036号文审核批,自1994年3月11日始在上海证券交易所挂牌交易。

     本公司上市公告书依据《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》等的规定,并参照国际惯例编制。本公告书旨在说明公司股票上市的目的。并向社会公众披露公司基本情况及有关资料。本公司董事会及其成员愿就本公司上市公告书所载资料的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。上市公告书的内容由本公司董事会负责解释。

    二、公司概况

     (一)公司法定名称:上海柴油机股份有限公司

     公司英文名称:SHANGHAI DIESEL ENGINE CO LTD.

     (二)公司注册地址:上海市浦东大道2748号(邮编200129)

     公司英文地址:2748 PUDONG ROAD SHANGHAI CHINA (POSTCODE:200129)

     (三)公司办公地址:上海市军工路2636号(邮编:200432)2326 JUNGONG ROAD SHANGHAI CHINA (POSTCODE:200432)

     (四)公司法定代表人:陈龙兴

     (五)公司董事、监事及高级管理人员情况简介

     董事长:陈龙兴先生,46岁,大专学历,经济师。原任上海柴油机党委书记、副厂长,现任上海柴油机分有限公司党委书记,持有本公司股票(A股)2000股。

     董事、总经理:蒋珍珍女士,51岁,大学学历,工程师、高级政工师,原任上海柴油机厂厂长、党委副书记。现任上海柴油机股份有限公司党委副书记。蒋女士曾获上海市“百佳公仆”荣誉,并为上海市人民代表大会代表。持有本公司股票(A股)2000股。

     董事、副总经理:许维达先生,54岁,大学学历,高级工程师。原任上海柴油机厂技术副厂长。持有本公司股票(A股)1800股。

     董事、副总经理:冯德福先生,49岁,相当大专学历,经济师。原任上海柴油机厂人事副厂长。持有本公司股票(A股)1800股。

     董事、副总经理:鲁扬孝先生,59岁,高中学历,经济师。原任上海柴油机厂生活副厂长。持有本公司股票(A股)1800股。

     董事、副总经理:裘宗澄先生,50岁,大学学历,高级经济师。原任上海柴油机厂生产副厂长。持有本公司股票(A股)1800股。

     董事、副总经理:俞银贵先生,43岁,大学学历。高级经济师。原任上海柴油机厂经营财务副厂长。持有本公司股票(A股)1800股。

     董事:高坚平先生,49岁,大学学历,高级政工师。现任上海柴油机股份有限公司工会主席。持有本公司股票(A股)1800股。

     董事:朱显辉先生,62 岁,大学学历,高级会计师。现任上海柴油机股份有限公司副总会计师。持有本公司股票(A股)1200股。

     董事:唐建新先生,46岁,大学学历,工程师。现任上海柴油机股份有限公司副总工程师。持有本公司股票(A股)1000股。

     董事:邵竞竞武先生,60岁,大学学历,高级工程师。曾任上海柴油机厂厂长,现任上海柴油机股份有限公司顾问。持有本公司股票(A股)2000股。

     董事:齐心荣先生,53岁,大学学历,高级经济师。现任上海东风机械(集团)总公司董事、总经理。持有本公司股票(A股)1800股。

     董事:张国兴先生,47岁,大学学历,高级经济师。现任上海东风机械(集团)总公司董事、副总经理。持有本公司股票(A股)1800股。

     董事:杜荣升先生,大学学历,高级经济师。现任上海东风机械(集团)总公司董事、副总经理。持有本公司股票零股。

     董事:童天雄先生,50岁,大学学历,高级工程师。现任上海机电工业管理局科技处处长。持有本公司股票零股。

     监事会主席:秦志良先生,49岁,大学学历,高级会计师。现任上海市机电工业管理局副局长。持有本公司股票零股。

     监事会副主席:杨金昌先生,45岁,大专学历,政工师。现任上海柴油机股份有限公司党委副书记、纪委书记。持有本公司股票(A股)1800股。

     监事:杨志超先生,50岁,大学学历,高级工程师。曾任上海柴油机厂副厂长,现任上海东风机械(集团)总公司董事、副总经理。持有本公司股票(A股)1800股。

     监事:李美琴女士,41岁,大专学历,会计师。现任上海柴油机股份有限公司审计法律顾问处副处长。持有本公司股票(A股)900股。

     监事:袁士英女士,52岁,大专学历,工程师。现任上海柴油机股份有限公司工会副主席。持有本公司股票(A股)900股。

     监事:吴德华先生,46岁,大专学历,会计师。现任上海柴油机股份有限公司财务会计处处长。持有本公司股票(A股)900股。

     监事:杨寿藏先生,54岁,大学学历,高级工程师。现任上海柴油机股份有限公司副总工程师。持有本公司股票(A股)1200股。

     监事:江秋霞女士,45岁,大专学历,高级会计师。现任上海市机电工业管理局财务处处长。持有本公司股票零股。

     监事:张怡康先生,43岁,大专学历,经济师。现任上海市机电工业管理局监察室副主任,持有本公司股票零股。

     公司顾问:金松义先生,61岁,大学学历,高级工程师。曾任上海柴油机厂副厂长。持有本公司股票(A股)1800股。

     公司顾问:袁锡番先生,64岁,大学学历,教授级高级工程师。曾任上海柴油机厂总工程师。持有本公司股票(A股)1800股。

     公司顾问:顾谋星先生,60岁,大专学历,高级政工师。曾任上海柴油机厂工会主席。持有本公司股票(A股)1800股。

     公司董事、监事和高级管理人员共持有公司股票35500股。占公司股本总额的0.111%,其转让按有关规定执行。

     (六)公司其他情况

     1、公司所属行业:内燃机及工程机械

     2、公司成立日期:1993年12月21日

     营业执照编号:工商企股份沪字第00023号

     3、公司在册职工人数(截止1993年12月31日):10714人。其中各类专业管理人员1803人,占16.8%,其中高级技术职称223人,中级技术职称631人;生产人员7564人;服务人员1041人,其他人员306人。

     4、公司面积:占地面积75万平方米,建筑面积39万平方米。

     5、公司附属机构:

     上海东风柴油机销售公司。

     公司注册资本:500万元。

     注册地址:军工路2626号 法定代表人:俞银贵

     经营范围:

     主营:机电产品,柴油机及材料,金属票,五金交电

     兼营:工程机械,工程车辆,成套服务,电讯器材,建筑机械

     附设:经营部

     6、公司对外投资

     (1)上海柴油机股份有限公司洋泾油泵厂,公司投资金额10734092.30元,占注册资本的82%。

     注册地址:杨高路1587号 法定代表人:王嘉铭

    

经营范围:主营:柴油机喷油泵制造和经营
         兼营:机械加工及修理

     (2)上海柴油机股份有限公司金山缸套分厂,公司投资金额2964338.43元,占注册资本的50%,公司有权分享该联营企业税前利润的55%。

     注册地址:金山县松枫公路1125号

     法定代表人:朱世明

    

经营范围:主营:内燃机缸套制造
         兼营:铸铁,五金加工,机械修理

     7、公司咨询服务

     咨询电话(021)54935062207

     传真号码(021)3999706、5491845

     股东接待日期:每月第二个星期四上午8:00—11:00,下午12:30—15:30(节假顺延)

     公司文件资料索阅及股东接待机构和地点:

     机构:上海柴油机股份有限公司董事会秘书室

     地址:上海市军工路2336号

     8、资产评估机构:上海会计师事务所

     法定代表人:徐惠勇

     经办注册会计师:徐惠勇、成浩章

     地址:上海市延东路100号207室

     电话:(021)3264679

     传真:86—21—3290719

     9、资产评估确认机构:上海市国有资产管理局

     负责人:郁子冲

     地址:上海市九江路60号

     电话:(021)3219610

     传真:86—21—3207463

     10、会计师事务所:

     上海中华社科会计师事务所

     法定代表人:王文彬

     地址:上海浦东即墨路95号2号楼206室

     经办注册会计师:曾锦漪、赵铭忠

     电话:8872509

     传真:86—21—8872507

     11、发行人常年法律顾问机构:上海第六律师事务所

     法定代表人:俞焕祥

     地址:上海市大连西路139号

     电话:6664905

     常年法律顾问:丁晓文、李鑫棠律师

     12、发行人证券发行律师事务所

     上海市经济贸易律师事务所

     法定代表人:吴伯庆

     地址:上海市北京东路431弄15号五层C、D座。

     律师:吴伯庆、袁杰

     电话:(021)3219269

     传真:86—21—4334630

     (七)股本形成过程:

     公司A股B股未发行前,原上海柴油机厂的经营性帐面净资产为10142.44万元,折为国家股。1993年10月8日—11月30日,公司发行A股2800万元后,总股本为22942.44万元。1993年12月10日—12月13日,公司发行B股10000万元后,公司总股本增至为32942.44万元。

     (八)股本结构:

     1、注册资本:人民币32942.44万元;

     2、实收股本:人民币32942.44万元。其中国家股20142.44万元,占总股本6114%,社会法人股(A股)1800万元,占总股本5.46%(其中公司职工持股360万元)外资股(B股)10000万元,占总股本30.36%。

     (九)股票种类:普通股

     2、股票面值:1元人民币/股

     3、股票发行价格:A股人民币5.2元/股;

     B股人民币4.55元/股(折合美元现汇每股0.523元,折算汇率为8.70元人民币兑1美元)。

    

4、股票发行日期:A股1993年10月8日—1993年11月30日;
                B股1993年12月10日—1993年12月13日。
5、股票发行对象:A股:境内法人及城乡居民。
                B股:境外法人及自然人。

     6、A股股东人数:21435人。

     7、股票承销机构:

    

A股:主承销商:上海申银证券公司
             法定代表人:阚治东
             地址:上海南京东路99号
             电话:(021)3295888
    分销商:中国农业银行上海市信托投资公司
B股:主承销商:  上海申银证券公司
    国际包销商:(1)柏克莱德胜(亚洲)胡限公司
               (2)瑞士银行
               (3)获多利财务顾问有限公司
               (4)新加坡发展银行证券私人有限公司
               (5)J.P.摩根证券亚洲有限公司
               (6)新鸿基投资服务有限公司
               (7)百富勤融资有限公司
               (8)东盛证券有限公司
8、A股股票承销方式:代销
9、招股说明书刊登日期:A股:1993年10月10日《解放日报》。
                      B股:1993年12月9日《上海证券报》。

     10、股票上市推荐机构:上海申银证券公司。

     11、股票托管机构:上海证券中央登记结算公司

     12、股票上市日期:1994年3月11日

     (十)公司经营方式及经营范围

     1)经营方式

     设计、制造、销售、服务、进出口、投资、参股。

     2)经营范围

     柴油机、工程机械、油泵及配件;柴油电站、船用成套机组、机电设备及配件;投资举办企业

    三、公司组织状况

     (一)公司沿革

     公司前身为上海柴油机厂,始建于1947年,原名中国农业机械公司吴淞制造厂。1953年8月更名为上海柴油机厂,工厂开始逐渐发展,规模逐步扩大,1958年自行设计试制东风牌135系列高速柴油机,30多年来,企业对该产品进行不断改进、开发、现产品技术性能达到80年代初期国际水平,品种达295个,成为企业的主导产品。期间又试制成功180系列高速柴油机,还曾生产过汽缸直径为760毫米的低速万匹柴油机。公司已成为能自行设计制造中等功率高速柴油机(包括增压器、燃油系统)的专业工厂,为国家大型一档和行业重点骨干企业。经政府部门批准,上海柴油机厂于1993年9月改制为股份制企业,并自1993年10月起,向境内外公开发行A股和B股股票。1993年12月21日,上海柴油机股份有限公司正式成立。

     (二)公司创立大会暨第一届股东大会情况

     1993年12月21日,公司在上海新锦江大酒店召开公司创立大会暨第一届股东大会。出席会议的股东有188名,代表股权2826679万股,占公司总股数的85.81%,符合法定要求。大会听取并审议了上海柴油机股份有限公司筹建报告、发展规划报告;审议通过了公司章程;选举产生了公司第一届董事会和监事会;通过了公司向上海证券交易所申请公司的A股股票和B股股票上市交易的决议。

     (三)第一届董事会、监事会第一次会议情况

     1、公司第一届董事会全体会议于1993年12月21日在新锦江大酒店举行,会议选举产生了董事长、聘任了公司总经理,并根据总经理提名,聘任了公司副总经理和聘请了公司顾问。

     2、公司第一届监事会第一次全体会议于1993年12月21日在新锦江大酒店举行,会议选举产生了监事会主席和副主席。

     (四)公司组织机构及职能

     1、公司组织机构

     2、机构职能:

     (1)企业发展部

     根据市场分析及决策机构的指示,为总经理提供企业经营发展的重大决策方案、公司的中长期发展规划,并负责规划、方案的推进、实施、检查、监督。

     (2)市场营销部

     开拓市场,产品销售,售前售后服务、回笼资金,物资采购供应。

     (3)财务金融部

     资金的预算、筹集、运用,经营成果的分配、会计核算、成本控制、价格管理,以及参与金融市场活动,灵活融通资金。

     (4)质量保证部

     质量管理体系的建立,完善与运行管理,产品的可靠性控制。产品质量检验,计量管理。

     (5)制造工程部

     执行公司年、季生产大纲,负责协调所属各厂的生产活动,技术服务,负责提高本部门的劳动生产率,降低生产费用,确保生产任务和各项经济指标的完成。

     (6)人力资源部

     人力资源管理、开发、配置、培训、激励、培育企业精神,提高职工素质,维护企业生产、经营秩序。

     (7)技术开发部

     新产品开发,基础技术研究,新产品的技术准备、工艺编制、工装设计与制造,老产品质量改进及变型产品开发,开发费用的控制使用、固定资产、土建项目管理、设备管理及维修、能源管理及节能。

    四、股东持股情况 公司前十名股东持股数(万股)占股本% (1)国家持股20142.4461.14 (2)中国工程农机进出口公司1000.30 (3)徐州工程集团股份有限公司1000.30 (4)柳州工程机械厂600.18 (5)临沂工程机械厂400.12 (6)中国农机总公司400.12 (7)上海市农机公司400.12 (8)中国农业机械华东公司300.091 (9)广州番禺市桥农机集团公司250.076 (10)扬州水箱厂230.070 五、公司前三年经营业绩

     (一)经营情况

     1、公司主导产品135系列柴油机市场占有率为60%,产品被评为国家银质 奖和市优质出口产品。3300B柴油机(引进美国卡特彼勒公司先进技术)及中轻型D系列柴油机(自行开发)新产品已形成小批量生产。公司前身上海柴油机曾获得国家一级企业,国家一级节能企业,全国五一劳动奖状,上海市一级信用企业,上海工业系统标兵企业等荣誉称号。

     2、公司1991年—1993年的柴油机产品量(单位:台)

    

    1991年         1992年          1993年
    16724           18316          21126

     另外,公司还生产提供市场所需的燃油喷射泵及柴油机配件。

     (二)经营业绩

     以下数据摘自由中华社科会计师事务所注册会计师曾锦漪、赵铭忠及沈培林、黄明道分别对公司1991年、1992年、1993年的会计报表进行查帐鉴证报告。 (单位:万元) 1993年1992年1991年 产品销售收入86967.8150120.3538896.24 产品销售利润19729.917650.063890.33 利润总额17031.886714.723479.03 税后利润13288.544904.402539.70 六公司财务状况

    1、验资报告

     (1)A股验资报告 沪中社会字(93)第406号

     我所接受上柴公司的委托,对上柴公司改组股份有限公司发行A股股票后的股本金实收额进行验证。

     1)上海市证券管理办公室沪证办(1993)111号文同意上柴公司公开发行股票32942.44万元,其中:原上海柴油机厂以国有资产折股20142.44万元,向社会法人募股1000万元,向社会个人公开发行1800万元(含公司职工股360万元),向境外投资者发行人民币特种股票(B股)10000万元(发行B股的具体事宜另行批复)。

     2)本次发行A股股票2800万股每股面值人民币1元,其中社会个人股1800万股,社会法人股1000万股,经批准溢价发行,每股市值5.2元,发行总市值14560万元。

     3)股本金到位情况

     国家股根据上海市国有资产管理局的确认,同意按201424400元作为国家股折股入帐。

     社会法人股1000万股,;社会个人股1800万股,票面总值为2800万元,按5.2元/股发行,总市值为14560万元,到位情况如下:

     1993年11月24日至11月30日申银证券公司发行部共解入中国工商银行闸北区办天东分上海柴油机股份有限公司存款记(帐号#215—04006436)及中国工商银行宝山区办吴淞分理处上海柴油机股份有限公司存款户(#233—05091072)人民币143707200元,加内扣发行费用1892800元,合计145600000元。

     以上股本金于1993年11月30日全部到位。经我所审核属实,应予以确认。有关文件、凭证及资料的正本存上柴公司备查。

     特此证明

    上海中华社科会计师事务所 注册会计师 曾锦漪 赵铭忠 一九九三年十二月十四日 (2)B股验资报告详见1993年12月24日《上海证券报》刊登的本公司B股上市公告书

    2、资产评估报告 上会师报字(93)第749号

     我所受贵公司委托,为改组股份制企业,对企业全部资产进行整体评估,我所审核了贵公司提供的会计报表和其他文件资料,并实地查看了房屋及设备等资产,然后采用适当的评估标准和方法,对贵公司一九九二年十二月三十一日的全部资产、负债进行评定估算,以确定其净资产(权益)。

     公司各类资产、负债评估增减值如下表:(单位:万元) 项目帐面值评估值评估增减值增减% 流动资产24543.4324627.7084.270.34 长期投资2490.443299.42808.9832.48 固定资产12443.7528648.4816204.73130.22 无形及其他资产19418.6320443.211024.585.28 资产合计55896.2577018.8118122.5630.77 流动负债19556.1519556.150--- 长期负债15998.8117941.811943.1412.15 其他负债339.010-339.01--- 负债合计35893.9737498.101604.134.47 净资产23002.2839520.7116518.4371.81 主要评估方法:房屋建筑物、构筑物的评估采用重置成本法,各类设备的评估采用现行市价法和重置成本法相结合。在建工程一般采用帐面金额评定。

     公司原帐面总额58896252807元,负债总额358939746.70元,净资产总额230022781.37元。评估后,资产总值为770188091.56元,负债总额374980968.96元,净资产总值为395207122.60元。评估升值165184341.23元,升值率为71.81%。

    上海市会计师事务所 注册会计师 徐惠勇 成浩章 一九九三年六月十五日 3、资产评估确认通知(摘要) 沪国资(1993)381号

     现审核,确认意见如下:

     (一)企业帐面资产总值588962528.07元,负债358939746.70元,净资产230022781.37元,经评估资产总值770188091.56元,负债374980968.96元,净资产395207122.60元。评估升值165184341.23元,升值率71.81%。

     (二)根据你公司申请,同意220142.44万元作为国家股折股投入股份制企业。

     (三)折股尾数55.89元和评估升值145532215.03元(扣减非经营性资产升值),计145532270.02元,转为资本公积金。

    上海市国有资产管理局 一九九三年七月十日 4、审计报告 沪中社会字(94)第086号

     我所接受上柴公司的委托,对上柴公司于1993年12月经工商行政管理局核准颁发营业执照,改为股份制企业后,即1993年12月份财务决算,包括其控股的洋泾油泵分厂和东风柴油机销售公司二个独立核算企业的合并会计报表进行审计。

     上柴公司改制前,即1993年1—11月份财务决算的会计报表已由我所审计,出具沪中社会字(94)第074号审计报告,发行B股股票的股本及溢价收入均已到位入帐,由我所验证出具沪中社会字(93)第417号验资报告,在此基础上,我所根据国家对股份制企业有关法律、法规、会计制度和证监委函字〖1993〗79号《关于在证券交易所和交易系统已挂牌和申请挂牌的公司如何执行会计制度的函》,按照注册会计师验证会计报表规则,结合上柴公司的具体情况,对上柴公司提供合并后的1993年12月31日资产负债表和12月份利润表及财务状况变动表进行必要的审查、验证。

     我所在审计时注意到洋泾油泵分厂和东风柴油机销售公司二个独立核算子公司,1993年经当地税务部门批准免缴所得税,无需进行清算,但洋泾分厂1—11月份利润和东风销售子公司7—11月份利润未并入原上柴厂1—11月份利润总额内,而于12月份将两单位的全年利润2,810万元并入上柴公司的12月份合并报表内,致使上柴公司12月份利润偏高。同时根据市财政局规定和市财政局会计事务管理处口头解释,将上柴厂1—11月份的税后未分配利润82,217,843.25元暂时转入盈余公积科目,并同意按上述方式合并报表。除此之外,我所认为上柴公司的会计报表恰当地反映上柴公司1993年

    12月31日的财务状况和1993年12月份的经营成果和营运资金变动情况。

    上海中华社科会计师事务所 注册会计师 沈培林 黄明道 一九九四年二月十八日 会计报表说明:

     (一)主要会计政策

     1、会计期间 上柴公司1993年12月17日经工商行政管理局核 准颁发股份制企业营业执照。本报告所附报表为改制后合并报表,会计报表期间为1993年12月份。

     2、会计制度 改制前,原上柴厂执行仿三资会计制度,其控股子公司洋泾油泵分厂执行工业企业会计制度,东风柴油机销售公司执行商品流通企业会计制度,11月底上柴厂已按股份制试点企业会计制度作了调整,12月份按股份制企业编合并会计报表。

     3、所得税税率 改制前经税局批准,按仿三资企业形式以27%税率计征,改制后已经税局批准,按15%税率计征。洋泾油泵分厂和东风柴油机销售公司均由当地税务局批准免税。

     4、记帐本位币及外汇汇率以人民币为记帐本位币。外汇以国家外汇管理局公布的月初中间牌价为记帐汇率,月底按当时中间牌价调整。此次发行B股股票收入外汇,按招股条件以8.7元人民币折合1美元计算。

     5、记帐方法 采用借贷记帐法。

     6、记帐基础 按照企业会计准则,会计核算以友责发生制为基础。

     7、坏帐准备 根据谨慎原则,按应收帐款,应收票据(包括应收票据巾现部份)期末余额以3%比率提取坏帐准备,但合并报表的子公司均未提取坏帐准备。

     8、存货核算方法 原辅材料和产成品先按计划价核算,月底分大类计算计划与实际的差异率,调整为实际成本。

     9、固定资产标准及折旧方法 单价在2000元以上,使用年限1年以上作固定资产,价值按评估价计算,折旧年限和残值率仍按外商投资企业所得税法规定计算。

     10、无形及其他资产的分摊方法 引进技术分8年摊销,商誉分10年摊销。

     11、财务报表合并的原则 投资在50%以上,有控股权的企业在年终并表。本报告的并表公司有洋泾油泵分厂占82%,东风柴油机销售公司占100%。

     12、资产评估调整情况

     根据国资局的沪国资(1993)381号资产评估确认通知,已于1993年11月和A股入帐同时将国家股201,424,400元记入股本。折股尾数55.89元记入资本公积。非经营资产28,598.48元记入长期应付款。资产评估增值165,148,341.23元于12月份分别调整了各有关帐户,其中:经营性资产增值145,532,215.03地记入资本公积,非经营性资产增值19,652,126.20元记入长期应付款。

     二、资产负债表有关科目说明

     1、货币资金 424,660,517.00元,包括以下项目

     现金 45,889.95元

     银行存款 424,614,627,05元,共23户,其中外汇价差127,153,302.16元,系发行B股时汇率按1美元折合人民币8.7元计算,记帐时按1美元折合人民币5.805元计算,其差额于12月底调整货币资金和资本公积。

     2、应收票据43,057,326.08元,系应收票据50,222,552.08元减应收票据巾现7,165,226元后的余额,共计59笔,其中3个月以内37笔,6个月以内15笔,12个月以内7笔,其中主要有彭浦机器厂17笔9,854,058元,中国汽车贸易华东公司7笔12,787,623.30元,合肥淝河汽车厂11笔4,800,000元等。

3、应收帐款182,301,400.74元,共289笔,其中帐龄1年以内260笔,二年以内21笔,3年以内8笔。金额在500万以上的有:

    

    上海建筑机械厂            5,123,948.23元
    上海凯普实业公司          5,426,703.74元
    宣化工程机械厂            6,298,561.94元
    徐州工程集团股份有限公司  5,597,887.74元
    鞍山红旗拖拉机厂          5,345,738.40元
    济南汽车制造总厂          8,382,433.33元
    青海工程机械厂            5,600,945.47元
    浦源工程机械厂            5,985,803.83元
    上海市农机总公司          7,318,635.33元

     4、预付货款19,344,931.18元,共75笔 ,主要有卡特彼勒中国有限公司6,254,864.45元,美国卡特彼勒公司3,150,948.17元,上海市机电局工业供销公司1,779,446.18元。

     5、其他应收款7,341,556.36元,主要是出差及购物借支。

     6、待摊费用729,574.43元,主要是劳动保护及代值易耗品摊销余额。

     7、存货237,346,689.08元,包括以下项目;

    

         原材料                 39,436,910.37元
         燃料                      652,652.43元
         委托加工物资              507,090.33元
         包装物                    741,148.84元
         低值易耗品              2,613,343.03元
         在途物资               16,269,939.57元
         材料成本差异           14,680,092.98元
         在产品                125,826,470.18元
         库存商品               24,030,206.16元
         商品成本差异           12,588,835.19元

     8、长期投资 27,593,025.61元,包括以下项目:

     债券投资 10,924,848.34元,其内容为国家重点建设债券、电力建设债券、国库券,特种国债等,均按评估价计算。

     股票投资 4,508,000.00元,其内容为购买上海沪昌特殊钢股份有限公司、徐州工程集团股份有限公司、上海钢管股份有限公司、新锦江股份等法人股股票,均按成本计算。企业投资 12,160,177.27元,共14户,主要有金山缸套厂2,964,338.43元,大发公司2,074,512.27元,深圳申友公司2,500,000.00元,物资供应公司1,500,000.00元,技校三产1,086,015.97元等,均按评估价计算。

     9、固定资产原价693,519,539.87元,净值363,033,102.94元,包括以下项目:

    

    房屋及建筑物原价 357,584,071.74元,净值213,402,311.86元
    机器设备原价     294,754,382.15元,净值133,682,679.74元
    运输工具原价      21,184,488.15元,净值  8,126,147.90元
    电子设备原价      14,469,281.31元,净值  3,295,217.64元
    其他设备原价       5,527,316.52元,净值  4,526,745.80元
10、在建工程 192,476,541.07元,主要项目有25项,其内容列举于下:
    引进美国CAT3300B系列柴油机制造技术项目88,740,296.67元开发中轻型D型系列节能节材柴油机项目         8,089,626.88元
    设备安装工程         5,418,996.11元
    工程用设备项目      14,575,697.40元
    技术措施项目         2,819,060.03元
    预付工程设备款      36,271,375.79元
    职工住宅建设项目    22,125,752.33元
    零星土建             1,884,089.82元
    其他                12,551,826.40元
11、无形及递延资产 12,728,585.56元,包括以下项目;
上柴厂商誉                        10,814,040.97元
工房使用权                         1,234,991.77元
洋泾油泵分厂土地使用权摊余数         230,000.06元
洋泾油泵分厂油泵制造技术摊余数       152,250.00元
洋泾油泵分厂开办费摊余数              59,252.76元
总厂煤气管道摊余数                   238,050.00元
12、短期借款 103,005,000.00元,包括以下项目:
工行闸北支行       72,400,000.00元
工行市分行         13,500,000.00元
工行国际业务部      5,805,000.00元(美元100万元)
交行成浦支行        7,000,000.00元
农行五角支行        3,000,000.00元(东风销售公司)
农行陆家嘴营业部    1,300,000.00元(洋泾油泵分厂)

     13、应付票据28,389,961.86元,共86笔,主要有革新电机厂7,911,904.76元,杨浦区养老保险事业管理中心5,611,904.76元等。

     14、应付帐款37,329,441.47元,共613笔,主要有南通油泵油嘴总厂2,801,053.11元,南通星维油泵有限公司1,296,250.00元,上海英达尔蓄电有限公司1,776,000元,济南汽配厂1,096,785元,上海汽车电器总厂1,003,361元等。

     15、预收货款45,573,565.73元,共217笔,主要有广西柳州工程机械厂1,045,424.66元,南通星维油泵有限公司2,168,381.40元,郑州工程机械厂1,129,580.40元,深圳申友公司1,191,906元,厦门工程机械股份有限公司1,798,320元以及代垫运杂费1,147,661.95元,预收定金13,120,000元等。

     16、应付福利费15,361,854.41元,主要是上柴厂应付医药、劳保、福利及福利部门各项费用的贷方余额。

     17、未交税金11,092,642.93元,包括以下项目:

    

     工商统一税    5,412,480.39元
     营业税        1,149,232.14元(东风销售公司)
     增值税           77,678.04元(洋泾油泵分厂)
     所得税        3,590,474.87元
     土地税          860,867.05元
     其他              1,910.44元

     18、其他未交款172,353.48元,系能交基金、教育经费、堤防费,包括东风销售公司132,615.98元,洋泾油泵分厂39,737.50元。

     19、其他应付款44,597,487.27元,共88笔,主要有应付外协费5,487,086.20元,退休统筹费5,915,685.64元,代扣未交款1,530,407.00元,应付技校三产款1,542,932.35元等。

     20、预提费用1,755,500元,主要是房租等。

     21、长期借款99,683,194.79元,包括以下项目: 借款银行借款额年利率到期日 工商银行闸北支行45,000,000.0010.98%96.12.19 工商银行闸北支行2,000,000.0010.98%98.6.28 工商银行闸北支行16,000,000.008.46%96.12.25 工商银行闸北支行1,630,000.0010.98%9.11.10 工商银行闸北支行1,040,000,0010.98%95.12.20 工商银行闸北支行1,400,000.0010.98%94.7.1 工商银行闸北支行5,000,000.0010.98%94.8.1 建行市分行四支行2,795,761.5010.98%94,12.28 建行市分行四支行731,727.0010.98%95.7.13 建行市分行四支行9.330,000.0010.98%94,11.30 建行市分行四支行50,000.005.49%94.12.28 建行市分行四支行750,000.005.49%94.12.28 建行市分行四支行11,612,705.6910.98%94.12.28 建行杨浦分行799,000.005.76%95.6.30 建行杨浦分行1,544,000.005.76%96.3.326 22、长期应付款 57,050,451.68元,包括以下项目:

    

    非经营性资产48,250,451.68元,其中非经营性资产28,598,325.48元,评估增值19,652,126.20元。
    华东机电公司      2,800,000.00元
    华东汽贸公司      4,000,000.00元
    洋泾乡工业公司    2,000,000.00元
23、股东权益   1,057,625.05元,以下项目包括
   股本      329,424,400元。
   资本公积  599,353,564.09元(包括资产评估增值、A股溢价、B股溢价及外汇价差)
   盈余公积   84,367,289.10元(含上柴厂1-11月份未分配利润及公司12月份法定盈余公积
                                     1,824,350.56元)
  未分配利润  44,479,097.86元

    三、利润表有关科目说明

    

1、主营业务收入           869,742,477.21元
     柴油机业务            695,742,477.78元
     油泵、零配件业务      139,148,495.55元
     修理及其他业务        347,787,123.88元
2、营业成本、费用及税金  672,379,027.40元
    营业成本              486,721,335.41元
    销售费用                2,433,351.62元
    管理费用              114,277,284.17元
    财务费用               19,144,878.34元
    进货费用                3,517,753.42元
    营业税金及附加         46,284,424.44元

     3、其他业务利润1,523,816.67元 系出售废料、包装物等收入。

     4、营业外收支净额 -28,504,134.69元,包括以下项目:

     营业外收入4,965,332.05元系固定资产处理收闪、罚款收入等营业外支出33,469,466.74元系职工劳动保险费、固定资产处理损失支出等。

    七、财务指标分析 1、流动比率流动资产/流动负债3.27 2、速动比率速动资产/流动负债2.34 3、应收帐款周转率主营业务收入/应收帐款平均余额12.3年/年 4、每股收益税后利润/股本总数0.4030元 5、每股权益股东权益/股本总数3.12元 6、股东权益比率股本权益/资产总计71% 7、净资产收益率税后利润/股东权益12% 注:以上财务指标系根据公司1993年度会计报表有关数据计算。税后利润为改制前1993年1-11月税后利润与改制为股份公司1993年12月份税后利润之和,每股收益按年末12月31日股本总额摊薄计算。

    八、上市之承诺

     本公司董事会将严格遵守《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场精力试行规则》和有关法律、法规的规定,并自股票上市之日起向全体股东作出如下承诺:

     1、严格遵守国家、政府各有关部门、上海证券交易所及证券管理机关的各项法律、法规、条例和规定。

     2、在指定报刊上及时、真实、准确地公布公司中期才年度报告等资料,并备置于规定场所供投资者查询。

     3、本公司董事、监事及高级管理人员持本公司股票发生变化时,及时通报证券管理机关、上海证券交易所,并适时通过证券主管部门指定的报刊通行社会公众。

     4、自愿接受证券管理部门的监督和管理,抵制各种不正之风,通过各种渠道,广泛听取政府、证券管理及经营部门和社会公众对本公司的建议和批评。

     5、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大信息。不利用内幕消息和不适当手段从事股票投机交易,董事会及各位董事保证不就任何未经证券主管机关审批可能影响股价变动之重大信息私自公告或披露。

     6、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格主生误导性影响时,本公司知悉后,将及时对该消息予以公开澄清。

    九、内部审计制度

     根据《股份制试点企业审计暂行规定》及国家有关经济法规、政策制度,政策制度,对本公司的财务收支及其经济资产,进行内部审计监督,以完善企业经营管理,提高经济效益,维护股东合法权益,公司内部审计主要任务包括:

     1、对本公司的财务收支及其经济资产进行审计。

     2、对本公司的财务计划或预算的报告情况进行监督、检查,评价经济资产的实现情况。

     3、对本公司内部控制制度进行审计,以提高经营管理水平。

     4、对本公司投资项目进行监督审计。

     5、对本公司内部违反财经法纪问题进行专项审计。

    十、重要事项提示

     1、上海市证券管理办公室沪证办(1993)111号文同意公司公开发行股票(A股)2800万股。

     2、公司在发行B股后,公司股本之外国投资比例超过25%,按有关法规规定,可享受中外合资企业的优惠待遇。

     3、少数股东权益是指本公司合并会计报表的附属企业他方投资者的权益。

     4、公司近三年签订的经济合同有效率和履约率为100%,已连续五年获上海市“重合同、守信用”单位的荣誉称号。迄今为止,公司无任何重大诉讼或仲裁案件。业经上海市经济贸易律师事务所鉴证并出具法律意见书。

     5、本公告书按照年度报告的基本要求编制,上海证券交易所同意,本公司不再另行公布1993年度报告。

     6、本公司A股招股说明书等曾公布1994年度盈利预测审计鉴证报告,现因市场需求及公司发展规划的变化,特对1994年度盈利预测作了调整并进行审计鉴证。

     7、1994年1月28日公司董事会第二次会议确定,本公司1993年12月份红利同1994年度合并分配。

     8、公司1993年主营业务收入86967.81万元,完成年度计划108.71%,全年实现利润总额17031.88万元,完成年度计划131.01%, 税后利润13288.54万元,完成年度计划120.25%。

     9、公司在改制股份公司前的1993年1至11月份民与上海市邮政局第一分局清算结束,公司应交所得税3362.41万元(税率27%),税后利润82217843.25元暂作为公司“盈余公积”入帐,

     10、公司现委托香港安达信公司对本公司会计报表按国际会计原则进行审核验证,结果将在境内外另行公布。

     11、公司对拥有50%以上权益的对外投资企业的报表合并在年末进行。本上市公告书所公布的本公司合并资产负债表期初期12月1日的有关数据为公司本部12月1日的财务报表数据。本公告书所公布的财务状况变动表按未合并的公司本部财务数据编制。

    十一、风险、对策和发展规划

    (一)投资风险及对策

    1、经营风险

     目前我国机械加工企业,在生产经营中普遍面临着两大问题:一是原材料供应私有制且价格上涨幅度较大,二是产品销售货款难以及时回笼。在原材料供应方面:公司将继续保持和发展几十年来建立起来的与现有供应厂商良好的供求关系,还将利用出口自营权和外汇储备条件,必要时从国外进口部分特种钢材、保证材料供给。同时依托现代化管理技术,进一步采用新工艺、新技术,提高原材料利用率,开发节材型的新品种,降低物耗和产品成本。在资金回笼方面:公司产品的85%以上销给最终产品热销的大中型企业,历来资金信誉良好;其余15%的产品也是由实力雄厚的商业部门经销。由于产品十分热销,至今公司仍保持相当数额预收货款,因此即使在加强经济宏观调控期,对我公司销售资金回笼有影响相对较小。

    2、行业风险

     内燃机行业是国家的基础工业之一,大力发展内燃机行业是我国加快经济建设的必然要求,内燃机行业是一个亟待发展的行业。即使在我国“复关”之后,进出口柴油机和相关最终产品由于受价格、使用习惯、服务体系、市场培育等因素的制约,虽然对本行业会产生一定影响,但不会构成大的威胁。

    3、市场风险

     目前,国内柴油机市场供不应求,受市场需求强烈的驱动,有些企业近年来发展较快,市场竞争有逐渐加剧的趋势。公司将继续保证产品质量,增加产量,满足用户需求;;适时调整产品结构,巩固传统市场,扩大目标市场;优化销售渠道,加强售前售后服务。同时,加快二个新产品和多个最终产品的开发速度,进一步拓展国内外二大市场,以产品的技术含量高、可靠性强、质量优、品种全、服务全、价格合理等优势,继续保持公司在市场竞争中的依靠地位。

    (二)公司发展规划

     公司发展的总体经营战略是:立足国内市场,拓展国外市场,以市场为导向,依靠技术、质量、品种、服务四大支柱,按照以老养新,加快新产品开发的方针,调整产品结构,根据市场需要,加快开发工程机械、电站、船用机组等最终产品,逐步形成企业产品多层次,全方位发展的格局;并通过实行后向一体化生产等战略措施,使企业的生产规模达到集团生产之规模经济疚,技术素质达到国际八十年代中后期水平,企业以全新的运行机制和雄厚的实力,逐步迈向世界先进水平的行列。

     产品发展战略。

     (1)公司新一代柴油机开发项目将加快进程,不久将步入成长期,这些新产品技术含量高,产品附加值高,不但在国内市场具有竞争能力,而且将有30%以上的产品销往世界各地。D系列中轻型柴油机和3300B系列柴油机1994扯计划产量分别为300台和100台,分别经1993年增长400%和100%。

     (2)根据产品生命周期的分析和市场预测,公司的现有主导产品135系列柴油机还有较长一段时间的畅销期。为此,公司在继续增加现有产品产量.同时,通过参股、控股和技术上的优势这两纽带,走联合生产之路,实现产品辐射型集团式的经济规模疚。135柴油机1994年计划年产27300台,比1993年增加30%,其中发电机组1700台,比1993年增长53%。

     (3)开拓发展与柴油机有着密切联系的最终产品,充分发挥企业制造动力设备的优势,为社会提供最佳服务,为企业谋求最大利润。除发电机组外,工程机械1994年计划产量确保100台,力争200台,比1993年增长66%以上。

     市场发展战略

     (1)运用灵活的定价策略和营销组合手段,为新产品的市场进入 和现有产品的市场发展提高竞争能力。

     (2)根据不同市场的需求状况,及时调整产品结构,以恰当的产品定位稳定公司产品的市场定位。

     (3)强化本公司遍布全国各地的销售网络,提高售前和售后的服务质量。

     (4)随着新产品的开发、成长、逐步调整国外市场的地区分布,扩大产品出口,增强公司的创汇能力。

    十二、公司盈利预测

    1、1994年度调整盈利预测鉴证意见书(摘要)『

    沪中社会字(94)第100号

     上海中华社科会计师事务所(以下简称我所)接受上海柴油机股份有限公司委托(以下简称上柴公司),就上柴公司1994年度调整盈利预测进行鉴证。我所于1993年8月曾以沪中社会报字(93)第212号鉴证意见书确认上柴公司1994年盈利预测。兹因企业机制转换,劳动生产率 提高,以及两家控股公司产销增长,经济资产效益相应上升。故此上柴公司对1994年度盈利重新测算,进行了调整。我所根据我国政府有关股份制试点企业的法规和财务会计制度,对上柴公司提供的调整后1994年盈利预测和1993年度经营实绩进行了查证分析,报告如下:

     (一)、上柴公司编制的上述盈利预测是参照上年度实绩和1994年度发展趋势、现行政策为基础,依据的会计政策在各方面与以前的计算口径基本一致。

     (二)、上柴公司编制的上述盈利预测其中营业税金仍按工商统一税计列。而股份公司自1994年起改征增值税,预计要比原税种增加税负二个百分点,鉴于公司改组前执行三资企业财务制度,改组后外资股本达30.36%。据此,按照全国人大常委会《关于外商投资企业和外国企业适用增值税、消费税、营业税等税收暂行条例的决定》其增加税负部分可申请退回,故本次鉴证不作调整。

     (三)、上述盈利预测是根据下列假设而编制的:

     1、国家现行法律、法规和政策无重大变动。

     2、上柴公司的生产经营不会因原材料严重私有制或原材料价格重大变动而产生不利影响。

     3、上柴公司经营业务所适用的税第和现行的信贷利率、汇率不会出现重大变动。

     4、上柴公司的业务及业绩将不会受到政府行为的干预,对盈利旌不利的影响。

     5、自然灾害等人力不可抗拒的重大意外事故不会发生。

     (四)在上述假设的前提下,抓紧投资项目的实施,加强经营管理,以上预测目标是有可能实现的。

    上海中华社科会计师事务所 注册会计师 沈培林 黄明道 一九九四年二月十八日 2、盈利预测 (单位:万元)

    

                        1994年预测
    产量(台)               27800
    主营业务收入         130130
    主营业务利润          22470
    利润总额              20160
    少数股权                 60
    应交所得税             3010
    税后利润              17090

    预测说明:

     (1)、93年实绩和94年预测包括“东风”销售公司和洋泾油泵分厂两个控股子公司。

     (2)、所得税税率按15%计算。

     3、每股税后利润与每股净资产预测

    

    每股税后利润      0.52元
    每股净资产        3.73元

    十三、备查文件

     1、审计报告;

     2、盈利预测报告;

     3、资产评估报告;

     4、资产评估确认通知;

     5、法律意见书;

     6、改制的有关批件;

     7、承销协议;

     8、公司章程;

     9、招股说明书;

     10、上海证券交易所的上市承诺书;

     11、股东大会有关决议。

    上海柴油机股份有限公司 一九九四年三月八日 公司组织机构图

    

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              │ 股东大会   │
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                │ 监事会 │
                └─┬──┘
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                ┌─┴───┐      │
                │董事会秘书│    ┌┴───┐
                └─────┤    │董事会  │
                            │    ├────┘
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                ┌─┴─────┐│┌─┴───┐
                │总经理办公室  │││总经理    │
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                │副总│  │副总││  │副总│  │副总│
                │经理│  │经理││  │经理│  │经理│
                └──┘  └──┘│  └──┘  └──┘
                                  │
          ┌───────────┴───────┐
          企   市   财   质   制   人   技   直   附
          业   场   务   量   造   力   术   属   属
          发   营   金   保   工   资   开   厂   公
          展   销   融   证   程   源   发        司
          部   部   部   部   部   部   部        及
                                                  合
                                                  营
                                                  企
                                                  业