上海工业缝纫机股份有限公司股票(A股)上市公告书

    说 明

     本公司按照《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,公布上市公告书并愿就公告书的内容进行解释和承担一切责任。

    上海工业缝纫机股份有限公司 一、绪言

     本公司股票发行经上海市证券管理办公室沪证办字(1993)115号文复审通过,股票上市申请经上海证券交易所上证上(94)字第2038号文审核批准,于1994年3月11日在上海证券交易所挂牌交易。

     本公司上市公告书依据《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,并参照国际惯例编制。本公司上市公告书旨在说明公司股票上市之目的,并向社会公众披露公司基本情况及有关资料。本公司董事会及其成员愿就上市公告书所载资料的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。上市公告书中的内容由本公司董事会负责解释。

    二、公司概况

     1.公司法定名称:上海工业缝纫机股份有限公司

     公司英文名称:SHANGHAI INDUSTRIAL SEWING MACHINE CO.,LTD.

     2.公司注册地址:上海市浦东新区建平路540号 邮政编码:200135

     公司英文地址:No.540JIANPING ROAD PUDONG NEW ZONE,SHANGHAI,CHINA.POSTCODE:200135

     3.公司法定代表人:倪永刚

     4.公司董事、监事及高级管理人员简介:

     名誉董事长:郁品方先生,65岁,大学学历。曾任上海市经委主任、上海市工业党委书记,现任上海国际株式会社社长。持有本公司股票零股。

     董事长兼总经理:倪永刚先生,46岁,大学学历,高级经济师。持有本公司股票A股)3000股。

     副董事长:徐炳文先生,57岁,大专学历,高级政工师。持有本公司股票(A股)2500股。

     董事:何忠源先生,45岁,大专学历,经济师。持有本公司股票(A股)2000股。

     董事:陈惠民先生,48岁,大专学历,政工师。持有本公司股票(A股)2000股。

     董事:周仲良先生,57岁,高中学历,政工师。持有本公司股票(A股)2000股。

     董事:黄振兴先生,57岁,大专学历,工程师。持有本公司股票(A股)2000股。

     董事:胡淼海先生,42岁,大专学历,经济师。持有本公司股票(A股)2000股。

     董事:雷杰先生,48岁,大专学历,高级工程师。持有本公司股票(A股)2000股。

     董事:刘仁德先生,48岁,大专学历,高级会计师。持有本公司股票(A股)2000股。

     董事:卜伟平先生,38岁,高中学历,经济师。持有本公司股票(A股)2000股。

     董事:张恒亮先生,47岁,大专学历,工程师。持有本公司股票(A股)2000股。

     董事:姚惠民先生,46岁,大专学历,经济师。持有本公司股票(A股)2000股。

     董事:陈长保先生,37岁,大专学历,助理经济师。持有本公司股票(A股)2000股。

     董事:蒋金荣先生,38岁,大专学历,经济师。持有本公司股票(A股)2000股。

     董事:葛金林先生,39岁,高中学历,助理会计师。持有本公司股票(A股)2000股。

     董事:费方城先生,45岁,博士,副教授。持有本公司股票(A股)2000股。

     董事:刘向东先生,42岁,大专学历,高级经济师。持有本公司股票零股。

     监事会主席:魏昌建先生,39岁,大专学历,政工师。持有本公司股票(A股)2000股。

     监事:沈耀鑫先生,50岁,大专学历,经济师。持有本公司股票(A股)2000股。

     监事:孟克女士,42岁,大专学历,助理政工师。持有本公司股票(A股)2000股。

     监事:孙震先生,38岁,大专学历,会计师。持有本公司股票(A股)2000股。

     监事:冯桂珠女士,43岁,大专学历,政工师。持有本公司股票(A股)2000股。

     监事:董伟成先生,50岁,中专学历,政工师。持有本公司股票(A股)2000股。

     监事:周永毅先生,41岁,高中学历,助理经济师。持有本公司股票(A股)2000股。

     上述董事、监事及高级管理人员的简介详见1994年1月15日《上海证券报》。

     公司董事、监事及高级管理人员共持有本公司股票(A股)47500股,占股本总数的0.245‰,其转让按有关规定执行。

     5.公司基本情况

     (1)所属行业:轻工

     (2)成立日期:1993年12月16日

     营业执照编号:150143200号

     (3)公司在册职工人数6030人(截止1993年10月底)。其中:专业工程及技术人员937人,占公司总人数的15.5%(其中:高级技术职称22人,中级技术职称275人,初级技术职称640人);生产技术工人3987人,占公司总人数的66.1%(其中:高级工81人,中级工1877人,初级工2029人)。

     (4)公司占地面积13万平方米,建筑面积12.8万平方米。

     (5)公司对外投资情况:

     A.公司拥有100%权益企业简况 企业名称注册地址法定代表人注册资金 上海工业缝纫机销售总公司福建南路30号黄振兴500万元 上海工业缝纫机技术开发公司延安东路231号张若溪120万元 B.公司拥有50%以上权益企业简况 被投资单位名称注册地址法定代表人注册资金占总资本比例 上海上工森光物资贸易公司唐山路874号陆伟华100万元80% 上海工业缝纫机零件十厂港口联营厂百色路100号李崇盛90.3万元70% 上海工业缝纫机美狮综合经营公司河南北路349号秦云宝50万元56% 上海富华轻机有限公司外高桥保税区D5-010-3地块倪永刚100万美元55% C.公司拥有50%以下(含50%)企业简况 被投资单位名称注册地址法定代表人注册资金占总资本比例 上海工业缝纫机毛桥烘漆联营厂嘉定区唐行镇毛桥村顾洪生572万元50% 上海工业缝纫机厂洋泾分厂浦东建平路555号李根瑞518万元50% 上海工业缝纫机四厂泗泾联营厂松江县泗泾打铁桥傅兆定101.7万元50% 上海工业缝纫机厂彭镇分厂南汇县彭镇乡北村王伟年148.3万元40% 上海工业缝纫机嘉定机架厂嘉定区方泰镇赵巷村王展酉75万元40% 上海精工服装机械厂太平联营厂南汇县周西乡太平村赵裕龙58.8万元34% 上海精工服装机械厂富安联营厂崇明县建设乡富安村黄惠斌20.5万元33% 上海工业缝纫机零件厂奉贤联营厂奉贤塘外三三角洋村唐德根186万元30% 上海重机缝纫机有限公司松江县松江镇缸彭巷53号小林省吾57077.7万日元30% (6)股东接待及公司文件索阅地址:上海工业缝纫机股份有限公司证券办公室

     电话:(021)3280099

     股东接待日:每星期三(遇节假日顺延)

     上午9:00-11:00 下午1:30-4:00

     (7)资产评估机构:上海会计师事务所

     地址:上海市延安东路100号联谊大厦21层

     电话:(021)3264697 3230305 邮政编码:200002

     (8)资产评估确认机构:上海市国有资产管理局

     地址:上海市九江路60号 电话:(021)3232351

     邮政编码:200002

     (9)会计师事务所:上海中华社科会计师事务所

     地址:上海市浦东新区即墨路95号2号楼206室

     电话:(021)8872507 邮政编码:200120

     (10)公司法律顾问:

     上海市第二律师事务所

     地址:上海市四川北路1811弄2号

     电话:(021)6661426 邮政编码:200081

     (11)公司股票上市咨询服务机构:上海新世纪投资服务公司

     地址:上海市中山北一路369号专家楼

     电话:(021)5426380 3565180 邮政编码:200083

    6.股本形成过程:

     1993年由上海市经委“沪经企(1993)405号文”批准,上海工业缝纫机公司改制为股份有限公司以原公司全部帐面净资产9720.49万元折成国家股9720.49万股投入股份公司。1993年10月10日至11月30日向社会公开发行2200万股(其中社会法人股1000万股,社会个人股1200万股)。

     1994年1月8日至1月12日向境外发行B股7500万股,每股面值1元,计7500万股。至此,股本全部募集完毕,股本总额为人民币19420.49万元。

    7.股本结构:

     (1)注册资本:人民币19420.49万元,实收股本19420.49万元,其中: 股份额(万元)占总股本比例(%) 国家股9720.4950.05 社会法人股(A股)1000.005.15 社会个人股(A股)1200.006.18 其中内部职工股240.001.24 外资股(B股)7500.0038.62 合计19420.49100 8.股票发行情况:

     (1)股票种类:普通股

     (2)股票面值:人民币1元/股

     (3)股票发行价格:A股:人民币5.80元/股

     B股:人民币3.654元/股(折合美元现汇每股0.42美元,折算汇率为8.7元人民币兑1美元)。

    

(4)股票发行起止日期:A股:1993年10月10日至1993年11月30日
                   B股:1993年1月8日至1月12日
(5)股票发行对象:A股:境内社会法人和城乡居民
               B股:境外法人及自然人
(6)股票发行办法:A股:境内社会公开发行
               B股:境外私募发行
(7)股票承销机构:
    A股:主承销商:上海万国证券公司
        分承销商:上海浦东发展银行
                中国农业银行上海市信托投资公司

     (8)股票承销方式:余额包销

     (9)股票上市推荐机构:上海万国证券公司

    

(10)招股说明书刊登日期:
           A股:1993年10月11日《解放日报》
           B股:1994年1月8日《解放日报》

     (11)A股股票上市时间:1994年3月11日

     (12)A股股东户数:23125户

     (13)股票登记托管机构:上海证券中央登记结算公司

    9.经营范围:

     主营:经营本公司自产的工业缝纫机等产品及相关技术的出口及内销,所需自用设备、原辅材料及相关技术的进口。

     兼营:承办“三来一补”业务、工业缝纫机专用设备及配套设备、制衣及非缝纫设备制造、“四技”服务及相关的商务服务。

     10.经营方式:制造、销售、服务。

    三、公司组织状况

    1.公司沿革:

     公司的前身工业缝纫机公司于1992年11月经上海市经济委员会批准、由上海工业缝纫机厂、上海缝纫机四厂、上海缝纫机零件厂、上海缝纫机零件四厂、上海缝纫机零件十厂、上海精工服装机械厂合并组建而成。1993年9月,经上海市经济委员会“沪经企(1993)405号文”批准,上海工业缝纫机公司改组为上海工业缝纫机股份有限公司。

    2.公司创立暨第一次股东大会决议(摘要):

     上海工业缝纫机股份有限公司创立暨第一次股东代表大会于1993年12月10日在上海花园饭店举行。出席会议的股东共有113名,代表股权数10190.84万股,占公司股权总数的85.49%,符合法定要求。会议审议并通过了《上海工业缝纫机股份有限公司章程》、《上海工业缝纫机股份有限公司监事会条例》,选举产生了上海工业缝纫机股份有限公司第一届董事会和监事会成员,作出了《关于上海工业缝纫机股份有限公司股票申请上市的决议》。

    3.第一届董事会、监事会会议纪要:

     (1)上海工业缝纫机股份有限公司第一届董事会第一次会议于1993年12月10日举行,会议选举倪永刚先生为第一届董事会董事长,徐炳文先生为副董事长,聘任倪永刚先生为公司总经理。

     (2)上海工业缝纫机股份有限公司第一届监事会第一次会议于1993年12月10日举行,会议选举魏昌建先生为第一届监事会主席,沈耀鑫先生为公司监事会副主席。

    4.公司组织机构(见附图):

    四、A股前十名股东持股情况 股东单位名称持股数(万股)占股本总数比例(%) (1)国家股9720.4950.053 (2)中国工商银行上海信托投资公司50.000.257 (3)上海工业缝纫机厂嘉定机架分厂20.000.103 (3)上海工业缝纫机厂洋泾分厂15.000.077 (4)上海工业缝纫机厂毛桥联营厂15.000.077 (5)上海上工森光物资贸易公司12.000.062 (6)徐州航空压铸厂10.000.051 (7)上海电器二厂10.000.051 (8)上海现代经济研究所8.600.044 (9)黄岩求精工业缝纫机配件厂7.000.036 (10)宁波工业缝纫机零件厂7.000.036 五、公司前三年经营业绩

    1.经营概述

     上海工业缝纫机股份有限公司是以生产、销售工业用缝制设备为主的国家大型一档骨干企业和出口基地。产销量累计达250万台,是中国境内工业用缝制设备制造行业中迄今为止生产历史最久、引进国外先进技术和设备金额最多、累计产销量最大的企业,也是上海市工业企业转换机制改革的首批试点单位之一。主要产品有高速平缝、高速包缝、皮革、套结、缝包、销眼及其他特种工业机等共10个大类,21个系列100多个品种。公司的“上工牌”、“双工牌”注册商标在海内外享有很高的声誉。三十年来,原公司已逐步形成了紧密的专业化协作、零件与整机配套、整机间品种互补的行业优势,并不断扩大生产能力,以满足日益发展的服装鞋帽、皮革箱包,蓬帆化工等行业设备配套需求。1985年以来,公司先后引进了日本著名缝纫机制造商JUK1和SINGER公司的先进产品技术及加工设备,使产品迅速跨入国际水平。近年来,公司注重依靠科技开发新品,发展高科技、高附加值、电脑智能化缝制设备。1993年预计完成工业缝纫机产量40万台,利润总额8500万元,出口创汇1400万美元,主要经济指标均达到国内同行业领先水平。

     公司主要产品GC15-1型高速平缝机,GJ4-2型钉扣机获国家优质奖,其他20余种产品分别获得各类产品质量奖、科技进步奖和新产品开发奖。公司全面展开ISO9000质量体系贯标工作,主体工厂上海工业缝纫机厂已于1993年7月30日获得国际权威机构(DNV)颁发、英国政府认可的质量体系认可证书。并荣获上海市进出口商品检验局授予的“出口商品一类管理企业”称号。各类产品不但畅销全国,而且远销东南亚、非洲、南美等三十多个国家和地区。

    2.经营业绩

     中华社科会计师事务所注册会计师沈培林、黄明道对公司1991年至1993年的经营状况进行检查验证如下(单位:千元): 项目1991年1992年1993年 主营业务收入386281195556707539.5 营业成本325553380009522977.0 营业税金190002329617332.5 利润总额206572428585384.8 税后利润148312064272260.2 注:以上资料均经上海中华社科会计师事务所鉴证

    六、公司财务状况

     1.A股验资报告(摘要) 上会师报字(93)第1182号

     我所接受上海工业缝纫机股份有限公司委托,对贵公司改制为上海工业缝纫机股份有限公司后首次发行人民币股票(A股)的实收资本进行验证。

     贵公司经市经企(1993)405号文批准,同意改制为上海工业缝纫机股份有限公司,并向社会公开发行股票。又经市证券管理办公室沪证办(1993)115号文同意,上海工业缝纫机股份有限公司首次发行人民币股票(A股)2200万股,筹集资金12760万元。

     经我所查验银行进帐单、会计凭证、帐簿及有关资料,将实际到位的首次发行人民币股票(A股)的股本金额确认如下:

     公司已分别以1993年11月29日、11月30日收入凭证11-58、11-70号及1993年11月30日转帐凭单14号、15号贷记入帐册及有关帐户,将溢价收入105600000元扣减承销手续费2200000元后为103400000元转入资本公积金。

     为此,截止1993年12月2日止,上海工业缝纫机股份有限公司的股本(注册资本)119204900元(其中国家股97204900元,法人股10000000元,个人股12000000元)已全部足额到位。特此证明。

    上海会计师事务所 注册会计师 徐惠勇 成浩章 1993年12月2日 2.B股验资报告 上会师报字(94)第008号详见1994年1月15日《上海证券报》

     3.资产评估报告(摘要):上会师报字(93)707号

     我所根据《国有资产评估管理办法》及其他有关法规,按照会计核算的一般原则,采用资产评估的基本方法和程序,根据上海工业缝纫机公司在清查资产基础上所提供的财务报表和有关资料进行重估。

     重估基准日为1993年4月30日。现将评估的核算过程及核算结果报告如下:

     A.房屋建筑物及附属工程:采用重置成本法评估,重估净值按成新率计算,残值取10%。

     B.厂区工程:均按实地清点核对数计算工程量,重估净值的计算除道路按规定属于局部轮番大修实现整体更新的固定资产不提折旧外,其他均按成新率计算,残值取10%。

     C.设备:通用设备和定型专业生产设备采用市价法进行评估,重估净值按成新率计算,残值取10%。

     D.土地开发补偿费:按照《国家建设征用土地条例》规定估算,对市区土地按15万元/亩估算,而对郊县土地则按7万元/亩计算。

     E.流动资产:其中应收票据、预付货款仍按帐面数未予重估,货币资金、应收帐款、其他应收款、待摊费用经查核后予以重估,存货中的低值易耗品(在用)系在领用时已一次摊销进入成本,此次经实际盘点后按50%折价重估增值。

     F.长期投资:对联营厂按资产净额以投资比例及利润分配比例重估,有价证券则按加息法予以重估增值,公司购入股票(法人股)由于未能上市,且均是近期的,也未予以重估增值。

     G.流动负债:除对短期借款、应付票据、应付帐款、预收货款、职工福利基金、职工奖励基金、未交税金仍按帐面数不予重估外,对其他应付款、预提费用进行查核后予以重估。

     H.其他资产:上海工业缝纫机公司经查均无专项排管工程,为此,对各厂的厂外工程均未评估。

     评估结果报告如下: 帐面价值(元)评估价值(元)增值数(元)增值率(%) 资产462945502.47536247688.8373302166.3615.83 负债364782866.16372910861.928127995.762.23 净资产98162636.31166935205.9168772569.6070.06 上海会计师事务所 注册会计师:徐惠勇 张纲 1993年4月28日 4.资产评估确认书(摘要):沪国资(1993)337号

     经审核,对上海工业缝纫机公司改组为股份制企业的资产评估价值确认意见如下:

     一、企业帐面资产总值462945502.47元,负债总值为364782866.16元,净资产98162636.31元。经评估资产总值534170806.97元,负债372910861.92元,净资产161259945.05元。评估升值63097308.74元,升值率64.27%。

     二、帐面净资产(扣减非经营性资产)97204900元,折为国家股,折股尾数59.14元和评估升值62566492.91元,计62566552.05元转为资本公积金。

     三、帐面非经营性资产957677.17元,评估值1488493元。非经营性资产由国家交股份公司代管,转有关资产和长期负债科目核算。

     四、评估基准日期为1993年4月30日。

    上海市国有资产管理局 1993年6月30日 5.关于对上海工业缝纫机公司改制为上海工业缝纫机股份有限公司全部资产进行重估价的补充说明

     上会师报字(94)第138号

     我所于1993年5月10日以上会师报字(1993)707号文编报的《关于对上海工业缝纫机公司改制为上海工业缝纫机股份有限公司全部资产进行重估价的报告》,评定资产总值539846067.83元,负债372910861.92元,净资产166935205.91元。经上海市国有资产管理局以沪国资(1993)337号文确认的资产总值534170806.97元,负债372910861.92元,净资产161259945.05元。与我所原评估净资产数相比少5675260.86元,现将影响减少的因素说明如下:

     (1)按照我所评估时流动资产中帐面坏帐准备934937.78元未予提取,经上海市国有资产管理局同意提取。为此,流动资产减少934937.78元。

     (2)已摊销的在用低值易耗品按市场价50%成新率评估计634470.15元,经上海市国有资产管理局核减,不予重估,减少资产634470.15元。

     (3)土地开发费计169.179亩,评估金额为18016330元,经上海市国有资产管理局同意改为以全公司建筑面积分摊后,按房屋建筑折旧同步计算,核减8680694元。

     (4)在建工程中职工住房4574841.07元,产权属房管所,评估时予以减少。经上海市国有资产管理局审核,认为产权归属未定,不应减除,予以增列资产4574841.07元。

     根据以上调整结果,资产总值539846067.83元减少5675260.86元后为534170806.97元,净资产原为166935205.91元,经调整之后改为161259945.05元。

    上海会计师事务所 注册会计师 徐惠勇 成浩章 1994年2月7日 6.审计鉴证报告(摘要):

     上海中华社科会计师事务所(以下简称我所)接受上海工业缝纫机股份有限公司(以下简称工缝公司)的委托,因工缝公司于1993年12月报经工商行政管理局核准颁发营业执照,对12月份改变为股份制后的财务决算合并报表进行审计。

     我所根据国家对股份制企业有关的法律、法规、会计制度和证监委监函字(1993)79号文件规定,按照注册会计师检查验证会计报表规则,结合工缝公司的具体情况,对工缝公司提供的1993年12月31日资产负债表、1993年12月利润表和财务状况变动表进行必要的审核、验证。

     经过审核,我所认为工缝公司的上述报表恰当地反映工缝公司1993年12月31日的财务状况、1993年12月份的经营成果和营运资金变动情况,没有发现不符合企业会计准则、财务通则和会计制度的事项。

    上海中华社科会计师事务所 注册会计师 沈培林 黄明道 1994年2月18日 7.主要会计原则

     (1)会计期间:工缝公司于1993年12月16日经工商行政管理局核发营业执照,根据规定,股份制的会计期间为1993年12月。

     (2)会计制度:工缝公司于1993年12月改为股份制前执行《三资企业会计制度》,11月底按股份制企业会计制度予以调整,自1993年12月份起执行股份制企业会计制度。

     (3)记帐方法:采用借贷复式记帐法。

     (4)记帐原则:按会计准则采用权责发生制原则。

     (5)坏帐准备:按应收帐款的金额提取5‰的坏帐准备金。

     (6)存货核算方法:存货计价采用计划成本核算,月底调整为实际成本。

     (7)低值易耗品:采用一次摊销法。

     (8)长期投资:采用成本法核算。

     (9)固定资产:固定资产折旧按外商投资企业财务会计制度规定的使用年限和残值率采用直线法计算。

     (10)所得税:经税务部门批准,所得税率为15%。

     (11)外汇汇率:外币存款及结算资金按12月31日外管局公布的中间牌价计算。

     8.财务报表附注说明

     (1)货币资金4375.50万元,(现金3.12万元,银行存款4372.38万元),其中:

     外币存款:工商银行美元户5.27万美元,折合人民币30.29万元;

     中国银行美元户77.97万美元,折合人民币452.23万元;

     中国银行日元户499.39万日元,折合人民币39.01万元;

     中国银行法郎户0.45万法郎,折合人民币0.67万元。

     (2)短期投资709.18万元,其中:国库券336.41万元;建设债券372.77万元。

     (3)应收票据3258.09万元,主要内容:金额(万元)

    

上海机械设备成套有限公司                       335.00
上海市服装公司设备经营部                       139.50
青岛兴华缝纫机销售公司                         110.00
济南二轻缝制设备成套公司                        80.00
协昌缝纫机厂                                    91.79
第三缝纫机厂                                    20.10
上工南通销售公司                               150.00
上工常熟经营公司                               350.00
上工经营公司                                   797.46
双工开发公司                                   548.82
其他分散客户                                   635.42
(4)应收帐款19070.90万元,其帐龄分析:
      一年以内        18959.82万元
      一年以上二年以内  111.08万元
       主要内容                               金额(万元)
辽宁轻工对外贸易公司                           108.68
青岛兴华供销公司                               120.68
湖南工业公司长沙经营部                         111.79
重庆大同百货公司                               149.75
中国服装设备成套公司                           194.56
上海机械设备公司                               933.99
上海缝纫机商店                                 590.49
福建远东友诚技术服务部                         346.00
北京芳城缝纫机经销部                           111.59
广东二轻工业供销公司                           114.71
其他分散客户656户                           16288.66

     (5)备抵坏帐:根据股份制制度规定,本公司按应收帐款余额提取5‰的坏帐准备,计87.75万元。

     (6)预付货款5844.14万元,主要内容:金额(万元)

    

宏洋公司                                       103.67
优钢市场                                       128.17
中信进出口公司                                 149.60
华美特种耐磨钢球厂                             117.36
彭浜分厂                                       313.52
泗泾联营厂                                     252.37
芜湖电机厂上海供销部                           107.38
浙江飞跃工业缝纫机公司                          25.15
启东工缝厂                                      30.38
其他分散单位                                  4616.54
(7)其他应收款5124.81万元,主要内容:金额(万元)
金鹰缝纫机厂                                   181.38
缝纫机螺丝厂                                   132.03
浦江金属品厂                                   136.88
轻工住宅总公司                                 150.00
申日物资公司                                   250.00
缝纫机针二厂                                   329.20
缝建承包公司                                   163.00
上海电器二厂                                   229.98
申信进出口公司                                 312.35
张桥工业公司                                   550.00
其他分散客户650笔                            2689.99
(8)待摊费用23.19万元,系圆盘机费用3.94万元,其余均为预付保险费19.25万元。
(9)存货19087.35万元,主要内容:金额(万元)
原材料                                       5842.01
在途材料                                     1991.86
材料成本差异                                 1221.86
低值易耗品                                    335.67
包装物                                        173.19
委托加工材料                                  787.24
在制品                                       2575.28
产成品                                       5105.98
外购商品                                     1054.26
(10)长期投资8317.17万元,其中:
债券投资             6.31万元(系国库券)
股票投资          5580.89万元
其他投资          2729.97万元,主要内容(单位:万元):
毛桥烘漆厂                             454.41
洋泾工缝附件厂                         421.89
嘉定机架分厂                           170.48
南汇北勒彭浜厂                         162.46
德进服饰                               215.00
其他分散接受投资单位                  1305.73

     (11)固定资产原值24093.67万元,净值18679.39万元 类别原值累计折旧净值 土地使用权1138.161138.16 房屋及建筑物6584.301073.115511.19 机器设备15202.944016.6411186.30 电子设备151.4021.20130.20 运输设备756.88216.92539.96 其他设备259.9986.41173.58 合计24093.675414.2818679.39 (12)在建工程6351.41万元,包括以下项目(单位:万元)

    

缝纫机四厂新厂房               1935.67
精工服装机械厂新厂房            705.80
零件四厂迁厂项目                 50.83
工业缝纫机厂工房                294.10
缝纫机四厂工房                  263.39
车间修建                        684.27
1500万机电出口工程              186.92
GNT机壳加工流水线               75.30
其它分散项目                    2155.43

     (13)固定资产清理2.33万元(已清理尚未转营业外支出)。

     (14)无形资产353.84万元,系上海工业缝纫机厂“上工牌”商标摊余额。

     (15)递延资产44.27万元,其中工缝厂厂区外电话工程21万元摊余额,开办费摊余额23.27万元,(其中:工缝技术开发公司11.45万元;美狮综合经营公司1.16万元;富华轻机有限公司10.66万元。)

     (16)待处理流动资产损失26.61万元(已处理未转管理费用).

     (17)短期借款13366.10万元,主要内容(单位:万元):

    

工商银行                       8972.10
交通银行                       1451.00
农业银行                        220.00
建设银行                        440.00
中国银行市分行                  400.00
浦东发展银行                   1400.00
调度中心                         60.00
中信实业                        100.00
财政                            300.00
信用社                           20.00
(18)应付票据3130.85万元,主要内容(单位:万元)
嘉定机架分厂                     775.00
浙江芜湖电机厂上海供销公司        47.20
宁波德昌缝零有限公司              40.00
嘉兴市供销物资总公司              20.00
上海缝纫机粉末冶金厂              40.00
刘行缝零厂                        30.00
崇明富安联营厂                    15.00
鄞县缝配工厂                      15.00
上海机械设备成套公司              30.70
上海新泰五金厂                   100.00
其他分散客户                    2017.95
(19)应付帐款18297.87万元,主要内容(单位:万元):
    乳山工缝厂                  147.59
    宁波德昌缝零有限公司        206.11
    徐州航空压铸厂              204.21
    川沙花木铸造厂              100.28
    嘉定机架分厂               2038.17
    宁波飞翔工缝厂              184.54
    浙江芜湖微型电机厂          117.86
    常熟机架厂                  217.11
    上海缝制设备炉料公司        100.67
    黄岩求精缝配厂              187.74
    其他分散客户              14788.59
(20)预收货款2125.64万元,主要内容(单位:万元):
    福建服装鞋帽工业公司          60.00
    上海轻工业供销公司            40.70
    上海奉贤工贸商场             564.90
    上海前卫实业总经营部          20.00
    上工厂经营部                 618.01
    其他分散客户                 822.03
(21)应付福利费  1689.74万元,系改制前奖福基金结余数转入。
(22)未交税金  -561.25万元,11月份财政清算已完毕,款项在1994年1月份财政已退回。其中:
    增值税                  -577.98万元
    城建税                   -28.37万元
    营业税                    16.99万元
    所得税                    28.11万元
(23)其他未交款  41.89万元,其中
    教育费附加                28.41万元
    堤防维护费                18.54万元
    义务兵优待金               0.08万元
    能源交通基金              -4.20万元
    预算调节基金              -0.94万元
(24)其他应付款6902.44万元,主要内容:
    上海公路管理处              42.25万元
    上海海联运输服务公司        12.16万元
    上海轻工设计院              12.59万元
    上海阿根廷技术投资开发公司  30.00公司
    上海缝建房地产公司          26.59万元
    上海风翔制针厂             334.50万元
    上海新城霓虹电器厂          16.00万元
    松江工缝厂                  26.50万元
    应付代垫款                1949.68万元
    其他分散客户1201笔       4452.17万元

     (25)预提费用175.00万元,系预提借款利息。

     (26)长期借款6562.20万元, 借款单位借款金额利率(%) 工商银行180.006.15 3873.2010.98 100.005.48 建设银行321.007.2 230.006.15 1718.0010.98 农业银行40.0010.98 交通银行100.0010.98 具体如下(单位:万元):

     (27)应付债券980万元,系经市工商银行虹口区办批准,向职工集资款。

     (28)长期应付款9064.30万元,主要内容:

    

        引进设备款    3105.08万元
        代管国家资产  5959.22万元
(29)其他长期负债240.95万元,系工缝厂对洋泾分厂等固定资产投资增值款。
(30)股本11920.49万元,包括以下项目:
        国家股  9720.49万元,占81.54%;
        法人股  1000万元,  占  8.39%;
        个人股  1200万元,  占10.07%。

     (31)资本公积16596.65万元,包括法人股与个人股每股溢价4.8元,共计溢价10560万元,加上资产评估升值数6256.65万元,减除证券发行费220万元。

     (32)少数股权353.75万元。

     (33)主营业务收入5044.95万元(主要是工业缝纫机及缝纫机零件销售收入).

     (34)营业成本费用及税金,包括以下内容:

    

    营业成本       4317.79万元
    销售费用        307.34万元
    管理费用        688.77万元
    营业税金及附加  144.39万元
(35)其它业务利润  87.62万元
(36)投资收益123.49万元,其中:
    嘉定机架厂                2.00万元
    毛桥烘漆厂                3.00万元
    泗泾联营厂                9.19万元
    燕京酒楼                 26.00万元
    其它分散单位投资净收入   23.06万元
    洋泾收入                 60.24万元
(37)营业外收入  494.98万元,其中:
    技术服务收入            443.10万元
    罚款收入                  5.09万元
    确实无法支付长期应付款   12.87万元
    处理固定资产收益          6.74万元
    其他                     27.18万元
(38)营业外支出-50.63万元,其中:
    处理固定资产损失         15.34万元
    离退休支出                4.19万元
    赞助费                    2.00万元
    罚款支出                  0.16万元
    其它                      2.98万元
    展销品盈亏              -75.30万元

    七、财务指标分析 指标名称计算公式指标数 1.流动比率流动资产/流动负债1.27 2.速动比率速动资产/流动负债0.72 3.股东权益比率股东权益总额/资产总额X100%31.60% 4.股本净利率税后利润/股本总额X100%2.51% 5.每股净资产股东权益/股本总数2.42元 注:以上指标为12月份月度指标(公司从1993年12月份起转制为股份制企业)

    八、公司内部审计制度

     根据《股份有限公司规范意见》和《股份制试点企业审计暂行规定》及国家有关经济法规、政策制度,为维护公司投资者的利益,加强公司内部审计制度,并直接向监事会负责,接受监事会领导,负责对公司的财产、资金的完整、安全及其使用效果的监督。其主要职权有:

     1.对公司及所属企业的财务收支、经济活动进行审计。

     2.对公司及所属企业的财务计划的执行和决算情况进行审计。

     3.对企业资产的管理和执行、国家财经法规等有关事项进行审计。

     4.对重大建筑项目进行监督和审计。

     5.办理上级审计机构、本公司监事会交办的其他审计事项。

     通过内部审计,使公司的经济活动更为规范。

    九、上市之承诺

     本公司董事会将严格遵守《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业务试行规则》和有关法律、法规的规定,并自股票上市之日起向全体股东作出如下承诺:

     1.严格遵守政府各有关部门、上海证券交易所及证券管理机关的各项法律、法规、条例和规定。

     2.按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息,在指定报刊上及时、真实、准确地公布公司中期报告和年度报告等资料,并备置于规定场所供投资者查询。

     3.董事、监事及高级管理人员持股数量发生变化时,及时通报证券管理机关、上海证券交易所、并适时通过证券主管部门指定的报刊通靠社会公众。

     4.自愿接受证券管理部门的监督和管理,抵制各种不正之风并通过各种渠道,广泛听取政府、证券管理部门和社会公众对本公司的建议和批评。

     5.不利用内幕消息和不适当手段从事股票投机交易,董事会及各位董事保证不就任何未经证券主管机关审批可能影响股价变动之重大信息私自公告或披露。

     6.在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。

    十、重要事项揭示

     1.上海市证券管理办公室沪证办(1994)001号文同意公司发行人民币特种股票(B股)7500万股已于1994年1月18日在上海证券交易所挂牌交易。

     2.公司及所属各厂以往均执行《国营工业企业会计制度》。1992年,组建上海工业缝纫机公司后,开始执行《外商投资企业会计制度》,并按浦东新区税率15%计缴所得税。其中,上海工业缝纫机厂于1991年即已开始采用该制度。

     3.根据销售税规则及规定,本公司均应根据缝纫机整机及零部件和原料之销售额按增值税税率17%支付销售税。1993年12月起公司执行股份制试点企业会计制度。

     4.到目前为止信息备忘录中就公司及其附属公司对土地、建筑物享有所有权,对其他实体拥有股权,包括(但不限于)公司在其附属公司与联营公司拥有的股权或对其他别的事项所作的陈述是真实的、正确的并无误导性,公司对上述财产享有合法有效没有所有权障碍的权利。

     5.公司发行的股票采取分配股利,不计股息的收益分配方式。股利按各股东持有的股份额,同股同利进行分配。股利每年发放一次,在股东大会结束后二个月之内,按股东大会批准的分配方案支付。

     6.根据上海市财政局“沪财三5(94)1号”、“沪财三5(94)2号”文,本公司与市财政局对公司改组股份制前1993年1-11月份的所得税和增值税清算工作已经完毕。其中,公司1993年1-11月份应交所得税清算数为12470223.43元,增值税按购入法清算,征收率为2.7%,增值税退差为9379554.86元。

     7.因1994年1月1日起实行人民币汇率并轨,故经董事会特别会议决定,公司章程中B股股息分派的汇率根据有关规定而确定。

    十一、风险、对策和发展规划

     投资风险、对策和发展规划详见1994年1月15日《上海证券报》本公司B股上市公告书。

    十二、公司盈利预测

    1.上海中华社科会计师事务所(以下简称我所)接受上海工业缝纫机公司的委托,对该公司1994年度经济效益预测部分进行见证。

    

项    目                    金额(万元)
销售收入                    130000
销售税金                      6435
成本及费用                  110565
利润总额                     13000
所得税15%                    1950
税后利润                     11050

     我所根据我国有关法律、法规、会计制度和该公司所提供的上列数据以及各个年度的经营情况,对1994年度盈利预测所依据的会计原则和计算方法进行了审核。

     根据审核结果,我所认为,该公司上述年度的盈利预测,是根据1990至1993年经我所验证的财务报表的经营业绩,并根据公司发展规划所确定的各项措施而编制的;预测所依据的会计原则及采用的计算方法基本与前期一致,符合我国现行法律、法规和会计制度,若无其他重量大因素的变化,上述各项年度的盈利预测是可行的。特此见证。

    上海中华社科会计师事务所 注册会计师 沈培林 黄明道 一九九三年九月二十日 2.1994年每股税后利润及每股净资产预测

     (1)每股税后利润=预测税后利润/股本总数=11050/19420.49=0.57元

     (2)每股净资产=预测净资产/股本总数=(28815.91+11050)/19420.49=2.05元

    十三、备查文件

     1.上海市证管办文《关于同意上海工业缝纫机股份有限公司公开发行股票的批复》「沪证办(1993)115号」

     2.股东大会关于申请股票上市的决议

     3.A股招股说明书

     4.A股验资报告「沪中社会字(94)第075号」

     5.上海中华社科会计师事务所关于上海工业缝纫机公司可行性研究报告(经济效益)部分的见证报告「沪中社会字(93)第261号」

     6.上海工业缝纫机公司关于改制为股份有限公司和向社会公开发行股票的决议

     7.公司章程

     8.有关股票上市的法律意见书

     9.与公司股票发行及上市的相关资料

    上海工业缝纫机股份有限公司 一九九四年三月九日 公司组织机构图

    

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                    │股东大会│
                    └──┬─┘┌───┐
                          ├──┤监事会│
                    ┌──┴─┐└───┘
                    │ 董事会 │
                    └──┬─┘
                    ┌──┴─┐
                    │ 总经理 │
                    └──┬─┘    ┌────┐
                          ├────┤ 顾问室 │
                          │        └────┘
            ┌──────┼─────┐
      ┌──┴─┐  ┌──┴─┐  ┌─┴──┐
    ┌┤总工程师│  │副总经理│  │总会计室├─┐
    │└────┘  └──┬─┘  └────┘  │
  ┌┴┐  ┌───────┴─────┐      ┌┴┐
  │规│  │总 产 质 市 国 产 文 审 党│      │金│
  │划│  │经 品 量 场 际 业 化 计 建│      │融│
  │发│  │理 制 保 经 贸 发 事 监 工│      │财│
  │展│  │办 造 证 营 易 展 业 察 作│      │务│
  │部│  │公 部 部 部 部 部 部 室 部│      │部│
  │  │  │室                        │      │  │
  └─┘  └─────────────┘      └─┘