江苏春兰制冷设备股份有限公司上市公告书

    说 明

     本公司按照《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,公布上市公告书并愿就公告书的内容进行解释和承担一切责任。

    江苏春兰制冷设备股份有限公司 一、绪言

     本公司股票发行经中国证券监督管理委员会证监发审字(1994)10号文复审通过,股票上市申请经上海证券交易所上证上(94)字第2053号文审核批准,于1994年4月25日在上海证券交易所挂牌交易。 本公司上市公告书依据《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,并参照国际惯例编制。本公司上市公告书旨在说明公司股票上市的目的,并向社会公众披露公司基本情况及有关资料。本公司董事会及其成员愿就本公司上市公告书所载资料的真实性、准确性和全面性负共同及连带责任。上市公告书中的内容由本公司董事会负责解释。

    二、公司概况

    1、公司法定名称:江苏春兰制冷设备股份有限公司

     公司英文名称:JIANGSU CHUNLAN REFRIGERATING EQUIPMENT STOCK CO.,LTD.

    2、公司注册地址:江苏省泰州市口泰路7号

     邮政编码:225300

     公司英文地址:NO.7 KOUTAI ROAD TAIZHOU JIANGSU CHINA POSTCODE:225300

    3、公司法定代表人:张鸿志

    4、公司董事、监事及高级管理人员简介:

     董事长兼总经理:张鸿志先生,46岁,大专学历、工程师。曾任泰州制冷机厂技术员、质检科副科长、制造部部长、金工车间主任,江苏春兰制冷设备有限公司制造部部长、代总经济师、总经济师、执行副总经理、江苏春兰制冷设备有限公司总经理、党委书记。持有本公司股票8000股。

副董事长:马海宁先生,40岁,大专学历、经济师。任香港钟山有限公司信托投资部主任、江苏春兰制冷设备有限公司副董事长。持有本公司股票8000股。

     董事:杨惟勤先生,59岁,高中学历、经济师。曾任泰州第二农机厂干部,泰州制冷机厂生产科长、厂办主任、厂长助理,江苏春兰制冷设备有限公司总经理办公室主任、后勤部长、工会主席、江苏春兰制冷设备有限公司董事。现任春兰(集团)公司工会主席。持有本公司股票8000股。

     董事:马绍倩女士,38岁,中专学历、会计师。曾任泰州制冷机厂总帐、成本会计,中建泰州经理部计财部主任,江苏春兰制冷设备有公司总会计师办公室主任。现任春兰(集团)公司副总会计师。持有本公司股票5000股。

     董事:彭熹先生,40岁,大学学历。曾任太仓县教育局教研室主任、太仓市经贸委副主任、钟山有限公司投资部副经理。

     监事会主席:董木森先生,53岁,大专学历,经济师。曾任泰州制冷机厂销售科副科长、科长,经营办公室主任、厂长助理,江苏春兰制冷设备有限公司行政总监(副总级)。现任春兰(集团)公司副总经理。持有本公司股票8000股。

     监事:刘顺余先生,41岁,大专学历、经济师。曾任泰州制冷机厂政工股负责人、团委副书记、教育科副科长、江苏春兰制冷设备有限公司工会副主席。持有本公司股票4000股。

     监事:许承业先生,40岁,高中学历,经济师。曾任泰州厂车间负责人、副主任、主任,江苏春兰制冷设备有限公司总装车间主任。持有本公司股票5000股。

     副总经理:朱永祖先生,45岁,高中学历、经济师。曾任泰州制冷机厂车间负责人、生产组副组长、车间副主任、质检科副科长、科长、江苏春兰制冷设备有限公司调度科长、制造部代部长、江苏春兰制冷设备有限公司副总经理。持有本公司股票4000股。

     副总经理:殷学章先生,47岁,高中学历。曾任泰州制冷机厂人武部部长、总装车间主任兼支部书记、江苏春兰制冷设备有限公司制造部副部长兼支部书记、后勤部副部长、部长兼支部书记,江苏春兰制冷设备有限公司副总经理。持有本公司股票6000股。

     副总经理:赵延山先生,50岁,大学学历。曾任泰州机构冶金工业局新产品开发科副科长、科长、市人事局人才交流吣主任、江苏春兰制冷设备有限公司党委副书记、行政总监、江苏春兰制冷设备有限公司工会主席、党委副书记。持有本公司股票6000股。

     本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股票共62000股,占总股数的0.052%,其转让按有关规定执行。

    5、公司其他情况:

     (1)所属行业:机械行业

     (2)批准设立股份有限公司的文件:江苏省体改委苏体改生「1993」66号文和中华人民共和国对外贸易经济合作部「1993」外经贸资二函号第780号文件批准江苏春兰制冷设备股份有限公司成立。

     (3)公司成立日期:1994年3月22日

     公司营业执照注册编号:工商企合股苏字第00001号

     (4)公司在册职工人数(截止1994年3月22日):

     1684人,其中管理人员213人,生产人员1341人,科研人员98人,财务人员13人,公司拥有大专以上学历的技术人员和管理人员261人,获得高级职称者8人。

     (5)公司占地面积:165,116平方米;建筑面积41,226平方米。

     (6)公司拥有50%以下权益企业简况:

     公司与西安安庆宇航设备公司各资组建西安庆安冷机有限公司,于1993年2月12日领取营业执照,编号为22063448。计划总投资19000万元,本公司占25%股份,需投资4750万元。该项目为本公司提供优质低价的压缩机。

     (7)公司咨询服务项目:

     电话:(05241)222224

     传真:(05241)226202

     股东接待日期:每周六下午1:00-5:00

     公司股东接待及文件资料索阅地点:江苏省泰州市口泰路七号公司办公室

     邮政编码:225300

     (9)资产评估机构:苏州资产评估公司

     法定代表人:张雨歌

     地址:江苏省苏州市人民路216号

     电话:(0512)212217

     (10)会计师事务所:江苏会计师事务所

     法定代表人:樊满夫

     地址:江苏省南京市中山南路三元巷7号江苏建筑大厦901室

     电话:(025)4408201

     联系人:仇成福

     经办注册会计师:周斌 管重光

     (11)律师事务所:江苏省对外经济律师事务所

     法定代表人:张国平

     地址:江苏省南京市虎踞路7号5楼

     电话:(025)3300655 7741518

     联系人:朱增进

     经办律师:张国平 居建平

    6、股本结构:

     (1)注册资本:人民币1.2亿元。

     (2)实收股本:人民币1.2亿元。

     其中:法人持股9000万元,占注册资本的75%;社会个人持股3000万元,占注册资本的25%(其中公司职工股300万元,占注册资本的2.5%)。

    7、股票发行情况:

     (1)股票种类:普通股

     (2)股票面值:1元人民币/股

     (3)股票发行价格:8元人民币/股

     (4)股票发行时间:1994年2月25日至1994年3月13日

     (5)股东人数:3644户

     (6)股票发行对象:持有中华人民共和国居民身份征的社会个人

     (7)股票发行承销机构及承销方式:

     1)发行机构:本次股票发行由华夏证券有限公司牵头组成承销团

     主承销商:华夏证券有限公司

     法定代表人:黄玉竣

     地址:北京市三里河路1号西苑饭店23层

     电话:(01)8313388-12309

     邮政编码:100081

     副主承销商:江苏省证券公司

     法定代表人:鲍志强

     地址:南京市水西门大街2号

     电话:(025)2217914

     2)承销方式:余额包销

     (8)招股说明书刊登日期:1994年2月23日《中国证券报》《新华日报》、《泰州市报》

     (9)股票上市推荐机构:

     华夏证券有限公司

     (10)股票登记托管机构:

     上海证券中央登记结算公司

     (11)股票上市日期:1994年4月25日

    8、公司经营方式:

     产品制造、经销、自营进出口、技术服务等。

    9、经营范围:

     (1)设计、制造和销售“春兰”牌空调制冷产品;

     (2)开发红外线遥控、专用集成电路、电子元器件等产品;

     (3)开发动力机械、压缩机等机械产品;

     (4)第三产业的开发、投资。本公司将积极致力于扩大经营范围,通过证券投资、参股控股等方式与其他行业进行广泛协作,不断拓宽经营领域,调整产业结构和产品结构。

    三、公司组织状况

    1、公司沿革:

     江苏春兰制冷设备股份有限公司是经中华人民共和国对外贸易经济合作部(1993)外经贸资二涵字第780号文、江苏省体改委苏体改生(1993)66号文批准,在对原江苏春兰制冷设备有限公司进行全面改组的基础上,由江苏春兰制冷设备有限公司、泰州春兰特种空调器厂和泰州春兰销售公司共同发起并向社会公众公开募集,于1994年3月22日成立的公司。

    2、发起人简介:

     (1)原江苏春兰制冷设备有限公司是泰州制冷机厂以其全部资产与香港钟山有限公司部分出资,于1988年12月合资组建的中外合资企业,注册资本1246万美元,其中中方股份75%,港方股份25%。

     公司组建以来,迅速建成了国内一流的全性能空调生产线,包括全套热交换器生产设备,全自动静电喷涂生产线,窗式、落地式、壁挂式空调装配线和自动检测线,专门生产以“春兰”牌为注册商标的系列空调产品。目前,“春兰”系列空调产品的生产已达到了世界先进经济批量水平,产值中的新产品含量已超过90%,全员劳动生产率、资金利税率、产品产销量及国内市场占有率均居全国同行业之首。公司与美、日、英、澳、西班牙等许多国家的客户建立了以代理经销为主要形式的贸易关系,产品出口创汇逐年增长。

     江苏春兰制冷设备有限公司持本公司股份8880万股(其中:泰州制冷机厂持股5880万股,占总股份的49%、香港钟山有限公司持股3000万股,占总股份的25%)。

     (2)泰州春兰特种空调器厂的前身是泰州电镀厂,专业从事电镀加工。1991年4月,经批准加入春兰集团,转产“春兰”牌壁挂式空调器。1992年7月正式批量投产,当年创产值11263万元,产量15801台,创利税1045.9万元,人均产值49.74万元,人均创利税4.6万元。目前,该厂正在加快技术改造,扩大生产规模,提高规模经济效益。1993年预计产值30000万元,产量42800台,创利税2700万元。

     泰州春兰特种空调器厂持本公司股份72万股,占总股份的0.6%。

     (3)泰州春兰销售公司是一家专业性流通企业,主要销售“春兰”牌系列空调器产品。公司拥有一支近200人的销售队伍,并在全国各大城市设有13个分公司,300多家特约维修服务部,为春兰产品用户提供优质服务。曾多次被评为“重合同守信用企业”,并获“全国消费者信誉奖”。

     泰州春兰销售公司持本公司股份48万股,占总股份的0.4%。

     江苏春兰制冷设备有限公司、泰州春兰特种空调器厂和泰州春兰销售公司均为春兰集团具有独立法人地位的骨干企业。

    3、公司首届股东大会纪要(摘要):

     公司1994年3月22日在江苏省泰州市政协礼堂召开第一届股东大会,到会股东112人,代表股权92,612,645股,占总股本的77%,符合法定要求。大会通过了公司章程,选举了公司第一届董事会、监事会成员。

    4、公司现有组织机构(见附图)

    四、股东持股情况

    公司主要股东持股情况: 股东名称持股数(万股)占总股本比例(%) 江苏春兰制冷设备有限公司888074.00 泰州春兰特种空调器厂720.60 泰州春兰销售公司480.40 五、公司前三年经营业绩

    1、经营概述:

     江苏春兰制冷设备有限公司自1988年成立以来,始终坚持以市场为导向,以质量为根本,以效益为中心,取得了良好的经营业绩。1990年和1991年分别获得江苏省政府颁发的“技术进步先进企业”和“省先进企业”荣誉称号,1990年获国务院企业管理指导委员会、国务院生产委员会颁发的“国家二级企业”证书。1991年、1992年、1993年连续三年被列入全国500家最佳经济效益工业企业。1991年、1992年、1993年度利税总额均列居全国仪器仪表及其他计量器具制造业之首。

    2、经营业绩: 单位:万元 项目1991年1991年1993年1994年1-3月 销售收入26369.370915.0135163.250265.56 利润总额5219.211010.414027.67404.84 减:所得税626.41326.81683.3------- 税后利润4592.89683.612344.3------- 注1:以上数据经江苏会计师事务所审计,详见苏会股字(93)第1025号审计报告和苏股会字(94)第4015号审计报告。

     注2:本公司的所得税:自获利年度起,二年免三年减半,即89、90年免交所得税,91-93年度减按12%交纳所得税。

     1994年公司所得税率为24%,同时本公司将享受国家岍予两类企业(先进技术企业、出口创汇企业)优惠政策(享受12%的所得税率,待省税务局正式下文后执行)。

    六、公司财务状况

    1、验资报告(摘要): 苏会股字「94」4016号

     本所接受贵公司的委托,对贵公司经批准向社会个人公开发行3000凤人民币普通股后的实收股本进行验证。我们的验证工作是根据中华人民共和国有关法律、法规及《注册会计师验资规则(试行)》进行。现将验证结果报告如下:

     (一)贵公司在本次公开发行股票前的实收股本为人民币9,000万元。业经本会计师事务所苏会股字「93」第1029号验证报告书验证。

     (二)本次向社会个人公开发行股票3,000万股,按每股面值壹元及溢价收入共计人民币240,000,000.00元。已分别于一九九四年三月七日、三月八日、三月九日、三月十日、三月十一日、三月十四日汇入贵公司在中国工商银行泰州支行开设的0162004012帐户。

     贵公司已按股票面值30,000,000.00元贷记“股本”帐户,按股票面值发行所得的溢价收入扣除发行股票费用3,311,000.00元(其中:股票承销费用288万元;审计评估费20.5万元;律师费4.00万元;验资费15.6万元;咨询费3.00万元)后的净收入206,689,000.00元,贷记“资本公积”帐户。

     (三)截止报告日止,贵公司帐面实收股本为120,000,000.00元。

    

     其中:法人股   90,000,000.00
         个人股   30,000,000.00
    (包括公司职工股)
    特此报告。

    江苏会计师事务所 中国注册会计师 周斌 管重光 项目负责人 仇成福 一九九四年三月十五日 2、资产评估报告(摘要): 苏资评字(93)第44号

     江苏春兰制冷设备股份有限公司筹备委员会:

     本公司接受贵筹委会委托,就中外合资江苏春兰制冷设备有限公司(以下简称合资公司)股份制改组事宜,对合资公司截止1993年6月30日的净资产价值进行了评估,本着客观、公正、真实、合理的原则,我们参阅了贵筹委会及合资公司提供的有关法律性文件、财务报表、会计帐簿及其它相关材料,与有关管理人员、工程技术人员和其它有关人员一起就评估对象进行了清查核实、实地评估并相互交换了意见。在此基础上,我们按照国家有关法律、法规及一般评估原则和评估惯例对各项资产及负债实施了必要的评估程序,评估工作业已完成,现将评估结果报告如下(单位:人民币元):

     单位:万元

    

资产项目          评估前    评估后      增值率
一、流动资产     35101.0   35275.7      0.5%
二、长期投资        20.0      20.0      0
三、固定资产      5093.5    7222.4      1.8%
四、无形资产         0      2000.0      ---
资产合计         40214.5    44518.3    10.7%
负债项目          评估前        评估后      增值率
一、流动负债     34632.5      34632.5        0
二、长期负债       695.7        695.7        0
负债总额         35328.2      35328.2        0
净资产           4886.32      9190.14       88.08%

    3、资产评估确认书

    苏州资产评估公司 首席评估员:张雨歌 项目负责人:王稼铭 一九九三年九月一日 4、审计报告(摘要) 苏会股字〗94〖第4015号

     江苏春兰制冷设备股份有限公司:

     我所接受委托,对江苏春兰制冷设备股份有限公司(以下间称“贵公司”)一九九三年十二月十一日和一九九四年三月三十一日的资产负债表、一九九四年度一至三月份的利润表以及一九九三年度财务状况变动表进行了审计。上述财务报表由贵公司管理当局负责,我们的责任是依据我们的审计对财务报表发表意见。

     我们的审计,系按照《注册会计师检查验证会计报表表规则》实施,包括对会计记录的抽查,以及当时情况下我们认为必要的其他审计程序。

     我们认为,所附财务报表及相关附注公允地表达了贵公司一九九三年十二月三十一日和一九九四年三月三十一日的财务状况、一九九三年度和一九九四年度一至三月份的经营成果,以及一九九三年度的资金变动情况,符合中华人民共和国《股份制试点企业会计制度》,有关会计事项的处理方法、会计报表各项目的分类及编制方法与前期一致。

    江苏会计师事务所 中国注册会计师 周斌 管重光 项目负责人 仇成福 一九九四年四月十一日 4、财务报表附注说明:

     附注1:财务报表表达基准:

     1、会计年度:公司的会计年度以公历每年一月一日起至十二月三十一日止。

     2、记帐本位币:人民币。

     3、货币换算:公司以人民币为记帐本位币,对发生的非记帐本位币经济业务,均采用业务发生时当月一日的国家外汇牌价为折合汇率,月度终了,各种外币帐户(不包括调剂价单独记帐的外币帐户)的外币月末余额,按照月末国家外汇牌价折合为记帐本位币金额,该金额与帐面记帐本位币之间的差额作为财务费用,计入当期损益。

     外汇调剂中的买入外币,按实际调剂价单独记帐,外币支出采用当月加权平均价出帐。

     4、长期投资:公司对其他单位的长期投资采用下列会计处理方法:投资额占被投资单位资本总额不足25%时,以成本法核算;投资额占被投资单位资本总额25%至50%时,采用权益法核算;投资额占被投资单位资本总额50%以上时,采用权益法并以合并报表方式核算。

     5、存货:公司采用计划成本进行材料核算,实际成本与计划成本的差异,以“材料成本差异”反映。月终结算时,按差异率还原为实际成本。

     低值易耗品采用“一次摊销法”核算。

     6、坏帐核算:公司的坏帐采用“直接转销法”核算。

     7、固定资产及其折旧:公司固定资产按实际成本计价,固定资产折旧采用直线平均法,并按固定资产原价、估计使用年限和估计残值(原价的10%)确定其折旧率如下:

    

资产类别     估计使用年限 年折旧率
房屋建筑物       20年       4.5%
机器设备         10年       9%
运输设备          5年      18%
电子设备          5年      18%
其它设备          5年      18%

     8、在建工程:公司的在建工程系指购建安装的机器、设备、房屋建筑物等。其成本包括该项目的实际购置成本以及为该项目所筹措资金的利息支出、汇兑损益等。

     9、无形资产:公司所拥有的无形资产系经苏州资产评估公司评估“春兰”商标使用权之价值、该项无形资产拟从股份公司正式运行之日起分十五年摊销。

     10、公司应纳税项列示如下:

     (1)企业所得税

     公司的所得税:自获利年度起,实行二年免三年减半,即89、90年免交所得税,91-93年减12%交纳所得税。

     (2)流转税

     1993年度按销售净额的6.06%、加工收入的3.03%交纳工商统一税。

     1994年度按17%交纳增值税。

     (3)房产税及车船牌照使用税

     房产税:房产原值×(1-30)×1.2%

     房租收入×18%

     车船使用牌照税按车船种类、构造和使用情况分别计征。

     (4)公司员工的个人调节税及个人所得税由公司代为扣缴。

     11、关于对评估升值及发起人投入资金的帐务处理:

     截止1993年6月30日经苏州资产评估公司评估,江苏春兰制冷设备有限公司资产净值为91,901,403.19元,其中:88,800,000.00元转入股本,余额3,101,403.19元转入资本公积金;春兰特种空调器厂投入778,092.78元,其中:720,000.00元转入股本,余额58,092.78元转入资本公积金;泰州春兰销售公司投入518,728.52元,其中:480,000.00转入股本,余额38,728.52元转入资本公积金。

     附注2.财务报表相关附注

    

1.货币资金39539万元,其中:
货币名称          金额          折合汇率      折合人民币
人民币                                      365,369,549.71
美元(创汇)   2,154,621.81      8.702         18,749,519.00
美元(调剂)   1,296,053.33      8.696         11,270,886.75
2、应收票据4866万元,其中:
    单位名称               到期日       金额
江阴市空调制冷设备公司    94.5.23   1,000,000.00
张家港宇宙商行            94.5.30   1,000,000.00
昆山五交化机械总公司      94.5.25   1,000,000.00
张家港市扬舍供销社        94.5.30   1,000,000.00
江阴市华士供销社          94.3.30   1,500,000.00
临沂电子器材总公司        94.5.25   3,600,000.00
开封市商贸总公司          94.5.25   3,600,000.00
常熟市进出口贸易总公司    94.6.15   1,600,000.00
常州市进出口贸易总公司    94.6.30   1,000,000.00
开封市商贸总公司          94.6.30   1,600,000.00
常熟市进出口贸易总公司    94.7.10   1,000,000.00
泰县沈高供销合作社        94.7.20   1,050,000.00
淄博春兰空调销售公司      94.7.23   2,400,000.00
常熟市进出口贸易总公司    94.7.25   1,000,000.00
山东供销联社信息服务中心  94,8.31   2,400,000.00
江西超力空调电脑公司      94.6.26   1,600,000.00
江西超力空调电脑公司      94.8.04   1,600,000.00
南昌高教电脑空调技术服务部94,8.03   1,000,000.00
秦皇岛春兰空调销售服务部  94.7.30   1,200,000.00
秦皇岛春兰空调销售服务部  94,6.30   1,200,000.00
杭州机电设备公司          94.4.25   2,500,000.00
南昌高教电脑成套技术服务部94.6.04   1,000,000.00
河南商丘豫东电器公司      94,5.30   1,200,000.00
昆山市五交化机械总公司    94.6.06   1,000,000.00
江阴市华士供销社          94.6.21   1,500,000.00
秦皇岛春兰空调销售服务部  94.7.30   1,200,000.00
秦皇岛春兰空调销售服务部  94.6.30   1,200,000.00
其他                              10,310,000.00
3、预付货款5677.72万元,其中:
单位名称                                      金额
浙江粮油食品进出口公司                 5,921,240.00
国贸部预付设备款(USD2,571,949.77)      22,828,760.89
香港海康公司(USD2,188,946.81)          19,067,535.77
南京东联物资设备公司                   7,382,280.00
其他                                   1,577,334.73
4、其他应收款3013.92万元,其中:
单位名称               金额
春兰特种空调器厂  5,036,067.45*
春兰空调器厂      6,189,883.12*
春兰销售公司      3,402,957.22
泰州市财政局      2,000,000.00
海康公司          3,952,554.01
华东工学院        1,346,772.00
泰州港务机械厂    1,245,500.00
其它              6,965,428.35
    *转拨材料款
5、存货4960.54万元,其中:
项目                金额
产成品             381,450.51
库存材料        46,962,698.39
低值易耗品          46,576.95
在产品           2,202,097.64
自制半成品          12,543.65
6、长期投资5881.2万元,其中:
项目                        金额
交通银行                  200,000.00
西安庆安冷机有限公司   38,612,000.00*
泰州市财政局           20,000,000.00**
    *泰州市春兰制冷设备总公司与国营西安庆安宇航设备有限公司合资成立“西安庆安冷机有限公司”。该企业注册资本现为11,500,00万元人民币,泰州春兰制冷设备总公司应出资3125万元人民币。占注册资本的27.17%。目前泰州春兰制冷设备总公司已将该项目转让给本公司。
    **泰州市财政局借款,年息10%。
7、公司截止一九九四年三月三十一日所拥有的固定资产及累计折旧列示如下:
                原价             累计折旧          净值
房屋建筑物   19,799,277.56   3,220,425.78    16,578,851.78
机器设备     39,624,721.53   7,684,788.21    31,939,933.32
运输设备      4,572,071.38   1,732,069.00     2,840,002.38
电子设备     10,322,177.47   3,023,039.07     7,299,138.40
其它           524,700.68      59,588.21       465,112.47
合  计       74,842,948.67  15,719,910.27    59,123,038.35
8、在建工程:
项目       预计完工时间          金额
综配库      94年8月      9,413,898.13
东郊开发区  95年2月      5,165,000.00*
精密电火花  94年8月        844,989.18
锅炉房      94年6月        301,502.41
其它                      2,058,900.93
合计                     17,784,290.65

     *公司拟将厂址移至泰州市东郊开发区,该款项为预付新厂址土地征用费。

     9、无形资产:1988万元

     无形资产为苏州资产评估公司评估“春兰”商标使用权之价值,分十五年摊销。

     10、短期借款: 贷款单位名称还款期利率金额 工商银行泰州支行94.48.25‰400万 工商银行泰州支行94.68.25‰1481万 工商银行泰州支行94.78.25‰663万 工商银行泰州支行94.88.25‰406万 工商银行泰州支行94.98.25‰340万 工商银行泰州支行94.128.25‰314万 工商行信托投资公司94.58.25‰800万 工商行信托投资公司94.66.75‰1000万 中国银行泰州支行94.48.25‰140万 中国银行泰州支行94.58.25‰600万 中国银行泰州支行94.68.25‰600万 中国银行泰州支行94.68.25‰500万 中国银行江苏省分行94.48.25‰1000万 工商银行泰州支行(150万美元汇率1:8.702)--1305.3万 合计--9549.3万

11、应付帐款:

    单位名称 金额 春兰橡塑公司 10,328,186.65 杭州杭强实业有限公司 6,010,020.00 泰县空调设备配件厂 6,086,362.45 广东坤太公司 5,625,681.22 泰州跃进机械厂 6,153,879.30 其它 54,281,167.68 合计 88,485,296.30

     12、应付福利费:1450.61万元

     公司根据《中华人民共和国外商投资企业会计制度》规定,以及董事会决议,从税后利润中提取5%的职工福利及奖励基金,用于支付职工非经常性奖金和职工集体福利。

     13、未交税金:

    

项目                                   金额
工商统一税                         1,883,548.34
93年度所得税                      24,266,653.77
增值税                              5,882,120.00
94年1-3月所得税暂按12%税率        8,885,808.18
合计                               40,868,130.34
14、其他应付款:
单位名称                   金额
春兰制冷设备总公司   43,640,008.67
春兰压缩机厂          1,330,709.85
应付工资附加          1,955,756.32
华夏证券公司          3,775,719.00
其它                  7,281,596.42
合计                 57,983,790.26
15、预提费用:2290万元
    公司在第四季度淡季期间,为检修、开发以及淡季期间的固定费用而预提的准备。
16、长期借款:618.15万元
    公司截止一九九四年三月三十一日从泰州春兰制冷设备总公司借入4,181,513.46元长期借款。另外,公司从建设银行借入200万元人民币,月息7.65‰。
17、股本:
    项目                       金额
法人股                   90,000,000.00
个人股(包含公司职工股)    30,000,000.00
合计                    120,000,000.00
18、公司一九九三年度实现的利润分配如下:
项目                                           金额
利润总额                                 140,276,401.56
减:企业所得税                              16,833,168.19
税后利润                                  123,443,233.37
减:职工福利基金(列入应付福利费)              6,172,161.67
税后利润增资                               23,767,739.35
应付股利                                   93,503,332.35

     附注3:重要事项说明

     1、自一九九三年一月一日起,公司产品均通过泰州春兰制冷设备销售公司销售,按销售净额的5%支付销售费用。

     2、公司在以前各年度均无偿使用泰州春兰制冷设备总公司所拥有的“春兰”商标。

    七、财务指标分析 指标名称计算公式指标值 流动比率流动资产/流动负债1.73 速动比率速动资产/流动负债1.41 应收帐款周转率主营业务收入/应收帐款平均余额- 股东权益比率股东权益/资产总额×100%54% 股本净利率税后利润/股本总额(1994年1-3月)54% 每股净资产额股东权益/股本总额3.29元 重要提示:1.以上指标均根据1994年一季度报表计算。股东净利率中税后利润系指1994年1-3月实现税后利润。

     2.所得税税率以12%计征。

    八、上市之承诺

     本公司董事会将严格遵守《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业务试行规则》和有关法律法规的规定,并自股票上市之日起向全体股东作如下承诺:

     1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息,并接受证券主管机关、上海证券交易所的监督管理。

     2、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告,并备置于规定场所 投资者公众查阅。

     3、本公司董事、监事及高级管理人员持本公司股票发生变化时,在报告证券主管机关、上海证券交易所的同时向投资者公众公布。

     4、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。

     5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评,自觉抵制不正之风,不利用已获得的内幕消息直接或间接从事股票买卖活动。

    九、内部审计制度

     根据《中华人民共和国审计条例》、《审计署关于内部审计工作的规定》和《股份有限公司规范意见》,为维护财经纪律、提高经济效益,维护国家和股东的合法权益,加强内部的管理和监督,结合公司的实际情况,本公司制订了内部审计制度。内部审计工作的主要工作范围包括:

     1、对公司年度财务计划的执行财务决算以及年度会计报表、营业报告进行审计监督。

     2、对与公司财务收支相关的经济活动及其经济效益进行审计监督。

     3、对公司利润与利润分配的管理进行审计监督。

     4、对投入其他经济组织的资金、财产的使用及其效益进行审计监督。

     5、对重大经济合同、技术合同、商标合同的合法性进行审计监督

    十、重要事项揭示

    1、公司自创立之日起执行《股份制试点企业会计制度》;

    2、1994年公司所得税率为24%,同时本公司将享受国家赋予高新技术产品开发生产企业的优惠政策以及两类企业(先进技术企业、出口创汇企业)的优惠政策(享受12%的所得税率,待省税务局正式下文后执行)。

    3、自一九九三年一月一日起,公司产品均通过泰州春兰销售公司销售,按销售净额5%支付销售费用。

    4、公司在以前各年度均无偿使用泰州春兰制冷设备总公司所拥有的“春兰”商标。

    5、公司第一届股东大会一致同意公司股票到上海证券交易所上市交易。

    6、公司首届董事会全体成员通过合法选举,一致同意张鸿志先生为江苏春兰制冷设备股份有限公司董事长,马海宁先生为副董事长;公司首届董事会经研究决定聘任张鸿志先生为公司总经理,朱永祖先生、殷学章先生、赵延山先生为副总经理;公司首届监事会全体成员通过合法选举,一致同意董木森先生为公司监事会主席。

    7、江苏省对外经济律师事务所出具法律意见书(」93「苏经律股008号),认为公司已不涉及任何重大法律诉讼案件,符合上市条件。

    8、关于组建西安庆安冷机有限公司的庆经合(1992)第03号合同书的签宁双方原为西安庆安宇航设备公司(甲方)和泰州春兰制冷设备总公司(乙方),1993年7月10日,泰州春兰制冷设备总公司与江苏春兰制冷设备有限公司,同西安庆安宇航设备公司签定变更协议书,确认将上述合同的乙方变更为江苏春兰制冷设备有限公司(本公司的主要发起人);

    9、江苏春兰制冷设备有限公司与春兰(集团)公司签定商标使用合同(泰标合94001),后者同意给予前者非独占使用“春兰”商标的使用许可(自1993年6月25日至2008年12月2日),有关使用费用作价人民币2000万元,作为春兰(集团)公司对江苏春兰制冷设备有限公司的追加投资,以无形资产的形式进入后者的净资产。

    10、泰州市土地管理局泰政土管发(1993)籍字7号文批准,江苏春兰制冷设备股份有限公司向春兰(集团)公司交纳土地使用费;春兰(集团)公司向国家统一交纳土地使用费。

    11、泰州春兰制冷设备销售公司现已在泰州工商行政管理局更名为泰州春兰销售公司。

    十一、投资风险及发展规划

    1、投资环境:

     (1)当地的地理环境

     公司地处交通发达、风景秀丽、水源充足、气候宜人的苏中地区属于长江中下游流域,南频长江,北据苏北里下河门户具有良好的水上运输条件、纵横交错的苏北公路网,尤其是宁通一级公路以及计划之中的宁扬铁路给公司将会带来更为良好的运输条件。

     (2)政治经济环境

     泰州市是具有二千年悠久历史的古城,是京剧艺术大师梅兰芳先生的故乡,工业基础雄厚,是一个工业城市。改革开放后,处于以上海为核心的长江经济金三角地带,政治稳定,经济繁荣,各项改革开放优惠政策具有很强的吸引力,现已成为外商投资的热点。

    2、投资风险与风险对策

     详见1994年2月23日《中国证券报》、《新华日报》、《泰州市报》登载的本公司《招股说明书》。

    3、发展规划:

     江苏春兰制冷设备有限公司在过几年里,取得了长足发展,改组成为股份有限公司以后,公司将进入一新的发展时期。为此,本公司做出如下规划:

     (1)进一步扩大生产规模。根据轻工部有关资料预测,空调器作为消暑保健型高档耐用消费品,已成为九十年代家电产品的消费目标,“八五”期间空调器产销进入发展时期,总需求量达800万台,每年以5%-10%的速度递增。从原公司近几年来空调销售形势分析,虽然空调生产行业竞争日益激烈,但由于“春兰”牌空调以高科技、高质量、低消耗、低价格、节能型为宗旨,以优良的系列服务做保险,深得国内外广大消费者的依赖,产品一直处于供不应求状态。因此,本公司为解决生产场地过于狭窄的问题,将实施迁厂计划,今年三月底破土开工。年底完成土建,1995年初进入设备安装,1995年底竣工,力争1996年全部收回投资。预计1998年空调器生产实现年产值54亿元、销售额36亿元,创利税4.5亿元。

     (2)与春兰集团合资建立发动机厂,总投资为3亿元。公司计划投资1亿元人民币。新建的发动机厂主要生产设备从国外引进,起点高,规模大,投产后的发动机厂预计年产值将达到40亿元,创利税4亿元。

     (3)积极致力于扩大经营范围,通过参股、控股方式,向金融、贸易、房地产开发等领域进军。

     (4)进一步搞好技术改造,提高产品质量。面对竞争日益激烈的空调器市场,本公司将科技进步、技术改造当做一项长期的重大战略来抓。力争今年尽快通过ISO-9001系列国际质量认证工作。新迁厂空调器生产线大量采用电脑控制,关键部位采用高灵敏度、高精度机械手、采用高架仓库,实施计算机管理,提高全套设备的先进程度。近期内重点抓好变频技术和模糊技术的研究和开发工作,使产品质量达到国际九十年代一流水平。

     (5)进一步完善售后服务体系。本公司现有维修服务中心300多家,“八五”期间拟发展到600家,计划建立维修服务总站,帮助维修点配置交通、通讯设施,协调维修网络体系的运转,并开展24小时热线服务项目,免费安装分体式空调器,对维修人员进行技术培训,保证空调器安装效果。

     (6)进一步提高出口创汇能力。目前,由于公司产品在国内市场处于供不应求的状态,以及汇率方面的原因,公司产品以内销为主,少量出口。今后,公司在扩大生产能力的基础上将逐步扩大出口比重。

    十二、1994年盈利预测

    1、盈利预测签证报告(摘要):苏会股字「94」第4017号

     本所接受委托,审阅了贵公司由于实行新税制以及汇率并轨的影响而重新编制的一九九四年度溢利预测(贵公司对此预测须负全责)所依据的会计政策及计算方法。

     我所认为,就会计政策及计算方法而言,该项预测是根据贵公司所确定的各项假设而适当编制的,并在所有重要方面与贵公司通常所采用的会计政策一致。

     附件:江苏春兰制冷设备股份有限公司编制的一九九四年度的溢利预测表衣其测算假设

    江苏会计师事务所 中国注册会计师 周斌 管重光 项目负责人 仇成福 一九九四年三月十五日 单位:人民币万元 一、营业收入141,025.64 减:营业成本105,769.23 销售费用8,991.53 管理费用3,790.63 财务费用721.62 二、产品销售利润21,752.63 加:其它业务利润800.00 三、营业利润22,552.63 加:投资收益3.00 营业外收入47.00 减:营业外支出418.00 四、利润总额22,184.63 减:应交所得税(12%)2,662.16 五、税后利润19,522.47 注1:由于本公司一九九四年度改交增值税,因此,上述之营业收入为除税后的净收入。

     注2:本公司被确认为两类企业(先进技术企业、出口创汇企业)的年检手续正在办理过程中,待批。本表暂按12%的所得税率测算,如不能获得批准,则本公司一九九四年度应按24%的税率交纳所得税,税后利润为16,860.32万元。

     溢利预测表测算假设

     (1)本公司所遵循的我国法律、法规、政策仍如现时状况而无重大改变。

     (2)本公司现时所执行的信贷利率(月利率9‰)、国家税收政策(增值税率17%)及外汇汇率(1美元=8.7人民币)将在正常的范围内变动。

     (3)本公司与总公司及关联公司之关系无重大改变。

     (4)无其他人力不可抗拒因素而造成的重大不利因素。

    2、每股税后盈利和每股净资产预测:

     (1)1994年每股税后盈利=预测税后利润/股本总数=22184.63万元×(1-12%)/12000万股=1.63元/股

    

(2)1994年每净资产=预计年末净资产/股本总数
                =(1993年末净资产-1993年度利润分配数+本次募集资金+1994年预计税后利润)=52482.29/12000=4.37元/股

    十三、备查文件

     1、中华人民共和国对外贸易经济合作部、江苏省体该委同意成立“江苏春兰制冷设备股份有限公司”的批复

     2、中国证券监督管理委员会同意公司股票发行的批复

     3、公司招股说明书

     4、公司营业执照

     5、公司章程

     6、第一界股东会、董事会、监事会决议

     7、江苏会计师事务所关于江苏春兰制冷设备股份有限公司溢利预测的审阅函

     8、江苏会计师事务所关于江苏春兰制冷设备股份有限公司实收股本验证报告

     9、江苏会计师事务所关于江苏春兰制冷设备股份有限公司财务报告的审计报告

     10、江苏省对外经济律师事务所出具的法律意见书

     11、上市申请书

     12、其他相关文件

    江苏春兰制冷设备股份有限公司 一九九四年四月十六日 公司组织机构图

    

            ┌────┐
            │股东大会│
            └─┬──┘
                │──────┐
            ┌─┴──┐  ┌─┴──┐
            │董事会  │  │监事会  │
            └─┬──┘  └────┘
              ├┴────┐
              │ 总经理   │
              └─┬───┘
        ┌────┴─────────┐
        副总经理   副总经理   副总经理
                   │
       ┌─────┴────────┐
       投   技  生  财  总  国    人   后
       资   术  产  务  经  际    事   勤
       部   质  制  部  理  贸    部   部
            量  造      办  易
            部  部      公  部
                        室