上市推荐人:华夏证券有限公司

    说明

    本公司按照《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交 易所交易市场业务试行规则》的规定,公布上市公告书并愿就公告书的内容进行解释和承担 一切责任。

    新疆众和股份有限公司董事会

    一、绪言

    本公司股票发行经中国证券监督管理委员会证监发审字(1996)2号文复审通过,发行方式经 证监发审字(1996)7号文同意,股票上市申请经上海证券交易所上证上(96)字第004号文审核 批准,于1996年2月15日在上海证券交易所挂牌交易。

    本公司股票上市公告书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发 行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》 的规定编制。本公司股票上市公告书旨在说明公司股票上市之目的,并 向社会公众披露公司基本情况及有关资料。本公司董事会及其成员愿就 本公告书所载资料的真实性、准确性和完整性负共同及个别责任。上市 公告书的内容由本公司董事会负责解释。

    二、公司概况

    1、公司法定名称:新疆众和股份有限公司

     英文名称:XINJIANG JOINWORID CO., LTD.(XJJC)

    2、公司注册地址:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号

     英文地址:18 KASHI EAST ROAD, URUMQI, XINJIANG

     邮政编码:830013

    3、公司法定代表人:张英千

    4、公司董事、监事和高级管理人员简介

    张英千先生,董事长、总经理,汉族,56岁,大学学历,高级工程 师,自治区劳动模范。曾在新疆有色可可托海工程公司、新疆有色冶金 设计研究院工作。1985年起任乌鲁木齐铝厂厂长、党委委员,本公司筹 委会主任。有较高的专业技术水平和丰富的企业管理经验。持有本公司 股票15000股。

    许灵均先生,董事,汉族,41岁,大专学历。1971年参加工作,曾 任企业会计,自治区财政厅工交处专管员、主任科员,有二十三年财务 和管理工作经验。现任新疆维吾尔自治区国有资产投资经营公司副总经 理。持有本公司股票5000股。

    阿不都.热依木.库尔班先生,董事,维吾尔族,54岁,大专学历。 曾任乌鲁木齐铝厂党委副书记兼武装部长,有较丰富的行政及企业管理 经验,现任本公司党委副书记。持有本公司股票8000股。

    李传华先生,董事,汉族,52岁,大专学历,会计师。曾任企业会 计、财务科长、副矿长兼总会计师、总经济师,富蕴县人大代表,现任 新疆有色金属工业公司总会计师、新疆金新信托投资股份有限公司董事、 伊力铝厂董事,有三十多年的经济管理及财务管理经验。持有本公司股 票0股。

    廖绍贵先生,董事,汉族,44岁,大专学历,会计师。曾任中国人 民保险公司新疆分公司副处长,现任中国人民保险公司新疆分公司资金 运用部副经理,有较丰富的金融管理工作经验。持有本公司股票5000股。

    陈传永先生,董事,汉族,45岁,大学学历,现任深圳大通实业股 份有限公司总经理,具有十五年以上开办工厂及经营销售电子原件之工 作经验。持有本公司股票0股。

    沙凤英女士,董事,汉族,43岁,大专学历,会计师。曾任乌鲁木 齐工商银行分理处主任等职,现任新疆金新信托投资股份有限公司财务 部经理,有二十多年较丰富的财务管理工作经验。持有本公司股票0股。

    裴世华先生,董事,汉族,41岁,大专学历,助理工程师。曾任乌 鲁木齐铝厂车间副主任、主任、分厂厂长,现任本公司副总经理。持有 本公司股票2600股。

    刘宗仁先生,董事,汉族,60岁,大学学历,高级工程师。曾任抚 顺铝厂科研技术员、工程师,1984年任乌鲁木齐铝厂副总工程师、总工 程师,现任本公司总工程师。持有本公司股票6900股。

    赵黉亭先生,监事,汉族,52岁,大专学历,中国注册会计师、高 级会计师。曾任自治区财政厅预算处处长,自治区国有资产管理局副局 长,现任自治区国有资产投资经营公司总经理,有丰富的金融及管理工 作经验。持有本公司股票5000股。

    何汉义先生,监事,汉族,55岁,高中学历,政工师。曾任新疆军 区某部大队副政委、政委、政治处主任,1986年转业后任乌鲁木齐铝厂 基层支部书记、厂纪委副书记、监察室主任,现任本公司党 委工作部部长,有较丰富的行政及企业管理经验。持有本公司股票4900 股。

    魏忠山先生,监事,汉族,40岁,大专学历,助理政工师。曾任乌 鲁木齐铝厂电解车间工会主席。具有一定的工会 及管理工作经验。持有本公司股票2600股。

    买买提伊明.亚库甫先生,监事,维吾尔族,40岁,大专学历,曾 任乌鲁木齐铝厂副科长,现任本公司人事保卫部副部长,具有一定的管 理工作经验。持有本公司股票4500股。

    马维良先生,副总经理,汉族,58岁,中专学历,高级工程师。曾 在新疆锂盐厂、乌鲁木齐铝厂工作,历任车间主任、副厂长等职,有丰 富的专业技术水平和企业管理经验。持有本公司股票9900股。

    公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股票69400股,占总股 本的0.09%,其持有股份按公司法的规定在任聘期内不得转让。

    5、公司其他情况

     (1)公司所属行业:有色金属行业

     (2)公司成立日期:1996年2月12日

     营业执照编号:22860129-1

     (3)职工情况

     截止1996年1月31日,本公司共有职工1795人,分布如下: 本公司具有初级以上职称的人员207人,占职工总数的11.5%;具有 大中专以上学历的人员315人,占职工总数的17.5%。

    行政管理人员128人,生产人员1147人, 营销及市场推广人员22人, 质量管理人员96人, 研究及产品开发人员36人, 设备维修人员184人, 原料供应人员41人, 环境保护人员4人, 其他人员137人。 (4)公司占地面积44.3478万平方米,建筑面积8.8万平方米。

     (5)公司子公司及关联企业

    

    名 称              注册资金 主要业务          本公司权益
乌鲁木齐铜材厂         600万元  铜材               100%
乌鲁木齐铝厂经营公司    35万元  铝锭、精铝         100%
新渤铝业有限公司       100万元  铝及相关业务        50%

     (6)公司有关咨询

     电话:(0991)3835306-3141

     传真:(0991)3837493

     联系人:周期健 夏波

     股东接待日:每月8、18、28日工作时间(节假日顺延)

     公司文件资料索阅地址:本公司董事会秘书处

     (7)会计师事务所:新疆会计师事务所

     法定代表人:陈军

     地址:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市明德路16号

     电话:(0991)2815074

     经办注册会计师:赵斌 舒满意

     (8)资产评估机构:深圳维明资产评估事务所

     法定代表人:刘鸿玲

     地址:深圳市深南中路爱华大厦8楼

     电话:(0755)3326265

     经办评估人员:刘鸿玲 钱福仪

     (9)土地评估机构:新疆维吾尔自治区土地估价所

     法定代表人:马光明

     地址:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市光明路26号

     经办评估人员:马光明 徐莜军

     (10)资产评估确认机构:国家国有资产管理局

     地址:北京市海淀区万泉河路66号

     电话:(010)2567744

     (11)律师事务所:新疆天阳律师事务所

     地址:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市东风路8号工会大厦8楼

     电话:(0991)2828604

     经办律师:金山 甄振邦

    6、公司经营范围

     主营:铝及其相关业务,炭素及其相关业务

     兼营:其他金属;高新科技产业;运输仓储;机电;建材;商贸; 宾馆;旅游;饮食。

    7、公司经营方式:冶炼、加工、销售、维修、投资、开发、咨询、 服务。

    8、公司股票发行及上市情况

     (1)股票种类:人民币普通股

     (2)股票面值:每股1.00元

     (3)股票发行价格:每股4.20元

     (4)股票发行日期:1996年1月17日至2月3日

     (5)股东户数:5544户(含内部职工股东1713户), 其中持有本公司 股票1000股以上的股东2783户。

     (6) 股票发行对象:持中华人民共和国居民身份证的个人投资者和 机构法人投资者

     (7)承销机构:主承销商华夏证券有限公司, 分销商新疆宏源信托 投资股份有限公司

     股票发行方式:采取与银行储蓄存款挂钩的方式发行

     承销方式:余额包销

     (8)招股说明书刊登日期:1996年1月17日刊登在《中国证券报》、 《新疆日报》上。

     (9)股票登记机构:上海证券中央登记结算公司

     (10)上市推荐人:华夏证券有限公司

     法定代表人:黄玉峻

     地址:北京市复兴路乙63号华夏证券大楼

     联系电话:(0755)3201785

     传真:(0755)3201785

     (11)股票上市时间:1996年2月15日

     股票代码:600888

     股票名称:“新疆众和”

    三、公司组织状况

    1、公司沿革

    本公司前身乌鲁木齐铝厂是新疆维吾尔自治区预算内国有企业,创 建于1958年,由自治区冶金局投资264万元、乌鲁木齐市投资33.78万元 建设形成了600吨电解铝生产能力。 当时确定厂名为“新疆维吾尔自治 区冶金工业管理局第一铝厂”,后多次易名,现称为乌鲁木齐铝厂。乌 鲁木齐铝厂为自治区地方企业,1958年建厂时由乌鲁木齐市管理,1961 年移交自治区冶金局管理,1979年撤消冶金局成立自治区钢铁公司和有 色金属公司后由有色金属公司代管,体制上仍为地方企业。

    1966年冶金部、财政部联合给新疆有色局、财政厅下达计划,从冶 金部1966年三项费用指标中划拨给新疆财政厅140万元, 用于乌鲁木齐 铝厂建设补助费,经建设形成了1500吨/年电解铝和500吨/年铸杆能力。

    1981年由自治区投资513万元对本厂进行一期技术改造,形成 2400 吨/年电解铝生产规模。

    1984年由人民银行贷款523万元进行二期改造,连同一期工程,共 建成6万安培电解槽36台,形成年产5000吨电解铝生产能力。

    1985年开始了三期改造、扩建工程,整个工程总投资9773万元,全 部贷款建设。工程完工后形成15000吨/年电解铝生产能力,中间合金 1000吨/年、6063合金8000吨/年及25000吨/年阳极糊生产能力。

    2、公司创立大会及大会决议摘要

    1996年2月12 日在新疆人民会堂召开了本公司创立大会暨第一届股 东大会,讨论并通过如下议案:

     (1)审议通过公司筹委会关于筹办情况的报告;

     (2)选举张英千、许灵均、阿不都.热依木.库尔班、李传华、廖 绍贵、陈传永、沙凤英、裴世华、刘宗仁为公司董事,选举赵黉亭、何 汉义、魏忠山、买买提伊明.亚库甫为公司监事;

     (3)通过公司章程;

     (4)审核公司设立费用情况的报告;

     (5)通过关于公司股票上市交易的决议。

    3、公司组织机构

    公司设一处二室七部,主要职能:

    秘书处:负责公司对外信息披露、公司形象宣传、股权管理、证券 期货业务、投资的可行性论证及经济评价、公司法律事务和董事会文秘 会务工作。

    总经理办公室:负责拟定下属单位经营目标责任书及考核办法、综 合统计报表、内部规章制度管理、公司行政事务管理、公司经济合同和 商标管理。

    人事保卫部:负责公司劳动人事工资管理、员工培训、计划生育;公司保卫、消防、治安管理;员工奖惩、人事档案管理、劳动保险。

    生产部:负责生产调度、生产作业计划与统计、设备管理、能源管 理、安全管理、环保及工业卫生、生产工艺技术管理。

    供销部:负责原材料的采购供应、产品销售及市场开发、仓储管理、 铁路运输、用户服务、代销管理。

    工业贸易部:负责公司下属子公司管理、商易业务管理、边贸地贸 拓展、第三产业开发。

    科技质量部:负责公司科技管理、质量管理、产品标准、质量检验 标准管理、徽机应用与管理、技措与技术改进。

    开发部:负责公司新产品开发、项目调研及公司投资计划的实施( 立项、建设、验收)。

    财务部:负责公司财务管理、资金管理与调度、会计核算及内部银 行管理。

    审计室:负责公司内部财务审计及公司内部控制制度审核,公司高 级管理人员离任审计。

    四、股本结构及主要股东持股情况

    1、股本形成过程

    经新疆维吾尔自治区人民政府批准,自治区国有资产管理局、新疆 有色金属工业公司、新疆新保房地产开发公司、深圳大通实业股份有限 公司、深圳诺信投资有限公司五家发起人共同发起设立本公司。自治区 国有资产管理局和新疆有色金属工业公司将形成原乌鲁木齐铝厂的经营 性资产投入本公司,其净资产折为本公司股份;其它三家发起人各以货 币资金230万元投入,以相同比例折为本公司股份。本公司筹委会为股 份制改组和股票发行,委托新疆会计师事务所、深圳维明资产评估事务 所和新疆新疆维吾尔自治区土地估价所进行净资产验证、资产评估和土 地评估。根据深圳维明资产评估事务所深维资评报字(1995)第078 号报 告和新疆新疆维吾尔自治区土地估价所新土评字(1995)016 号报告的评 估和验证结果,截止1995年8月31日, 原乌鲁木齐铝厂评估前经调整的 全部净资产9651.48万元,评估后净资产13675.31万元,评估增值41.69%(主要含土地评估 增值)。上述评估结果已获国家国有资产管理局 国资评字(1995)610号文确认。经自治区国有资产管理局新国企字(1995) 41号文批准,将评估后13675.31万元净资产中的国有资产7633.54 万元 投入本公司,按65%的折股率折为4962万股,由自治区国有资产管理局 持有;截止1995年8月31日前未分配利润2008.20万元不参与折股;依自 治区人民政府新政函(1995)88号文《关于新疆众和股份有限公司土地使 用问题的函》及自治区土地管理局新土建字(1995)71号文《关于新疆众 和股份有限公司土地使用权处置意见》,13675.31万元净资产中土地使 用权2882.61万元以买断方式出让给本公司30年;新疆有色金属工业公 司将其评估后在原乌鲁木齐铝厂的450万元净资产按 65% 的折股率折为 292.5万股投入 ;其他三家发起人各投入230万元,按65%的比率各折为 149.5万股,以此形成本公司发行前股份。

    1996年1月17日至2月3日本公司向社会公开发行社会公众股2250 万 股(其中向本公司职工发行225万股),每股面值1元,发行价4.20元。 发行后本公司实收资本7953万元,为本公司注册资本。

    2、股本结构

    截止1996年2月12日,本公司总股本7953万股,结构如下:

    

    股本类别            股本额(万股)      占总股本比例(%)
    国家持股                4962                62.39
    发起法人持股             741                 9.32
    社会公众持股            2250                28.29
        其中:公司职工持有    225                 2.83
    总股本                  7953               100.00
3、主要股东持股情况
       单位名称             持股数(万股)  占总股本比例(%)
    (1)新疆自治区国资局       4962.00         62.39
    (2)新疆有色金属工业公司    292.50          3.68
    (3)新疆新保房地产开发公司  149.50          1.88
    (4)深圳大通实业股份有限公司149.50          1.88
    (5)深圳诺信投资有限公司    149.50          1.88
    (6)南京中山集团财务公司    137.40          1.73
    (7)天津泰门咨询有限公司     89.65          1.12
    (8)中国工商银行青岛
           信托股份有限公司     44.40          0.56
    (9)南京雅博商贸公司         38.95          0.49

    五、公司经营业绩

    1、经营概述

    本公司主要生产经营铝锭、精铝锭、铝杆等产品。自1981年技术改 造以来,连续12年盈利,近年来经济效益亦逐年提高。93年与92年相比, 销售收入增长67%,利润总额增长86%。1993年本公司被国务院发展研 究中心评为全国有色金属行业最佳经济效益第17名,自治区最佳经济效 益企业第7名,新疆最大经营规模工业企业第9名。94年和95年在此基础 上有进一步的提高。

    本公司近年来一直致力于新产品开发和项目科研工作,其中铝型材 项目已投入试生产,高、中压及低压大比容电子铝箔项目也已通过技术 攻关,工业性试验结果大大超过预想效果。

    本公司主要产品的性能、质量在全国同行业中一直处于领先地位, 主要产品铝锭、精铝、电工圆铝杆均被评为自治区和中国有色金属工业 总公司优质产品,其中精铝锭质量一直居于全国同行业之首。本公司新 投产项目建筑用铝型材总投资4361万元,已利用银行贷款建成,其主要 设备由日本、意大利和台湾进口,技术及性能达到90年代国际先进水平。

    2、经营业绩

    截止1994年12月31日三个会计年度及截止1995年8月31日, 本公司 业绩概要如下:

    单位:元

    

               1995年度1-8月     1994年度      1993年度        1992年度
主营业务收入 201,406,294.64 242,773,649.53 215,352,644.15 128,574,881.44
主营业务利润  24,409,813.96  28,619,892.41  17,331,256.59   6,860,954.13
其他业务利润   1,641,893.68     115,445.40     229,128.34   2,052,898.89
营业利润      26,051,707.64  28,735,337.81  17,560,384.93   8,913,853.02
利润总额      26,092,078.29  28,490,947.57  15,324,371.45   6,790,026.42
  所得税       9,557,742.42  10,349,253.72   5,057,042.58   2,240,708.72
净利润        16,534,335.87  18,141,693.85  10,267,328.87   4,549,317.70

    注:1992年-1995年公司的所得税税率为33%。

    六、公司财务状况

    1、验资报告(摘要):新会所验字(1996)030号

    我们接受贵单位委托,对贵单位各股东投入的股本进行了检查验证。 有关投资凭据资料的真实性由贵单位负责,我们的责任是对其发表意见。 在检查验证中,我们依据《中国注册会计师独立审计准则》及国家其他 有关法律、法规、制度的规定,实施了对股本及相关的资产与负债的真 实性和归属权进行审查等我们认为必要的审验程序,兹将验证结果报告 如下:

    一、截止1995年8月31日,贵公司发起人应缴股本57,030,000.00股 (每股一元,共57,030,000.00元)已全部到位,并经新疆会计师事务所 新会所字(1995)261号验证报告验证。

    二、根据中国证监会证发审字(1996)2 号《关于新疆众和股份有限 公司申请公开发行股票的审核意见书》,贵公司于1996年1月17日至2月 3日向社会公开募得社会公众股2,250,000.00股(每股一元,共 2, 250 ,000.00元),该项股金已全部收齐,并转入贵公司银行存款户。

    以上两项,贵公司各股东应缴股本79,530,000.00股(每股一元,共79,530,000.00元)已全部到位。

    新疆会计师事务所

    中国注册会计师 赵斌 舒满意

    一九九六年二月七日

    2、资产评估报告(摘要):深维评报字(1995)第078号

    我所接受委托,对乌鲁木齐铝厂列报的全部资产的现值进行评定估 算,按照于铝厂定立资评约字(1995)第18号约定函所设定的条件,我们 业已实施了对铝厂设立及产权归属法律性文件的审核、实物资产的实地 查看、市场价格的调查与比较和我们认为必要的其他评估程序。现将评 估概况报告如下:

    评估方法:采用单项资产评估,然后综合加总的方法。

    评估结果:根据以上方法及计价标准得出的评估结果,我所认为铝 厂载于下列评估后的资产、负债及净资产概要,可公允地反映基准日( 一九九五年八月三十一日)现值的财务结构。

    

  项   目    评估前金额(元)   评估后金额(元)   评估增(减)值  增(减)率(%)
(一)资产总额 348,613,714.61   388,424,273.29   39,810,558.68   11.42
其中:
1.流动资产   207,163,049.22   201,958,376.19   -5,204,673.03   -2.51
2.固定资产净值75,446,754.44    91,877,416.15   16,430,661.71   21.78
3.其他长期资产66,003,910.95    94,588,480.95   28,584,570.00   43.31
(二)负债总额 252,098,859.03   251,671,178.36     -427,680.67   -0.17
其中:
1.流动负债   194,743,791.92   194,316,111.25     -427,680.67   -0.22
2.长期负债    57,355,067.11    57,355,067.11            0.00    0.00
(三)资产净值  96,514,855.58   136,753,094.93   40,238,239.35   41.69

    负责人:刘鸿玲

    评估人:钱福仪 杨涵虚

     张敦庄 王松龄 陈俊发

    一九九五年十月二十日

    3、资产评估确认书(摘要):国资评(1995)610号

    你区乌鲁木齐铝厂拟进行股份制改造公开发行上市股票。深圳维明 资产评估事务所对乌鲁木齐铝厂拟投入上市公司的资产进行了评估。经 我局资产评估中心审核验证同意该项评估结论。资产评估后,乌鲁木齐 铝厂拟投入上市公司的全部资产总额为38842.43万元人民币,总负债为 25167.12万元人民币,净资产为13675.31万元人民币。该结果为1995年 8月31日评估值,其资产和相关债务在1995年8月31日之前发生变动按评 估和财务有关制度规定进行调整,超过1996年8月31日该评估结果无效。 评估后的净资产作为折股依据。

    < 国家国有资产管理局

    一九九五年十月二十四日

    4、财务审计报告(摘要):新会所字(1995)368号

    我们接受委托,对贵公司1995年8月31 日及前三年末的合并资产负 债表和1992年1月1日至1995年8月31 日三个会计年度又八个月的合并利 润表、1994年1月1日至1995年8月31 日一年又八个月的合并财务状况变 动表进行了审计。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对其发表 审计意见。我们的审计是依据《注册会计师检查验证会计报表规则(试 行)》和国家其他有关法律、法规等进行的。在审计过程中,我们实施 了我们认为必要的检查内部控制制度完善情况和数据记录真实情况等审 计程序。

    我们认为,贵公司上述会计报表的编制,符合《企业会计准则》和 《股份制试点企业会计制度》等的规定,在所有重大方面公允地反映了 贵公司1995年8月31日及前三年末的财务状况和1992年1月1日至1995年8 月31日三个会计年度又八个月的经营业绩,以及1994年1月1日至1995年 8月31日一个会计年度又八个月的资金变动情况, 有关会计事项的处理 方法符合一贯性原则。

    新疆会计师事务所

    中国注册会计师 赵斌 舒满意

    一九九五年十月二十六日

    5、财务报表附注摘要

    (1)重要会计政策

    改组企业乌鲁木齐铝厂在转制为股份公司前执行财政部颁发的《国 营工业企业会计制度》。转制为股份公司后,执行《股份制试点企业会 计制度》,并自1993年7月1日起,执行财政部颁发的《企业会计准则》。

    而编制本会计报表和财务资料所采用的主要会计政策,均根据《企 业会计准则》、《股份制试点企业会计制度》及其有关的补充规定制定, 并据此对整个报告期内的财务报表已作出了会计政策变更的备考调整。 列示如下:

    ①合并基准

    本会计报表系合并会计报表,包括本公司及其附属公司截止1995年 8月31日之会计报表, 本公司之附属公司所采用的主要会计政策与本公 司一致,本公司与附属公司之间的重大内部交易及内部债权与债务项目, 均已相互抵销。

    ②会计年度

    实行历年制,自公历每年1月1日至12月31日为一个会计年度。

    ③货币计量

    以人民币为记帐本位币。

    ④坏帐损失

    采用“坏帐备抵”法,按年末应收帐款余额的5‰计提调整。

    ⑤存货

    存货按取得时的实际成本核算。其日常收入、发出采用计划成本,按月分配材料成本差异和产品成本差异。低值易耗品采用"五五摊销法"。

    ⑥长期投资

    拥有被投资企业25%以下股权的,采用成本法核算;拥有被投资企 业25%以上股权的,采用权益法核算。

    ⑦固定资产

    固定资产按取得时的实际成本记帐,其折旧采用平均年限法,预计 净残值率为4%。分类列示如下:

    

  名 称     预计使用年限    年折旧率
 房屋及建筑物    20--40年         4.8%--2.4%
 机器设备            10--30年         9.6%--3.2%
 运输设备                 8年                12%

    固定资产的小修理支出直接计入当期成本、费用;固定资产的大修 理,采用预提大修理费的办法。

    ⑧收入确认

    营业收入在产品发出、收讫价款或取得索取价款的凭据时予以确认。

    营业收入已扣除了销项增值税和销售折扣。

    ⑨税项

    A、增值税

    增值税率为17%,并计征应征增值税额的10%之城市维护建设税及教 育费附加。

    B、所得税

    本公司股票上市前按33%计算所得税。根据自治区人民政府新政函 (1995)89号文件批复,本公司股票上市后按18%计征所得税。

    ⑩利润分配

    本公司净利润分配程度如下:弥补亏损;提取法定盈余公积金(10%); 提取公益金(5--10%); 提取任意盈余公积金(董事会或股东大会决议); 支付股东股利(董事会或股东大会决议)。

    (2)合并会计报表主要项目附注说明(1995年8月31日)

    *货币资金余额10,892,149.97元,其中:现金4,224,80元, 银行 存款10,887,925.17元。

    *应收帐款余额21,727,641.87元,其中:一年以内的占34.28% , 一至三年的占55.53%,三年以上的占10.19%。

    *预付帐款余额39,651,497.86元, 其中:帐龄一年以内的占总额 的24.51%;一年至三年的占总额的75.49%。

    *待摊费用余额8,221,714.28元。

    *存货余额107,424,301.73元,其中:

    

        原材料(含低值易耗品)           46,385,728.50
        在产品                          2,939,104.50
        产成品                         57,328,081.28
        委托加工品                        771,387.45
*长期投资余额2,589,300.78元,列示如下:
   被投资单位          股权比例    原投资额     帐面余额
新疆渤海铝业公司          50%     500,000.00    817,800.78
北京鑫宏轻金属有限公司  3.97%   1,000,000.00  1,000,000.00
交通银行乌鲁木齐分行     0.3%     300,000.00    300,000.00
中色(南海)恒达发展有限公司 2.63%  454,500.00    454,500.00
其  他(国库券)                                 17,000.00
*固定资产及累计折旧余额如下:
  类  别         原   值        累计折旧       净   值
房屋建筑物    53,984,674.70  14,141,763.55  39,842,911.15
机器设备     112,364,210.20  63,498,738.90  48,865,471.30
运输设备       6,787,465.58   3,618,431.88   3,169,033.70
合    计     173,136,350.48  81,258,934.33  91,877,416.15
*在建工程余额63,013,645.14元,项目如下:
    工程名称         预计投资      实际投资    完工时间
预付写字楼工程款    900,000.00    800,000.00     购置
铝型材工程       39,000,000.00 37,123,254.87     95.11
铝箔工程         90,000,000.00    664,067.18     96.6
精铝工程         16,000,000.00 14,736,564.23     96.1
技改及大修工程    2,400,000.00  2,213,338.86     96.1
水池、水井          850,000.00    719,092.40     95.12
电解厂房          6,800,000.00  6,757,327.60     95.12
*无形资产及递延资产余额7,365,982.53,其中:
无形资产(土地出让金)               7,206,517.50
递延资产(全资子公司铜材厂开办费)     159,465.03
*短期借款余额97,000,000.00元,列示如下:
         借款单位              借款金额     约定还款期限  利率(%)
 工商银行乌市支行新市办事处  43,000,000.00    1996年5月    12.627
 工商银行乌市支行新市办事处  10,000,000.00    1996年3月    12.627
 工商银行乌市支行新市办事处   3,000,000.00    1996年1月    12.627
 工商银行乌市支行新市办事处   3,000,000.00    1996年4月    12.627
 工商银行乌市支行新市办事处  10,000,000.00    1996年4月    12.627
 乌市工商银行信托投资公司     5,000,000.00    1995年11月   14.58
 乌市工商银行信托投资公司     5,000,000.00    1996年3月    14.58
 交通银行乌鲁木齐分行         3,000,000.00    1995年10月   13.176
 交通银行乌鲁木齐分行        10,000,000.00    1996年8月    14.10
 乌市恒丰城市信用社           5,000,000.00    1995年9月    15.372
*应付帐款余额56,709,884.40元,其中:帐龄一年以内的占总额
的81.74;帐龄一至三年的占总额的18.26%。
*长期借款余额57,355,067.11元,列示如下:
  借款单位         偿还期         本   金       利   息      本息合计
乌市人民银行   96年9月-99年9月 41,830,000.00   893,828.00 42,723,828.00
乌市工商银行   96年9月          2,300,000.00    33,350.00  2,333,350.00
新疆有色金属公司96年9月-98年   10,113,661.02 2,184,228.09 12,297,889.11

    6、或有事项:本公司前身之乌鲁木齐铝厂分别为新疆物华股份有 限公司、新疆联合收割机厂和新疆技改投资公司借款提供担保,担保金 额分别为600万元、5460万元和100万元,本公司承继该项担保权责。

    截止1995年8月31日,本公司提供的银行借款担保的主要事项如下:

    

   被担保单位          担保金额     担保期限       担保项目
新疆联合收割机厂      54,600,000  1995.5-1996.5  流动资金贷款
新疆物华股份有限公司   6,000,000  1995.3-1996.2  流动资金贷款
新疆技改投资公司       1,000,000  1995.4-1996.2  流动资金贷款

    七、财务指标分析

    

   指标名称                计算公式              比率
1、流动比率            流动资产/流动负债         1.04
2、速动比率            速动资产/流动负债         0.24
3、应收帐款周转率  主营业务收入/应收帐款平均余额 7.51(次)
4、股东权益比率    股东权益总额/资产总额         29.4%
5、每股收益            税后利润/股本总额         0.29元
6、每股净资产      股东权益总额/股本总额         1.89元

    注:以上财务指标系公司1995年8月份会计报表计算。

    八、董事会上市之承诺

    本公司董事会将严格遵守《公司法》、《股票发行与交易管理暂行 条例》、《上海证券交易所交易市场业务试行规则》和有关法律、法规 的规定,并自股票上市之日起向全体股东作出如下承诺:

    1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息,并接受证 券主管机关、上海证券交易所的监督管理。

    2、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告,并备置于规定 场所供投资者查阅。

    3、本公司董事、监事及高级管理人员持本公司股票发生变化时, 在报告证券主管机关、上海证券交易所的同时,向投资者公布。

    4、在任何公共传媒中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产 生误导性影响时,本公司知悉后予以公开澄清。

    5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议 和批评,自觉抵制不正之风,不利用内幕消息从事股票交易。

    6、本公司不存在无记录之负债。

    九、重要事项揭示

    1、会计制度:本公司改组前执行《国营工业企业会计制度》,自 1993年7月起执行《企业会计准则》,本公司自96 年起执行《股份制试 点企业会计制度》。

    2、本公司股权设置经新疆维吾尔自治区国资局新国企字(1995)41 号文批准,对经分离的3210万元非经营性净资产组建为五元实业发展中 心,根据该中心与自治区国有资产投资经营公司签定的“国有资产经营 责任书”,该中心自主经营、独立核算,行政上由本公司代管。

    3、本公司利润按以下顺序分配:

     弥补亏损;

     提取法定盈余公积金(10%);

     提取公益金(5-10%);

     提取任意盈余公积金(股东大会审定);

     支付股东股利(股东大会审定)。

    4、所得税:根据自治区人民政府新政函(1995)89号文批复,本公 司股票上市后按18%的税率缴纳所得税。

    5、本公司于1996年1月17日至2月3 日在新疆维吾尔自治区乌鲁木 齐市以与定额定期银行储蓄存单挂钩的方式向社会公开发行股票2025万 股,中签率为2.9628%;向公司职工发行225万股。本次发行2250万股, 发行价格4.20元/股,股金已全部到位。

    6、根据新疆会计师事务所新会所字(1995)368号审计报告,截止1995年8月31日,公司净资 产13675.31万元(已包含评估结果)。根据自治区国有资产管理局新国企字(1995)41号文,土 地使用权价值2882.61万元及截止1995年8月31日未分配利润2019.16万元不参与折股(根据自 治区国资局新国企字(1995)47号文,补提的坏帐准备10.96万元直接从未分配利润中调减, 未分配利润调减为2008.20万元),参与折股之净资产为8773.54万元。

    7、截止1996年2月3日本次发行后,本公司总股本为7953万元,资本公积金9810.20万元(已 扣除460万元发行费用)。

    8、本公司现享有的443478 平方米的国有土地使用权,评估值为 2882.61万元,该部分未参与折股,经自治区人民政府新政函(1995) 88 号文和自治区土地管理局新土建字(1995)71文批准,该部分土地使用权 以评估值的24%即720.65万元的优惠价向本公司出让,全部出让金由本 公司按40%、30%、30%的比例,自95年起分三年付清。

    9、本公司1995年8月31 日的财务报告系根据深圳维明资产评估事 务所深维评报字(1995)第078号的评估结果已作调整。

    10、本公司将召开年度股东大会,并在规定时间内公布1995年年度 报告。

    11、本公司以0024532号房产证作抵押,向交通银行乌鲁木齐分行 贷款300万元,贷款年利率13.176%,约定规还期限为1996年8月。

    12、截止本上市公告书刊载之日,本公司无重大未了结的诉讼、仲 裁和行政处罚案。

    十、投资环境、风险及公司发展规划

    1、投资环境

    本公司地处新疆维吾尔自治区首府乌鲁木齐市。新疆作为我国九五 计划重点发展的中西部地区的龙头,有丰富的物产资源、优惠的民族政 策和勤劳勇敢的各族人民,欧亚大陆桥横贯东西,边境贸易活跃。乌鲁 木齐市作为新疆的政治、经济、文化中心,交通便利,尤其是铁路运输, 是兰新线的终点,也欧亚大陆桥的枢纽城市,有丰富的能源和地下水资 源。作为中西部地区和少数民族地区的优秀企业之一,本公司将从重点 发展的各项政策中受益无穷。

    2、投资风险及对策

    (1)经营风险:本公司为铝冶炼企业,属中型规模,目前产品结构 单一,铝冶炼经营状况直接关系公司的经营业绩;本公司主导产品铝锭 主要销往国内各地,主要原材料氧化铝依靠内地和澳大利亚等国外进口, 产品销售与原材料供应在区外或国外,经营中运输成本较高。

    (2)市场风险:铝锭及原材料氧化铝的价格目前已与国际市场接轨, 并存在一定的商业周期,其价格波动和汇率波动对本公司经营有较大影 响。

    (3)行业风险:本公司属冶炼加工行业,生产过程中对环境有一定 的影响;铝冶炼耗电量大,在铝锭的生产成本中电费约占40%左右, 供 电的保证、电价的调整将影响本公司的效益。

    (4)政策风险:本公司新产品铝型材属建筑材料,受国家控制基建 投资规模政策的影响。

    针对上述风险,本公司将采取以下措施:

    (1)进一步拓展铝的深加工,如投资高、中压及低压大比容电子铝 箔项目,以加强对铝锭等初级产品的深加工能力,减少铝锭内运销售数 量,提高产品的附加值,同时亦可避免经营单一、产品单一的经营模式。

    (2)实行多元化投资战略,分散经营风险。在立足铝冶炼及深加工 的同时,拓宽经营领域,向服务业、房地产及证券期货业发展,用两至 三年时间使公司由实业型转向集团型。

    (3)针对氧化铝供应及价格的上涨风险,本公司除增加一定量的储 备、积极加强与原有国内外氧化铝供应商的联系外,还积极拓展哈萨克 斯坦等中亚国家的氧化铝供应市场,确保原材料供应,降低原材料供应 成本。另外,本公司将采取易货贸易、来料加工等方式,以降低汇率风 险。针对铝锭价格波动大的风险,公司除采取延伸加工及扩大国内外客 户外,还将按照“套期保值”的经营思路,参与期货市场操作,以规避 市场风险。

    (4)针对电费调价的政策及产业风险,本公司将采取调整产品结构、 降低铝锭销售收入占总收入的比重,挖掘内部潜力,加强技术改造和企 业管理,降低吨铝耗电量,提高公司整体效益。

    (5)本公司将以市场为导向,在努力扩大铝型材产品销售市场的同 时,以销定产,根据市场需求严格控制并掌握初级产品与深加工产品的 生产销售比例,控制铝型材产品的经营风险,确保公司效益最优化。

    (6)本公司一贯重视环保工作,所有项目均通过环保部门评价批准,今后还将更积极致力于该方面的工作,按照国家有关规定,进行“废物利用、变废为宝”的环境治理,以更加适应国家环保政策的要求。

    3、发展规划

    本公司是新疆最大的铝冶炼及加工生产厂,也是国内最大的精铝生 产厂家,拥有新疆产量最大的炭素制品生产线。随着市场竞争能力的不 断加强,企业的知名度也越来越高。本公司股票上市后,将继续发挥本 公司优势,托展经营范围,在产品的深加工及边境贸易、房地产开发等 方面加速发展,总体发展规划如下:

    *经营发展战略

    实行一业为主、多种经营的发展战略,用两至三年时间使公司由实 业型向集团化转变;同时用五年左右的时间将公司产品打入国际市场, 使集团公司向跨国公司方向发展。

    (1)将目前具备独立生产经营能力的生产厂转为公司, 赋予其独立 生产经营职能。以铝电解厂为基础成立铝业公司,以炭素厂为基础成立 炭素材料公司,以铝型材厂为基础成立铝型材生产装饰公司,将拟投资 的电子铝箔项目组建为电子铝箔公司。

    (2)积极致力于房地产、证券及期货等行业的业务拓展。

    (3)将在适当时机,选择合适的项目,同日本等西方国家及新疆周 边独联体国家合作,以最终实现跨国经营战略。

    *发展目标

    积极调整产品结构,改变单一的经营模式,向铝的深加工行业拓展, 抓住高科技这个关键,逐步开发高附加值、高科技含量、适销对路的产 品。本公司计划在高、中压和低压大比容电子铝箔项目基础上,配合国 家电子工业发展规划,再度开发腐蚀箔、化成箔等延伸产品,并生产电 容器产品,使本公司的精铝生产优势得以充分发挥,产品由初级加工向 深度加工发展,力争使本公司成为国家的电子工业用箔生产基地。

    *发展规模

    从销售收入看,本公司1995年将实现3.0亿元,1996年确保3.8亿元, 1997年争取实现6亿元。

    从利润总额看,1996年确保5600万元,1997将达到8000万元,1998 年力争达到1亿元。

    从生产能力看,除保持本公司现有各生产能力外,1996年将建成电 子铝箔生产线,年产电子铝箔3400吨;1997年将投入建成腐蚀箔生产线, 预计首期产量将达300-500吨。

    从人员扩充看,公司将进一步调整人员结构比例,增加高科技、高 素质人才的录用和配训工作。预计1996年本公司员工将扩充至1800人, 大中专以上文化程度所占比例达25%;1997年员工总数2000人, 大中专 以上文化程度所占比例将达到35%。

    *市场发展规划

    积极保持和拓展现有产品市场,进一步拓展新产品国内外市场。从 铝型材看,除力争在96年上半年内占有80%以上的新疆市场外, 还要利 用新疆的地缘优势向周边独联体国家拓展,力争实现25% 以上产品出口 外销。电子铝箔市场预计1996年国内市场将处于供不应求状况,本公司 将力争该产品在国内市场占有率达70%左右;除供应国内市场外, 本公 司将积极参与国际市场竞争,力争1997年电子率箔外销率达到25%以上。

    *新产品开发计划

    本公司于1995年底组建新产品开发研究院所,从事以下新产品的研 究开发工作:

    (1)电子铝箔项目的眼研究开发工作,除光箔外, 还将进一步研究 开发腐蚀箔、化成箔产品工艺和技术;

    (2)研究开发超细精铝丝产品;

    (3)研究开发超高功率石墨化电极产品。

    通过对新产品的研究于技术攻关,力争使开发产品适销对路并达到 或超过国际同类产品先进水平。

    *经营及投资拓展

    本公司电子铝箔产品原设计能力3400吨,远远不能适应国内外市场 需求,本公司将进一步追加投资,力争再增加3000吨的生产能力。其资 金来源除通过银行贷款、新增募股等方式外,还将以项目合作形式引进 外资,合资、合作经营,充分利用外国资金和技术优势。此外,本公司 还将拆资参股金融证券业、选择参与房地产开发经营,确保本公司效益 稳步提高和发展。

    十一、盈利预测

    1、盈利预测的审核鉴证报告(摘要):新会所字(1995)369号

    我们接受委托,对贵公司编制并拟公布的1995、1996年度盈利预测 所依据的基准、假设、计算方法和会计原则进行了审核。

    我们经过审核后认为,贵公司所编制的1995、1996年度盈利预测, 是根据业已经注册会计师检查验证的贵公司近三年经营业绩和1995年1 -8月的经营状况,结合贵公司现时业已具备的基础、能力和市场前景状 况而妥善编制的,其所依据的基准、假设、计算方法和会计原则是恰当 的,符合我国现行法律、法规和制度的规定。

    新疆会计师事务所

    中国注册会计师 赵斌 舒满意

    一九九五年十月二十六日

    2、盈利预测的基准和假设

    基准:本盈利预测是根据业已经注册会计师检查验证的贵公司近三 年经营业绩和1995年1-8月的经营状况,现有基础、能力、 市场需求和 发展趋势,遵循我国现行法律、法规和制度,依据公认的会计原则,采 用正确的计算方法,本着求实、稳妥的原则编制的。

    假设:(1)公司所遵循的国家、地方现行法律、 法规和制度在盈利 预测期内无重大变动;

    (2)公司主要经营所在地乌鲁木齐市的社会经济环境无重大改变;

    (3)原材料价格和产品售价在盈利预测期内无重大变动;

    (4)盈利预测期内,有关税率和银行信贷利率无重大变动;

    (5)盈利预测期内, 公司计划经营项目和投资项目能按期完成或实 现;

    (6)无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

    3、盈利预测表:(单位:万元)

    

      项  目                1995年            1996年
    主营业务收入          30,422.00         38,022.00
    主营业务利润           3,912.00          5,645.00
    营业利润               4,092.00          5,660.00
    利润总额               4,070.00          5,600.00
    净利润                 3,337.40          4,592.00
    每股净利润(元/股)          0.42              0.58

    注:以上按18%所得税率计算。

    十二、备查文件

    1、中国证监会证发审字(1996)2 号文关于公司申请公开发行股票 的审核意见书;

    2、公司工商注册法人营业执照和税务登记证;

    3、新疆会计师事务所关于经营业绩的审计报告和盈利预测的鉴证 报告;

    4、新疆会计师事务所验资报告;

    5、深圳维明资产评估事务所资产评估报告;

    6、国家国有资产管理局关于公司资产评估结果确认的批复;

    7、新疆维吾尔自治区人民政府关于公司所得税问题的函;

    8、公司章程;

    9、公司创立大会决议、纪要;

    10、上市通知书。

     附件一:合并资产负债表主要数据(单位:元)

    

  资    产          1995年8月31日    1994年12月31日
流动资产
  货币资金          10,892,149.97      5,779,050.26
  应收帐款          21,927,641.87     31,951,928.13
  减:坏帐准备          109,638.21        159,759.64
  应收帐款净额      21,818,003.66     31,792,168.49
  预付货款          39,651,497.86     20,808,155.26
  其他应收款        13,796,286.48      5,361,651.61
  待摊费用           8,221,714.28     10,886,849.22
  存  货           107,424,301.73     61,625,200.29
  一年内到期的
    长期债券投资        44,784.00
  流动资产合计     201,848,737.98    136,253,075.13
长期投资
  长期投资           2,589,300.78      2,955,627.37
固定资产
  固定资产原值     173,136,350.48    102,977,718.84
  减:累计折旧       81,258,934.33     30,300,710.10
  固定资产净值      91,877,416.15     72,677,008.74
  在建工程          63,013,645.14     43,941,759.88
  固定资产合计     154,891,061.29    116,618,768.62
无形资产及递延资产
  无形资产           7,206,517.50
  递延资产             159,465.03        579,001.75
无形资产及
  递延资产合计       7,365,982.53        579,001.75
资产总计           366,695,028.58    256,406,472.87
  负  债
流动负债
  短期借款          97,000,000.00     67,000,000.00
  应付帐款          56,709,884.40     20,292,280.74
  预收货款          11,521,299.77      3,718,083.21
  应付福利费                             -72,703.73
  未交税金           3,762,551.59      7,794,977.71
  其他应付款         5,723,578.26      3,752,937.96
  预提费用                             3,238,365.53
  一年内到期的
    长期负债        19,530,000.00     18,530,000.00
  流动负债合计     194,316,111.25    124,317,713.35
长期负债
  长期借款          57,355,067.11     54,220,692.26
  应付债券                   0.00              0.00
  长期应付款         7,206,517.50
  长期负债合计      64,561,584.61     54,220,692.26
负债总计           258,877,695.86    178,538,405.61
股东权益
  股  本            57,030,000.00     31,940,197.14
  资本公积          30,705,414.74        297,597.33
  盈余公积                            41,972,998.47
  未分配利润        20,081,971.98      3,657,274.32
  股东权益合计     107,817,386.72     77,868,067.26
负债及股东权益合计 366,695,082.58    256,406,472.87
附件二:合并利润表主要数据(单位:元)
  项  目              1995年1-8月        1994年
一、主营业务收入    201,406,294.64    242,773,649.53
  减:营业成本      142,623,778.86    180,902,394.53
  减:销售费用        6,216,972.90      5,727,539.56
      管理费用       12,699,345.42     11,544,196.98
      财务费用       13,956,934.81     14,797,769.40
      营业税金及附加  1,499,448.69      1,181,856.32
二、主要业务利润     24,409,813.96     28,619,892.41
  加:其他业务利润    1,641,893.68        115,445.40
三、营业利润         26,051,707.64     28,735,337.81
  加:投资收益          -85,706.51         69,185.64
      营业外收入        181,615.54          8,440.16
  减:营业外支出        387,228.60        322,016.04
  加:以前年度损益调整  331,690.22
四、利润总额         26,092,078.29     28,490,947.57
  减:所得税          9,557,742.42     10,349,253.72
五、净利润           16,534,335.87     18,141,693.85

    新疆众和股份有限公司董事会

    一九九六年二月十三日