说 明

    本公司按照《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交 易所交易市场业务规则(试行)的规定, 公布上市公告书并愿就上市公告书的内容进行解释和 担一切责任。

     长春汽油机股份有限公司董事会

    一、绪言

    本公司股票发行经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996] 6号文批准,股票上 市申请经上海证券交易所(上证上[1996]字第008号文)审核批准,于1996年3月18日 在上海证券交易所挂牌交易。

    本公司上市公告书依据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所 交易市场业务规则(试行)》的规定编制,本上市公告书旨在向社会公众披露公司基本情况及 有关资料。

    本公司董事会及其成员愿就本公司上市公告书所载资料的真实性、 准确性和全面性负个别及连带责任,上市公告书的内容由本公司董事 会负责解释。

    二、公司概况

    1、公司法定名称:长春汽油机股份有限公司

    公司英文名称:CHANG CHUN GASO LINE ENGINE CO.LTD.

    2、公司注册地址:吉林省长春市小南街31号

    公司英文地址:NO.31,XIAO NAN STREET,CHANG CHUN

    (邮政编码:130052)

    3、公司法定代表人:黄振山

    4、公司董事、监事和高级管理人员简况

    董事长:黄振山先生,48岁,大专文化,高级经济师。曾任长春 汽油机总厂车间主任、党总支副书记、副厂长、厂长;1993年6 月起 任公司董事长兼总经理。曾获全国优秀质量管理工作者、1993年全国 优秀青年企业家、“中国行业 100名企业创业者”、吉林省特等劳动 模范、全国劳动模范。持有本公司股票20,000股。

    副董事长:王立恺先生,59岁,初中文化,高级政工师。曾任长 春汽油机总厂党总支书记、党委书记。1993年6月起任公司副董事长。 1995年2月获中华人民共和国机械工业部劳动模范称号。 持有本公司 股票20,000股。

    副董事长:王志杰先生,50岁,大学文化,高级工程师。曾任长 春汽油机总厂设计科副科长、总工办副主任、副厂长,现任公司副董 事长、副总经理、总工程师。曾获长春市专业技术拔尖人才称号。持 有公司本股票10,000股。

    董事:鲁兴财先生,53岁,高中文化,高级工程师。曾任长春汽 油机总厂车间主任、副厂长,现任公司副总经理。曾获汽车工业局科 技成果一等奖、三等奖和专业技术拨尖人才。持有本公司股票10,000 股。

    董事:曾昭胜先生,54岁,初中文化,经济师。曾任长春汽油机 厂车间党支部书记、组织部部长,长春汽油机总厂副厂长,现任公司 副总经理。持有本公司股票10,000股。

    董事:李守仁先生,53岁,大专文化, 高级政工师。曾任长春汽 油机总厂汽车队党支部副书记兼副队长、工会副主席,现任公司工会 主席。曾获长春市总工会、吉林省总工会、全国总工会优秀工会干部 称号,持有本公司股票10,000股。

    董事: 张瑞霞女士,48岁,大专文化,总会计师。 曾任长春汽 油机总厂财务科长、公司财务部部长,现任公司总会计师。曾获吉林 省先进个人、长春市“巾帼英雄”称号、市扭亏增盈先进,获国家科 技成果三等奖。持有本公司股票5,000股。

    董事:刘胜娣女士,46岁,大专文化,政工师。曾任长春汽油机 总厂工会副主席,现任公司证券部部长。曾被评为吉林省总工会、长 春市总工会优秀工会干部、获长春市“巾帼英雄”称号。持有本公司 股票 5,000股。

    董事:王连杰先生,57岁,大专文化,高级经济师。曾任中国人 民银行长春市分行储蓄部业务科长、副主任,现任中国工商银行长春 市信托投资股份有限公司副总经理(主管证券业务)。

    监事会主席:齐怀生先生,47岁,中专文化,助理政工师。曾任 长春汽油机总厂纪委书记,现任公司监事会主席。持有本公司的股票 10,000股。

    监事:袁海光先生,34岁,大学文化,工程师。曾任长春汽油机 总厂工艺科副科长,公司工艺处副处长,现任公司规划部部长。曾获 长春市汽车工业局授予的“青年标兵”称号,93年7 月被长春市团市 委命名为六大“长春市新长征突击手”之一;93年12月其参与的“年 产5万辆摩托车技改项目”被评为长春市科技成果一等奖;95年8月长 春市政府授予其“百名优秀青年大学生”称号。

    监事:曲学芝女士,51岁,大专文化,助理工程师。曾任长春汽 车底盘厂工会副主席,现任公司配件厂工会主席。曾获吉林省科技技 术成果奖、长春市科技技术一等奖,长春市总工会优秀工会干部。

    监事:杨岱荣先生,49岁,中专文化,经济师。曾任长春汽油机厂子弟 学校副校长、销售 部负责人,现任公司规划部管理员。持有本公司股票1,000股。

    监事:段晓刚先生,49岁,大专文化,律师、政工师。曾任长春 汽油机总厂党办干事,现任公司附件分厂工会主席。曾获长春市机械 冶金电子工会优秀工会干部、长春市总工会“优秀职工之友”。

    以上本公司董事、监事及高级管理人员持股数共为101,000 股, 占总股数的0.06%,其股票转让按有关规定执行。

    5、公司其他情况:

    (1) 所属行业:摩托车制造业

    (2) 成立日期:1993年6月12日

    法人营业执照编号:24383849-X (1993年6月12日注册号)

    (3) 在册职工人数(截止1995年12月31日)3168人。其中管理及专业技术人员573人,生产销 售人员2735人(不含季节性临时工) 。

    职工中具有大专以上文化水平的有401人,占职工总数的12.64%,具有中专文化水平的有1 84人,占职工总数的5.8%。其中有中、初级专 业技术职称的分别有18人、70人、324人。

    (4) 公司面积:

    占地面积:43,517平方米;建筑面积:10,947平方米。

    (5) 公司控股企业及关联企业:

    a.公司控股的企业:

    长春摩托车发动机有限公司

    注册资本:17,850万元

    注册地址:长春市经济开发区

    法定代表人: 黄振山

    经营范围: 研究、设计、生产摩托车、发动机

    本公司投资9,103.5万元,拥有该公司51%的股份。

    b.关联企业:

    广东省江门市大长江摩托车实业总公司

    注册资本:5,000万元

    注册地址:广东省江门市宏江路3号

    法定代表人:王大威

    经营范围:研究、设计、生产摩托车、发动机

    本公司投资该公司1,500万元,拥有该公司30%的股份。

    (6) 公司咨询服务项目:

    咨询电话:0431-2936024 传真: 0431-2930397

    股东接待日:每周星期二上午:8:30-11:00

    公司文件资料索阅地点:长春市小南街31号公司证券部

    (7) 资产评估机构:吉林省国有资产评估事务所

    法定代表人:韩德田

    经办评估人员:韩德田等

    地址:长春市松江路1号

    电话:0431-2974581

    (8) 资产评估确认机构:国家国有资产管理局

    地 址:北京市洋河路66号

    电 话:010-2567744

    (9) 会计师事务所:长春会计师事务所

    法定代表人:李海成

    经办注册会计师:李海成、徐文杰、赵擎麾

    地址:长春市解放大路解民小区3号

    电话:0431-8692704

    (10) 律师事务所:大成律师事务所

    法定代表人:彭雪峰

    经办律师:江华、郭卫东、李传华

    地址:北京市复兴门内大街49号民族文化宫八楼

    电话:010-6065791,6065792

    6、股票发行情况:

    (1) 股票种类:人民币普通股。

    (2) 股票面值: 每股1元人民币。

    (3) 股票发行价格:每股6.98元。

    (4) 发行日期:1996年2月12日。

    (5) 股票发行对象:中华人民共和国境内合法投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。 (6) 股东人数:36,023户。其中持有本公司股票1000 股及以上的 股东为36022户。

    (7) 股票发行承销机构:

    主 承 销 商:上海申银证券有限公司

    副 主 承 销 商:上海财政证券公司

    分 销 商:长春市信托投资股份有限公司

    长春市信托投资公司

    北京京华信托投资公司。

    (8) 股票承销方式:包销。

    (9) 本公司本次公开发行的招股说明书于1996年1月31日分别刊登在《上海证券报》、《中 国证券报》和《长春日报》上。

    (10)股票上市推荐机构:上海申银证券有限公司

    (11)股票托管机构: 上海证券中央登记结算公司

    (12)股票上市时间: 1996年3月18日

    (13)股票上市地: 上海证券交易所

    (14)股 票 代 码: 600890

    (15)股 票 简 称: 汽油机

    7、经 营 方 式: 制造。

    8、经 营 范 围: 摩托车、发动机制造。经销汽车( 除小骄车)、汽车配件、电器机械 及器材、仪器仪表、普通机械。

    三、公司组织状况

    1、公司沿革:

    长春汽油机股份有限公司是1993年3 月经长春市经济体制改革委 员会长体改[1993]30号文批准,由国家大型二档企业原长春汽油机总 厂出资独家设立的定向募集股份有限公司,成为吉林省长春市股份制 试点企业之一。公司1993年6月12日在长春登记注册,公司现有资产总 额65,089.63万元,净资产20,064.20万元,公司占地面积为4.35万平 方米,拥有员工3168人。主要产品为AX-100型、AR-100型、GS-125 型 摩托车,年生产能力15万辆,AX-100型系列摩托车被评为国家和省、 市优质品牌产品,中国公认名牌产品,产品在国内外享有很高的信誉。 1993年5月公司被全国总工会评为全国先进集体,荣获“全国五.一劳 动奖状”,受到长春市人民政府特别奖;1994年获吉林省模范集体奖, 企业信誉被评为AAA级,是全国最大300家股份制企业之一。 一九九五 年在五十届世界统计大会上获中国摩托车“八强”称号。

    长春汽油机总厂的前身是长春汽油机厂,隶属于长春市汽车工业 局,始建于1956年,企业自1965年开始生产以小型内燃机为动力的051 型汽油锯,1980年依据市场需求,利用多年生产小型内燃机的技术条 件,开始试制和生产摩托车。1984年引进日本铃木株式会社技术, 投 资3300万元进行第一期技术改造,1987年研制成功了性能高、质量优、 造型美的具有世界八十年代中期水平的AX-100型摩托车,1988年投入 批量生产。1991年经长春市计划委员会批准,吸收长春市汽油机附件 厂、长春市汽油机配件厂而组建了长春汽油机总厂。1993年3月,长春 汽油机总厂以部分资产(8038.4万元)独家发起设立了长春汽油机股份 有限公司。1993年又进行了总投资6000万元的第二期技术改造,建成 在国内具有一定先进水平的压铸、热处理、喷漆、机械加工、发动机 及整车组装等专业生产线,扩大了生产能力,目前正在进行总投资7.6 亿元的第三期技术改造。未来两年内,本公司摩托车产品将由目前的 年产 15万辆发展到年产50万辆的生产规模。1994年5月由长春汽油机 总厂(更名为长春摩托车集团公司)为核心, 组建了长春摩托车集团, 核心企业长春摩托车集团公司于1995年7 月改组为国有独资公司长春 摩托车集团有限公司,为长春汽油机股份有限公司的投资主体。1995 年国家授权集团有限公司对股份有限公司国有资产享有经营管理权。 1994年末集团公司被国家批准为百家现代化企业制度试点单位之一。

    注:

    (1)1993年3月经长春市体改委长体改[1993]30号批准,由长春摩 托车总厂独家发起设立的长春汽油机股份有限公司,公司的总股本为 11,250万股。

    (2)1996年2月12日,公司向社会公众新增发行股票3,205万股,公司 总股本为14,455万股。

    2、公司历次股东大会的简况及通过的决议、纪要(摘要)

    1993年6月10 日在长春清华宾馆召开了长春汽油机股份有限公司 创立暨首届股东大会。出席大会的股东113人,共代表股份9, 738万 股,占公司总股份的87%。大会审议通过了公司筹备领导小组的工作 报告和公司章程草案,选举产生了董事会成员八名和监事会成员五名。

    1994年2月28日在长春市工人文化宫大剧场召开了第二次股东大会。 出席大会的股东130名,代表股份9922.5万股,占公司总股份的88.2%。 大会审议通过了公司由定向募集公司转为社会募集公司的申请报告。

    1995年4月19 日在长春汽油机股份有限公司五楼会议室召开了第 三次股东大会。出席大会的股东180人,共代表股份9495万股, 占公 司总股份的84.4%。大会审议通过了按《公司法》规范《公司章程》 的决议。

    1995年9月25 日在长春汽油机股份有限公司五楼会议室召开了第 四次(临时)股东大会。出席会议的股东133名, 合计共代表公司股份 8819.39万股,占公司总股份的87.10%。大会审议通过了公司本次公 开发行股票所筹资金运用的计划及本公司股票在上海证券交易所上市 的决议。

    1996年3月8日,在长春汽油机股份有限公司礼堂召开了第五次股 东大会。出席会议的股东206名,共代表公司股份9689.10万股,占公 司总股份的67%。大会审议通过了1995年董事会、监事会工作报告; 1995年度财务决算报告;1996年度财务预算方案;通过了修改后的公 司章程及1995年利润分配和股利分配方案。

    四、股本结构及股东持股情况

    1、股本形成过程

    本公司前身是长春汽油机总厂,1993年3 月经长春市本改委长体 改[1993]30号文件批准,由长春汽油机总厂独家发起设立的长春汽油 机股份有限公司。原长春汽油机总厂以部分资产8,038.4万元按1:1折 为8,038.4万股,按每股1元的价格分别向社会法人和内部职工定向募 集990万股和2,221.6万股,公司总股本11,250万元。1995年8 月经长 春市政府[1995]85 号文批准,并经中国证券监督管理委员会证监发审 字[1996]6号批准,本公司于1996年2月12日通过上海证券交易所股票 交易系统,采用定价上网发行方式,新增发行社会公众股3205万股。 至此,本公司总股本为14,455万股。

    2、本公司历年的股本结构

    

   年份    1993年-1995年       1996年
股本类型   本(万股)   比例   股本(万股)  比例
总股本      11250     100%      14455    100%
国家股     8038.4   71.45%    8038.40  55.61%
法人股        990     8.8%        990   6.85%
社会个人股                    5426.60  37.54%
内部职工股 2221.6   19.75%    1776.60  12.29%
公司发行后股本结构
股  本  类  型       股本数量(万股)   比  例
国 家 股             8,038.40           55.61%
法 人 股               990.00            6.85%
社 会 个 人 股       5,426.60           37.54%
其中:内部职工股     1,776.60           12.29%
股  本              14,455.00          100.00%

    注:社会个人股3650万股中含原内部职工股445万股, 与本次发 行的3205万股社会公众股一同上市。

    3、前十名股东:详见本报刊登的1月31日招股说明书概要。

    五、公司前三年经营业绩

    1、经营概述

    公司1993年成立以来,严格按照股份制企业规范要求运作, 遵照 《公司法》健全公司内部经营机制,充分发挥定向募集资金的效益, 扩大生产规模,实现多种经营,使公司经济效益大幅度上升,主营业 务收入、利润都有显著提高。1995年公司主营业务收入83,506.23 万 元,是公司成立前的4.6倍。由于公司经营业绩显著,1993年5 月被全 国总工会评为全国先进集体,荣获"全国五.一劳动奖章", 受到长春 市人民政府特别嘉奖,1994年获吉林省模范集体奖,企业信誉均被评 为AAA级,是全国最大300家股份制企业之一。93年AX-100 型摩托车 荣获“全国知名品牌”称号,被中国质量检验协会推荐为“国产精品” 。公司现有主要产品是摩托车系列产品、摩托车发动机和摩托车配件 等。

    2、经营业绩:

    本公司1993至1995年的经营业绩如下:(单位:万元)

    

项 目 / 年     1995年度     1994年度      1993年度
主营业务收入  83,506.23    68,471.20     42,401.80
主营业务利润   8,170.82     4,653.69      5,260.09
利润总额      10,180.31     5,901.61      5,231.38
净利润        6,311.75     4,125.28      4,049.86

    附注:以上资料摘自长春会计师事务所“审计报告” (长会师股审字[1996]第4号)。

    六、公司财务状况

    1.验资报告(摘要):长会股验字(96)第30号

    我们接受长春汽油机股份有限公司委托, 对该公司经批准向社会 公开发行股票增加资本及相关的资产、负债进行审验。

    经过审验我们确认,该公司原有的注册资本11,250万元, 现报经长 春市人民政府批准,中国证券监督管理委员会复审同意,向社会公开发 行人民币普通股3,205万股,每股面值1.00元,计增加资本人民币3,205 万元 ,变更后的注册资本为14,455万元。截止1996年2月18日, 该公司 的实收股本为人民币14,455万元。

    长春会计师事务所

    注册会计师:徐文杰 赵擎麾

    一九九六年三月七日

    注:公司本次股票发行前注册资本的验资报告详见招股说明书。

    2.资产评估报告书(摘要):详见本报1月31日的招股说明书概要

    3.审计报告(摘要):长会师审字(1996)第4号

    我们接受委托,对贵公司提供的一九九五年十二月三十一日的资 产负债表和一九九五年度利润及利润分配表、财务状况变动表及相关 资料进行了审计。经过审计, 我们认为贵公司的会计报表符合《企业 会计准则》及国家其他有关财务会计法规的规定; 在所有重大方面公 允地反映了贵公司一九九五年十二月三十一日的财务状况和一九九五 年度的经营成果和资金变动情况,会计处理方法的选用符合一贯性原则。

     长春会计师事务所

     注册会计师:徐文杰 赵擎麾

     一九九六年二月十四日

    5.财务报表(见附表一、二、三)

    6.会计报表附注说明

    (1)重要会计政策

    1)执行《股份制试点企业会计制度》。

    2)会计年度为每年公历1月1日到12月31日。

    3)记账本位币为人民币。

    4)外币核算:公司发生外币业务时,按发生当日中国人民银行公布的市场汇价中间价折合记账 本位币, 期末按中国人民银行公布的期末市场汇价中间价予以调整。

    5)存货:库存商品按实际成本核算,采用先进先出法结转成本;原材料、低值易耗品采用计划 成本核算,按期结转其应负担的成本差异,将计划成本调整为实际成本;低值易耗品一次摊 销。

    6)长期投资:长期投资占被投资企业权益性资本20%以上的按权益法 核算;占被投资企业权益性资本50%以上的编制合并会计报表。 7)固定资产:公司固定资产标准单位价值为2,000.00元, 按实际成本 计价,其折旧采用平均年限法, 按原值的1%预计残值, 实行分类 折旧,分类折旧率如下:

    

固定资产类别      年折旧率
房屋及建筑物      3.3%
机械设备          9.9%
电子设备          9.9%
运输设备          9.9%

    8)坏账准备:按应收账款年末余额的3‰计提坏账准备, 计入当期损益。

    9)收入的实现:在发出商品、提供劳务,同时收讫价款或取得索取价款的凭据时,确认 营业收入的实现。

    10)税项:

    A.增值税:采用购进扣税法,价外计税,进项税税率为17%, 销项 税税率为17%;按销项税扣除进项税后的余额缴纳。

    B.消费税:按应税收入的10%计算缴纳。

    C.城建税:按应纳增值税和消费税额的7%计算缴纳。

    D.所得税:按33%的税率计算缴纳所得税。

    11) 利润分配:公司董事会决定税后利润分配的比例为:提取法定盈余公积10%,提取公益 金10%,可供股东分配利润80%。

    (2)财务报表重要附注摘录:

    1)货币资金:货币资金期末余额 66,336,948. 83 元, 其中:现金1,867.90元;银行存款 65,124,557.72元;其它货币资金639,669.21元;住房公积金存款570,854.00元。

    2)短期投资:1995年底短期投资数为零。

    3)应收票据:均为银行承兑汇票,金额为68,696,616.56元。

    4)应收帐款:期末余额148,843,328.70元;其中:

    一年以内143,132,028.15元,占应收帐款总额的96.00%;

    一至三年5,507,431.09元,占应收帐款总额的3.7%;

    三年以上203,869.46元,占应收帐款总额的0.3%。

    5)其他应收款:期末余额24,178,023.86元,其中主要账户列示如下:

    

长春第三建筑工程公司七处            4,534,532.00元
长春市旧城区改造指挥部              4,307,513.52元
广东省江门市大长江摩托车实业总公司  2,355,214.55元
吉林电力电器厂                      1,074,000.00元
待核销上市费用支出                    915,641.98元
长春市南关区保险公司                  758,640.00元
河北省承德市北方输送机厂              600,000.00元
青岛崂山电炉厂                        600,000.00元
吉林省九台市第五建筑工程公司          532,000.00元
北京同治广告公司                      500,000.00元
青海第一机床厂                        495,000.00元
长春市春城物资协作公司                415,000.00元
吉林工业大学                          379,598.00元
北京数控机床开发公司                  337,605.06元
长春市宽城区第三建筑公司              409,839.35元
长春市电业安装公司工程处              250,000.00元
6)待摊费用:期末余额631,339.81元,其中:
期初进项税额170,121.57元
模具费用    292,735.00元
保险费      168,483.24元
7)长期投资:期末余额32,104,130.18元,其中:
大长江摩托车实业总公司 31,996,090.18元
国库券                     73,040.00元
龙家堡农机加工厂           35,000.00元
8)固定资产:
期末原值114,228,353.61元,期末累计折旧11,059,516.30元, 期末固定资产净值103,168,
837.31元。其构成如下:
项  目        原    值(元)   累计折旧(元)    净   值(元)
房屋建筑物   43,707,362.82   2,297,890.58   41,409,472.24
机器设备     64,087,304.34   8,023,592.16   56,063,712.18
运输设备      6,433,686.45     738,033.56    5,695,652.89
9)在建工程:期末余额24,093,786.47元,期中主要工程列示如下:
(单位:元)
项    目         计划数       实际数        完工期
厂区管网       4,800,000   3,970,870.52     已完待转
新机加车间     4,500,000   3,926,797.04     已完待转
铸造车间工程   5,500,000   4,843,644.40     已完待转
杨家车间       2,980,000   3,401,193.45     已完待转
天光宿舍       3,600,000   3,013,382.73     已完待转
电力增容       2,000,000   1,521,904.00      96年底
杨家变电室     2,000,000   1,676,222.56      97年底
工具机修车间     300,000     234,850.00     已完待转
油    库          50,000     230,355.00     已完待转
车    库         150,000     122,345.00     已完待转

    10)无形资产:期末余额17,933,590.44元,其中17,833,333. 34 元系1985年引进的日本AX- 100摩托车专有技术和1994年评估后增值部分。从1994年12月开始按10年平均摊销;100,257 .10元为住房使用权,从取得使用权日开始按5年摊销。

    11)递延资产:期末余额46,400.00元,系长春摩托车发动机有限公司开办费。

    12)短期借款:期末余额25,750,000.00元。

    

借款单位                期限      金额           年利率
长春市铁北工商银行      1年    25,000,000.00     12.06%
长春市铁北工商银行      1年       750,000.00     10.98%
13)未交税金:期末余额40,933,556.67元,因1995年资金紧张,经地方税务局批准缓缴。其
中:
未缴增值税     -2,309,010.80元
未缴城建税      1,170,393.82元
未缴所得税      7,830,580.52元
未缴消费税     34,141,093.13元
未缴印花税        100,500.00元
14)长期借款:期末余额20,000,000.00元,其构成如下:
借款单位       借款金额        到期日  年利率   借款条件

    长春市工行

    铁北分理处 20,000,000.00元 96.12.1 10.98% 房屋抵押

    15)盈余公积:期末余额24,690,293.69元,系1993、1994、1995年提取的盈余公积结余 。其中公益金11,806,066.05元。

    16)资本公积:期末余额为55,778,956.29元,其中评估增值52,333,280.02元,资本溢价3,256, 636.27元,接受捐赠189,040.00元。

    17)未分配利润:期末余额7,795,419.65元,系1994年和1995年之和。

    18)主营业务收入:1995年度主营业务收入为835,062,311.60元。

    19)投资收益:1995年度投资收益为15,982,630.76元,其中:

    广东省江门市大长江摩托车实业总公司为15,940,632.18元, 债券利息为41,998元。

    七、财务指标分析

    

   指标名称             计算公式                  指标值
1.流动比率         流动资产/流动负债              1.48
2.速动比率         速动资产/流动负债              1.02
3.应收帐款周转率   主营业务收入/应收帐款平均余额  7.33
4.股东权益比率     股东权益总额/资产总额X100%   30.84%
5.每股收益         税后利润/股本总额            0.56元
6.每股净资产额     股东权益总额/股本总额        1.79元

    注:

    上述财务分析指标根据长春会计师事务所长会师股字(96)第4号所附财务报表有关数据计算 。

    八、上市承诺

    1.严格遵守《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业 务规则(试行)》和有关法律、法规的规定。

    2.按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息,并接受证券主管机关、上海证券交易 所的监督管理。

    3.及时、准确、真实地在主管部门指定的报刊上公布本公司中期、年 度财务及经营业绩报告,并备置于规定场所供投资者查阅。

    4.本公司董事、监事及高级管理人员持本公司股票发生变化时,在按 规定报告证券主管机关和上海证券交易所的同时向投资者公布。

    5.在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产 生误导性影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。

    6.本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取公众的建议和批评, 自觉抵制不正之风,不利用已获得的内幕信息直接从事股票买卖活 动。

    九、重要事项揭示

    1.公司原执行《工业企业会计制度》,从1993年1月1日起执行《股份 制试点企业会计制度》。

    2.公司现执行的所得税税率为33%,本公司已在长春经济开发区注册, 如获批准,将从1996年1月1日起执行15%的所得税率。

    3.社会公众股1996年2月12日发行后截止2月29 日 , 预计股东权益为 41,549.97万元,每股净资产约2.87元。

    4.本次股票发行额度为3650万股,其中内部职工股为445万股,向社会 实际发行3205万股。按照目前证券法规定剩余1776.60 万内部职工股 自公司股票上市后三年方能上市。

    5.每股净资产与招股说明书不一致的原因是:根据上交所的要求95 年 年终分配放入负债因而使净资产减少。

    6.公司税后利润分配程序:

    公司股利分配实行同股同利政策,按各股东所持有的份额进行分配, 公司在交纳所得税后的利润,按下列顺序及比例分配。

    (1)弥补亏损;(2)提取法定盈余公积金10%,当法定盈余公积 金已达到注册资本50%时可以不再提取;(3)提取法定公益金5 % -10%;(4)提取任意盈余公积金;(5)支付普通股红利(根据股东大 会决议分配,如有余额放在未分配利润)。

    7.本公司按历次股东大会决定,已分别派发了1993年度、1994年度的 股利。公司1996年第五次股东大会决议:本次公开发行股票后首次 股利分配时间为1996年6月以前,公司的新老股东享有同等的权益。 股利具体分配预案,详见本报刊登的董事会公告和股东大会公告。

    8.公司1995年度完成主营业务收入83,506.23万元,完成利润总额 10,180.23万元,完成税后利润6,311.75万元,分别为预测数的 89.02%、98.85%和100.37%。

    9.1995年9月,公司根据具有A级土地评估资格的吉林省土地评估事务 所出具的《土地资产估价报告书》,与长春市土地管理局签署了《 长春汽油机股份有限公司使用土地合同书》(长土租字2000101 至 2000106号),对43517.4万平方米的国有土地使用权有偿租赁, 土 地租赁期限为1993年6月25日至2008年6月24日,免收1993年、1994 年度土地租金。

    10.1995年9月长春市国有资产管理局授权长春摩托车集团有限公司作 为国有资产所有者的代表,对公司的国有资产进行经营管理。

    11.北京大成律师事务所出具的法律意见书表明,公司不存在任何针对 公司或与公司有关尚未了结或者可能发生诉讼、仲裁或行政处罚程 序,也不存在任何诉讼、仲裁或行政处罚程序的威胁。

    12.重要合同

    (1) 《长春汽油机股份有限公司与香港百盟有限公司合资经营长 春摩托车发动机有限公司合同》

    一九九四年,公司(甲方)与香港百盟有限公司(乙方) 签 订上述合同,按照本合同之规定,合资公司的投资总额为人民币贰亿伍仟伍佰 万元,注册资本为人民币壹亿柒仟捌佰伍拾万元,其中,甲方为人民 币玖仟壹佰零叁万伍仟元,占51%,乙方为人民币捌仟柒佰肆拾陆万 伍仟元,占49%。合资公司的合资期限为五十年。

    (2) 《长春汽油机股份有限公司与香港百盟有限公司合资经营长 春长铃摩托车发动机有限公司合同》

    一九九五年,公司(甲方)与香港百盟有限公司 (乙方) 签订上 述合同。根据本合同的规定,合资公司的投资总额为贰亿肆仟玖佰万 元,注册资本为人民币壹亿柒仟肆佰叁拾万元,其中:甲方为人民币 捌仟捌佰捌拾玖万叁仟元,占51%;乙方为人民币捌仟伍佰肆拾万柒 仟元,占49%。合资期限五十年。

    (3)《资产有偿转让协议》

    一九九三年六月十五日,公司(甲方)与长春汽油机总厂 (乙方) 签订了《资产有偿转让协议》。按照上述协议,乙方将价值2474.2万 元的经营性资产有偿转让给甲方;甲方应于一九九八年元月五日之前 将上述款项付清,其中一九九四年十二月三十一日之前付1000万元, 上述资产的所有权自协议生效之日起移转。

    (4)《股份有限公司使用土地合同书》

    一九九五年九月二十七日,公司(乙方)与长春市土地管理局(甲 方)签订了上述合同(共计6份)。合同规定, 甲方提供给乙方使用的 国有土地位于宽城区天光路8号(二块地)、宽城区利国街21号、 宽城 区小南街31号、宽城区小南86号、宽城区团山街79号共计6块、总面 积为 43517.4平方米的土地;土地使用年限为十五年,自1993年6 月 25日起至2008年6月24日止,土地租金每年为31,860.66元。

    13.公司不再另行公告1995年度报告摘要。

    14.股票简称由原"长铃股份"改为"汽油机"。

    十、投资环境、风险及发展规划

    1.投资环境

    公司地处东北枢纽长春市,市内有经国务院批准的经济技术开发区,有机场、港口、铁路和 公路,联接全国各地,交通便捷,又 是历史文化名城,有较多的名胜古迹,吸引着众多的国内外投资者 纷至沓来。公司被长春市列为重点企业。

    2.风险因素及对策

    风险因素及对策详见1996年1月31日的《中国证券报》、《上海 证券报》和《长春日报》的本公司招股说明书概要。

    3.发展规划

    1)公司发展战略:“突出主业,发展集团,规模经营”

    2)公司发展目标:规划1998年前将摩托车及摩托车发动机从现在的15万台增加到50万台。

    3)生产经营策略:增大投资力度,不断地进行技术改造,扩大生产经 营规模,提高工艺技术水平和产品质量,强化企业管理,降低原材 料和零部件成本,开发新产品,完善售后服务,参与国际、国内两 个市场的竞争。

    4)生产发展计划:在AR-100型及其豪华型车已通过鉴定的基础上,抓好试生产的准备工 作;开发GS125R和GS150R型摩托车;做好具有国 际90年代水平的AF50座式踏板车、FB100两种车型的技术引进工作, 最终形成以100型为基本型,以125和150型为发展型, 以座式踏板 车为开发型,以各种变型车和专用车为补充型的产品系列,使产品 水平处于国内领先地位。

    十一、盈利预测

    

    我所接受长春汽油机股份有限公司的委托,对该公司1996年度的 盈利预测进行鉴证。经审核我所认为该公司1996年度盈利预测是根据 业经本所验证的1993、1994、1995年度经营业绩、1996年度的业绩预 测以及企业所确定的各种假设而适当编制的, 所依据的会计原则和采 用的计算方法符合《股份制试点企业的会计制度》的规定, 前后期一 致。(未考虑新股筹资产生的效益)

     长春会计师事务所

     注册会计师:徐文杰 赵擎麾

    2.1996年度盈利预测表 单位:万元

    

    项    目              预测数
一、主营业务收入       150,926.00
二、主营业务利润         9,787.20
三、利润总额            11,472.20
四、净利润               6,709.91
五、每股税后利润(元/股)     0.464

    说明: 1.全年预测数是整个公司(即并表后)的盈利预测。

    2.上述预测基于假设:

    (1)公司遵循的我国中央和地方现行的政策、法律、 法规和经济环境无重大变化;

    (2)公司遵循的税收制度和适用税率无重大变化;

    (3)银行利率无重大变化;

    (4)无其他不可抗力及不可预计因素造成的重大影响。

    3.增值税金及附加:包括城市建设维护税和教育费附加,城市建设维 护税为应交增值税额的7%,教育费附加为应交增值税额的3%。

    4.所得税:本公司所得税率为33%。

    5.每股税后利润:按全面摊薄法计算。

    十二、备查文件

    1.长春市体改委长体改(1993)30号《关于同意组建长春汽油机股份有 限公司的批复》;

    2.长春市人民政府[长政发(1995)85号]《关于同意长春汽油机股份有 限公司股票异地上市的批复》;

    3.中国证券监督管理委员会[证监发审字(1996)6号] 《关于长春汽油 机股份有限公司申请公开发行股票的审核意见书》;

    4.长春汽油机股份公司工商注册法人营业执照和税务登记证;

    5.长春会计师事务所关于长春汽油机股份有限公司有关期间的审计报 告及所附财务报表和注释;

    6.吉林省资评估事务所关于长春汽油机有限公司资产评估报告书及评 估说明;

    7.长春市土地评估事务所关于长春汽油机股份有限公司土地使用资产 评估报告及评估说明;

    8.长春会计师事务所关于长春汽油机股份有限公司1995年度、1996年 合并盈利预测鉴证书及盈利预测报告;

    9.北京大成律师事务所关于关于长春汽油机股份有限公司股票异地上 市的法律意见书及工作报告;

    10.长春汽油机股份有限公司资产评估、土地评估确认通知;

    11.长春汽油机股份有限公司章程(修正草案);

    12.长春汽油机股份有限公司验资报告;

    13.公司历次股东大会和临时股东会议决议。

     长春汽油机股份有限公司

     一九九六年三月十五日