股本总额 可流通股本 证券简称 证券代码

     560,000,000股 100,000,000股 锦港B股 900952

     上市地点:上海证券交易所

     上市时间:1998年5月19日

     股份登记机构:上海证券中央登记结算公司

     本次可流通股本:100,000,000 股

     上市推荐人:广发证券有限责任公司

    

     重要提示

     本公司对以下刊出资料的真实性、准确性负责。以下资料如有不实或遗漏之处, 本公司当负由此产生的一切责任。

     上海证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查,均不构成对本公司的任 何保证。

     锦州港务(集团)股份有限公司

     一、释义

     在本上市公告书中,除非文义另有所指,下列词语有如下意义:

     本公司:指锦州港务(集团)股份有限公司

     交易所:指上海证券交易所

     B 股:指本公司每股面值人民币1.00元的境内上市外资股

     A 股:指本公司每股面值人民币1.00元的人民币普通股

     元 :指人民币元,中国法定货币单位

     美 元:指美国法定货币单位

     二、绪言

     本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行 条例》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》、《股份有限公司境 内上市外资股规定的实施细则》以及国家与地方政府制定的与股票发行有关的其它 法律、法规编制。

     经国务院证券委员会证委发[1998]2号文批准, 业经上海市证券期货监督管理 办公室沪证发[1998]013号文件同意,本公司已成功发行每股面值人民币1.00 元的 境内上市外资股100,000,000股。经上海证券交易所上证上(98)字第024号上市通知 书批准,本公司B股将于1998年5月19日(星期二)在上海证券交易所挂牌交易。

     鉴于本公司于1998年5月5日已在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了招股 说明书概要,距今不超过3个月,故在此仅编制简要上市公告书,敬请查阅。

     本公司董事会已批准本上市公告书,确信其不存在任何重大遗漏或者误导,并 对其真实性、完整性负个别和连带的责任。

     三、公司概况

     (一)概况

     1、法定名称:锦州港务(集团)股份有限公司

     2、英文名称:JINZHOU HARBOUR (GROUP) CO.,LTD.

     3、注册资金:560,000,000元人民币

     4、法定代表人:张宏伟

     5、成立日期:1993年2月9日

     6、经营范围:主营—港口营运;兼营—港口工程、工业品制造加工、 服务开 发;粮油、化工产品(除危险品)、煤炭、建筑材料、农副产品、钢材、木材及其制 品销售与代理。

     7、所属行业:港口运输

     8、注册地址:锦州经济技术开发区锦港大街1段1号

     9、联系电话:0416-3127123

     (二)公司历史沿革

     锦州港是锦州市政府为适应改革开放和锦州港腹地经济发展的需要,自筹资金 建设的地方港口。始建于1986年10月,1990年10月正式开港,当时拥有一个油泊位 和一个杂货泊位,其年设计吞吐能力分别为90万吨及35万吨。

     1990年12月锦州港被国务院批准为国家一类开放港口。

     1992年12月30日,本公司经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发[1992]93号文 件批准,由锦州港务局、中国石化大庆石油化工总厂及中国石化锦州石油化工公司 联合发起,采用定向募集方式设立。

     1993年2月9日,经锦州市工商行政管理局注册登记,注册资本为460,000, 000 元。

     1994年11月,锦州港2号杂货泊位投入运营,其设计年吞吐能力为30万吨。

     1995年12月,锦州港3号、4号杂货泊位投产,其设计年吞吐能力分别为30万吨 及60万吨。

     1995年4月至1996年3月,沈阳万众企业股份有限公司及中国石化大庆石油化工 总厂因业务重组关系分别将其持有的本公司股份共计154,000,000 股法人股转让给 东方集团实业股份有限公司,上述转让事项已经锦州市人民政府锦政函[1995]17号 文同意,并经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发[1995]14 号文及辽宁省国有资产 管理局国资产字[1995]173号文确认。

     1997年9月,锦州港5万吨级2号油泊位建成投产,其设计年吞吐能力为310万吨。

     1998年4月30日,经国务院证券委员会证委发[1998]2号文批准,本公司发行境 内上市外资股100,000,000股。

     四、股票发行及承销

     (一)本次私募配售:

     1、境内上市外资股数量:100,000,000股

     (若15%超额配售权获全面行使,则境内上市外资股数量为:115,000,000股)

     2、股票发行价格:每股1.74元人民币,折合0.21美元

     3、募集资金总额(已扣除发行费用):1,890.9万美元

     4、发行方式:私募发行,股票承销采用承销商包销方式

     5、配售户数:169户

     6、发行费用总额:209.1万美元

     7、每股发行费用: 0.021美元

     8、发行市盈率:全面摊薄5.8倍

     (二)股票承销

     承销团包销股票的数量:100,000,000股

     主承销商及承销团分销比例及数量:

    

     公司名称 分销数量(股) 分销比例(%)

     广发证券有限责任公司 40,000,000 40

     唯高达香港有限公司 33,000,000 33

     大和证券(香港)有限公司 10,000,000 10

     中国银行国际(英国)有限公司 7,000,000 7

     辽宁省证券公司 5,000,000 5

     湖北证券公司 5,000,000 5

     (三)验资报告

    

     锦州港务(集团)股份有限公司:

     我们接受锦州港务(集团)股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托,对贵公 司于一九九八年五月五日至五月七日由于私募配售100,000,000股每股面值人民币1. 00 元的境内上市外资股股票(以下简称“B股”) 而增加的注册资本的缴付情况进 行了检查验证。在审验过程中,我们按照《独立审计实务公告第1号-验资》的要求, 实施了必要的审验程序。贵公司的责任是提供真实、合法、完整的验资资料,保护 资产的安全与完整,我们的责任是按照《独立审计公告第1号-验资》的要求,出具 真实、合法的验资报告。

     一九九二年十二月三十日,经辽宁省经济体制改革委员会以辽体改发[1992]93 号文件批准,贵公司由锦州港务局、中国石化大庆石油化工总厂和中国石化锦州石 油化工公司发起成立。其中发起人股224,000,000股,社会法人股144,000,000股, 职工个人股92,000,000股,职工个人股采取记名股权证形式。其中锦州港务局以其 与港务经营有关的资产及负债净值折股投入, 其他股东以现金形式出资。上述出 资已由锦州会计师事务所验证并于一九九三年一月二十九日出具验资报告。

     沈阳万众企业股份有限公司和中国石化大庆石油化工总厂曾分别于一九九五年 和一九九六年将其持有的70,000,000社会法人股和84,000,000发起人股转让给东方 集团实业股份有限公司。上述股权转让已经锦州市人民政府锦政函[1995]17号文同 意,并经辽宁省体改委辽体改发[1995]14号文及辽宁省国资局辽国资产字 [ 1995 ]173号文确认批准,并履行了有关转让手续。

     经贵公司于一九九七年九月二十六日第五次股东大会决议,同意贵公司申请发 行B股,并在上海证券交易所上市。 国务院证券委员会于一九九八年一月八日以证 委发[1998]2号文件批准贵公司发行B股额度为115,000,000股, 其中包括超额配售 部分的15,000,000股。

     贵公司于一九九八年五月五日至七日期间以每股价格0.21美元发行每股面值人 民币1.00元的B股100,000,000股共计21,000,000美元,扣除发行费用后实收18,909, 000美元, 已于一九九八年五月十四日存入贵公司在花旗银行上海分行开设的银行 帐户。

     全部发行收入按一九九八年五月十四日中国人民银行公布的美元兑换人民币中 间价(US$1=RMB8.2789)折算,共折合人民币173,856,900元, 扣除发行费用计人民 币17,311,180元后,本次B股发行净收入共计人民币156,545,720元。其中,股本为 人民币100,000,000元,资本公积为人民币56,545,720元。

     本事务所查验了上述有关文件、银行进帐单及相关的发行费用。

     综上所述,截至一九九八年五月十四日止,贵公司自一九九八年五月五日至七 日私募配售的100,000,000股B股的实收股本为人民币100,000,000元。

     特此证明。

     毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师

     中华人民共和国 罗 铮

     北京市朝阳区呼家楼 杨毓莹

     京广中心2609房间

     邮政编码:100020 一九九八年五月十四日

     五、董事、监事及高级管理人员持股情况

    

     姓名 职务 持有股份(股)

     张宏伟 董事长 100,000

     白纯波 副董事长及执行董事 80,000

     刘庆余 执行董事 80,000

     薛本基 总裁 60,000

     马恒骏 副总裁 60,000

     关国亮 董事 60,000

     官庆杰 董事 60,000

     孙 辉 董事 60,000

     张耀军 董事 60,000

     郑合钊 监事会主席 80,000

     王 秘 监事 30,000

     梅润屋 监事 30,000

     刘 民 监事 30,000

     平 原 监事 30,000

     李庆毅 监事 30,000

     葛伟光 副总裁 40,000

     王继惠 副总裁 40,000

     马瑞清 总工程师 40,000

     何恩民 总经济师 40,000

     于剑平 董事会秘书 40,000

    

     本公司董事、监事和高级管理人员共持有公司内部职工股1,050,000股, 占发 行前总股本0.23%,其持有股份按《公司章程》规定在其任职期间不得转让。

     六、本公司股东大会及董事会关于B股发行及上市决议

     本公司第四届股东大会于1996年7月5日在辽宁省锦州市召开,出席会议代表40 人,代表股份36,300万股,占公司总股本的78.9%,符合法定要求。 本次股东大会 审议通过了《关于锦州港务(集团)股份有限公司公开发行股票并上市的决议》,决 定申请发行B股,并授权公司董事会全权处理公司B股发行工作中的具体事宜。

     1997年8月16日,公司董事会通过了《关于同意发行B股及实施超额配售权等问 题的议案》,并决定提交第五届股东大会审议通过。

     1997年9月26日,公司第五届股东大会在辽宁省锦州市召开, 参加会议股东代 表31人,共代表股份36,842.6万股,占公司总股本的80.09%,符合法定要求。本次 股东大会审议通过了《关于B股发行并上市的有关问题的决议》,同意公司发行100, 000,000股境内上市外资股(B股)及向有关部门申请实施15,000,000股B 股发行的超 额配售权,并申请在上海证券交易所上市。

     七、关联企业及关联交易

    

     (一)本公司的关联企业

     名 称 注册资本 拥有权益(%) 主要业务

    东方集团实业股份有限公司 378,420,000 27.5% 经济技术合作、资本

     经营、国内贸易等业务

    锦州港务局 70,000,000 18.75% 港务管理、外轮代理、

     外轮理货等业务

    中国石化锦州石油化工公司 529,500,000 6.25% 石油加工等业务

     (二)本公司关联交易情况

    

     本公司与关联企业存在关联交易,但严格依照国家法律、法规的规定以及市场 准则,按照公平合理的原则进行,不存在任何损害本公司及本公司股东利益的行为。 本公司的关联企业已承诺将不从事对本公司构成任何竞争的业务,并减少关联交易。

     八、股本结构及大股东持股情况

    

     1、股本结构:

     公司本次B股发行后股本结构如下:

     股数(股) 占总股本比例(%)

     国家股 105,000,000 18.75

     法人股 263,000,000 46.96

     内部职工股 92,000,000 16.43

     境内上市外资股(B股) 100,000,000 17.86

     总计 560,000,000 100

    

     根据国务院证券委证委发[1998]2号文批准, 在本次发行中将可行使超过发行 额度15%的超额配售权,若超额配售权获全面行使, 则本公司股本结构将作如下调 整:

    

     股数(股) 占总股本比例(%)

     国家股 105,000,000 18.26

     法人股 263,000,000 45.74

     内部职工股 92,000,000 16.00

     境内上市外资股(B股) 115,000,000 20.00

     合计 575,000,000 100.00

     2、本次B股配售后前十名股东持股数及比例

     序号 股东名称 股份(股) 占总股本(%)

     1 东方集团实业股份有限公司 154,000,000 27.50

     2 锦州港务局 105,000,000 18.75

     3 中国石化锦州石油化工公司 35,000,000 6.25

     4 辽宁省投资集团公司 27,000,000 4.82

     5 VIHONG NOMINESS LTD 14,278,000 2.55

     6 中国石化锦西炼油化工公司 10,000,000 1.79

     7 中国石化锦州石油化工公司 9,800,000 1.75

     建筑安装公司

     8 东方集团财务公司 8,605,000 1.54

     9 东方国际经济技术合作公司 8,605,000 1.54

     10 HKSBCSB A/CBANK OF SCOTLAND 6,210,000 1.11

     S/A NEWTON GROWTH FUND

    

     九、公司财务会计资料

     本公司在《招股说明书概要》内已刊登了国际会计师毕马域会计师行根据国际 会计准则对本公司的经营业绩进行审计的结果,在此不再赘述,以下为毕马威华振 会计师事务所出具的审计报告摘要。

     (一)审计报告

     锦州港务(集团)股份有限公司全体股东:

     我们接受委托,审计了锦州港务(集团)股份有限公司(以下简称“贵公司") 一 九九五年十二月三十一日、一九九六年十二月三十一日及一九九七年十二月三十一 日的合并资产负债表和一九九五年度、一九九六年度及一九九七年度的合并利润及 利润分配表和一九九六年度及一九九七年度的合并财务状况变动表。这些会计报表 由贵公司负责。我们的责任是对这些会计报表发表意见。我们的审计是依据《中国 注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况, 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

     我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》及有关《股份制试点企业会计 制度》的规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司一九九五年十二月三十一日、 一九九六年十二月三十一日及一九九七年十二月三十一日的合并财务状况和一九九 五年度、一九九六年度及一九九七年度的合并经营成果和一九九六年及一九九七年 的合并资金变动情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

     毕马威华振会计师事务所

     中国注册会计师:罗铮 杨毓莹

     一九九八年二月二十七日

     (二)财务报告

     1、 以下为毕马威华振会计师事务所出具的审计报告中关于本公司的合并资产 负债表。

    

     单位:人民币元

     资 产 1997年12月31日 1996年12月31日 1995年12月31日

     流动资产

     货币资金 192,119,764 86,915,226 42,485,219

     应收票据 1,290,000 600,000 -

     应收帐款 93,677,171 55,609,097 33,023,841

     减:坏帐准备 (283,173) (166,827) (99,072)

     应收帐款净额 93,393,998 55,442,270 32,924,769

     其他应收款 101,113,669 55,058,130 60,902,329

     待摊费用 6,301,655 4,059,300 4,725,201

     存货 4,608,389 3,554,782 2,913,378

     流动资产合计 398,827,475 205,629,708 143,950,896

     长期投资 (121,708) - -

     固定资产

     固定资产原值 835,987,686 518,563,757 426,590,964

     减:累计折旧 (67,012,411) (49,763,517) (36,285,363)

     固定资产净值 768,975,275 468,800,240 390,305,601

     在建工程 60,896,897 238,219,194 202,184,788

     无形资产 43,295,182 9,376,605 9,572,322

     其他长期资产 - 42,414,000 42,414,000

     资产总计 1,271,873,121 964,439,747 788,427,607

     负债及股东权益

     流动负债

     短期借款 208,780,650 44,900,000 8,200,000

     应付帐款 1,967,770 3,259,884 3,790,544

     预收货款 4,158,625 2,058,439 3,037,233

     应付股利 4,402,625 4,666,145 17,977,265

     未交税金 - (103,825) 141,127

     其他应付款 46,910,759 50,952,262 40,764,045

     预提费用 21,673,912 19,621,393 13,968,251

     一年内到期的长期借款 59,796,516 63,160,490 38,839,599

     一年内到期的其他长期负债 36,111,000 33,023,910 -

     流动负债合计 383,801,857 221,538,698 126,718,064

     长期负债

     长期借款 91,971,955 116,818,472 114,528,962

     其他长期负债 - - 36,113,770

     长期负债合计 91,971,955 116,818,472 150,642,732

     负债总计 475,773,812 338,357,170 277,360,796

     少数股东权益 492,171 - -

     股东权益

     股本 460,000,000 460,000,000 460,000,000

     资本公积 15,709,303 15,709,303 15,709,303

     盈余公积 74,917,590 40,949,902 17,946,749

     其中:公益金 18,450,979 9,959,057 4,208,269

     未分配利润 244,980,245 109,423,372 17,410,759

     股东权益合计 795,607,138 626,082,577 511,066,811

     负债及股东权益总计 1,271,873,121 964,439,747 788,427,607

    

     2、 以下为毕马威华振会计师事务所出具的审计报告中关于本公司合并利润及 利润分配表

    

     单位:人民币元

     截至12月31日止年度

     1997年 1996年 1995年

     一、主营业务收入 252,418,898 185,673,300 91,738,905

     减:营业成本 (71,317,863) (53,147,540) (31,991,925)

     管理费用 (19,898,390) (13,594,444) (10,754,001)

     财务费用 (10,862,964) (5,629,376) (4,661,334)

     营业税金及附加 - - -

     二、主营利润 150,339,681 113,301,940 44,331,645

     加:其他业务利润 19,079,920 1,686,776 11,833,661

     三、营业利润 169,419,601 114,988,716 56,165,306

     加:投资收益 - - 15,430

     营业外收入 686,713 259,851 351,792

     减:营业外支出 (267,874) (232,801) (209,055)

     四、利润总额 169,838,440 115,015,766 56,323,473

     减:所得税 - - -

     加:少数股东权益 (313,879) - -

     五、净利润 169,524,561 115,015,766 56,323,473

     加:年初未分配利润 109,423,372 17,410,759 9,959,931

     六、可分配利润 278,947,933 132,426,525 66,283,404

     减:提取法定公积金 (16,983,844) (11,501,577) (5,632,347)

     提取法定公益金 (8,491,922) (5,750,788) (2,816,174)

     七、可供股东分配的利润 253,472,167 115,174,160 57,834,883

     减:提任意公积金 (8,491,922) (5,750,788) (2,816,174)

     已分配普通股股利 - - (37,607,950)

     八、未分配利润 244,980,245 109,423,372 17,410,759

    

     3、 以下为毕马威华振会计师事务所出具的审计报告中关于本公司合并财务状 况变动表

    

     单位:人民币元

     流动资金来源和运用 截至12月31日止年度

     1997年 1996年

     一、流动资金来源

     1、本期/年净利润 169,524,561 115,015,766

     加:不减少流动资金的费用和损失

     (1)固定资产折旧 17,648,794 13,577,464

     (2)无形资产摊销 218,070 195,717

     (3)清理固定资产损失 1,446,100 252,553

     小计 188,837,525 129,041,500

     2、其他来源

     (1)增加长期负债 21,379,008 12,349,599

     (2)资本净增加额 33,967,688 23,003,153

     (3)少数股东权益净增加额 492,171 -

     (4)对外转出其他长期资产 13,848,081 -

     (5)长期投资减少额 121,708 -

     小计 69,808,656 35,352,752

     流动资金来源合计 258,646,181 164,394,252

     二、流动资金运用

     1、利润分配

     (1)提取法定公积金 16,983,844 11,501,577

     (2)提取法定公益金 8,491,922 5,750,788

     (3)提取任意公积金 8,491,922 5,750,788

     小计 33,967,688 23,003,153

     2、其他运用

     (1)固定资产和在建工程净增加额 141,947,632 128,359,062

     (2)偿还长期负债 46,225,525 46,173,859

     (3)无形资产及其他长期资产增加额 5,570,728 -

     小计 193,743,885 174,532,921

     流动资金运用合计 227,711,573 197,536,074

     流动资金增加/(减少)净额 30,934,608 (33,141,822)

     流动资金各项的变动

     一、流动资产本年增加/(减少)数

     1、货币资金 105,204,538 44,430,007

     2、应收票据 690,000 600,000

     3、应收帐款净额 37,951,728 22,517,501

     4、其他应收款 46,055,539 (5,844,199)

     5、待摊费用 2,242,355 (665,901)

     6、存货 1,053,607 641,404

     流动资产增加净额 193,197,767 61,678,812

     二、流动负债本年增加/(减少)数

     1、短期借款 163,880,650 36,700,000

     2、应付帐款 (1,292,114) (530,660)

     3、预收货款 2,100,186 (978,794)

     4、未付股利 (263,520) (13,311,120)

     5、未交税金 103,825 (244,952)

     6、其他应付款 (4,041,503) 10,188,217

     7、预提费用 2,052,519 5,653,142

     8、一年内到期的长期借款 (3,363,974) 24,320,891

     9、一年内到期的其他长期负债 3,087,090 33,023,910

     流动负债增加净额 162,263,159 94,820,634

     流动资金增加/(减少)净额 30,934,608 (33,141,822)

    

     (三)财务报表附注

     资产负债表 利润及利润分配表 财务状况变动表 1、会计制度

     编制本会计报表所采用的主要会计政策,是依据中华人民共和国《企业会计准 则》以及《股份制试点企业会计制度》及其他有关规定而制定的。

     2、会计年度

     会计年度自公历1月1日起至12月31日止

     3、记帐原则和计价方法

     按照权责发生制的原则记帐,计价方法为历史成本法

     4、坏帐准备

     坏帐准备按年末应收帐款余额的0.3%提取。

     5、固定资产及折旧

     本公司拥有的使用年限在一年以上,且单位价值在人民币2000元以上的劳动资 料作为固定资产进行核算。与购买或建造码头、房屋建筑物及设备有关的一切直接 或间接成本,包括购建期间的利息及外汇汇兑损益,全部资本化为固定资产成本。 当码头建设完成,机器设备建成并调试完成后,即转为固定资产。

     固定资产按直线法计提折旧,即固定资产原值减去预计残值后除以预计使用年 限。预计残值率为3%,各类固定资产的预计使用年限分别为:

    

     码头及辅助设施 50年

     机器及设备 14-18年

     房屋建筑物及仓库堆场 25-45年

     办公设备及其他设备 8-14年

     运输工具 12-18年

     在建工程不计提折旧

     6、无形资产

    

     无形资产于取得之日起按成本或评估价值入帐,并在规定使用期限内或受益期 内按直线法摊销。

     7、长期投资

     公司投资占被投资企业所有者权益不超过20%时,以成本法计算投资收益; 占 被投资企业所有者权益20%以上的按权益法计算投资收益, 占被投资企业所有者权 益50%以上并占有控股地位的按权益法计算投资收益,并编制合并会计报表。

     8、销售

     销售在提供劳务,同时收取货款或取得索取价款凭据时予以确认。

     9、维修保养费

     维修保养费于实际发生时在当期损益帐中列支。

     10、存货

     存货成本为实际采购成本并以加权平均法核算。

     11、外币折算

     本公司以人民币作为记帐本位币。

     外币交易按交易日中国人民银行公布的汇率折合为人民币。货币性外币资产和 负债按结算日中国人民银行公布的汇率折合为人民币,除有关兴建固定资产所借款 项的外币折算差额在兴建期间内予以资本化外,其他外币折算差额作为汇兑损益计 入损益表。

     12、递延税项

     递延税项指按负债法计算的因时间差异而产生并在可预见将来能冲回的税务影 响。

     13、利润分配

     利润分配顺序如下:

     (1)弥补亏损

     (2)提取法定公积金

     (3)提取法定公益金

     (4)提取任意公积金

     (5)支付股利

     根据本公司章程规定,法定公积金按公司税后利润的10%提取, 法定公益金按 公司税后利润的5%-10%提取,法定公积金累计达到公司注册资本的50%以上时, 可 不再提取。法定公益金、任意公积金的提取由董事会根据公司经营和发展要求提出, 并在股东大会决议通过后提取。

     (四)国际会计准则调整对税后利润及净资产的净影响

    

     单位:人民币千元

     除税后溢利

     项 目 1997年 1996年

     按照中国会计准则编列的会计报表中所载 169,525 115,016

     调整之净额影响-增加呆帐准备 393 321

     按照国际会计准则重报之数据 169,132 114,695

     资产净值

     项 目 1995年 1997年12月31日

     按照中国会计准则编列的会计报表中所载 56,323 795,729

     调整之净额影响-增加呆帐准备 272 1,195

     按照国际会计准则重报之数据 56,051 794,534

    

     十、董事会上市承诺

     本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理 暂行条例》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》、《股份有限公 司境内上市外资股规定的实施细则》,并自股票上市之日起向全体股东做如下承诺:

     1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大信息, 并接受证券主管机关、 上海证券交易所的监督管理;

     2、及时、准确、真实地在证券主管部门指定的报刊公布中期报告、 年终报告 及经营业绩等资料,并置于规定场所供投资者查阅;

     3、本公司董事、 监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变 化时,在报告证券主管机关、证券交易所的同时向投资者公布;

     4、 在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导 性影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清;

     5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评, 不 利用已获得的内幕消息直接或间接从事股票买卖活动;

     6、本公司没有无记录负债。

     十一、主要事项揭示

     1、本公司在分配利润时, 所依据的税后可分配利润根据境内会计准则编制的 财务报表和境外会计准则调整的会计报表中累计税后可分配利润数按孰低原则确定。

     2、本公司向股东支付股利均以人民币计价和宣布,A股股东的现金股利以人民 币派发,B股股东的人民币现金股利,以美元派发, 人民币兑换美元的汇率根据股 东大会决议批准股利分配后的首个营业日,按中国人民银行公布的美元现汇交易的 中间价计算,外汇股利可按国家规定汇出境外。

     3、本公司已获辽宁省证券监督管理委员会的批复(辽证监发[1997]6号文件)同 意新发行60,000,000股A股。

     4、公司董事会已通过决议案将提请股东大会批准,公司此次发行B股后,B 股 股东按时间权数享受1998年度利润分配,权数按B股于1998 年度已发行的天数占全 年365天的比例来计算,首次分红时间待1998年年度股东大会决议后确定。

     十二、咨询机构

     1、上市公司:锦州港务(集团)股份有限公司

     法定代表人:张宏伟

     地址:锦州经济技术开发区锦港大街1段1号

     电话:0416-3127123

     传真:0416-3582431

     联系人:齐文辉、高鸿敏

     2、主承销商及上市推荐人:广发证券有限责任公司

     法定代表人:陈云贤

     地址:广州市农林下路83号广发金融大厦4楼

     电话:020-87310307

     传真:020-87310541

     联系人:祖煜、陈艺红

     十三、备查文件

     1、国务院证券委员会批准文件;

     2、上海证券交易所上市通知书;

     3、本公司营业执照;

     4、本公司章程;

     5、承销协议;

     6、毕马域会计师行于1998年5月5日发出的国际会计师报告;

     7、承销商的中国法律顾问上海市联合律师事务所为本次B股发行出具的法律意 见书;

     8、本公司的中国法律顾问北京市地石律师事务所为本次B股发行出具的法律意 见书;

     9、主承销商、国际协调人、 毕马域会计师行在本资料备忘录的刊发发出的同 意书;

     10、毕马威华振会计师事务所出具的国内会计师报告;

     11、毕马威华振会计师事务所出具的验资报告;

     锦州港务(集团)股份有限公司

     一九九八年五月十六日