深圳市深宝实业股份有限公司招股说明书

    一、释义

     本说明书中,下列简称具有如下意义:

     本公司:指深圳市深宝实业股份有限公司

     原公司:指深圳市深宝罐头食品公司

     深宝股票:指本公司本次发行的股票

     股票:指本公司每股面值一元之股票

     新股:指本公司本次新增发行之股份

     筹委会:指本次股份制改组及股份发行之筹备委员会,即原公司董事会。

     筹委:指筹委会之成员

     属下机构:指本公司所属的全资、合资合作、内联企业

     包销商:指由深圳经济特区证券公司总包销,深圳经济特区发展财务公司证券部参与分销之经销团。

     人民币股:指用人民币标明面值旦仅供境内机构和公众以人民币进行买卖之普通股股票。

     人民币特种股(B股):指用人民币标明面额,仅供境外机构及公众以外币进行买卖之普通股股票。

     元:指人民币元

    二、新股发售之条件

     原公司前身宝安县罐头厂于1975年经宝安县人民政府批准成立,后于1987年11月14日经深府办〔1987〕1003号文件批准改名为深圳市深宝罐头食品公司,在深圳市工商行政管理局注册登记。

     原公司董事会1990年8月决定进行股份制改组工作。

     原公司股份制改组为深圳市深宝实业股份有限公司的申请已获深圳市人民政府深府办复【1991】978号文批准。

     本公司章程已获深圳市人民政府原则同意(文号同上)。

     本公司截止1991年7月31日的资产净值验证和资产评估结果已获深圳市投资管理公司“深投确认字【1991】70号”文件确认。

     本公司本次股票之发行已获中国人民银行深圳经济特区分行深入银复字【1991】第126文批准。

    三、新股发售之规则

     本次发售之新股为记名式人民币普通股。

     本次发售之新股采取标准手格式,每一标准手为500股。

     本公司本次发售之新股仅供境内社会公众以人民币认购,每人认购总股数不得超过2000股。

     本公司股票每股面值1元,溢价发行,每股价格为2.10元。

     内部职工股按下列规定发售:

     本公司内部职工股的发售严格按照《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》的有关规定办理。由公司董事会决定,职工代表大会通过。内部职工股之分配方案,不得以任何方式售给非本公司人员,凭本公司职工工资登记手册,由深圳经济特区证券公司统一收款,按认购总额发给一张非标准手股票,认购的结果在公司内部张榜公布。

    四、新股发售办法

     本公司本次公开发售的股票采用凭身份证认领申请表,抽签等额认购的方式进行。1991年11月22日举行了深圳市11家上市公司新股认购抽签仪式,并产生了中签结果。根据1991年11月29日深圳市人民银行等4家单位发布公告的结果,承销机构已拟定本公司“新股认购交款办法”,全文见附录六。

    五、新股上市交易

     本次发售新股及计划发售之B股成功和本公司成立后,本公司即向深圳证券交易所提出上市申请。

    六、股本

    一、资本形成过程

     原公司成立于1975年,系国家预算内企业。国家最初投资39万元,其中固定资产投资17万元,流动资金投资22万元。

     从1976年至1988年,国家逐年拨人资金,累计达1043万元;从1976年至1991年,本公司通过自行积累,盈余转增资本累计4473万元:1991年7月31日评估增资1817万元。

     截至1991年7月31日止,国有资产净值5629万元,经评估增值后国有资产净值为7445.4719万元。经深府办复【1991】978号文批准,国有资产折股为6991.2935万元,由深圳市投资管理公司持有,并行使股东权益;同时按评估增值部分的25%提取454.1783万元作为公司重组后的法定资本公积金。1991年1月至7月份税后利润738万元已分配完毕,已提留147.15万元作为公益金,其余已全部转为国家股。

    二、资本结构

     本次股票如按预计发行完毕,总股本共8931.2935万股,以此作为注册资本。

    三、资本结构比例(不含B股)

     69,912,935元原公司净资产折成每股面值1元之股份69,912,935股78.28%

     16,000,000元将向社会公开发行每股面值1元之股份16,000,000股17.92%

     3,400,000元将向公司内部员工发行每股面值1元之股份3,400,000股3.80%

     89,312.935元不含B股的总股数89,312,935股100%

     另外,本公司计划发行人民币特种股(B股)18,000,000股。如达到此预期目标,则本公司总股本为10,731万股。

    七、债项

    一、债务

     截止1991年7月31日本公司负债总额为9,025.83万元,其中:流动负债为7,171.99万元

     主要包括:

     1.流动资金借款(注)3,914.00万元

     2.预提费用165.02万元

     3.应付及预收贷款1,898.45万元

     4.公益金1,018.77万元

     5.未交税金1i5.75万元

     注:流动资金借款3,914万元,其中工商行贷款755万元,农行贷款800万元,中行贷款150万元,建行贷款1,500万元,其他非银行贷款709万元。上述负债均为一年以下的短期借款。

     长期负债为1,853.84万元

     主要包括:

     1.其他单位投入固定基金24.02万元

     2.专项借款1,829.82万元

     专项借款(含利息)中,工商行贷款400万元,中行贷款550万元,其他非银行贷款及专项借款利息为879.82万元,均无资产抵押。最长期限为3年。

     除以上所列之外,本公司并无任何其他负债,亦无任何或然负债,至l991年7月31日止,本公司无任何对外贷款担保,但本公司下属联营企业珠江冷冻食品厂为本公司提供贷款担保1,855万元。

    二、债权

     本公司截止1991年7月31日止,应收及预付贷款2091.06万元,其中一年以上的483.53万元。

     其他应收款749.53万元,其中一年以上的11.17万元。

     本公司资产负债情况详见附录四:深圳市金鹏会计师事务所关于本公司经营业绩与净资产验证报告书。

     股票发行各有关当事人

     发行公司及法人代表:深圳市深宝实业股份有限公司何耀

     地址:深圳市文锦北路田贝东10

     股票经销机构:深圳经济特区证券公司(总包销)

     地址:深圳市友谊路友谊城B座3楼

     电话:2225657

     深圳经济特区发展财务公司证券部

     地址:深圳市宝安南路45号湖北宝丰大厦十五楼

     电话:2202079

     收款银行:中国工商银行深圳市分行营业部

     地址:深圳市深南东路南华街1号

     电话:2226214

     财务公证机构:深圳市金鹏会计师事务所

     地址:深圳市深南中路红岭大厦一栋二楼

     电话:2247741

     资产评估机构:深圳市资产评估事务所

     地址:深圳市上步中路通心岭新村39栋

     电话:2244171

     资产确认机构:深圳市投资管理公司

     地址:深圳市上步中路通心岭新村39栋

     电话:2233211-4866

     股份登记机构:深圳证券登记有限公司

     地址:深圳市红岭中路25号

     电话:5564759

     法律咨询机构:深圳市律师事务所

     地址:红岭中路7号国际信托大厦5楼

     电话:5564e215

    八、本公司资料

    (一)简介

     原公司为市属预算内国营工业企业,其注册资本2453万元。经营范围:食品、饮料、食品饮料工业原料、罐头产品及其原料、土产品、食品饮料包装用原辅材料、食品饮料生产设备及其零件配件以及服务业和本公司自产产品的进出口业务。

     本公司注册地点:中国深圳市文锦北路田贝东10号

     本公司目前从业人员706人(不含临工),其中包括硕士、研究生、大学生在内的大专学历以上的各类生产技术专业人才和经营管理人才161人,占22.8%。

     本公司主要机构设置:公司本部设有人事部、财务部、办公室、生产管理部、开发部、审计部、进出口部、技术监督部、新产品开发研究中心等行政、业务管理部室。

    (二)简史

     原公司前身为宝安县罐头厂。1974年建厂,1975年7月20日正式投产,当时主要生产水果蔬菜和肉类罐头,产量仅有300吨。1980年试办经济特区后,改名为“深圳市罐头厂”。

     1981年2月与美国百事可乐国际有限公司签订合作经营饮乐汽水厂的协议。1982年8月中国大陆生产的第一罐百事可乐汽水在饮乐汽水厂诞生,投产当年该厂的产值就达771万元,实现利润86万元。

     1983年与香港徐意发展公司合资兴办三井食品厂,生产王井牌系列调味品。

     同年,与广州人民食品厂合资兴办珠江冷冻食品厂,打破了香港进口的冷冻食品独占深圳市场的局面。

     1984年,深圳市政府工业发展委员会批准罐头厂改名为“深圳市罐头食品公司”,隶属于市食品饮料工业公司。

     同年,成立了“食品工业新产品研究开发中心”,从事产品更新换代的研制工作。

     同年,百事可乐获品质优胜奖,并获北太平洋区生产销售亚军。1985年,从瑞典引进两条80年代最先进的利乐包装生产线,生产深宝牌系列软包装饮料,打破了进口软包装饮料垄断深圳市场的局面。

     同年,百事可乐获北太平洋生产销售冠军,并获美国百事可乐国际公司简道尔最佳灌瓶厂殊荣。

     1986年,三井牌蚝油被轻工部授予轻工业优秀新产品奖,被深圳市授予科技成果一等奖。

     1987年,从日本引进乳酸饮料生产线,自办了多维健食品厂。

     同年,自办了营养食品厂、深宝可乐有限公司。

     同年,深宝牌柠檬茶被评为全国轻工业优秀新产品。

     同年,深府办【1987】1003号文批准公司改名为“深圳市深宝罐头食品公司”隶属于市人民政府,为市属一级公司。

     同年,被授予“广东省省级先进企业”称号。

     同年度,投资50万元与宝安县西乡酒厂合资兴办深圳深宝食品饮料公司,各占股权50%。

     1988年,成立进出口部,主要从事罐头、食品饮料进出口业务。

     同年,荣获深圳市首家国家二级企业称号。

     1989年,组建深宝罐头食品供销公司。

     同年3月,深圳深宝食品饮料公司正式投产。

     同年底,深圳市政府向原公司委派董事长,实行董事会领导下的经理负责制。

     1990年,在全国轻工博览会上,百事可乐系列汽水和深宝牌软包装系列饮料获八枚金奖;多维健乳酸饮料和粒粒橙汁获银奖;三井牌系列调味品和深宝果冻获四枚铜奖。获奖之多居深圳市参展单位之首。

     同年,荣获深圳市唯一的全国先进财会工作集体称号。

     1991年5月,下属联营企业深宝食品钦料公司发生亏损造成资不抵债、投资双方决定终止合同进行清算。

     1991年,与日本利发工业株式会社香港华芬香精公司合作兴办华宝香精工业有限公司,于9月正式投产。

    (三)产品种类

     百事可乐系列汽水百事可乐、七喜、美年达。

     深宝牌软包装系列饮料菊花茶、柠檬茶、哈蜜瓜汁、芒果汁、黑加仑子汁、苹果葡萄汁、多维奶、清凉茶。

     深宝牌乳酸饮料系列多维健乳酸饮料。

     深宝牌果汁系列饮料一粒粒橙汁、多维椰奶、百香果汁、马蹄爽、荔枝蜜。

     三井牌系列调味品蚝油、海鲜酱、辣椒酱。

     幸运牌系列雪糕甜筒雪糕、四方杯雪糕、莲花杯雪糕、脆皮雪糕、公仔雪糕、牛奶雪糕、红豆雪糕、雪糕、家庭庄雪糕、竽头雪糕。

     饼干系列曲奇饼、榔汁酥、百花酥。

     面包、糕点系列面包、点心、蛋糕、月饼。

     儿童营养食品深宝牌营养果冻。

     华宝香精系列柠檬香精、橙香精。

     糖浆系列深宝可乐糖浆。

     葡萄C系列葡萄C饮料。

     深宝可乐汽水系列深宝可乐、雪品诗、橙汁。

     罐头系列荔枝、菠萝、蘑菇、蔬菜、肉类、芦笋、柑片、鱼。

     矿泉水系列深宝牌矿泉水。

     薯片系列深宝牌薯片。

    (四)销售与市场

     我公司产品具有长期稳定的原材料供应渠道,如我公司属下的饮乐汽水厂,由美国百事可乐国际有限公司提供产品主要原料可乐糖浆,并签有长期合作协议;深宝饮料厂,其生产所需的包装纸过去主要从香港进口,从1991年起将逐步由国产包装纸取代;多维健食品厂,其生产所需的包装材料聚苯乙烯,过去从日本、南韩进口,从1990年起已逐步国产化,其余产品所需原材料大部分从国内购进,完全能够保证公司的正常生产。

     本公司产品大部分外销,公司的主导产品之一百事可乐系列汽水,年产量在国内百事可乐厂家中居首位,年产量最高时达7.8万吨。80%销往日本、马来西亚、泰国、关岛、冲绳等国家和地区,成为深圳特区工业的一个重要出口产品。在向外开拓市场的同时,又在国内建立了海向海南、东向汕头、福建、上海,西向云南、贵州,北向中南各省至北京的销售网络。

     本公司的主导产品之一深宝牌菊花茶、柠檬茶、芒果汁、哈蜜瓜汁、黑加仑子汁、多维奶、清凉茶等软包装饮料的年产量达25,000吨,连续三年居国内同类产品之冠,主要在深圳特区内销售,销量占深圳市同类产品的60%以上,成为深圳市重要的替代进口产品。

     本公司的主导产品之一深宝牌多维健乳酸饮料,在国内同类产品中销量居前列,日产最高水平可达30吨,销往上海、北京、天津、厦门、大连、太原等地。

     本公司另一主导产品三井蚝油销往美国、加拿大、新西兰、越南、香港等地。

    (五)经营业绩

     经营业绩

     本公司改组以前,原公司1987年至1991年的经营业绩汇总列表如下:

     单位:万元 1987年1988年1989年1990年1991年1.1-7.31 利润总额13111504152612171105 各项税款253226229182166 税后利润87510181012833738 以内外销分类之营业额(万元) 1987年1988年1989年1990年1991年1.1-7.31 内销379662948685105488434 外销64669387793475904770 合计1026215681166191813813204 以产品分类之营业额(万元) 1987年1988年1989年1990年1991年1.1-7.31 百事可乐808211734991794875962 深宝软包装饮料12692081406945393572 多维健乳酸饮料762382020072037 三井调味品386486575807789 幸运冷冻食品407588623445344 其他111169615803500 合计1026215681166911808813204 注:原公司1979年仍经营亏损,1980年起扭亏为盈,并且效益逐年递增,至1986年止,已累计盈利1912.59万元,从1987年起年年利润超过千万元。

    (六)生产技术和产品质量

     由于原公司大部分的生产设备均为1981年以后引进的,因此生产工艺与操作水平都达到80年代国际先进水平。生产实现了自动化、连续化、管道化,从而保证了生产的高效率和产品的高质量,为经济效益的稳步增长,打下了坚实的基础。为使生产技术水平不断提高,1984年建立了新产品开发研究中心,充分发挥科学技术在生产中的作用。通过自行研制及与科研单位联合研制开发的新产品达30余种,其中大部分产品在省市及全国获奖。先进的生产设备和生产工艺使公司产品的质量总是处于国内领先地位,成为国内重要的食品饮料生产基地。

     本公司产品长期以来之所以深受广大消费者的信赖,关键就在于本公司对产品质量的严格控制和建立了从原料、中间产品到成品各追工序的全面质量管理体系。为厂保证产品质量,本公司设立了技术监督部,总体把握产品质量,各下属生产企业也均设有质量检控机构,由此而配备的专职质检人员达30人。通过严格执行产品质量标椎、质量检查制度、产品质量跟踪等措施,建立起一个有效的质量信息反馈系统,使产品质量稳定,获得了较好的信誉。本公司90%以上的产品获得过国内外的各种奖励,其中,百事可乐连续7年获得百事可乐国际公司的品质优胜奖,更为辉煌的是在百事可乐公司全球680家灌瓶厂的评比中获质量管理奖第一名。深宝牌柠檬茶、三井牌蚝油、深宝牌多维健乳酸饮料均获全国轻工业优秀新产品奖。

    (七)物业、设备、权益

     本公司地处文锦北路东侧,田贝二路与田贝三路之间,有62932平方米的土地,此地系特区成立之前政府划拔的历史用地。

     其中生产区占地44345.3平方米,生活区占地18586.7平方米,房屋及建筑物净值1900.36万元。其中主要有: 物业项目建筑面积原帐面值评估后净值平均单价说明 -(平方米)(万元)(万元)(元/平方米) 办公大楼118034.92180.282000 生产厂房11652.5266.571319.841379 仓库555648.63228.58652其中铁皮顶仓库129.94万元 集体宿舍151330.22114.61843其中铁皮顶宿舍2.66万元 饭堂、医疗室图书室96231.2649.24798 其他建筑物5.497.81 本公司是我国最大的食品饲料生产基地之一,几年来先后从美国、日本、意大利、瑞典、英国、台湾等国家和地区引进了16条具有80年代国际先进水平的食品饮料生产线,设备帐面总值5316万元,设备年综合生产能力达13万多吨。

     原公司拥有11家下属企业,其中原公司在饮乐汽水厂占83%的权益,该厂注册资本为1146万元;在珠江冷冻食品厂占50%的权益,该厂注册资本352万元;在华宝香精工业有限公司占51.7%的权益,该公司注册资本120万元;在深宝罐头食品供销公司占100%的权益,该公司注册资本250万元;在深圳深宝食品饮料公司占50%的权益。该公司法册资本100万元;其余深宝饮料厂、多维健食品厂、三井食品厂、营养食品厂、动力机修厂、深宝可乐有限公司均为非法人独立核算单位。

    (八)公司主要下属及联营企业

     *饮乐汽水厂

     由原公司与美国百事可乐国际有限公司于1981年合作兴办。注册地点深圳,注册资本1146万元。是中国第一家生产百事可乐汽水的中美合作企业,该厂是中国十大饮料生产厂之一。百事可乐国际有限公司为该厂提供了具有80年代国际先进水平的易拉罐、瓶装生产线及品质控制设备,产品80%外销。该厂的年生产能力为7.5万吨,年创汇最高达2,700万美元。预计1991年产值达18,810万元,实现利润1,500万元,占全公司利润总额的50%以上,1989年荣获国家二级企业称号。

     *华宝香精工业有限公司

     由原公司和日本利发工业株式会社香港华芬有限公司于1991年合作兴办。注册地点:深圳,注册资本120万元。合作公司的投资总额为人民币120万元,双方投资比例为51.7%:48。3%。该公司设备由日方提供。其主要产品为柠檬香精、橙香精,产品全部出口。该公司生产能力为50吨以上,年获利50万港币。

     *深圳市珠江冷冻食品厂

     由原公司与广州市人民食品厂于1984年合资兴办。注册地点:深圳,注册资本352万元。属内联企业,是深圳市第一家生产雪糕的厂家。由意大利引进全套生产线,年产量达2000吨以上。预计1991年产值450万元,实现利润34万元。其生产经营的冷冻食品主要有幸运牌雪糕、冰淇淋、豆批、脆皮等,深受消费者欢迎。

     *深宝罐头食品供销公司

     由原公司于1989年11月全资兴建,注册地点:深圳,注册资本250万元。该公司以销为主,产、供、销并重。其经营项目:销售深宝系列软包装饮料、百事可乐汽水;生产销售深宝矿泉水、罐装柠檬茶果汁系列、面包、糕点等营养食品系列:供应食品生产原辅材料、二氧化碳气体、白糖、面粉等。同时进行食品、食品包装及轻工产品贸易,年销售额4873.18万元,实现利润230万元。

     *深宝饮料厂

     由原公司于1984年全资兴办,是目前国内生产能力最大的软包装饮料生产厂。该厂拥有4条从瑞典引进的具有80年代国际先进水平的无菌软包装饮料生产线,设备年生产能力为2.5万吨。1990年产值达3,627.2万元,实现利润365.79万元,预计1991年产值6,000万元,利润400万元,该厂的产量和销量在国内同行业居首位。

     *深圳市多维健食品厂

     由原公司于1987年10月全资兴办。从日本引进了两条80年代自动化生产线,生产设备及工艺在国内同行业中属于领先水平,其设备生产能力每年达9000吨。该厂拥固定资产3,500万元。产值、利税分别由1989年的791.50万元、74.70万元增至1991年(1-10月)的3,102.77万元、439.82万元,今年利润预计300万元。

     *三井食品厂

     由原公司和香港徐意发展公司于1983年合资兴办。1989年与外商合作期满,转为国营企业。该厂从德国、英国、台湾等地引进了现代化生产线,主要生产调味品和儿童食品,每年单班产量过千吨,销售额千万元以上,1990年产值达816.43万元,利润39万元,预计1991年实现利润75万元。

     *深圳深宝食品饮料公司

     已于1991年5月决定终止合同,目前正在清算过程中。

    (九)发起股东

     本公司的发起股东为深圳市投资管理公司,该公司成立于1987年7月22日,是市府直接领导下负责管理市属企业国有资产的法人单位。其业务范围:对市属企业国有资产、财务和产权代表的管理、监督;向市属各类企业参股和周转投资,提供贷款担保;征收国营企业税后利润和资产占用费;市政府授权的其它业务。注册资本为15000万元。1990年,该公司管理的企业市属国有资产总值达258亿元人民币,净资产达71亿元人民币。该股东对原公司1976年至1988年先后共投资1043万元。目前是原公司唯一控股股东。此外,深圳市投资管理公司下属的资产评估事务所是本次资产评估机构,且投资管理公司又是本次资产评估的确认机构。

    (十)原公司董事会成员

     何 耀, 公司与深圳百事可乐事业的创始人之一,有43年行政管理与企业管理经验。曾经任宝安县工业局局长、深圳市轻工业局副局长、深圳市对外联络办公室副主任等职;现任公司董事长、市饮乐汽水厂董事长、市食品协会会长、广东省食品协会副会长。

     关 照 , 公司创始人之一,有35年业务开拓与企业管理经验。曾任宝安县食品厂、龙华纸厂、深圳市罐头厂、市饮乐汽水厂厂长等职;曾荣获广东省劳动模范称号。现任公司经理、董事、深圳市食品协会副会长。

     肖 雄 , 高级工程师,有37年产品开发、技术管理与企业管理经验。1980年到深圳,现任公司副经理、董事,市食品协会常务理事。

     李盛兴 , 大学本科毕业,有23年行政、人事管理与企业管理经验。1980年到深圳,现任公司副经理、董事。

     王永金, 大学文化程度,工程师,有28年技术管理与企业管理经验。1982年到深圳,现任公司董事,市饮乐汽水厂董事厂长,深圳外商投资企业协会常务理事,市食品协会常务理事。

     简永海 , 工程师,有23年技术管理与企业管理经验。1985年到深圳,现任公司董事,市深宝饮料厂厂长。

     左和平(女) , 有15年群众工作和党务工作经验。1985年到深圳,现任公司董事、公司工会副主席。

    (十一)重大合约

     本公司或本公司内任何企业于本文件(招股说明书)刊行日期前十年内订立之重大或可属重大之合约如下:

     *1981年2月20日由深圳市罐头厂与美国百事可乐国际有限公司根据中国政府的有关规定,本着平等互利,友好合作之原则,经双方充分协商,签署了合作生产百事可乐汽水的协议,广东省特区管理委员会于1982年3月26日正式批准协议。其主要内容:双方合作期限为15年。由中方提供13000平方米的土地、3000平方米的旧厂房,同时投资120万元人民币作为修理费及水电费等。美方投资750万美元,用于设备、厂房、仓库等方面的投资。依照协议之规定,80%的产品美方自行负责外销,20%的产品内销。利润分成,头5年中方55%、美方45%,以后10年中方60%、美方40%。自1987年7月后,因原浆价格上涨,经双方协商将原协议利润分成比例改为中方83%、美方17%。

     *1983年3月深圳市罐头厂与广州人民食品厂签订合资兴办珠江冷冻食品厂的协议书。双方出资各为50万元,利润分成比例各为50%。协议的有效期为15年。

     *1987年12月由原公司与宝安县西乡酒厂签订合资经营深宝食品饮料公司合同书。双方各投资50万元,厂址设在宝安县新安镇。由于经营失利,资不抵债,1991年5月6日决定终止合资经营合同,进行清算。

     *1990年10月原公司与日本利发株式会社香港华芬有限公司签订合作经营深圳市华宝香精工业有限公司的合同,合作公司合作期为15年。合同中规定该公司经营范围:制造和销售食用香精及该产品及主要原料的进出口业务。合作公司的投资总额为120万元人民币。原公司出资62万元,华芬公司出资人民币58万元,投资比例分别为51.7%,48.3%。

     *1991年11月,原公司同深圳市粮食公司和深圳农业科学研究中心签订合资经营深圳市高健食品公司的合同。该公司主要生产经营速食碗面、袋面。投资总额为2084万元。其中世行贷款200万美元(合人民币1042万元),国内配套贷款人民币1042万元,联营三方各占此投资比例的1/3,即521万元。联营各方按上述比例分享利润,共担内险,该合同已报市政府审批。

     *1991年12月,原公司与深圳农科学研究中心、深圳市罗湖区莲塘实业开发公司签订联合经营深圳市科宝天然饮料食品有限公司的联营合同。该公司主要生产高档天然饮料及其它食品。投资总额为2,842万元。其中世界银行贷款270万美元,国内配套资金人民币1,421万元。联营三方的出资额占总投资的37.5%、37.5%、25%,并按此比例分配利润,现已上报市政府审批。

     *1991年12月,本公司与宝安县横岗镇草签购买土地的协议。该地约20万平方米,首期投资2000万元。

    九、经调整的资产净值

     单位:人民币万元

     以下本公司之经调整资产净值是根据深圳市金鹏会计师事务所,关于《深圳市深宝罐头食品公司经营业绩与资产净值的验证报告书肝载于附录一)和深圳市资产评估事务所关于《深圳市深宝罐头食品公司资产评估结果报告书》(载于附录二)所示本公司于1991年7月31日之有形资产净值,并经调整如下: 发行前净资产总值7445.4719万元 减转增资本公积金454.1783万元 净资产转折股本6991.2935万股 发行前每股净资产1.06元 本次发行股款收入4.074万元 发行后总股本8931.29万股(不含B股) 发行后每股净资产1.29元 十、募集股金的运用计划

     新股若发行成功,将募集到4,000万元的资金,(含溢价收入部分,已扣除发行费用),主要用于扩大再生产和新增开发项目的投资,其中包括:

     兴建深宝工业城

     本公司已同宝安县横岗镇股份投资有限公司签订协议,共同开发一块约20万平方米的土地,兴建深宝工业城。该工业城主要用作本公司的生产基地,首期投资1,000万元。

     碗仔面项目投资

     为了填补目前我国碗仔面生产市场的不足,本公司与市粮食公司、农业科学研究中心联营兴办深圳市高健食品有限公司,充分利用各自优势,利用世界银行贷款,引进国际先进生产线,年产2,000吨碗仔面,以产顶进,争取出口创汇,本项目总投资为2084万元人民币,需本公司投资600万元人民币。

     天然果汁饮料项目投资

     本公司将利用国内丰富的水果与蔬菜资源,利用世界银行贷款,与深圳农业科学研究中心和罗湖区莲塘村合资兴建天然果汁饮料厂,引进国外先进生产线,生产纯果汁、蔬菜汁和森林饮料,计划年产1,000吨,产品主要内销,部分用于开拓国际市场。这个项目将计划投资3,050万元人民币,需本公司投资600万元。

     内联项目

     本公司将本着平等互利、友好合作的原则,利用内地的资源、科技、设备等优势,发挥我们的技术专长,与四川省绵阳市、攀枝花市等城市的企业联合,生产本公司现有的产品,开发具有地方特色的产品,以繁荣当地经济,拓展本公司的产品市场,共约需投资300万元人民币。

     现有企业的扩大再生产

     本公司为进一步扩大生产规模,近期将对其属下的深宝饮料厂、多维健食品厂、三井食品厂等生产厂家进一步改造,提高档次,增加生产,拟需投入资金300万元。

     拟在俄罗斯联邦兴办食品厂

     由于目前市场上轻工产品的严重短缺,消费者对于食品的需求尤为迫切。俄罗斯联邦多家公司曾来洽谈联营生产食品项目,本公司也曾派人考察俄罗斯联邦市场。目前已拟定同中贸发总公司联合在俄罗斯联邦兴办食品厂,预计年产袋装面2,047吨、曲奇饼100吨、果冻540吨。该项目主要生产设备的总投资约为80万美元。

     兴建深宝仓库

     目的本公司尚无人综合性的原料仓和成品仓,考虑到原材料的供应情况和生产能力的不断提高,需兴建一个建筑面积为7,800平方米的仓库,首期投入约70万元。

     参与证券市场调节基金

     本公司计划用130万元参与深圳证券市场调节基金。

    十一、溢利预测及股利

     根据附录一所载之基准和假设及在无不可预见情况下,董事会预测本公司1991年8月至12月税前利润841万元。税后纯利656万元。1992年度税前利润3,247万元税,后纯利2,422万元。

     溢利预测表 单位:万元 1991年8月至12月1992年度 利润总额8413247 减:各项税款185825 税后纯利6562422 股 利

     截止1992年12月31日止会计年度之溢利及股利预测除税及职工福利基金和奖励基金后,每股不少于人民币0.21元(含B 股)。

    十二、风险与对策

     我公司目前主要生产经营与民众生活密切相关的食品饮料,产业结构比较单一。且受客观因素制约较大,在生产经营过程中具有一定的风险。其一,国内外食品饮料行业竞争激烈,产品更新换代周期缩短。其二,消费者心理因素和消费者口味变化造成消费者需求的变化。其二,原材料价格变化,会受到汇率和价格上涨因素的影响。其四,产品本身的局限性,即食品饮料的季节性很强。其五,水电供应因素的影响。为此,本公司将发挥自已的经营优势,在对食品行业进一步拓展的同时,必将积极投资其他有发展前景的行业项目。同时,完善内部管理,继续提高促销水平,以市场为导向,开发更多的适销对路的产品,提高市场占有率,使生产经营的风险降到最低程度。

    十三、未来计划与前景

     深圳特区成立后的前十年,也是本公司腾飞奋进的十年。股份制改组后,本公司将凭借过去十年不断改革开放、外引内联而建立起来的良好实业基础,把深宝事业推向更高层次。

     本公司将依循“多元化、集团化、国际化”的发展战略方针,努力追求卓越与成功,在强手如林的国内外市场上不断开拓和发展。

     本公司将在现有实业基础上,进一步追加投资,引进设备,扩大生产规模,更好地发挥现有实业的规模效益。近期将对属下企业:深宝饮料厂、多维健食品厂、三井食品厂等进行扩建改造,增加品种,提高产品产量,满足广大消费者的需要。

     为了适应股份经济本身发展的需求,本公司将利用自身实力和上市公司的优势,致力于外引内联,向政府申请扩大经营范围,促进本公司产业结构的合理配置。将以本公司的产品技术及市场优势在湖北、浙江、四川等地兴办实业。本公司将在深圳及宝安等地兴建新的深宝工业城,原有工厂将逐步迁出,腾出6万多平方米的黄金地带,建造一座新的深宝花园城。

     本公司将充分运用国际惯例,直接参与国际市场竞争,开拓国际市场。通过直接投资和其他方式,兴办境外企业。准备在美国、加拿大筹办超级市场,在俄罗斯联邦开办食品厂,在澳大利亚兴办中式快餐厂。

     本公司董事会确信,在全体员工的共同努力和广大股东的大力支持下,本公司必将发展成为一个技工贸相结合,多元化发展的具有较强国际竞争能力的跨国股份企业集团。

    十四、附录

     (一)深圳市资产评估事务所《关于深圳市深宝罐头食品公司资产评估结果报告书》及补充报告;

     (二)深圳市投资管理公司《关于深圳市深宝罐头食品公司资产评估结果确认的通知》

     (三)深圳市投资管理公司《关于深圳市深宝罐头食品公司资产评估结果补充报告的批复》;

     (四)深圳市金鹏会计师事务所《关于深圳市深宝罐头食品公司经营业绩与资产净值的验证报告》;

     (五)深圳市金鹏会计师事务所《关于深圳市深宝罐头食品公司1991年8月至12月、1992年溢利预测的审核报告》;

     (六)新股认购交款办法

    十五、备查文件目录

     (一)深府办【1987】1003号文关于“深圳市罐头食品公司改变隶属关系等问题”的批复;

     (二)深府办【1991】978号文关于原深圳市深宝罐头食品公司改组为股份有限公司的批复;

     (三)深人银复字【1991】126号文关于深圳市深宝罐头食品公司申请公开发行股票的批复;

     (四)深资评报字【1991】092号文关于深圳市深宝罐头食品公司资产评估结果报告书;

     (五)深资评报字【1991】第111号文件关于对深宝罐头食品公司资产评估结果的补充报告;

     (六)深投确认字【1991】70号关于深圳市深宝罐头食品公司评估确认的通知;

     (七)深投字【1991】269号文关于深圳市深宝罐头食品公司资产评估结果补充报告的批复。

     (八)深圳市金鹏会计师事务所【1991】咨字第131号关于《深圳市深宝罐头食品公司经营业绩与资产净值的验证报告》;

     (九)深圳市金鹏会计师事务《关于深圳市深宝罐头食品公司1991年8月12月、1992年溢利预测的审核报告》。