主承销商: 国信证券有限公司

    上市推荐人:中信证券股份有限公司

     重要提示

     本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供本次发行的简要 情况。招股说明书全文为本次发售股票的正式法律文件, 投资人在作出认购本公司 股票的决定 之前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据。 发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本 次发行所作的任何决定, 均不表明其对发行人所发行的股票的投资价值或者投资者 的收益作出实质性的判断或保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

     特别风险提示:本公司现阶段主要为海洋石油勘探、开发提供配套服务, 生产 经营与海洋石油行业的发展息息相关,海洋石油行业政策变化、 国际国内原油市场 状况、海洋石油勘探开发活跃程度以及市场竞争等因素, 会对本公司经营产生一定 的影响。飞行安全风险是本公司乃至所有通用航空企业始终面对的重要风险。此外, 本次发行股票募集资金后,预计当年净资产收益率为6.13%。

    

                                    (单位:人民币元)

       面值 发行价 发行费用 募集资金

     每股 1.00 10.20 0.30 9.90

     合计 60,000,000 612,000,000 18,000,000 594,000,000

    

     发行方式:上网定价发行

     发行日期:2000年7月3日至2000年7月10日

     拟上市地:深圳证券交易所

     主承销商:国信证券有限公司

     上市推荐人:中信证券股份有限公司

     招股说明书签署日期:2000年6月28日

     一、释 义

     本招股说明书概要中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:

     本公司、公司:指中信海洋直升机股份有限公司,是本次股票发行的主体

     发行人:指中信海洋直升机股份有限公司

     中海直公司:指中国海洋直升机专业公司(更名后为中国中海直总公司)

     股票:指本公司即将发行的每股面值人民币1元的普通股股票

     证监会:指中国证券监督管理委员会

     国家经贸委:指国家经济贸易委员会

     中信公司:指中国国际信托投资公司

     民航总局:指中国民航总局

     通用航空:指使用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动

     本次发行:指本次向社会公众公开发行的6,000万股人民币普通股股票(“A股” )

     主承销商:指国信证券有限公司

     上市推荐人:指中信证券股份有限公司

     公司章程:指本公司的公司章程

     公司法:指中华人民共和国公司法

     证券法:指中华人民共和国证券法

     元:指人民币元

     二、绪 言

     本招股说明书概要根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行 条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律、法规有关规定及发行人 的实际情况编写, 旨在向投资者提供有关发行人的基本情况和股票发行与认购的各 项有关资料。

     本公司董事会成员已经通过本招股说明书概要, 确信其中不存在任何重大遗漏 或者误导,并对其真实性,准确性,完整性负个别的和连带的责任。

     本次发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的, 除发行人和主承销 商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作 任何解释或者说明。

     投资人应自行承担买卖本公司股票应支付的税款,发行人、 承销商和上市推荐 人对此不承担责任。

     本次发行已经证监会证监发行字[2000]90号文批准。

     三、发售新股有关当事人

     1、发行人

     名称:中信海洋直升机股份有限公司

     法定代表人:李士林

     住所:深圳市罗湖区解放西路188号

     电话:(0755)5590755 (0755)5590753

     传真:(0755)5590755

     联系人:姚旗、李山松、刘丽萍

     2、主承销商

     名称:国信证券有限公司

     法定代表人:李南峰

     住所:深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

     电话:(0755)2130833-2025

     传真:(0755)2130620

     联系人:周云福、刘小舟

     3、副主承销商

     1)东方证券有限责任公司

     法定代表人:朱福涛

     住所:上海市浦东新区东方路1025号

     电话:(021)62568800-3058

     传真:(021)62569331

     联系人:龚建明

     2)青岛万通证券有限责任公司

     法定代表人:迟绍良

     住所:山东省青岛市标山路36号

     电话:(0532)5829742

     传真:(0532)5825859

     联系人:扬峰江、尚青云

     4、分销商

     1)中信证券股份有限公司

     法定代表人:常振明

     住所:北京朝阳区新源南路6号

     电话:(0755)2208272

     传真:(0755)2284149

     联系人:陈笑梅、吴江、李国强

     2)联合证券有限责任公司

     法定代表人:王世宏

     住所:深圳市深南东路5047号发展银行大厦

     电话:(0755)2492085

     传真:(0755)2493000

     联系人:张更鑫

     3)西南证券有限责任公司

     法定代表人:张引

     住所:重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A栋

     电话:(0755)6688615

     传真:(0755)6688598

     联系人:樊华

     4)长江证券有限责任公司

     法定代表人:明云成

     住所:湖北省武汉市江汉区新华下路特8号

     电话:(027)87655394

     传真:(027)87655103

     联系人:李云

     5)广发证券有限责任公司

     法定代表人:陈云贤

     住所:广东省广州市天河区天河北路183号大都会广场

     电话:(021)68818801

     传真:(021)68815883

     联系人:安用兵

     6)光大证券有限责任公司

     法定代表人:刘明康

     住所:上海浦东新区证券大厦南塔15层

     电话:(010)68561513

     传真:(010)68561008

     联系人:张琰

     7)大鹏证券有限责任公司

     法定代表人:徐卫国

     住所:深圳市深南东路333号信兴广场地王商业中心商业大楼8层

     电话:(0755)5863979

     传真:(0755)5863952

     联系人:吴寰宇

     8)华夏证券有限公司

     公司负责人:赵大建

     住所:北京市东城区新中街68号

     电话:(0755)3759388

     传真:(0755)3794190

     联系人:钟敏

     5、上市推荐人:中信证券股份有限公司

     6、发行人律师事务所

     名称:信达律师事务所

     住所:深圳市深南中路东风大厦21层

     电话:(0755)3663700

     传真:(0755)3663711

     经办律师:陈利民、徐育康

     7、主承销商律师事务所

     名称:深圳市金地律师事务所

     住所:深圳市滨河路证券大厦3楼

     电话:(0755)2090178

     传真:(0755)2890625

     经办律师:黄亚平、黄雄坤

     8、财务审计机构

     名称:深圳同人会计师事务所

     法定代表人:刘继忠

     住所:深圳市华富路5号南光大厦3楼

     电话:(0755)3688595 (0755)3888803

     传真:(0755)3689144

     经办注册会计师:朱文岳、易永健

     9、资产评估机构

     名称:中华财务会计咨询公司

     法定代表人:姚振贵

     住所:北京市阜城门外大街1号四川大厦东楼九层

     电话:(0755)3779673

     传真:(0755)3779674

     经办注册评估师:周军、孙建民

     10、资产评估确认机构:中华人民共和国财政部

     地址:北京市三里河路南三巷3号

     电话:(010)68551114

     传真:(010)68551229

     11、股票登记机构:深圳证券登记有限公司

     法定代表人:黄铁军

     地址:深圳市红岭中路25号

     电话:(0755)5585543

     传真:(0755)5585543

     四、发行情况

     1、发行方式:上网定价发行

     2、承销起止日:2000年7月3日至2000年7月10日

     3、发行地区:全国与深圳证券交易所联网的各证券交易网点

     4、 发行对象:在深圳证券登记有限公司开立股票帐户的中华人民共和国境内 自然人和法人(法律、法规禁止者除外)。

     5、发行日期:上网定价发行日期为2000年7月3 日

     6、股票种类:人民币普通股股票

     7、股票面值:1.00元

     8、发行数量:本公司本次向社会公开发行的股票为人民币普通股股票,每股面 值1.00元,共计6,000万股。

     9、发行价格:本次新股溢价发行,发行价格:10.20元/股

     发行价格的确定方法:经发行人和主承销商协商, 并经中国证监会核准的发行 价格为:10.20元/股,加权平均市盈率为32.90倍,全面摊薄市盈率为39.23倍。

     10、发行总市值:本次A股股票发行总市值为61,200万元。

     11、募集资金:扣除发行费用后,本次发行预计实收资金59,400万元。

     12、预计上市日期及上市交易所名称:本次发行的股票将尽快安排在深圳证券 交易所挂牌上市。

     五、风险因素与对策

     投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外,应 特别认真地考虑下述各项风险因素。

     1、经营风险

     (1)航空材料、航空燃油供应与成本风险

     直升机所需航空材料包括各种航空零备件,如机械部件、电器仪表、 通信导航 设备等。主要供货商包括TURBOMECA、EUROCOPTER、ALLIED SIGNAL & HONEYWELL 等。上述厂家均为直升机及航空材料生产商,产品质量有保证。 上述公司在香港设 有代理厂家,能提供全天24小时紧急订货。因此,正常情况下, 本公司航空材料供应 有充分的保证。但如果航空材料采购、管理某一环节出现问题或航空材料市场出现 较大变化,也可能导致航空材料供应和价格的变化,直接或间接地影响公司的经营业 绩。

     直升机所耗燃料为3#航空煤油,主要由中国航空油料总公司供应。国内航油价 格和供给的变化将对本公司的收益产生影响。

     (2)对主要客户的依赖

     本公司的主要服务对象是在中国海域从事海洋石油、天然气勘探、开发的中外 石油公司,包括全面负责中国对外合作开采海洋石油、 天然气资源业务的中国海洋 石油总公司和一些国际知名的跨国石油公司,客户相对集中,例如:1998年有10 家 ,1999年有9家。主要客户勘探、开采计划的调整和海上油气田、钻井平台和钻井船 作业量的变动会对公司直升机服务合同数量、飞行作业量产生直接影响。

     (3)价格、成本变动的风险

     随着国民经济的快速增长和对外开放的不断深入, 我国通用航空业已开始逐步 与国际接轨。海上直升机作业合同定价、国内航空设备维修合同的定价已基本按照 国际、国内同类市场惯例的要求,由双方协商确定。 成交价格不仅受影响自身成本 的因素诸如人员工资水平、航材、航油价格和干租、湿租直升机费用等的制约, 还 会受到市场供求以及对方支出预算变动的影响。合同价格、成本的变动会对本公司 的经营成果造成影响。

     (4)飞行安全风险

     本公司始终把飞行安全工作放在经营工作的首位 , 并保持着良好的飞行记录 ,1993到1998年实现连续5年安全飞行无事故。但飞行安全保障工作是一项系统工程, 一旦某一细微环节出现问题,都会导致飞行意外的发生。1999年7月2日,本公司一架 B-7953超美洲豹直升机因机械故障迫降海面损毁。虽经机组努力,机上人员全部安 然脱险,而且损毁飞机经保险公司理赔,没有造成直接经济损失,但飞行事故的发生, 对公司的企业形象产生了一定的负面影响。

     (5)融资扩大营运能力的财务风险

     本公司所从事的直升机通用航空服务属资本密集型产业, 营运能力的扩大有赖 于资本的大量投入,故在公司自有资金不足时,需通过融资解决资金。1998年, 公司 因业务发展需要,在发行方式改变、募集资金推迟的情况下,通过银行短期融资, 购 置2架直升机,由此带来流动比率的相对下降(1998年、1999年分别降为0.60、0.97) ;此外本次发行股票募集资金后,预计发行当年净资产收益率降为6.13%。

     (6)外汇风险

     本公司海上直升机飞行服务主要面向一些跨国石油公司, 直升机所需的航空材 料需从国外进口,这些业务都是以外汇结算,币种主要包括法郎、马克和美元等。公 司购买直升机形成的外币债务需以外币偿还贷款本金和利息。人民币对外汇汇率的 波动会影响公司的采购成本、财务费用和营业收入,因此,公司存在一定程度的外汇 风险。

     2、行业风险

     民用航空由运输航空和通用航空共同组成。我国的通用航空是指使用民用航空 器从事公共航空运输以外的民用航空活动,包括从事工业、农业、林业、 渔业和建 筑业的作业飞行以及医药卫生、抢险救灾、气象探测、海洋监测、科学实验、教育 训练、文化体育等方面的飞行活动。直升机服务是通用航空中发展较快的新兴门类, 目前主要用于海洋石油勘探和开发。90年代以来海洋直升机服务已逐步成为通用航 空服务业中作业量最大、效益最好的门类。目前, 本公司业务主要集中于海洋直升 机服务领域,主要竞争对手包括中国南方航空珠海直升机公司和东方通用航空公司。 前者作业领域集中在南海西部海域, 后者主要在渤海海域作业。 按作业架月计算 ,1999年,上述两家公司海洋直升机服务市场的占有率分别为18.98%和21.02%。此 外,随着通用航空事业的发展,未来将会有新的竞争对手, 加入直升机服务业的竞争 行列。

     本公司现阶段主要为海洋石油勘探、开发提供配套服务, 生产经营与海洋石油 行业的发展息息相关,对海洋石油行业有较强的依赖性。 国家对该行业的政策和该 行业的发展状况会对本公司的业务产生影响。

     3、市场风险

     直升机在海洋石油、引港、救捞、旅游、电力、林业、公安、交通、消防、新 闻、城市管理等领域有广阔的市场前景。目前本公司直升机飞行服务主要集中于海 洋石油行业。随着我国新一轮近海石油开发的展开,海上作业量将大规模增加,这为 与其配套的直升机服务业提供了巨大的市场空间。但并不排除一段时期内由于海洋 石油行业政策变化、国际国内原油市场状况、海洋石油勘探开发活跃程度以及市场 竞争等因素,海洋石油直升机服务市场出现波动,而如果公司在其他直升机服务领域 的市场开拓进展不大,会使公司面临一定程度的市场风险。

     4、政策风险

     民航总局作出的《关于发展通用航空业若干问题的决定》, 明确指出将对通用 航空行业采取扶持的政策,逐步建立符合市场规律的、特有的、 宽松的通用航空管 理体系,未来的政策将朝着有利于本公司生产经营的方向发展。此外,与直升机服务 业相关行业尤其是海洋石油行业有关政策的变动, 也会对公司生产经营产生一定的 影响。

     本公司设立在深圳经济特区,缴纳15%的企业所得税,如果国家对深圳经济特区 税收政策改变,将会影响公司的经营业绩。

     5、股市风险

     股票市场瞬息万变,股票的价格不仅决定于公司的经营业绩,而且还同国家的宏 观经济环境、金融政策、政治形势、证券市场的供求关系有关, 这些都会使公司的 股价产生波动。我国股票市场尚处在初级阶段,市场的投机行为,投资者心理的不稳 定性和不可预测事件的发生等等,都可能使股票价格产生波动,从而给投资者带来损 失。因此,投资者应该对股价波动的存在和投资股市的风险有充分的认识。

     6、其他风险

     (1)项目投资风险

     尽管公司本次募集资金投入的项目经过认真细致的可行性论证, 具有良好的经 济效益和社会效益。但是项目实施过程中,若宏观经济形势变化、 市场状况变动或 国家有关政策调整以及人力不可抗拒的因素都会影响项目的进展或效益。

     (2)加入WTO的风险

     中国加入WTO后,航空运输服务作为服务贸易的范畴,必然逐步走向开放、自由。 虽然短期内外国航空运输企业并不能直接进入中国的通用航空市场开展有关通用航 空业务, 但是外国航空运输企业参股或购买国内航空运输企业的限制将会逐步降低 甚至取消。国内竞争对手引入外资壮大实力,将会改变行业竞争态势,加大公司的竞 争压力。

     (3)大股东控制的风险

     中海直公司控制着本公司68.38%的股权(发行后),即拥有本公司的绝对控股 权。因此,中海直公司可能会为了维护整个公司的利益或其子公司的利益,而控制股 东大会和董事会作出不利于本公司发展的决定, 损害本公司的合法权益及最终危害 广大中小股东的利益,产生大股东控制的风险。

     针对以上风险和影响,本公司将积极采取以下措施,将风险和影响因素降低到最 小程度:

     1、针对经营风险

     (1)针对航空材料、航空燃油供应与价格风险

     本公司将优选信誉良好的航空材料供应商,与其发展长期、稳定、 良好的合作 关系;同时进一步加强航空材料的科学、规范管理, 在保证航空材料的可供率的前 提下,加大航空材料消耗管理的力度,降低航空材料供应成本。

     本公司将加强航油采购的科学管理,与各供油点密切联系 ,及时掌握供油动态, 保证航油最低贮存量,避免出现航油短缺 ,同时加强飞机排放油的控制、回收工作, 降低油耗,降低燃油成本。

     (2)针对依赖主要客户的风险

     本公司将进一步增强服务意识,提高服务水平,以良好的质量、周到的服务吸引 客户,争取与客户建立长期稳定的业务关系;在稳定现有客户的基础上,加大开发新 客户力度,逐步建立庞大而稳定的客户群。

     (3)针对价格变动风险

     本公司将密切注视国际、国内市场同类合同定价的变动趋势, 掌握第一手信息 资料,及时调整营销策略,在不断提高服务质量的同时,努力降低自身的经营成本,提 高合同报价的竞争力,降低因价格、成本变动可能带来的风险。

     (4)针对飞行安全风险

     事故发生后,本公司立即另调一架直升机供该合同使用,使用户的正常生产未受 任何影响,合同执行一切照常。同时,公司以事故为警示,坚决贯彻“安全第一、 预 防为主”的方针,进一步加强和落实整改措施,积极推行安全目标责任制和全面规范 化管理,认真做好飞行、机务、航务、飞行保障各项工作,加强技术管理, 提高飞行 人员的技术水平和特殊情况的处置能力,提高直升机的适航维护能力,并加强航空安 全监察工作,以切实提高公司安全营运水平;同时还认真作好直升机、 航材和相关 人员的相关保险,防范飞行事故发生,把可能造成的损失控制在最低限度。

     (5)针对融资扩大营运能力的财务风险

     本公司经营活动所产生的现金净流量较大,且非常稳定,付现能力较强, 能够满 足偿还到期债务的需要,而且公司资信状况良好,融资能力强, 因而短期偿债风险较 小。随着项目逐步实施并产生效益,公司净资产收益率将稳步提高。 今后公司将更 加科学合理地安排融资结构,稳妥有序地安排偿债进度,加强募集资金使用管理, 尽 快形成新的利润增长点, 把融资造成的财务风险和净资产收益率下降的影响降到最 低的限度。

     (6)针对外汇风险

     本公司将委派有关专业人员密切关注外汇市场行情, 对外汇汇率走势进行合理 预测,据此科学地安排收支计划; 及时发现可能面临的外汇风险并采取合理的风险 防范措施,利用适当的金融工具,争取把公司的外汇风险降低到最小程度。

     2、针对行业风险

     本公司将巩固和扩大公司在海洋石油服务领域的市场占有优势, 争取在装备实 力、队伍素质、业务规模、服务水平和经营业绩等方面保持领先地位, 提高公司在 本行业中的竞争力。

     本公司将通过对外加强与海洋石油等相关行业的联系和合作, 对内强化经营管 理,努力减少因相关行业发展状况而带来的制约因素。

     3、针对市场风险

     提高企业自身素质,是抵御市场风险的最终保障。 本公司将不断提高业务能力 和服务水平,加强内部管理,降低运营成本, 提高企业经济效益和抵御市场风险的能 力,同时,积极培育直升机通用航空市场,在保持和发展海洋石油市场优势的同时,大 力拓展直升机服务的其他领域,逐步改变公司过分依赖海洋石油服务市场的局面。

     4、针对政策风险

     本公司将在国家各项经济政策和产业政策指导下, 适当调整和完善自己的发展 目标和经营发展战略,并充分运用各项优惠政策,提高企业的综合实力, 增强本公司 的抗风险能力。同时, 本公司还将依托中海直公司及其大股东中信公司的综合优势 和知名度,积极拓宽信息渠道和业务渠道,以尽可能防范因政策因素的变化可能导致 的风险。

     5、针对股市风险

     股票市场价格的波动乃是股市正常现象。本公司将严格按照《公司法》、《证 券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细 则》等法规,规范公司行为,及时、公正、公开地披露重要信息, 加强与投资公众的 沟通,树立公司的良好形象。同时将加强经营管理,保持利润的稳定增长, 为股东创 造稳定丰厚的回报,保持企业良好的形象,尽可能降低投资风险。

     6、针对其他风险

     (1)项目投资风险

     本公司将严格按项目投资计划制定切实可行的实施计划和应变对策, 层层落实 项目责任制;针对项目实施过程中可能出现的各种不利因素, 及时采取有效措施加 以防范;公司还将通过加强内部管理,严格规章制度,降低项目实施中人为因素和管 理风险。

     (2)加入WTO风险

     本公司先后与国外多家直升机公司合作, 较早引进国外先进技术装备和管理经 验,国际化程度较高。本公司将加大国际合作力度,走国际联合, 全面引入国外先进 的经营管理理念和方式,提升公司经营管理水平;同时加快公司现代企业制度建设, 改善公司经营管理,切实提高公司竞争力,使公司在未来的竞争中处于有利地位。

     (3)大股东控制风险

     中海直公司作为本公司的控股股东, 已向本公司承诺不再发展与本公司相同和 有竞争的业务,并将严格按照《公司法》中的有关规定 ,维护全体股东的合法权益, 不干预本公司的决策或利用控股地位作出不利部分小股东的行为。

     此外,针对本公司存在的关联交易情况,本公司采取以下措施:本公司与中海直 公司就房屋租赁、机场使用与服务保障签订了“房屋租赁合同”和“机场使用与服 务保障协议”。

     六、募集资金的运用

     1.募集资金计划用途:

     经本公司股东大会研究决定,计划以募集资金对下列项目进行投资:

     1)购置直升机(6架)项目

     2)机载设备维修中心项目,

     2.募集资金投入项目介绍

     1)购置直升机项目

     直升机服务是通用航空中发展较快的新兴门类, 目前我国直升机服务主要用于 海上石油勘探和开发。从 1993 年起我国原油天然气的增量逐步由陆地转向海洋 ,1999年油气生产当量达到3000万吨,比1993年的463万吨增长5.48倍。 随着经济的 发展和科学技术进步,海洋石油开发还将会向更广、更远、更深的海洋发展。 海洋 石油勘探、开发业务迅速的扩大,需要大量的直升机服务相配套。此外,由于直升机 具有垂直起降、空中悬停、低空低速飞行、机动性好等特点,在陆上石油、 引港、 救捞、旅游、电力、林业、公安、交通、消防、城市管理等领域中也有着广阔的前 景。为满足直升机尤其是海上直升机服务不断扩大的市场需求,公司拟购置直升机6 架(4架海豚、2架超美洲豹),扩大机队规模。

     本项目投资总额58,862.52万元。预计2000年末开始产生效益。 项目投产后预 计年均税后利润可达7,685.75万元,内部收益率为16.26%,投资回收期9.69年。

     本项目已经中国民用航空总局民航计函[1998]476号文和总局规函[2000]78 号 文批准。

     2)机载设备维修中心项目

     随着我国通用航空飞行业务的增长,飞机维修市场进一步扩大。 机载设备如机 上无线电通讯、导航系统、气象雷达等系统的定期校验、调整、检修, 对保障飞机 出勤率至关重要,同时也是保证飞行安全的重要物质基础。 目前飞机维修机件中机 载电子机件数占维修总件数的87.35%,维修费用占总维修费用的75%, 机载电子设 备维修市场潜力巨大。

     机载设备维修中心于1996年6月26日正式成立。1997年5月开始正式承接维修业 务。维修中心目前工作场地和测试设备、维修能力不足以满足日益扩大的维修需要。 为此,本公司拟投资机载设备维修中心项目,主要用于扩大工作场地和添置相关测试 设备。维修中心扩建和改造后,不仅能满足本公司机载电子设备维修的需要,减少维 修费用,缩短维修周期,提高飞机的出勤率,还能对外承接维修业务,增加收入。此外 维修中心还将利用现有设备,进行科研开发,为公司进军航空高科技领域打下坚实的 基础。

     维修中心维修件预计第一年达300件,第二年达540件,第三年达870件。

     项目总投资为1,455万元,拟全部以募集资金投入。预计2000 年末开始产生效 益。本项目投产后前四年预计可年新增税后利润427万元 ,在收回投资的第五年后, 平均年新增税后利润可达1700万元,内部收益率为59.44%,投资回收期3.79年。

     本项目已经中国国际信托投资公司资计字[1998]26号文批准。

     3.募集资金投向汇总表

     如本公司本次股票发行成功,资金投放安排如下表所示:

    

    					单位:万元

     项目名称 投资总额 资金来源

       募集资金 其他

     1.购置直升机项目 58,862.52 57,945.00 917.52

     2.机载设备维修中心项目 1,455.00 1,455.00 ——

     合 计 60,317.52 59,400.00 917.52

     项目名称 募集资金使用计划

       2000 2001

     1.购置直升机项目 36,155.40 21,789.60

     2.机载设备维修中心项目 1,455.00 ——

     合 计 37,610.40 21,789.60

    

     上述项目均为公司急于安排的投资,项目2是公司提高综合实力, 谋求长远发展 的重要举措,是项目1对公司维修能力的必然要求。项目运用出现资金闲置时, 可进 行安全、稳定的短期投资。

     本次发行预计可募集资金59,400万元(已扣除发行费用),资金缺口为917.52 万 元,公司自筹解决。

     七、股利分配政策

     1、本公司将按照同股同利的原则,按每一股东持有公司股份数分配股利。

     2、本公司采取现金和(或)股票方式派发股利。

     3、本公司根据每一年度的盈利状况和发展情况 ,由董事会提出利润分配方案, 经股东大会通过后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 在两个月内完 成股利的派发事项。本公司派发股利时,以公告形式通知股东。在派发股利时,公司 将按有关法律和行政法规代为扣缴股东股利收入的应纳税金。

     4、根据公司法和公司章程的规定,公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配:

     1)弥补上一年度的亏损;

     2)提取法定公积金10%;

     3)提取法定公益金5%~10%;

     4)提取任意盈余公积金;

     5)支付股东股利。

     公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 提取法 定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司不在弥补公司亏 损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

     5、根据公司2000年3月13日召开的1999年度股东大会决议,公司1998年6月1 日 至1998年12月31日形成的利润22,128,671.20元全部分配给中海直公司,1999年1月1 日至1999年12月31日形成的利润45,777,633.48元,按 10%的比例提取法定公积金, 按10%的比例提取法定公益金后,按1999年末总股本每股派发0.20元现金股利; 剩 余未分配利润9,422,106.78元滚存,连同公司2000年1月1 日至公司公开发行股票当 月月末的利润,由新老股东共同享有。

     6、本公司股票发行后首次股利分配时间预计在2000年度股东大会后两个月内。

     八、发行人情况

     1、发行人名称:中信海洋直升机股份有限公司

     英文名称:CITIC OFFSHORE HELICOPTER CO.,LTD

     2、发行人成立日期:1999年2月11日

     3、发行人住所:深圳市罗湖区解放西路188号

     4、发行人历史情况简介

     本公司是经国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]860号文批准,由中海直公司、 中信国安总公司、中国海洋石油南海东部公司、中航黑河民机技贸中心、广东南油 经济发展公司、深圳市通发汽车运输有限公司和深圳名商室外运动俱乐部有限公司 共同发起设立的股份有限公司, 其中中海直公司以其本部及下属的深圳作训基地、 湛江分公司、天津分公司、上海分公司、北京办事处和广州办事处与通用航空有关 的资产和其持有的上海豫园旅游商城股份有限公司的193.05万股法人股投入, 其他 六家发起人以现金投入。1999年2月11日,公司在国家工商行政管理局领取了营业执 照,注册登记号为1000001003124。

     主要发起人中海直公司是为适应80年代初我国大规模开发海洋石油需要, 经原 国家经委、计委“经防 [1982]406号”文批准,由中国海洋航空公司、 中国直升机 飞机公司、中国海洋石油总公司、中国南海石油联合服务总公司和深圳工业开发服 务公司5方以联营的方式,于1983年4月在北京成立的全国性通用航空公司。 最初由 原国家经委代管,自1986年后划归中信公司领导(国家经委、中信经办[1986]294 号 文),行业上归口中国民航总局管理。中信公司于1988 年对中海直公司进行投资,并 于1998年增资为控股股东。中海直公司经过十多年的发展, 己成长为我国目前业务 规模最大的直升机专业公司,发展成为一家以从事海上直升机服务为主业、 专业性 较强且在同行业中居于领先地位的、兼营实业投资与经济开发的大型国有企业集团, 拥有5家全资子公司、3家分公司、2家控股参股公司、1个作训基地和2 个办事处。 截止1998年12月31日,资产总额为58078.79万元,净资产为28360.09万元。

     1999年6月,中海直公司更名为中国中海直总公司。

     5、发行人的组织结构与内部管理机构及与主要股东的关系

     1)发行人的组织结构与内部管理机构

     发行人的组织结构与内部管理机构图

    

                        ┌───────┐

     │ 股东大会 │

     └───┬───┘

     │ ┌──────┐

     ├─────┤ 监事会 │

     │ └──────┘

     │

     ┌───┴───┐

     │ 董事会 │

     └───┬───┘

     │

     ┌──────┐ ┌───┴───┐ ┌───────┐

     │董事会秘书 ├───┤ 董事会 ├────┤ 副董事长 │

     └──────┘ └───┬───┘ └───────┘

     │

     ┌───┴──┐

     │ 总经理 │

     └───┬──┘

     │

     ┌──────┬────┼────┬─────────┐

     ┌──┴──┐ ┌─┴──┐ │ ┌──┴───┐ ┌──┴───┐

     │总经理助理│ │总工程师│ │ │总经济师 │ │ 总会计师 │

     └─────┘ └────┘ │ └──────┘ └──────┘

     │

     │

     │

     ┌──┬─┬─┬─┬─┬───┼─┬──┬──┬──┬─┬─┐

     │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

     总 综 计 财 人 商 │ 总 航 飞 机 企 航

     经 合 划 务 事 务 │ 调 务 行 务 业 空

     理 部 发 部 教 部 │ 度 部 部 部 管 安

     办 展 育 │ 室 理 全

     公 部 部 │ 部 监

     室 │ 察

     │ 部

     ├─────────────┐

     ┌────┬───┬┴──┬───┐ │

     │ │ │ │ │ │0.45%

     ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐

     │深│ │天│ │上│ │湛│ │航│ │上│

     │圳│ │津│ │海│ │江│ │空│ │海│

     │基│ │分│ │分│ │分│ │维│ │豫│

     │地│ │公│ │公│ │公│ │修│ │园│

     │ │ │司│ │司│ │司│ │中│ │旅│

     │ │ │ │ │ │ │ │ │心│ │游│

     │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │商│

     │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │城│

     │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │股│

     └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ │份│

     │有│

     │限│

     │公│

     │司│

     │ │

     │ │

     └─┘

    

2)发行人与主要股东的关系

     本公司是中海直公司的控股子公司,发行后中海直公司将持有本公司68.38 % 的控股股权并行使相应的权利。

     本公司与中海直公司在机场使用与服务保障、房屋租赁等方面存在关联交易, 公司与中国中海直公司签订了《机场使用与服务保障协议》、《房屋租赁合同》等 一系列相应合同,有偿使用相关资产。

     中海直公司承诺在其业务开拓方面将不与本公司进行同业竞争。

     以上协议、合同、承诺详见“重大合同及重大诉讼事项”。

     6、股东单位、控股和参股企业情况

     1)股东单位

     (1)中海直公司,现持有本公司股份13402万股,占发行前总股本的98.56 %。 法定代表人为秘增信;注册资金为人民币1亿元; 经营范围包括主营提供机场设施 和地面服务;交通运输业,仓储业,能源项目,制造业,旅游业, 农林牧渔业项目的投 资;资产受托管理;投资、资产重组的咨询;技术转让、服务、咨询;化工材料、 建筑材料、黑色金属材料、机械设备、电子设备、汽车(不含小轿车)、摩托车、 日用百货、食品、饮料、五金交电、纺织品、服装鞋帽的销售;兼营包括公司参与 投资及合营企业的设备材料、自有产品的销售;石油化工产品的储运业务(以上国 家有专项专营规定除外)。

     (2)中信国安总公司,现持有本公司股份33万股,占发行前总股本的0.24 %。 法定代表人为李士林;注册资金为人民币2亿元;经营范围包括主营通信、 能源、 房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资,投资管理、咨询,资产受托管理, 资 产重组策划,房地产开发与经营,物业管理,组织文化、体育交流; 组织举办展览、 展销会、学术报告会、技术交流会;机械设备、电子设备、房屋的租赁, 钟表销售 及维修服务;技术转让、服务、咨询;兼营企业财务和经营管理咨询。

     (3)中国海洋石油南海东部公司,现持有本公司股份33万股, 占发行前总股本 的0.24%。法定代表人为刁国涛;注册资金为人民币7850万元;经营范围包括主营 珠江口海域石油和天然气资源的勘探、开发、生产以及技术研究、技术开发、技术 服务;石油及天然气管道的建设、经营,石油、天然气及其产品的生产、 销售和利 用;兼营汽车出租,劳务服务,场地出租,油田设备维修、采办和租赁,电脑喷画, 卫 星通讯业务,计算机软件开发。

     (4)中航黑河民机技贸中心,现持有本公司股份33万股 ,占发行前总股本的0 .24%。法定代表人为谷焕民;注册资金为人民币400万元; 经营范围包括主营建 筑材料、化工产品、板方材、原木、小径木、钢材、铝材、机电产品(不含小轿车) 、对俄开展边境小额贸易。

     (5)广东南油经济发展公司,现持有本公司股份33万股 ,占发行前总股本的0 .24%。法定代表人为肖同伟;注册资金为人民币1亿元; 经营范围包括主营为石 油与天然气勘探开发提供综合服务,实业投资开发,港口运输, 生产金属结构及其构 件,生产中密板,工业生产资料(不含金银、汽车、化学危险品),石油制品 ,煤炭, 建筑材料,饲料,代办运输;兼营化工类、食品、工艺品、仪器仪表等商品的出口和 化工类、机械设备等商品的进口,开展补偿贸易(按外经贸部[92]第A19192 号文经 营)。

     (6)深圳市通发汽车运输有限公司,现持有本公司股份33万股, 占发行前总股 本的0.24%。法定代表人为李杰;注册资金为人民币2316万元;经营范围为客货运 输,装卸搬运、汽车维修;国内商业、物资供销业(不含专营、专卖、专控商品)。

     (7)深圳名商室外运动俱乐部有限公司,现持有本公司股份33万股, 占发行前 总股本的0.24%。法定代表人为付亮;注册资金为人民币2000万元;经营范围包括 十八洞高尔夫练习场、高尔夫球培训中心、室外网球场、游泳池、健身室、桌球室、 高尔夫球模拟器、会员俱乐部(客房,会员公寓,餐厅,酒吧,小卖部), 经营上述项 目用品、非酒精饮料、工艺品(不含金银制品);兼营礼品的销售, 高尔夫球场管 理人员及运动员的培训,球场草种的培育和销售。

     2)参股单位

     上海豫园旅游商城股份有限公司,本公司目前持有其193.05万股法人股,占总股 本的0.45%。法定代表人为程秉海;注册资金为42867.44万元;经营范围为主营日 用百货、针织纺织、服装鞋帽、五金交电、文化用品等。

     7、发行人的职工构成

     截止1999年12月31日,本公司在册职工总数为317人。职工的专业分工、技术构 成、文化程度及年龄结构情况如下:

     1)专业分工:

    

    专业类别       人数     所占比例

     飞行员: 35 11.04%

     机务人员: 62 19.56%

     地面保障人员: 73 23.03%

     业务、技术人员:67 21.14%

     行政管理人员: 54 31.03%

     后勤人员: 26 8.20%

     2)技术职称:

     技术类别 人数 所占比例

     高级职称: 7 2.20%

     中级职称: 79 24.92%

     初级职称: 55 17.50%

     3)文化程度:

     学历类别 人数 所占比例

     硕士研究生: 8 2.52%

     本科: 80 25.24%

     大专: 81 25.56%

     中等专业及以下:148 46.69%

     4)年龄结构

     年龄阶段 人数 所占比例

     50-59岁: 36 11.36%

     40-49岁: 97 30.60%

     30-39岁 134 42.27%

     29岁以下: 50 15.77%

    

     本公司职工实行全员劳动合同制,根据政府有关法律、法规和政策的规定,执行 职工福利、劳保、社会保险等制度。

     8、发行人的业务经营范围

     为国内外用户提供陆上石油、海洋石油服务、人工降水、医疗救护、航空探矿、 航空摄影、空中广告、海洋监测、渔业飞行、气象探测、科学实验、城市消防、空 中巡查、航空护林、空中拍照等方面的飞行服务、飞行场站服务设施;直升机、二 手飞机、报废飞机、航空设备、器材及零配件的出口业务;直升机、航空设备、器 材及零配件、机场场站设备的进口业务;接受委托代理上述进出口业务;与外国航 空公司签订有关租用直升机、固定翼飞机及飞行员、机械师的合同;自营和代理除 国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实施核定公司经营的14种进口商品以 外的商品及技术的进出口业务;开展“三来一补”、进料加工业务;对销贸易和转 口贸易;直升机机体、动力装置、机载设备、特种作业设备的维修;石油化工产品 的仓储、陆路运输;投资企业所需设备、材料及生产产品的销售( 国家有专项专营 规定的除外)。

     9、发行人的主要业务

     本公司主要为国内外用户提供勘探、开发海洋石油及其他方面直升机飞行服务。

     10、发行人的营运设施和营运基地

     1)主要营运设施及其营运能力

     本公司的直升机队由12架组成,其中包括7架超美洲豹型直升机,5架海豚型直升 机。机队具体组成如下表:

    

    名    称             型  号      飞机来源       取得方式

     超美洲豹B-7951 ASS332L 公 司 自 置

     超美洲豹B-7956 ASS332L1 公 司 自 置

     超美洲豹B-7957 ASS332L1 公 司 自 置

     海豚B-7101 SA/365N 公 司 自 置

     海豚B-7102 SA/365N 公 司 自 置

     超美洲豹G-TIGR ASS332L 英国BH(I)L公司 湿 租

     超美洲豹G-TIGP ASS332L 英国BH(I)L公司 湿 租

     超美洲豹G-TIGM ASS332L 英国BH(I)L公司 湿 租

     超美洲豹G-TIGI ASS332L 英国BH(I)L公司 湿 租

     海豚B-7103 SA/365N 海军航空兵部 干 租

     海豚B-7106 SA/365N 海军航空兵部 干 租

     海豚B-7107 SA/365N 中国飞龙航空公司 干 租

     名 称 载货吨数 载客人数

     超美洲豹B-7951 2-2.5 20

     超美洲豹B-7956 2-2.5 20

     超美洲豹B-7957 2-2.5 20

     海豚B-7101 1-1.5 10-12

     海豚B-7102 1-1.5 10-12

     超美洲豹G-TIGR 2-2.5 20

     超美洲豹G-TIGP 2-2.5 20

     超美洲豹G-TIGM 2-2.5 20

     超美洲豹G-TIGI 2-2.5 20

     海豚B-7103 1-1.5 10-12

     海豚B-7106 1-1.5 10-12

     海豚B-7107 1-1.5 10-12

    

     本公司除5架直升机自置外,其他7架直升机通过经营租赁方式取得。 经营租赁 有两种形式:干租(仅租直升机, 不租机组人员)和湿租(直升机和机组人员一起 租用)。租赁费用包括固定月租费和小时费,前者按月固定收取,后者根据实际飞行 小数计算。租赁费用是影响公司经营成本的重要因素, 为了保证公司运输生产的稳 定性,公司在租赁合同中对租赁费用作了严格的规定。 通过租赁直升机使公司能够 在不投入大量资金的情况下,较快地扩大运力,有助于公司的快速发展。

     本公司现有飞行员35人,人均累计飞行小时数近4500小时,最高超过 8000小时, 具有夜航平台、绞车作业、吊挂飞行等高难度作业的能力。其中有5名、15名、 17 名飞行员分别荣获中国民航安全飞行金质、银质、铜质奖章,3 名具有英国民航局 CAA颁发的直升机驾驶执照和机长资格的飞行员,是国内唯一一批具有CAA 执照的飞 行员。

     2)营运基地

     本公司在深圳南头设有主营运基地,在湛江、天津、上海等地设有分公司,形成 了辐射南海、渤海、东海海域沿海地区的全国性服务网络。深圳基地是南海东部海 域作业基地,主要使用深圳南头直升机场;湛江分公司是南海西部海域作业基地,主 要使用湛江坡头直升机场;天津分公司是渤海海域作业基地, 主要使用天津塘沽直 升机场;上海分公司是南黄海、东海海域作业基地。公司和中海直公司签定了《机 场使用与服务保障协议》,有偿使用深圳、湛江、天津的机场及相关的设施和场地, 并获取相关的飞行服务保障。

     11、航空材料和航空燃油供应

     1)航空材料供应

     本公司所需航空材料包括直升机所需各种航空零配件,如机械部件、电器仪表、 通信导航设备等。以下是航空材料的主要供货商情况:

    

    航空材料种类        主要供货商

     机械系统 EUROCOPTER

     动力系统 TURBOMECA

     通信导航系统 ALLIED SIGNAL & HONEYWELL、PLANTRONICS

     电子系统 ECE、SFIM、THOMSON、SEXTANT

     检测系统 INTERTECHNIQUE

     照明系统 TELEFLEX

    

     上述厂家均为国际知名的直升机及航空材料生产商,产品质量有保证。 上述公 司在香港设有代理厂家,能提供全天 24 小时紧急订货。 此外 , 本公司还与 EUROCOPTER、TURBOMECA就超美洲豹型直升机签定了功率小时保障协议,由其对发动 机及机体四大动力部件——桨毂、主减、中减、尾部机械部件的大修和更换提供保 障。

     2)航空燃油供应

     直升机所耗燃料为3#航空煤油,主要由中国航空油料总公司供应。1999 年耗 油3606吨。

     12、机务维修、安全管理与保险

     1)机务维修

     本公司对其自置和租赁的所有直升机都进行各类维修,具有从日常维护、 定检 到部件修理、整机大修的能力。各营运基地都有相应的维修设施,并配备了机务队, 对直升机进行日常维护和定检。公司经民航总局批准可进行海豚和超美洲豹直升机 大修,海豚型直升机大修可由深圳基地和湛江分公司承担,超美洲豹型直升机大修只 在深圳基地进行。公司下设机载设备维修中心,除承担公司机载设备维修外,还对外 承接业务。公司机务维修严格按照经民航总局批准的维修方案执行, 实行规范化、 标准化、程序化管理,保障直升机的连续适航。公司现有机务人员62人,都持有民航 总局颁发的机务维修人员执照,其中21人同时持有检验人员执照,8 人同时持有英国 民航局颁发的机务维护执照。

     2)安全管理

     本公司认真贯彻“安全第一、预防为主”的方针, 把飞行安全放在一切工作的 首位。公司建立健全航空安全营运组织管理体系、生产作业运行指挥系统和航空安 全管理三级监察网络,制订了包括安全管理手册在内的营运手册,推行安全目标责任 管理制度,做好飞行、机务、航务、飞行保障各项工作,加强直升机的适航、维护能 力,提高公司安全营运水平。公司自建立至今共发生7次飞行事故,其中 1993年以前 发生6次,之后1999年发生1次,总万小时事故率呈下降趋势。

     3)保险

     本公司所有运营的直升机均投保了机身险、第三者责任险、法定责任险和乘客 作业人责任险等。向英国BH(I)L公司租赁的直升机,由出租方投保; 其他向国内 租赁的,由本公司投保并承担保险费。飞行员、地勤空中绞车手、 飞行翻译等投保 了人身意外险和雇主责任险。本公司还为航空材料投保了航材仓储与运输保险。

     13、主要市场和市场开拓

     本公司主要客户为国内外石油公司, 主要以竞标的方式争取直升机作业服务合 同。本公司已为中国海洋石油总公司以及英国、美国、荷兰、意大利、法国、日本、 挪威等国家的近30家外国石油公司提供了优质、安全的飞行服务。

     本公司直升机业务区域包括我国南海东部、南海西部、东海、渤海等近海海域 及沿海地区。公司主要市场飞行作业量及占有率情况表(1999年度)如下:

     海洋直升机服务主要市场飞行作业量、占有率表

    

    项   目      南海东部  南海西部   东海       渤海      市场合计

     公司作业架月 54.19 27.76 23.82 12 117.77

     全国作业架月 54.19 65.01 23.82 53.26 196.28

     市场占有率 100% 42.70% 100% 22.53% 60.00%

    

     14、正在进行和计划进行的投资项目

     详见本招股说明书“募集资金运用”。

     15、国家有关政策优惠或限制

     1)行业管制

     航空业受国家高度管制。本公司提供的海洋直升机服务属直升机近海飞行。为 了集中统一地管理直升机近海飞行, 国家民航总局根据《中华人民共和国飞行基本 规则》和《中国民用航空飞行规则》规定的原则, 制定了《中国民用航空直升机近 海飞行规则》,对直升机近海飞行的各方面包括直升机近海飞行有关人员、 直升机 证件和设备要求、海上飞行的审批权限和组织实施航线高度规定、天气标准、载重 规定、油量计算及备份油量规定、海上应急飞行、船平台加注燃油、海上救援飞行 等都作出了严格的规定。

     2)所得税

     本公司设立在深圳经济特区,企业所得税税率为15%。

     16、同业竞争、关联关系及交易

     1)同业竞争

     (1)根据中国民用航空总局的有关文件,公司在改组设立时实行了通用航空业 务职能与机场有关业务职能分设的原则, 其有关机场的业务职能划归改制后的中海 直公司,改制后的中海直公司主要从事提供机场设施及地面服务、 资产委托管理等 业务,而公司主要从事与通用航空领域的直升机运输作业服务相关的业务,因此, 公 司与大股东中海直公司不存在同业竞争。

     (2)中海直公司在公司设立时已于1998年11月27 日向公司出具了《不同业竞 争承诺函》,承诺其目前的正常经营,或其现有、将来成立的全资、控股或其他受其 控制的公司均不直接经营或参与经营任何与公司业务有竞争或可能有竞争的业务。

     2)关联关系及交易

     本公司主要关联企业包括七家股东中海直公司、中信国安总公司、中国海洋南 海东部公司、中航黑河民机技贸中心、广东南油经济发展公司、深圳市通发汽车运 输有限公司及深圳名商室外运动俱乐部有限公司, 以及公司的并列子公司上海新路 房地产开发公司、珠海新路房地产开发公司及湛江飞达公司。

     本公司的主要关联交易如下:

     (1)公司目前使用的办公场所系向中海直公司租赁。公司根据公平市价原则, 与中海直公司签订了有关的《房屋租赁合同书》。根据该合同, 公司向中海直公司 租赁使用位于深圳市罗湖区解放西路188号19楼的办公用房,房屋面积共计749 平方 米,每平方米每月租金106元,每年租金952728.00元;租赁期限为自公司设立之日起 先订10年。

     (2)公司业务所需使用的机场及相关的飞行服务保障由中海直公司提供。 公 司遵照《中国民用航空法》、中国民航总局、财政部、国家物价局联合发布的民航 局发[1992]94号文《民用机场收费标准》的规定,并参照市场公平价格,与中海直公 司签订了《机场使用与服务保障协议》。根据该协议, 公司自设立之日起向中海直 公司有偿使用其拥有的深圳、湛江、天津机场及其提供的相关飞行服务保障, 具体 服务收费项目包括飞机起降服务费、机场内场地租用费及机场地面服务费。期限为 自公司设立之日起先订10年。 根据深圳同人会计师事务所的《审计报告》 , 公司 1999年度向中海直公司支付的上述费用共计人民币3,341,035.50元。

     (3)公司与中海直公司、上海新路房地产开发公司、 珠海新路房地产开发公 司及湛江飞达公司存在其他应收款。根据深圳同人会计师事务所的《审计报告》, 截至1999年12月31日,该等款项计有人民币10,894,293.60元。

     17、承诺

     中海直公司向本公司作出不竞争承诺。同时本公司高级管理人员没有在任何股 东单位任职。所有董事及高级管理人员具体任职情况详见“董事、监事、高级管理 人员及重要职员”。

     九、董事、监事、高级管理人员及重要职员

     董事长李士林先生,五十岁,中共党员,大专学历,曾任北京市政工程局干部、市 政机械技术开发公司主任、市环城工程公司科长,中信兴业公司开发处副经理、 国 安宾馆总经理、中信兴业公司副总经理、中信国安总公司总经理、董事长, 现任中 国国际信托投资公司董事、协理。

     副董事长李士安先生,五十八岁,大学学历,高级工程师,曾任重庆石油学院教员, 江汉油田技术员、工程师、科长、副主任工程师, 美国阿科石油公司合同区中方副 首席代表兼作业经理,北部湾对外合作公司副经理、 北部湾中法石油合同区作业经 理,中国海洋石油总公司作业部副经理、经理、 中国海洋石油工程管理办公室主任 兼中海国际石油工程有限责任公司总经理、中国海洋直升机专业公司副董事长, 现 任中国海洋石油作业安全办公室主任、中国海洋石油总公司安全环保办公室主任, 中国中海直总公司副董事长。

     副董事长徐念沙先生,四十三岁,中共党员,研究生学历,高级工程师, 曾任海军 东海舰队导弹护卫舰副舰长及国际引水员,北京市外运公司部门经理,北京市机械进 出口公司部门经理,中国嵩海实业总公司总经理助理、副总经理,华海房地产开发公 司副总经理、总经理,现任中国海洋航空集团公司董事长兼总经理。

     董事曹竞南先生,六十二岁,中共党员,大学学历,研究员高工, 曾任国防部第六 研究院第一研究所设计员、专业组长、室副主任,航空工业部122 厂设计所总体组 组长,国防科工委六院直升机设计所筹建组组长、直升机设计研究室主任、 国防科 工委六院直升机研制办公室副主任、主任,航空工业部飞机局主管工程师、 副总工 程师、航空部民机开发销售领导小组副组长、中国民用飞机开发公司副总经理、总 经理、中国海洋直升机专业公司副董事长,现任中国中海直总公司副董事长。

     董事邓吉趋先生,五十六岁,中共党员,大专学历,高级经济师,曾任陆军第125师 卫生科统计员、广西边防师卫生医院管理员,陆军第220师后勤部助理员、第129 师 后勤部军需科副科长,43军后勤部副处长、处长、副部长,广东省军区党委常委、后 勤部部长、部党委书记、陆军第42集团军党委常委、后勤部部长、部党委书记, 现 任中国南海石油联合服务总公司副总经理、党委书记。

     董事李杰先生,四十二岁,中共党员,研究生学历 ,曾任基建工程兵战士、干事, 深圳市机电设备安装公司办公室秘书、副主任、主任, 深圳市南方通发实业公司办 公室主任、企管部部长、总经理助理,现任深圳市南方通发实业公司总工程师、 深 圳市通发汽车运输有限公司董事长。

     董事王亚密女士,五十九岁,中共党员,大学学历,高级经济师, 曾任北京化工学 院教员、北京化工七厂技术员、北京化工规划院技术管理, 中信兴业公司计划处处 长、副总经济师,现任中国国际信托投资公司综合计划部副主任。

     董事孙志鸿女士,五十一岁,中共党员,大专学历,高级会计师, 曾任北京自动化 仪表三厂会计、北京医用电子仪器厂会计,中信兴业公司企业管理处副经理、 中信 宁波公司董事、中国国际信托投资公司财务部副处长、处长、主任助理, 现任中国 国际信托投资公司财务部副主任。

     董事唐岚先生,四十一岁,中共党员,工商管理硕士,工程师, 曾任湘潭电机厂干 部、长沙市人事局科长,中国国际信托投资公司人事教育部干部、副处长、 处长、 主任助理,现任中国国际信托投资公司人事教育部副主任。

     董事穆汉平先生,四十九岁,中共党员,研究生学历,经济师, 曾任海军技术勤务 二团战士、副站长、参谋,基建兵通讯指挥部与总参通信总站参谋、总参第21 通信 团副参谋长,国家审计署人教局干部、国务院参事室干部,中信国华国际工程承包公 司人事部副主任、主任、劳务部经理、中信国华国际工程承包公司副总经理、中国 海洋直升机专业公司总经理,现任本公司总经理、中国中海直总公司董事。

     董事李建一先生,三十一岁,大专学历,曾任北京外交人员服务局职工,国安宾馆 部门副经理、中信国安总公司办公室副主任、董事会办公室主任, 现任中信国安信 息产业股份有限公司副总经理。

     监事会召集人高超先生,五十六岁,中共党员,高中学历,曾任海军北航司令部战 士、保密员、秘书、办公室副主任、主任,中国海洋直升机专业公司秘书、 办公室 副主任、主任、党委副书记、书记,现任中国中海直总公司党委书记。

     监事肖展耀先生,五十一岁,中共党员,高中学历,曾任38010部队战士、干部,中 国海洋直升机专业公司干部、广州办事处主任、人事部经理、本公司人事教育部经 理,现任本公司深圳基地党委书记。

     监事宁志和先生,四十一岁,中共党员,大专学历,工程师,曾任38281 部队战士、 机械师、海军航空技术学校学员,中国海洋直升机专业公司机械师、机务副中队长、 机务大队长、飞行大队副大队长、深圳作业训练基地副经理、经理、本公司深圳基 地经理、党委书记,现任本公司机务部经理、党委书记。

     副总经理刘海氵里,四十九岁,中共党员,大专学历,一级飞行员, 曾任海军第一 航空学院学员、海军航空兵独立二团飞行员,中国海洋直升机专业公司飞行员、 深 圳作业训练基地经理、中国海洋直升机专业公司副总经理,现任本公司副总经理。

     副总经理刘铁雄,四十五岁,中共党员,大学学历,工程师, 曾任哈尔滨飞机制造 公司设计所设计员,中国海洋直升机专业公司经营管理部副经理、经理、 飞行作业 部经理、中国海洋直升机专业公司总经理助理、副总经理,现任本公司副总经理。

     董事会秘书姚旗先生,四十六岁,中共党员,大学双本科学历,经济师, 曾任黑龙 江省大兴安岭地区工程公司干部,浙江电视大学宁波分校干部、 宁波国际信托投资 公司总经理秘书、中信宁波公司副处长、处长、中国海洋直升机专业公司总经理秘 书、股改办主任,现任本公司总经理助理。

     财务负责人汪军民先生,三十六岁,中共党员,经济学硕士,高级会计师, 注册会 计师,注册评估师,曾任交通部长轮青山船厂技术员、武汉交通科技大学教师, 中国 海洋直升机专业公司副科长、财务部经理,现任本公司副总会计师、财务部经理。

     十、经营业绩

     1、发行人生产经营的一般情况

     本公司始终致力于机队规模扩大和营运能力提高,为国内外用户提供优质、 安 全的直升机服务。本公司目前下设深圳基地、湛江、天津和上海分公司, 直升机队 规模达12架(其中自有5架,租赁7架),主力机型为超美洲豹型和海豚型。本公司已 先后为近30家中外石油公司提供了飞行服务, 国内海上直升机服务市场占有率保持 在60%左右,飞行服务覆盖我国南海东部、南海西部、东海、渤海等沿海海域,在国 内海洋直升机服务领域处于领先地位。

    

    		近 三 年 飞 行 作 业 情 况 表

       1999 1998 1997

     飞行作业收入 267,559,870.00 287,027,017.31 240,141,068.91

     飞行作业架月 117.17 142.92 129.06

     作业飞行小时 8,455.68 9,162.23 6,589.43

     运送货物(公斤) 661,318 757,039 522,651

     运送人员(人) 60,118 60,995 44,456

     2、发行人前三年的收入、利润情况

     以下为1997年、1998年、1999年三个会计年度经注册会计师审计的经营业绩:

     单位:人民币元

     科目 1999年 1998年 1997年

     主营业务收入 267,559,870.00 287,027,017.31 240,141,068.91

     营业利润 46,836,750.98 44,396,217.78 40,180,385.47

     利润总额 53,856,039.39 44,842,696.52 39,703,576.42

     净利润 45,777,633.48 38,163,222.77 36,898,777.21

    

     3、发行人业务收入的主要构成

     本公司主营业务收入全部为飞行作业收入。

     4、发行人的市场情况

     本公司坚持“安全第一、用户至上、优质服务”的服务宗旨, 继承和发扬“安 全、优质、开拓、奉献”的海直精神,先后为中国海洋石油总公司以及英国、美国、 荷兰、意大利、法国、日本、挪威等国家的近30家国内外石油公司提供了优质、安 全的飞行服务,业务覆盖南海东部、南海西部、东海、渤海沿海海域,国内海上直升 机服务市场占有率保持在60%左右。

     5、营运设施的增加和改进

     本公司致力于机队规模建设和营运设施的改进和提高, 目前公司直升机机队规 模为12架,其中自有5架,租赁7架,主力机型为超美洲豹型和海豚型。 公司维修中心 对直升机进行了一系列的改装和加装, 为超美洲豹型直升机加装了健康使用监控系 统(HUMS),为海豚型直升机加装了驾驶和维护辅助系统(PMAS)。 上述系统能对 直升机的飞行参数和飞行状态实施自动监控并存储相关数据,便于进行计算机分析、 处理,及时发现异常并排除故障。

     6、员工培训及素质提高

     本公司注重员工职业素质和技能的培训和提高。通过国内培训和国外培训相结 合、在职培训和脱岗培训相结合,专业培训和执照培训相结合等多种方式,先后派出 多批空地勤人员到国内有关院校学习,到国外诸如英国、美国、法国、挪威、日本、 新加坡等国进行改装培训、模拟机、吊挂作业、CAA执照培训。目前公司有3名飞行 员和8名机务人员持有英国民航局颁发的CAA驾驶执照和机务维护执照。

     十一、股本

     1、本公司目前注册资本13,600万元,本次发行成功后, 公司注册资本将变更为 19,600万元。

     2、发行人股本形成:

     本公司是经国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]860号文批准,由中国海洋直 升机专业公司、中信国安总公司、中国海洋石油南海东部公司、中航黑河民机技贸 中心、广东南油经济发展公司、深圳市通发汽车运输有限公司和深圳名商室外运动 俱乐部有限公司共同发起设立的股份有限公司, 其中中国海洋直升机专业公司以其 本部及下属的深圳作训基地、湛江分公司、天津分公司、上海分公司、北京办事处 和广州办事处与通用航空有关的资产和其持有的上海豫园旅游商城股份有限公司 193.05万股法人股投入,其他六家发起人以现金投入。 主发起人中海直公司投入本 公司经中华财务会计咨询公司评估,并经财政部财评字[1998]209 号文确认的净资 产20,351.52万元,按65.85%的折股比例折为13,402万股,股权界定为国有法人股; 上述其他六家发起人分别投入的50万元现金出资,按65.85%的折股比例, 分别折为 33万股,股权界定为国有法人股。上述折股方案已经财政部财管字 [ 1998]134号文 批复。1999年2月11日,本公司在国家工商行政管理局领取了营业执照, 注册登记号 为1000001003124,注册资本为13,600万元。

     3、本次公开发行后的股本结构

    

    股份名称         股份数量(万股)     占总股本的比例(%)

     国有法人股 13,600 69.39

     社会公众股 6,000 30.61

     总股本 19,600 100

    

     4、超过面值缴入的资本及其用途

     本次发行超过面值并扣除发行费用后缴入的资金为53,400万元, 计入本公司资 本公积金。

     5、本次发行前后净资产变化

     本次公开发行前后公司净资产总额、总股本及每股净资产的数据为:

    

            净资产总额(万元) 总股本(万股) 每股净资产(元/股)

     发行前 22509.28 13,600 1.66

     发行后 81,909.28 19,600 4.18

     6、本次发行前本公司股东名单:

       数量(万股) 股权比例(%)

     中国中海直总公司 13,402 98.56

     中信国安总公司 33 0.24

     中国海洋石油南海东部公司 33 0.24

     中航黑河民机技贸中心 33 0.24

     深圳市通发汽车运输有限公司 33 0.24

     广东南油经济发展公司 33 0.24

     深圳市名商室外运动俱乐部有限公司 33 0.24

    

     7、股票回购的程序

     根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条的规定;公司不得收购本公司 的股票, 但为了减少公司注册资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合 并时除外。经国家有关机构批准可购回的股份,按照公司章程规定,公司可以按下列 方式之一进行:

     (1)向全体股东按照相同比例发出购回要约;

     (2)通过公开交易方式购回;

     (3)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

     公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行 政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

     8、董事、监事、高级管理人员持股情况

     本公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股票。

     十二、主要会计资料

     深圳同人会计师事务所接受本公司委托,根据国家《股份有限公司会计制度》、 《中国注册会计师独立审计准则》及其他相关法律、法规的规定,对本公司1997年、 1998年和1999年的会计报表进行了审计,并出具了深同证审字[2000]第023 号审计 报告。投资人欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解, 应当认真阅读附录中所记载的审计报告及注释。以下是审计报告全文:

    审 计 报 告

    中信海洋直升机股份有限公司全体股东:

     我们接受委托,审计了 贵公司1997年12月31日、1998年12月31日及1999年12月 31日的资产负债表,1997年度、1998年度及1999年度的利润及利润分配表, 1999年1 月1日至1999年12月31日的现金流量表。这些会计报表由 贵公司负责。我们的责任 是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准 则》进行的。在审计过程中,我们结合 贵公司实际情况,实施了包括抽查会计凭证、 审核有关证据等我们认为必要的审计程序。

     我们认为, 上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》 的有关规定,在所有重大方面公允地反映了 贵公司1997年12月31日、1998年12月31 日及1999年12月31日的财务状况,1997年度、1998年度及 1999 年度的经营成果 ,1999年1月1日至1999年12月31日的现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯 性原则。

    深圳同人会计师事务所 中国注册会计师:朱文岳

     深圳市 华富路5号 中国注册会计师:易永健

       2000年3月10日

       中信海洋直升机股份有限公司

    

                                         资产负债表

       单位:人民币元

       1999.12.31 1998.12.31 1997.12.31

     流动资产:

     货币资金 104,942,212.93 47,052,977.81 55,158,192.18

     短期投资 -- -- --

       减短期投资跌价准备 -- -- --

     短期投资净值 -- -- --

     应收帐款 37,612,329.96 43,457,472.14 34,415,400.23

     其它应收款 23,533,580.38 10,480,155.07 3,680,295.42

       减: 坏帐准备 1,292,640.98 801,263.90 683,698.56

     应收款净额 59,853,269.36 53,136,363.31 37,411,997.09

     预付帐款 6,166,723.00 127,952.69 162,212.46

     存货 35,460,850.11 35,104,242.15 27,562,033.95

       减存货跌价准备 -- -- --

     存货净额 35,460,850.11 35,104,242.15 27,562,033.95

     待摊费用 745,145.31 135,572.14 73,828.39

       流动资产合计 207,168,200.71 135,557,108.10 120,368,264.07

     长期投资:

     长期股权投资 8,296,150.00 8,782,500.00 8,782,500.00

     长期债权投资 -- -- 5,000.00

     长期投资合计 8,296,150.00 8,782,500.00 8,787,500.00

     减长期投资减值准备 1,759,477.00 2,508,375.00 2,859,790.00

     长期投资净值 6,536,673.00 6,274,125.00 5,927,710.00

     固定资产:

     固定资产原价 269,169,744.26 286,551,025.57 139,618,438.29

      减: 累计折旧 39,744,469.97 76,736,195.57 68,539,144.16

     固定资产净值 229,425,274.29 209,814,830.00 71,079,294.13

     在建工程 -- 2,248,359.86 --

      固定资产合计 229,425,274.29 212,063,189.86 71,079,294.13

     无形资产及其他资产:

     长期待摊费用 2,162,726.15 19,452,134.14 24,231,514.06

     无形资产及其他资产合计 2,162,726.15 19,452,134.14 24,231,514.06

       资 产 总 计 445,292,874.15 373,346,557.10 221,606,782.26

     流动负债:

     短期借款 127,145,100.00 127,155,180.00 --

     应付帐款 49,711,238.45 57,115,834.77 46,017,895.71

     预收货款 -- 22,680.00

     应付工资 552,400.00 6,824,592.00 2,225,702.50

     应付福利费 4,683,072.99 2,679,750.22 2,157,676.69

     应付股利 396,000.00 -- --

     应交税金 6,620,562.10 1,954,388.87 3,388,689.02

     其它未交款 16,330.35 -- --

     其他应付款 17,392,075.33 22,922,208.58 16,906,233.19

     预提费用 6,466,126.76 8,299,377.43 1,178,785.71

     流动负债合计 212,982,905.98 226,951,331.87 71,897,662.82

     长期负债:

     长期借款 2,460,654.44 2,460,654.44 2,490,000.00

     长期应付款 4,756,519.63 4,756,519.63 9,400,468.07

       长期负债合计 7,217,174.07 7,217,174.07 11,890,468.07

       负 债 合 计 220,200,080.05 234,168,505.94 83,788,130.89

     股东权益:

     股本 136,000,000.00

     资本公积 70,515,160.62

     盈余公积 9,155,526.70

     未分配利润 9,422,106.78

       股东权益合计 225,092,794.10 139,178,051.16 137,818,651.37

     负债与股东权益合计 445,292,874.15 373,346,557.10 221,606,782.26

     公司负责人: 穆汉平 财务负责人:汪军民 编制人:崔玲玲

     中信海洋直升机股份有限公司

     利润表及利润分配表

     单位:人民币元

       1999年 1998年 1997年

     一.主营业务收入 267,559,870.00 287,027,017.31 240,141,068.91

     减:主营业务成本 168,037,110.29 188,238,326.82 160,652,612.16

       主营业务税金及附加 8,439,531.58 9,101,177.50 8,211,464.86

     二.主营业务利润 91,083,228.13 89,687,512.99 71,276,991.89

     加:其他业务利润 (164,835.41) 1,994,959.24 199,530.47

     减:管理费用 34,697,756.41 42,925,236.73 34,890,486.53

       财务费用 9,383,885.33 4,361,017.72 (3,594,349.64)

     三.营业利润 46,836,750.98 44,396,217.78 40,180,385.47

     加: 投资收益 748,898.00 354,315.00 143,919.22

       营业外收入 6,573,930.98 1,545,937.80 274,943.30

     减:营业外支出 303,540.57 1,453,774.06 895,671.57

     四.利润总额 53,856,039.39 44,842,696.52 39,703,576.42

     减:所得税 8,078,405.91 6,679,473.75 2,804,799.21

     五.净利润 45,777,633.48 38,163.222.77 36,898,777.21

     加:年初未分配利润 16,557,425.83 -- --

     六.可分配利润 62,335,059.31 -- --

     减:提取法定公积金 4,577,763.35 -- --

       提取法定公益金 4,577,763.35 -- --

     七.可供股东分配的利润 53,179,532.61 -- --

     减:分配普通股股利 43,757,425.83 -- --

     八.未分配利润 9,422,106.78 -- --

     公司负责人: 穆汉平 财务负责人:汪军民 编制人:崔玲玲

     中信海洋直升机股份有限公司

     现金流量表

     单位:人民币元

       1999年度

     一、经营活动产生的现金流量:

     销售商品、提供劳务收到的现金 275,960,464.49

     收到的租金 --

     收到的其他与经营活动有关的现金 3,940,669.42

       现金流入小计 279,901,133.91

     购买商品、接受劳务支付的现金 47,414,061.47

     经营租赁所支付的现金 88,591,786.34

     支付给职工以及为职工支付的现金 25,318,868.37

     支付的所得税款 4,769,224.64

     支付的营业税及其他税费 11,898,422.76

     支付的其他与经营活动有关的现金 85,927,761.31

       现金流出小计 263,920,124.89

     经营活动产生的现金流量净额 15,981,009.02

     二、投资活动产生的现金流量:

     处理固定资产、无形资产和

     其他长期资产而收到的现金净额 67,582,014.50

     收到的其他与投资活动有关的现金 --

       现金流入小计 67,582,014.50

     购建固定资产、无形资产和

     其他长期资产所支付的现金 15,850,035.65

     权益性投资所支付的现金 --

     债权性投资所支付的现金 --

     支付的其他与投资活动有关的现金 500,000.00

       现金流出小计 16,350,035.65

     投资活动产生的现金流量净额 51,231,978.85

     三、筹资活动产生的现金流量:

     银行存款利息所收到的现金 559,907.17

     收到的其他与筹资活动有关的现金 --

       现金流入小计 559,907.17

     偿还利息所支付的现金 9,662,767.13

     支付的其他与筹资活动有关的现金 413,511.02

       现金流出小计 10,076,278.15

     筹资活动产生的现金流量净额 (9,516,370.98)

     四、汇率变动对现金的影响额 192,618.23

     五、现金及现金等价物净增加额 57,889,235.12

     补充资料(附注):

     1、不涉及现金收支的投资和筹资活动:

       以固定资产偿还债务 --

       以投资偿还债务 --

       以固定资产进行长期投资 --

       以存货偿还债务 --

       融资租赁固定资产 --

     2、将净利润调节为经营活动的现金流量:

       净利润 45,777,633.48

       计提的坏帐准备或已转销的坏帐 508,621.71

       固定资产折旧 26,665,827.12

       无形资产摊销 787,717.17

       处置固定资产、无形资产和

     其他长期资产的损失 (减:收益) (6,357,130.98)

       固定资产报废损失 --

       财务费用 9,383,885.33

       投资损失(减:收益) (748,898.00)

       递延税款贷项(减:借项) --

       存货的减少(减:增加) 356,607.96

       经营性应收项目的减少(减:增加) (57,232,670.54)

       经营性应付项目的增加(减:减少) (9,644,131.26)

       增值税增加净额(减:减少) --

       其他 6,483,547.03

     经营活动产生的现金流量净额 15,981,009.02

     3、现金及现金等价物净增加情况:

       货币资金的期末余额 104,942,212.93

       减:货币资金的期初余额 47,052,977.81

       现金及现金等价物净增加额 57,889,235.12

     (所附注释系合并会计报表的组成部分)

     公司负责人:穆汉平 财务负责人:汪军民 编制人:崔玲玲

     中信海洋直升机股份有限公司

     会计报表附注

     单位:人民币元

    

     一、公司简介

     1.设立情况

     本公司是经中国国际信托投资公司以资计字[1998] 20 号文批准以中国中海直 总公司(原为中国海洋直升机专业公司)为主要发起人, 同时联合中国海洋石油南海 东部公司、中信国安总公司、中航黑河民机技贸中心、广东南油经济发展公司、深 圳市通发汽车运输有限公司、深圳名商室外运动俱乐部有限公司共同发起, 在原中 国海洋直升机专业公司基础上,通过改组改制而设立的股份有限公司。 主要发起人 中国中海直总公司以其航空业务相关经营性净资产投入, 其它发起人以货币资金投 入。发起各方投入的资产经审计、资产评估后以相同比例折价入股。本公司经国家 经济贸易委员会以国经贸企改[1998]860号文批准,于1999年2月11日正式成立,并领 取了注册号为1000001003124的企业法人营业执照。登记的注册资本为人民币13600 万元。法人代表:李士林。

     经营范围是:为国内外用户提供陆上石油服务、海洋石油服务、人工降水、医 疗救护、航空探矿、航空摄影、空中广告、海洋监测、渔业飞行、气象探测、科学 实验、城市消防、空中巡查、航空护林、空中拍照方面的飞行服务、飞行场站服务 设施;直升机、二手飞机、报废飞机、航空设备、器材及零配件的出口业务;直升 机、航空设备、器材及零配件、机场场站设备的进口业务;接受委托代理上述进出 口业务;与外国航空公司签定有关租用直升机、固定翼飞机及飞行员、机械师的合 同;自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营 的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务;开展“三来一补”、进料加工业 务、对销贸易和转口贸易;直升机机体、动力装置、机载设备、特种作业设备的维 修;石油化工产品的仓储、陆路运输;投资企业所需设备、材料及生产产品的销售 (国家有专项专营规定的除外)。

     2.改制前原企业

     中国中海直总公司(以下简称“中海直公司”)是1982年12月13日经原国家经济 委员会以经防[1982]406号文批准,由海洋航空公司、中国民用飞机开发公司、中国 海洋石油总公司、中国南海石油联合服务总公司和深圳市南方通发实业公司5 方共 同出资设立的全民所有制企业。1983 年 3 月 24 日正式成立 , 并领取了 1000001000109号企业法人营业执照,注册资本为人民币5800万元, 经济性质为全民 所有制。法定代表人:王兵。经营范围:为国内外用户提供勘探开发海洋石油及其 它方面的飞行服务,航空场站服务和航空维修服务,直升机与固定翼飞机、航空设备、 器材零配件及其他商品、技术的进出口业务。兼营投资企业的设备材料、自有产品 销售和石化产品储运业务。

     根据中海直公司1998年5月7日第16次董事会决议, 中海直公司注册资本申请变 更为人民币100,000,000.00元,法定代表人变更为李士林。

     1999年6月22日,中国海洋直升机专业公司申请更名为中国中海直总公司。经工 商行政管理部门核准,已重新领取企业法人营业执照,法定代表人变更为秘增信。

     3.改制情况

     本公司是按业经中国证券监督管理委员会审核的资产重组方案、债务处置方案, 在原中海直公司基础上改制而成。改制时资产重组的范围包括原中海直公司从事通 用航空业务相关的除机场土地外的全部经营性资产; 原中海直公司从事的通用航空 经营项目。使本公司具有独立的生产经营系统和直接面向市场经营的能力, 主营业 务突出。改制后中海直公司将作为本公司的控股母公司存续, 不再经营通用航空业 务,转为主要从事投资管理、机场管理的公司,从而避免了同业竞争并已尽量减少关 联交易。

     改制中剥离了以下资产和负债:(1 )剥离与通用航空业务无关的对外投资及 部分企业借款;(2)剥离机场用地及其附属物、办公楼等,本公司与中国中海直总 公司签订《机场使用与服务保障协议》和《房屋租赁合同》, 向其支付服务费及租 赁费。

     改制中进行了适当的人员重组。与通用航空业务相关的在册人员均进入本公司, 离退休人员不进入本公司,由中国中海直总公司统一管理。

     二、会计报表编制基准

     本会计报表是根据本公司资产重组方案、债务处置方案所确定的资产、负债和 经营业务范围,在原中海直公司实际记载的会计帐表基础上予以适当调整后编制的。 编制中假定公司现时架构在会计报表相应期间业已存在且无转变, 即以单一法人主 体结构编报,并于有关期间已一致地采用本附注三所列的主要会计政策和会计估计。

     三、主要会计政策和会计估计

     1.会计制度

     本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》及 其补充规定。本公司在改制设立前执行《交通运输企业会计制度》, 是次改制设立 前报告期数据已按《股份有限公司会计制度》及其补充规定进行了调整。

     2.会计期间

     会计期间采用日历年度制,即自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。

     3.记帐原则和计价基础

     本公司的记帐原则为权责发生制,计价基础为历史成本。

     4.外币核算方法

     本公司以人民币为记帐本位币,年度内发生的非本位币经济业务,按业务发生当 月一日中国人民银行公布的市场汇价的中间价(“市场汇价”)折合为人民币记帐。 月份终了,货币性项目中的外币余额概按当日市场汇价进行调整,由此产生的折合人 民币差额,业已计入当年度损益。

     5.短期投资核算方法

     短期投资按实际成本(即实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利或利息)入 帐,在出售股票、债券或到期收回债券时,按实际可收回资金的差额确认投资收益。

     短期投资按成本与与市价孰低计价原则, 中期期末或年度终了短期投资按市价 低于成本的差额计提短期投资跌价准备。

     6.现金等价物的确定标准

     现金等价物为本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价 值变动风险很小的投资。

     7.坏帐核算方法

     (1)本公司确认坏帐损失的标准:凡因债务人破产, 依照法律清偿程序清偿后仍 无法收回;或因债务人死亡,既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确实无法收回 ; 因债务人逾期未履行偿债义务,经法定程序审核批准,该等应收款列为坏帐损失。

     (2)坏帐损失的核算方法:本公司坏帐损失核算采用备抵法,应收帐款( 不含关 联公司往来款项)按决算日余额的5‰计提坏帐准备;其它应收款( 不含关联公司往 来款项)根据债务单位的财务状况、现金流量等情况,以决算日的余额, 按帐龄分析 法计提,计提比例为:逾期一年(含一年,以下类推)以内的计提5%,逾期 1-2 年 的计提20%,逾期2-3年的计提30%,逾期3-4年的计提40%,逾期4-5年的计提 45 %,逾期5年以上的计提50%。并计入当年度损益。

     8.存货核算方法

     本公司存货分航材及备件、航空油料、在途物资、低值易耗品四类, 存货的取 得以实际成本计价,发出存货的成本以加权平均法计算确定。

     低值易耗品于领用时采用一次摊销法摊销。

     本公司按期末存货成本与可变现净值孰低计价原则, 按单个存货项目的成本高 于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。

     存货的细节在附注六.5中表述。

     9.长期投资核算方法

     (1)长期债券投资:债券投资按实际成本计价, 其存续期内的应计利息计入当年 度损益。

     (2)长期股权投资:股票投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利计价 入帐,其它股权投资按投出现金及固定资产、无形资产等的价值计价入帐。

     本公司的长期股权投资采用下列会计核算方法:投资额占被投资公司资本总额 不足20%时,以成本法核算;投资额占被投资公司资本总额20%至50%时, 以权益法 核算;投资额占被投资公司资本总额50 %以上以及投资额虽占被投资公司资本总额 20%至50%,但本公司对其实质上拥有控制权者,采用权益法核算并对会计报表予以 合并。

     本公司按照期末长期投资帐面价值低于可收回投资额的差额计提长期投资减值 准备。

     长期投资的细节在附注六.7中表述。

     10.固定资产及其折旧

     (1)固定资产标准:指使用期限超过一年的飞机、房屋建筑物、机器设备、运输 工具及其它与经营有关的工器具等, 以及不属于经营的主要设备但单位价值在人民 币2,000元以上,使用期限超过二年的物品。

     (2)固定资产计价 :固定资产按实际成本计价。惟本公司在改制为股份公司时, 发起人投入固定资产已按评估确认的价值入帐。

     (3)固定资产折旧方法:固定资产折旧采用直线法平均计算, 并分别各类固定资 产的原值、估计经济使用年限和预计残值(原值的5%)确定其折旧率。 各类折旧率 如下:

    

    类    别         预计使用年限(年)      年折旧率

     房屋建筑物 20 4.75%

     直升飞机 10 9.5%

     机器设备 10 9.5%

     运输工具 10 9.5%

     电子设备及其他 5 19%

    

     固定资产及其折旧的细节在附注六.8中表述

     11.在建工程核算方法

     在建工程按实际成本计价。在建工程达到设定目的及设定用途并交付使用时, 确认为固定资产。在建工程建造期间所发生的借款利息及其相关费用计入在建工程 成本。

     在建工程的细节在六.9中表述。

     12.无形资产的核算方法

     无形资产按实际支出入帐,按预计经济收益期限平均摊销。

     13.长期待摊费用的核算方法

     长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价,并按受益期限平均摊销。 本公司 的长期待摊费用系直升机大修理费用,按四年平均摊销。

     长期待摊费用的细节在附注六.10中表述。

     14.借款费用的核算方法:

     会计年度内发生的借款费用与购建固定资产有关的在固定资产交付使用前予以 资本化,在固定资产交付使用后计入当期费用,属于筹建期间的计入开办费。

     15.应付债券的核算方法:

     (1)应付债券的计价:按债券票面价值计入“应付债券-债券面值”, 发行价格 与票面价值之间的差额计入“应付债券-债券溢价或债券折价”。

     (2)应付债券按权责发生制原则按期计提利息; 其债券溢价或折价在债券的存 续期间采用直线法摊销。应付债券上的应计利息、溢(折)价的摊销, 以及债券的 发行费用与购建固定资产有关的,在固定资产交付使用前予以资本化,在资产交付使 用后计入当期费用。

     16.收入确认原则

     本公司收入主要为飞行作业收入,其确认标准为:

     (1)租机收入:按飞行合同约定的租机条件分期确认收入。

     (2)飞行小时收入:按飞行劳务已提供,并取得收款的证据确认收入的实现。

     17.所得税的会计处理方法

     本公司所得税的会计处理采用应付税款法。

     18.利润分配

     本公司按当年实现净利润提取法定公积金10%,法定公益金10%。 剩余可供股 东分配的利润由董事会提出利润分配方案报股东大会批准实施。

     四、会计政策的变更

     本公司根据《股份有限公司会计制度》及其补充规定, 并经公司董事会批准从 1999年1月1日起改变如下会计政策,有关新旧会计政策对比情况如下

    

                              旧  政  策                 新  政  策

     坏帐准备的计提 按结算日应收帐款(不含应收关联 应收帐款(不含应收关联

     公司款)按决算日

       公司款)期末余额的5‰计提 余额的5‰计提;

     其它应收款(不含

     应收关联公司款)

       按帐龄分析法计提

     短期投资计价方法 按成本计价 按成本与市价孰低计价

     存货计价方法 按成本计价 按成本与可变现净

     值孰低计价

     长期投资计价方法 不计提减值准备 计提减值准备

    

     上述会计政策变更已采用追溯调整法,调整了1997、1998、1999 年期初留存收 益及相关项目的期初数;1997、1998、1999年利润及利润分配表的有关数据,已按调 整后数字填列。上述会计政策变更采用追溯调整法对1996-1998各年的净利润影响 程度如下:

    

                                  1996年         1997年   

     坏帐准备计提方法变更的影响 (614,832.87) 103,217.31

     短期投资计价方法变更的影响 --

     存货计价方法变更的影响 -- --

     长期投资计价方法变更的影响 (2,859,790.00) --

       1998年 累计影响

     坏帐准备计提方法变更的影响 (72,354.98) (583,976.54)

     短期投资计价方法变更的影响 -- --

     存货计价方法变更的影响 -- --

     长期投资计价方法变更的影响 351,415.00 (2,508,375.00)

    

     根据上述追溯调整,调减了1999年的年初留存收益3,092,351.54元,其中, 未分 配利润调减了3,092,351.54元。

     五、税项

     本公司主要适用的税项和税率

    

    税  项              计 税 依 据          税率

     营业税 运输服务收入 5%

     城市维护建设税 营业税额 1%

     企业所得税* 应纳税所得额 15%

     本公司设立在深圳市经济特区,按15%的企业所得税率计缴所得税。

     六、会计报表主要项目注释:

     1. 货币资金

       1998-12-31

       原 币 汇 率 折本位币

     现金 RMB 117,043.46 1:1 117,043.46

       USD 5,281.78 1:8.28 43,686.32

       HKD 2,376.70 1:1.07 2,543.10

       FFR 4,630.00 1:1.47 6,852.40

       170,125.28

     银行存款 RMB 8,599,024.21 1:1 8,599,024.21

       USD 4,145,698.49 1:8.28 36,555,801.51

       HKD 4,827.72 1:1.07 5,158.42

       FFR 127.92 1:1.47 188.73

       DMK 147.74 1:4.95 730.86

       45,160,903.73

     其它货

     币资金 USD 208,000.00 1:8.28 1,721,948.80

      

       1,721,948.80

       47,052,977.81

       1999-12-31

       原 币 汇率 折本位币

     现金 RMB 57,022.18 1:1 57,022.18

       USD 4,389.94 1:8.27 36,377.66

       HKD 41,721.53 1:1.06 44,411.16

       FFR 4,630.00 1:1.35 6,268.09

       144,079.09

     银行存款 RMB 4,603,542.66 1:1 4,603,542.66

       USD 12,043,998.60 1:8.27 99,697,951.39

       104,301,494.05

     其它货

     币资金 USD 59,891.46 1:8.27 496,493.75

       FFR 105.35 1:1.35 146.04

       499,639.78

       104,942,212.93

    

     本年度货币资金较上年增加57,889,235.123,增长123%,主要原因是1999 年度 增加了飞机失事坠毁索赔保险款计67,540,320.00元。

     2.应收帐款

    

                                      1998-12-31                                

     帐 龄 原 币 汇 率 折本位币 占该帐项金额% 坏帐准备

     1年以内 USD 4,607,665.05 1:8.28 38,151,466.61 100% 190,757.33

       -- -- --

       RMB 5,074,807.21 1:1 5,306,005.53 26,503.03

        43,457,472.14 100% 217,287.36

       1999-12-31

     帐 龄 原 币 汇率 折本位币 占该帐项金额% 坏帐准备

     1年以内USD 2,948,264.51 1:8.27 24,393,438.10 100% 121,967.19

       FFR 1,346,780.00 1:1.36 1,826,926.36 9,134.63

       RMB 11,413,229.50 1:1 11,391,965.50 56,959.83

      37,612,329.96 100% 188,061.65

    

     本公司应收帐款均为应收租机款,收款期平均为2个月,信用好 ,坏帐可能性小, 故按应收帐款余额的5‰计提坏帐准备。

     截止1999年12月31日本公司应收帐款余额为37,612,329.96元,其中欠款金额前 五名的单位为:

    

    名称                                      原币               汇率   

     CACT Operators Group USD 1,139,374.02 1:8.27

     中国海洋石油总公司平湖油汽田项目组 RMB 8,489,655.75 1:1

     Amoco Operation Company USD 681,338.75 1:8.27

     Phillips China Inc. USD 466,515.00 1:8.27

     南海西部石油北部湾对外合作公司 RMB 2,902,309.75 1:1

     名称 折本位币 欠款时间 欠款原因

     CACT Operators Group 9,432,115.54 1999年11月 飞机租金

     中国海洋石油总公司平湖油汽田项目组8,489,655.75 1999年10月 飞机租金

     Amoco Operation Company 5,640,163.60 1999年11月 飞机租金

     Phillips China Inc. 3,863,105.43 1999年12月 飞机租金

     南海西部石油北部湾对外合作公司 2,902,309.75 1999年10月 飞机租金

     本项目中无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东欠款。

     3.其他应收款

     其他应收款的帐龄分析列示如下:

     帐 龄 1998-12-31

       金 额 占该帐项金额% 坏帐准备

     1年以内 9,361,130.31 89.32% 115,944.21

     1-2年 226,122.00 2.16% 45,224.40

     2-3年 118,217.26 1.13% 35,465.18

     3-4年 -- -- --

     4-5年 -- -- --

     5年以上 774,685.50 7.39% 387,342.75

       10,480,155.07 100% 583,976.54

     帐 龄 1999-12-31

       金 额 占该帐项金额% 坏帐准备

     1年以内 22,125,937.75 94.02% 544,389.51

     1-2年 288,617.87 1.23% 57,723.57

     2-3年 226,122.00 0.96% 67,836.60

     3-4年 118,217.26 0.50% 47,286.90

     4-5年 -- -- --

     5年以上 774,685.50 3.29% 387,342.75

       23,533,580.38 100% 1,104,579.33

    

     本帐户1999年12月31日余额为23,533,580.38元,其中持本公司5%以上(含5%) 表决权股东欠款计人民币8,694,293.60元,占该帐项余额36.94%, 具体情况见附注 七.(6)。

     非关联往来大额欠款单位情况如下:

    

    名称                        所欠金额        欠款时间      欠款原因

     中信贸易公司 7,420,000.00 1999年5月 暂借款

     深圳高富瑞食品粮油公司 2,580,000.00 1999年5月 暂借款

     4.预付帐款

     项目 1998-12-31 1999-12-31

     1年以内 127,952.69 6,154,013.00

     1-2年 -- 12,710.00

       127,952.69 6,166,723.00

     本帐户1999年12月31日余额为6,166,723.00元,其中大额欠款单位情况如下:

     名 称 原币 汇率

     法国ELTRA公司 USD 100,000.00 1:8.28

     无锡海星雷达公司 RMB 579,720.00 1:1

     天津市国土局 RMB 4,380,000.00 1:1

     名 称 折本位币 欠款时间 欠款原因

     法国ELTRA公司 827,950.00 1999年4月 预付PMAS系统款

     无锡海星雷达公司 579,720.00 1999年8月 预付雷达款

     天津市国土局 4,380,000.00 1999年2月 预付购地款

    

     本帐户余额中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东欠款余额。

     本年度较上年余额增加较大的原因主要是本年增加了预付购地款、飞机设备改 装款。

     5.存货

    

                           1998-12-31                1999-12-31

       金 额 跌价准备 金 额 跌价准备

     航材及备件 32,012,811.77 -- 31,344,282.73 --

     航空油料 2,920,391.22 -- 1,820,913.68 --

     在途物资 160,229.16 -- -- --

     低值易耗品 10,810.00 -- 2,295,653.70 --

       35,104,242.15 -- 35,460,850.11 --

     本公司存货各期期末成本价低于市场可变现价值,无需计提存货跌价准备。

     6.待摊费用

     项目 原始金额 1999-1-1 本期增加 本期摊销 1999-12-31

     报刊费 56,518.14 56,518.14 53,153.05 56,518.14 53,153.05

     养路费 79,054.00 79,054.00 -- 79,054.00 --

     飞机运输费910,657.00 -- 910,657.00 303,552.32 607,104.68

     保险费 106,483.50 -- 106,483.50 32,213.92 74,269.58

     其它 10,618.00 10,618.00 10,618.00

       135,572.14 1,080,911.55 471,338.38 745,145.31

     7.长期股权投资

       1999-1-1

       金额 减值准备 本期增加

     股票投资*1 8,782,500.00 2,508,375.00 --

       1999 -12-31

       本期减少 金额 减值准备

     股票投资*1 486,350.00* 8,296,150.00 1,759,477.00

     *1股票投资的明细列示如下:

     被投资公司名称 股份性质 股票数量 占被投资公司

     注册资本的比例

     上海豫园商城 法人股(A) 1,930,500.00 4.5‰

     被投资公司名称 1999.12.31

       投资金额 市 值** 减值准备

     上海豫园商城 8,296,150.00 6,536,673.00 1,759,477.00

    

     * 本期减少数系根据中华财务会计咨询公司中华评字[98]032 号评估报告于 1999年2月本公司设立建帐时按评估结果调减。

     ** 市值系根据豫园商城股票1999年6月30日的每股净资产值确定。

     8.固定资产及折旧

    

                  1999-1-1     本期增加*    本期减少**   1999-12-31

     固定资产原值:

     房屋建筑物 -- 2,307,465.65 -- 2,307,465.65

     飞机 258,978,974.84 40,267,288.92 61,260,000.00 237,986,263.76

     运输工具 17,154,855.39 6,925,562.09 10,298,287.52 13,782,129.96

     机器设备 1,612,857.79 474,754.80 1,078.00 2,086,534.59

     电子设备等 8,804,337.55 4,680,985.23 477,972.48 13,007,350.30

       286,551,025.57 54,656,056.69 72,037,338.00 269,169,744.26

     累计折旧:

     房屋建筑物 -- -- -- --

     飞机 62,213,283.86 (36,305,969.26) 2,350,603.64 23,556,710.96

     运输工具 9,148,080.18 6,313,670.05 7,310,256.74 8,151,493.49

     机器设备 1,472,942.33 254,510.89 1,078.00 1,726,375.22

     电子设备等 3,901,889.20 2,813,373.22 405,372.12 6,309,890.30

       76,736,195.57 (26,924,415.10) 10,067,310.50 39,744,469.97

     固定资产

     净值 209,814,830.00 229,425,274.29

    

     * 1根据中华财务会计咨询公司中华评字[98]032号评估报告书,本年度按评估 结果调增固定资产原值计44,034,154.40元,调增净值计97,624,396.65元;2 本期从 在建工程转入固定资产2,248,359.86元。

     ** 本期减少数主要是7953型飞机失事,其原值61,260,000.00元,累计折旧2 ,350,603.64元,处理净值58,909,396.36元。

     9.在建工程

    

    工程名称             1999-1-1       本期增加    本年转入固定资产数

     7956机改装 393,360.40 -- 393,360.40

     7102机改装 1,854,999.46 -- 1,854,999.46

       2,248,359.86 -- 2,248,359.86

     工程名称 1999-12-31 资金来源 工程进度

     7956机改装 -- 自有 100%

     7102机改装 -- 自有 100%

       --

     10.长期待摊费用

       原始发生额 1999-1-1 本 期 增 加

     飞 机 大 修 费 39,162,003.31 19,452,134.14 1,853,926.51

     飞 机 入 门 费 625,178.43 -- 625,178.43

       19,452,134.14 2,479,104.94

       本 期 摊 销 本 年 减 少 1999-12-31

     飞 机 大 修 费 316,378.79 19,452,134.14 1,537,547.72

     飞 机 入 门 费 -- -- 625,178.43

       316,378.79 19,452,134.14 2,162,726.15

    

     大修理费系本公司自有直升机发生的周期性大修支出,按四年平均摊销,剩余摊 销年限为3.5年。 本期减少数系根据中华财务会计咨询公司评估报告于本年度按评 估结果调减。

     飞机入门费系本公司为获取飞行运营期间的维修保障而向法国宇航公司支付的 一次性费用,按4年平均摊销,剩余摊销年限4年。

     11.短期借款

    

                               1998-12-31                             

     借款类别 原币 汇率 折本位币 原币

     银行借款

     其中:担保 RMB75,000,000.00 1:1 75,000,000.00 RMB75,000,000.00

       USD 6,300,000.00 1:8.279 52,155,180.00 USD 6,300,000.00

       127,155,180.00

       1999-12-31

     借款类别 汇率 折本位币 借款期限 月利率

     银行借款

     其中:担保 1:1 75,000,000.00 1999.6.21-2000.6.20 4.875‰

       1:8.277 52,145,100.00 1999.8.26-2000.6.25 7.331‰

       127,145,100.00

     12.应付帐款

       1998-12-31 1999-12-31

     帐龄 金额 占该帐项金额的百分比(%) 金额 占该帐项金额

     的百分比(%)

     1年以内 48,113,977.21 84.24% 38,335,493.36 77.12%

     1-2年 1,480,462.00 2.59% 2,834,349.53 5.70%

     2-3年 4,321,294.33 7.57% 1,020,000.00 2.05%

     3年以上 3,200,101.23 5.60% 7,521,395.56 15.13%

       57,115,834.77 100% 49,711,238.45 100%

    

     应付帐款截止1999年12月31日的余额为人民币49,711,238.45元。 其大额帐户 明细及帐龄列示如下:

    

                                        帐    龄

       原币(USD) 汇率 一年以内

     英国布列斯托 USD 2,857,117.16 1:8.28 23,654,358.68

     直升机有限公司 FFR 476,523.70 1:1.27 605,852.23

       HKD 5,702.70 1:1.07 6,077.08

     法国宇航公司 FFR 2,843,252.33 1:1.30 3,696,228.03

     韩国SAMWELL公司 USD 255,383.91 1:8.28 2,114,323.40

     株洲331厂 RMB 1,082,482.94 1:1 1,082,482.94

     中国人民解放军

     海军航空兵租机费 RMB 12,168,873.54 1:1 1,813,128.45

     中国人民解放军

     海军航空兵油料款 RMB 1,814,000.00 1:1 794,000.00

     EMERY运输公司 HKD 861,541.62 1:1.07 921,849.53

     其他户 3,647,193.02

       38,335,493.36

       1-2年 2-3年 3年以上

     英国布列斯托 -- -- --

     直升机有限公司

     法国宇航公司 -- -- --

     韩国SAMWELL公司 -- -- --

     株洲331厂 -- -- --

     中国人民解放军

     海军航空兵租机费 2,834,349.53 -- 7,521,395.56

     中国人民解放军

     海军航空兵油料款 -- 1,020,000.00 --

     EMERY运输公司 -- -- --

     其他户 -- -- --

       2,834,349.53 1,020,000.00 7,521,395.56

     无持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东债务。

     13.其他应付款

       1998-12-31 1999-12-31

     帐龄 金额 占该帐项金额的百分比(%) 金额 占该帐项金额

     的百分比(%)

     1年以内 10,585,711.69 46.18% 4,899,268.75 15.00%

     1-2年 -- -- 156,309.69 1.06%

     2-3年 -- -- -- --

     3年以上 12,336,496.89 53.82% 12,336,496.89 83.94%

       22,922,208.58 100% 17,392,075.33 100%

    

     其他应付款1999年12月31日的余额为人民币17,392,075.33元,其大额帐户及帐 龄明细列示如下:

    

                                        金额        1年以内   

     中国人民解放军海军南海舰队航空兵 1,092,806.58 --

     中国人民解放军海军航空兵赔偿款* 11,400,000.00 --

     其他户 4,899,268.75 4,899,268.75

       17,392,075.33 4,899,268.75

       1-2年 1-3年 3年以上

     中国人民解放军海军南海舰队航空兵 156,309.69 -- 936,496.89

     中国人民解放军海军航空兵赔偿款* -- -- 11,400,000.00

     其他户 -- -- --

       156,309.69 -- 12,336,496.89

    

     *应付海军航空兵海豚飞机赔偿款,系改制前原企业向其租赁的海豚飞机 , 于 1993年在租用期间损毁而向保险公司索赔获取的赔偿款,按租机协议应转付原机主。

     无持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东债务。

     14.应付股利

    

    股东名称                               1999-12-31

     中国中海直总公司 --

     中信国安总公司 66,000.00

     中国海洋石油南海东部公司 66,000.00

     中航黑河民机技贸中心 66,000.00

     广东南油经济发展公司 66,000.00

     深圳市通发汽车运输有限公司 66,000.00

     深圳名商室外运动俱乐部有限公司 66,000.00

       396,000.00

    

     *根据本公司董事会关于截止1999年12月31日的可供分配利润的分配预案( 详 见本附注六.23),中国中海直总公司应分利润43,361,425.83元。经中国中海直总公 司与本公司协定,以其应分利润抵付所欠本公司债务。

     15.未交税金

    

                               1998-12-31          1999-12-31

     营业税 46,138.72 767,664.70

     城市维护建设税 -- 5,443.45

     所得税 1,908,250.15 5,779,453.95

     印花税 -- 68,000.00

       1,954,388.87 6,620,562.10

     16.其它未交款

       1998-12-31 1999-12-31

     教育费附加 -- 16,330.35

     17.预提费用

     类别及项目 预提原因 1998-12-31 1999-12-31

     飞机租金及保险费 尚未缴付 2,909,991.77 2,962,752.81

     劳动保险 尚未缴付 2,462,836.50 170,000.00

     奖金及补贴 预计年终奖金 1,326,763.50 1,246,000.00

     借款利息 尚未支付的利息 -- 439,767.61

     飞机油料费 已耗用未支付 1,307,012.54 16,000.96

     飞机保障费 按期应计尚未支付 -- 1,190,308.11

     其他 292,773.12 441,297.27

       8,299,377.43 6,466,126.76

     18.长期借款

     借 款 单 位 借款条件 利 率(月) 期 限 原 币 本 金

     中国国际信托投资有限公司 信用 6.7708‰ -- USD 300,000.00

     借 款 单 位 汇 率 本 金 应 付 利 息 期末余额

     中国国际信托投资有限公司 1:8.27 2,460,654.44 -- 2,460,654.44

     19.长期应付款

       1998-12-31 1999-12-31

     住房周转金 1,976,609.94 1,976,609.94

     中国运输机械进出口总公司 2,779,909.69 2,779,909.69

       4,756,519.63 4,756,519.63

     20.股本

     股东名称 约定出资

       股数(股) 比例(%) 出资规定 出资时间

     中国中海直总公司 134,020,000 98.56 以经营性净资产投入 98.5.31

     中国海洋石油

     南海东部公司 330,000 0.24 以货币资金投入 98.11.25

     中信国安总公司 330,000 0.24 以货币资金投入 98.11.27

     中航黑河民机

     技贸中心 330,000 0.24 以货币资金投入 98.11.30

     广东南油经济

     发展公司 330,000 0.24 以货币资金投入 98.11.25

     深圳市通发汽车

     运输有限公司 330,000 0.24 以货币资金投入 98.11.26

     深圳市名商室外

     运动俱乐部公司 330,000 0.24 以货币资金投入 98.11.26

       136,000,000 100

     股东名称 实际出资

       出资方式 出资金额 折股比例 持股数(股)

     中国中海直总公司 经营性净资产 203,515,160.62 1.515:1 134,020,000

     中国海洋石油

     南海东部公司 货币资金 500,000.00 1.515:1 330,000

     中信国安总公司 货币资金 500,000.00 1.515:1 330,000

     中航黑河民机

     技贸中心 货币资金 500,000.00 1.515:1 330,000

     广东南油经济

     发展公司 货币资金 500,000.00 1.515:1 330,000

     深圳市通发汽车

     运输有限公司 货币资金 500,000.00 1.515:1 330,000

     深圳市名商室外

     运动俱乐部公司 货币资金 500,000.00 1.515:1 330,000

       206,515,160.62 1.515:1 136,000,000

    

     本公司为发起设立的股份有限公司,根据发起人协议规定:发起人中国中海直总 公司以与航空运营相关的净资产投入,其余六家发起人以货币资金投入,并以相同比 例折价入股。

     上述出资情况业经深圳同人会计师事务所以深同证验字[1998]第028 号验资报 告验证在案。

     21.资本公积

     资本公积明细项目列示如下:

    

    项目     1998-12-31    本期增加    本期减少       1999-12-31

     股本溢价 -- 70,515,160.62 -- 70,515,160.62

    

     股本溢价系本公司设立时各发起人股东投入资产按1.515:1的比例折股形成的 折股溢余。

     22.盈余公积

    

    项目          1998.12.31    本期增加   本期减少   1999.12.31

     法定盈余公积 -- 4,577,763.35 -- 4,577,763.35

     公益金 -- 4,577,763.35 -- 4,577,763.35

     任意盈余公积 -- -- -- --

       -- 9,155,526.70 -- 9,155,526.70

     23.利润分配

       分配比例 1999年

     年初未分配利润 *1 16,557,425.83

     本年净利润 *2 45,777,633.48

     减:利润分配 *3

       1.提取法定盈余公积 10% 4,577,763.35

       2.提取法定公益金 10% 4,577,763.35

       3.分配股利* 43,757,425.83

     年末未分配利润 9,422,106.78

    

     *1本公司于改制基准日1998年5月31日前的留存收益已计入存量净资产予以折 股,年初未分配利润16,557,425.83元是1998年6月1日至1998年12月31日期间持续经 营形成的净利润19,649,777.37元扣除会计政策变更累积影响数3,092,351.54 元后 的余额。

     *2本公司于1999年2月11日注册成立并于1999年3月1日独立建帐, 本年净利润 45,777,633.48元中含公司设立建帐前(1999.1.1-1999.2.28)净利润4,947,054.10 元和公司设立建帐后(1999.3.1-1999.12.31)净利润40,830,579.38元。

     *3根据本公司2000年2月11日董事会通过拟提交股东大会批准的利润分配方案, 将上述年初未分配利润16,557,425.83 元全额分配给原发起人股东中国中海直总公 司;1999年度形成的净利润计提10%的法定公积金和10%的法定公益金后,按年末总 股本每股派发0.20元现金股利,剩余未分配利润滚存。

     24.主营业务收入

    

                       1997年           1998年          1999年

     运输作业收入 240,141,068.91 287,027,017.31 267,559,870.00

     25.主营业务成本

      1997年 1998年 1999年

     运输作业成本 160,652,612.16 188,238,326.82 168,037,110.29

    

     1999年本公司新购两架直升机,替换了租用英国布列斯托公司的直升机,使飞机 租赁费大幅下降,毛利上升。

    

    26.财务费用

       1997年 1998年 1999年

     利息支出 5,634,963.25 4,972,183.17 10,102,534.74

     减:利息收入 653,282.99 1,053,833.48 559,907.17

     汇兑损(益) (8,622,407.46)* 98,502.50 (572,253.26)

     其他 46,377.56 344,165.53 413,511.02

      (3,594,349.64) 4,361,017.72 9,383,885.33

    

     *1.1997年度,本公司将1,450万德国马克贷款(折本位币人民币77,720,000.00 元)办理币种转贷,转换为8,397,524.00元美元贷款,折合人民币69,699,450. 11元, 由此产生8,020,549.89元汇兑收益。

     *2.1999年度财务费用较1998年增长215.18%,主要原因是1998 年度本公司贷 款大部分在下半年借入,而1999年则全年使用该借款。

     27.其他业务利润

    

                    1997年          1998年         1999年

     加工费收入 199,530.47 -- 79,916.81

     航材收入 -- 45,175.24 (244,752.22)

     机检收入* -- 1,980,000.00 --

     其它 -- (30,216.00) --

       199,530.47 1,994,959.24 (164,835.41)

     * 系为外单位检修飞机获取的收入。

     28.投资收益

       1997年 1998年 1999年

     股利* 143,919.22 2,900.00 --

     投资减值恢复** -- 351,415.00 748,898.00

       143,919.22 354,315.00 748,898.00

    

     * 系本公司持有的上海豫园商城(法人股A)股票分来的现金股利。

     **系本公司持有的上海豫园商城(法人股A) 股票减值在本年度恢复(按权益 法测算)形成。

     29.营业外收入

    

                          1997年         1998年         1999年

     固定资产盘盈 -- 1,521,604.20 --

     处理固定资产收益 207,262.50 -- 6,573,030.98*

     罚款收入 26,680.80 19,333.60 --

     其他 41,000.00 5,000.00 900.00

       274,943.30 1,545,937.80 6,573,930.98

    

     * 系1999年7月2日7953飞机出现事故坠毁,中保财产保险公司保险赔偿额超过 飞机帐面净值形成的处理收益。

     30.营业外支出

    

                           1997年          1998年        1999年

     处理固定资产损失 497,318.29 276,682.22 197,900.00

     罚款支出 216,733.48 130,426.29 --

     捐赠支出 177,619.80 274,338.80 105,640.57

     呆帐损失 -- 746,504.55 --

     其他 4,000.00 25,822.20 --

       895,671.57 1,453,774.06 303,540.57

     31.所得税

       1997年 1998年 1999年

     所得税 2,804,799.21 6,679,473.75 8,078,405.91

     33.支付的其他与经营活动有关的现金

     帐项 内容 1999年1-12月

     其它应收款 中海直公司暂借资金等 61,683,420.68

       外单位暂借款 10,000,000.00

       支付7953机失事赔偿款 1,854,616.04

     管理费用 支付的招待费 1,585,732.24

       支付的差旅、运输费 1,872,277.65

       支付的水电费 830,124.21

       支付出国人员费 501,532.83

       支付的广告费 451,530.64

     其它 7,148,526.84

       85,927,761.13

     34.支付的其它与投资活动有关的现金

     帐项 内容

     预付帐款 咨询、设计等支出 500,000.00

     35.支付的其它与筹资活动有关的现金

     帐项 内容

     财务费用 银行手续费等 413,511.02

     七、关联方关系及其交易

     (1)存在控制关系的关联方:

     企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系

     中国中海直总公司 深圳市 机场管理及 本公司之控

       投资管理 股股东

     企业名称 经济性质或类型 法定代表人

     中国中海直总公司 全民所有制 秘增信

     (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

     企业名称 1998-1-1 本期增加数

     中国中海直总公司 58,000,000.00 42,000,000.00

     企业名称 本期减少数 1998-5-31

     中国中海直总公司 -- 100,000,000.00

     (3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

     企业名称 1998-12-31 本期增加数

       金额 % 金额 %

     中国中海直总公司 -- -- 134,020,000.00 98.56

     企业名称 本期减少数 1999-12-31

       金额 % 金额 %

     中国中海直总公司 -- -- 134,020,000.00 98.56

     (4)不存在控制关系的关联方关系的性质

     企业名称 与本公司关系

     中信国安总公司 本公司之股东

     中国海洋石油南海东部公司 本公司之股东

     中航黑河民机技贸中心 本公司之股东

     广东南油经济发展公司 本公司之股东

     深圳市通发汽车运输有限公司 本公司之股东

     深圳名商室外运动俱乐部有限公司 本公司之股东

     上海新路房地产开发公司 本公司之兄弟公司

     珠海新路房地产开发公司 本公司之兄弟公司

     湛江飞达公司 本公司之兄弟公司

     (5)关联公司交易事项

     关联方名称 1997年 1998年 1999年 定价政策

     中国中海直总公司 -- -- 4,293,763.50 协议定价

    

     根据本公司与中海直总公司于1998年11月27日签订的《机场使用与服务保障协 定》和《房屋租赁合同》, 本公司从设立日起每年按协议支付机场使用和房屋租赁 费用,本年度共支付人民币4,293,763.50元。

     (6)关联方应收应付款项余额

    

                                  1999-12-31

       其它应收款

     公司名称 金额 占该帐项总额%

     中国中海直总公司 8,694,293.60 36.94%

     上海新路房地产开发公司 1,500,000.00 8.07%

     珠海新路房地产开发公司 200,000.00 1.08%

     湛江飞达公司 500,000.00 2.69%

       10,894,293.60 48.78%

    

     *结帐前中海直总公司向本公司暂借资金等原因形成往来余额52,055,719. 43 元,如附注六.14所述,中海直总公司以其应分利润抵付欠款43,361,425.83元, 年末 往来余额减至8,694,293.60元。另在2000年3月 2 日, 本公司收到中海直总公司归 还欠款7,000,000.00元。

     八、财务承诺

     截至一九九九年一十二月三十一日止,本公司未有重大需批露的财务承偌。

     九、或有事项

     截至一九九九年十二月三十一日止,本公司未有任何重大需披露的或有事项。

     十、结算日后的帐项

     一九九九年十二月三十一日后任何期间,本公司概无编制任何业经审计之帐项。

     十一、资产负债表日后事项

     2000年2月11日,本公司董事会通过了关于截止1999年12月31日可供分配利润的 分配预案(详见附注六.23)。 本公司按照《企业会计准则-资产负债表日后事项》 的规定,对预案的分配事项调整了相关会计帐项,本会计报表为调整后的会计报表。

     十二、其它重要事项

     根据国家有关规定, 中国中海直总公司投入本公司的资产委托中华财务会计咨 询公司进行了评估,基准日为1998年 5月31日。评估前资产总额209,993,130.98元, 负债总额87,429,363.65元,净资产122,563,767.33元;评估后资产总额288,001,401. 64元,负债总额84,486,241.02元,净资产203,515,160.62元,评估后净资产比原帐面 值增加80,951,393.29,业经中华人民共和国财政部以财评字[1998]209 号文确认。 评估后净资产按1.515:1的比例折股,其中134,020,000.00元折为股本,其余69,495 ,160.62元计入本公司资本公积。其他发起人投入资本亦按相同比例折股。

     本公司正式成立后于1999年2月28日将上述评估结果调整入帐,调整前后资产负 债表如下:

     中信海洋直升机股份有限公司

     评估调帐前后资产负债表

    

               一九九九年二月二十八日

     单位:人民币元

       评估调帐前 评估调帐后

     流动资产:

     货币资金 32,843,831.57 32,843,831.57

     应收帐款 50,465,492.14 50,465,492.14

     减: 坏帐准备 305,512.65 95,096.73

     应收帐款净额 50,159,979.49 50,370,395.41

     预付帐款 127,952.69 127,952.69

     其它应收款 31,744,609.95 31,744,609.95

     存货 33,226,983.67 34,807,937.88

     存货净额 33,226,983.67 34,807,937.88

     待摊费用 93,910.12 93,910.12

     流动资产合计 148,197,267.49 149,988,637.62

     长期投资:

     长期股权投资 8,782,500.00 8,296,150.00

     长期投资合计 8,782,500.00 8,296,150.00

     长期投资净值 8,782,500.00 8,296,150.00

     固定资产:

     固定资产原价 287,400,647.93 331,434,802.33

     减: 累计折旧 80,808,215.42 27,217,973.17

     固定资产净值 206,592,432.51 304,216,829.16

     在建工程 1,855,434.46 1,855,434.46

     固定资产合计 208,447,866.97 306,072,263.62

     无形资产及其他资产:

     长期待摊费用 20,921,146.12 --

     无形资产及其他资产合计20,921,146.12 --

     资 产 总 计 386,348,780.59 464,357,051.24

     流动负债:

     短期借款 127,101,000.00 127,101,000.00

     应付帐款 61,425,532.96 61,425,532.96

     应付工资 528,930.00 528,930.00

     应付福利费 3,584,775.79 3,584,775.79

     应交税金 2,718,486.88 2,718,486.88

     其他应付款 17,433,258.98 17,433,258.98

     预提费用 13,982,235.52 11,039,112.89

     流动负债合计 226,774,220.13 223,831,097.50

     长期负债:

     长期借款 2,514,596.88 2,514,596.88

     长期应付款 6,899,364.77 6,899,364.77

     长期负债合计 9,413,961.65 9,413,961.65

     负债合计 236,188,181.78 233,245,059.15

     股东权益:

     股本 -- 136,000,000.00

     资本公积 -- 70,515,160.62

     未分配利润 -- 24,596,831.47

       150,160,598.77 231,111,992.09

     负债与股东权益合计 386,348,780.59 464,357,051.24

     公司负责人:穆汉平 财务负责人:汪军民 编制人:崔玲玲

    

     十三、资产评估的主要情况

     1、资产评估情况

     中海直公司委托中华财务会计咨询公司对中海直公司指定的应用于发起组建股 份公司之目的的全部资产和负债进行了评估, 评估范围主要包括中海直公司本部及 深圳作训基地、上海分公司、天津分公司、湛江分公司等拟投入股份公司的资产和 相关的负债。以1998年5月31日为基准日的资产评估结果为:总资产28,800.14 万 元,总负债8,448.62万元,净资产20351.52万元。上述资产评估结果已获得财政部财 评字[1998]209号文确认。

    

    评估基准日:1998年5月31日            金额单位:人民币万元

     项目 帐面原值 帐面净值 清查 重置全价

       调整值

     流动资产 11,054.82 11,049.14

     机器设备 2,395.39 1,112.88 1,112.88 3,266.71

     直升飞机 11,773.90 5,866.43 5,866.43 15,306.00

     在建工程 — — —

     长期投资 878.75 878.75

     其他资产 2,092.11 2,092.11

     资产总计 14,169.29 21,005.00 20,999.31 18,572.71

     流动负债 7,666.68 7,666.68

     长期负债 1,076.25 1,076.25

     负债总计 8,742.94 8,742.94

     净资产 12,262.06 12,256.38

     项目 评估值 增减值 增减率

       (%)

     流动资产 11,228.27 179.14 1.62

     机器设备 1,435.75 322.87 29.01

     直升飞机 15,306.00 9,439.57 160.91

     在建工程 —

     长期投资 830.12 -48.64 -5.53

     其他资产 — -2,092.11 -100.00

     资产总计 28,800.14 7,800.83 37.15

     流动负债 7,372.37 -294.31 -3.84

     长期负债 1,076.25

     负债总计 8,448.62 -294.31 -3.37

     净资产 20,351.52 8,095.14 66.05

     其中直升机清查评估情况具体如下:

     评估基准日:1998年5月31日 金额单位:人民币元

     资产名称 机型 产地 购入日期 帐面原值 帐面净值

     超美洲豹 ASS332L 法国 86.3 21,782,659.62 3,499,513.62

     B-7951

     超美洲豹 ASS332L 法国 94.8 63,564,627.25 37,079,367.25

     B-7953

     海豚 SA365N 法国 94.3 16,444,882.28 9,181,725.18

     B-7101

     海豚 SA365N 法国 93.11 15,946,849.74 8,903,658.54

     B-7102

     合 计 — — — 117,739,018.53 58,664,264.59

     资产名称 清查净值 评估值 备注

     超美洲豹 3,499,513.62 60,510,000.00 —

     B-7951

     超美洲豹 37,079,367.25 61,260,000.00 二手

     B-7953

     海豚 9,181,725.18 15,730,000.00 二手

     B-7101

     海豚 8,903,658.54 15,560,000.00 二手

     B-7102

     合 计 58,664,264.59 153,060,000.00 —

    

     2、资产评估的主要方法

     (1)关于流动资产的评估

     关于人民币资金、应收帐款、预付帐款和其他应收款的评估, 以核实后的清查 调整值作为评估值;关于外币资金, 以评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币作 为评估值。

     关于待摊费用的评估,根据评估目的实现后的资产占有者仍然存在的、 且与其 他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

     关于存货的评估,采用市场比较法。

     关于在用低值易耗品的评估,采用重置成本法评估。

     (2)关于长期投资的评估

     对豫园法人股的评估, 根据上海豫园旅游商城股份有限公司在评估基准日反映 的每股净资产乘以中海直公司所拥有的股数得出评估基准日的评估值。对国库券的 评估,按照截止评估基准日其本金加持有期利息计算评估值。

     (3)关于其他资产的评估

     中海直公司的其他资产只有一项长期待摊费用,是为直升飞机发生的维修费用, 因在固定资产—直升飞机的评估中已经考虑了该等因素, 故在长期待摊费用的评估 中不重复考虑,长期待摊费用的评估值为0。

     (4)关于机器设备、其他设备及运输车辆的评估,主要采用重置成本法。

     (5)关于直升飞机的评估,主要采用市场比较法。

     (6)关于房屋建筑物的评估,采用市场比较法。

     (7)关于流动负债和长期负债的评估,以审查核实后的清查调整值作为其评估 值。

     3、资产评估增减原因说明

     (1)固定资产增值较大的原因

     主要在于直升机的评估增值, 因为于近年来国际市场此等机型的直升飞机价格 上涨幅度较大;中海直公司所拥有的直升飞机其折旧按十年计提, 部分直升飞机帐 面净值几乎为零,但近年来由于科学技术的飞速发展,结构原理、材质、工艺、检测、 维修等进步,使得直升飞机可以通过不断地更新零部件保持良好的飞行性能; 是次 评估的四架直升飞机正是属于该种情况,近期的C.G检测表明, 该四架直升飞机飞行 性能良好,可很好地适航于海洋作业,因而并不存在大的功能性和经济性贬值;在这 种情况下,采用市场比较法,根据国际市场上同机型二手机成交案例, 进行分析调整 后得到的评估值与帐面净值就出现了较大的增值。

     (2)存货增值原因:主要是近年来国际市场航材价格上涨,重置成本增加。

     (3 )长期待摊费用减值的原因:主要是长期待摊费用为维修直升飞机发生的 费用,因在固定资产的评估中考虑,故评为零值。

     (4 )流动负债减值的原因:主要是对预提大修理费用等非实际承担的负债项 目我们将其评为零值而发生减值。

     十四、盈利预测

     本公司提醒投资者,鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性,进行投资判断 时不应过于依赖该项资料。

     深圳同人会计师事务所对本公司2000年度的盈利预测所依据的基本假设、选用 的会计政策及编制基础进行了审核,并出具了深同证盈字[2000]第008 号盈利预测 审核报告,摘录如下:

     盈利预测审核报告

     中信海洋直升机股份有限公司全体股东:

     我们接受委托,审核了贵公司2000年度的盈利预测表。 此盈利预测表的合理编 制与充分披露是 贵公司的责任,我们的责任是对此盈利预测表所依据的基本假设、 选用的会计政策及其编制基础进行审核,并发表审核意见。 我们的审核是依据《独 立审计实务公告第4号--盈利预测审核》进行的。 审核程序包括对贵公司未来生 产经营计划的评价,对盈利预测所依据的基本假设及其编制基础的分析和判断,以及 我们认为必要的其他审核程序。

     我们认为,上述盈利预测表所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些基 本假设不合理;已按既定编制基础编制;并符合《股份有限公司会计制度》,所采用 的会计政策和计算方法符合一致性原则。

    深圳同人会计师事务所 中国注册会计师:朱文岳

    深圳市 华富路5路 中国注册会计师:易永健

       2000年3月10日

    

	    中信海洋直升机股份有限公司

     2000年度盈利预测表

     公司名称:中信海洋直升机股份有限公司 单位:人民币元

     项 目 1999年实际数 2000年预测数

     一、主营业务收入 267,559,870.00 289,768,000.00

     减:营业成本 168,037,110.29 179,827,000.00

     营业税金及附加 8,439,531.58 9,202,000.00

     二、主营业务利润 91,083,228.13 100,739,000.00

     加:其他业务利润 (164,835.41) 2,200,000.00

     减:管理费用 34,697,756.41 38,148,000.00

     财务费用 9,383,885.33 5,692,000.00

     三、营业利润 46,836,750.98 59,099,000.00

     加:投资收益 748,898.00 --

     营业外收入 6,573,930.98 --

     减:营业外支出 303,540.57 --

     四、利润总额 53,856,039.39 59,099,000.00

     减:所得税(15%税率) 8,078,405.91 8,865,000.00

     五、净利润 45,777,633.48 50,234,000.00

     公司负责人:穆汉平 财务负责人:汪军民 制表人:李培良

    

     盈利预测编制基准和基本假设

     一、编制基准

     本盈利预测是根据业经深圳同人会计师事务所所审计验证的本公司1997-1999 年12月31日的经营业绩,在充分考虑现时基础、经营能力、 未来发展计划以及下列 各项假设的前提下,采取较稳健的原则编制的,编制所依据的会计政策及采用的计算 方法,同国家现行法律、法规、会计准则及本公司一贯采用的会计政策相一致。

     二、基本假设

     1、本公司遵循的国家及地方现行法律、法规、财经政策无重大改变;

     2、本公司各项经营业务所涉及的国家或地区目前的政治、经济、 法律无重大 改变;

     3、本公司之正常经营不受运营成本重大变化之不利影响;

     4、本公司飞行作业收入的价格无重大改变;

     5、本公司经营业务涉及的信贷利率、 纳税基准或税率以及外汇汇率将在正常 范围内波动;

     6、本公司拟发售新股将预期完成。拟投资的项目按原预定的时间进行;

     7、无其他不可抗力因素及不可预见因素对本公司造成重大不利影响。

     三、会计政策

     本公司盈利预测, 系按照《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》及其 补充规定所采用的会计政策计算编制,与业经审计1997年度、1998年度、1999 年度 会计报表所采用的会计政策一致。

     2000年度盈利预测主要项目说明

     1.主营业务收入:

    

                          1999年度           2000年度

     飞行运输作业收入 267,559,870.00 289,768,000.000

    

     飞行收入系根据国内外市场状况和本年度飞行作业合同预测的。本年度预测数 较1999年度增加22,208,130.00元,增长8.30%, 主要是依合同预计的飞行作业量增 加所致。

     2.主营业务成本

    

                          1999年度            2000年度

     飞行运输作业成本 168,037,110.29 179,827,000.00

    

     飞行作业成本是根据合同分单机并区分固定成本和变动成本计算测定。本年度 预测数较1999年度增加11,789,889.71元,增长7.02%主要原因系随飞行作业量增加 导致成本增加。

     3.管理费用

    

                  1999年度            2000年度

       34,697,756.41 38,148,000.00

    

     管理费用2000年预计数较1999年度增加3,450,243.59元,增长9.94%,主要系预 计人员工资费用、折旧费、会议费等项目的增加所致。预测是以1999年度的实际发 生数为依据,并考虑了主要费用项目的控制标准和开支计划情况。 主要费用项目测 定依据及方法如下:

     1)工资依在册员工人数及工资标准和增长计划计算,福利基金, 工会经费和教 育经费分别依据工资总额14%、2%、1.5%计算。

     2)办公费、修理费、差旅费、交通费、 招待费等项目以前期实际发生数为基 础并考虑公司费用控制计划测定。

     3)折旧费依据现有固定资产原值和预计减值率按直线法计算测定。

     4)机场租赁费根据签定的机场综合服务协议约定的计费标准测算。

     4、财务费用

    

              1999年度           2000年度

       9,383,885.33 5,692,000.00

    

     利息支出是根据公司借款合同约定及资金收支安排计划计算测定.2000 年度预 测数较1999年度减少3,691,885.33元,下降39.34%。主要是因为公司依目前资金充 裕状况计划于2000年度归还到期借款并不再增加贷款引致利息费用下降。

     5、主营业务税金及附加

    

           1999年度        2000年度

       8,439,531.58 9,202,000.00

    

     营业税按全年预计收入和适用税率测算,按营业税1%计提城建税,3%计提教 育费附加。

       6、其他业务利润

    

          1999年度         2000年度

       (164,835.41) 2,200,000.00

    

     2000年度预测数较1999年度增加2,364,835.41元, 原因是本公司新设维修中心 部门预计本年度将新增对外飞机维修业务而增加收益。预测数是根据目前已签定的 对外维修合同及预计新增业务量计算测定。

     7、企业所得税

    

    税率       1999年度       2000年度

     15% 8,078,405.91 8,865,000.00

    

     本公司系设立在深圳经济特区企业,所得税按15%优惠税率计算测定。

     十五、公司发展规划

     以本次股份制改组、股票发行上市为契机,充分利用业已形成的市场优势、 技 术优势和人才优势,以提高经济效益为中心,以全面服务于我国海洋石油工业的规模 化经营为重点,逐步形成多元化经营格局,吸取国际先进经验,结合公司实际情况,创 造适合中国通用航空发展的道路,力争在2000 年后几年内成为我国通用航空行业综 合经济实力最强的企业,并在中国民用航空业内占据一席之地。

     1、生产经营发展战略

     充分考虑到企业长期发展与中、短期发展策略上的关系,确定总的战略思想为: 以海洋石油直升机服务为主,努力开拓直升机和固定翼飞机的通用航空市场,开发直 升机、固定翼飞机的大修、零部件和机载设备的修理业务以及相关的航空服务领域, 适时介入公共航空领域,实现航空业务的多样化,范围由沿海辐射全国走向世界, 成 为我国通用航空的龙头企业。同时充分利用国家扶持高科技产业的优惠政策, 以一 些研究机构雄厚的科技实力和人才资源为依托, 重点发展与通用航空有关的计算机 与信息网络或其他领域的高科技产品,拓宽持续融资渠道 ,通过并购、联营、合资、 合作等方式扩大企业规模;充分利用与国际直升机操作公司长期稳定的合作关系, 积极推进公司的国际化进程,计划在未来几年中持续保持15%左右的高速成长,发展 成为跨国经营的国际化大型通用航空高新科技企业, 同时适时介入公共航空运输领 域。

     2、发展目标和规模

     发展目标为:在保持海上石油直升机服务国内领先的基础上, 开发经营其他直 升机和通用航空固定翼飞机的飞行服务业务,直升机、 固定翼飞机的维修业务和机 载设备的维修、加工、组装以及飞机维修工程业务, 逐步实现与国际上通用航空发 展接轨的转变,力争在2000 年后几年内成为我国通用航空行业综合经济实力最强的 企业。

     发展规模为:“十五”期间,全国通用航空生产作业量, 预期年平均飞行52000 小时左右,五年累计26万小时左右,届时全行业通用航空生产作业飞机达到400 架左 右,要比“九五”期末增加100架。为适应这一市场需要,把握好机遇 , 公司预计到 2005年,机群规模达到30架,其中直升机22架(机型将以目前国际上的先进机型超美 洲豹和海豚为主),固定翼飞机8架; 航空维修业务对外承接直升机机载设备的故 障件维修达到国内市场份额的35%, 对外承接固定翼飞机机载设备的故障件维修达 到国内市场份额的8%。

     3、市场发展规划

     市场是通用航空企业活动的舞台,对于通用航空企业来讲,除了需要市场经济体 制所必须的生产资料市场、劳动力市场、技术市场、资金市场和产权交易市场五大 市场环境、法律环境和国家的宏观政策外,通用航空作为一种特殊的经济活动,它还 有赖于空域资源的不断丰富。根据有关报告显示, 我国石油天然气生产的增量已由 陆地转向海洋,海上石油快速发展,将为海上直升机服务提供巨大的市场机遇和生存 发展空间,通用航空作为一种高效率的生产工具和技术手段有其作业机动灵活、 快 速高效的特性,是种先进的社会生产力。众所周知,通航市场是公共运输以外的民航 活动,应用范围十分广泛,而我国地域广,地形复杂,人口众多, 因此是个巨大的潜在 的通航市场,无论是在工农业领域,还是在各种资源的勘探开发中, 通用航空将发挥 地面机械和人工作业无可比拟的优越性和不可替代的作用。因此, 公司在突出以海 洋石油直升机服务为主业的同时,拓展直升机、固定翼飞机的通用航空服务,积极开 拓陆地石油、邮电、通信、电力、林业、摄影、遥感、海监、搜救、新闻、消防、 旅游、公安、武警交通、海关、城管民用航空方面的业务和相关的航空维修业务。 本公司将本着安全、优质、稳健、高效的经营理念,科学合理地指定营运计划,满足 日益增长的市场需求。

     4、资本运营计划

     公司将通过收购、兼并、托管、吸纳国际著名航空企业参股等多种资本运营方 式把公司发展成为大型通用航空领域龙头企业。5-10 年内公司经过几年的增值、 孵化,将内部的优良资产整合,组建新的股份公司, 并将其推上资本市场(包括海外 资本市场), 届时公司将会拥有多种科研成果的转化渠道和资本市场的融资渠道。 目前公司总股本为13,600万股,流通股6,000万股,股本偏小。 保持业绩与股本的同 步增长是公司资本运营的基本原则, 确立公司在中国股票市场蓝筹股的地位是公司 始终不渝的追求目标。

     5、生产经营、销售计划

     在现有营运规模的基础上,继续开发新客户。计划2000年后,直升机海上石油作 业量将以年均10%的速度增长,达到年平均150架月以上, 在同行业中的市场份额达 到60%-70%,维修中心可维修件数1000件以上。

     6、固定资产投资及设备更新计划

     (见“六、募集资金运用”)

     7、人员扩充计划

     根据公司发展的需要,本着适时引进、严格选拔、合理储备、科学安排的方针, 通过引入人才竞争机制,弘扬企业文化,加强教育培训,全面提高员工素质,对能力出 众、年富力强的高学历人才着重培养、选拔、使公司具备一批综合素质高的复合型 人才,同时重视借鉴、吸收消化国际通用航空界先进的经营管理思想与方法,全面提 升公司职员的业务素质,使其符合一个国际化经营的通用航空企业的要求。

     十六、重要合同及重大诉讼事项

     1、重要合同

     对本公司生产经营活动、未来发展或者财务状况具有重要影响的合同主要包括:

     1) 银行借款合同。主要是指公司与中国农业银行深圳市分行、中国银行深圳 市分行及中国国际信托投资公司等单位签订的人民币、美元担保及信用借款合同。 根据深圳同人会计师事务所出具的《审计报告》,截止1999年12月31日,该等合同项 下的借款金额合计为人民币129,605,754.44元。

     2) 公司与中海直公司于1999年9月9日签订的《房屋租赁合同》。根据该合同, 公司向中海直公司租赁使用位于深圳市罗湖区解放西路188号19 楼的房屋面积共计 749平方米,每平方米每月租金106元人民币,年租金952728.00元; 租赁期限自公司 设立之日起十年。

     3) 公司与中海直公司于1999年9月9日签订的《机场使用与服务保障协议》。 根据该协议,公司自设立之日起向中海直公司租赁使用其拥有的深圳、湛江、 天津 机场及其提供的相关飞行服务保障,具体服务收费项目包括飞机起降服务费、 机场 内场地租用费及机场地面服务费。期限自公司设立之日时起十年。

     4) 中海直公司与英国BH(I)L公司于1984年8月27 日签署的《租赁直升机及有 关服务的协议》(No.Z-3)。根据该协议,英国BH(I)L 公司向中海直公司长期提供 直升机租赁、提供飞行员及技术支援服务。该协议长期有效。根据公司与BH(I)L、 中海直公司签署的补充协议, 上述协议的相关债权债务在公司设立后全部由公司承 继。

     5) 中海直公司与美国AMOCO ORIENT PETROLEUM COMPANY于1997年11月28日签 署的有关直升机飞行服务协议(066(97) ) 。根据该协议, 中海直公司向 AMOCO ORIENT PETROLEUM COMPANY 提供直升机飞行服务。 该协议目前有效存续。 根据 AMOCO ORIENT PETROLEUM COMPANY 1999年1月5日签署的函件,上述协议的相关债权 债务在公司设立后全部由公司承继。

     6) 中海直公司与国际联合石油作业集团ACT(“ACT-OG”)于1994年1月1日签 署的有关直升机飞行服务协议(569/94)。根据该协议,中海直公司向ACT-OG 提供 直升机飞行服务。该协议目前有效存续。根据ACT-PG 1999年1月 4日签署的函件, 上述协议的相关债权债务在公司设立后全部由公司承继。

     7) 中海直公司与日本JHN石油作业公司(“JHN”)于1994年4月20 日签署的有 关直升机飞行服务协议(JHN-PD-12/92-A96R)及相关补充协议。根据该协议, 中 海直公司向JHN提供直升机飞行服务。该协议目前有效存续。根据JHN 1999年 1月6 日签署的函件,上述协议的相关债权债务在公司设立后全部由公司承继。

     8) 中海直公司与美国PHILLIPS CHINA INC.(“PHILLIPS”)于1996年5月23日 签署的有关直升机飞行服务协议(PA-16-96)及相关补充协议。根据该协议, 中海 直公司向PHILLIPS提供直升机飞行服务。该协议目前有效存续。根据PHILLPS 1999 年2月9日签署的函件,上述协议的相关债权债务在公司设立后全部由公司承继。

     9) 中海直公司与中国飞龙专业航空公司于1995年12月13日签署的关于租赁直 升机的协议及补充协议一、二号。根据该协议, 中海直公司向其租赁一架直升机。 该协议目前有效存续。根据中国飞龙专业航空公司1999年1月4日签署的函件, 上述 协议的相关债权债务在公司设立后全部由公司承继。

     10) 中海直公司与中国海洋石油总公司平湖油气田工程项目组、 中国海洋石 油总公司平湖油气田海上生产作业项目组及中国海洋石油总公司平湖油气田钻井完 井项目组于1998年3月27日签署的直升机服务合同(PH-PC- 02/98)。根据该协议, 中海直公司向其提供直升机飞行服务。该协议目前有效存续。根据上述三方项目组 分别于1999年1月5日及1999年1月6日签署的函件, 上述协议的相关债权债务在公司 设立后全部由公司承继。

     11) 公司与中国海洋石油渤海公司于1999年12月18日签署的直升机服务合同 (ZD2000H03Z)。根据该协议,公司向其提供直升机飞行服务。该协议目前有效存续。

     12) 公司与中海石油(中国)有限公司湛江分公司生产部于1999年12 月签署的 直升机服务合同((生)DL/ZXH2000-007)。根据该协议,公司向其提供直升机飞行服 务。该协议目前有效存续。

     13) 中海直公司与海军航空兵部于1996年4月8日签署的直升机租赁协议。 根 据该协议,公司向其租赁使用两架海豚直升机。 该协议目前尚未办理转由公司租赁 的手续。

     2、重大诉讼事项

     经律师审查及公司董事会确认,截至本招股说明书出具日,公司不存在尚未了结 的或可合理预见的针对公司重要资产、权益和业务及可能对公司本次公开发行股票 和上市有实质性影响的重大诉讼事项、仲裁或行政处罚。

     十七、其他重要事项

     截止至本招股说明书概要刊载之日, 本公司认为没有对投资者作出投资判断有 重大影响的其他事项需要披露。

     备查文件:

     一、审计报告、财务报表及附注

     二、发行人成立的注册登记文件

     三、主管部门和证券交易所批准发行上市的文件

     四、承销协议

     五、国有资产管理部门关于资产评估的确认报告

     六、发行人改组的其他有关资料

     七、重要合同

     八、证监会要求的其他文件

    摘自证券时报2000-06-29