一、释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 1.本公司、发行人：指无锡小天鹅股份有限公司； 2.集团：指江苏小天鹅集团有限公司； 3.无锡工业基金：指无锡市工业发展基金； 4.大中华：指大中华发展有限公司，根据英属维尔京群岛法律设立； 5.外资股：指大中华的本公司的股份； 6.新股：指本公司股本中每股面值为1元人民币的记名式普通股； 7.主承销商：指江苏省证券公司； 8.证览会：指中国证券监督管理委员会； 9.承销协议：指公司与主承销商签订的关于本次股票发行的承销协议； 10.董事会：指本公司董事会； 11.元：指人民币元。 二、绪言 本招股说明书是依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》 、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等中国现行法律、法规、规章及发行人 的实际倩况编写。公司全体啻事已批准本招股说明书，确信其中不存在任何重大遗 漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整牲负个别的和连带责任。 本公司木次新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行 人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对 本说明书作任何解释或者说明。因买卖本公司股票所需缴纳的税款由投资者自行负 担，发行人、承销商和上市推荐人对此不承担任何责任。 投资者对本招股说明有任何疑问,可咨询公司或主承销商。公司电话(0510)3704003, 主承销商电话：(025)4523777。 本次发行业经中国证券监督委员会证监发字(1997)54号和证监发字(1997)55号文审 核批准。 三、发售新股的有关当事人 1、发行人：无锡小天鹅股份有限公司 法定代表人：朱德坤 注册地址：江苏省无锡市惠线路67号 咨询联系人：唐祖荣、郭恰青、顾九明、鲜锋 电话：0510－3704003传真：0510－370031 2、主承销商：江苏省证券公司 法定代表人：鲍志强 地址：南京市管家桥87号华荣大厦14层 电话：025-4523777传真：025－4523777-5201 联系人：窦智、赵茂富、曹群 3、副主承销商：南方证券有限公司 法定代表人：王吕师 地址：北京丰台区方庄芳群园 电话：010-67617387 传真：010-67617384 联系人：鲍文革 4、上市推荐人：南方证券有限公司 大鹏证券有限责任公司 5、分销商：大鹏证券有限责任公司 地址：深圳市福田区深南中路30号 分销商：海通证券有限公司 地址：上海市北海宁路30号 分销商：中国民族国际信托投资公司 地址：北京市西城区展览路北露园1号 分销商：福建兴业证券公司 地址：福州市湖东路169号天骜大厦 分销商：福建华兴信托投资公司 地址：福州市东水路88号闽发大厦8层 分销商：无锡市证券公司 地址：江苏省无锡市中山路53号 分销商：北京证券有限公司 地址：北京西城区德胜门东滨河路B11号 分销商：中国工商银行信托投资公司 地址：北京市月坛南街甲1号 分销商：中国对外贸易信托投资公司 地址：北京市复兴门外大街A2号 分销商：中国电力信托投资有限公司 地址：北京市复兴门内大街51号 分销商：中国旅游国际信托投资有限公司 地址：北京市北京站东街11号 分销商：中国科技国际信托投资公司 地址：北京市朝阳区北辰东路8号 6、发行人律师：北京竞天津师事务所 负责人：张绪生 地址：北京朝阳区麦子店西路3号 电话：010-64671982 传真：010－64673772 经办律师：张绪生、徐跃武 7、会计师事务所：无锡公证会计师事务所 法定代表人：马惠兰 地址：江苏省无锡市县前西街4号 电话：0510-2734089 传真：0510-2704831 经办注册会计师：马惠兰、金章罗 8、资产评估机构：苏州资产评估事务所 法定代表人：王稼铭 地址：苏州市十梓街257号 9、资产评估确认机构：国家国有资产管理局 负责人：张佑才 地址：北京市海淀区万泉河路砧号 10、土地估价机构：江苏省地产发展中心 法定代表人：楼忠妙 地址：南京市鼓楼区将军庙40号 电话：025－3223107 联系人：陆效平、肖阳 12、土地评估确认机构：江苏省土地管理局 地址：南京市玉泉路17号 13、股票登记机构：深圳证券登记有限公司 法定代表人：黄铁军 地址：深圳市红桂路西口 电话：0755－5576283 传真：0755-5564759 四、发行情况 1、股票类型：每股面值为1元的人民市普通股股票。 2、承销方式：由江苏省证券公司为主承销商组建承销团,以余额包销方式承销。 3、发行日期：1997年3月18日. 4、发行地区：与深圳证券交易所联网的名证券交易网点。 5、发行对象：持有中华人民共和国居民身份证的公民及进内法人(国家法律、法规 禁止购买者除外)。 6、发行方式：上网定价。 7、发行数量：社会公众股6080万股,合公司职工股900万股。 8、每股面值：1.00元。 9、发行价格：每股12.24元。 每股发行价格依据本公司94、95、96年度每吸税后利润、发行的每股净资产值的情 况确定，计算公式为： 发行价格：(94年每股税后利润、95年每吸税后利润＋96年1-10 月每股税后利 润(10×12)÷3x市盈率 10、预计发行市盈率:13.6倍 11、预计发行总市值：7344万元 12、发行费用：1357万元 13、上市地点：深圳证券交易所 五、风险因素与对策 投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应 特别认真地考虑下述各项风险因素。 (一)风险因素 1、经营风险 本公司在生产经营过程中可能存在以下风险因素： (1)主要原材料供应风险 本公司主要原材料包括钢板、铝合金、电脑操控件、小型电器件及金属与颜料部件， 原材料成本占整个制造成本的90%，其中约99%的原材料由国内厂商供应。主要原材 料的供应能否保证，及其质＊和价格的变动，都可能对本公司的生产和经营产生一 定的影响。 (2)产品价格方面的风险 本公司产品价格主要依据本公司产品的生产成本结合同类产品的市场价格而制定， 同时受政府有关法规和政策的监督。原材料成本、各项费用的变动以及同类产品的 竞争都有可能导致木公司产品价格的波动。 (3)产业结构相对集中的风险 本公司目前主要从事洗衣机的生产销售，其它家电产品的生产、其它产业的投入尚 处于发展阶段，因此，存在着产业结构相对集中的风险。 (4)外汇风险 木公司的部分原材料需要进口，同时又有约8%的产品外销，因此外汇市场的变动将 直接影响本公司产品出口和创汇能力以及本公司引进先进技术与生产设备的成本。 2、行业风险 本公司的行业风险主要来自于行业内的竞争。 自七十年代末以来，我国洗衣机行业的发展速度十分迅猛，市场的竞争十分激烈。 在国产名用洗衣机企业迅速发展的同时，海外家电也纷纷以合资方式进入我国，其 产品款式、外观、功能、质工等优势将对国内市场带来较大的冲击。并将形成与国 内企业之间以及国外名牌产品之间的激烈的竞争，均有可能影响本公司在行业中的 地位。 3、市场风险 本公司产品约92％在国内市场销售，而国内洗衣机产品的销售受季节的影响，淡季 往往出现在6-9月份。在此期间市场往往供大于求，市场竞争更趋激烈。 由于消费 者对洗衣机产品品种、质量、性能和服务的要求，并且产品销量又受到市场容量的 限制。这些都可能会影响到本公司的产品销售。 4、政策风险 我国加入世界贸易组织后，关税的降低将会阵低进口洗衣机的价格，增强进口洗衣 机的竞争力。虽然小天鹅洗衣机的销售价格较低、质量高、性能好、款式新，市场 地位较为稳固，但同样面临着进口洗衣机的冲击。 目前，本公司实行15%的所得税税率，如迢国家有关税收政策的变化。 也可能对本 公司的经营业绩产生一定影响。 5、股市风险 股市风险主要体现在其价格波动大，不可预见因素较多。国内外政治、经济形势的 变化和国家金融政策的滑坡、发行人经营业绩及其发展前景, 投资者的心态变化等 诸多因素都会给股票价格带来很大的影响.因此,股票价格有时不能真实反映股票价 值. 股市风险主要体现在其价格波动大，不可预见因素较多。国内外政治、经济形势的 变化和国家金融政策的凋整、发行人经营业绩及其发展前景，投资者的心态变化等 诸多因素都会给股票价格带来很大的影响。因此，股票价格有时不能真实反映股票 价值。 (二)风险对策 对上述风险因素，本公司有右较强的防御能力。为最大限度地降低上述风险，本公 司已经或准备采取以下对策： 1、经营风险对策 (1)原材料及价格风险的对策 为避免原材料供应产生的价格波动，本公司与多家供应商签订了长期供贷合同，以 确保其供应工和主要技术指标的稳定。目前本公司与供应商关系良好，未曾出现原 材料价格大幅波动、供应短缺的仍况。另一方面。本公司经过广泛的市场调查，努 力寻求质工好、价格适中的原材料供应厂家，稳定原材料供应渠道，降低原材料采 购成本，抵销原材料价格上涨带来的不利影响。 本公司还专门制定了一套物料供应管理办法，以降低采购成本并保证生产的正常进 行。 (2)产品价格风险的对策 本公司为避免产品价格风险所来取的主要对策为降低产品成本并来取灵活的定价策 略。 本公司将在降低原材料成本的基础上，引进先进的现代化管理手段，强化内部管理， 减少经营费用开支，降低产品成本；并不断加快技改投入和新产品开发，努力扩大 产品产销量，形成规模效益。 同时，本公司将针对市场情况采用灵活的定价策略。 (3) 产业结构相对集中风险的对策 本公司将不断致力于新产品的开发，扩大产品门类，并视市场状况介入其他家电领 域，以分散市场风险，实现“一业为主，多种经营”的目标，以高质量、多品种、 系列化的产品占领市场。 (4)外汇风险的对策 本公司特充分发挥自身的综合优势，开发局新技术产品打入国际市场，以增加本公 司创汇能力，满足公司对外汇的需求。 本公司在签订进出口合同时，合理选择合同货币，加列货币保值条款，以规避汇率 风险。同时，本公司已加强对外汇市场信息的搜集和研究分析，在及时掌握第一手 信息的倩沥下，运用各种手段将汇率风险降至最低限度。 2、行业风险的对策 在国内外洗衣机行业竞争十分激烈的情况下，本公司将凭借自身的实力、业绩及建 立的销售网络等有利条件，巩固在行业中的地位和优势。利用公开发行股票成为上 市公司的契机，增强筹资能力。壮大公司实力，促进公司的发展。 本公司目前与国外著名的家电厂商合资、合作开发、研究和生产具有国际先进水平 的洗衣机等家电产品，在提高产品技术含量的同时，扩大产品的产量，以提高公司 产品在市场上的占有率。 本次股票发行后，公司在立足主业的基础上，将逐步向其它行业拓展，并加大现有 参股公司的投入,以实行产业的多元化和高科技化。 3、市场风险的对策 针对洗衣机行业有淡、旺季的市场特点，本公司坚持淡、旺季均衡销售。同时，在 淡季运用各种促销手段，建立以国内大中型商场为主，遍布全国的营销网点及完善 的售后服务网络，实现“淡季不淡”的目标。 本公司将进一步完善现有市场销售机构。扩建销售网点，全面革新广告宣传，不断 提高“小天鹅”品牌的声誉，以质日取胜；同时大力推广规范化服务，探索新的销 售方法，巩固和提高市场占有率。 4、政策风险的对策 目前，本公司产品在技术上已达到国际九十年代水平，且有8％的产品外销。 为适 应和开拓我国加入世界贸易组织后的国内、国际市场。一方面，本公司将通过引进 国内外先进技术和设备，开发生产高科技产品；另一方面，充分利用复关后进口原 材料价格降低的机会，进一步降低产品的生产成本，奠定价格竞争的基础，最终形 成高质量、低价格的综合优势，并以此来提高与国内外同类产品竞争的能力。同时， 避免由于可能出现的国家税收政策的变化而带来的不利影响。 本公司还将充分发挥股份制的优势，促进公司管理水平和企业素质全面提高，逐步 缩小与先进国家同类企业在管理水平上的差距。 5、股市风险对策 影响股市行情波动的因素很多。本公司将在其中较为能动的因素方面作出努力。一 方面严格按照上市公司和现代企业的要求，规范运作和经营，严格按《公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法 规及时、准确、完整地披露信息，以公司良好的品牌优势。以优良的市场形象和规 范管理，努力追求公司价值最大化，给股东以稳定、良好的投资回报。 六、募集资金的运用 (一)本次募集资金的运用计划 本次增资扩股预计可募集资金72083万元(已扣除发行费用)，主要用于以下项目： 1、"双加"工程项目："FC自动喷射新水流全自动洗衣机”开发与应用 本项目通过引进与开发相结合的方式。应用FC立体喷射新水流技术，制造新水流的 全自动洗衣机。经国家经贸委国经贸改(1995)133 号“关于做好‘双加’项目衔接 工作的通知”批准,项目总投资为9500万元， 形成新型立体水泥全自动洗衣机年生 产能力25万台，预计该项目投资回收期为4.3年，达产后可年新增销售收入6.66 亿 元，实现利润2960万元。 2、扩能配套工程项目 本项目主要是围绕公司主营洗衣机生产进行扩能配套，以提高公司产品零部件自给 率，提高产品质量、不断降低生产成本。公司总投入本项目4.49亿元，项目全部达 产后，可年新增利润约1.34亿元。 扩能配套工程项目之一：大容量全自动洗衣机技改项目。 经江苏省计划与经济委员会苏计经技发(1996)1967号文“关于无锡小天鹅股份有限 公司大容＊全自动洗衣机技改项目可行性研究报告的批复”批准，项目总投资2400 万元。预计达产后可新增5万台大容量全自动洗衣机装配能力，年新增销售收入700 万元，新增利润989万元,投资回收期为4年。 扩能配套工程项目之二：中外合资“无锡中奉家用电器有限公司”项目 经无锡市利用外资管理委员会(96)锡外管委字第210 号“关于合资建办‘无锡中泰 家用电器有限公司’联合可行性方案的报告的批复”批准，项目总投资2700万美元， 注册资本2400万美元，其中本公司投资15000万元，占75%的股权。项目达产后，可 形成年产80万台双缸洗衣机的能力，年新增销售收入5.5亿元，新增利润4000万元。 预计项目投资回收期为5年。 扩能配套工程项目之三:中外合资"无锡小天鹅模具制造中心"项目 经无锡市利用外资管理委员会(96)锡外管委字第340 号“关于合资建办‘无锡小天 鹅模具制造中心’联合可行性报告请示的批复”批准，项目总投资2400万美元，注 册资本2200万美元，其中本公司投资1.37亿元，占75%的股权。 预计项目达产后， 将年新增销售收入1.6亿元,利润4300万元,项目投资回收期为6年. 扩能配套项目之四:精密精铸件项目 经江苏省计划与经济委员会苏计经技发(1996)1919号“关于无锡小天鹅股份有限公 司年产3000吨冰箱压妮机柏密铸件技改项目可行性研究报告的批复”批准，项目总 投资2800万元。预计该项目达产后，形成年产308吨精密铸件生产能力， 可每年为 公司新增销售收入2480万元，新增利润680万元。项目投资回收期为五年。 扩能配套工程项目之五：中外合资“五锡小天鹅微电机有限公司”项目 经无锡市利用外资管理委员会(96)锡外管委字第327 号文“关于合资建办‘无锡小 天鹅氨基酸有限公司’可行性报告的批复”批准，本项目总投资2000万美元，注册 资本为1765万美元，其中木公司投资1.1亿元人民币，占75%的股权。预计项目达产 后，将形成年产300万只家用电器专用电机生产能力，可年新疆销售收入3亿元，利 润3500万元。项目投资回收翔5年。 3、中外合资“无锡小天鹅氨基酸有限公司”项目 经无锡市利用外资管理委员会(96)锡外管委字第328 号文“关于合资包办‘无锡小 天鹅氨基酸有限公司’联合可行性报告的批复”批准,本项目总投资160万美元，注 册资本1520万美元，其中本公司投资约1亿元人民币，占75%的股权。预计项目达产 后,可年产氨基酸1500吨，年新增销售收入3亿元,新增利润6000万元。 项目投资回 收期4年。 4、二级市场网点建设项目 经公司董事会批准。项目总投资7500万元, 主要用于在全国部分中小城市设立营销 网点，进一步扩大公司产品的销量。预计项目实施后，将增加约150 个营销网点， 年新增销量约30万台全自动洗衣机的能力。 本次募集资金除用于以上项目外，剩余资金经公司董事会批准，用于补充流动资金。 (二)投资项目使用资金计划时间表
以上项目公司共需投入资金7Z083万元，其中97年需投入59883万元，98年需投入 12200万元。 (二)前次发行B股所募资金运用情况 1996年7月，公司经国务院证券委批准，公开发行了7000万股B股,共募集资金3.1亿 元人民币，所募集的资金全部投资于招股说明书所列的项目，主要用于拓展公司产 品门类，由洗衣机向其他家电产品领域发展。这些项目包括： A、与日本松下电器产业株式会社会资组建无氟冰箱项目； B、与日本松下电器产业株式会社合资组建无氟冰箱压缩机项目； C、与德国博世-西门子家电集团合资组建厨房器具项目； D、全自动洗衣机3.8KG、4.5KG及不锈钢内桶新产品开发项目。 目前，B股资金投入项目进展顺利，其中无氟冰箱项目已于1996年11月投产。 其他 项目将于1997年投产。 七、股利分配政策 (一 )本公司实行同股同利的分配政策，由董事会在每个会计年度结束后提出分配预 案，报股东大会批准实施。股利分配每年一次，分配时间为每个会计年度结束后6 个月内，采取现金、 股票或其它合法的形式。 每年派发的胜利约占当年净利润的 40%-82%，若公司当年无税后利润肘，不分配胜利。 本次发行A股股东参与1997年度股利分配，但不参与1996年度权利分配。 董事会决 定于1997年上半年派发1996年度的股利。 (二)A股现金股利以人民币宣布并派发，B股现金股利以人民币宣布，以港币派发。 (三)依照公司章程规定。本公司在职钠所得税和其他税费后的利润，按下列顺序分 配： (1)弥补亏损； (2)提取利润的1046列入公司的法定公积金； (3)提取利润的8%列入公司的法定公益金； (4)提取任意公积金； (5)弥补亏损和提取公积金、法定公益金后，按照股东持有的股份比例分配。 (四)本公司在向个人股东分配胜利时，按国家有关个人所得税的法律和法规的规定 代为扣缴税金。 (五)历年股利分配情况： 1993年，每股分配现金红利0.054元;1994年国有股每10股送2股红股， 法人股及内 部职工股每股分配现金红利0.75元;1995年，每10股分配现金红利5.30元并送2股红 股。 八、B股发行情况 本公司经江苏省人民政府苏政复(1996)52号文《省政府关于同意无锡小天鹅股份有 限公司用深圳B股指标增资扩股并转为社会公众公司的批复》批准。 并经深圳市证 管办深证办函(1996)4号文同意和国务院证券委证委发(1996)14号文批准，于 1996 年7月公开发行了7000万股B股并转为社会公众公司。 1、B股发行情况 此次B股发行采取私募方式发行7000万股B股，每股面值人民币 1元，每股发行价4 .80元(认购时以港元缴足，每股日股4.46港元)， 由大鹏证券有限责任公司担任主 承销商和上市推荐人，霸菱兄弟有限公司担任国际协调人及分销商组成承销团包销， 于1996年7月2日发行配售结束。共募集资金折合人民币31000万元，并于1996年7月 18日正式在深圳证券交易所挂牌交易。2、B股发行前后股本结构情况B 股发行前后 本结构如下：
九、发行人情况 (一)发行人名称：无锡小天鹅股份有限公司 (二)发行人成立日期：1993年11月29日 (三)发行人注册地址：江苏省无锡市惠钱路67号 (四)发行人历史情况简介： 无锡小天鹅股份有限公司的前身─一国营无锡陶瓷厂于1958年5月成立， 该厂当时 以生产日用陶瓷为主。1979年8月经无锡市计委批准， 无锡陶瓷厂调整产品结构， 改产洗衣机，改名为无锡洗衣机厂。 1986年10月，经无锡市计划委员会锡计综(1986)第189 号文批准以无锡洗衣机广为 核心企业，成立了无锡市小天鹅电器工业公司。 1993年11月在无锡市小天鹅电器工业公司的基础上经江苏省经济体制改革委员会苏 体改生(1993)253号文批准，以定向募集方式设立了无锡小天鹅股份有限公司， 设 立时的股本由发起人无锡市小天鹅电器工业公司以经营性净资产7789.04万元按l:0. 8的比例折为6231.4万股(其中：国家股5768.8万股、法人股462.6万股)。向社会法 人募集3750万股，向公司内部职工筹集250万股。 经无锡公证会计师事务所验证， 注册资本为10231.14万元。 1996年7月，本公司经深圳市证券管理办公室深证办函(1996)4号文同意并经国务院 证券委证委发(1996)14号文批准，公开发行了7000万股B股，转为社会公众公司，B 股发行后的注册资本为24425.32万元。 (六)发行人与江苏小天鹅集团有限公司的关系 江苏小天鹅集团有限公司是由无锡小天鹅股份有限公司及其他企业联合组成的企业 集团公司，成立于1995年11月。经江苏省人民政府苏政复[1995]46号文《省政府关 于组建江苏小天鹅集团有限公司的批复》批准为国有独资公司，授权经营无锡小天 鹅股份有限公司及集团公司内部其他公司的国有股股权。江苏小天鹅集团有限公司 目前拥有本公司34.67%的股份。本公司是集团的控股子公司。作为本公司第一大股 东。集团公司依照章程参加股东大会，行使相应的权力，承担相应的责任和义务， 本公司在资产、资金、人员方面与集团公司有彻底的划分，拥有独立的财务核算体 系，完整的生产、管理、经营体系和独立的生产环境。 (七)关联交易的处理 公司现有分公司、全资附属企业、控股子公司、参股公司共12家(详见组织机构图)。 公司与其关联企业的全部交易均按一般及公平商业条款进行。目的，公司与其关联 企业的关联关系主要有：A、小天鹅集团需要公司向其提供办公场所，对此,小天鹅 棠团已与公司签订《房屋租赁契约》;B、小天鹅集团及集团内部分成员在本公司生 产的产品范围外，使用了“小天鹅”商标，均与本公司货有协议；C、 公司参股的 部分中外合资企业利用本公司的销售网络及人员销售本公司产品，均与本公司签有 协议。 另外，本公司在《公司章程》中有如下规定：公司进行任何金额在人民币300 万元 以上的“关联交易”(在“公司章程”中， “关联交易”包括任何在“公司”与其 “关联人”直接发生的交易，但不包括公司与其子公司之间进行的正常商各交易。 “关联人”指相对于任何人或公司直接或间接通过中介而控制的该人或该公司、受 制于该人或该公司。或与该人或该公司共同受制于第三者的任何人或公司。) 活动 之前，须提请董事会审定，并由章事会四分之三以上(不含四分之三)的董事通过和 形成决议后，组织实施。 (八)公司职工情况： 至1996年10月31日，本公司在册员工总数2427名。其中：管理和业务人员和454人。 财务人员32人，技术人员168人，生产工人1646人，其他人员127人；上述人员中， 具有大专以上学历的人员有158人。占职工总数的6.5%。 具有中专利高中学历的有 822人，占职工总数的33.9%；其中：高级职称4人，中级职称53人,初级职称67人。 职工平均年龄37岁。 公司员工的医疗、养茬等社会保险福利由公司按国家有关规定统一办理。 (九)经营范围 家用电器及零配件、附件、工业陶瓷产品的生产、销售；经营本公司产品及技术的 出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务；家电技术服务。 开展对外合资经营、合作生产以及兰来一扑”业务。 (十)主要产品 本公司是“小天鹅”注册商标的持有人，且以该品牌销售本公司的洗衣机。目的， 主要生产16种型号的波轮式全自动洗衣机，洗衣容量为3公斤、3.3、3.8公斤、5.0 公斤及5.5公斤等各项规格，质量已达到国际标准。 全自动洗衣机的销售额约占公 司总销售额的99%. (十一)主要原料及部件 本公司生产洗衣机所需的主要原料及部件包括钢饭，铝合金、电脑操控件、小型电 器件及塑料部件。 本公司相当注重原材料及部件的质量，为控制洗衣机筒的质量，所有本公司及外协 商所用的塑料只由经本公司挑选的供应商供应。目前公司对供应商提供的塑料均表 示满意。 (十二)研究开发 本公司没有技术部，目的是为发展符合消费者要求及适合国内不断转变的环境的产 品。自该部门成立以来，已开发30多个洗衣机型号，其中目的出售的有16个。公司 通过多年的实践与研究，已具有较强的设计及开发能力。 (十三)无形资产 本公司是“小天鹅”注册商标的持有人，且以该品牌在我国销售本公司的洗衣机。 本公司总部及主要厂房位于江苏省无锡市惠钱路67号，占地约59532.5平方米(以下 简称总厂房)。总厂房的总楼面面积约40250平方米，本公司拥有总厂房的土地使用 权及建于其上的物业。经江苏省地产发展中心苏地估字第(l996-18) 号地价评估， 并经江苏省土地管理局苏国土籍函(1996)99号文确认，截至1995年12月31日土地价 值为2067万元。 (十四)主要税项 江苏省科学技术委员会于1995年4月27日认定本公司为“高新技术企业”， 按照中 央支持高新技术企业发展的有关规定，经江苏省人民政府苏政复(1996)141 号文批 准,本公司目前所得税税率为15%. (十五)其他重大情况 1、1995年4月,经无锡市财政局锡财工(1995)24号文批准， 由无锡市工业发展基金 以每股3.50元的价格协议受让本公司发行的社会法人股750.6万股，内部职工股250 万股。合计1000.6万股。对内部职工股的转让已得到江苏省体改委苏体改生(1996 )96号文确认。 2、1995年，经国家国有资产管理局国资企国发(1995)154号文批准，由大中华发展 有限公司以每股0.10元的价格协议受让部分社会法人股配股权980.1 万股和全部国 家股、国有法人股配股权2030.82万股，共3010.92万股，配股价每股5.40元。 3、1995年12月至1996年1月间，江苏小天鹅集团有限公司以协议方式受让135 万股 法人股。无锡市工业发展基金协议受让了145万股法人股。 4、1996年1月20日，公司临时股东大会以决议形式，同意公司将其在无锡小天鹅空 调器有限公司中的产权转让给江苏小天鹅集团有限公司。 5、1996年7月经国务院证券委证委发(1996)14号文批准。发行了7000万股境内上市 外资股。 6、本公司(出借方)曾与无锡轻瓶厂(借款方)签汀借款合同， 但因轻瓶厂已经江苏 省无锡市中级人民法院(1996)锡经初字第201号民事裁决书宣告破产， 故其所欠公 司的借款余额计人民市596万元尚待视其破产财产的清理情况予以确认。 7、公司1993年7月31日整体资产评估时有评估人帐的商誉共524万元， 根据有关规 定，本次发行时将尚未摊销的余额218.33万元从无形资产中调出。 8、截止1996年10月31日，无锡小天鹅空调器有限公司欠本公司借款为40274606 万 元。该款顶为无抵押措款，利息按银行同期利率计算。并与本公司签有协议。集团 公司已向本公司承诺将敦促其于1997年12月31日前将其所欠款项归还木公司，到期 尚有余额由集团公司偿还。 十、董事、监事、公司高级管理人员 (一)董事会成员： 朱德坤先生，52岁，大专毕业，高级经济师，现任本公司董事长兼总经理。 胡复均先生，59岁，大专毕业，高级经济师,现任本公司的副董事长。 欧式裕先生，51岁，大学毕业，高级工程师，现任本公司董事。 许仲伦先生，5l岁，大学毕业，高级工程师，现任本公司董事。 毛素洁女士，50岁，大专毕业。现任本公司董事、副总经理。 徐源先生，52岁，大专毕业，现任本公司董事、副总经理。 刘慰祖先生，57岁，大学毕业，高级会计师。现为无锡市轻工业局财务处处长、无 锡市城镇集体工业联社常务理事、本公司董事。 任植良先生，49岁，大学毕业，高级会计师。现为无锡基金管理委员会副主任、本 公司董事。 龚天行先生，39岁，美国公民，纽约大学财务学工商管理硕士及经济硕士。现为附 Walden InternationaI Investment Group。 Pau1 WOLANSKY先生，40岁，美国人，法律博士。现为Cathay Investment的投资管 理公司New China Management.董事总经理、本公司董事。 宫龙云先生，31岁，工程硕士，现任南方证券有限公司副总裁、本公司董事。 冯伟俐女士，32岁，新加坡人，新加坡国立大学工程学土和爱订堡大学工商管理硕 士(MBA)，现任ARRAN投资有限公司董事、本公司董事。 (二)监事会成员： 张志正先生，50岁，大学毕业，工程师。现任本公司监事会主席。 徐巨鹏先生， 61岁，高级经济师。现为无锡市信托投资公司副总经理，本公司监事。 宋锡银先生，28岁，大专毕业。现任本公司销售部业务经理，本公司监事。 (三)其他高级管理人员 叶元良先生，41岁，工程师，现任本公司副总经理。 安翔先生，32岁，经济学硕士。现任本公司副总经理。 蒋达华先生，30岁，工程师，工学学士、工商管理硕士(MBA)。 现任本公司副总经 理。 盖力进先生，41岁，经济师，工商管理硕士(MBA)，现任本公司副总经理。 毛志良先生，39岁，大专毕业，工程师。现任本公司助理总经理兼研究及开发部门 主管。 陆浩溟先生，46岁，会计师。现任本公司企划及财务部门主管。 唐祖荣先生，25岁，大学毕业。现任董事会秘书。 十一、经营业绩 (一)生产经营的一般情况： 本公司主要从事以全自动洗衣机为主导产品的家用电器的专业生产和经营销售，是 目前全国产销量最大、品种最多的全自动洗衣机制造企业，连续六年保持国内洗衣 机销售的领先地位。 (二)业务收入和利润情况： 公司近三年经营业绩(已经无锡公证会计师事务所审计)
(三)产品的市场情况及新产品的开发 公司拥有以国内大中型商场为主的遍布全国29个省市的营销网点及完善的售后服务 网络，全自动洗衣机市场的占有串达4096以上。目前公司已经具备生产叨年代先进 水平的模糊理论控制洗衣机的能力，正在着力投资开发FC立体新水流全自动洗衣机。 另外，公司积极拓展新兴产业，扩大公司产品门类，由洗衣机逐步向其他家电产品 领域发展。 (四)筹资与投资方面的情况 本公司从1993年11月改为定向募集公司以来，93年定向募集，95年实施配权，96年 发行B股，所募资金用于项目投资。 主要包括：引进了日本松下电器产业株式会社 大容量、节能型、模糊理论控制全自动洗衣机的生产技术及关键设备；研制3.8 公 斤、4.2公斤、4.5公斤全自动洗衣机系列；开发无氟冰箱、无氟冰箱压缩机、厨房 器具项目；用于生产发展的更新、改造费用和流动资金等。 主要生产设备增加和改进情况： 公司近期引进和购置的主要设备有：SL－2MNC车床数台、1300T注塑机、Q868FC 型 洗衣机往塑模具、Q885FC型洗衣机模具、不锈钢内筒模具以及办公用计算机等。 (六)经营管理的改进与产品质量的提高： 本公司充分利用股份制改造、转换经营机制的优势，抓住机遇，学习和借鉴国外先 进企业的管理经验1995年被国家经贸委授予“管理优秀企业”的称号。先进的经营 管理机制使小天鸦全自动洗衣机达到连续运行5000次无故障的国际先进水平，荣获 国家颁布的全行业唯一国优金奖。95年通过了IS0－9001 质量管理体系的国内及国 外的双重论证。 (七)职工素质的培养： 公司坚持“以人为才的人才策略，通过岗位技能、基础管理、全面质量管理等综合 培训，同时继续加强与科研，大专院校的联系合作，委托培养和引进各类优秀专业 技术人才，完善人才培养机制，以达到提高职工素质的目的。 十二、股本 1、在本次人股发行前本公司法册资本为244253200元，本次发行后，本公司注册资 本304253200元。 2、本公司于1993年经江苏省体改委苏体改生(1993)253号文件批准，由国有大型企 业无锡市小天鹅电器工业公司独家发起并采取定向募集方式设立。公司设立时的股 本由发起人无锡市小天鹅电器工业公司以经营性净资产7789.04万元按1:0.8的比例 折为6231.4万股(其中国家股5768.8万股，法人股462.6万股 ) 。 向社会法人募集 3750万股，向公司内部职工募集250万股(内部职工按有关规定严格地限制在本企业 职工范围之内)，发行价为2.5元。上述资金和资产经无锡公证会计师事务所验证， 共同构成股份公司成立时的注册资本10231.4万元。 1995年4月公司第二次股东大会，通过了1994年度股利分配方案和配股方案。 分配 方案采取红股与现金相结合的方式，每10股派送2股或每10股派发现金0.75元， 实 际分配情况为：国家股每10股派送红股2股，国家股增至的6922.56万股；法人股绝 大部分股东领取红利，少数股东接受红股，法人股增至4315.12万股； 个人股股东 全部领取现金红利，个人股仍为250万股。 分红后，无锡市工业发展基金以每股3.5元的价格协议受让股份1000.6万股， 其中 受让社会法人股750.6万股，内部职工股250万股。至此小天鹅股份有限公司国家股 为6922.56万股，国有法人股为1000.6万股，法人股减为3564.52万股。 1995年根据第二次股东大会决议，在1994年末10231.4万股股本总额的基础上， 按 10股配3股的比例配售新股，配售总股数3069.42万股，其中社会法人役实配总胜数 为22.5万股，部分社会法人股醉股权980.1万股和全部国家股、 国有法人股配股权 2030.82万股，共3010.92万股配股权以每股0.10元的价格转让给大中华发展有限公 司(国家股配股权的转让是经国家国有资产管理局国资企函发(1995)154号文件批准 进行的)，并由大中华以每股5.40元的价格购买本次已获授权转让的配股。 1995年11月，经江苏省人民政府批准，成立江苏小天鹅集团有限公司，授权经营无 锡小天鹅股份有限公司及集团公司内部其它公司的围有股股权，本公司原有的国家 股按规定全部转为国有法人股，由集团公司持有1995年12月至1996年1月间， 集团 公司又以协议方式受让了135万股法人股，无锡市工业发展基金协议受让了145万脸 法人股，至此，围有法人股增至8203.16万股，法人股减至3307.02万股。 1996年3月公司股东大会通过1995年度税后利润分配方案,每10股分配现金5. 30元, 并每10股送2股红股. 1996年2月本公司公开发行7000万股B股,B股发行后股本结构为:
3、公司本次A股发行额度为6000万股，其中5100万股向社会公开发行，900万股为 公司公司职工股。发行后公司股本结构为：
4、发行后本公司净资产总额、股本及每股净资产情况如下：
5、目前公司董事、监事及高级管理人员的持股情况： 由于本公司在本次A股发行前没有内部职工股，所以目前公司董事、监事及高级管 理人员均未持有公司股份。 6、本次发行前持股的十名股东有(截止1996年11月22日)：
7、股票回购程序 公司一般不得收购发行在外的股票，但出现以下两种情况除外：(1) 为减少公司资 本而注销股份；(2)与持有本公司股票的其他公司合并时。 本公司若须回购已发行 的部分股票，将按《公司法》及国家有关规定，由公司董事会提议，经股东大会审 议通过，并报主管部门批准后，按有关回购规定进行。 十三、债项 根据无锡公证会计师事务所审核报告，截止1996年10月31日, 布公司的负债总额为 463,991,546.84元。详见下表（单位：人民币千元）：
注：此笔贷款为USD900(折人民市747135.00元)，用银票抵押。 本公司除上述 债项外截止1996年10月31，无其它未说明债项及对外提供担保、抵押和或有负债。 十四、主要固定资产 经无锡公证会计师事务所审验确认，截止1996年10月31日，本公司主要固定资产倩 况如下 (单位：人民币元)
以上资产全部为本公司公司经营性资产,包括控股子公司的的固定资产。 十五、资产评估 经苏州资产评估事务所苏资评(96)第012号评估报告，截止1995年12月31日， 本公 司全部资产总额为100319.43万元人民币，负债总额为32275.81万元，净资产68043. 62万元。评估增值6469.41万元，增值率6.89%，评估情况如下：
该评估结果已获国家国有资产管理局国资评(1996)320号文确认。 本公司资产评估 时来用的主要评估方法为：固定资产来用重置成本法进行评估，在建工程采用历史 成本法进行评估，流动资产采用历史成本法、现行市价法，重置成本法进行评估， 长期投资来用历史成本法，收益现值法进行评估，无形及递延资产分别采用历史成 本法，市场比较法和权益现值法。 十六、主要会计资料 一、主要财务报表 1、资产负质表主要数据(合并)单位：元
2、利润主要数据(合并) 单位:元
3、资产负债表主要数据(合并前) 单位:元
4、利润表主要数据(合并前) 单位:元
二、公司采用的主要会计政策： 本公司执行《股份制试点企业会计制度》，合并报表的控股子公司执行《外商投资 企业会计制度》。上述会计报表有关股份公司成立前的数据是依据一致性原则对原 数据作相应调整后得出.本公司所来取的主要会计政策有： (1)会计年度：公历月一月至十二月三十一日为一个会计年度。 (2)计帐本位币：以人民币元为计帐本位币。 (3)记帐原则和计价基础：以权责发生制为记帐原则，以历史成本为计价基础。 (4)坏帐准备：按年末应收帐款余额的0.5%计提坏帐准备， 合并报表的子公司困应 收帐款余额较小，不计提坏帐准备。 (5)存贷：主要原材料按计划价格核算， 根据领用或发出的材料技月结转应负担的 成本差异；库存产品按加权平均法结转销售成本；低值易耗品采用领用时一次摊销 的方法。 (6)长期挤资：股权投资金额占被投资单位往册资本20%以下的按成本法核算；占披 投资单位注册资本20%－50%的按权益法核算；占被投资单位注册资本50%以上 ( 含 50%有实际控股权的)按权益法会并会计报表。 (7)固定资产折旧:固定资产按实际成本计价,采用直线法计提折旧。 (8)无形资产及其摊销：土地使用权按50年平均摊销；购人住房使用权按20 年平均 摊销。 (9)递延资产及其摊销：水电增容费按10年平均摊销；开办费及其他按5年平均摊销。 (10)外市核算：1993年按国家外汇管理局公布的当月1 日国家外汇牌价中间价折合 人民币记帐，1994年1月1日起按中国人民银行公布的当月1 日人民币基准汇价折合 人民币记帐,并于期末进行调整。 (11)税项： 流转税：广告公司、房地产公司按营业收入的5%计征营业税；母公司实行17% 的增 值税率。 按营业税、增值税7%计征城市维护建设税，3%计征教育费附加，从1995年1月1日起 增加计征1%教育地方附加费。 所得税：广告公司按营业收入的1%带征；中外会资控股子公司享受外商投资企业“ 二免三减半”的税收优惠政策。从96年起计征所得税税率为12%。 经无锡市财政局 锡财工(1993)第40号文批复，从1993年12月1日起，本公司的所得税率为24%。根据 江苏省科委1995年4月27日确认为高新技术企业，无锡市地方税务局(95)锡地税(2) 第1号批复，本公司从1995年1月1日起所得税按15%的税率计征。经江苏省人民政府 苏政复(1996)141号文批准，确认本公司1996年度－1998 年度三年中所得税率均为 15%。 (12)利润分配：根据公司章程及股东大会决议。税后利润按以下顺序分配：弥补亏 损；提取利润的百分之十列入公司的法定公积金；提取利润的百分之八列入公司的 法定公益金；93年按95的、94年按5%、95年按10%分别提取任意盈余公积金。 中外合资控股子公司按净利润的5%分别计提职工奖励及福利基金、生产发展基金， 按净利润的10%计提储备基金。 (13)营业收入的确认：以商品已经发出，商品的所有权已自卖方转移给买方, 收到 货款或取得收取货款的证据时确认营业收入实现. 三、会并报表的范围及编制方法 合并范围：公司4家全资子公司和3家控股公司，其中小天鹅泰式火锅王餐饮公司、 海口小天鹅贸易公司因资产、营业收入、净利润三项指标占本公司总额的0.5 ％以 下，因此会计报表未合并。 合并方法：(1)子公司提供给母公司的产品已全部使用，无库存， 因此将母子公司 之间的内部销售收入与销售成本相抵销。(2)长期投资与子公司所有者权益相抵销； (3)内部往来相互抵销；(4)母子公司采用的会计制度不同, 由此产生的差异根据重 要性原则,不作调整. 上述会计事项调整后再进行合并会计报表。 四、财务状况及经营成果情况说明 从财务报表所揭示的资料可以看出本公司经营状况良好，经营业绩优良。近三年本 公司的财务指标值况如下:
十七、盈利预测 根据本公司生产经营计划及规划项目的完成情况，依据我国现行的有关法律法规及 会计制度，并经无锡公证会计师事务所锡会专报字(96)05号验证审阅，本公司1996 年11－12月以及1997年度盈利预测如下表：
盈利预测的基准：依据本公司以往的经营业绩，结合未来的生产经营计划并在合理 的基本假设的基础之上。 盈利预测的假设：1、公司所遵循的我国有关法律。法规、 政策及公司所处的地区 性社会环境仍如现时状况而无重大变化；2、 公司经营所涉及的国家及地区目的的 政治、经济、法律、法规、政策及社会环境仍如现时状说而无重大变化；3、 在盈 利预测期内有关信贷利率、税率，汇率及市场行倩仍如现时状况而无重大变化；4、 公司经营运作不受诸如原辅材料大幅度涨价，电力供应不正常等不利因素的影响； 5、公司制订的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现并取得预期效益；6、技 改项目能按计划和进度如期实现并能达到预期效益；7、 对外投资的投资收益能如 期实现；8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素所造成的重大影响。 十八、重要合同及重大诉讼事项 1.公司目前已履行完毕、正在履行和尚未履行完毕的重大合同为： (1)1995年8月7日， 无锡小天鹅股份有限公司与大中华发展有限公司签订的股权认 购协议 (2)公司与其关联企业中的7家中外合资企业签订的会资合同(协议) (3)无锡小天鹅股份有限公司、无锡迎燕制冷设备工业公司,无锡市建筑市建筑材料 机械厂、无锡利帆达电子有限公司等成员签订的关于组建江苏小夭鹅集团的协议书 (4)1995年11月25日，无锡小天鹅股份有限公司(甲方) 与无锡市广益乡财政所签订 金额为2350万元期限为一年的借款合同 (5)1995年12月刀日，江苏小天鹅集团有限公司(受让方) 与无锡小天鹅股份有限公 司(转让方)签订的关于转让无锡小天鹅空调器有限公司控股权的协议 (6)1987年6月30日，无锡洗衣机厂(甲方)与松下电器产业株式会社(乙方)签订的关 于生产全自动洗衣机的技术合作合同 (7)1995年7月，中国工商银行无锡分行(贷款方)与无锡小天鹅股份有限公司( 借款 方)签定的金额为1200万元,期限为3年的借款合同 (8)本公司与江苏省证券公司签定的人股承销协议 2.重大诉讼 本公司目的无末了结或可预见的诉讼、仲裁案件。 十九、公司发展规划 1、经营战略与发展目标 公司将秉承江泽民总书记视察时提出的“立民族志气，创国际名牌”的希望，培养 和引进各类优秀专业人才，加快公司技术进步和新中品开发速度；适时、适势地调 整产品结构，不断提高“小天鸦”的名择品质，实现“小天鹅”产品的高科技化、 产品的系列化。 本公司将以“小天鸦”洗衣机为龙头，逐步涉及技术合工商、市场乱险小的新兴行 业领域，到本世纪末下世纪初，力争使公司成为一个跨行业、跨地区、多元化的国 际型一流公司。 为了实现这一发展战略，公司的发展将从以下四个方面人手：第一，本公司将充分 发挥自身的发展潜能，在进一步提高全自动洗衣机质量和产量的同时，加快新产品 的开发和投产速度。推出双缸洗衣巩，滚筒式洗衣机等不同品种，满足各个层次消 费者的需求。在短时司内完成本公司洗衣机产品的规模化、系列化。第二，加强对 整个家电行业的研究开发力量，凋整产品结构，拓展产品门类，把公司建成一个以 洗衣机生产为主，兼有其它家用电器生产经营的多元化企业集团。第三，完成本次 发行后，公司将择机扩大在其它产业的投入，涉足新兴产业项目，与国际一流的公 司合作，以高起点、高标准进行每一项投资，初步实现本公司产业的高科技化和多 元化。第四，通过购买与引进相结合的方法，加快公司技术进步，缩短与国际一流 公司的差距，走集约化的发展道路，把公司建成具有较强综合实力的国内一施，国 际上有影响力的企业，到本世纪末完成营业额额100亿元的经营奋斗目标。 2、市场发展规划 (1)建立完善的销售、售后服务网络。 (2)制定和完善营销策略，提高公司全部产品的市场占有率。 (3)实施名牌战略，充分发挥“小天鹅“的名牌效应。 本公司将充分利用“小天鹅”品牌的知名度和良好声誉，坚持出精品、创名牌、上 规模、创一流的方针，综合发展、规模经营，不断扩大和提高在国内国际的市场占 有率。 1、中国证览会关于同意本次入股发行的批准文件 2、无锡公证会计师事务所《关于无锡小天鹅股份有限公司1993年度至1995 年度及 19966年1－10月份会计报表的审计报告》 3、苏州资产评估事务所《关于无锡小天鹅役份有限公司资产评估报告书》 4、无锡公证会计师事务所《关于无锡小天鹅股份有限公司盈利预测审核报告》 5、 北京竟天律师事务所《关于无锡小天拽股份有限公司权票发行并上市的法律法 见书》 6、深圳证券交易所《上市承诺函》 7、公司批准设立的有关文件 8、承销协议 9、重要会同 10、B股发行的有关文件 11、其他有关文件。 以上备查文件备置于公司证券部 无锡小天鹅股份有限公司董事会 1997年3月12日
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