厦门市海洋渔业开发股份有限公司招股说明书

    一、释义

     在本招股说明书中,下列简称具有如下意义:

     本公司:指经厦门市人民政府厦体改委【1992-025】号文件批准改制后成立的厦门海洋实业(集团)股份有限公司。

     原公司:厦门海洋实业总公司(原厦门第二海洋渔业公司)。

     属下机构:指本公司全资或合资兴办的企业及营利部门。

     筹委会:指本次股份制改组之筹备委员会,在本公司董事会成立之前代行董事会职责。

     内部职工:指本公司的在册职工。

     股票:指本公司本次发行之股票。

     股份:指本公司每股面值一元的人民币普通股。

     新股:指本公司本次公开发售之新股份5000万股。

     法人股:指与本公司有密切联系的法人机构持有的本公司股份。

     元:指人民币元(除特指外)。

     主承销机构:中国农业银行厦门信托投资公司。

    二、本公司基本情况

    (一)公司名称、住所地

     公司名称:厦门海洋实业(集团)股份有限公司

     公司住所地:厦门市蜂巢山路3号

    (二)公司性质

     本公司是经厦门市体改委等有关部门批准成立并在厦门市工商行政管理局注册登记的具有独立法人资格的股份制企业。公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏,并以全部资产对渍务承担有限经济责任。

    (三)经营范围

     公司经营范围:跨第一、二、三产业,集渔、工、贸、旅游于一体。主要经营:海洋捕捞、水产养殖;水产品、水产食品、农副产品冷冻深加工和内外销售;工业网带和服装系列制作;船、网、机的制作建造;渔需物资、船用机械、冷冻加工;导航、助渔通讯仪器设备的特约进口销售;粮油食品、士特产品、金属材料、五金交电、化工原料、木材、木材制品、石油燃料;商贸、旅馆饭店、旅游业、房地产开发和承办“三来一补”业务等。

    (四)筹委会成员

     吴 乌 男,58岁,共产党员、经济师、厦门市和福建省劳动模范,原公司的创始人之一,从事企业管理领导工作近四十年,具有丰富的实践经验和管理才能。敢于开拓创新,重信誉。曾任原公司的党委书记、总经理,兼任合资企业“鸳台大饭店”、“华顺食品工业有限公司”、“海味大厦”董事长以及“广东电白亿顺食品有限公司”副董事长等职。

     陈少熙 男,57岁,大学本科毕业,高级会计师,原公司副总经理,是创办原公司的主要参与者。历任财务科长、总会计师,从事会计工作近四十年,有着丰富的实践经验和理财管理才能,是公司经济工作方面的主要决策者,具有创新开拓精神。1990年被授予“福建省水产系统优秀财会人员”称号。现为“骛台大饭店”“华顺食品工业有限公司”“海味大厦”等合资企业的董事成员。

     阮国安 男,50岁,助理经济师,原公司副总经理和党委副书记。1987年曾被授予“福建省企业政治思想工作优秀工作者”称号。近年来,从事外经贸管理工作,是原公司外经外贸工作的主要领导人。兼任合资企业“骛台大饭店”董事成员。

     阮来逗 男,49岁,助理经济师,原公司工业管理部主任。

     欧志红 女,41岁,助理会计师,原公司财务部主任。

     欧秀恋 女,41岁,助理会计师,原公司总经理办公室主任。

    曾任原公司的物资科副科长、审计科长等职。

    三、原公司筒介

    (一)概况

     本公司的前身系厦门海洋实业总公司(原名厦门第二海洋渔业公司),创建于1953年、公司始营渔业,1984年以来开展综合经营、大力发展工业,贸易业和旅游业,提高了产业互补性,减少经营风险。原公司拥有三支深海渔船队和一支远洋渔船队,有75艘外海渔轮,总马力32000匹,年产量2.5-3万吨,占全市海捕渔产量65%以上,是厦门市最大的渔业单位。1991年公司的远洋渔船队远征西南太平洋,在贝劳共和国钓捕金枪鱼,取得了良好的经济效益。原公司先后创办了六家全资工业生产单位即海光制衣实业公司、工业网带厂、能达网厂、冷冻厂、机修厂、造船厂;四家商业、贸易、旅游机构,分别是飞洋船用设备公司、骛岛旅游公司、出口贸易部及物资供应部;四个合资合作企业;出资700万元人民币(不包括我公司2000万元的厂房设备投资)与台湾安井公司合资兴建的厦门华顺食品工业有限公司占股份50%,与台湾亿翰企业有限公司合资兴建的广东电白亿顺食品有限公司占股权35%,出贸108万美元与台湾恒豪投资有限公司合作兴办骛台大饭店占股权40%,并与福建省兴业银行共同经营海味大厦占股权67%。

     公司现有员工近4,000人,其中固定职工及合同制工人3200多人,临时工700多人,退休职工520多人。公司管理人员140多人,其中大、中专毕业生73人,占管理人员总数的51%,管理人员中高级职称3人,中组职称15人,初级职称66人。公司正副总经理6人,其中高级职称1人,中级职称1人。

    (二)经营业绩及主要下属机构

     公司创建伊始,资产仅几十万元,经过公司领导的苦心经营,奋力开拓以及全体员工的开心协力,至1984年公司的总资产已增至2,463万元,产值达1,157万元。公司近几年来,大胆开拓,勇于创新,不断顺应市场经济的客观要求,开展了多元化互补性的综合经营方针,公司取得了突飞猛进的发展。1991年公司总资产累计近1.5亿元,产值猛增至15,642万元。1987年至1990年公司连续四年被评为市重合同守信用单位(1991年全市未评)。由于1991年公司营业收入大幅度递增,创利润高达865.72万元,出口创汇取得420多万美元的好成绩,当年还被评为市出口创汇先进单位。

     以下为公司截至1992年4月30日的公司经济效益表,该表是根据已审核财务报表编制而成。

     近三年经济效益(1989-1992年1-4月)单位:万元 项目1989年19901991年1992年1-4月 资产总额1,202.6013,452.1014,378.8019,035.04 负债8,298.178,684.108,255.4010,809.63 营业收入9,722.9010,489.2015,642.785,123.98 成本费用9,302.6910,114.8014,717.064,702.61 所得税1831.2060.0010.85 利润435.71350.05902.57410.52 主要下属机构简况:

     (1)三支深海渔船队,共有75艘较大型的海外渔轮及其配套油轮。年捕捞量达2.5-3万吨,占全市海捕总量的65%以上,单船产量名列全国同类的前列。1991年渔业销售收入为5000多万元,上缴公司利润280多万元。

     公司的远洋船队是福建省第一支集体群众渔业的跨国船队,现于西南太平洋捕钓金枪鱼。投产一年来,共捕钓各品种鱼208吨,其中投放国际市场优质金枪鱼130吨。年销售收入128.86万美元(折7983.93万元人民币)。

     (2)海光制衣实业公司是厦门特区首家由国外引进先进设备,专门生产牛仔服装的公司,年生产各类牛仔服装40多万件(套)。1991年的销售收入1800万元,创利润200多万元。该公司产品畅销北京、哈尔滨、上海、成都等各大中城市商场。其产品曾荣获1988年度国内牛仔服装一、二等奖。该公司1987年被市政府经济委员会授予“七五”期间技术先进企业的称号。1992年10月又获得商业部的银质奖。

     (3)工业网带厂是厦门特区也是福建省唯一生产工业网带的工厂,是全国二家生产锦纶工业网带厂之一。该厂生产的“三角梅”牌锦纶复丝干网质量已达到国际先进水平,在1990年11月曼谷中国实用新技术展览会上和1991年11月国家科委举办的“七五”全国星火计划成果博览会上均获金奖。该厂可年产干网15000平方术,产值100多万元,创利润37万元(不包括贸易利润40多万元)。

     (4)出口部是原公司专门经营水产品出口的一个直属部门。去年该部组织加工了1000多吨优质水产品出口日本、香港等地。其“顺风牌”产品深受外商的信赖和好评。几年来该部门的出口业务逐年扩大,销售和利润均直线上升。1991年该部门营业额达2,338万元人民币,创汇320万美元,创利93万元人民币。

     (5)飞洋船用设备公司是农业部渔政局和福建省水产厅定点及委托引进、销售、服务一体化的船用设备公司,引进和销售船用通导产品,包括雷达、导航仪器、甚高频电话等高科技电子产品。该公司还与上海、大连、宁波、汕头等十几个沿海地区建立了特约经销业务。该公司1992年计划销售额2,500万元,1至8月销售额已近2,000万元,经济效益甚佳。该公司还将与香港毅达有限公司合资兴建电子工业工厂。

     (6)能达网厂是一家专门生产渔网具的企业,该厂生产的各种围网和单、双拖渔网在本市及本省沿海渔区被广泛使用。1991年销售额达500多万元,创利润47万多元。该厂目前正在扩建厂房,引进国外先进的编织网机,生产机编渔网。

     (7)华顺食品工业有限公司系公司与台商合资经营的企业,该公司主要生产销售冷冻调理食品、调味品、罐装食品以及饮料等几十个品种的产品。产品风靡全国,供不应求。今年18月份销售收入达3,135万元,利润531万元。预计全年可实现销售6,000万元,创税利1,000万元,届时公司可分成利润470万元。

     (8)骛岛旅游公司是一家专门接待国内游客的公司,该公司每年可接待各地游客2.5万多人次。1991年营业额为428万元,创税利近40万元。今年的业务更比去年看好。该公司1987年被评为全国国内旅游行业“信得过信誉单位”。1988年被评为华东地区国内旅行社“优质服务先进单位”。1990年公司业务部被市团委授予“厦门经济特区建设青年突击队红旗单位”。

     (9)公司下属还有几个物资和贸易经营部门,负责经营各种生产及生活物资、机器、配件、五金器材等。年营业额在2,500万元以上,年利润200-300万元。

    (三)资产与债项

     根据厦门市集友会计事务所资产评估报告,并经由厦门市财政局国有资产管理处确认,截至1992年4月30日,原公司资产总额:

     190,350,424.38元其中:

     固定资产:101,341,986.64元

     流动资产:68,041,275.28元

     土地:4,388,315.98元

     在建工程:1,750,617.75元

     对外投资::13,239,297.13元

     其他资产:1,588,931.60元

     截到1992年4月30日,原公司债权

     45,320,843.83元,其中:

    

    (1)国库券:          347,897.60元
    (2)合资企业投资: 13,239,294.13元
    (3)其他往来:     15,364,412.31元
    (4)内部往来:     16,369,236.79元

     截至1992年4月30日,原公司债务108,096,288.50元,其中:

     (1)银行贷款:70,765,408.11元

     (2)其他负债:37,330,880.39元

     评估后原公司资产净值:82,254,135.88元

     除以上所列,本公司无任何长、短负债。

    四、股本

     原公司改制为本公司后,原公司净资产中的8,000万元转入本公司并做为设立本公司发起人之股份,其余净资产225.41万元划转为本公司的资本公积金。原公司的债权、债务由本公司承担。

     本公司的股本构成:

    

    总股本13,000万股,每股面值人民币1元。
    (以总股本为本公司注册资本:计人民币13,000万元)。
    原公司部分的资产折股为8,000万股,占总股本的61.53%,其中:
       国家股459.8万股,3.53%;
       企业法人股7,540.2万股,占58%。
    发售新股5,000万股,占总股本38.47%。其中:
       向境内法人机构发行500万股,占总股本3.85%;
       向社会发行4,500万股,占总股本34.62%;
       其中:社团法人股4,091万股,占总股本31.47%;
           向内部职工发行409万股,占总股本3.15%。

    五、股票发售和承销

    (一)股票发售依据

     1.原公司的成立经厦门市人民政府批准成立,并经国家工商行政管理局注册登记,具有独立法人资格。注册编号为:15498933-3系具有中华人民共和国企业法人资格的集体所有制企业。

     2.原公司截至1992年4月30日资产净值验证和资产评估结果已经厦门市集友会计师事务所验证评走,并获厦门市财政局(1992)厦财评估字第(24)号确认,同时出具资产评估价值确认书和资信证明。

     3.原公司是经厦门市体改委、厦体改(1992)025号批准正式改制为公司的。

     4.本公司章程已获厦门市体改委、厦体改(1992)025号文件原则同意。本公司筹委会已获厦门市工商行政管理局注册登记,登记号为:

    (二)股票发售规则

     1.本公司本次公开发售的股票为记名式人民币普通股股票。

     2.本公司本次公开发行的股票,每股面值1元,采取溢价发行,发行价格为每股3.0元。

     3.本公司股票实行一手一票制,每标准手为500股,票面记股。

     4.发起人认购的股份自公司成立之日起一年内不得转让;境内法人机构认购的本公司股票按有关规定进行转让;本公司内部职工认购的股份在公司配售后的三年内不得转让。

    (三)股票发售办法

     1.法人股:与本公司有密切业务关系的法人机构,以人民币认购本公司股票。占本次公开发行新股的10%,计500万股。

     2.内部职工股:指本公司现有在册职工优先认购本公司股票,共409万股,每股3.0元。

     3.社会公众认购:本次公开发行的股票4,091万股。采用统一认购方式,具体事宜按中国人民银行厦门市分行规定的有关办法执行。

     (四)股票承销机构:

    

主承销机构:中国农业银行厦门信托投资公司
其他分销机构: 中国工商银行厦门信托投资公司
             中国人民建设银行厦门信托投资公司
             厦门国际信托投资公司
             中国农村发展信托投资公司厦门代表处
             福建省兴业银行厦门分行
             中国银行厦门信托投资公司

    (五)股票发行各有关当事人

     发行机构:厦门海洋实业(集团)股份有限公司

     住址:厦门市蜂巢山路3号

     电话:286537

     资产评估机构:厦门市集友会计师事务所

     住址:厦门中山路仁安巷台光花园421室

     电话:254103

     评估确认机构:厦门市财政局国有资产管理处

     住址:厦门市美湖路43号

     电话:229305

    六、资金之运用计划和盈利预测

     本次发售新股若按计划完成将筹集到15,000万元(未扣除发行费用)。

     拟作如下用途

    (一)按企业发展规划投资于下列项目: 项 目新增投资额(万元)投产时间 远洋渔业1,60093.7 水产食品深加工2,00093.10 机编渔网片67293.6 "牛仔"服装66593.1 工业网带2,00093.6 锦纷长丝生产线2,00093.12 扩建、改造帮房10.000平方米50093.6 合计9,347 (二)投入各所属单位流动资金2,563万元。

    (三)房地产投资2,500万元及其他费用500万元。

     盈利

     就本说明书附录的基准和假设而言,若无重大不可预测事件发生,本公司预计1993年到1995年年度的盈利如下:

     厦门海洋实业(集团)股份有限公司1993-1995年盈利测算表: (单位:万元) 项目名称1993年1994年1995年 销售收入20,79034,15139,292 税后利润2,0344,0274,621.6 投资公司分入利润550550550 税后利润总额2,5844,5775,171.6 每股盈利(元)0.1990.3520.398 市盈率15.078.227.54 基于本公司1993年到1995年年度的盈利预测及在无不可预见之情况下,届时本公司董事会将遵照本公司章程所载之利润分配原则予以分配。即扣除公积金、福利金等,65%用于派发股息。

    七、风险与对策

     目前本公司存在的主要风险有两个方面,一方面存在于海洋作业的不可预测性风险,另一方面风险是市场竞争激烈。鉴此本公司将加强渔船和捕捞设备技术改造,发展远洋渔业,开展双层经营,提高渔业综合效益,极大限度地减少不可预测的风险损失。在工、贸、旅游业经营方面,本公司的主攻方面在于开拓效益显著的支柱项目,进一步改造装备老企业,提高产品质量,增加花式品种,以增强企业自身的商品竞争能力,同时努力改善管理,降低成本费用,提高经济效益,充分发挥多行业综合经营的优势,强化企业盈亏的互补作用,力争取得较稳定的效益。

    八、未来计划及发展前景

     本公司今后的经营计划将突出以下几个方面:

     本次发行股票筹集资金后,将对公司经营业绩显著的渔、工、贸等项目进行进一步改造充实,扩大经营规模,同时增选一批适销对路、产品寿命周期长、利润率高的项目作为公司的发展重点。

     (一)在海洋捕捞方面,由于木质渔船结构上的极限性,拟用8-10年时间将现有的木质渔船全部更新为钢质渔船;配合欧共体渔业改造项目对渔船结构、捕捞设备、捕捞技术进行突破性改革,促进渔业生产提高到一个新的技术高度;进一步扩大远洋船队,由现有3艘船增加至120艘船,建立远洋配套基地。

     (二)进一步扩大冷冻调理食品、罐装食品、调味品、饮料的生产规模,开发健康食品、销售额力争突破1亿元。并拟在北京等地开办分公司。

     (三)引进新的牛仔系列和夹克服装生产线,扩大海光制衣实业公司的生产规模,推出新产品,年销售额预计可达3,500万元。

     (四)进行老企业技术改造,引进国外先进设备,对网厂和工业网带厂进行技术更新,扩大生产规模,预计机编网年产量为320吨,销售额1,500万元,工业网带年产量5万平方米,无纺布2,000吨,产值4,700万元。

     (五)拟与外商共同筹建“渔用锦纶丝”生产线。投资9,000万元,预计年产量5,000吨,年产值13,100万元。已征用建厂土地67亩。

     (六)进一步扩大水产品、船用助渔导航通讯设备、燃料油、渔需物资设备、五金建材等的经营和进出口业务,预计销售总额将超过1亿元。

     (七)改善经营管理,提供优质服务,扩大旅馆、酒楼等旅游

    业,提高经济效益。

    九、股东之权利与义务权利

     权利

     (一)按规定出席或委托代理人出席股东代表大会,行使选举权、被选举权以及表决权;

     (二)查阅公司章程、股东代表大会会议记录和会计报告;

     (三)按其股份取得股利;

     (四)在本公司终止时有权按股份分享剩余资产;

     (五)如果扩股,原有股东有权享有相应比例的和期限的优先认购权,或转让、放弃此优先认购权;

     (六)公司章程规定的其他权利。

     义务

     (一)依其所认购股份和入股方式交足股金;

     (二)在本公司设立登记后,股东不得退股;

     (三)以其所持股份为限承担本公司的债务责任;

     (四)遵守本公司章程;

     (五)服从和执行股东大会决议和股东大会认可的董事会决议;

     (六)维护本公司利益、反对和抵制有损本公司利益的行为;

     (七)本公司章程规定的其他义务。

    十、上市交易

     本次股票向社会公开发行,待报经有关部门批准后可上市交易。

    十一、公告及通知方式

     本公司公告方式采用书面方式在《厦门日报》上刊登公告。

     本公司通知方式:采用信函通知方式。

    「附录」

     [1]关于厦门海洋实业总公司资产评估报告书

     [2]关于厦门海洋实业总公司资产评估确认书

     [3]关于厦门海洋实业总公司资信证明

     [4]厦门海洋实业(集团)股份有限公司股票溢价预测可行性分析

     [5]盈利预测审核报告