广西柳工机械股份有限公司招股说明书概要

    释义

     筹委会:指负责原厂股份制改组的筹备委员会,在本公司董事会成立之前行使董事会职责。

     筹委:指筹委会成员

     内部职工:指本公司在册职工

     证交所:指深圳证券交易所

     主承销商:指深圳经济特区证券公司

     承销机构:指以深圳经济特区证券公司为主承销商的股票发行承销团

     元:指人民币元

    绪言

     本招股说明书根据国务院颁发的《股票发行与交易管理暂行条例》和国家经济体制改革委员会颁发的《股份有限公司规范意见》及国家和深圳市现行有关证券管理规定而编写的,旨在向境内社会公众提供本公司的基本情况及新股发行和认购的各项有关资料。本招股说明书业经本公司筹委会通过,并获批准。

     本公司筹委会确信本招股说明书不存在任何重大遗漏,亦不存在对投资者的任何误导。本公司筹委会愿就本招股说明书各项资料之真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

     新发行的股票是根据本招股说明书载明的资料申请发行的,除本公司和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

     本次发行已经广西壮族自治区人民政府桂政函(1993)52号文批准,并经中国证监会证监发审字(1993)30号文复审同意。

    发售新股有关当事人

    1.发行人:广西柳工机械股份有限公司

     地址:广西柳州市柳太路1号

     法走代表人:张沛

     股票发行联系人:李明秋

     电话:(0772)335631

     传真:(0772)331147

    2.承销商:

     主承销商:深圳经济特区证券公司

     地址:深圳人民南路国贸大厦33层

     洁走代表人:廖熙文

     联系人:翁呜、吴晓根、鲁利

     电话:(0755)2203372

     传真:(0755)2232916

     分销商:广西证券公司

     地址:广西南宁市桃源路39号

     联系人:黄锦雄

     电话:(0771)202420

     传真:(0771)207101

    3.推荐人:

     深圳经济特区证券公司

     广西证券公司

    4.会计师事务所:中信会计师事务所

     地址:北京市朝阳区新源南路六号京城大厦24层

     经办会计师:曹阳、吴孟巧

     电话:(01)4654737

     传真:(01)4664024

    5.发行人律师:中银律师事务所

     地址:北京西直门外高梁桥中苑宾馆1401/1402房

     经办律师:董安生、刘玉明

     电话:(01)8318888-1421

     传真:(01)8320377

    6.主承销商律师:北京金诚律师事务所

     地址:北京鼓楼外大街华北大酒店5层

     经办律师:于德斌、刘治海、庞正中

     电话:(01)2028888-5039

     传真:(01)2028888-5037

    7.资产评估机构:中华会计师事务所

     地址:北京阜外大街24号京滨饭店

     经办评估人员:隋洪瑞、傅继军

     电话:(01)8322233

     传真:(01)8327655

    8.资产评估确认机构:广西壮族自治区国有资产管理局

     地址:南宁市桃源路65号

     联系人:莫照刚

     电话:(0771)211814

    9.收款银行:

     中国工商银行柳州分行

     地址:柳州广雅路19号

     联系人:蒋镇洲

     电话:(0772)2218l2

     传真:(0772)221812

     中国工商银行南宁分行

     地址:南宁民族大道44号

     联系人:赵桂芳

     电话:(0771)554425

     传真:(0771)554123

    10.股票登记机构:广西证券登记公司

     地址:南宁市桃源路39号

     联系人:孔德章

     电话:(0771)202969-2304

     传真:(0771)228684

    发行情况

     1.本公司依本招股说明书发售的股票为记名式人民币普遍股股票,每股面值1.00元,以溢价方式发行,发行价格为每股4.

    2元,发行总量为5,000万股,其中4,500万股供境内社会公众以人民币认购,500万股供内部职工以人民币认购。

     2.本公司本次股票发行期为1993年10月15日至1994年11月5日。

     3.本公司本次股票发行地区限于广西柳州市、南宁市两地,其中,南宁市只办理集体预约。

     4.本公司本次股票发行对象为年满18周岁、具有行为能力的中国公民。

     5.本公司本次社会公众股发行采用在规定时间内无限量发售新股认购申请表,抽签后由中签者认购新股的办法。申请表发售不限量,不保证中签率。申请表发售和中签后股票认购交款的具体办法与时间将另行公告。

     6.内部职工股将根据本公司提供的并经主承销商核查的职工名册和内部职工股分配方案,由主承销商委托银行代理收款。

     7.本公司已委托广西证券登记公司为股份登记机构。购买本次新股的股东应到各自认购交款时所选定的证券交易营业部打印股票存折。

     8.本公司已申请将本次发行的股票于1993年11月或稍后时间在深圳证券交易所挂牌交易。

    募集资金的运用

     本公司本次发售5,000万股普通股,如发售按计划完成,将募集资金约2亿元(已扣除发行费用),这些资金将作如下投资:

     1.“八五”技改项目,总投资3,779.2万元(含195.13万美元)。技改的重点是围绕引进技术的消化吸收,解决大型结构件和驱动桥的加工问题,以提高产品质量和国产化率。技改后便形成中大型装载机ZL60E(卡特彼勒966E)500台,ZLI00(卡特988B)50台的年生产能力。

     2.机电部“一条龙”项目,即由机电部统一编报立项的《国家重点引进技术消化吸收计划:新型推土机和装载机关键零部件项目》第28项,“柳工机械厂1992-1995年装载机技改项目”。总投资4,753万元(含180.5万美元),指在加速引进产品的消化吸收和产品更新换代。

     3.租赁引进铆焊大件关键设备项目,总投资6,476万元(含574.4万美元)。该项目是指引进美国大型卧式加工中心来满足对ZL60E(966E)、ZL100(988B)铆焊大件的机械加工;引进西德的数控火焰切割机及美国的数控步冲等离于切割机,以满足对中、厚板件的加工、下料需要。

     4.租赁引进关键设备项目,总投资6,034万元(含530.6万美元),该项目是指仅进口关键加工设备,以解决装载机驱动桥、变速箱、液压系统中的齿轮、油缸、泵阀及热处理等零件加工问题。

     本公司上述投资项目业经机电部、广西自治区立项批准,共需固定资产投资21,041.2万元,其余部分由本公司自筹解决。这些项目是我国装载机行业今后发展的重点,将带来可观的经济效益和社会效益。

    股利分配政策

     除股东大会特别决议外,本公司股利每年派发一次,每年度的具体分配方案由董事会提议,报股东大会审走。股利的派发以年终财务决算为依据,于下年4月份派发。本次发行如能按计划完成,预计首次派发股利的时间为1994年5月以前。

     据本公司章程(草案)所载利润分配政策,本公司税后利润弥补亏损后按下列顺序和比例分配:

     1.公积金20%~40%

     2.公益金10%~20%

     3.分红基金40%~70%

    发行人资料

    (一)概况

     原厂创立于1958年,当时厂名为柳州建筑机械制造厂,隶属于建工部机械设备制造局。1963年11月,实行行业归口管理,工厂更名为柳州工程机械制造厂,隶属一机部五局领导。1970年10月,工厂划归广西机械局管理。1979年,工厂正式更名为柳州工程机械厂,并由一机部收为部属企业,1985年后,工厂归柳州市机械电子工业局管理,并在柳州市工商行政管理局注册。1989年,柳州工程机械企业集团公司组建后,工厂成为柳工集团下属的具有独立法人资格的企业。

     原厂生产轮式装载机已有近30年的历史,积累了丰富经验和产品开发的能力。近几年来,原厂积极引进和消化国外先进的装载机设计制造技术,已发展成为我国生产轮式装载机系列产品规模最大、产量最多、质量最好、设备最全的国家机械大型骨干企业,是工程机械行业中最先进入我国五百家大型工业企业之列的企业。

     原厂连续多年荣获自治区、柳州市“先进单位”、“文明工厂”、“经济效益先进单位”、“企业管理先进单位”等光荣称号,被工商银行评为企业信用特(AAA)级。1987年荣获全总“五一劳动奖状”,1988年获“广西区质量管理奖”,1989年,被命名为国家二级企业,国家一级计量单位,机电部安全级企业,1991年,荣获自治区机械系统“振兴明星奖”。

     经广西壮族自汉区体改委和柳州市政府、体改委、国资局、机电局批准,原厂于1992年底作为独家发起人,以社会募集方式进行股份制改组,设立本公司。

    (二)组织管理机构

     本公司实行董事会领导下的总经理负责制,总经理在副总经理、总工程师、总会计师、总经济师的协助下管理本公司日常工作,其组织机构如下图所示:

    

                        ┌──────┐
                        │  股东大会  │
                        └──┬───┘
                        ┌──┴───┐      ┌─────┐
                        │   董事会   ├───┤   监事会 │
                        └──┬───┘      └─────┘
                        ┌──┴───┐
            ┌─────┤   总经理   ├─────┐
            │          └──┬───┘          │
    ┌───┴──┐          │          ┌───┴───┐
    │  三总师    │          │          │   副总经理   │
    └──────┘          │          └───────┘
                              │
      ┌───┬───┬───┼──┬──┬──┬──┐
      秘      经      技      │    财    生    人    外
              营      术      │    务          事    联
      书      计      开      │    经    产    教    发
              划      发      │    济          育    展
      处      部      部      │    部    部    部    部
                              │
    ┌─┬─┬─┬─┬─┬──┴─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┐
    驱  变  液  薄  结  锻        铸  铸  热  工  机  动  总
    动  速  压  板  构  造        造  钢  处  模  修  力  装
    桥  箱  件  件  件  厂        厂  厂  厂  厂  厂  厂  厂
    厂  厂  厂  厂  厂

    (三)柳工集团简介

     柳工集团成立于1989年3月10日,它以“轮式装载机系列产品”为龙头,是集科研、生产、多元化经营为一体的综合性企业集团,它也是一个跨地区、磅行业、跨所有制,由不同联合层次组成的企业集团。本公司为柳工集团的核心企业。

    (四)人员构成

     本公司现有职工5,938人,其中管理人员和技术人员1,310人,占22.06%,工人4,628人,占77.94%,425人具有中高级职称,大中专毕业生845人。

    (五)经营范围和主要业务

     本公司目前主营装载机、挖掘机等工程机械产品及配件的开发、生产、经营、维修和技术服务,将来还要积极拓展房地产、设备租赁、商业贸易、服务、旅业及经批准的其它经营业务。

    (六)主要产品

     本公司目前生产的主要产品品种有:(1)ZL20C装载机系列:(2)ZL40装载机系列:(3)ZL50装载机系列:(4)ZL60E装载机系列i(5)挖掘机系列。

     1992年,本公司生产各种型号装载机2,350台,较1991年1,623台增加了44.79%。预计1993年本公司产量又会有较大幅度的增长,可望生产装载机3,500台。

     本公司主导产品ZL40,ZL50装载机分别于1986年、1988年获自治区优质产品,ZL40B装载机获1989年机电部优质产品奖。ZL50C装载机在1989年“北京国际工程机械博览会”上获外观设计、外观质量特等奖,1990年获柳州市“科技进步一等奖”,1991年获机电部优质产品奖,ZL50、ZL90装载机获我国科学大会奖。经专家认证,本公司产品已达到国际八十年代先进水平。

    (七)新产品开发

     本公司近年来已开发新产品有:(1)ZL100轮式装载机:(2)ZL60E轮式装载机:(3)ZLD40井下装载机:(4)ZLD70井下轮式装载机:(5)WY40履带式全液压挖掘机。

     本公司正在开发的新产品有:(1)WZ25-20挖掘装载机;(2)TY220履带式推土机:(3)ZL100B轮式装载机:(4)ZLC60(侧卸)轮式装载机:(5)与美国卡特彼勒公司合作生产988B轮式装载机。

     本公司将开发的新产品有:(1)7.5m全液压沥清混凝士摊铺机:(2)振动式压路机:(3)卡特992D轮式装载机。

    (八)筹委会成员简介

     张 沛 筹委会主任 男,58岁,大学文化程度,高级工程师。全国劳动模范。从事技术经济工作30年,有丰富的企业管理、经营管理、理论知识和实践经验。现任柳州工程机械厂厂长兼党委书记、柳州工程机械企业集团公司董事长、总经理兼党委书记、中国华大工程机械集团公司副董事长、柳州市党委委员

     李明秋 筹委会副主任 男,48岁,大学文化程度,高级经济师。具有丰富的经济管理理论知识和丰富的实践经验。现任柳州工程机械厂副厂长、柳州工程机械企业集团公司副总经理。

     林乐生 筹委会成员 男,55岁,大学文化程度,高级工程师、高级政工师。具有丰富的行政刊技术管理经验。现仕柳州工程机械厂“党委副书记、柳州工程机械企业集团公司党委副书记。

     刘铸健 筹委会成员 男,53岁,大学文化程度,高级工程师。具有丰富的技术和质量管理经验。现仕柳州工程机械厂总工程师、柳州工程机械企业集团公司副总经理。

     陈景欢 筹委会成员 男,50岁,大学文化程度,高级工程师。具有丰富的技术和营销管理知识和经验。现任柳州工程机械厂副厂长、柳州工程机械企业集团副总经理。

     林成唐 筹委会成员 男,53岁,大学文化程度,高级经济师。具有丰富的营销与计划管理知识和经验。现任柳州工程机械厂副厂长、柳州工程机械企业集团公司副总经理。

     杨冠森 筹委会成员 男,55岁,高级经济师,具有丰富的生产、技术和现场管理的经验。现任柳州工程机械厂副厂长、柳州工程机械企业集团公司副总经理。

     王晓华 筹委会成员 男,41岁,大专文化程度,经济师。具有丰富的劳动人事、行政管理知识和经验。现任柳州工程机械厂副厂长、柳州工程机械企业集团公司副总经理。

    经营业绩

     原厂过去三年取得较好的经营业绩,实现三年连续盈利,以下为原厂过去三年的经营业绩概要:

     单位:千元

    

项目           1990年度   1991年度    1992年度  1993年1-4月
主营业收入     201,046    306,471      520,219     363,445
营业利润        18,524     31,188       83,721      91,087
税后利润        10,012     22,876       75,642      75,524

    股本

     1.本公司注册资本为2亿元,本次以每股4.20元的价格向社会个人发行5,000万股,超面值溢价收入作为本公司资本公积金。

     2.经中华会计师事务所评估,并经广西壮族自治区国有资产管理局确认,截止1992年12月31日,原厂帐面经营性净资产62,219,076.96元,资产评估增值为121,597,738.72元,评估后资产净值为183,816,815.68元。经广西壮族自治区桂国资工字(1993)82号文件批准,其中15,000万元折为国家股,33,816,815.68元作为本公司资本公积金。

     本次发行后本公司股本结构如下:

    

      总股本     20,000万股
      国家股     15,000万股       占总股本75%
      个人股      5,000万股       占总股本25%
      其中:
      总股本     20,000万股       占总股本75%
      社会公众股  4,500万股       占总股本25%
      内部职工股   500万股

    债项

     截止1993年4月30日,原厂债务总额为625,912,150元,其中:流动负债613,912,150元,长期负债12,000,000元。流动负债中,无短期银行借款,而长期负债全部为长期银行借款。

     除上述债务外,截止1993年4月30日,原厂无任何尚未偿还之银行透支、贷款等类似债项和承兑、抵押、担保等,也无或有负债。

    经调整之资产净值

     本次新股发行前,本公司之资产净值为原厂投入本公司的18,381.68万元资本(详见“股本”)。本公司本次向社会公众和内部职工发售5,000万股新股,将获得约20,500万元(已扣除发行费用)。本次新股发行后,本公司的资产净值调整如下:

    

    新股发行的资产净值         18,381.68万元
    减:提取本公司公积金        3,381.68万元
    净资产折股                15,000.00万元
    新股发行前每股资产净值         1.23元
    本次新股发行筹集资本金    20,500.00万元
    经调整资产净值            38,881.68万元
    发行后总股本              20,000.00万元
    发行后每股资产净值             1.94元

    盈利预测

     在无不可预见情况下,筹委会预测并经中信会计师事务所审阅,本公司1993年度槐后利润为14,248.55万元,每股税后利润0.71元。按发行价格、每股税后利润计算的市盈率为5.9倍。

    重要合约及重大法律诉讼事项

    截止1993年3月31日,本公司重要合同有:

    1.《专有技术转让合同》,原厂和中国机械对外经济合作总公司、厦门工程机械厂、宜春工程机械厂作为甲方,与美国卡特彼勒公司(乙方)签订了专有技术转让合同。根据该合同,原厂取得厂对转让技术的非独占许可权,有权在中华人民共和国制造和出售乙方专有技术产品Cat 966D型轮式装载机及工作装置,以及518型集材机的驱动器、差速器和制动器,有权在阿富汗、印度、巴基斯但等国出售该产品,可以基于该专有技术产品制造和经营的需要,向中华人民共和国的有关承包商、供应商或分包商透露必要的技术部分。

    2.《设备租赁合同》,原厂(乙方)与柳工集团(甲方),于1993年3月签订合同规定:甲方将其拥有的14台套大型引进设备长期出租给乙方使用,期限9年(1993、1-2001、12),乙方于1993年、1994年须按设备总会额的15%向甲方支付租赁费用,以后7年每年按设备总额的10%支讨租赁费用,每年分四季度付款。乙方在承租期间不得擅自转租或出让该设备。租赁期满后,乙方向甲方支付承租设备残值后,将取得该设备之所有权。

    3.《建筑安装工程承包合同》,原厂作为单位(甲方)分别于1991年11月底、1993年1月与施工单位柳州市建筑工程总公司(乙方)签订了建筑安装工程承包合同,由乙方负责承建位于建设单位厂区内的技术档案楼、技术开发综合楼,目前合同尚在履行中。

    4.《供销合同》,截止1993年3月1日,原厂签有待履行的装载机供销合同486项。依据这些合同,本公司负有于1993年12月31日前分季度交付11种型号的装载机共3,513台的义务,合同贷款约11亿元。在如本公司生产按计划正常进行的条件下,本公司具有履行上述供销合同的充分能力。风险与对策

    投资者在评价本发行人此次发行的股票时,应特别认真地考虑下述各项风险因素:

     (1)产品结构较为集中。本公司主要产品是轮式装载机系列,其销售收入占本公司全部收入的96%左右,经营风险较大。

     (2)市场竞争的风险。由于工程机械产品利润较高,行业竞争日益激烈,主要表现在:工程机械生产厂家逐年增多,产品向多品种系列化多元比发展,各企业技术投资增加,产品质量、价格及经销手段的竞争日趋激烈。

     (3)入关的影响。尽管本公司工程机械产品与国外同类产品相比有价格的优势,主导产品也达到国际八十年代先进水平,但技术、质量和工艺加工手段与国际先进水平仍有差距。入关后,国外同类产品必然对本公司造成一定的冲击。

    本公司充分注意到上述风险,正在采取如下有效的措施,以分散降低风险:

     (1)采取多元化经营策略,在保证本公司主导产品向系列化、多元化方向发展的同时,积极拓展房地产、经济贸易、投资、证券等方面业务,分散投资风险,提高应变能力。

     (2)投入大量资金进行大规模技术改造,进一步引进具有国际先进水平的技术和设备,充分发挥公司在科研、产品开发、工艺设备、产品质量、经营管理等方面的优势,在国内同行业中保持绝对领先地位,使本公司产品在价格和质量方面具有与国际名牌产品相抗衡的能力。

     (3)加强对外经济技术交流,准备在国外设立销售网点,集销售、服务、维修于一体,按国际惯例规范企业行为,熟悉国际市场,增强产品的国际竞争力,使本公司成为我国工程机械产品的出口基地。

    公司发展规划

     本公司经过综合分析,提出以下发展规划:

     进一步投入技术改造资金,扩充人员,优化产品结构和投资结构,以“技术”为中心,以“出口”为方向,努力拓展国内、国际市场,使生产经营更上一个新台阶,在以装载机系列产品为龙头的同时,扩展经营范围,形成以“生产带贸易、贸易促生产”、由单一经营向多元化经营转化的新格局,使本公司发展成为跨行业、跨地区、跨国界的大型综合企业,使全体股东得到满意的投资回报