惠州TCL通讯设备股份有限公司招股说明书概要

    一、绪言

     本招股说明书系根据国务院颁发的《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳市上市公司监管暂行办法》及国家现行有关规定,为本公司本次股票公开发行之目的而编写,并经本公司董事会通过,旨在向各界人士提供有关本公司之各项详细资料。各位董事愿就本招股说明书所载资料之完整性、真实性和准确性负个别和连带之责任。本招股说明书没有遗漏有关本公司任何重大事项,亦不存在任何误导和虚假成分。

     本公司本次发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。本次发行经中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)65号文批准。除本发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。投资者如对本公司招股说明书有任何疑问,可咨询本次股票发行的各有关当事人、本公司在本次发行期间特设咨询电话:(0752)267668。

     应当提醒各位投资者,买卖本公司发行股票的税款是由投资人自行负担,发行人、推荐人和承销商对该税款不承担责任。

    二、释义

     在本招股说明书中,下列简称具有如下意义:

    

    人民币普通股:指用人民币标明面值仅供境内机构和公众以人民币进行买卖之普通股票
                 简称A股。
    本公司:      指TCL通讯设备股份有限公司
    原公司:      指“TCL通讯设备有限公司”、“TCL模具注塑产品有限公司”
    原股东:      指惠州电子通讯工业总公司
                  惠州市邮电通讯发展公司
                  惠州经贸投资公司
                  TCL通讯设备(香港)有限公司

    三、本次股票发行之有关当事人

    1.发行公司:惠州TCL通讯设备股份有限公司

     法定代表:郑诗贤

     地址:广东惠州市鹅岭南路TCL工业大厦

     电话:261898

    2.发起人:惠州市电子通讯工业总公司

     法定代表:张济时

     地址:广东惠州市鹅岭南路TCL工业大厦

     电话:260893

     发起人:惠州市邮电通信发展公司

     法定代表:劳达星

     地址:广东惠州市下角东路1号

     电话:224652

     发起人:TCL通讯设备(香港)有限公司

     法定代表:蔡秀岗

     地址:香港新界蔓湾大涌退道号寿幸工业中心五楼501室

     电话:4986299

     发起人:惠州经贸投资公司

     法走代表:温旭彪

     地址:广东惠州市南门路四十五号

     电话:224649

    3.主承销商:惠州证券(有限)公司

     地址:广东惠州市下埔北二街

     电话:221627

     分销商:深圳国际信托投资公司(证券业务部)

     地址:深圳市红岭中路国际信托大厦

     电话:5564176

    4.上市推荐人:惠州证券(有限)公司

     地址:广东惠州市下埔北二街

     电话:221627

     异地上市推荐人:南方证券有限公司

     地址:深圳市深南东路1号南方国际大酒店1224室

     电话:2256728-1224

    5.发行人律师:深圳特区经济贸易律师事务所

     经办律师:郭星亚、刘凤良、赖伟文

     地址:深圳市深南中路统建大楼东三座九层

    6.主承销商律师:深圳市金融房地产律师事务所

     经办律师:黄湘南、王建

     地址:深圳市建设路南洋大厦C座三楼

     电话:2223092

    7.财务公证机构:深圳中华会计师事务所

     经办注册会计师:刘金登、魏逸群

     地址:深圳市深南中路爱毕大厦十六层

     电话:3352945

    8.资产评佑机构:深圳市蛇口中华会计师事务所

     经办评佑人:王珍亭、范炳

     地址:深圳蛇口招商大厦103-203号

     电话:6691597

    9.资产评估确认机构:惠州国有资产管理办公室

     地址:惠州市南新路16号

     电话:220069

    10.收款银行:中国银行惠州分行

     地址:惠州市长寿路

     电话:224187

    11.股票登记机构:惠州证券登记处

     地址:惠州市下埔北二街

     电话:223905

    四、发行情况

     股票种类:人民币普通股(A)股

     每股面值:1元

     每股发行价:6.5元

     发行数量:1780万股

     发行总市值:11570万元

     发行地区:惠州市辖区

     发行对象:年满18周岁以上的中国公民

     承销期起止日:1993年10月18日起至1993年11月23日止

     预计上市日期:1993年11月或稍后时间

     上市交易所:深圳证券交易所

     本次发行后本公司股权结构如下:

     总股本:7120万股

     其中:发起人股:4005万股,占总股本的56.25%

     内部职工股:1068万股,占总股本的15%

     定向法人股:267万股,占总股本的3.75%

     社会公众股:1780万股,占总股本的25%

    五、风险因素与对策

     投资者在评价本发行人此次发行的股票时,应特别认真地考虑下述各项风险因素:

    1.市场风险与对策:

     目前全国有200多家电话机厂,其中不少是国外一些有名厂家在中国的合资或独资企业,如美国的AT & T、德国的西门子、台湾的西陵、罗密欧等,他们拥有和本公司同样的技术、管理和信息等优势,而且他们都把中国的通讯市场作为竞争的重点。未来国内市场将面临激烈的竞争。为此,本公司将继续维持良好的公司形象,不断提高产品质量,使用新技术,在现有的50多款100多种的基础上,陆续推出高档无绳电话、自动应答录音电话、光管电话等多种新款电话,增强市场竞争力,扩大国内市场占有率。同时利用在国际市场上享有盛誉之优势,巩固并扩大规有的销售渠道。

    2.行业风险与对策:

     由于本公司目前主要产品相对单一,在目前激烈竞争市场中,本公司已根据市场导向适时调整投资方向,调整产品结构,在大力发展传真机、程控交换机、传呼机、移动电话、光纤电缆、恒磁钢等高科技产品的同时,向金融、房地产、饮食服务业、旅游业方面拓展,力争将公司建设成一个多元化、现代化、集团化的国际性集团公司。

    3.管理风险与对策:

     管理阶层的素质和活力是公司充满生机的标志,本公司将大力引进人才,充实公司领导阶层,建立一支高素质的中层管理队伍,完善公司管理机构,实行目标管理责任制,不断健全各项规章制度,使公司经营管理程序化、规范化、现代化,同时聘请社会知名人士、财务顾问、金融专家、法律专家等组成高级智囊团,形成完备的企业专家咨询小组,起社会监督作用,并当好企业参谋,为企业发展献计献策。

    4.外汇风险与对策:

     本公司主要原材料和设备主要是国内市场提供,但本公司产品销售中,国外市场份额较大,1992年产品外销达60%,存在着收汇风险,为减少这两方面的风险,本公司将力争使本公司产品得到其它发达国家进网许可,扩大销售渠道,增加对美国、西欧、非洲的出口,使销售地区力争分散。

    六、募集股金之运用计划

     本公司本次股票如发行成功,可募集资金11000万元,这些资金拟作如下用途:

    l.TCL恒磁金属工业有限公司

     投资400万美元与香港恒磁电子有限公司、惠城轻工业品进出口公司三家合营兴建“TCL恒磁金属工业有限公司”,合营公司的总投资为800万美元,本公司占50%股份。第一期投资200万美元,合营公司主要生产黑白磁铁、磁碟、偏向轭以及软硬磁性材料的成品和半成品,年产磁钢600吨,产品60%外销,40%内销,1994年投产后当年利润可达270万美元。

    2.TCL移动通讯设备有限公司

     本公司与兴达投资有限公司、日本电气(香港)有限公司在惠州市江北开发区成立“TCL移动通讯设备有限公司”,总投资为1000万美元。其中:本公司投资500万美元,生产、销售、维修日本电气株式会社(NEC)设计的NEC数据显示传呼机,年产量为50万台,产品70%外销,预计1995年可实现税前利润3649万元。

    3.深大(TCIl)通讯设备有限公司

     本公司与深大电话综合发展公司,TCL通讯设备(香港)有限公司在深圳合资兴建“深大(TCL)通讯设备有限公司”,总投资150万美元、注册资本为300万美元,本公司投资30万美元,主要开发、生产、经营各式电话机、室内无绳电话机、移动电话、传真机、传呼机、程控交换机、按键电话机等年产量100万部,产品50%出口,预计至1995年获利润总额2340万港元,即正式投产后两年收回全部投资。

    4.TCL海鲜大酒楼

     与惠州TCL云天集团公司、惠州市威武实业公司、香港金马家私厂有限公司合资经营“TCL海鲜大酒楼”,总投资为4000万人民币,本公司将投资1000万元,预计开张后,每年本公司可分得利润可达90.8万港币。

    5.TCL新惠大厦

     出资3000万人民币与新疆乌鲁木齐市大十字商业大厦、TCL磁电制品有限公司、惠州市外经物资总公司、香港佳星贸易有限公司在惠州市商业中心位置修建一座高28层,建筑面积约为50000平方米的“TCL新惠大厦”,总投资为1.2亿元人民币。大厦建成后,将成为多元忆、多功能,具新疆民族特色的东南亚民俗习惯于一体的包括商贸中心、宾馆、写字楼的综合性服务大楼。

    七、股利分配政策

     本公司本次发行股票后股利分配按本公司章程所载之利润分配政策进行分配。

     1.一般情况下,当年有盈利时每一会计年度分红一次,在每个会计年度,终了后的六个月内进行。

     2.本公司在本次新增发行社会公众股之前的税后利润(自1992年11月至1993年4月之税后股利)已根据公司原章程所规定的股利政策进行分配。

     3.本公司每次派发的股息和红利按各股东持有股份比例进行分配。分配形式采用现金股利和股票股利。

     4.本公司每次分红由董事会根据年度具体经营情况提出分配方案交由股东代表大会决定。

     5.本公司税后利润按下列顺序分配。

     (一)弥补亏损

     (二)法走盈余公积金

     (三)公益金

     (四)任意盈余公益金

     (五)普通股股利

     6.本公司税后利润的分配的比例为

     (一)公积金35-55%

     (二)公益金5-20%

     (三)分红基金35-55%

    八、发行人及其主要成员情况

    1.发行人简史

     本公司原为创办于1985年的TCL通讯设备有限公司,系中外合资企业,股东为惠州市电子通讯工业总公司、惠州市邮电通信发展公司、TCL通讯设备(香港)有限公司、惠州经贸投资公司;1987年原公司股东合资成立TCL模具注塑产品有限公司作为TCL通讯设备有限公司的配套企业。1992年经粤股审(1992)38号文批复,TCL通讯设备有限公司与TCI。模具注塑产品有限公司合并改组为社会洁人与自然人混合持股的中外合资股份公司。公司注册地址为广东省惠州市鹅岭南路TCI。工业大厦。

    2.发行人业务简介

     本公司及其附属公司主要从事电子通讯设备终端的生产销售以及投资、开发、咨询业务。本公司产品为电话机、程控交换机、无线电传呼机、黑白磁钢等,其中主要利润来源为电话机,均以TCL注册商标销售。

     本公司主要产品为HA868系列电话机,共50多款100多种;它以功能多、性能可靠、适应性强、外型美观获得国内外用户的信赖,本公司年产电话机400多方台,产品60%销往欧差等22个国家和地区;内销产品中有27个品种经邮电部批准入网使用。占国内电话机销售市场的56%,产品合格率为100%总全国入网话机品种最多的厂家。

     HA868系列电话机先后获得首届、第3届北京世界博览会会奖,国家质量银奖,机电部、广东省优质产品奖,广东省著名商标奖;1991年6月被确认为广东省替代进口产品,1992年通过英国BABT现场验证,1993年经机电部对全国百家最大电子企业经济效益的调查,本公司跋身经济效益最好的前十名之列。

    3.发行人组织结构和投资企业

     (1)组织机构

    略

    (2)投资企业 TCL通讯设备股份有限公司: 万里达模具注塑有限公司150万美元,50%

    高达(惠州)电缆制品有限公司40万美元,40%

    TCL恒磁金属工业有限公司400万美元,50%

    南方通信(惠州实业有限公司48.6万美元,8.1% 4.董事监事及高级管理人员

     郑诗贤先生 54岁,高级工程师,长期从事邮电通讯技术与企业经营管理工作,具有二十多年经营管理经验。历任惠阳地区邮电局电信科科长,惠阳地区邮电局、惠州市邮电局党组副书记、副局长,现任惠州市TCL通讯设备股份有限公司董事长。

     张济时先生 55岁,中专毕业,长期从事技术与经营管理工作,具有二十多年企业经营管理经验,是惠州市电子工业的创始人之一。曾任惠州TCL家庭电器有限公司副总经理,TCI通讯设备有限公司总经理,惠州市通讯设备工业总公司总经理,惠州市电子通讯工业总公司总经理,党委书记,现任惠州市TCL通讯设备股份有限公司副董事长、执行董事。

     石春华先生 61岁,高中毕业,长期从事行政和外贸经济管理工作,具有三十年经济领导工作的经验。曾任惠东县县长,惠州市外贸局局长,惠州市对外经济贸易委员会主任,中国贸易促进会惠州分会会长,惠州经贸投资公司董事长。现任惠州TCL通讯设备股份有限公司副董事长。

     黎健生先生 38岁,大专毕业,工程师,具有十二年从事电子专业技术及企业经营、管理工作经验。曾任惠州市TCI通讯设备有限公司技术部长、生产部长、副总经理、惠州市电子通讯工业总公司副总经理。现任惠州TCL通讯设备股份有限公司董事兼总经理。

     蔡秀岗先生 52岁,大学毕业,工程师,具有二十多年从事技术及涉外企业经营管理经验,是TCL通讯设备(香港)有限公司执行董事。现任惠州TCL通讯设备股份有限公司董事兼副总经理。

     沅而焕先生 49岁,大专毕业,会计师,具有二十多年从事财务管理工作经验,曾任惠州邮电局计财科科长,总会计师。现任惠州TCL通讯设备股份有限公司董事。

     温旭彪先生 38岁,大专毕业,助理会计师,具有十二年财务管理工作经验。曾任惠州市对外经济贸易委员会财务基建科科长,惠州经贸投资公司总经理。现任惠州市TCL通讯设备股份有限公司董事。

     戴家兴先生 43岁,大学毕业,工程师,具有二十年从事无线电技术及企业经营管理工作经验,曾任惠州市电子工业总公司外经部副主任,TCL通讯设备有限公司厂长,惠州市电子技术开发公司副经理。现任惠州TCL通讯设备股份有限公司副总经理。

     刘名江先生 37岁,大专毕业,具有十五年企业经营管理工作经验。曾任惠州市玩具总厂车间主任,TCL通讯设备有限公司部长、副总经理。现任惠州TCL通讯设备股份有限公司副总经理。

     张寿椿先生 48岁,高级工程师,大学毕业,具有二十五年从事通信专业技术管理工作经验,曾任齐齐哈尔铁路局通信工程师,惠州TCL通讯设备有限公司技术部部长。现任惠州TCL通讯设备股份有限公司副总经理。

     黄国良先生 46岁,中专毕业,助理工程师,具有二十多年企业经营管理工作经验,曾任TCL通讯设备有限公司车间主任、副总经理。现任惠州TCL通讯设备股份公司监事。

     叶 茂先生 32岁,大专毕业,助理会计师,具有十多年财务工作经验,曾在惠州市外贸局、惠州市对外经济贸易委员会、惠州经贸投资公司任会计、主办会计。现任惠州TCL通讯设备股份有限公司监事。

     练忠杰先生 31岁,大专毕业,会计师,具有多年财务会计工作经验,现任惠州市TCL通讯设备有限公司监事。

     刘远辉先生 31岁,大专毕业,会计师,具有十多年财务管理工作经验,现任惠州TCL通讯设备股份有限公司财务部部长。

     许湘桂女士 48岁,中专毕业,会计师,具有二十多年财务管理工作经验,曾任湖南衡阳铝制品总厂财务科长,惠州TCL模具注塑产品有限公司及惠州电子通讯工业总公司财务部长。现任惠州TCL通讯设备股份有限公司证券部部长。

    九、经营业绩

     本公司年产电话机400多万台,TCL电话机在国内入网总数居全国同行之首,在国内市场上TCL电话机的市场占有率达56%。

     经济效益:(1)资本回报率,1989年105.22%;1990年178.02%;1991年158.22%,1992年预计200%,平均资本回报率160.37%,(2)资金创利率,广东省电子及通信设备制造业,1989年与1990年两年资金创利率为8.61%,1992年1至7月全国百家电子行业资金创利率为4.28%,而本公司为11%。

     以下是本公司截止1993年4月30日,经深训中华会计师事务所审计前三个会计年度及1993年1至4月之经营业绩。

    十、盈利预测

     根据董事会编制并经深圳中华会计师事务所审阅的盈利预测,截止本公司1993年5至12月税后利润总额为2300万元,按总股本7120万股计,1993年每股盈利为0.51元。

     1994年度本公司税后利润预计达4500万元,按总股本7120万股计,每股盈利为0.63元。

    十一、重要合同及重大诉讼事项

     本公司没有超过500万元余额以上的合同。为保证本公司生产用原材料的供应,和以下公司签订了长期的供货合同。

     1993年6月本公司与广东新会硅峰微电子有限公司、TCL电路板厂、东莞市常平屋厦桥梓工业供销公司、深圳中元电子有限公司、惠州天祥电子有限公司、常州常捷电子有限公司、东芜市石龙东升电子厂、西安无线电二厂、东芜市太平无线电厂、TCL新世界彩印包装(惠州)有限公司、深圳荣达塑料包装材料厂、石咀山电容器厂、惠州市华协导线实业有限公司、深圳美加电子有限公司等单位签订的电话机零配件长期供货合同,合法有效。

     本公司从成立到现在未发生任何诉讼。持有本公司5%以上的股东亦未发生过重大诉讼。

    十二、公司发展规划

     本公司主体企业从1985年建立以来,已成为我国产量、销量、出口量最大的电话机专业生产厂家,产品多次荣获省优、部优、国优,深受广大用户的信赖。本公司成为上市公司后,将依据市场导向,不断调整产业、产品结构。作为一个全新的开始,本公司将在以下几个方面重点开发。

     1.鉴于目前我国电话机的使用尚处于普及阶段,而且其发展前景十分广阔,本公司将继续拓展这个市场,不断扩大生产线,同时加强产品开发,提高生产工艺,优化现场管理,规范品质保证,完善售后服务,力争早日通过ISO9000的质量验证。

     2.在大力发展多功能按键电话机的同时,引进技术,加强科技开发队伍,适时调整产业结构,致力于发展传真机、程控交换机、传呼机、移动电话、光缆等新的通讯项目,把公司建成集生产、技术、信息为一体的工贸化国际性集团公司。

     3.开发房地产

     惠州作为沿海经济开放区,是距香港和深圳特区最近的一个中等城市,由于其优越的地理位置和良好的投资环境,已迅速建成一批起点较高的企业,并发展成以电子、机械、化工纺织服装、玩具等多门类的外向型工业体系。随着大亚湾的开发,广梅汕铁路以及京九铁路的建设,惠阳机场的翻修,惠深高速公路的兴建,我国最大的合资企业南海石化在惠州安家,首期投资40亿美元的特大项目天燃气发电厂正在惠州选址,并先后有4440多家外资企业、1700多家内联企业在惠州落户,惠州将发展为以电子、电力、汽车、石油化工等高科技大型骨干项目为龙头的现代化沿海城市。

     本公司董事认为:惠州作为最具生命力和最有希望的城市,其房地产升值之潜力难以估量,本公司将及时抓住此有利时机,组织房、地产的经营。

     4.成立财务公司

     本公司成为上市公司后,下属企业之间的融资以及与股权有关的投资业务将接蹭而至,为了更好筹得外部资金,融通内部资金,本公司将尽早成立财务公司,从事下属公司之间的融资业务,拓宽筹资渠道,提高资金使用效益,同时进行证券投资、股权投资、投资咨询以及其它投资业务。

     本公司董事会深信,随着中国经济的进一步发展,以及中国加入关贸总协定,本公司将会随中国经济的发展而壮大,最终成为一个以电子通讯设备为主,以房地产业、金融证券业、酒店娱乐业为辅的多元化、综合发展的跨国性企业集团,使全体股东得到更加丰厚的回报。

    附:

    

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                │股东大会├────┐
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        副总经理       副总经理   副总经理    │  │    │
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办  生    质  物  报  业      售 技      生   财  证  全面
公  产    检  件  关  务      后 术      产   务  券  质量
室  部    部  管  组  部      服 开      技   部  部  管理
              理              务 发      术           管理
              部              部 部                    室