沈阳房天股份有限公司招股说明书

    一、释义

     本招股说明书中除另有所指,以下简称具有如下含义:

     发行人:是指沈阳房天股份有限公司

     本公司:是指沈阳房夭股份有限公司

     原公司:是指沈阳市房产经理公司

     分公司:是指本公司下属的,无法人地位的分支机构

     股票:是指沈阳房天股份有限公司发行的人民币普通股股票

     主承销商:是指南方证券有限公司

     分销商:是指中国人民建设银行沈阳市信托投资股份有限公司

     董事会:是指沈阳房天股份有限公司董事会

     律师事务所:是指沈阳市商贸金融律师事务所

     会计师事务所:是指沈阳会计师事务所

     资产评估机构:是指沈阳资产评估中心

     省:是指辽宁省

     市:是指沈阳市

     元:是指人民币元

    二、绪言

     沈阳房天股份有限公司董事会根据《股票发行及交易管理暂行条例规定》、《股份有限公司规范意见》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》,参照深圳、上海两地的经验及国际惯例,制定本招股说明书,作为投资人投资之参考。本招股说明书业经沈阳证监会于 年 月 日以“沈证监发(1993)31号”文批准,公司董事会确信其中不存在任何重大遗漏或者误导成份,本公司董事会对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

     本次发行股票是根据本招股说明书载明的资料申请发行的,除发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作出任何解释和说明。

     公司董事会提醒投资者,投资者因买卖本公司股票而应承担的一切税款由投资者自行负担,本公司及主承销商对此不承担任何责任。

    三、新股发售的条件

     1.本公司已于1992年根据沈阳市体改委“沈体改发(1992年)33号”文的批复完成了股份制改造。

     2.本公司章程已获政府批准,并经本公司创立大会表决通过(见“沈体改发(1992)33号”)

     3.本公司股东大会根据公司章程及有关法律、法规,已做出向社会公开发行股票的决定。

     4.本公司向社会发行股票的申请已获市政府批准,并已下达发行规模(见“沈证监发(1993)31号”文件)。

     5.公司资产已经市资产评估中心评估(见沈阳资产评估中心《资产评估报告》。

     6.公司业绩已经会计师事务所审计(见沈阳会计师事务所《财务审计报告》)。

     7.本公司业经律师事务所公证(见沈商金律(93)法字007号)。

     8.本公司已同主承销商、分销商签订了股票发行的承销协议(见承销协议)。

     9.本公司上次发行股票所募集资金已按上次招股通函规定的方向投入,并已取得良好的业绩(见本公司《募集资金的运用报告》中有关章节)。

     10.中国证券监督管理委员会对本次申请募股的复审意见(见“证监发审字(1993)93号”文件)。

    四、新股发行的有关当事人

     发行人:沈阳房天股份有限公司

     法人代表:杨大勇

    

    法定地址:沈阳市沈河区彩塔街11号(12月20日以前)
            沈阳市和平区哈尔滨路60号(12月30日以后)
    电话:024-3894083((12月20日以前)
         024-2728118(12月20日以后)
    传真:024-3890232((12月20日以前)
         024-2728108(12月20日以后)

     联系人:雷猛

     主承销商:南方证券有限公司

     法人代表:王景师

     法走地址:深圳市深南东路1号

     电话:01-8516688转1807「北京」

     传真:01-8516688转1807「北京」

     联系人:王永华、崔利、宫龙云

     分销商:中国人民建设银行沈阳市信托投资股份有限公司

     法人代表:裴金荣

     法走地址:沈阳市沈河区十一纬路145号

     电话:024-2826434 2709954

     传真:024-2824187

     联系人:于海忠

     推荐人:南方证券有限公司

     法人代表:王景师

     法走地址:深圳市深南东路1号

     电话:01-8516688转1807【北京】

     传真:01-8516688转1807【北京】

     联系人:王永华

     法律公证机构:

    

沈阳商贸金融律师事务所
            法人代表:金锡盛
            法定地址:沈阳市和平区北五经街17号
            电话:024-2711745
            传真:024-2711745
            经办律师:金锡盛、徐静波
财务审计机构:
沈阳会计师事务所
            法人代表:黄玉国
            法定地址:沈阳市沈河区十纬路35号
            电话:024-2717347
            传真:024-2717347
            经办注册会计师:黄玉国、杨相文
资产评估机构:
沈阳资产评估中心
            法人代表:胡丕华
            法走地址:沈阳市沈河区十纬路35号
            电话:024-2718307
            传真:024-2718307  2714247
            经办评估员:姚家义、李家培
资产评估确认机构:
沈阳市财政局国有资产管理处
            地址:沈阳市沈河区北一经街78号
            电话:024-2826895
            联系人:申立营
代收款银行:中国人民建设银行沈阳市分行
        法人代表:吴永昌
        法走地址:沈阳市沈河区顺通小区
        电话:024-2709954
        传真:024-2824187
        联系人:于海忠
股票登记机构:
沈阳证券登记有限公司
            法人代表:申立营
            法走地址:沈阳市沈河区北一经街78号
            电话:024-2701651
            传真:024-2701656
            联系人:孙照军

    五、公司所在地的社会经济概况

     本公司所在地为辽宁省沈阳市。

     沈阳市地处辽宁省中部,是辽宁省省会及全省政治、文化、经济的中心,也是全国特大城市之一,面积8,515平方公里,人口650万。沈阳市旧称盛京、奉天,历来就是经济、文化名城,在东北乃至全国都有举足轻重的地位。

     沈阳市是全国重工业基地之一,以机械工业为主,包括冶金、化工、纺织、建材、电子等,门类齐全。该市地处东北重工业区的中心地带,东临煤都抚顺,南连本溪、辽阳,西南毗邻鞍山,西北与阜新接壤。得天独厚的自然条件和优越的经济地理位置,是沈阳市作为重工业城市的坚实基础。

沈阳市是东北连接华北的运输枢纽,是长大线、沈山线、沈丹线、苏抚线等铁路干线的交汇点;是通往大连、营口、丹东、秦皇岛、天津等重要的港口的咽喉。

     由于历史及体制上的原因,沈阳市居民住房严重短缺,加上气候、地理因素,现有住房的管理、维修、供热的工作量极大;另一方面沈阳市的第三产业相对落后,目前正处于发展的初期,具有极大的发展、投资的空间。随着沈阳市改革开放的进一步深入,城市基础及其它配套设施的建设量将大大增加,投资前景十分乐观。随着住房制度改革的深入,城市居民住宅质量提高,为城市居民住宅小区综合配套服务也有重大发展前景。

     沈阳房天股份有限公司是以城市供热供水和物业管理为主业,科工贸多元化经营的综合性公司,承担着全市311万平方米、100个供热站、50个供水点的供热、供水加压任务;负责全市38个居民住宅小区、28个局委办公楼、美、日领事馆等363万平方米的物业管理任务。

    六、风险因素及对策

    本公司是以城市供热供水和物业管理为基础发展起来的致力于工业制造、商业贸易等跨行业、跨地区的综合性企业。投资者在评价本公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素:

     1.本公司的城市供热、供水和物业管理业务,具有一定的社会福利性质,其价格由国家统一制定,而且直接受市场原材料、燃料价格及工资水平的影响,利润率较低;同时,城市供热有限强的季节性。这两项业务的发展受城市规模的制约,难以在短期内存较大的发展。

     2.本公司的城市基础设施建设具有投资超前,其它建设项目滞后的特点。由于基础设施建设全部竣工交付使用后,并不能发挥其全部生产能力,存在着大马拉小车的问题,因此,基础设施经济效益的好坏受其它建设项目速度的制约,给经营带来一定的风险。

     3.本公司的工业生产主要是生产反革制品、纸制品、塑胶制品等。但这一类产品国内生产厂家已很多,行业竞争激烈,而目受诸如国家宏观经济政策等因素的影响,市场风险较大。

     4.本公司涉足的商贸业务,由于该行业不确定因素多,受市场供求关系的影响较大,加之我们在这方面刚刚起步,无论是经营规模还是经验尚待进一步扩大和提高,因此给经营带来诸多困难。

    上述风险是影响本公司经济效益的重要因素,为减少经营风险确保本公司和股东的近期收益和长远收益,具体对策如下:

     1.在城市供热、供水和物业管理方面,本公司一方面加强管理,挖掘内部潜力,努力降低成本费用;另一方面,积极开展与其相关的业务加强收入。

     2.在工业生产方面,本公司将根据市场的需要,不断提高质量和使用功能,生产适销的、能满足人民需要的物美价廉的产品,不断提高市场占有率。

     3.在商贸方面,本公司努力吸纳和培养专业人才,并十分审慎而不失时机地扩大商贸规模。本公司将在近期与美国和加拿大外商合作,开展国际经贸业务,开拓国际市场,扩大产品出口量,以加速产品的国外销售。

     4.为适应多变的市场,本公司将不断地优化生产经营结构和投资结构,通过联合、合资、独资等方式,选择发展潜力大、经济效益显著的高科技项目、商贸项目投资,使之形成综合生产能力和增量经济效益,使效益逐步迅速递增,形成一业为主,科、工、贸互补的多元化经营的产业格局。

    七、募集资金的运用

     本次公开募集社会公众股2,000万股,拟以每股3.68元人民币溢价发售,如果发售顺利,预计可实收资金6,960万元(扣除发行费用400万元)。募集资金运用报告如下:

    (一)本次募集资金投向

     1.投资5,500万元与沈阳市南湖科技开发区办公室共同投资建设沈阳南湖科技开发区浑南高科技产业区供热工程。

     南湖科技开发区是经国务院批准的高科技开发区。浑南产业区河南一期供热工程总投资11,000万元,其中:南湖科技开发区投资5,500万元,占投资额的50%;本公司投资5,500万元,占投资额的50%。该工程1994年4月开工,1995年10月全部竣工。工程全部竣工后由本公司实行供热、维修、管理等一条龙服务。供热面积328万平方米,供热负荷340MW,预计供热营余1,200万元。

     2.投资1,500万元用于城市居民供暖、供水设备改造。

     经过本公司管理的100个锅炉房、145台锅炉和50个供水泵站的勘察。需对38台锅炉及属设备和供水设备进行更新改造。1994年4月开工,1994年10月全部竣工。该项目完成后,可大大提高城市供热、供水管理水平,降低能源消耗,减轻工人劳动强度,保证居民温暖过冬和城市居民正常生活用水。预计可扩大供暖面积125万平方米,增加供热营余150万元。

     完成上述项目共需资金7,000万元。

    (二)资金运用的时间计划

     对募集的6,960万元,具体运用的时间计划如下: 项目名称时间预计投资备注 浑南供热一期工程1994年4月5,500万元1994年初投300万再续投2500万 供暖供水设备更新改造1994年4月1,500万元1994年4月一次性投入,10月竣工 以上投资项目投资金运用的轻重缓急排列说明如下:

     1.供暖、供水设备更新改造投资安排在1993-1994年采暖期结束后(l994年4月)实施,同时必须保证更新改造工程在1994年10月未来暖期开始之前全部竣工,否则将影响冬季供暖。因此,1,500万元投资必须在1994年4月按时到位。

     2.浑南产业区供热一期工程是沈阳南湖科技开发区浑南产业区的基础设施建设。作为开发区建设的基础设施,供热工程必须先行一步。本公司将按开发区总体规划要求,分期施工,略超前于开发区的建设。因此,1994年必须保证3,000万元投资按时到位,其他2,500万元按工程进度分期投入。

    (三)前次定向募集资金运用情况

     前次募集资金总额5,665万元,其中:社会法人股金3,665万元,职工内部股金2,000万元,按照定向募股招股说明书的规定运用。具体情况如下:

     1.投资600万元用于供热设备改造,1993年4月开工,1993年10月15日竣工。

     2.投资544万元(按当时比价折合90万美元)与香港励达有限公司在沈阳合资兴办“沈阳励华纸器有限公司”。

     该公司注册资本280万美元,本公司占注册资本的32.1%。该项目全部生产设备由西德进口,主要生产纸器系列产品,设计年生产能力1.9亿件(套),产品70%出口,30%内销。1993年8月试生产,预计年利润60万美元。

     3.投资450万元(按当时比价折合76.5万美元)与台湾永友利企业有限公司在沈阳合资兴办“沈阳天利塑胶制品有限公司”。

     该公司注册资本150万美元,本公司占注册资本的51%,该项目全部生产设备由台湾进口,主要生产塑胶系列产品,设计生产能力为年产值450万美元,产品全部出口,1993年7月试生产,预计年利润50万美元。

     4.投资850万元建设“沈阳励华纸器有限公司”和“沈阳天利塑胶制品有限公司”生产厂房和附属设施,产权归本公司所有。该项目总建筑面积6,200平方米,占地28,770平方米,已于1993年1月交付使用。根据三方协议,生产厂房及附属设施租赁给“沈阳励华纸器有限公司”和“沈阳天利塑胶制品有限公司”使用,年租金115万元。

     5.投资170万元(按当时比价折合27.5万美元)与美国捷宋国际贸易公司在美国华盛顿合资兴办“华盛顿御宴轩酒楼”。

     该项目总投资55万美元,本公司占投资总额的50%。酒楼营业面积420平方米,可容纳250人同时就餐。主要以高档美食为主。预计年经营收入140万美元。利润20万美元。1993年2月正式营业。截止6月未共盈利4,364美元。

     6.投资239万元(按当时比价折合37.5万美元)与香港鸿逾发展公司在广东省惠州市合资兴办“布迪皮具(惠州)有限公司”。

     该项目注册资本50万美元,本公司占注册资本的75%,主要生产皮具系列产品,预计年销售收入300万元,利润60万元1992年8月试生产,截止1993年6月共盈利55.1万元人民币。

     7.投资500万元,与深圳万科企业股份有限公司等公司联合发起设立“沈阳万众企业股份有限公司”。

     8.投资405万元建设房天股份有限公司综合楼。

     房天公司综合楼是集办公、商饮服务为一体的综合楼,地处沈阳新北客站西一公里繁华地带,建筑面积5,000平方米。预订商饮服务年经营收入100万元,利润20万元。1993年10月未竣工交付使用。

     9.投资120万元建设房天公司物资仓库。

     仓库占地13,000平方米,建筑面积2,000平方米,可仓储水泥500吨,金属材料500吨,木材500立方术,还可仓储玻璃、水暖器材等大量建筑材料,解决了公司物资仓储问题。1993年7月交付使用。

     10.用于补充企业流动资金800万元。其原因是:1976年成立沈阳市房产局直属房产管理处时为事业单位(市房产经理公司前身),上级主管部门只给拨入流动资金125万元。1988年7月变企业后,经几年的积累(1988年7月-1992年6月),流动资金也仅有293万元,根本满足不了生产发展的需要。为促进生产的发展,将800万元用于补充企业流动资金不足,从而促进了公司经济效益和社会效益的全面提高。1992年上级主管部门下达的计划利润指标是700万元,实际完成1,001万元,完成年计划的143%,超计划四十三个百分点,在城市供热供水、物业管理等社会服务方面取得了明显的社会效益,被市房产管理局评为“优质服务”先进单位。

     11.投资1,000万元用于生产和服务设施建设。其中:(1)投资600万元做为启动资金,在海南海口市兴建标准化工业厂房4栋,预计1994年末竣工:(2)投资400万元在广西防城港兴建港区服务设施。

    八、股利分配政策

     根据本公司章程的有关规定,公司董事会将根据公司年度盈利情况制定公司的股利方案,并提交股东代表大会审议通过。本公司年度税后利润加上一个会计年度未分配利润即为本年度可分配利润。

     由于本本公司只有五个月的利润,因此,董事会决定年不进行利润分配,将于年度结束后一起进行利润分配。

     公司可分配利润将按下列顺序分配:

    

    1.弥补亏损
    2.提取    10%           的法走盈余公积金
    3.提取    10%-20%       的公益金
    4.提取     5%-10%       任意盈余公积金
    5.按      60%-75%       比例分配普通股股利

    九、验资证明

     经沈阳会计师事务所查验本公司会计凭证及会计帐簿的记载,证实本公司于1992年7月28日已将全部注册资本60,000,000元登记入帐。在全部股本中,国家股为31,675,000元,占52.8%;社会法人股为18,325,000元,占30.5%;个人股为10,000,000元,占16.7%。法人股和个人股均已如数存入沈阳市合作银行。(详见沈会师咨验字(l992)020号验资报告)

    十、承销

    1.承销方式和认购时间

     本公司本次向社会公众公开发行每股面值为1元的人民币普通股20,000,000股,采取承销商包销的方式进行。包销的预期时间为:

     申请表预约日期:1993年12月11日至1993年12月14日

     换取申请表日期:1993年12月15至1993年12月17日

     抽签日期:1993年12月20日

     中签后认购日期:1993年12月22日至1994年月5日

    2.认购条件和方法

     本公司本次公开发行股票在辽宁省沈阳市进行。凡年满18周岁具有行为能力的中国公民都可以认购本公司股票。

     本公司本次向社会公众公开发行股票采用在沈阳市向社会公众无限量发售“新股认购申请表”,抽签后凭身份证和中签表缴款认购股票的方法。

     届时,投资人可持本人身份证,到沈阳市各代售网点,凭身份证购买“新股认购申请表”。

    3.发行价格的确定与依据

     本公司本次发行为溢价发行,每股认购价格为3.68元,本着公平、公正、公开的原则,考虑本公司投资者及包销商的各自因素,经证券主管机关认可,本次发售认购价格计算公式为:

     (1992年每股税后利润×25%+1993年预计每股税后利润×50%+94年预计每股税后利润×25%)×市盈利系数。

     经计算,发行价格为:

     (0.112)(25%+0.276×50%十0.361)(25%)×14.36

     =(0.028+0.138+0.090)×14.36

     =0.256×14.36

     =3.68元

    4.预计发行费用及实收金额

     本公司本次发行费用,包括包销费用、注册会计师费用(审计、验资、盈利预测等费用)、资产评估费用、律师费用、公关及广告费用、印刷费用及其它费用,预计为400万元,由本公司从本次发行所收获股款中支付,并以开办费用列支。若本次公开募股成功,则预计实收金额为69,600,000元。

    5.未认购股份的处理

     在认内购日期结束后,中签而未被认购的股份将由包销商按照承销协议的有关规定全部认购。

    十一、发行人情况

    1.本公司名称:沈阳房天股份有限公司

     法人代表:杨大勇

     法定地址:沈阳市沈河区彩塔街11号(12月20日以前)

     沈阳市和平区哈尔滨路60号(12月20日以后)

     经营范围:城市供热供水、物业管理、锅炉水电安装、聚氨脂保混、建筑施工、室内外装修、建筑设计、工业产品生产、有色金属、机电产品、建筑材料、五金化工。

     注册资金:6,000万元

    2、公司结构:

     本公司下辖十五个分公司,十一个职能部门,一个全资子公司,八个参资企业,分布在沈阳、惠州、中山、华盛顿等地。

     本公司是国家大型一类企业、全国同行业第一个国家二级企业、沈阳市改革明星企业。具有良好的社会公共关系,特别是本公司为沈阳市的改革开放做了大量的试验性工作,为沈阳市的体制改革做出了积极的贡献。为此市政府亦为本公司提供优惠政策,在各方面给予协助和扶持。

     公司本部及下属企业如下:

     ①公司本部:沈阳房天股份有限公司

     本公司设总经理一人,副总经理六人,下设十一个职能部室,十五个分公司,一个全资附属企业,八个参资企业。

     ②公司本部的职能:

     a.负责本公司的人事、财务、资产管理和下属企业生产经营的管理。

     b.负责制订和实施本公司的发展规划。

     c.组织、协调公司的对外投资

     d.为下属企业提供全方位的服务

     本公司本部设有董事会办公室、总经理办公室、人事部、财务证券部、生产管理部、房产经管部、计划审计部、实业部、外经贸部、党委工作部、群团工作部。

     ③关联企业:

     A.分公司(直属业务单位):

     a供暖公司

     b锅炉安装公司

     c热网工程公司

     d建筑装饰工程公司

     e物资公司

     f第一房产经营公司

     g第二房产经营公司

     h第三房产经营公司

     i第四房产经营公司

     j第五房产经营公司

     k第六房产经营公司

     l第七房产经营公司

     m第八房产经营公司

     n第九房产经营公司

     o建筑设计所

     B.全资子公司

     沈阳房天房产开发公司

     法人代表:孙莹

     注册资金:300万元

     C.参资公司

     a.沈阳房联股份有限公司

     注册资金:3,000万元

     权益:15%

     b.沈阳万众企业股份有限公司

     注册资金:5500万元

     权益:9.1%

     c.沈阳供暖工程集团公司

     注册资金:150万元

     权益:13.3%

     d.沈阳励华纸器有限公司

     注册资金:280万美元

     权益:32.1%

     e.沈阳天利塑胶制品有限公司

     注册资金:150万美元

     权益:51%

     f.沈阳奥凯食品有限公司

     注册资金:725万元

     权益:62%

     g.美国华盛顿御宴轩酒楼

     注册资金:55万美元

     权益:50%

     h.布迪皮具(惠州)有限公司

     注册资金:50万美元

     权益:75%

    3.公司简史

     A.原公司的历史始于1976年,1976年沈阳市革命委员会以“沈革发(1976)14号”文《关于成立沈阳市房产局直属房产管理处的通知》成立房产局直属房产管理处,为事业单位,是原公司最早的名称。主要业务是统一管理和维修市级机关办公用房和居民住宅。

     B.1986年7月,根据市编制委员会“沈编发(1986)223号”文《关于使用市房产经理公司名称的批复》,更名为沈阳市房产经理公司,仍为事业单位,实行企业化管理。

     C.1988年7月,根据市房管局“沈房字(1988)119号”《关于沈阳市房产经理公司变为企业的批复》的文件,原公司由事业单位转为全民所有制企业。

     主营:房屋建筑、室内外装修、房产经营、供暖;

     兼营:锅炉水电安装,聚氨酯保温;

     注册资金:1,182万元

     D.1992年根据市体改委“沈体改发(1992)33号”《关于改组设立沈阳房天股份有限公司并走向募集股份的批复》成立本公司

     注册资金:6,000万元。

    4.公司业务

     本公司主要负责沈阳市38个住宅小区、28个局委办工楼和美日驻沈阳总领事馆的供热供水和物业管理工作,同时,按照沈阳市的总体规划,进行城市基础设施和公用设施的配套建设。本公司积极向工业制造、商贸等领域拓展,形成了一业为主,多种经营,科、工、贸互补的产业新格局。工业产品包括皮具系列产品、纸器系列产品、塑胶系列产品等。

    5.销售与市场

     本公司作为沈阳市较大的城市供热供水、物业管理单位,承担着沈阳市311万平方米的城市供热任务,是沈阳市甲级供热单位;承担全市38个住宅小区、28个局委办公楼及美、日领事馆等363万平方米物业管理任务,在全国同行业中创“管理一流,服务一流,效益一流”。

     本公司在房产管理中努力提高服务质量,采取了一系列的措施,包括:

     ①“三公开”:管养人员姓名公开、服务标准公开、服务项目公开。

     ②“四不过”:急修不过夜、跑水不过日、下水疏通不过三日、一般养护不过周。

     ③服务时间实行每天12小时连续服务,节假日不休息。

     ④服务方式实行随叫随修与预约服务相结合。

     ⑤供暖眼务“三达到”:室温达到16℃,室温合格率达到97%以上,报修处理及时率达到97%以上。

     随着沈阳市产业结构的调整,居民住房的不断增长,物业管理、城市供热的业务将不断增大,预计今后的几年中,这种增长的趋势将继续保持。本公司作为市物业管理及供热行业的主导企业,依靠自身的实力与不断进取的企业精神定能适应市场的变化。

    6.公司员工

     截止1993年6月底,本公司现在职工1858人,其中专业技术人员393人,具有高级技术职称的10人。

     本公司将继续采取积极措施,不断提高公司员工的素质,通过举办各种专业培训班,选送有关人员进行专业进修等形式,已为本公司培养了一批专业技术骨干。本公司将一如既往地执行“人才就是公司的生命”的政策,继续在住房、子女就学,工资待遇等方面给予积极协助与优惠。

    十二、董事、监事及高级管理人员

    1.董事会:

     杨大勇,现年58岁,大专文化程度,高级经济师。现任本公司董事长兼总经理。历任市房地产管理局房管科副科长、办公室主任、沈阳市房产经理公司总经理。具有丰富的经营管理经验和开拓精神,先后荣获全国“五一”劳动奖章,辽宁省有突出贡献的优秀企业家、部、省、市劳动模范等荣誉。

     刘英杰,现年49岁,大专文化程度,高级经济师,毕业于中国人民解放军外国语学院,现任本公司常务副董事长、党委书记兼副总经理。历任沈阳市房产经理公司体改办主任、企管办主任,总经理办公室主任、总经理助理、副总经理。

     叶惠歧,现年37岁,本公司副董事长,具有丰富的管理经验。现任中山市大兴企业集团总裁、中山市大兴实业有限公司总经理。

     陈红(女),现年46岁,大专文化程度,经济师,现任本公司常务董事、工会主席兼公司副总经理。历任重庆汽车配件厂党支部书记、沈阳市房产经理公司组织科科长、人事劳资处处长、工会副主席。

     杨玉礼,现年52岁,大专文化程度,高级会计师。现任本公司常务董事、副总经理兼财务总监。长期以来从事财务管理工作,具有丰富的财务、税务经验。历任沈阳市房产水泥厂统计、沈阳市房产机械厂主管会计、沈阳市房产经理公司副总会计师、总经理助理。

     鲁东波,现年38岁,毕业于辽宁省建工学院,现任本公司董事、总经理助理。历任沈阳市房产经理公司计划财务科、计划统计科科长,建筑装饰公司、房屋开发分公司经理。具有丰富的建设施工经验。

     李发增,现年52岁,经济师,本公司董事。历任燕山石化总公司组织部副部长,现任北京市房地产开发经营总公司党委书记。

     戴志康,现年30岁,研究生,本公司董事,历任中信实业银行总行秘书、联帮德国德累斯顿银行北京办事处中方代表,具备丰富的金融证券经验,现任海南证大资产管理公司总经理。

     张军(女),现规年42岁,经济师,本公司董事,曾任沈阳市人寿保险公司主任科员,现任中国人寿保险股份有限公司沈阳分公司资金运用部副经理。

     孙莹(女),规年40岁,助理统计师,本公司董事,现任本公司房产开发公司经理。

     张孙灼,现年50岁,本公司董事,毕业于南开大学,高级工程师,现任深圳大华化工联合有限公司总经理。

    2.监事会:

     孙铁军,现年42岁,大专文化,助理经济师,监事会主席。历任沈阳市市房地产局直属房管处行政科副科长、沈阳市房产经理公司工人村房管所所长、沈阳市房产经理公司计划财务处处长。现任本公司计划审计部部长。

     艾全贵,现年52岁,助理政工师,本公司监事。历任沈阳市房产经理公司浑河房管处副主任,现任本公司工会副主席。

     王艳荣(女),现年38岁,助理经济师,本公司监事。历任沈阳市房产经理公司审计监察部副部长,现任本公司党委工作部副部长。

     杨连才,现年51岁,本公司监事,沈阳市劳动模范。现为本公司第六房产经管公司职工。

     马克凯,现年55岁,本公司监事。历任青海省西宁油漆厂厂长,现任西宁市大街房管所所长。

    3.高级管理人员:

     总经理:杨大勇(略)

     副总经理:刘英杰(略)、陈 红(略)、 杨玉礼(略)

     李晓锋(女),现年42岁,大亨文化,政工师,现任本公司副总经理兼党委副书记、纪委书记。

     孙国兴,现年57岁,高级工程师,历任市和平区房产局修建科科长、市房产局工程师。现任本公司副总经理兼总工程师。

     魏东辉,现年43岁,大专文化,经济师,现任本公司副总经理,历任沈阳市房产经理公司办公室副主任,沈阳房天股份有限公司办公室主任。

     赵相茹,现年59号,大专文化,高级工程师,历任沈阳市房产经理公司南京房管所副处长,沈阳房联股份有限公司总工程师。现任本公司总经理助理。

    十三、经营业绩

     股份制改造给公司注入了新的活力,公司不断改进经营管理水平,强化竞争意识,公司的发展进入了新的阶段。仅今年上半年就实现利润1,713.6万元。近三年及今年上半年经营业绩指标如下(单位:千元): 项目1993年上半年1992年1991年1990年 营业收入78,528109,48565,96468,220 税前利润17,13610,2656,6035,702 税后利润14,5666,8784,0773,691 1.资本形成过程

     原公司前身为房产局直属房产管理处,始建于1976年,为事业单位。

     1986年正式更名原公司,为全民所有制企业,注册资金1,182万元。

     公司成立后,依靠自我发展。资产逐步增值。至1992年股份制改组前帐面净资产为4,949万元。

     1992年7月,经沈阳会计师事务所对原公司进行资产评估和验证,并经市曙有资产管理处确认,截止1992年5月31日,原公司净资产为6,335万元,评估增值1,386万元,增幅达28%。

     1992年6月根据市体改委的批复,改组成立本公司,原公司国有净资产6,335万元,全部投入本公司,折股3,167.5万股,新增法人股1,832.5万股,计3,665万元。内部职工股1,000万股,计2,000万元,本公司注册资本6,000万元,净资产12,000万元。

     1993年7月,根据资产评估中心的资产评估报告和市国有资产管理处的批复,截止1993年6月30日,本公司的股东权益为14,1341.5万元,其中:股本6,000万元,资本公积金6,459.5万元,未分配利润1,672万元。

    2.公司股本的形成

     1.原公司资产评估后经营性净资产为6,335万元,全部为国有资产,作为发起人出资全部投入本公司,其折股3,167.5万股,每股面值1元。

     2.法人股、内部职工股的发行情况:

     根据市体改委文件的规定,本公司发行法人股1,832.5万股,每股面值1元,按每股2元的价格发行,共收到3,665万元资本金。

     本公司同时向内部职工定向发行1,000万股,每股面值1元,按每股2元的价格发行,共收到2,000万元资本金,至此,本公司拥有股本6,000万股,将资产12,000万元。

     3.公开发行的的注册股本结构

     ①本次公开发行前,本公司注册股份为60,000,000元,发行前的结构: 国家股31,675,00052.8% 法人股18,325,00030.5% 内部职工股10,000,00016.7% 总股本60,000,000100.0% 注:内部总职工股严格控制在本公司内部,并已全部实行托管。

     4.本公司本次发行的十名股东名单 沈阳市财政局国有资产管理处31,675,000股52.79% 深圳万科企业有限公司4,800,000股8.00% 中山市大兴实业有限公司2,500,000股4.16% 北京市房地产开发总公司1,000,000股1.67% 中国人寿保险有限公司沈阳分公司1,000,000股1.67% 沈阳凯斯达房建有限公司1,000,000股1.67% 沈阳中宝汽车修配有限公司800,000股1.33% 中光大银行797,500股1.32% 沈阳市复合纸厂510,000股0.85% 海南证大资产管理公司500,000股0.83% 前十名股东共持股44,582,500股,占总股本的74.3%。

     5.公开发行后股本结构 股东类别股本股权比例出资股本/出资 国家股3,167.539.6%6,33550% 法人股1,832.522.9%3,66550% 职工股1,00012.5%2,00050% 公众股2,00025%7,36027.2% 合计8,000100%19,360 本公司以包销方式向社会公开发售新股,假设本次发行达到预期的目标测本次发行后总股本8,000万股,预计本公司净资产可达21,165万元,则公司的股权结构如下:

     本次向社会公开发行采取溢价发行,发行价为每股3.68元,发行总市值为73,600,000元,其中除用于发行费用外,超面值部分49,600,000元,全部纳入资本公积金。

    十五、债项

    (一)债务

     市会计师事务所审计,截止年月日,本公司负债总额为21,848.9万元,其中流动负债9,777.3万元,长期负债12,071.6万元。

     1.负债明细表(单位:千元) 短期借款21,901 应付帐款1,976 预收贷款22,259 职工福利基金70 末交税金200 其他应付款44,238 预提费用6,929 一年内到期的长期负债200 长期借款3,850 长期应付款116,866 负债合计218,489 2.部分银行借款:(单位:千元) 借款银行利率%金额债务期间抵押担保情况 -短期长期 农业银行8.11,400-93.5.8-93.11.8无抵押担保 农业银行6.63,676-93.1.31-94.1.31本公司担保 建设银行11.2321,000-93.4.14-93.10.15本公司担保 建设银行8.645,000-93.10.15-93.10.15本公司担保 建设银行11.232600-93.6.4-94.6.4本公司担保 工商银行14.41,500-93.6.29-93.6.29本公司担保 工商银行14.41,500-93.6.5-93.7.5市房联公司担保 中国银行浮动04,50093.1.10-96.1.10本服装公司担保 银行借款合计14,7674,500 注:上述长期借款中有200千元于今年到期。

     另外公司内部单位还向关联单位临时拆借资金5,935千元,均于年内到期。

     3.负债中本公司预提费用和长期应付款是公司根据主管部门的规定,对本公司所管理经营的房产采取预收款的方法。本公司已预收十年的更改维修基金,此款项全部列示于预提费用和长期应付款项目中,这些负债今后将以提供房屋维修和劳务偿还。

     4.根据公司有为借款单位担保的情况,目前存在或有负债8,100千元。

    (二)债权

     截止到1993年6月30日,本公司债权共计9,156万元:

    

        应收帐款       1,775.6万元
        预讨贷款       2,810.5万元
        其他应收款     4,569.9万元

    十六、主要固定资产

    (一)根据市资产评估中心对本公司所作的资产评估,截止到1993年6月30日本公司实有固定资产总值6,756.4万元。

     其中: 房屋与建筑物1,965.6万元 机械设备3,843.2万元 运输设备422.6万元 在建工程525.0万元 合计6,756.0万元 (二)本公司固定资产一律按直线法折旧,年折旧率分别为:

    

            房屋及建筑物      4.5%
            机械设备          9.0%
            运输设备         10.0%

    (三)本公司固定资产分布在本公司的下属十五个分公司和一个子公司,主要用途:

     1.房屋及建筑物:主要用作居民小区供暖、供水的锅炉房及水泵房,以及办公用房。

     2.机械设备:主要用于工程建设施工及维修。

     3.运输设备:主要用于本公司运输及交通工具。

    (四)职工宿舍等非生产固定资产未包括在固定资产总额之内。

    十七、资产评估

     本公司全部资产经沈阳资产评估中心评估确认,截止 年 月 日,本公司资产总额为35,980.4万元,负债总额21,848.9万元,股东权益14,131.5万元。

     评估方法

     本公司本次资产评估是严格按照国务院《国有资产评估管理办法》及有关法规的规定、要求和程序进行的,其具体方法为:

     1.房屋建筑物采用现行市价法评估;

     2.机械及运输设备采用重置成本法评估;

     3.无形资产土地使用权采用参照现行市价,综合有关政策法规和土地所在位置及用途的因素进行评估;

     4.流动资产采用以实盘数量为基准,按照成本与市价孰低法进行评估;

     5.在建工程和长期投资均采用成本法评估。

    十八、财务会计资料

     沈阳会计师事务所对本公司1990年至1993年6月30日的会计帐目、会计报表进行了审计,审计结果表明,本公司自1990年以来,业务发展迅速,各项财务指标连年递增。1990年公司资产总额为184,025干元,1992年底达到251,444千元,税后利润从1990年的3,691千元增长到1992年的6,431千元,特别是股份制改造后,公司的发展更加迅速,截止到1993年6月30日公司拥有资产359,804于元,完成税后利润14,212千元。

    (一)主要财务指标 指标名称1993年6月30日1992年12月31日1991年12月31日1990年12月31日 流动比率1.781.721.891.50 速动比率1.100.891.231.03 资产负债率%69.074.068.066.0 股本权益率%31.026.032.034.0 每股盈利0.2430.115 (二)关于财务报表的说明

     1.本公司因非制造行业,基本上没有赊销业务,存货比重亦不大,故财务指标中末列示存货周转率。

     2. 年、 年因公司尚未进行股份制改造,资产负债表中列示的股本是以当时公司实有资本列示。

     3. 年至 年本公司按规定上交利润的比率为40.48%,从年起沈阳市人民政府批准所得税率减按15%执行。

     4.根据主管部门的规定,本公司为城市建设提供的各项服务均采取预收款方法,本公司已预收十年的房屋维修基金,此款项全部列示于预提费用和长期应付款项目中,这些负债今后将以提供的房屋维修和劳务偿还。

    (三)主要会计财务政策

     1.会计年度:本公司用公历年度为会计年度,即每年1月1日至该年12月31日;

     2.本公司以人民币为记帐本位市;

     3.存货的计价采用实际成本法,核算采用先进先出法;

     4.对下属公司实行统一管理,分级核算,统负盈亏。本公司报表系公司总部根据下属十六家分公司的会计报表合并而成。并对权益占50%以上的控股公司编制合并报表;

     5.开办费:本公司将公司改组成立、股票发行等相关的费用,全部计入开办费。开办费分五年摊销。

    十九、盈利预测

     本公司董事会根据公司以往数年来的经营业绩及公司的财务结构,在充分考虑各种风险和对策的前提下,对1993年、1994年盈利水平进行预测。并已经过沈阳市会计师事务所审计核准。

    沈阳房天股份有限公司溢利预测表

     单位:千元 项目1993年度1994年度 全年预计上半年实际 营业收入152,00078,528198,130 税前利润26,00017,13634,000 税后利润22,10014,56628,900 每股盈利(元)0.2760.2430.361 发行市盈率13.3// 注:1.所得税率为15%;

     2.1993年上半年每股盈利按股本总额6000万元计算。

    二十、重要合同及重大诉讼事项

    经沈阳市商贸金融律师事务所对本公司所作的公证(见“沈商金律)(1993)法字第007号”《法律意见书》,本公司现暂无重要合约。

    本公司未涉及任何诉讼事项或纠纷及未能偿还到期债务的违约情况。

    二十一、公司发展规划

     本公司作为城市供热供水、物业管理、建筑施工、锅炉水电安装、建筑设计等一体化的为城市建设服务的综合性公司,将进一步优化生产经营结构和投资结构,选择具有发展潜力和显著经济效益的优秀项目,与公司现有的经营业务密切配合,形成长短期相结合,科、工、贸互补,自联营并举,传统项目和新兴产业共同发展的多元化经营格局,使公司发展成为跨行业、跨地区、跨国界的综合性企业。

     本公司在稳步扩大现有生产经营规模的同时,坚持为城市建设和为城市居民服务的特色,不断开拓和涉足新的经营领域,向经营业务多元化发展。近期将重点搞好沈阳市南湖科技开发区浑南产业区洪热基础设施建设、城市供热、供水设备改造和兴办中外合资企业,确保公司的经济实力及近期盈利和远期效益协调稳步增长。

     为确保公司近期发展战略的实现,本公司在近期分步骤实施下列投资项目:

     1.沈阳市南湖科技开发区浑南产业区供热基础设施建设。

     本公司将按开发区总体归划的要求,分期施工,略超的于开发区的建设,在35年内将浑南产业区供热工程建设成找市目前规模最大、技术最先进、管理最科学的供热方面的示范工程。

     2.加速城市供热、供水设备的技术改造和设备更新。

     本公司将分期对城市供热、供水设备进行综合性技术改造,应用先进技术和设备逐步实现供热、供水自动化。

     使本公司的供热能力在2一3年内由现在的311万平方米增加到500万平方米。

     3.大办发展中外合资企业,涉足外经贸业务。

     为实现跨国经营的目标,本公司将在近期与美国、加拿大外商合作,兴办中外合资企业,开展国际经贸业务力争在2一3年内形成规模贸易量。

     4.通过联合、合资等方式扩大经营规模。

     本公司采用联合合资等方式选择发展潜力大,经济效益显著的高科技项目、工业生产项目、商贸等项目投资,并根据合理组织和经济有效的原则进行生产布局,形成综合生产能力和增量经济效益,使本公司的年生产经营能力在23年内由现在的年经营总产值1.5亿元增加到3亿元,利润2,600万元增加到5,200万元。

     本公司发展规划立足于国家宏观经济发展状态,如无不可预料因素发生,公司发展规划将得以实现,从而使本公司能凭借多元经营优势有效地减少经营风险,本招股说明书披露的盈利计划也将能够顺利完成。

    二十二、附录

     1.沈阳市会计师事务所《财务审计报告》

     2.沈阳市会计师事务所《溢利预测的复函》

     3.沈阳市人民政府《关于沈阳房天股份有限公司减征所得税的函》

     4.沈阳市资产评估中心《资产评估报告》

     5.沈阳市资产评估中心《资产评估报告对沈阳房天股份有限公司无形资产的评估》

     6.沈阳市土地管理局关于土地使用情况的说明

     7.沈阳会师咨验字(1992)020号《验资报告》

     8.《沈阳房天股份有限公司章程(评见本申报材料正文411)

     9.沈阳市商贸金融律师事务所《法律意见书》

     10.新股认购交款办法。(详见本申报材料正文71-1)

     11.沈阳房天股份有限公司营业执照(详见本申报材料2 4-1)

     12.沈计函字(1993)64号《关于说明沈阳房天股份有限公司产业情况的函》

     13.沈阳市人民政府“沈政(1993)64号《关于说明沈阳房天股份有限公司产业情况的函》”

     14.中国建设部“《关于说明沈阳房天股份有限公司产业政策说明的函》

    二十三、备查文件

     投资人可在1993年12月11日至1994年1月15日到本公司证券部查阅以下文件:

     地址:沈阳市沈河区彩塔街11号(12月20日以前)

     电话:(024)3894083

     地址:沈阳市和平区哈尔滨路60号(12月20日以后)

     电话:(024)2128118

     1.沈体改发(1992)33号“关于改组设立沈阳房天股份有限公司并定向募集股份的批复”

     2.沈证监发(1993)31号“关于沈阳房天股份有限公司公开发行股票规模的批复”

     3.沈阳市财政局国有资产管理处《资产评估的确认书》

     4.1976年沈阳市革命委员会“沈革分(1976)14号”文件

     5.1986年沈阳市政府“沈编发(1986)223号”文件

     6.1988年沈阳市房管局“沈房字(1988)119号”文件

     7.南方证券有限公司作为主承销商的资格证明材料

     8.中国人民建设银行沈阳信托投资公司作为副主承销商的资格证明材料

     9.沈阳会计师事务所从事证券业务的资格证明材料

     10.沈阳资产评估中心的资格证明材料

     11.沈阳市商贸金融律师事务所从事证券业务的资格证明材料

     12.主承销商与本公司签订的股票发行承销协议

     13.股票发行承销团协议

     14.股东大会《关于延期发放股利的决议》

     15.沈阳房天股份有限公司企业法人营业执照

     注:以上备查文件详见《沈阳房天股份有限公司公开发行股票申报材料》之正文及备查文件

    沈阳房天股份有限公司董事会