常柴股份有限公司招股说明书(概要)

    重要提示

     本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有磁本次发行的简要情况。招股说明书概要本身不是发售股票的法律文件。投资人在做出认购本股的决定之前是,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据。

    单位:人民币元面值发行价发行费用募集资金 每股1.003.900.0693.831 合计40,000,000156,000,0002,760,000153,240,000 本次发行:普通股40,000,000股(其中法人股10,000,000股)

    主承销商:江苏省证券公司

    上市推荐人:江苏省证券公司

    一、绪 言

     本招股说明书是根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《股份有限公司规范意见》和国家现行有关证券管理法规等有关规定编制,并经中国证券监督管理委员会核准,旨在为投资人提供常柴股份有限公司的基本情况和有关本次股票的发行情况。原企业和本公司筹备委员会就本招股说明书所载资料的真实性、准确性、完整性愿负共同及个别责任,保证本招股说明书真实、准确、全面地反映本公司的有关情况,并不存在重大遗漏或误导。本次发行已经江苏省人民政府苏政复【1993】67号文批准,中国证监会发审字(1994)9号文复审同意。

    二、释 义

     在本招股说明书内,以下名词具有下列含义:

     公 司:指批准改组设立的常柴股份有限公司,亦称发行人。

     原企业:指常州柴油机厂。

     新 股:指本公司本次公开发行以人民币标明面值的普通股。

     国家股:指原企业国有资产净值折成的股份。

     法人股:指国内具有法人资格的企、事业的单位和社会团体以国家允许用于经营的资产向公司投资形成的股份。

     个人股:指社会个人或本公司职工以企业合法财产投入公司形成的股份。

     元:指人民币元。

    三、发售新股各有关当事人

    1、发行人:

     改组设立的常柴股份有限公司。地址:常州市怀德中路123号。负责人:沈铁平。电话:0519-600341。联系人:蒋冠群。

    2、主承销:

     江苏省证券公司。地址:南京市水西门大街2号。法人代表:鲍志强。电话:025-2217914。联系人:伍兵。

     副主承销:常州证券有限公司。地址:常州市博爱路129号。法人代表:刘京亭。电话:0519-631448。联系人:宋彬彬。

    3、推荐人:

     江苏省证券公司。

    4、律师事务所和经办律师:

     江苏省对外经济律师事务所。地址:南京市虎踞路7号。电话:025-330065。法人代表:张国平。经办律师:张国平、居建平。

    5、会计师事务所和经办注册会计师:

     江苏省会计师事务所。地址:南京市中山南路三元巷7号。法人代表:樊满夫。电话:025-4401944。经办注册会计师:周斌、管重光。

    6、资产评估机构和经办评估人员:

     北京中机审计事务所。地址:北京百庄路22号中心大楼1008室。法人代表:李河元。项目负责人:庄卫,经办注册会计师:廖斌、周鑫森、吉人龙等。电话:01-8326977。

    7、资产评估确认机构:

     中国国有资产管理局。法人代表:汤丙午。地址:北京市海淀区万泉河路66号,电话:01-2567744,传真:01-2561817。

    8、股票登记机构:

     常州证券登记有限公司。地址:常州市博爱路129号。电话:0519-631458。

    四、发行情况

     1、股票类型:人民币记名式普通股。

     2、每股面值:1元。

     3、发行量:本次股票发行总额4000万元,其中:法人股1000万元;个人股3000万元(含职工股300万元)。

     4、发行总市值:15600万元。

     5、承销方式:余额包销。

     6、发行日期:1994年3月15日至3月28日

     7、发行地区;常州地区(含郊区)。

     8、发行对象:符合规定的企事业法人和社会个人。

     9、发行价格:每股人民币3.90元,发行市盈率(按33%税率计算)为15倍。

     10、上市时间及上市交易所名称:本公司本次发行的股票已获深圳交易所的上市承诺。

     本次发行后,公司股权结构如下:

    

    国家股:8000万股,占股份总额的66.67%。
    法人股:1000万股,占股份总额的8.33%
    个人股:3000万股,占股份总额的25%。
    其中公司职工股300万股,占股份总额的2.5%。

     11、净资产:本次发行后净资产总额为29563.6万元,发行前每股净资产为1.62元,发行后每股净资产为2.46元。

    五、风险因素与对策

    (一)风险因素

     投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

     1、宏观经济的影响

     农业是国家基础产业,发展农业必须发展农机工业。原企业属家机行业,其产品既服务于农业,还服务于基本建设所需的小型工程机械,因此原企业的发展必然得到国家产业政策的保护。但是,受宏观经济的影响,农村用户和基本建设对柴油机的需求会发生变化,使柴油机市场易于波动,给柴油机产品生产带来影响。

     2、市场风险

     原企业的产品批量大,是劳动密集型,资金密集型的产品。生产同类型产品的企业很多,个别产品如S195柴油机的社会生产能力已超过社会需求,市场竞争激烈,必然引起低价竞争,因此市场风险较大。

     3、行业风险

     柴油机产品从开发到批量生产直至形成市场,周期长,对协作厂的依赖程度较大,投资较多。而且农机产品制造成本较高,加上长期以来受国家价格政策的影响,农机产品售价一直很低,利润薄,近几年来原材料价格上涨幅度较大,增本减利因素增多,影响企业经济效益的提高。

     4、股市风险

     股票市场价格主要取决于公司未来盈利的能力,也就是每股可获的利润。国家的政策经济形势、经济政策,证券市场的管理与股票供求关系,以及投资人的心理因素,都会对股市行情产生影响。投资者除应考虑上述风险外还应有足够的思想准备面对变幻莫测的股市风险。

     5、中国恢复关贸总协定缔约国地位后对公司的影响。

     “复关”后,由于农机产品价格大大低于国际市场价格,因此国外农机产品无法进入国内市场,相反为本公司扩大出口创造了更好的条件。但是,由于国内企业低价出口冲击本公司传统的国际市场,要增出口有一定难度。

    (二)对策

     本公司已充分注意到上述风险因素,将采取如下措施:

     1、坚持以质取用的经营方针,进一步提高老产品的质量,形成新的特色,延长其市场寿命周期,保持名牌块誉和竞争优势,大力改善售后服务,争取新老用户。

     2、不断开发新产品,优化产品结构,大力发展利润率较高、市场需求的小缸径多缸柴油机的生产,实现产品生产的多样化、系列化。产品发展方向将实现三个并举:即小马力与大马力并举发展;单缸要与多缸机并举发展;农用配套与汽车配套并举发展。进一步改革科技体制、调动科技售货员开发样板产品的积极性,并与科研单位密切合作,缩短新产品的开发时间,同时更新工艺装备,加强员工培训,大力提高员工素质和劳动生产率,使开发出的新产品能够尽快形成批量生产。

     3、大力开拓国际市场,通过发展产品,提高质量,改革外贸体制,层层落实承包,扩大经营范围,加强“三外工作”,千方百计增加产品出口。

     4、通过股份制改造,重组企业,划小核算单位,落实经营责任制,转换企业经营机制,按照社会主义市场经济的要求建立现代企业制度,进一步加强企业管理,提高企业职工的经营意识,降低物质消耗,提高企业经济效益。

     5、实施“一业为主、多种经营”的战略,逐步做到全方位、多元化、立体化经营。

    六、募集资金的运用

     本次公开发行股票所筹资金(扣除发行费用后)主要用于以下方面:

     1、计划投资14100万元,建造多缸机生产车间,逐步形成年产6万台具有先进水平的小缸径多缸机的生产规模。

     2、增加扩大出口专项技术续建改造投资1000万元,建造新产品试制及小批量生产车间,补充关键设备,改造后方车间、装配车间、试车和油漆车间。

     3、增加投资1400万元用于加速完善铸造生产技术的现代化建设。拟从美国引进工频电炉、旧砂再生等设备以及炉料控制、熔化、铁水浇注、砂处理等计算机集成化管理技术,再建一条国产气冲造型生产线,并对配套设施加快填平补齐,使铸造能力达到年产4万吨。

     4、拟投资850万元用于提高装备水平和检测手段,发展具有国际水平的SQ192柴油机的生产。目前该产品已批量出口东南亚市场,出口前景广阔,计划引进加工中心、机油泵试验台、喷油器试验台、螺栓宁紧机等设备,提高加工、检测水平和产品质量,扩大生产,开拓国际市场。

     上述投资项目共需资金17350万元,资金使用的计划时间为1994年至1996年期间。

    七、股利分配政策

    1、本公司拟于每年第一季度内向股东派发股利,股利通过中介机构直接划入股东帐户。股利一次性支付。如需进行中期分配,应有股东会作出决议。

    2、公司的税后利润拟按下列顺序和比例分配:

     (1)弥补亏损。

     (2)提取法定盈余公积金10%(当盈余公积金达到注册资本的50%时可不再提取)。

     (3)提取公益金5-10%。

     (4)提取任意盈余公积金(当盈余公积金达到注册资本的50%时可不再提取)。

     (5)支付股利。

    3、本公司将按上述一一利润分配顺序的规定向股东派发股利。如公司当的无利润时,不予分配股份,但经股东会特别会议,可按不超过股票面值6%的比率用盈余公积金分配股利,用盈余公积金分配股利后该盈余公积金不得低于注册资本的25%。

    4、因公司目前还未召开创立大会,股利分配的具体政策将在股票发行之后,由首届股东会选举出的董事会拟定,并提交股东会通过后予以确定。

    八、发行人情况

    1、发行人基本情况

     (1)发行人名称:常柴股份有限公司。

     (2)发行人注册地址:中国江苏省常州市怀德中路123号。

     (3)发行人经营范围:

     主营柴油机产品及配件、铸件等。

     兼营柴油机配套机组、制造技术及设备,公司发展第三产业后形成的汽车运输等经营项目。

     (4)发行人历史情况介绍:

     常些股份有限公司同机械部国家大型一档骨干企业常州柴油机厂改组设立。原企业建于1913年,是我国最早生产内燃机产品的工厂之一,现为我国目前最大的生产小功率柴油机的专业化工厂,享有外贸经营自主权,1990年被评为国家一级企业,并被江苏省人民政府树为全省唯一的“标兵企业”。1992年在全国500家最大工业企业中排位第282名。原隶属常州市机械治金工业局领导。

     1978年以来,原企业坚持把质量每一作为“治厂之本”,深入推行全面质量管理,狠抓工艺技术装备和测试手段的改造,努力提高产品质量,使产品一举创出了名牌,并成为全国三个首批获得国家质量管理奖的单位之一,走上了兴旺发达的道路。

     1985年以来,原抓住发展商品经济的机遇,发挥名牌产品供不应求的优势。,走扩散零部件的专业化协作生产道路,组建了以原企业为核心的有30个分厂和100个成员单位参加的松散型、无产权关系的常柴集团,形成了社会化、规模化大生产的格局。

    2、发行人筹备委员会人员简介

     沈铁平,男,55岁,大学文化程度,高级工程师,曾任武进柴油机厂厂长兼总工程师武进县人大常委会副主任、副县长,常州市重点项目办公室主任。现作常柴厂厂长、党委副书记。

     李汉华,男,47岁,大专文化程度,高级政工师,曾任常州齿轮厂副厂长、党委书记,常州柴油机拖拉机集团公司党委副书记,常柴厂厂长,现任常州市人大常委会委员、厂党委书记。

     吴冠群,男,48岁,大学文化程度,高级经济师,1983年起任常柴厂副厂长至今。

     马福生,男,53岁,经济师,历任常柴厂机械加工车间副主任、铸工车间主任、全面质量管理办公室负责人、常州可锻铸铁厂厂长、常柴厂总调度长、1988年起任常柴厂副厂长至今。

     徐方大,男,46岁,大专文化程度,工程师,曾任常柴厂装配车间副主任,1984年起任常柴厂副厂长至今。

     张国梁,男,56岁,大学文化程度,高级工程师,曾任常州拖拉机公司副经理,常柴厂副总工程量,现任常柴厂总工程师。

     范荣根,男,59岁,政工师,曾任常柴厂团委书记、车间主任、书记、厂党委副书记、副厂长,1982年起任厂工会主席至今。

     鲁进,男,43岁,大专文化程度,高级工程师,曾任常柴厂装配车间党支部副书记、党委秘书、党委办公室主任、现任党委副书记。

     厦瑞芳,男,54岁,中专文化程度,高级政工量,曾任江苏省军区独立二师六团副教导员、中共常州市委组织部审干办公室主任、中共常州柴拖集团公司纪委书记,现任常柴厂纪委书记。

     黄卫星,男,35岁,大专文化程度,助理经济师。曾任常柴厂处协科科副科长、科长、厂长助理,现任副厂长。

     陈舜华,男,51岁,会计师,曾任常柴厂财务科副科长、科长、现任常柴厂副总会计师。

     蒋冠群,男,52岁,经济师,曾任常柴厂机修车间副主任、厂长秘书、厂部办公室副主任、厂长助理兼厂办主任,现任常柴厂厂办主任。

    3、公司职员

     原企业截止1993年6月30日的职工在册人数为4110人,

     各类专业人员占职工总数的17.7%。

     技术工人占职工总数的56.8%,其中有高级技师48人,高级工53人,中级技工52人。

    4、发行人拟定实行的组织机构

     公司实行股东会、董事会、监事会“三位一体”的领导体制,公司总经理全面负责公司的日常行政和业务活动。监事会是公司的监督机构。公司董事会和监事会将在本此股票发行结束后召开的创立大会暨股东大会上选举产生。总经理由董事会聘任。

    九、发行人经营业绩

    1、生产经营的一般情况

     原企业主要产品有自行开发设计的“常柴牌”S195、S1100、D180、D185等4-11千瓦共4个机型、15个柴油机品种,能广泛为手拖、发电、水泵、农机具和运输机构作配套动力。目前已开发出SQ192、S1105、ZS1110、TC87系列和N85Q系列小缸径多缸柴油机等5种新产品。

     在市场占在有和销售方面,原企业的产品在全国享有较高的声誉,覆盖全国市场,并已出口到78个国家和地区,近4年出口创汇均超过1000万美元,成为机电行业的出口大户。出口产品销售量约国内市场的15%左右,占全国出口是的50%左右。

    2、经江苏省会计师事务所,近几年销售总额和利润总额情况如下表:

     单位:万元 项目/时间1993年1-9月1992年1991年1990年 销售收入57672.6592334457838127 成本、税金55295.556468.441582.636274.6 及费用支出利润总额2377.12764.62995.41852.4 税后利润2020.517892014.21044.9 3、发行人过去几年完成的重大开发项目以及科研成果。

     (1)主要开发了SQ192、S1105、ZS110、TC87系更和N85Q系列小缸径多缸柴油机等5种新产品。

     (2)科研成果: 年份1990年1991年1992年 级别市级厂级市级厂级省级市级厂级 数量(个)664171011569 1990年取得了《S195齿轮室盖改进压铸件》等6荐市级科研在果奖。1991年取得了《多功能通用装配环形线》等17项市级科研成果奖。1992年取得了《SQ192N柴油机开发》等1项省级科研成果奖,5项市级科研成果奖。

    4、原企业自1979披来已有30次荣获“国家质量管理奖”、“全国经济效益先进单位”、“全国先进集体”等19个国家级荣誉称号。

    十、资产评估主要情况

    1、经北京中机审计事务所评估,发行人截止1992年12月31日的各类资产、负债增减情况如下: 项目帐面净值评估结果评估溢值溢值率% 一、资产182418993.95255109394.5072690400.5539.85 1、固定资产85702273.55101780772.4216078498.8718.76 其中: 房屋、建筑物11922024.1522705792.0010783767.6590.45 机械设备29124986.9142868629.0013743642.0947.19 运输设备1585973.552398693.00812719.4551.24 在建工程43069288.9433807658.42-9261630.52-21.50 2、长期投资2115525.006953317.344837792.34228.68 3、流动负债94601195.40121533740.7426932545.3428.47 4、土地使用费-24841564.0024841564.00 二、负债97489743.66125382843.3927893099.7328.61 其中: 流动负债72443468.59100865836.3828422367.79 长期负债25046275.0724517007.01-529268.06 三、净资产84929250.29129726551.1144797300.8252.75 2、主要评估方法简介如下:

     (1)固定资产采用重置成本法进行评估,其中房屋建筑物参照江苏省《关于颁布各市土建工工程造价直接费基数和差价调整办法》的通知和常州市建委(86)第184号有关建筑预定额取费标准等文件规定的相关费率计算调整重置价值。其中“三材”差价按项目建设期的平均价差计算。成新率由土评估人员与企业土建人员实地察看实物,并进行现场技术鉴定后确定。设备重置于成本主要按现行市场价格并考虑运输费和安装费后计算重置全价。土地使用权作价按常州市规划国土管理局有关规定计算。

     (2)流动资产按审计清查盘点核实过的帐面历史成本为评估基础。

     (3)在建工程以核实后帐面值为评估值

     (4)长期投资按核实帐面值确认。

     (5)长期负债按成本价格评估。

     (6)非经营性资产照样评估,最后从净资产中扣除。

    十一、盈利预测

     经江苏省会计师事物务验证,公司自1993年至1994年的盈利预测如下:

     单位:万元 项目/年份按33%税率计算 1993年1994年 产品销售收入7234593922 税金、成本及费用6934589644 利润总额30004278 税后利润20102866 每股(1元)税后利润(元)0.250.26 提取10%公积金和5%公益金301429.9 红利率%21.322.1 上述预测按各期柴油机年产量分别为50万台、60万台万台计算,出厂价格按1992年9月机电部颁布的中准价计算,尚不包括本次发售股金到位后新地投资产生的效益。

     预测的销售成本仍以实际在本为基础,已考虑了原材料、能源涨价等因素。

    十二、重要合同及重大诉讼事项

    1、重要合同

     (1)原企业在横向经济联合中发展了30个协作厂(该厂保持原厂名,但增挂分厂牌子),这些协作厂均具有独立法人资格,其中27个厂与原企业无产权关系,仅是生产协作关系,其他3个厂与原企业表权益关系。

     (2)1988年开始,原企业为缓解校车和仓储能力不足的矛盾,向常州市东风大队租用土地25353平方米,建成东厂区,达到了年校车40万台柴油机和仓储2万台柴油机的能力。

     (3)1992年9月2日,原企业为发展多缸柴油机的生产,与常州市规划国土管理局划签了100270平方米国有土地使用权出让合同,此土地座落于常州高新技术开发区。出让费为每平方米人民币1562元,使用期限50年。原企业已依约向国土局支付了首期定金计人民币1624374元,如本公司依约支付全中出让费后便取得上这土地的使用权50年。

    2、重大诉讼

     原企业无重大诉讼事项。

    十三、公司发展规划

     公司生产经营的发展战略和目标:通过股份制改造,深化内部改革,转换经营机制,加快科技进步和产品结构调整,在提高产品质量水平和档次的基础上,确保今年柴油机总产量达60万台,“八五”末达68万台,本世纪末达100万台。产品品种形成单缸机(S195、S1100、S1105、SQ192、ZS1110、D180、D185、、新一代195系列)和小缸径多缸机(TC87系列、N85Q系列)并存生产的格局,同时发挥原企业是主机厂的优势,开发最终产品,发展第三产业,偿办跨国公司,形成一业为主、多样化、立体化经营的大公司,参与国际市场竞争,步入世界小柴强厂的前列。

     在市场拓展方面,公司将坚持“两个市场”一起抓的方针。在国内市场,除巩固老市场外,重点开发三轮市场和家用运输车市场;在国际市场重点开发南美、东欧、中东、越南、老挝、缅甸、柬埔寨市场,自营创汇争取突破2000万美元。

    常柴股份有限公司筹委委员会 一九九四年三月十二日 备查文件

     公司下列备查文件在发行期内置于公司本部和主承销处供投资者查阅。

     1、1990年至1992年及1993年1-9月财务审计报告书

     2、验资报告

     3、资产评估报告书及其确认书

     4、盈利预测报告

     5、法律意见书

     6、公司章程(草案)

     7、发行人营业执照及公司筹建登记证明

     8、承销协议

    附:

    

公司拟实行的组织如下图所示:
                ┌─────┐
                │ 股东大会 │
                └──┬──┘
                      ├──────┐
                  ┌─┴─┐    ┌─┴─┐
                  │董事会│    │监事会│
                  └─┬─┘    └───┘
                  ┌─┴─┐
                  │总经理│
                  └─┬─┘
                      │
        ┌─┐        │    ┌─┐┌─┐ ┌─┐
        │副│        │    │总││总│ │总│
        │总│        │    │工││经│ │会│
        │经│        │    │程││济│ │计│
        │理│        │    │师││师│ │师│
        └─┘        │    └─┘└─┘ └─┘
                      │
┌───┬──┬──┬┴─┬──┬──┬──┬─────┐
总      金    技    产    市    生    海    人          三
经      融    术    品    场    产    外    事          产
理      财    擀    开    销    制    事    劳          事
办      务    量    发    售    造    业    动          业
公      部    部    部    服    部    部    部          部
室      务                                  │          │
│      部                                  │          │
│      │    │    │    │    │    │    │          │
└─┬─┴──┴┬─┴──┴┬─┴──┴┬─┘          │
┌─┴──┐┌─┴──┐┌─┴──┐┌─┴──┐  ┌──┴─┐
│利润中心││利润中心││利润中心││利润中心│  │三产公司│
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