一、释义

    在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有以下涵义:

    (1)“公司”、 “本公司”或“存续公司”:指分立后的厦门海洋实业(集团) 股份有限公司,即发行人;

    (2)“原股份公司”:指分立前的厦门海洋实业(集团)股份有限公司;

    (3)“新设公司”:指分立后的厦门兴洋实业股份有限公司;

    (4)“厦门证券”:厦门证券公司,A股发行的主承销商;

    (5)“股票”:A股;

    (6)“A股”:章程规定的每股面值人民币1元,以人民币认购及交易的普通股人民 币股票;

    (7)“A股发行”:按照本招股说明书, 并根据本公司与厦门证券签订之承销协议 而进行的股票发行;

    (8 )“分立”:指原股份公司根据临时股东大会决议并依据《中华人民共和国公 司法》有关规定采用派生分立方式将原股份公司分立成存续公司和新设公司的行业;

    (9)“证监会”:中国证券监督管理委员会;

    (10)“承销协议”:本公司与承销商之间达成之包销协议;

    (11)“元”:指人民币元;

    (12)“董事会”:指本公司董事会

    二、绪言

    本招股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行 条例》、《公开发行股票公司信息披厌实施细则》等国家现行有关证券管理法规 编写,董事会通过,旨在向公众人士提供本公司的资料。董事会各位成员确信, 本用股说明书不存在任何重大遗漏或有误导性提示,对其真实性、准确性、完 整性负个别及连带责任。

    本次发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除发行人和 主承销商外,没有委托或授权其他任何人提供末在本说明书中列载的信息和 对本说明书作任何释解或者说明。

    本次发行的A股仅售予中国境内投资者(国家法律、法规禁止者除外)。投 资者须自行负担买卖发行人股票所应支付的税款,发行人、上市推荐人和承销 商对此不承担责任。

    三、发售新股的当事人

    1.发行人:厦门海洋实业(集团)股份有限公司

    地址:厦门市蜂巢山路3号

    法定代表人:吴乌

    联系人:陈少熙 欧秀銮

    电话:(0592)2088657 2085752

    传真:(0592)2086982

    2.主承销商:厦门证券公司

    地址:厦门槟榔东明路121号201

    法定代表人:苏金龙

    联系人:胡来旺 谢风华 陈巍

    电话:(0592)5081345

    传真:(0592)5074450

    3.发行人财务顾问:中山证券公司

    地址:广东省中山市中山路47号

    法定代表人:麦庆光

    电话:(0760)8300572

    4.副主承销商:华银国际信托投资公司

    地址:北京市德胜门外北滨河路国旅发展大厦3016信箱

    法定代表人:朱熹豪

    联系人:杨良 吴伟其 童佳

    电话:(010)62383355

    传真:(010)62027276

    5.分销商:江苏省国际信托投资公司

    地址:江苏省南京市上海路5号

    法定代表人:赵国桢

    电话:(025)6528982

    分销商:厦门国际倩托投资公司

    地址:厦门市湖滨北路振兴大厦9-11层

    法定代表人:游永华

    电话:(0592)5072466

    分销商:长城证券有限责任公司

    地址:深圳市福田区八卦三路平安大厦四楼

    法定代表人:李仁杰

    电话:(0755)2414863

    分销商:福建省华福证券公司

    地址:福建省福州市广达路141号恒字大厦

    法定代表人:王希超

    电话:(0592)5090526

    分销商:大连证券有限责任公司

    地址:辽宁省大连市中信大厦

    法定代表人:石雪

    电话:(0411)2808390

    6.上市推荐人:厦门证券公司

    华银国际信托投资公司

    7.发行人的法律顾问:北京国证律师事务所

    地址:北京市西城区车公庄大街6号

    法人代表:权绍宁

    经办律师:杨华 张振宝

    电话:(010)68336392

    传真:(010)68311455

    8.主承销商的法律顾问:厦门英合律师事务所

    地址:厦门市湖滨南路鸿翔大厦16层

    电话:(0592)5150655

    传真:(0592)5150651

    9.财务审计机构:厦门市会计师事务所

    地址:厦门市美湖路43号4层

    法定代表人:黄水良

    经办注册会计师:常煊 刘秀宜

    电话:(0592)2029314

    传真:(0592)2031684

    10.资产评估机构:厦门大学资产评估事务所 地址:厦门大学经济楼A楼三层

    法定代表人:邱华炳

    主办评估人员:纪益成 陈工

    电话:(0592)2086372

    传真:(0592)2089861

    11.资产评估确认机构:厦门市财政局

    地址:厦门市湖滨北路61号市政府大楼

    电话:(0592)5052355

    传真:(0592)5052355

    12.咨询机构:东亚证券投资咨询公司

    地址:北京西城区南礼土路21号

    法定代表人:刘兆年

    经办人:许军利 李宏 苌宏亮

    13.股票登记机构:深圳证券中央登记结算公司

    地址:深圳市红岭中路25号

    电话:(0755)5567809

    四、风险因素与对策

    投资者在评价发行人本次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资 料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。

    1.经营风险

    本公司的远洋捕捞,受海洋气候的影响。台风、飓风等恶劣气候可能会对本公司 生产经营造成不良影响,同时由于本公司部分渔需设备和生产原料需要从国外进口, 部分产品销往海外市场,因此,将在一定程度上直接或间接受汇率变化的影响。

    2.行业风险

    本公司主导产业远洋渔业是开发利用国际海洋鱼类资源的捕捞行业,是厦门 经济特区“莱篮子工程”建设和出口创汇的重要组成部分。公司的发展符合国家的 产业政策并受到重点扶持。近年来虽然国内外水产品消费市场供不应求,但是由 于远洋渔业的飞速发展,国内其他同类企业参与市场竞争,将改变现有市场状况, 因此存在海洋捕涝资源有限性带来的行业风险。

    3.市场风险

    国内外市场需求的变化、鱼类价格的季节性波动以及同类产品市场份额的争 夺,将导致本公司水产品销售的市场风险;公司下属的食品公司主营冷冻调理食 品等,由于台湾、日本等投资者也设厂生产同类或相近产品,加剧了对市场的争 夺。从国外市场来看,公司水产品的进出口主要集中在日本、韩国、香港和台湾等 地区,上述地区对进口水产品的政策直接影响本公司海外市场的占领份额。

    4.政策风险

    农、牧、渔业为国家产业政策重点扶持的产业。但国家关税政策和进出口政策 的变化都可能对本公司的生产经营活动产生不同程度的影响。

    5.股市风险

    股票投资是一项风险和收益并存的投资,本公司提醒各位投资者注意,投资 股票会有股市风险。投资者在投资本公司股票前,应对股市有充分的了解。

    本公司董事会相信,公司具有以下抗风险的有利条件:

    (1)公司已拥有东南亚、南太平洋等世界多国渔场作业许可,并建立了雄厚的 跨国生产储备基地;

    (2)公司具有开发新渔场的条件和能力;

    (3)公司具有集团化、现代化经营管理机制和高素质的技术管理人才;

    (4)公司拥有先进的生产设备和技术;

    (5)公司地处厦门特区,海陆并举,渔工贸、产供销全面发展,已完成高速稳健 的资本积累并具有独特的地域优势。

    针对以上各项风险因素,本公司将采取如下对策予以规避。

    1.经营风险对策

    (1)自然条件风险对策。

    配备先进的助渔、导航和通讯设备,以增强抗气候风险作业能力;同时每条船 均参加财产保险,以降低不可预测风险所造成的损失。

    (2)汇率风险对策

    公司的进出口业务与生产经营密切相关。公司将根据产品国内、国外市场供 求变化的情况,合理安排进出口及外汇资金的运用,提高抗汇率风险的能力。同 时,引进高新技术和先进设备必将对中外合资企业及远洋渔业扩大生产规模,提 高生产效率和产品质量及提高创汇水平发挥重大作用,从而进一步降低单位产品 成本,降低汇率风险的影响。

    2.行业风险对策

    (1)针对海洋捕捞资源限制的风险,一方面采用科技兴渔,从技改入手,更新 旧设备,配合欧共休援建项目对渔船结构、捕捞设备进行技术改造,改善作业手 段,提高作业单位产量。另一方面,有计划加快远洋渔业发展步伐,开拓印尼、贝 劳、波技佩三个远洋渔场,目前已有远洋渔轮20艘,初步形成规模化生产,并将在 印尼和港台地区商洽新的远洋项目,提高行业竞争能力。

    (2)公司将努力改善管理,降低成本费用,提高经济效益,充分发挥公司各支 柱行业综合经营的优势,通过合理的投资组合和盈利部门的互补作用,力争取得 较稳定的投资效益。

    3.市场风险对策

    面对日趋激烈市场竞争,公司将坚持稳定老客户,开拓新市场,强调规模效 益的经营方针。一方面,积极开展市场调查,不断推出新产品,满足消费者的需求, 加大市场促销力度。另一方面,开发新的销售地区,力求市场多样化,以减少受某 一国家及地区的限制,并将产品更多更广地推向海外市场。同时,以食品加工为主 业,充分利用国内市场对冷冻食品的巨大潜在需求,扩大生产能力,实行规模经 营,增加市场销售份额。

    4.政策性风险对策

    公司通过海陆并进,渔、工、贸、产供销多元化全面发展,开展“短、平、快”的内外 贸易,使公司从生产型转为生产经营型,变单一的渔业经济为互补性的多样经济,提 高企业的应变能力。同时推行集团现代化的管理机制,广纳贤能,加强技术改造、技 术进步,降低单位产品成本,促进互补经济,以此消化税收等政策带来的风险。

    5.股市风险对策

    严格按照《中华人民共和国公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》等法律 法规规范公司行为,及时、公正、公开地披露公司信息,加强同广大股东的沟通,树立 良好的公司形象。公司将以提高经济效益为目的,不断完善经营管理,从而为广大股 东创造最佳的投资回报,提高本公司股票在二级市场上的抗风险能力和市场表现。

    五、募集资金的运用

    一、本次募集资金的运用:

    本次股票发行成功后,扣除预计发行费用319万元,预计可募集资金7370万 元,根据公司发展规划和所募资金运用的可行性研究,经公司董事会讨论通过,拟 作以下三个项目投资,以扩大公司生产经营能力,提高公司盈利水平。

    (一)扩建冷冻调理食品生产线

    1.项目简介

    本公司控股并承包经营的合资企业厦门华顺食品工业有限公司生产的冷冻 食品已在国内外享有声誉,产品出口日本、英国、美国、沙特阿拉伯、澳大利亚和西 欧等地,目前呈现内外销旺盛、供不应求的良好势头。但面对巨大的市场需求,华 顺公司的供应能力已远远不能满足市场的需求。为了更好地为消费者提供更加丰 富的产品,同时提高企业经济效益,公司决定再次引进日本的先进生产设备,对现 有的生产设备和加工场所进行配套技术改造,并扩建仿蟹肉、火锅料、软包装罐 头、香酥春卷、香辛料、豆竹卷六条生产线。该项目已取得厦门市经济委员会厦经 改[1995]285号文批准。

    2.投资项目的资金预算

    本项目由本公司自身投资,内容包括扩建7000平方米厂房和引进六条生产 线。项目总投资2952万元:其中固定资产投资2632万元,流动资金320万元。该项目 预计在1997年和1998年陆续投产。

    3.投资项目的效益预测

    本项目投产后,可凭借华顺公司较稳定的国内外销售网络,满足国内外市场 对冷冻食品的需求。经可行性研究,该项目将年新增产量3368.4吨,新堪产值7463 万元,项目全面投产后可实现税后利润1010万元,项目内部收益率(FIRR)高达 33.4%,静态投资回收期为3.87年,在同行业中是效益较好的项目。

    (二)扩大引进机械编网机器设备

    1.项目简介

    本公司下属的能达网厂是福建省唯一一家生产机编网片的内资专业企业,拥 有10台德国、日本生产的最先进单、双节编网机,产品远销菲律宾、新加坡、澳大利 亚、香港、台湾等国家和地区以及国内市场,但仍供不应求。为更好满足市场需求, 公司决定追加现有投资,扩大引进机械编网机20台。本项目已取得厦门市计划委 员会厦计产业[1995]009号文批准。

    2.投资项目的资金预算

    本项目由公司下属企业能达网厂承担,内容包括引进日本生产的机械编网机20台和 新建配套厂房1600平方米.项目共投资2142万元:其中固定资产投资1742万元, 流动 资金400万元.该项目预计1997年开始试产.

    3.投资项目的效益预测

    该项目投产后,可适应国内日益扩大的需求量,同时可增加出口创汇渠道。经 可行性研究,该项目可大大提高公司产品的市场占有率,年新增销售收入1929.51 万元,实现税后利润377万元,项目投资回收期3.85年,具有广阔的市场前景和经 济效益。

    (三)购置印度尼西亚远洋渔业生产辅助船

    1.项目简介

    本公司是我国获推进入印度尼西亚海域进行远洋渔业生产的少数几家单位, 1995年公司在印尼的“安文岛”海域渔场进行灯光围网和底拖网作业试捕,取得较 好的成果。但由于尚未配备生产辅助船,影响渔船的生产天数和经营效益。为扩大 跨国远洋渔业的生产规模,公司拟配备生产辅助船将生产的鱼货运回供应国内市 场。该项目己取得农业部农渔函[1995]10号文和厦门市计划委员会厦计产业 [1995]092号文批准。

    2.投资项目的资金预算

    本项目内容包括购置生产辅助船“海远1号”和“海远2号”2艘,项目总投资 1500万元:其中固定资产投资1290万元,流动资金210万元。预计1997年初及年中 可陆续投入生产营运。

    3.投资项目的效益预测

    该项目可解决厦门远洋渔船在印尼渔场渔货捕捞储运能力不足的问题,并提 供部分渔需物资、动力用油和生活资料的补给,船只运营后可提高渔业捕捞的经 济效益。经可行性研究,年营运量为9200吨,新增年收入1552万元,可实现年税后 利润332.49万元,项目投资期3.6年,具有良好的社会效益和经济效益。

    以上三个项目中,冷冻食品生产线作为公司发展的战略需要,是首要投资项 目,其余两个项目作为公司的利润来源,盈利能力强,也应有相应的投入,以巩固 原有获利基础。

    本次募集的资金除上述用途外,剩下的776万元将补充作为公司的流动资金。 由于公司近几年扩展经营规模,对资金需求量很大,用本次募股资金的一部分补 充流动资金,有利于改善公司的财务状况。

    本次发行采用余额包销方式,因而不存在资金不能募集到位的情况。所筹资 金能够满足上述三个项目的资金需求。

    二、投资项目年度资金使用计划及收益预测如下表:(单位:万元)

    

     年度资金使用计划 销售收入 税后利润

    项目名称 1997年 1998年 1997年 1998年 1997年 1998年

    机械编网机 2142 1543.61 1929.51 226.8 377

    冷冻调理食 2361.6 590.4 5224.1 7463 606 1010

    品生产线

    生产辅助船 1500 1396.8 1552 199.2 332

    

    三、前次定向募集资金的使用情况:

    原股份公司严格按照定向募集招股说明书关于募集资金运用计划,对资金运 作、投资项目及其收益情况如下:

    1.投资3060万元于远洋渔业捕捞项目。该项目资金主要用于购置、改造渔船,渔船 已于1993年至1995年间陆续投入使用。该项目1993年至1995年共创利1563.1万元。

    2.投资1566万元于食品加工工业。先后合资兴办厦门华顺食品工业有限 司、北京华顺食品工业有限公司、广东电白亿顺食品有限公司等项目.该项目1993 年创利498.7万元,1994年创利428.2万元,1995年创利983.1万元。

    3.投资4665万元与外方合资兴建天纺布生产厂,项目已于1996年正式投产。 中方的股权占70%,该项目在分立后进入新设公司。

    4.投资850万元引进机械编网机10台以及配套设施建设。1995年初试运行,当 年实现利润45万元。

    5.投资360万元兴办海恒制衣实业公司,1993年盈利100.7万元,1994年盈利 54.7万元,1995年盈利82.5万万,其中1994年,1995年按征收17%的增值税计。这 项目在分立后进入新设公司。

    6.投资290万元购置工业用地,拟作发展项目新厂房之用。

    7.投资250万元收购中外合资大运酒店25%的股权,1995年分红利90万元。

    8.投资180万元修建水产品加工厂厂房,1993年收回租金53.2万元,1994年、 1995年共收回租金242万元。

    9.将3779万元作为原股份公司的流动资金,用于缓解流动资金不足,增强生 产后劲。

    六、股利分配政策

    1.股利分配的一般政策

    根据公司章程,本公司的税后利润分配顺序及计划如下;

    A.弥补按国家规定应用税后利润弥补的以前年度亏损;(如有此项亏损)

    B.提取税后利润的10%作为法定公积金;

    C.提取税后利润的5%-10%作为法定公益金;

    D.经股东大会决议提取的任意公积金;

    E.支付普通股股利。

    本公司每年派付股利一次。是否派发股利及派发的数额、方式,需经董事会根 据盈利情况和经营发展状况提出分配方案,经股东大会决议通过后执行。

    公司分派股利时,以公告和书面形式通知股东。

    本公司采取现金股利和股票的形式分派股利。现金股利以人民币派付。公司 分派股利时,按有关法律和法规代扣股东股利收入的应纳税款。

    原股份公司分立后留存到本公司的1995年度未分配利润10,362,913.48元根 据公司1996年10月18日董事会决议,滚在到1996年度由本次发行后的新股东和老 股东共同享受,本决议将提交下一次股东大会表决.股利分配时间预计在1997年6 月 30日前执行.

    七、验资证明

    根据厦门会计师事务所出具的验资报告(厦会股验[96]04号),验证结果如下:

    一、厦门海洋实业(集团)股份有限公司分立后申请注册资本为人民币55, 000,000.00元。

    二、截止1996年6月30日,厦门海洋实业(集团)股份有限公司分立后实收资本 为5500万元(人民币55,000,000.00),其中发起人投入的资本为27,500,000.00 元,内部职工股为27,500,000.00元。股东权益包括股本55,000,000.00元,资本公 积金44,306,302.54元,盈余公积7,854,445.15元(其中公益金2,509, 148 .05元).未 分配利润17,921,246.32元,与上述投入资本相关的资产总额为373,537,245.38元, 负债总额为237,144,858.28元,少数股东权益11,310,393.09元。

    八、承销

    1.承销方式:

    本次发行的A股以包销方式由厦门证券公司作为主承销商牵头组织承销团 承销

    2.承销起止日期:

    1996年11月18日至1996年12月18日

    3.发行地区

    本次A股发行地区为深圳证券交易所全国各地会员所在地。

    4.发行对象:

    本次A股发行对象为中国境内投资者(国家法律、法规禁止者除外)

    5.发行股票的种类、面值和数量:

    种类:本次发行的A股均为普通股

    面值:每股面值人民币1元

    数量:发行数量1100万股

    6.发行价格:

    本次A股发行采用溢价发行,每股发行价格为6.99元。

    发行价格及其确定方法:

    本公司结合资产评估净值、公司发展前景、发行市盈率、上市时间、市场供 求等因素,确定本次发行价;

    (1995年每股税后利润,1996年预测每股税后利润)/2乘以市盈率=每股发行价格

    =(0.22,0.48)/2乘以19.97倍

    =6.99元

    7.本次发行如获成功,扣除发行费用后,可募集资金7370万元。

    8.承销机构:

    主承销商:厦门证券公司

    副主承销商;华银国际信托投资公司

    分销商:江苏省国际信托投资公司

    厦门国际信托投资公司

    长城证券有限责任公司

    福建省华福证券公司

    大连证券有限责任公司

    9.发行费用:

    预计发行费用319万元(包括承销费用、宣传广告费、律师费用、财务审计 和资产评估费用等)。

    九、发行人情况

    1.发行人名称:厦门海洋实业(集团)股份有限公司

    2.发行人成立时期:1993年7月2日

    3.发行人的注册地、总部地址:

    注册地:福建省厦门市

    总部地址:厦门市蜂巢山路3号

    4.发行人历史简介:

    公司是由原来的厦门海洋实业(集团)股份公司(“原股份公司”)于1996年 10月18日通过派生分立方式重组并完成变更登记的存续公司。

    原股份公司的前身系厦门海洋实业总公司,始创于1953年,并历经高级渔 业生产合作社、海洋渔捞公社、厦门市第二海洋渔业公司、厦门海洋实业总公 司的延伸拓展过程。

    自1984年改革以来,公司领导班子带领近千名职工几经沧桑,奋力进取, 使原股份公司成为厦门经济特区最大的海洋捕捞企业。从崛起到腾飞,其发生 的根本变化可归纳为“三大发展”:1.由一个自然形成的群众性渔村发展成为 一个参与市场竞争、多元化经营、实业化打基础、现代化管理并迈向国际化的 较大型集团企业;2.由一个集体所有制纯海洋捕捞企业发展成为一个集渔、 工、商贸、旅游饭店业为一休,产供销、内外贸一条龙,跨越第一、二、三产业,拥 有十几个子公司和合资合作企业的全方位综合性经营群体;3.由一个单纯为 渔业服务的修配厂发展建立成为拥有食品、服装、化纤、鞋业、机械编网等多门 类的效益创汇型支柱产业。

    10年来,集团公司实现了产值、利润和资产的“三级飞跃”:年营业额由 1000余万元跃增至4亿余元。增长40倍,年利润额由100多万元跃增至2000余万 元,增长20倍,资产额由100余万元跃增至近4亿元,增长近400倍。

    在同行业中,集团公司勇当行业排头兵:厦门市最大的海洋捕捞单位,年 捕捞量占全市的65%,单位产量名列全国同行业前茅,远洋渔业公司贝劳船队 作为全省第一支群众渔业和厦门市远洋跨国渔业的先锋队,于1991年首航远 赴南太平洋的贝劳共和国捕钓金枪鱼,并创造中远渔业总公司贝劳基地的“五 个第一”(即平均日产量第一、单船产量第一、销售鱼价第一、产值效益第一以 及出海天数第一):大陆早期引进日本、台湾先进技术生产冷冻调理食品,实现 水产品深加工的重大突破,生产工艺的先性在全国尚属首创.低酸系列产品 已通过美国最权威的食品药物管理局(FDA)注册:机械编网是全省唯一生产 机编网片的内资专业厂家。

    1992年5月28日厦门市水产局以厦水字(1992)第064号文批准同意将“厦 门市第二海洋渔业公司“更名为“厦门海洋实业总公司”;同年11月30日厦门市 经济体制改革委员会以厦体改[1992]025号文批准厦门海洋实业总公司进行 股份制改组(以下简称改制)。1993年7月2日厦门海洋实业总公司完成改组,组 建原股份公司。

    为了进一步调整产业结构,优化资源配置,根据“中华人民共和国公司法” 第185条的规定,经1996年8月30日临时股东大会决议通过。原股份公司派生分 立成为厦门海洋实业(集团)股份有限公司”(存续公司)和“厦门兴洋实业股 份有限公司”(新设公司).厦门市经济体制改革委员会于1996年8月31B以厦 体改[1996]040号文批准同意原股份公司的分立方案。厦门市政对于1996年10 月16日以厦府[1996]综215号文批准了公司的分正。

    1996年10月18日,原股份公司完成分立,对存续公司(本公司)进行了变更 登记和新设公司进行了注册登记。

    分立及完成本次A股发行后。

    5.组织机构

    进入本公司的生产经营系统在分立重组中亦作了调整,建立了如下所示 的组织结构:

    (1)股东大会是公司的权力机构,董事会向股东大会负责,公司实行董事 会领导下的总经理负责制。

    (2)公司下设九个职能部门,即总经理办公室、总会计师办公室、行政办公室、 财务管理部、人事管理部、法律咨询室、渔业管理部、工业管理部和贸易管理部。

    (3)发行人的全资附属企业、控役子公司:

    本公司拥有全资附属企业11家,控股企业5家,其简况如下;

    

    企业名称 注册资本 拥有权益 主要业务

    厦门海洋实业(集团)远洋渔业公司 1362万元 100% 远洋渔业

    厦门海洋实业(集团)股份有 242万元 100% 机械编网

    限公司能达网厂

    厦门海洋实业(集团)进出口公司 275万元 100% 进出口贸易

    厦门海洋集团宝洋贸易有限公司 300万元 100% 进出口贸易

    厦门海洋实业(集团)股份有限公司 170万元 100% 进出口贸易

    国际贸易部

    厦门新东海国际贸易有限公司 20万美元 100% 进出口贸易

    厦门象屿新海华贸易有限公司 30万美元 100% 进出口贸易

    厦门海洋实业(集团)股份有限 180万元 100% 国内贸易

    公司经营部

    厦门海洋石油公司 900万元 100% 石油贸易

    厦门海洋实业(集团)股份有限公司 85万元 100% 燃料供应

    燃料供应部

    厦门海洋实业(集团)股份有限公司 200万元 100% 物资供应

    物资供应部

    厦门大运酒店 350万美元 75% 涉外酒店业

    厦门海味大厦 187.9万元 66.7% 涉外酒店业

    厦门华顺食品工业有限公司 240万美元 50% 冷冻调理食品

    北京华顺食品工业有限公司 700万元 45% 冷冻调理食品

    广东电白亿顺食品有限公司 180万美元 35% 冷冻调理食品

    

     6.发行人职工构成及劳保、保险情况:

     本公司共有职工823人,职工按专业构成划分为:

    

     专业构成 人数 所占百分比

     行政管理人员 66 8%

     生产人员 559 68%

     销售人员 90 11%

     技术人员 66 8%

     财务人员 42 5%

     总计 823 100%

    

     上述人员中,具有高、中、初级职称的人数分别为2人,18人和115人;大专以 上文化程度的职工有120人,中专、高中文化程度的职工有123人;80 %的职工年龄 在50岁以下。

     公司参加了杜会劳动保险,并按规定向社会劳动保险机构缴纳各项社会劳动保 险费用,以保证职工在退休、待业、工伤和疾病时获得一定的物质保障。养老保险 费由公司按厦门市职工上年度月平均工资总额的 19%、职工个人按其工资总额的4 %、按月向社会保险机构缴纳基本养老保险金。对临时工根据有关规定的标准缴纳 养老保险金。

     董事会认为本公司与职工的关系良好。

     7.经营范围:

     厦门市工商行政管理局向本公司颁发的企业法人营业执照核审本公司的 经营范围是:

     经营:1.渔业;

     2.食品冷冻加工;

     3.机编渔网和各类网线制造、销售;

     4.批发、零售农业生产资料、石油及制品、机械电子设备、 金属材料 建筑材料、木材及制品、纸浆及纸制品、节能产品及配件、化工材料、五金交电化 工、日用百货、土蓄产品、食品、饮料、烟草(限零售);

     5.食品、粮油、土畜产品、机械电器设备、化工产品、五金矿产品、纺 织品、轻工业品、工艺品进出口业务;

     6.水产品、水产类食品出口业务;

     7.水产品及渔需物资进出口业务;

     8.承办合资合作及开展“三来口补”业务;

     9.房地产开发与经营;

     10.旅馆、旅游、拴饮、娱乐眼各;

     11.加油设备租赁、海上石油运输。

     8.发行人的主要业务:

     远洋渔业、食品加工、机械编网、船用柴油供应、渔需品贸易和进出口贸易以 及涉外饭店宾馆业,均已发展成为公司的效益型支柱产业,形成六大重要业务种类。

     (l)远洋渔业:

     本公司作为厦门特区最大的渔业公司和市政府实施“莱篮子工思”的重点企业, 1991年开拓远洋埔捞,主产金枪鱼等右经济价值鱼类,直接出口日本、韩国、香港、 台湾等国家和地区,年产值近300万美元, 并将在印尼海城生产的各类高价值品种 鱼类直接运回国内供应市场,丰富国内水产品的供应,进一步满足人们的费需求, 创造了良好的经济效益和社会效益,成为本公司的基础产业。

     (2)食品加工工业

     本公司控股的食品加工连锁企业,是目前国内为数不多生产冷冻调理食品的厂 家。由于原材料独具优势,工艺技术先进,产品档次中高,品质优良,而且“安井” 商标在市场上已确立了名牌地位,同时公司采取规模经营策略,使产品在国内外市 场有较高的知名度和影响力,具有较强的市场竞争力和发展潜力,是本公司今后重 点发展的产业。

     (3)机械编网:

    作为福建省唯一的内资生产机编网的专业企业,本公司产品除供应国内市场外, 还 出口到以色列、乌干达、香港、台湾等地,井呈供不应求之势,目前机编网片占有 省内市场份额约50%,产品一半以上出口,公司计划在现有的基础上继续追加投资, 扩大生产能力和盈利能力。

     (4)石油贸易:

     石油公司及燃料供应部主要经营以船用动力燃料油、机械润滑油为主,兼营油 品存储和海上石油运输。除供应本公司渔船用油,还对外提供油品贸易、运用储油 服务及工厂企业燃料油的供应,并可向台湾渔轮提供燃料油供应的单位,石油公司 现有油轮艘破,陆上储油罐9座,储油工为13000吨,油罐车两辆和烘油码头1 个, 年经营15万吨,年进口量10万吨,营业额可达人民币2亿元以上。

     (5)进出口贸易:

     公司享有自主进出口经营权,生产组织加工几十个品种的优质水产品和蔬菜, 出口日本、美国、加拿大、意大利、香港、韩国和台湾等国家和地区,年为国家创 汇500多万美元。公司经营的进口业务主要有水产品、食品、 饲料原材料及食用添 加剂、化工原料等,主要贸易国有新西兰、挪威、冰岛、泰国、加拿大、日本、香 港、台湾等十几个国家和地区,1995年用汇近2000万美元。

     (6)涉外饭店宾馆业:

     公司控股的涉外酒店海味大厦位于厦门特区市中心的主要交通要道旁,拥有装 修高档的标准客房46间,豪华RTV包房18间,并提供餐饮、桑拿、 餐厅等综合娱乐 服务,1995年度营业额近2000万元。大运酒店是福建省旅游局、省公安厅定点的涉 外星级饭店,地处市中心黄金地段,拥有高级套房及标准房116间, 可提供住宿、 中西经饮、商备、旅游、商场、美容厅、夜总会、车队等服务。1995年营业额 600 多方元(因内部部分装修)。

     9.发行人的主要产品品种、生产能力及销售情况:

     海洋鱼类:主要包括白带鱼、蓝园参、箩鱼、鳗鱼、石斑鱼、黄花鱼、金枪鱼、 旗鱼、剑鱼、沙鱼等60多个品种。捕于印尼、波垃佩、贝劳等远洋海域及我国深海 地区。1995年年产达19309.5吨,销售收人8107万元。其中:金枪鱼、旗鱼、 剑鱼 等从捕捞地以委托代理方式直接出口日本、韩国、台湾等国家和地区。 l995 年出 972吨,创汇196万美元。其他品种主要直销厦门、福建省各地市,以及广东汕头等 地。

     食品类:产品包括冷冻调理食品、面制品、方便食品,罐装食品、调味品五大 系列几十个品种,注册商标为“安井”牌。主要由本公司的控股企业厦门华顺食品 工业公司、广东电白亿顺食品工业有限公司、北京华顺食品工业公司等生产,1995 年销售收入达13.2亿元,利润1600万元,产品销往全国各地, 各大中型城市商场均 有销售,主要销售地区在江苏、浙江、北京、成都、福建、广东等省。还出口到美 国、加拿大、英国、西欧、日本、香港等国家和地区,l995年出口创汇近200 万美 元。

     机械编网:主要产品为渔用网片,不仅供海洋及湖泊的捕涝、养殖之用,也部 分作为劳动安全保护用网。其产品内销到广东、福建、浙江、湖南、湖北等省,并 出口到乌干达、西班牙、意大利、以色列等国家,1995年销售额3000多方元。

     10.发行人业务收人的主要构成:

    

     下表列出所示期间的主要业务收入金额及占全部收入比例

     单位:万元

     1993年度 1994年度 1995年度 1996年1.6月

    主要业务 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%

    远洋渔业 1668.27 6.54 2668.24 10.3 2503.56 5.3 2333.76 8.85

    食品加工 7551 29.43 5269.99 20.3 7260.80 15.59 4793.09 18.18

    机械编网 1461.08 5.72 1631.42 6.28 3501.46 7.42 2029.63 7.69

    进出口贸易3011.28 11.80 4514.25 17.39 5836.58 12.36 3435.37 13.03

    石油贸易 10730.85 42.05 10775.40 41.50 27916.04 59.10 12969.53 49.19

    其他业务 1138.26 4.46 1086.45 4.18 107.93 0.23 806.42 3.06

    合计 25520.74 100 25965.75 100 47216.37 100 26367.8 100

    

     11.主要原材料、自然资源的耗用情况:

     公司生产所需主要原料为食品生产所用的各种鱼类、鱼浆、机械编网所用的化 工材料。

     其中鱼类产品主要由公司自行捕捞提供,鱼浆等其他原材料主要由公司相关企 业及国内供应,并需部分进口,但原料市场货源充足、价格也较稳定。

     公司所需能源主要为工业用电及船用柴油,由于本公司工业主要为食品、机编 网等加工工业,属劳动密集型产业、耗电量小,且厦门电网及关联企业所在地区供 电充裕,从末发生过因供电不足而造成停产的情况。因此本公司所需电力有充分保 证。公司所需柴油,完全由市场调节。目前,部分在国内采购,部分依靠进口。市 场贷源供应充足,能充分满足不公司渔船生产用油的需要。

     12.对发行人具有重要意义的商标产权和其他类型无形资产:

     本公司拥有以下的注册商标权:

    

     商标 产品 注册持有人 注册编号 注册期限

    安井牌 系列食品 厦门华颐食品工业有限公司 577893 92.1-2002.1

     安 第29类 同上 585658 92.3-2002.3

     井 第30类 同上 624721 93.3-2003.3

     牌 第29类 同上 672041 94.1-2004.1

    顺风牌 罐头 本公司 272590 86.12-96.12

    顺风牌 鱼片干、鱼丸 本公司 283602 87.4-97.4

    顺风牌 海味及制品 本公司 346035 89.4-99.4

    古钱牌 蚝油、对虾汁、对虾膏 本公司 298095 87.9-97.9

    

     13.新产品、新项目研究开发:

     公司十分重视产品研究与开发,加大产品科技含量,为公司持续发展提供保证。 1994年在研究与产品开发方面的支出为360万元,1995年度支出为294.8万元。

     公司不断改进作业方式,增加捕捞层次,加大机械化生产程度,降低劳动强度, 扩大捕捞范围,提高渔获产量和保鲜模度,提高鱼货价值,提高远洋渔业生产的科 学性。

     14.投资项目:

     本公司所筹资金计划投入下列三个项目:

    

     项目 年生产能力(吨) 建设总投资(万元)

    冷冻食品生产线 3368.4 2952

    机械编网机 316.5 2142

    生产辅助船 9200 1500

    

     15.优惠政策:

     根据国家财政部[88]财税字第039 号《关于厦门经济特区内资企业征收所得税 有关问题的批辽》和厦门市人民政府日府[1988]综116号文的规定,本公司适用 15 %的所得税率,同时分立后本公司继续享用国家对远洋渔业设备、机械配件及捕捞 的渔货进口免税等优惠政策。

     16.发行人前三年资产重组变更、清理等情况:

     为了优化资产组合、调整产业结构,使股份公司更好、更快发展,1966年8 月 30日原股份公司召开临时股东大会、并通过了股份公司分立的特别决议。主要内容 包括:

    (1)批准由公司董事会提交的《股份公司分立方案》, 分立方案制定了分立原则 及方式,产业、股本、资产、负债、股东权益和利润的分割;(2)授权董事会修改 原股份公司章程和起草新设公司章程。

     1996年8月31日厦门市经济体制改革委员会以厦体改[1996]040号文批复了原股 份公司的分立方案和分立申请.

     1996年8月31日至9月2日, 公司将分立决议及裙各处理方案在《厦门日报》对 公司债权人进行3次公告,并以书面送达的形式通知了银行债权人。至1996年10月9 日所有银行债权人书面确认同志原股份公司的分立方案,并均表示不要求公司立即 清偿债务或者提供相应的担保,为保护其他裙权人的权益,公司为其他质权人提供 了人民币5080万元的债务担保。

     1996年8月20日厦门市会计师事务所为了原股份公司的分立的目的,以1996年6 月30日为基准,对原股份公司进行审计,并出具了审计报告(厦会股审[1996]19号) 。

     1996年10月15日召开了厦门海洋实业(集团)股份有限公司临时股东大会、厦 门兴洋实业股份有限公司创立大会暨首届股东大会,股东大会通过决议授权两家股 份公司黄事会代表分立后的两家股份公司签订《分立协议》,同时决议通过了《厦 门海洋实业(集团)股份有限公司章程》和《厦门兴洋实业股份有限公司章程( 草 案)。

     1996年10月16日厦门市人民政府以厦府[1996]综215号文批准公司的分立。

     1996年10月18日分立后的存续公司(本公司)和新设公司在厦门市工商行政管 理局分别进行了变更登记和设立登记,并取得了企业法人营业执照。

     1996年10月18日上述两家股份公司签订了《分立协议》。

     上述分立严格按照《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规所规定的程序, 井体现公平合理的原则,达到了公司分立的目的。

     17.分立后本公司、新设公司和海洋实业总公司的关系:

     人海洋实业总公司是厦门海洋实业(集团)股份有限公司(“本公司”)和厦 门兴洋实业股份有限公司(“新设公司”)的控股公司,分别持有本公司46.46 % 和新设公司65.21%的股份。

     B.根据分立方案和分立后的两家股份公司《企业法人营业执照》, 本公司主 要从事远洋渔业、食品加工、机械编网、船用柴油供应、渔*品贸易和进出口贸易 以及涉外饭店宾馆业;新设公司主要从事国内渔业及其贸易、制农、无纺布、鞋业 的生产经营、通讯导航仪器、化工原辅料贸易及旅游业。因此两家公司业务上不存 在行业竞争或利益冲突。

    十、董事、监事、高级管理人员及重要职员

     董事:

     吴乌先生,本公司董事长,中专文化,经济师。现年62岁,是本公司的创始入 之一,曾任厦门海洋实业总公司法人代表、总经理、党委书记。从事企业经营管理 工作40余年,具有丰富的实践经验和管理才能,勇于开拓创新,重信誉,曾获福建 省、厦门市劳动模范称号,多次被选为思明区人大化表和被水产局、本公司评为“ 先进工作者”。持有本公司股票2750股。

     陈少熙先生,本公司副董事长,总会计师,大学本科毕业,高级会计师,规年 61岁,是本公司创始人之一,曾任公司财务科长、厦门海洋实业总公司副总经理、 总会计师等职。从事会计工作近40年,有着丰富的实践经验和理财管理才能。1990 年被授予“福建省水产系统优秀财会人员”称号,1993年荣获厦门市政府“有突出 贡献技术成果”个人二等奖, 多次被公司评为“先进工作者”。 持有本公司股票 2750股。

     阮国安先生,本公司董事、总经理,大专文化,助理经济师,现年54岁。曾任 公司党委副书记、厦门海洋实业总公司副总经理、党委委员兼贸管部党支部书记等 职。思明区十一届、十二届人大代表。具有丰富的行政领导和外经外贸工作经验, 是公司外贸工作主要领导人,多次被水产局、本公司评为“先进工作者”、“优秀 共产党员”。持有本公司股票2750股。

     庄跃进先生,本公司董事、副总经理,大专文化,工程师,现年35岁。曾任公 司科技站科技员、能达网厂副厂长、厦门海洋实业总公司工业网带厂厂长、厦门中 共轻化贸易公司经理。具有较丰富的理论知识和实践经验,曾彼评为“优秀星火企 业家”、“优秀共产党员”持有友公司股票2200股。

     陈雄飞先生,本公司董事、副总经理,大专文化,现年34岁。现任厦门华顺食 品工业有限公司总经理,曾任水产局团委副书记、公司团委书记、厦门海洋实业总 公司水产品加工厂副厂长兼党支部书记,曾荣获“全国食品工业优秀企业家”、福 建省“第五届优秀青年企业家”、水产系统“优秀共产党员”称号。现为福建省日 年联合会会员、中国青年企业家协会会员。持有本公司股票220股。

     陈培基先生,本公司董事事、硕士,现年33岁。现任公司宝洋贸易公司总经理, 曾任厦门海洋实业总公司水产品加工厂副厂长、贸易管理部副经理等职。具有丰富 的外经贸管理知识和领导才能,在任国际贸易部及宝洋公司经理期间,使公司成为 在食品工业和饲料工业原材料的经营占有较大市场和影响力的公司。持有本公司股 票2750股。

     欧秀銮女士。本公司董事,高中文化,会计师,现年45岁。现任公司总会计师 室主任。曾任公司物资科副科长、审计科长、厦门海洋实业总公司经理室主任、思 明区政协二、三届委员,长期从事财务管理工作,有一定的财务理论知识和工作经 验,多次被公司评为“先进工作者”。持有本公司股票0股。

     欧志红女士,本公司董事,大专文化,助理会计师,现年45岁。现任公司财务 管理部经理,曾任厦门海洋实业总共司计财部经理等职,长期从事财务管理工作, 具有丰富的工作经验和理财能力,多次被水产局和本公司评为“先进工作者”。持 有本公司股票550股。

    何孝星先生,本公司董事,硕士,副教现年41岁,现为厦门大学财经系副教授,何 先生历任厦门大学助教、讲师,并于1991年破格提升为副教授,其中货币银行学、 金融市场、股份公司运作等方面有较深的研究。曾著有四部合著、80多篇论文 100 多万字的研究成果。持有本公司胜票0股。

    郑福成先生,本公司监事,高中文化,现年37岁。现任公司物资供应部经理,曾庄 公司工会副主席。工作认真,责任心强,团结同志,曾被授予1989-1990年度厦门 市工会“先进工作者”称号。持有本公司股票0股。

     陈水程先生,本公司监事,高中文化,现年44岁。现任公司进出口公司经理。 曾任厦门海洋实业总公司人武部部长、公司水产品加工厂厂长等职。从事水产品加 工贸易近10年,善于经营,具有较丰富的水产品进出口贸易实践经验,曾被评为水 产系统优秀共产党员和先进工作者.持有本公司股票1100股。

     阮来逗先生,本公司监事,高中文化,助理经济师,现年53岁。现任公司企业 管理部经理。曾任公司机修厂、水产品加工厂厂长、海洋实业总公司企业管理科科 长。长期从事工业管理工作,具有较丰富的工业管理知识和经验。曾获国务院全国 工业普查领导小组荣誉证书和市政府授予的“工业普查先进工作者”的称号,多次 被评为本公司“先进工作者”。持有本公司股票1925股。

     陈红柑女士,本公司监事,初中文化,现年48岁,现任公司计生办主任、工会 负责人,长期从事工会及计生工作,有较丰富的工作经验,能维护职工的正当权益, 工作责任心强,作风正派。曾获厦门市“计生先进工作者”和市总工会“女工先进 工作者”称号。持有本公司股票0股。

     张亚玉女士,高中文化,现年36岁。现任公司总经理室主任。工作积极认真, 责任心强,有一定的工作能力。曾多次被区、本公司评为“先进工作者”,思明区 第九届人大化表。持有本公司股票55股。

    十一、经营业绩

     1.生产经营的一般情况:

     本公司是一家集远洋渔业捕捞、食品加工、渔用品生产、海洋石油、渔需用品 和水产品供销贸易以及涉外饭店为一体的大型股份制集团企业。

     本公司在加快渔业技术改造、继续拓展远洋渔业跨国捕捞业务的同时,逐步扩 大食品工业、海洋石油、机械编网、涉外酒店业等支柱产业,以多层次产业结构的 投资组合使集团公司日益大型化、国际化、规范化,从而实现稳健高速的资本扩展。

     本公司连续七次披厦门市评为“重合同、守信用”先进单位。

     2.根据厦门会计师事务所出具的《审计报告》〔厦会股审(1996)20 号〕, 公司近三年的经营业统如下表:单位:人民币万元

    

    项目 1996年1-6月 1995年 1994年 993年

    主营业务收入 263677992.01 472163664.29 259657480.78 255207488.50

    主营业务利润 8808464.98 9337877.10 18712184.04 14109959.38

    其他业务利润 297380.28 2942641.56 -204298.10 3772857.93

    利润总额 10564232.71 15615454.88 23903240.69 19742443.06

    净利润 7558332.84 12127600.71 21385040.29 15580740.77

    

     3.重大项目和科技成果:

     本公司下属的远洋渔业公司,积极开拓贝劳、波坟佩、印尼海域的垮国远洋渔 业捕捞作业,1993年“贝劳海域金枪鱼延绳钓埔捞”项目获得厦门市政府“有突出 贡献技术成果”二等奖。

     本公司有一批项目被厦门市科委列人省市及国家级“星火计划”和市经委的技 术改造项目。其中包括:华顺食品工业有限公司的高蛋白仿真食品(国家级);淡 水鱼精深加工生产烤鱼片(农业部和省水产厅科技新产品开发项目);扩建冷冻调 理食品香辛料和春卷生产线。

     1994年国家统计局、中国科技进步评价中心会同农业部排定不公司为“首届中 国农业企业科技投人100强”中的第五名(按科技经费总投入排序)。

     4.产品性能、质工方面的情况:。

     本公司狠抓产品质量管理,在众多产品质工评比中屡创佳绩:华顺食品工业公 司被中国食品工业协会评为全国食品行业质工效益型先进企业;在北京举办的第二 届中国农业以览会产品质量评比中荣获五个奖项:豆竹卷和花枝丸获金桨;富士扳 和香味虾米获银奖;鲜虾较获铜奖。

     水产品加工“顺风”牌鱼片被评为福建省优质产品和农业部优质产品。食品加 工玉笋罐、蟹肉卷、豆竹卷、八宝粥被农业部评为部优产品。

     5.公司筹资与投资方面的情况:

     本公司与工行厦门分行、农行厦门分行、建行厦门分行、福建兴业银行、中行 厦门分行、国际银行、渔业信用社等金融机构始终保持良好的合作关系,在筹资上 获得大力支持。

     本公司控股和承包经营的厦门华顺食品工业公司1995年被厦门金融咨询评信公 司评为全市首批16家AAA信用企业。

     本公司已进行的主要投资包括:

     (1)购置、改造远洋渔船用于远洋渔业捕捞项目,该项目1993年至1995 年共 创利1563.1万元;

     (2)1992年在广东电白投资兴办的中外合资广东电白亿顺食品有限公司, 创 造了当年建成当年投资当年见效益的好成纽,创办三年一年上一级合阶,年利润递 增率达25%。企业荣获广东省中外合资企业最高荣誉“金钥匙”奖;

     (3)1994 年公司又在北京投资举办了中外合资北京华顺食品工业有限公司, 是合资公司中的最大股东;

     (4)公司下属能达网厂投资从日本、德国引进机械编网10台, 将编织网具工 艺从原始的手工工作解脱出来,形成了规模生产,提高了经济效益,1995年创利45 万元,创汇近200万美元;

     (5)投资收购大运酒店25%的股权。

     本公司近三年来投资的主要来源包括:

     (1)公司定向募股时的股东股金投入15000万元;

     (2)银行贷款。

     6.经营管理改进和提高:

     本公司自建立以来,按照现代化企业制度的关于科学管理的要求,建立了股东 大会、董事会、监事会笃组织机构;实行了董事会领导下的总经理负责制;在公司 内部建立了以二级管理、二级核核算和利润分成为内容的内部管理模式,形成了自 主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的运行机制,提高了公司的管理水平。

     7.职工数量与业务方面的变化:

     本公司十分注意提高员工素质,大力加强员工培训,同时建立管理制度,公司 管理人员实行双向选择,使公司管理人员更加年轻化、知识化。目前本公司员工人 数已增加到823人,形成了以长期从事企业管理专业、 大中专毕业生为主要骨干的 管理队伍。

    十二、股本

     1.注册资本

     目前本公司注册资本为人民币5500万元,由每股面值1元的5500 万股民币普通 股构成。

     本次A股发行后,本公司的注册资本将用至6600万元,由每股面值1元的6600万 股人民币普通股构成。

     2.已发行的股份

     公司是由原股份公司经厦门市人民政府(厦府[1996]综215 号文)批准分立后 的存续公司。原股份公司是1992年11月30日经厦门市经济体制改革委员会(厦体改 [1992]025号文)批准,通过定向募集方式设立的股份制企业。 公司发行股份 13 ,000万股,每股面值1元。经厦门市财政局(92)厦财评估确认字第24 号文及厦门 市体改委厦体改(1993)074号文确认,其中国家股4,598,315股,以国有土地使 用权评估值4,388,315.98元及国家补贴界定的国有资产权益210,000元,合计4, 598,315.98元折成(0.98元作为资本坎积金);厦门海洋实业总公司以其经评估确 认后可实际投人股份公司的净资产存量77,655,819.90元,折股75,401,685 股 (其中2,254,134.90元作为资本公积金);内部职工股5000万股(发行价格每股 3元,超过面值缴人的资本100,000,000.00元作为原股份公司的资本公积金)。

     1994年6月18日经公司股东大会决议,以资本公积金1300万元转增股本, 向全 体股东按10:1的比例送股,使公司的总股本增加到14300万元。

     原股份公司经过1996年8月30日临时股东大会决议,根据“有利于国有资产和 法人资产的保值、增值;有利于保护内部职工股股东的合法权益;有利于分立后两 个股份公司的发展;有利于新股的发行”的分立原则,把国家股中的38.49%即194. 7万股,法人股中的30.81%即2555.3万股,内部职工股的50%即2750万股保留在本 公司(存续公司)。

     3.本公司发行前的股本结构:

    

     名称 持股(万股) 比例%

     总股本 5500.00 100.00

     国家股 194.7 3.54

     法人股 2555.3 46.46

     内部职工股 2750.0 50.00

    

     4.1996年10月28日厦门市人民政府以厦府〔1996〕综229号文和1996年3月11日 中华人民共和国农业部以农财函[1996]24号文共分配给本公司的A 股发行上市额度 为1650万元,其中间社会公开发行额度为1100万元(550 万元为公司内部职工股占 用不次发行额度,与新股发行后一并上市),本次发行如获成功,本公司股本结构 为:

    

     名称 持股(万股) 比例%

     总股本 6600.00 100.00

     国家股 194.70 2.95

     法人股 2555.30 38.72

     内部职工股 2200.00 33.33

     社会公众股 1650.00 25.00

     其中:内部职工股 550.00 8.33

     占额度上市

    

     5.公司内部股2750万股已全部按照要求集中托管,在公司获准的A 股发行额度 1650方股中,占用其中550万股推荐内部职工股与本次发行的新股1100 方股一井上 市。

     本次发行、上市后,尚未上市的内部职工股2200万股,根据国家有关规定暂不 上市流通,需在社会公众股上市三年后才能上市流通。

     6.净资产:

     本次发行的公司净资产:125,081,994.01元

     本次发行前每胺净资产:2.27元

     本次发行后公司净资产:l98,781,994.01元

     本次发行后每股净资产:3.01元

     7.本次发行前公司前十名股东:

    

    序号 名称 持股数(股) 占总股本比例

    1 厦门市海洋实业总公司 25553000 46.46%

    2 厦门市国有资产管理局 1947000 3.54%

    3 卢德英 275000 0.50%

    4 苏招治 269500 0.49%

    5 黄龙君 110000 0.20%

    6 王丽 1l0000 0.20%

    7 周琳 110000 0.20%

    8 崔振勤 111000 0.20%

    9 胡志锋 110000 0.20%

    10 张震 99000 0.18%

    

     8.本公司董事、监事、高级管理人员及重要职员持股情况:

    

    姓名 职务 持股数量(股)

    吴乌 董事长 2750

    陈少熙 副董事长 2750

    阮国安 董事兼总经理 2750

    庄跃进 董事兼副总经理 2200

    陈雄飞 董事兼副总经理 2200

    陈培基 董事 2750

    欧秀銮 董事 0

    欧志红 董事 550

    佝孝星 董事 0

    郑福成 董事会主席 0

    陈水程 董事 1100

    阮来逗 监事 1925

    陈红柑 监事 0

    张亚玉 监事 550

    

     本公司董事、监事和高级管理人员共持有公司股票19,525股, 占公司总股本 的0.0355%,其持有股份按《公司法》规定在任期内不得转让。

     9.股票回购程序:

     根据国家法律和《公司章程》的规定,公司非因减少资本或者与公司合并等特 殊情况,不得回购本公司股票。特殊情况(例如:发生《股票发行与交易管理暂行 条例》第46条的情形时),公司在按规定获得有关部门的批准后,可以回购其发行 在外的股份,并将在10日内注销部分股份,依照法律、行政法规办理变更登记,并 公告。

    十三、债项

     1.银行负债

     根据厦门会计师事务所出具的《审计报告盯厦会股审(19966)20号] , 截止 1996年6月30日,公司短期负债总额为140,392,434.44元,长期负债总额为57 , 341,414.89元。构成如下:

    

     A.短期借款 单位:人民币元

    序号 金额 还款期限 利率% 借款条件

    1 21350000.00 96.8-96.12 10.26-11.34 母公司房产抵押

    2 5409365.00 95.7 8.7 厦门中贸公司担保

     (USD650000.00)

    3 10200000.00 96.7-97.3 10.065-12.06 厦门华顺公司担保

    4 12340000.00 96.7-97.12 10.065-12.06 母公司财产抵押

    5 2753990.44 96.11 9.075 免保

     (USD330000.00)

    6 19456000.00 96.8-97.1 10.08-12.04 信用担保

    7 6574459.00 95.7-96.8 10 信用担保

     (USD790000.00)

    8 14000000.00 96.9-97.1 8.91-12.06 信用担保

    9 17476410.00 96.1-97.1 9 福建华侨信托投

     (USD2100000.00) 公司担保

    10 13000000.00 96.6-97.3 11.34-16.08 免保

    11 2000000.00 16.065 信用担保

    12 832210.00 96.7 8.5 按揭

     (USD100000.00)

    13 15000000.00 96.11 12.50 低押担保

    

     注:以上“利率”,人民币借款为月利率;外币借款为年利率。

    

     B.长期借款单位:人民币元

    序号 金额 还款期限 利率% 借款条件

    1 686995.00 1997.7 10.065 厦门华顺公司担保

    2 14000000.00 1998.12-1999.121 11.512 厦门中贸公司担保

    3 40430000.00 1997.7-1999.5 10.06 抵抵押担保

    4 499999.89 1997.8 10.065 按揭

    5 1664420.00 1997.7 8.5 母公司厂房抵押

     (USD200000.00)

    6 60000.00 1998.2 l6.08 免保

    

     注:以上“利率”,人民币借款为月利率;外币借款为年利率。

     除上述债项外,截止1996年6月30日, 本公司没有为任何企业或个人提供任何 形式的担保,概无任何未偿还之按揭抵押或债券、借贷资本、银行透支、贷款、 债 务证券或其他类似储备。

    十四、主要固定资产

     根据厦门会计师事务所出具的《审计报告》[厦会股审(1996)20号] , 截止 1996年6月30日,本公司的固定资产沽况如下:

    

     人民币:元

    项目 原值 用途 累计折旧 净值 折旧率% 所在地

    房屋及建筑物41802490.38 经营性 5434544.56 36367945.82 2.8-3.2 厦门

    机器设备 30981101.28 经营性 8776400.52 22204700.76 8-10 厦门

    运输工具 5083881.99 经营性 1640090.36 3443790.63 8-10 厦门

    其他设备 3038897.20 经营性 1406625.57 1632271.63 12-16 厦门

    木船 27775653.93 经营性 9413556.83 18362097.10 12 厦门

    铁壳铅 54621888.24 经营性 9083007.24 45538881.00 6 厦门

    

     在原企业厦门海洋实业总公司改制时,已将原企业固定资产中的非生产性、揭 利与服务性资产完全剥离,未进入本公司。因此本公司固定资产中不包含非生产性、 福利与服务性资产。

    十五、资产评估

     一、厦门海洋实业总公司改制的资产评估:

     根据厦门大学资产评估事务所出具的资产评估结果报告书(厦大资产所[92]股 字第11号)并经厦门市财政局确认(〔92〕厦财评估确认字第24号),截止l992年 4月30日,厦门海洋实业总公司投入原股份公司的全部资产评估结果如下:(金额: 元)

    

    类别及项目 评估前帐面值 评估后现值 评估后现值 增减变动率%

    流动资产 68200340.81 68389172.88 (+)188832.07 (+)0.28

    长期投资 13239197.13 13139297.13 0

    固定资产净值76427464.21 101341986.64 (+)24914522.43 (+)32.60

    在建工程 1750617.75 1750617.75 0

    无形资产 5629349.98 (+)5629349.98 (+)100.00

    其中:土地使用权 4388315.98 (+)4388315.98 (+)100.00

    资产合计 159617719.90 190350424.39 (+)30732704.48 (+)19.25

    流动负债 33286410.39 33286410.39

    长期负债 74809878.11 74809878.11

    负债合计 108096288.50 108096288.50

    净资产总计 51521431.40 822554135.88 (+)30731704.48 (+)59.65

    

     1.折股

    厦门市财政局[92]厦财评估确认字第24号文批准了本次评估后的折股方案:

    在评估基准上(1992年4月30日)的净资产存时82254135.88元,扫以下方式折股:

    (1)国有股股本:4598315.00元

     (2)法人(集体)股股本:75401685.元;

     (3)2254135.88元列为资本公积。

     2.评估增减值的原因:

     (1)评沽后流动资产增值188,832.07元,主要系在贷和短期投资牡估。

     (2)评估后固定资产增值24,914,522.43元,主要系房屋建筑物和机器设备 评估增值。

     (3)土地便用权和无形资产增值合计5,629,349.98元, 主要系其列人评估 范围.

    3.资产评估时采用的评估标准:

     房屋建筑物主要采用重置成本标准;机器设备主要采用重置成本标准和市价标 准;在建工程采用历史成本标准;流动资产主要来用历史成本标准和现行市价标准; 长期投资主要来用收益现值标准和历史成本标准;无形资产来用基准地价标准。

     二、分立后本公司的资产评估:

     原股份公司分立时,本公司聘请厦门大学资产评估事务所又对公司资产进行坪 估。本次评估只作为原股份公司分立和确定本公司发行价格的参考,不做调帐处理。 根据厦门大学资产评估事务所出具的《评估报告书》[厦大资产所(1996)股字第 (092号〕并经厦门市国有资产管理局(厦国资综[1996]84号文)确认和1996年 10 月15日公司临时股东大会确认,截止1996年6月30日, 本公司的全部资产评估结果 如下:(金额;元)

    

    类别及项目 评估前帐面 评估后现值 评估后现值增减 变动率%

    流动资产 182600671.42 182743152.87 +142481.45 0.08

    长期投资 29903504.58 29903504.8

    固定资产净值 127549687.94 l32544005.91 +4994317.97 3.92

    在建工程 23014978.40 23014978.40

    无形及递延资产 10614912.39 10614922.39

    待处理财产损失 -146519.35 -146519.35

    资产合计 373537245.38 378674044.80 +5136799.42 1.38

    流动负债 179103443.39 179103443.39

    长期负债 57441414.89 57441414.89

    负债合计 237144858.28 238144858.28

    少数股权 1l310393.09 12318193.47 +1017800.38 9.00

    股东权益 125081994.01 129200993.05 +4118999.04 3.19

    

     1.评估增减值的原因:

     (1)评估后流动资产增值142481.45元,主要系坏帐准备评零。

     (2)评估后固定资产净值增值4994317.97元, 主要系房屋建筑物和机器设备 评估增值。

     (3)评估后少数股权增值1,017,800.38元,主要系按股权比例分享的资产 评估增值。

     2.主要评估方法:

     (1)由于列人评估的大部分资产在1992年已做过评估,并于1993 年按国有资 产管理部门确认的价值进行调帐,所以除固定资产外,其余资产的评估标准主要采 用历史成本法;

    (2)各类资产评估采取的评估标准是:房屋建筑物主要来用重置成本标准;机器设备 主要采用重置成本标准;在建要用历史成本标准;流动资产成本标准;无形资产(土 地使用权)及递延资产采用历史成本标准。

    十六、财务会计资料

     如果投资者欲对发行人的财务状况、经营业纽及其会计政策作更为详尽的了解, 请认真阅读本招股说明书附录中所载的审计报告及附注说明:

     1.资产负债表主要数据(合并):(附后)

     2.资产负债表主要数据(母公司):(附后)

     3.利润表主要数据(合并):(附后)

     4.利润表主要数据(母公司):(附后)

     说明:

     (1 )上述“资产负债表”和“利润表”的数据已经厦门会计师事务所审核, 并出具审计报告[厦会股审(1996)20号〕。

     (2)根据上述财务资料反映,本公司近三年半主营业务收入逐年增长, 盈利 能力强。

     (3)在上述合并报表的财务数据中:

     A.流动资产项目1996年6月30日较1995年12月30日减少近5000万元,主要系应 收帐款和其他应收款大幅度减少。

     B.固迢资产项目1996年6月30日较1995年12月30日增加4100多方元,主要系购 置远洋渔船。

     C.流动负康项目l996年6月30日较1995年i2月30日减少2100多万元,主要系应 付帐款大幅禁减少。

    D.股东权益1996年6月30日较1995年12月30日增加750多万元,主要系增加1996年上 半年实现的未分配利润。

     E.1993年计算每股税后利润总股本依据5000万元计算,1994、1995、1995 中 期计算每股税后利润总股本依据5500万元计算.

    (4)公司之组成:

    本公司由厦门海洋实业(集团)股分有限公司(即母公司以及下列公司组成);

    A.全资子公司:

     厦门海洋实业(集团)远洋渔业公司

     厦门海洋石油公司

     厦门新东海国际贸易有限公司。

     厦门海洋集团宝洋贸易有限公司

     厦门象屿新海华贸易有限公司(1996年8月建帐)

     b)全资法人之非独立核算企业或单位:*

     厦门海洋实业(集团)进出口公司

     厦门海洋实业(集团)股份有限公司能达网厂

     厦门海洋实业(集团)股份有限公司国际贸易部

     厦门海洋实业(集团)股份有限公司经营部

     厦门海洋实业(集团)股份有限公司燃料供应部

     厦门海洋实业(集团)股份有限公司物资供应部

     C)一参股及控股的企业:

     厦门华顺食品工业有限公司**

     厦门大运酒店***

     厦厂海味大厦***

     北京华顺食品工业肯限公司(公司持股45%)

     广东电白亿狮食品有限公司(公司持股35%)

     附注:

     *公司的六家全资非法人之独立核算企业(单位)的会计报表系归属在母公司 的会计报内一并反映:

    **该公司系中外合资资经营企业,中外双方股权各占50%。1994年开始由本公司 承包经营,承包经营期为为五年,每年承包利润600万元。 合资外方台湾安须冷冻 凋理食品厂每年分得税后利润300万元(超利润部分再分成20%)。 根据本片司( 甲方)与、台湾安须冷冻调理食品公司(乙方)合资双方签署的董事会补充决议, 1995年度实现的利润乙方少分配250万元,而1997年及1998 年两年度实现的利润甲 方少分配250万元.

    ***该酒店系中外合作经营企业,本公司(合作中方)股权占75%,由合作外方 新加坡大中国私人有限公司承包经营二十年。1994 年起合作外方每年应交会给本 公司承包经营款人民币90万元,第五年起每两年调高10%的承包基数。

    ****该大厦系国内合作经营企业,本公司股权占2/3,原由厦门江宾野味海鲜 酒家经理陈有福租赁经营,租赁期十一年,租金总额为人民币600万元。 由于陈有 福违约,原承包合同已终止,已清盘收回,拟重新发包。

     (5)分立后会计报表的编制方法。

     公司分立后的资产、负债、股东权益以及19*6年1-6月的经营损益系根据公司 "临时股东大会"通过的“关于股份公司分立方案的议案”确定。本公司1996年之前 各年度的会计报表亦按以上方法摸拟分割后编制。

     (6)会计制度:公司执行《股份制试点企业会计制度》。

     (7)会计报表编制基础。

    公司的合并会计报表是按财政部《合并会计报表暂行规定》编制。列入本合并报表 的除厦门海洋实业(集团)股份有限公司( 即母公司及附属非法人独立核算企业) 外,还包括下列诸公司:

    

    名称 性质 注册资本 实际投资 母公司持股

    A.厦门海洋实业集团 股份制 1362万元 1362万元 100%

    远洋谗业公司

    b.厦门海洋石油公司 股份制 600万元 600万元 100%

    中厦门新东海国际 股份制 USD20万元 USD20万元 100%

    贸易有限公司

    C.厦门海洋集团宝洋 股份制 300万元 300万元 100%

    贸易有限公司

    D.厦门华顺食品工业 中外合资 USD240万元** USD240万元 50%

    有限公司

    

     附注:*厦门海洋石油公司之注册资本及实际投资额已于1996年8 月增加至¥ 900万元;

    **厦门华顺食品工业有限公司由本公司承包经营,故纳入合并报表之范围。另外, 合资双方拟以利润增资,注册资本将增加至USD406万元。

    (8)会计期间:以公历年每年1月1日起至12月31止。

    (9)记帐原则:采用权责发生制

     计价基础:采用历史成本

     (10)记帐本位市及外币折算:

    公司以人民币为记帐本位币。对发生的所有外币业务均以当月1 日人民银行公布的 外汇牌价(中间价)折合为人民币记帐,期未再按当日外币牌价(中间价)调整折 算人民币金额。

     (11)坏帐准备:按应收帐款期末余额0.5%计提,列人当期费用。

    (12)存货核算:公司对所属企业的库存商品和产成品,按实际进货成本计价, 以加 权平均法结转成本;材料计价,部分采用实际价,部分来用计划价,采国实际价的 是以加权平均法结转成本,采用计划价的是按上月差异串分摊差异;低值易耗品的 摊销;渔业单位采用一次摊入成本,其他企业则来用分期摊销, 即每月按使用低值 易耗品之月初净额的3.5%计算摊入成本。

    (13)商品削价准备,按库存商品斯末余额的50.%计提列入成本。

    (14)长期投资核:除收取定额承包利润的企业外,股权占20%以下之企业采用成 本法核算、股权在20%以上至50%的采用权益法核算,股权在50%以上的控股公司 及全资公司采用合并财务报表。

     (15)固定资产及累计折旧

     固定资产按实际成本计价,采用直接法计算折旧,其分类折旧率如下:

    

    房屋及建筑物 2.8-3.2% 机器设备 8-10%

    运输工具 8-10% 其他设备 12-16%

    木船 12% 铁壳船 6%

    

     (16)主要税项:

    A)增值税:按应纳增值税销售收入的17%计算销项税,抵扣进项税后的余额交纳。

    b)营业税:按营业额的5%计征:

    C)企业所得税:享受厦门经济特区15%之忧惠税率。

     (17)收入实现的确认:

    营业收入以产品(商品)已经移交或按合同规定的期限收到贷款,并将发票、结算 帐单提交买主,得到了收取贷款的权利时确认。

     (18)期后事项

     大运酒店于今年9月18日与港商苏富荣先生达成新的合作经营协议, 每年申苏 富荣先生负责支付承包金185万元给大运酒店董事会,并议定从承包之日起, 今后 每三年承包金递增10%。

     (19)关联交易及或有负债。

    公司在本报告期间无重大的关联交易发生,截止1996年6月30 日的负债见所附的资 产负债表,除此之外无其他或有负债事项。

    5.主要财务比率及财务数据如下:

    

    指标 1996年6月30日 1995年12月31日 1994年12月31日 1993年12月31日

    流动比率 1.02 1.16 1.04 1.17

    递动比率 0.78 0.96 0.83 0.92

    应收帐款周转率5.74 10.66 9.82 9.28

    存货周转率(次)5.50 11.08 6.61 8.19

    投东权益比率% 33.49 30.66 34.74 46.16

    净资产收益率% 6.04 10.32 20.34 15.05

    每股净资产 2.27元 1.l4元 1.91元 2.07元

    每股税后利润 0.l4元 0.12元 0.39元 0.28元

    

    投资者如欲了解财务数据的详细情况,请参阅厦门会计师事务所出具的《审计报告》 。

     5.本公司计划进行的重大资本支出项目:

     (1)公司对全资的能达网厂增资,扩大引进机械编网机 20 台. 拟追加投资 2148万元;

     (2)公司拟自身投资2952万元扩建冷冻调理食品生产线;

     (3)购置印度尼西亚远洋渔业生产辅助船,拟投资1500万元。

     上述三个项目所日资金由本次募集资金解决。公司发展上述的项目将进一步提 高公司的盈利能力,同时将进一步完善公司对多项支桂产业全方位投资的战略布局。

    十七、盈利预测

    经厦门会计师事务所审阅,本公司1996年下半年度和1997年度盈利预测如下:单位: 万元

    

    项目 1996.1-6 1996.7-9 1996.10-12 1996年度 1997年度

     已审数 实现数 预测数 合计数 预测数

    一、主营业务收入26367.80 14035.69 16464.31 56857.80 65000.00

    减:营业成本 22428.80 12192.26 13748.24 48369.30 55250.00

     经营费用 1075.52 433.53 556.37 2075.52 2050.00

     管理费用 1145.42 302.22 982.78 2130.42 2100.00

     财务费用 817.35 307.61 482.37 1617.35 1270.00

    营业税金及附加 19.86 14.57 12.66 47.09 150.00

    二、主营业务利润加:880.85 775.40 970.87 2628.12 4180.00

    加:其他业务利润 29.73 0 50.00 79.73 150.00

    三、营业利润 910.58 775.40 1021.87 2707.85 4330.00

    加:投资收益 154.75 261.50 416.25 700.00

    营业外收入(支出)-8.91 100.48 279.52 371.09 20.00

    四、利润总额 1056.42 875.88 1562.89 3495.19 5050.00

    减:所得税 112.92 4.93 321.66 439.51 652.50

     少数股利 187.67 205.00 392.67 500.00

    五、净利润 755.83 870.95 1036.23 2663.01 3897.50

    

     本公司编制以上盈利预测的基准和假设:

     一、基准盈利预测是根据厦门会计师事务所审计的本公司1993年至1996月份会 计期间的经营业绩, 结合本公司的各项业务生产经营潜力和发展计划以及市场环境 分析、行业性质及特点等诸因素审定编制的,盈利预测所依据的会计原则和会计方 法与《股份制试点企业会计制度和《股份制试点企业财务管理若干问题的暂行规定》 相一致。

     二、假设

     (1)本公司所遵循我国有关法律、法规、政策仍如现时状况而无重大改变;

     (1)本公司之所在地厦门经济特区的社会经济环境无重大改变;

     (3)信贷利订、汇率、征税税率在正常情况与既定的范围内变化;

     (4)无其他不可抗力造成之重大影响。

    十八、重要合同及重大诉讼事项

    1.重大合约

    (1)1995年12月12 日, 公司与国家开发银行签订基本建设《借款合同》, 借款金额 1400万元人民币,借款用途:购置改造母子船用配套设置,借款利率15.12%,借款期限 :四年.上述贷款发放与回收由国家开发银行委托建设银行厦门分行处理.

    (2)1995年12月25日,公司与厦门市农行思明支行签订流动资金《借款合同》. 借款 金额1200万元人民币,借款用途:流动资金周转,借款利率:月息12.06‰.按季付息, 还款方式:在贷款期限内,一次还清,借款期限:12个月.

    (3)1994年9月8日,公司与厦门工商银行签订流动资金《抵押贷款合同》,借款金额 :2500万元人民币,借款用途:生产经营,借款利率;月息:10.44‰至11.43‰, 利息按 季结收,还款方式:以销售收入转帐,借款期限:三年,公司以自有房产作抵押,双方签 订的《房产抵押合同》已经厦门房地产市场管理处登记.该借款合同为一次抵押,多 次借款模式.

    (4)1996年10月18日,发行人与厦门兴洋实业股份有限公司签订《分立协议》, 双方 确认各自所享有和承担的资产,负债和股东权益数额,并对其他事项的处理达成一致 意见.

    2.重大事项说明

    公司于1996年8月30日召开临时股东大会,决议通过了公司分立方案, 原公司采用派 生分方方式分立为厦门海洋实业(集团)股份有限公司(存续公司,即发行人) 和厦门 兴洋实业股份有限公司(新设公司).

    厦门市经济体制改革委员会以厦体改[ 1996] 040 号文批准了《公司分立方案》 .1996年10月16日原公司完成法定的分立程序,并获得厦门市人民政府厦府[1996]综 215号文批准.

    1996年10月18日发行人和新设公司分别取得厦门市工商行政管理局颁发的《企业法 人营业执照》.

    3.重大诉讼事项

    本公司目前无未结之重大诉讼或仲裁事项或可预见之重大诉讼或仲裁事项.

    十九、公司发展规划

    1.生产经营发展战略

    本公司将充分利用特区的人缘,地理,政策等诸多优势,以远洋渔业为基础,以水产食 品,农副产品深加工和机编网片为支柱,开展以水产品,食品深加工,原辅材料的进出 口和渔船石油,渔需物资供应,海上冷藏运输业等多元化的国内外经贸业务.

    2.市场发展,销售,生产经营和固定资产投资计划

    (1)渔业:拓展"蓝色"工程,振兴海洋经济

    公司以厦门市大力发展海洋事业为机遇,提出"蓝色"工程计划,即: 不断深化渔业体 制改革,实行企业化经营,加大科技兴渔力度,积极慎重地拓展远洋渔业,加强与渔业 相关的内涵与外延的海洋综合开发利用,在稳定中求发展,在五年内, 远洋渔船由现 有的18艘,配套运输船3艘,配套运输船3艘,逐步成龙配套,形成规模效益, 计划年产 量的2000年增至1.15万吨.

    (2)工业:致力支持产业结构优化和效益提高

    公司将集中主要精力和资金,抓好创汇效益型产业,构造产业优势, 建成以市场为导 向,科技为本源,建立健全产品开发创新和质量保证制度,实行名牌战略,对已初步形 成规模并呈良好发展势头的冷冻食品,机械编网生产项目,继续加强经营, 扩大进出 口贸易,提高市场的占有率,逐步形成联网发展的实业群体.

    (3)商业贸易:注重经营策略,调整商贸结构,形成规模效益

    抓住对台直航的历史机遇和厦门享有某些自由港政策,抓住水产品,鱼浆,鱼糜,食品 原辅料和各种石油产品等主要的已有市场的产品,拓宽农副土特产品,船用先进仪器 设备,动力机械等项目的经营,扩大进出口业务,并充分利用各种优势,适时发展渔为 工贸一体化的对台贸易,提高创汇创利水平.

    (4)涉外饭店业:利用厦门美丽的旅游资源,充分开发酒店海内外客源,同时提高服务 质量和配套服务设施的建设与完善, 争取使本公司控股的酒店成为一流的涉外服务 宾馆.

    3.人员扩充计划:广纳人才,科技兴业

    "九五"期间公司管理机构将设置高科技开发运用部门,创办科技工业园地,抓紧抓好 管理,技术,财务,经销等人才的引进,培养和使用,全面提高全公司员工的素质,同时 加强远洋员工的吸收培训工作,造就新一代的渔业接班人.

    随着公司发展规划的逐步实现,本公司将形成一个一业为主,多业经营的现代化大型 企业集团.我们对公司的发展前途充满信心,并将努力为全体股东谋取丰厚的投资收 益.

    二十、附录

     1. 厦门会计师事务所《厦门海洋实业(集团)股份有限公司财务审计报告书 (厦会股审字[1996]20号)

    2.厦门会计事务所《验资报告》(厦会股验[1996]04号)

     3.覆门大学资产评估事务所《资产评估报告书》(厦大资产[1996]股字事 092 号)

     4.厦门大学资产评估事务所《资产评店报告书》(厦大资产所[1992 〕股字第 11号)

     5.厦门会计师事务所关于厦门海洋实业(集团)股份有限公司1996年一 1997 年度盈利预测的审阅报告》

     6.北京国证律师事务所《关于厦门海洋实业(集团)股份有限公司 1996年度A 盼股标发行上市的法律意见书》(国证股字[1996〕第025号)

     7.北京国证律师事务所《为厦门海洋实业(集团)股份有限公司1996年度A 股 发行、上市出具法律意见书的律师工作报告》(股证国字[1996〕第026号)

    8.土地使用证

    二十一、备查文件

     1.发行人成立的注册登记文件

     2.深圳证券交易所致厦门海洋实业(集团)股份有限公司股票上市的承诺函

     3.厦门证券公司自愿与门海洋实业(集团)股份有限公司股票承销协议

     4. 厦门市财政局《厦门海洋实业总公司资产评估价值及折股方案的确认书》 [92]厦财评估的确认字第24)1

     5.公司分立文件

     6.重要合同

     7.证监会要求的其他文件

     文件查阅时间:每逢星期二上午9:00-11:30

     文件查阅地址:(1)发行人:厦门海洋实业(集团)股份有限公司

     地址:厦门蜂维巢山路3号4楼

     (2)主承销商:厦门证券公司

     地牡:厦门槟榔西里东明路121号201

     厦门海洋实业(集团)股份有限公司

     1996年11月28日