一、绪言

    本招股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》 、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关注规编写,旨在向社会公众提供 本公司基本情况和本次发行的详细资料。发行人董事会成员已批准本招股说明书, 确信其中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的 和连带的责任。

    经山东省计划委员会、山东省证券管理委员会鲁计财字(1995)966号文批淮, 同 意山东山推工程机械股份有限公司使用山东省1995年度公开发行股票计划1250万股, 用于解决公司内部职工股上市,另外作为山东省1996年首家推荐企业向社会公开发 行新股8860万股。本次发行已经中国证券监督管理委员会以证监发字(1996) 367 号文复审通过。

    本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承 销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书 作任何解释或者说明。

    买卖发行人股票所应支付的税款,由投资者自行负担,发行人、推荐人和承销商对 该税款不承担责任。

    在本招股说明书概要中,下列词汇除非另有所指,具有如下意义:

    发行人或本公司:指山东山推工程机械股份有限公司

    董事会:指山东山推工程机械股份有限公司董事会

    新股:指本次向社会公众公开发行的8860万股人民币普通股

    主承销商:指广东广发证券公司

    上市推荐人:指华夏证券公司

    财务顾问:指山东证券公司

    交易所:指深圳证券交易所

    元:指人民币元

    证监会:指中国证券监督管理委员会

    二、发售新股的有关当事人

    1.发行人:山东山推工程机械股份有限公司

    法定代表人:王富启

    地址:山东省济宁市太白楼东路58号

    联系人:徐存生

    电话:(0537)23143636

    传真:(0537)23145986

    2.主承销商:广东广发证券公司

    法定代表人:陈云贤

    地址:广州市先烈南路23号华奉宾馆迎宾楼16楼

    联系人:邹云龙 陈字杰 卢华

    电话:(020)87789888-81609

    传真:(020)87667652

    副主承销商:华夏证券公司

    法定代表人:黄玉峻

    地址:北京市海淀区复兴路乙63号

    联系人:孙凡

    电话:(0531)6907888-1018

    传真:(0531)6908927

    分销商:厦门国际信托投资公司

    法定代表人:游永华

    地址:厦门厦禾路837号汇成商业中心

    联系人:左亚秀

    电话:(010)68363257 (010)68321332

    分销商:航天信托投资有限责任公司

    法定代表人:王礼恒

    地址:北京市海淀区西三环中路甲18号四维大厦

    联系人:周建萍

    电话:(010)63967204

    传真:(010)62543469

    分销商:济宁信托投资公司

    法定代表人:史庆玉

    地址:济宁市红星中路信托大厦

    联系人:赵锦敏

    电话:(0537)22622888

    传真:(0537)2210243

    3.上市推荐人:华夏证券公司

    法定代表人:黄玉峻

    地址:北京市海淀区复兴路乙63号

    联系人:孙凡

    电话:(0531)6907888-1018

    传真:(0531)6908927

    4.财务顾问:山东证券公司

    法定代表人:胡荣甫

    地址:山东省济南市千佛山路北首

    联系人:宋颖 魏蔚

    电话:(0531)2969482

    传真:(0531)2969497

    5.发行人之律师事务所:大成律师事务所

    法定代表人:彭雪峰

    地址:北京市西城区复兴门内大街49号民族文化宫八楼

    经办律师:江华 郭卫东

    电话:(010)66065791

    传真:(010)66065793

    6.会计师事务所:湖北大信会计师事务所

    法定代表人:吴益格

    地址:武汉市汉口黄石路汉港大厦七楼

    经办注册会计师:吴益格,邵九林

    电话:(027)2816726

    传真:(027)2816985

    7.资产评估事务所:山东会计师事务所

    法定代表人:许中祜

    地址:山东省济南市大纬二路59号

    经办人员:杨洪明 贡俊仁 于厚林

    电话:(0531)6907043

    传真:(0531)6907042

    8.资产评估确认机构:山东省国有资产管理局

    地址:山东省济南市经四路158号

    电话:(0531)6911900

    9.土地估价机构:山东省地产估价事务所

    法定代表人:刘建功

    地址:山东省济南市东外环路中段

    经办人员:刘建功、刘占增、张锐

    电话:(0531)8947642

    传真:(0531)8957449

    中国地产咨询评估中心

    法定代表人:冯庆祥

    地址:北京海淀区大柳树路21号

    经办人员:王朝阳、田学东

    电话:(010)62172343

    传真:(010)62176681

    10.股票登记机构:深圳证券登记有限公司

    法定代表人:黄铁军

    地址:深圳市红岭中路25号

    电话:(0755)5585543

    传真:(0755)5571127

    三、承销

    1.承销方式:余额包销。

    2.承销期:1996年12月27日

    3.发行地区:与深圳证券交易所联网的各证券营业部

    4.发行方式:上网定价

    5.发行对象:中华人民共和国法律规定可以从事股票投资的法人和自然人

    6.发行股票种类:记名式人民币普通股(A股),每股面值1.00元,共8,860万股

    7.本次发行成功后各类股份的结构

    

    类别 股份(万股) 比例

    国家股 8250 35.02%

    社会法人股 200 0.85%

    内部职工股 5000 21.22%

    社会公众股 10110 42.91%

    (含1250万内部职工股占额度上市)

    总股本 23560 100.00%

    

    注:根据山东省计划委员会和山东省证券管理委员会联合签发的鲁计财字 [ 1995 ]966号文,本公司共取得山东省1995年发行额度1250万股,用于公司内部职工股上 市流通,另作为1996年山东省首家推荐企业向社会公众发行新股8860万股。本次未 上市的内部职工股,根据国家有关规定,待本次发行三年后上市。

    8.发行价格及其确定方法

    本次发行价格=(1993年度每股税后利润+1994年度每股税后利润+1995年度每股税后 利润)/3×市盈率=4.28元

    注:本公司1993年度实现税后利润4929.7万元,每股税后利润0.34元;1994年度实 现税后利润4075.8万元,每股实现税后利润0.28元:1995年度实现税后利润3425.4 万元,每股盈利0.23元。

    市盈率的确定主要是以发行人近三年的经营业绩并综合考虑各种市场因素,确定为 15倍。

    根据山东省人民政府鲁政字[1995]150号文.鲁政字[1996]143号文, 本次发行上市 后所得税按15%的税率执行。

    9.本次募股预计实收金额

    本次新股发行扣除各项发行费用后预计实收金额为37300.6万元。

    10.承销机构、承销数量、承销比例

    

    承销机构 承销金额(万元) 承销比例

    主承销商:广东广发证券公司 10997.032 29%

    副主承销商:华夏证券有限责任公司 10617.824 28%

    分销商:厦门国际信托投资公司 10617.824 28%

    分销商:航天信托投资有限责任公司 3972.08 10%

    分销商:山东省济宁信托投资公司 1896.04 5%

     11.本次募股预计发生的费用

    项目 金额(万元)

    承销费用 379.208

    律师费用 20.00注册会计师费用 50.00

    土地估价费用 20.00

    上市推荐费 30.00

    募股宣传推介费 80.00

    办公设备 20.00

    其他费用 20.992

    合计 620.200

    

    四、风险因素与对策

    投资者在评价发行人此次发售的股票时。除本招股说明书提供的其它资料外,应特 别认真地考虑下述各项风险因素。

    (一)风险因素

    1.经营风险

    (1)主要原材料、能源的制约

    本公司的主要原材料是各种钢材和机器零配件;主要能源消耗是电、成品油和原煤。 近年来,这些原材料和能源的价格都有不同程度的上涨。这将增加生产成本,对本 公司的生产经营有一定的制约。

    (2)外汇风险

    本公司是国家出口基地企业,并拥有进出口自营权,创汇额一直处于国内同行业领 先地位。但是,汇率的变动及国家在外汇控制方面的政策变化将对本公司的生产经 营和损益产生一定影响。

    2.行业风险

    工程机械主要服务于原材料、交通、能源、水利、城乡建设及现代化国防建设,由 于这些行业受到国家鼓励,本行业发展较快,行业内部存在着一些有实力的厂商, 行业竞争较为激烈。

    3.政策性风险

    工程机械行业的经营和发展受国家宏观经济调控政策影响较大,因此周期性较为明 显。本公司生产经营有可能随国家经济政策变动而出现一定的波动。

    4.市场风险

    本公司生产之产品在市场销售过程中有可能面临降价、替代产品及行业割据之风险。

    5.关于世界贸易组织

    世界贸易组织于1995年1月1日成立,以取代关税及贸易总协定,我国一直在为加入 该组织而努力。加入该组织后,进口产品可能对工程机械产品市场造成一定的冲击。

    6.股市风险

    股票价格受政治、经济等因素的影响,另一方面我国的证券市场还处于初级阶段, 广大投资者的投资意识还不成熟,这意味着股票价格可能会有较大的波动。投资者 在作出投资决策的,对此应有充分的了解。

    (二)风险对策

    本公司针对上述风险将采取以下对策:

    经营风险

    1.本公司对原材料、配套件的生产厂家均选定两个或两个以上厂家协作生产。这样 一方面可以对原材料、配套件的价格和质量有所控制;另一方面如某一厂家的供应 受到影响,则可从另一厂家进货。在能源方面,本公司将加强能源管理,利用先进 技术和材料,改造高能耗设备。降低能源消耗水平。

    2.针对外汇风险,本公司一方面利用资本市场降低汇率波动带来的损失,另一方面 积极开展补偿贸易等形式,从而确保本公司收益不受汇率波动的影响。

    行业风险

    针对行业风险,本公司将实施名牌战略、经济规模经营战略、国际化经营带动战略, 还将实施集团化发展战略及商社化发展战略。通过实施这些战略,一方面使本公司 生产经营产生规模效益;另一方面本公司产品的产量、质量、销量将继续稳步上升, 从而在激烈的市场竞争中立于不败之地。

    政策性风险

    本公司将努力做好市场调查,加强对国家宏观经济政策的研究,尽可能地使本公司 的发展战略与国家宏观经济政策保持一致,减少政策变动对本公司生产经营的影响。

    市场风险

    本公司将努力降低产品成本,以优质、优价赢得客户信赖,同时本公司还将加强促 销工作,加强行业渗透。

    世界贸易组织

    加入世界贸易组织后,虽然进口产品可能会带来一定的冲击,但本公司的产品已达 八十年代国际先进水平,并且产品价格大大低于国外同类产品的价格。国外有些原 材料如钢材价格比国内便宜,这样对产品成本降低可以起到促进作用。本公司还将 进行国际质量体系标准认证,并引进小松公司管理体系和营销管理来组织生产经营, 推动技术进步,提高本公司竞争力。

    五、募集资金的运用

    (一)前次定向募集资金的运用情况

    本公司1993年共募集资金7740万元,其中6175.76万元已投入到以下项目中:

    1、密封润滑履带技术改造项目

    该项目投资3515.55万元,使履带总成生产能力达到年产5000 台套(其中密封润滑 履带3000台套),年新增360台套,连杆链轨节模锻件年产达32万件, 年新增产值 2000万元,新增利润250万元。

    2、“八五”期间半成品和配套件库技术改造项目

    该项目投资760.79万元,建成计算机管理的半成品和配套件高架立体自动仓库一座, 建筑面积3241.5平方米,购置有轨巷道堆垛机和拣选机、网络服务器等17台套,使 半成品与配套件占用库存时间更加合理。

    3、“八五”补充技术改造项目

    投资1899.41万元,分以下几部分:

    (1)新建整备车间1476平方米,新增二台5T桥式起重机和一台6T电动平车; 增修 给排水和洗车台、沉淀池。

    (2)新增了提高热处理回火和淬火加热能力的部分设备,建成了铲刀生产线。

    (3)对油箱焊接、磷化进行了改造,使零部件加工、安装、试验一条线。

    (4)对液变厂铸铁熔化及支重轮加工技术进行了改造,新增二台4T 冲天炉及配套 的鼓风机、给料机等设备。新增单梁行车、立铣床、钻床等与原有设备组成加工生 产线,解决了轮体精加工能力不足问题。

    另外还补充流动资金1564.24万元。

    通过上述资金的投入,本公司销售收入由1993年的39746万元提高到1994年的44511 万元,利润总额由1993年的5130万元提高到1994年的6083万元。

    (二)本次募集资金的运用

    A,本公司本次拟向社会公众发售新股8860万元(面值),每股发行价4.28元, 扣 除发行费用620.2万元,实际可募集资金37300.6万元,其中8000万元用于归还即将 到期的银行借款,3573.6万元用于本公司1997年度流动资金,其余25727 万元用于 下列项目:

    (1)投资2490万元用于本公司液压挖掘机配套技改项目。该项目于1995年4月3 日 获山东省经济委员会鲁经技改字[1995]340号文批准立项,固定资产总投资2990 万 元,其中申请工商银行贷款2000元,企业自筹 990 万元。 项目建成后需流动资金 1500万元,固定资产企业自筹部分及所需流动资金合计2490万元拟利用本次募股资 金解决。

    本次改造的目的为使引进国外设备发展液压挖掘机项目发挥最大能力和最佳经济效 益。改造后,液压挖掘机达到年产500台的生产能力, 产品水平达到国际九十年代 初先进水平。

    项目完成后,年增液压挖掘机200台,年增销售收入13020万元、利润1126万元、税 金390万元。

    (2)投资2950万元用于本公司兴建科技中心.该项目于1994车6月18 日经山东省经 济委员会以鲁经技改字[1994]628号文批准立项。

    科技楼建成后,将加快本公司新产品的设计和开发能力,使本公司科研和技术水平 有很大的提高。

    (3)投资3257万元用于本公司进口关键加工设备,发展液压挖掘机技术改造项目。 该项目于1995年10月13日获山东省经济委员会鲁经技改字[1995]758号文批准立项。 项目固定资产投资外汇445万美元(折合人民币3693万元)、配套人民币贷款 1335 万元,申请中国银行解决,其余1257万元由企业自筹解决。项目建成后需要铺底流 动资金2000万元,固定资产投资自筹部分及项目所需流动资金合计3257万元,利用 本次募股资金解决。

    本次改造主要对焊接和加工设备进行技术改造,引进弧焊机器人工作单元4 台套, 加工中心2台套。

    项目完成后,年产液压挖掘机300台,年增销售收入21505万元、利润3113万元、税 金的5万元、创汇447万元。

    (4)投资4980 万元用于本公司引进关键加工设备扩大推土机出口创汇能力技改项 目。该项目于1996年8月28日获山东省经济委员会鲁经技改字[1996]500号文批准立 项。其中固定资产总投资2980万元,流动资金2000万元.

    本次主要对下料、焊接和大件加工等工序进行改造。引进国外加工中心、数控切割 机及焊接机器人工作单元关键设备8台套。

    项目完成后,年增推土机300台,年增销售收入22500万元、利润2000 万元、 税金 1300万元,创汇650万美元。

    (5)投资4460万元用于本公司履带总成技术改造项目。该项目于1996年10月10 日 获济宁市经济委员会济经技改字[1996] 128 号文批准立项。 项目固定资产总投资 2960万元,需流动资金1500万元,上述资金利用本次募股资金解决。

    本次改造主要对原有履带板生产线改造为自动生产线,新增模具加工、热处理设备 及理化计量设备等。

    项目达产后,新增履带链轨总成4000台套/年,年新增销售收入13585万元, 利税 2076.4万元,利润1465万元,出口创汇500万美元。

    (6)投资4440万元用于本公司扩大推土机铸件生产能力技术改造项目。 该项目于 1996年9月16日获济宁市经济委员会济经技改字[1996]127号文批准立项。项目固定 资产总投资2990万元,需流动资金1450万元,全部资金利用本次募股资金解决。

    本次改造主要对现有铸造生产进行全面改造,淘汰手工造型。铸钢新增部分设备, 对造型线进行半自动化改造,使年产铸钢件2000t增至4000t;铸铁采用树脂砂造型 制芯新工艺,新建清理、新砂烘干工部4700平方米,使铸铁能力由年产10O0t 增至 4000t;新增立式加工中心,卧式救控车床等设备,提高铸件的加工能力。

    项目达产后,年增推士机100台、铸件(包括铸钢件和铸铁件)4500t,年增销售收 入达8660万元、利润总额866万元、税金433万元。

    (7)投资3150万元用于本公司“四轮”技改项目。该项目于1996年8月28日获山东 省经济委员会鲁经技改字[1996]501号文批准立项。项目固定资产总投资2950万元, 需流动资金700万元,已获银行贷款500万元,其余3150万元利用本次募股资金解决。

    本次重点改造支重轮、托带轮和引导轮的轮体及链轮、齿块五种关键件的机加工、 焊接和热处理,改造支重轮及托带轮装配和涂漆等,新增设备66台套。新建联合加 工宅间5884平方米。

    项目完成后,年增“四轮”总成5000台套,年增销售收入12932万元、利润1293 万 元、税金645万元、创汇300万美元。

    (三)投资计划表

    单位:万元

    

    项目 立项批文 固定资产投资 补充流动资金 1997年投资

    1 鲁经技改字 2990 1500 2490

     [1995]340

    2 鲁经技改字 2950 0 2950

     [1994]628

    3 鲁经技改字 445万美元 2000 3257

     [1995]758

    4 鲁经技改字 2980 2000 4980

     [1996]500

    5 济经技改字 2960 1500 4460

     [1996]128

    6 济经技改字 2990 1450 4460

     [1996]127

    7 鲁经技改字 2950 700 3150

     [1996]501

    

    根据国家有关法律和本公司章程的规定,本公司的税后利润按如下顺序分配:

    A.弥补以前年度亏损(如有亏损)

    B.提取法定公积金10%

    C.提取法定公益金5-10%

    C.提取任意公积金经股东大会决议提取任意公积金

    E.支付普通股胜利

    公司分红一年一次,分红采取现金红利和股票红利两种形式,本次发行后,预期首 次股利分配于1997年第2季度派发,新老股东享有同等权利。

    六、验资证明

    根据山东济宁会计师事务所1993年7月2日出具的验资报告;[93]济会验字第007号, 本公司在招股说明书截止日1993年6月12 日共收到各类股东投入的资产及现金合计 176,400,593.05元,其中国家投入99,000,593.05元,折合8250万元国家股, 社会 法人投入2,400,000元,折合200万元法人股,内部职工投入75,000,000 元, 折合 6250万元内部职工股,折股比率为1:1.2,本公司总股本14700万元, 上述超过面 值部分29,400,593.05元,已缴入本公司资本公积金。

    八、发行人情况

    1.发行人名称:山东山推工程机械股份有限公司。

    2.成立日期:1993年10月8日

    3.注册地址:山东省济宁市太白楼东路58号

    4.发行人的历史沿革:

    本公司的前身是山东推土机总厂,该厂是根据国家计委(1978)561号文批准, 于 1980年1月1日在山东济宁建立的国内大功率推土机生产基地,由原济宁机器厂、济 宁通用机械厂、济宁动力机械厂三家企业组成,隶属于机械工业部。山东推土机总 厂1984年9月因机械部对其所属企业进行管理体制改革而下放到济宁市, 隶属济宁 市人民政府。1992年8 月山东省人民政府以山东推土机总厂为核心组建山东工程机 械集团。同时,山东推土机总厂被收归为省属企业,由山东省经济委员会直接管理。 山东推土机总厂于1987年被国务院机电办、经贸部批准为出口基地企业,1991年被 经贸部批准为具有迸出口自营权企业。

    1993年经山东省济宁市经济体制改革委员会济体改(1993)第79号文批准。由山东 推土机总厂作为独家发起人以定向募集方式设立山东山推工程机械股份有限公司。 其中,山东推土机总厂以其评估确认国有净资产212657918.45元中的经营性净资产 99000593.05元按1:1.2折合8250万元国家股,另外66216234.4 元经营性资产(含 经营性土地60896636元)及47441091元非经营性资产,仍由山东推土机总厂管理, 产权归国家。山东推土机总厂与山推工程机械股份有限公司订立分立协议及服务协 议,保证股份公司成立以后,山东推土机总厂不再从事与本公司主营业务有关的生 产经营,但为本公司提供有偿生活服务。与此同时,向社会法人及内部职工按每股 1.2元定向募集200万股社会法人股及6250万股内部职工股,经济宁市会计师事务所 出具的验资报告,上述股本金已全部到位,并于1993年7月召开公司创立大会, 随 后在济宁工商行政管理局注册登记。至此,山东山推工程机械股份有限公司正式成 立,注册资本14700万元,国家股8250万元,社会法人股200万元,内部职工股6250 万元.

    本公司成立以后。进行了多项制度改革,综合实力稳步增长。本公司已成为我国推 土机产品的主要生产基地。1993年产值、销售收入、利润总额、出口创汇等指标列 山东省机械工业行业之首(汽车除外),并被列入全国机械行业经济效益百强企业, 在中国100家最大机械工业企业中排名第64位。1994年获全国明星企业称号, 1995 年被评为中国机械工业优秀企业。截止1996年8月31日,本公司总资产697,610,489. 00元,净资产297,378,586.99元,在册职工人数3871人。

    目前,本公司的主要产品有推土机、液压挖掘机、液力变矩器、履带总成和“四轮” 总成,产品水平普遍达到国际八十年代先进水平。160 马力以上推土机产量占全国 总产量的62.5%。主导产品TY220履带式推士机1990 年获国家质量奖审定委员会金 质奖章、1991年获第二届北京国际博览会金奖、1992年获北京国际工程机械展览及 技术交流会外观质量评比特等奖、1995年通过国家工程机械试验检测中心抽样认定, 达到国家优等品标准;TB70推耙机 1991 年获国家重大技术装备表彰项目三等奖, 1994年TY220,TY160推土机、履带总成、液力变矩器被评定为中国名牌产品。

    5.发行人的组织结构和内部管理结构

    本公司股东大会是公司的最高权力机构,董事会对股东大会负责。总经理负责日常 的经营管理活动,由董事会聘任或解聘,并对董事会负责。监事会由股东代表和适 当比例的公司职工代表组成,对董事会、经理人员的管理行为进行监督。

    本公司的组织结构和内部管理结构图如下:

    

     ┌────┐

     │股东大会│

     └─┬──┘

     ├───────┐

     ┌─┴──┐ ┌──┴─┐

     │董 事 会│ │监 事 会│

     └─┬──┘ └────┘

     ┌──────┐ ┌─┴──┐

     │总经理办公室├──┤总 经 理│

     └──────┘ └─┬──┘

     ┌─┬─┬─┬─┬─┬─┴─┬─┬─┬─┬─┬─┐

     │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

     综 生 设 供 规 财 证 经 进 技 质 各

     合 产 备 划 出 术 生

     管 安 动 应 技 务 券 营 口 中 量 产

     理 技 力 改 部 心 分

     部 部 部 部 部 部 部 部 部 厂

    

    6.发行人员工人数及其专业构成

    截止1996年8月31日,发行人正式在册员工3871人,其具体构成如下:

    

    类别 人数 比重(%)

    生产人员 2615人 67.55销售人员 151人 3.90

    技术人员 652人 16.84

    财务人员 104人 2.69

    管理人员 349人 9.02

    合计 3871人 100.00

    

    上述人员中,具有专科以上学历的有687人,中专(高中)学历的有851人,中专( 高中)以下的有2433人。具有高级技术职称的有64人,中、初级技术职称的有 764 人。

    发行人按照国家及地方政府的规定,员工参加了社会养老保险、失业保险、工伤保 险. 7.发行人的经营业务范围

    主营:推土机、推耙机、挖掘机、装载机、铲运机的开发、制造、出口业务;生产 科研所需机械设备,样机零部件,工装模具、原辅材料的进口业务;技术引进和技术 出口及中外合作生产和“三来一补”业务。

    兼营:矿山机械、主机附属装置、农机具、工矿配件、矿山机械大修。

    8.发行人的主要业务

    大功率推土机及其他各类工程机械的制造与设计。

    9.发行人主要产品品种及生产能力

    本公司现生产推土机。液压挖掘机、履带与链轨总成、液力变矩器及“四轮”总成 五大系列60多个规格型号的工程机械产品及基础部件。“九五”期间国家将大力扶 植能源、交通等基础产业,本公司生产之产品应用前景十分广阔。

    主导产品TY220型推士机1990年获国优金奖;

    TB70型推耙机获国家技术进步三等奖;

    YJ380液力变矩器1993年获山东省机械工业系统科技进步三等奖。

    本公司一贯注重推进技术进步、提高产品质量,在产品开发方面,坚持“跟踪小松、 引进开发、纵向延伸、横向扩展”的新产品开发方针,不断引进开发新产品,基本走 上了“引进一代、开发一代、预研一代”的产品发展道路, 部分产品已达世界先进 水平。

    目前本公司具有年产推土机800台、履带总成5,000台套、液力变矩器5,000台、 工 程机械“四轮”2,000台套的生产能力。

    10.发行人业务收入的主要构成

    发行人截止1996年8月31日的主营业务收入总计275,252千元。主营业务收入的构成 如下表:

    

    产品名称 销售收入(千元) 主营业务收入的比重(%)

    B220型推土机 10,196 3.70

    TY220型推土机 158,015 57.40

    TY160型推土机 14,207 5.16

    TY320型推土机 8,186 2.97

    TY220、TY160 5,761 2.09

    型松士器

    TY220型履带总成 6,242 2.26

    TY220、TY160 5,773 2.09

    型链轨总成

    TY220型拖拉机 513 0.18

    零配件及其他产品 66,359 24.10

    合计 275,252 100.00

    

    11.主要原材料的供应情况

    本公司产品生产所需原材料主要是型钢、圆纲、钢板及特种钢, 供应厂家主要为鞍 山钢铁公司、上钢五厂、湖北大冶钢铁厂,供应量足、运输渠道畅通。

    本公司产品生产所需零部件主要为发动机、变速箱等。供应厂家为重庆汽车发动机 厂、潍坊柴油机广、杭州齿轮箱厂、四川齿轮箱厂,上述厂家产品质量上乘、 价格 合理,能满足本公司需要。

    12.商标、专利

    根据本公司与山东推土机总厂签订的协议, 本公司有偿使用山东推土机总厂商标、 专利。山东推土机总广的商标为“山推”牌 , 专利包括推耙机(专利号: 92 2 11000.7)、润滑履带总成(专利号:ZL 92 2 19891.8)、沙漠推土机(专利号: ZL93 2 30697.7)。履带主链节组件(专利号:ZL93 231516.X)、液力变矩器 (专利号:ZL 93 2 31899.1)。

    13.新产品、新项目的研究开发

    (1)本公司在引进日本小松公司的D85A-18型推土机的基础上研制出的TY220 型推 土机达到国际八十年代中期先进水平,国产化率已达96%以上,1990 年荣获国内同行 业唯一国优金奖,在国内200马力以上推土机销售中市场占有率60%以上,成为本公司 及我国工程机械行业出口主导产品。

    (2)本公司从美国卡特彼勒公司引进密封及密封润滑履带制造技术,开发出的密封 润滑履带产品填补了国内空白,生产出的履带及链轨总成交品有24个规格型号,几乎 覆盖所有工程机械所需履带并能为国际市场主机配套。

    (3)在“七五”和“八五”期间, 本公司承担了国家重大技术装备项目“大秦线重 载列车”和“煤炭海运系统成套设备”中“卸船港成套设备”的部分课题研究, 研 制出的TB70推耙机、TB570推耙机、TBYI60推耙机均达到当代国际同期的先进水平。 其中,TB70推耙机获得国家重大技术装备三等奖。

    (4)本公司进行了12项大规模技术改造,其中国家专项1项、部专项 1项。省专项1 项、省重点项目3项。在数控下料、关键结构件焊接、大件数控加工、装配、 热芯 盒制芯及金属模叶轮铸造等关键工艺及装备方面达到或接近国际九十年代先进水平, 整体工艺水平在国内同行业中处于领先地位。

    14.正在进行或计划进行的技术改造项目

    本公司拟利用本次募股资金投资25727万元人民币用于下述项目

    (1)投资2490万元用于本公司液压挖掘机配套技改项目。该项目于1995年4月3 日 获山东省经济委员会鲁经技改字[1995]340号文批准立项,固定资产总投资2990万元, 已获工商银行贷款2000万元,尚需固定资产及流动资金2490万元,拟利用本次募股资 金解决。

    (2)投资2950万元用于本公司兴建科技中心.该项目于1994年6月18 日经山东省经 济委员会以鲁经技改字[1994]628号文批准立项。

    (3)投资3257 万元用于本公司进口关键加工设备发展液压挖掘机技术改造项目。 该项目于1995年10月13日获山东省经济委员会鲁经技改字[1995]758号文批准立项。 项目固定资产投资外汇445万美元(折合人民币3693 万元)、 配套。 人民币贷款 1335万元,申请中国银行解决,其余1257万元及需要铺底流动资金2000万元, 利用本 次募股资金解决。

    (4)投资4980 万元用于本公司引进加工设备扩大推土机出口创汇能力技改项目。 该项目于1996年8月28日获山东省经济委员会鲁经技改字[1996]508号文批准立项。 其中固定资产总投资2980万元,流动资金20O0万元。

    (5)投资4460万元用于本公司履带总成技术改造项目。该项目于1996年10月10 日 获济宁市经济委员会济经技改字[1996] 128 号文批准立项。 项目固定资产总投资 2960万元,需流动资金1500万元,上述资金利用本次募股资金解决。

    (6)投资4440万元用于本公司扩大推士机铸件生产能力技术改造项目。 该项目于 1996年9月16日获济宁市经济委员会欢经技改字[1996]127号文批准立项。项目固定 资产总投资2990万元,需流动资金1450万元。全部资金利用本次募股资金解决。

    (7)投资3150万元用于本公司“四轮”技改项目。该项目于1996年8月28日获山东 省经济委员会鲁经技改字[1996]501号文批准立项。项目固定资产总投资2950万元, 需流动资金700万元,已获银行贷款500万元,其余3150万元利用本次募股资金解决。

    15.国家政策的优惠

    本公司作为推土机产品的主要生产基地,享受国家“扶优扶强”系列政策。

    根据山东省人民政府鲁政字[1996]150号文、鲁政字[1996]143号文, 本次发行上市 后所得税按15%的税率执行。

    16.关联交易

    1993年本公司设立时与山东推土机总厂签订分立协议及服务协议,本公司成立以后, 山东推土机总厂不从事与本公司主营业务有关的生产经营, 但为本公司提供有偿生 活服务。

    九、董事、监事及高级管理人员

    董事

    王富启先生,现年54岁,大学文化程度,高级工程师、吉林工业大学兼职教授、 机械 工业部中国机械工业科技专家、山东省机械工业第二届十大优秀企业家。历任山东 推土机总厂三分厂、二分厂总工程师,山东推土机总厂副总工程师、 副厂长兼总工 程师,山东山推工程机械股份有限公司副总经理兼总工程师,现任本公司董事长、总 经理。王先生持有本公司股票10000股。

    张务水先生,现年55岁,大学文化程度,历任山东推土机总厂党办主任、 山东推土机 总广党委副书记兼纪委书记,现任本公司副董事长,党委书记。张先生持有本公司股 票10000股。

    陈绍隆先生,现年54岁,大学文化程度,历任山东推士机总厂三分厂副厂长、厂长,二 分厂厂长,总厂厂厂长,现任本公司董事、 常务副总经理。 陈先生持有本公司股票 10000股。

    代永海先生,现年44岁,大专文化程度,历任山东推士机总厂生产处副处长、 四分厂 厂长、二分厂厂长、履带厂厂长,现任本公司董事、副总经理。 代先生持有本公司 股票10000股。

    王振田先生,现年54岁,中专文化程度,历任山东推土机总厂三分厂党委副书记、 二 分厂党委书记、总厂党委副书记、总厂副厂长,现任本公司董事。 王先生持有本公 司股票10000股。

    张长泰先生,现年51岁,大学文化程度,历任山东推士机总厂副总工程师。 山东推士 机总厂总工程师,现任本公司董事、总工程师。张先生持有本公司股票10000股。

    郭云昌先生,现年52岁,大专文化程度,高级会计师,历任山东推土机总厂财务处处长, 副总会计师,副厂长兼总会计师。现任本公司董事、总会计师。 郭先生持有本公司 股票10000股。

    尹相华先生,现年42岁,大学文化程度,历任山东推土机总厂二分厂副厂长、 山东推 土机总厂生产计划部部长、副总经济师,现任本公司董事。副总经理。 尹先生持有 本公司股票7000股。

    孙学甫先生,现年59岁,大学文化程度,历任山东推土机总广技术处副处长、 山东推 土机总厂副总工程师、总工程师,现任本公司董事、副总经理。 孙先生持有本公司 股票10000股。

    卞忠祥先生,现年48岁,大专文化程度,历任山东推土机总厂组织部副部长、 总厂副 厂长。现任本公司董事。卞先生持有本公司股票0股。

    姬广金先生,现年44岁,大专文化程度,历任汶上泉河机械厂副厂长、 汉上泉河机械 厂厂长,现任本公司董事。姬先生持有本公司股票10000股。

    监事

    周庆庭先生,现年49岁,中专文化程度。历任山东推土机总厂三分厂党委书记、代理 厂长、液力变矩器厂厂长、党委书记、山东推土机总厂党委副书记。现任本公司监 事会主席。周先生持有本公司股票10000股。

    王凤岐先生,现年53岁,高中文化程度,高级经济师,历任山东推土机总厂审计法律顾 问室副主任,现任本公司监事会副主席。王先生持有本公司股票2000股。

    刘永长先生,现年51岁,大专文化程度,历任山东推土机总厂财务部会计、 副部长。 审计法律顾问室副主任,现任本公司监事。刘先生持有本公司股票10000股。

    陈启云女士,现年49岁,大专文化程度,历任山东推土机总厂团委副书记、 工会副主 席,现任本公司监事。陈女士持有本公司股票10000股。

    聂继鹗先生,现年54岁,初中文化程度。历任山东推土机总厂二分厂企管科科长, 现 任本公司监事。聂先生持有本公司股票800股。

    高级管理人员

    张西岭先生,现年35岁。大专文化程度 ,历任山东推土机总厂办公室秘书、副主任, 现任本公司总经理办公室副主任、董事会秘书。张先生持有本公司股票800股。

    十、经营业绩

    1.生产经营的一般情况

    本公司是我国最大的大中型推土机与基础零部件专业化制造厂家之一,为大型一类、 国家二级企业。拥有国家进出口自营权,是我国推土机产品的主要生产基地。 1993 年产值、销售收入、利润总额、出口创汇等指标列山东省机械工业行业之首(汽车 除外),并被列入全国机械行业经济效益百强企业,在中国100 家最大机械工业企业 中排名第64位。1994年获全国明星企业称号,1995 年被评为中国工程机械行业优秀 企业。

    2.近三年的销售总额和利润总额(单位:千元)

    

     1995年 1994年 1993年

    销售总额 416,067 445,113 397,463

    利润总额 51,126 60,833 51,297

    

    3.完成的主要工作

    先后从日美引进了推土机、密封及密封润滑履带和液压挖掘机制造技术;承担了国 家重大技术装备项目“大秦线重载列车”和“卸船港成套设备”的部分课题研究; 进行了12项大规模的系统技术改造,其中国家专项1项、部专项1项、省专项1项、省 重点项目3项,在数控下料加工、关键结构件焊接、装配、热磨锻、热芯盒制芯及金 属模叶轮铸造等关键工艺及装备达到或接近国际九十年代先进水平。通过进行设备 和技术引进以及技术改造。到1995年底, 本公司的实际年生产能力达到:大中马力 推土机800台,履带链轨总成5000台套,液力变矩器5000台,以及“四轮”总成2000台 套左右。

    4.产品的销售情况

    本公司在国内已建立了18个销售服务网点,并在新加坡、巴基斯坦、 秘鲁等国家建 立了办事处及维修服务站。同时与国内外40多家公司建立了出口销售合作关系, 产 品遍及全国各省市区,其中160马力以上的大型推土机产量占到全国总产量的62.5%。 本公司产品自1986年进入国际市场以来累计出口推土机729台、创汇7131万美元,出 口创汇一直处于国内同行业领先地位,目前产品已出口马来西亚、菲律宾、 古巴、 秘鲁、巴基斯坦、新加坡、印尼等40多个国家和地区。

    5.产品的性能和质量

    本公司产品形成5大系列60余种规格型号,主要产品包括推土机、液压挖掘机、液力 变矩器、履带总成和“四轮”总成,产品水平普遍达到国际八十年代先进水平。 主 导产品TY220履带式推土机为国内同行业唯一国优金奖,1990年获国家质量奖审定委 员会金质奖章、1991年获第二届北京国际博览会金奖、1992年获北京国际工程机械 展览及技术交流会外观质量评比特等奖、1995年通过国家工程机械试验检测中心抽 样认定,达到国家优等品标准。1991年TB70 推耙机获国家重大技术装备表彰项目三 等奖,TY10液压拖式铲运机获首届中国青年科技成果博览会金奖,1994 年 TY220 、 TY160推土机、履带总成、液力变矩器被评定为中国名牌产品。

    6.筹资与投资方面的情况

    本公司近三年合计投资8099.5万元,其中投入1923.8 万元新建液力变矩器联合生产 车间,新增铸造加工和热处埋设备;投入1899.4万元用于补充推土机技改项目; 投 入3515.5万元用于密封及密封润滑履带技改项目;投入760.79万元用于半成品高架 自控仓库和配套件技改项目。

    7.固定资产增加的情况

    本公司近三年增加的主要生产设备包括:2500吨热模锻生产线、履带链轨总成喷漆 线、40吨门式起重机、井式气体渗碳炉、锥形砂轮磨齿机、数控机床9台、2.6双轴 粗精镗床8台、无心磨床3台等。

    8.经营管理的改进情况

    本公司于1994年进行了企业三项制度改革, 实行了全民劳动合同制和岗位技能工资 制,实行干部聘任制;1995年建立了经济责任指标考核体系。 强化了财务分级责任 管理,建立了成本费用控制中心,对产、供、销、设备、技改等物资管理部门实行了 资金分系统总承包,加强了储备资金、生产资金、成品资金的管理。

    9.员工素质的变动情况

    本公司一贯重视对员工进行长期的技术和管理培训, 致力于塑造一支训练有素而具 有高度责任感的员工队伍。近年来, 本公司不断选送优秀管理人员和员工赴国外考 察、学习国外先进管理经验和技术, 选送部分工程技术人员和管理人员到高等院校 深造,攻读硕士学位。对公司内其它员工的培训则是从岗位资格入手,着重提高员工 的岗位工作能力,以期全面提高员工的素质。目前本公司工程技术人员已上升到652 人,占员工总数的16.84%。

    十一、股本

    1993年3月经济宁市经济体制改革委员会以济体改[1993] 79号文批准, 由山东推土 机总厂独家发起,以定向募集的方式设立本公司。 其中山东推土机总厂以其评估确 认国有净资产212657918.45元中的经营性净资产99000593.05元按1:1.2析合 8250 万元国家股 , 另外 66216234. 4 元经营性资产(含经营性土地的 896636 元)及 47441091元非经营性资产,仍由山东推土机总厂管理,产权归国家。1993年4月12 日 至6月12日本公司向社会法人及内部职工按每股1.2元人民币定向募集6450万股, 其 中社会法人股200万股,内部职工股6250万股。

    1.注册股份

    本公司现注册资本为14700万元,发行成功后拟注册资本23500万元。

    2.1993年6月本公司定向募集时共收到各类股东投入资产及现金合计176400593. 05 元,超过面值部分29400593.05元已缴入本公司资本公积金。

    3.本次发行前后公司的股本结构

    本次发行前后的股本结构变化(单位:万股)

    

     本次发行前 本次发行后

    类别 股份数 比例 股份 比例

    国家股 8250 56.12% 8250 35.02%

    法人股 200 1.36% 200 0.85%

    内部职工股 6250 42.152% 5000 21.22%

    社会公众股 10110 42.91%

    (含1250万内部职工股占额度上市)

    总股本 14700 100.0% 23560 100.0%

    

    注:根据山东省计划委员会和山东省证券管理委员会联合签发的鲁计财字 [ 1995 ]966号文,本公司共取得1995年新股发行额度1250万。 用于公司内部职工股上市流 通。另作为山东省1996年度首家推荐企业向社会公众公开发行新股8860万股。本次 未上市的内部职工股,根据国家有关规定,待本次发行三年后上市。

    4.本次发行后净资产总额

    本次发行后净资产总额670,384,586.99元。

    5.发行的后每股净资产

    本次发行的每股净资产2.02元。

    本次发行后每股净资产2.85元。

    6.本公司前十名股东名单

    

    单位 持股数(万股) 比例(%)

    济宁市国有资产管理局 8250 56.12

    汶上刘楼农机厂 125 0.85

    刘贸成 100 0.68

    赖水成 60.05 0.41

    汶上泉河机械厂 50 0.34

    刘国亮 44.55 0.30

    陈伶伶 42 0.29

    卓琳 40 0.27

    司克成 35 0.24

    许翔 31.07 0.21

    

    7.股票回购程序

    根据本公司章程(草案)第二十三条规定:公司不得收购本公司股票, 但为减少公 司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。本公司在此方面 的行为将严格按照国家法律、法规办理。

    十二、债项

    根据湖北大信会计师事务所出具的审计报告,截止1996年8月 31 日本公司负债总计 400,231,902.41元。其中:

    流动负债341,231,902.41元。

    长期负债59,000,000.00元。

    在流动负债中,短期借款主要债权人系工商银行济宁市分行、交通银行济宁市分行, 合计115,990,000.00元。应付帐款系应付重庆汽车发动机厂、重庆钢铁公司五厂、 抚顺特殊钢有限公司等公司的购贷款。合计131,619,769.83元。

    长期借款系借工商银行济宁市分行,合计59,000,000.00元。

    本公司长短期借款明细如下:

    

    货款金融机构 长期(元) 短期(无) 利率 借款期限 借款条件

    工商银行济宁分行 40,000,000 12.06% 1996.05-1996-11 担保

    工商银行济宁分行 40,990,000 12.06% 1996.07-1997.03 担保

    工商银行济宁分行 20,000,000 10.08% 1996.01-1996.12 担保

    交通银行济宁分行 7,000,000 9.24% 1996.07-1997.01 担保

    工商银行济宁分行 8,000,00 15.12% 1995.12-1996.12 担保

    工商银行济宁分行 59,000,000 15.12% 1995.09-2000.06 担保

    合计 59,000,000 115,990,000

    

    注:利息以百分位计息系年利率,以千分位计息系月利率。

    除上述债务以外,本公司截止1996年8月31日未替任何法人或自然人提供财务承诺。

    本公司无或有负债。

    十三、资产评估

    1.山东会计师事务所对山东推土机总厂以1992年12月31日为基准日, 所有的资产及 相关的债务进行了评估[评估报告:(93)鲁会评字第15号], 评估的对象包括房屋 建筑物、机器设备、原材料、在产品、产成品、货币资金、有价证券、应收帐款等 各项资产,评估结果见下表:

    

     单位:千元

    项目 帐面原值 帐面净值 评估净值 评估增值 增减率(%)

    固定资产 124859 86192 139241 53048 61.54

    流动资产 311095 311095 301439 -9656 -3.10

    无形资产 2718 2718 78608 75890 2792

    基建资产 4197 4197 4197

    资产总计 442869 404202 523485 119282 29.51

    

    注:

    A.基建资产包含基建银行存款、基建应收帐款、在建工程支出。

    B.固定资产评估增值主要系房屋建筑物评估增值。山东推土机总厂大部分建筑物系 八十年代未竣工。但由于上述建筑物维护保养得好,成新率高,故评估增值较大。

    C.无形资产评估增值系土地使用权评估增值。

    2.评估方法主要采用重置成本法和现行市价法。

    A.对房屋建筑物、机器设备采用重置成本法,根据重置成本和成新率确定评估价值;

    B.对其它资产主要采用现行市价法。

    上述资产评估结果已获山东省国有资产管理局鲁国资字[1993]第95号文确认。

    十四、财务会计资料

    下表摘自湖北大信会计师事务所对发行人最近三年及截至1996年8月31 日的审计报 告书,如果投资者欲对发行人的财务状况、 经营成果及其会计政策进行更详细的了 解,应当认真阅读在附录中所载的发行人财务报表和注释。

    1.资产负债表主要数据

    

     单位:人民币千元

     1996.8.31 1995.12.31 1994.12.31 1993.12.31

    流动资产 516,789 513,297 505,962 448,875

    固定资产 178,823 163,881 172,801 162,945

    无形资产 1,498 2,203 2,398 1,517

    资产总计 697,610 680,147 682,303 614,688

    流动负债 341,232 340,274 362,528 308,807

    长期负债 59,000 68,000 83,657 82,681

    股东权益 297,379 271,873 236,119 223,200

    

    注:本公司土地系租赁山东推土机总厂,故未列入本公司资产。

    2.利润表主要数据

    

     单位:人民币千元

     1996年1-8月 1995年 1994年 1993年

    产品销售收入 275,252 416,067 445,113 397,463

    销售成本 212,405 330,284 5,073 305,349

    销售费用 4,936 5,631 5,666 6,695

    管理费用 20,220 24,994 31,722 29,241

    无形资产 14,855 17,813 18,079 17,927

    销售税金及附加 1,230 2,841 813 2,442

    营业外收入 782 237 98 10

    营业外支出 26 1,734 505 592

    利润总额 38,068 51,126 60,833 51,297

    净利润 25,506 34,254 40,758 49,297

    

    采用的主要会计政策

    公司会计报表及本附注所载财务数据是根据《企业会计准则》。(股份制试点企业 会计制度》及国家有关法律、法规、政策而编制的。

    (1)执行的会计制度:公司执行《股份制试点企业会计制度》

    (2)会计期间:公司以公历年度为会计年度,即1月1日起至12月31日止为一个会计 年度。

    (3)记帐原则和计价基础:

    公司按照权责发生制的记帐原则,以历史成本为计价基础。

    (4)记帐方法和记帐本位币:

    公司采用借贷复式记帐方法,以人民币为计帐本位币。

    (5 )外币折算方法:外币折算按交易当日国家外汇牌价取其中间值折合为记帐本 位币,月底、年终调整汇兑损益,计入财务费用。

    (6)存贷计价:

    A.原材料按计划成本核算,其他各类存贷按实际成本计价,发出和领用采用加权平均 法计价;

    B.低值易耗品和包装物领用时采用一次摊销法核算。

    (7)固定资产计价及其折旧方法:

    A.固定资产标准:使用年限在一年以上、单位价值在2000元以上的房屋及建筑物、 机器设备、交通运输工具等;

    B.固定资产计价:固定资产按购建时的实际成本计价;

    C.固定资产折旧采用直线法计算, 并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除 3%的残值计算折旧率,分类折旧率如下:

    

    类别 折旧年限 残值率 年折旧率

    房屋及建筑物 20-30年 3% 4.85%-3.23%

    机器设备 7-15年 3% 13.86%-6.47%

    电子设备 5-10年 3% 19.49%-9.7%

    运输设备 10年 3% 9.7%

    其他设备 7-15年 3% 13.86%-6.47%

    

    (8)无形资产:

    有法定年限的按法定年限摊销,无法定年限的按10年期摊销。公司用电权按10 年期 摊销,公司土地使用权不列入公司资产,产权归属国家,每年由公司缴纳4%的占用费。

    (9)长期投资:公司的长期投资指购买的国库券和重点建设债券。 一律按成本法 核算。

    (10)收入实现的确认:

    产品已发出,产品所有权转移至买方,收到贷款或取得索取贷款的权利时确认为收入 的实现。

    (11)坏帐准备:公司按应收帐款年未余额的5%计提。

    (12)主要税项

    A.增值税17%(销项税率)

    增值税销项税抵扣进项税后,并经税务部门核定,确定应纳增值税额。

    B.城市维护建设税7%(按增值税额)

    C.教育费附加3%(按增值税额)

    D.所得税

    1993年按公司与济宁市政府签定的承包合同执行,上缴所得税200万元;1994年起执 行33%所得税率;公司上市后将执行山东省人民政府鲁政函[1996]14号文规定 , 按 15%交纳所得税。

    (13)利润分配:公司税后利润按下列顺序进行分配:

    A.弥补以前年度亏损

    B.提取10%法定盈余公积金

    C.提取5%法定公益金

    D.取任意公积金(由股东大会决定提取)

    E.分配股利

    3.本公司财务状况及经营成果、主要指标一览表

    根据湖北大信会计师事务所审计报告, 本公司最近三年各项主要财务指标及财务数 据如下:

    

    指标 1995.12.31 1994.12.31 1993.12.31

    流动比率 1.51 1.40 1.45

    速动比率 0.60 0.65 0.49

    应收帐款周转次数: 3.0 4.00 4.86

    存货周转次数: 1.19 1.26 1.05

    营运资金(千元):173,023 143,434 140,068

    股东权益比率(%) 39.97 34.60 36.31

    净资产收益率(%): 12.59 17.26 22.08

    主营业务利润率(%):8.23 9.15 12.40

    每股税后利润(元): 0.23 0.28 0.34

    每股净资产(元): 1.85 1.61 1.52

    

    4.正在进行及计划进行的重大资本支出项目

    本公司拟利用本次募股资金投资25727万元人民币用于下述项目

    (1)投资2490万元用于本公司液压挖掘机配套技改项目。该项目于1995年4月3 日 获山东省经济委员会鲁经技改字[1995]340号文批准立项,固定资产总投资2990万元, 已获工商银行贷款2000万元,尚需固定资产及流动资金2490万元,拟利用本次募股资 金解决。

    (2)投资2950万元用于本公司兴建科技中,该项目于1994年6月18 日经山东省经济 委员会以鲁经技改字[1994]628号文批准立项。

    (3)投资3257 万元用于本公司进口关键加工设备发展液压挖掘机技术改造项目。 该项目于1995年10月13日获山东省经济委员会鲁经技改字[1995]758号文批准立项。 项目固定资产投资外汇445万美元(折合人民币3693万元)、配套人民币贷款 1335 万元,申请中国银行解决,其余1257万元及需要铺底流动资金2000万元, 利用本次募 股资金解决。

    (4)投资4980 万元用于本公司引进加工设备扩大推土机出口创汇能力技改项目。 该项目于1996年8月28日获山东省经济委员会鲁经技改字[1996]500号文批准立项。 其中固定资产总投资2980万元,流动资金2000万元。

    (5)投资4460万元用于本公司履带总成技术改造项目。该项目于1996年10月10 日 获济宁市经济委员会济经技改字[1996] 128 号文批准立项。 项目固定资产总投资 2960万元,需流动资金1500万元,上述资金利用本次募股资金解决。

    (6)投资4440万元用于本公司扩大推土机铸件生产能力技术改造项目。 该项目于 1996年9月16日获济宁市经济委员会济经技改字[1996]127号文批准立项。项目固定 资产总投资2990万元,需流动资金1450万元,全部资金利用本次募股资金解决。

    (7)投资3150万元用于本公司“四轮”技改项目。该项目于1996年8月28日获山东 省经济委员会鲁经技改字[1996]501号文批准立项。项目固定资产总投资2950万元, 需流动资金700万元,已获银行贷款500万元,其余3150万元利用本次募股资金解决。

    十五、盈利预测

    经湖北大信会计师事务所审阅,发行人一九九六年至一九九七年盈利预测如下:

    

     单位:人民币千元

    项目 1996年1-8月 1996年9-12月 1996年 1997年

     已审实绩数 预测数 预测数 预测数

    一、主营业务收入 275,252 142,628 417,880 501,456

    减:营业成本 212,405 112,423 324,828 38,794

     销售费用 4,936 1,413 6,349 7,619

     管理费用 20,220 8,851 29,071 34,885

     财务费用 14,855 4,171 19,026 22,831

     进货费用

     营业税金及附加 1,230 755 1,985 2,382

    二、主营业务利益 21,606 15,015 36,621 43,945

    加:其他业务利润 15,720 3,116 18,836 22,603

    三、营业利润 37,326 13,131 55,457 66,548

    加:投资收益 49 25 74 90

     营业外收入 782 18 800 980

    减:营业外支出 25 43 68 103

    加:以前年度损益调整 -64 -64

    四、利润总额 38,068 18,131 56,199 67,515

    减:所得税33% 12,562 5,984 18,546

     所得税15% 10,127

    五、税后利润 25,506 12,147 37,653

     税后利润 57,388

    

    1.盈利预测基准

    本公司1996年、1997年盈利预测是根据已经中国注册会计师审核验证的本公司1993 年、1994年、1995年、1996年1-8月的实际经营业绩, 以及本公司在充分考虑现时 各项基础、所有的能力及潜力和本公司未来年度的生产经营计划及投资项目可行性 审定而编制,并建立在本公司所确定的各项合理的基本假设之上。 预测所依据的会 计政策及计算方法在各主要方面与本公司所采用的会计政策及计算方法相一致。

    2.盈利预测的各项基本假设

    本盈利预测的编制建立在下述假设之上。

    (1)本公司所遵循的我国法律、法规、政策仍如现实状况,无重大变化;

    (2)本公司所在地区社会经济环境无重大变化;

    (3)本公司投资项目能如期实现;

    (4)1996、1997年度的信贷利率、税率及外汇汇率在正常范围内变动;

    (5)本公司的经营运作将不会受到材料短缺及价格严重变动的不利影响;

    (6)本公司的产品产量、销量、销售价格将在正常范围内变动。

    (7)无其他人力不可抗拒因素的重大不利影响;

    (8)本公司公开发行股票成功,募集资金到位。

    预测本公司1996年度税后利润按33%计算为37653千元,按15%计算为47769千元。

    注:本公司现按33%的所得税率交纳所得税,本次发行上市后, 根据山东省人民政府 鲁政字[1995]150号、鲁政字[1996]143号,所得税按15%的税率执行。

    十六、重要合同及重大诉讼事项

    重要合同

    1.1996年6月本公司与山东推土机总厂签订国有土地使用权租赁合同一份.土地八宗 共计478790.55平方米,用途为工业用地,租赁期限20年。即自1996年7月16日至2016 年7月15日。合同规定租金前两年每年为人民币478790.55元, 以后年租赁金协议每 两年签订一次。

    2.1996年10月本公司与济宁市工商银行签订短期借款合同一份,借款金额为1亿5 千 万元人民币,月利率12.06%,借款期限自1995年10月至1996年10月,借款条件为担保。 目前已获得贷款共计10899万元,逾期借款均已续借。

    3.1995年9月本公司与济宁市工商银行签订长期借款合同一份,借款金额为5900万元, 年利率为15.12%,借款期限自1995年9月至2000年6月,借款条件为担保。

    4.1996年10月本公司与广东广发证券公司签订承销协议一份, 确定本公司向社会公 众发售8860万元(面值)人民币普通股由广东广发证券公司主承销。

    重大诉讼事项

    截止1996年8月31日,本公司无任何对其生产经营活动产生较大影响的诉讼案件。

    本公司董事会成员未受任何刑事诉讼。

    十七、公司发展规划

    本公司在1980年建厂之初已有明确目标,即要建成年产3000 台大马力推土机生产基 地,经过15年的建设和改造,已初具规模,今后15年仍要为实现这一宏伟目标,建成我 国最大的推土机生产基地, 进而成为具有国际竞争力的世界级推士机制造企业而继 续努力奋斗。具体目标如下:

    1.产品发展目标

    根据市场需求多样化的要求,坚持“跟踪小松、引进开发、纵向延伸、 横向扩展” 的原则,在现有产品的基础上,健全产品系列,扩大生产规模,实现合理经济规模。

    至“九五”期末,将形成推土机、液压挖掘机、道路工程机械、 特种工程机械四大 类主机系列及履带总成、液力变矩器、“四轮”总成、减速机四大类基础部件系列, 约120个规格型号的产品。主导产品达到或接近小松同期产品水平。

    2.技术进步目标

    建立企业技术进步机制,提高技术创新的消化吸收能力,通过技改使本公司物流顺畅, 工艺布局合理;板材处理。下料成形、焊接等工艺及装备接近当前国际先进水平; 加工以数控设备。高效专机为主,配置部分柔性生产线;铸钢、 热处理等热加工工 艺及装备达到行业内先进水平;检测设备齐全,质量控制手段完备,整体装备水平居 国内工程机械行业领先。

    3.生产经营发展目标。

    到2000年达到年产推土机1500台、液压挖掘机、道路工程机械200台、 特种工程机 械300台、履带及链轨总成10000台套、液力变矩器10000台、“四轮”总成6000 台 套、减速机6000台,实现销售额25.03亿元,利润2.6亿元。销售利润率为10%。 固定 资产7.5亿元,流动资产10.6亿元,资产总额19.5亿元;资产负债率降到65%以下, 净 资产6.8亿元。职工人数为5300人,人均销售额达到47.23万元/人,人均创利润 4.9 万元/人年。

    4.质量保证目标

    推土机等主机产品达到国际工程机械平均质量可靠性指标,降低产品早期故障率,整 机平均无故障工作时间达400-600H,第一次大修期达8000-10000h,达到ISO9000质 量管理标准,质保体系认证工作与国际接轨。

    5.产品销售服务发展目标

    提高推土机国内市场占有率,由现在年60%上升到70%,进一步开拓国际市场, 扩大出 口比重,出口创汇额达到总销售的15%以上。

    附录:

    附录一山东山推工程机械股份有限公司财务审计报告

    附录二山东山推工程机械股份有限公司盈利预测审核报告

    附录三关于山东山推工程机械股份有限公司股本金验证报告

    附录四山东推土机总厂资产评估报告书

    附录五法律意见书

    附录六律师工作报告

    附录七公司章程

    附录八营业执告

    备查文件:

    1.山东省计委、证券管理委员会下达发行额度的文件;

    2.深圳证券交易所上市承诺函;

    3.承销协议;

    4.山东省国有资产管理局关于资产评估确认报告;

    5.与山东推土机总厂签订的分立协议及服务协议;

    6.山东山推工程机械股份有限公司的重要合同;

    7.其他有关文件。