一、绪言

     本招股说明书概要是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理 暂行条件》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和国家现行有关证券管理法 规而编写,本公司筹委会已批准本招股说明书概要,确信其中所摘内容与招股说明 书正文一致且不存在任何重大遗漏或者误导性提示,并对其真实性、准确性、完整 性负个别的连带的责任。

     本次发行的股票是根据招股说明书所载明的资料申请发行的,除发行人和主承 销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在招股说明书中列载的信息和对招股说 明书作任何解释或者说明。

     本公司股票之买卖,应由投资者按规定自行负担相应的税款,发行人、推荐人 和承销商对此不承担任何责任。

     本次发行业经中国证券监督委员会证监发字[1997]323号文和证监发字[ 1997 ]324号文批准.

     二、释义

     在本招股说明书概要中, 除另有说明外,下列词语简称具有以下含义:

     证监会 指中国证券监督管理委员会;

     本公司或发行人 指即将成立的中国振华(集团)科技股份有限公司

     发起人或振华集团公司 指中国振华电子集团公司,为本公司的独家发起人;

     主承销商 指光大证券有限公司;

     承销团 指由光大证券有限公司为主承销商牵头组织的承销团

     新股 指本公司本次发行的7000万股人民币普通股;

     重组 指为成立本公司而进行的资产及债务的分离( 详见本招 股说明书概要"重组"一节);

     筹委会 指中国振华(集团)科技股份有限公司筹备委员会;

     元 除文义另有所指外,均指人民币元.

     三、发售新股的有关当事人

     1.发行人:中国振华(集团)科技股份有限公司(筹)

     筹备委员会负责人:陈清洁

     拟设股份公司住所:贵州省贵阳市乌当区新添大道150号

     电话:(0851)6845114

     传真:(0851)6846354

     联系人:扬学政 陈伍章 姚文惠

     2.主承销商:光大证券有限公司

     法定代表人:刘纪元

     住所:北京市复兴门外大街六号光大大厦

     电话:(010)68561122

     传真:(010)68561008

     深圳联系地址:深圳市振兴路六号建艺大厦15楼

     电话:(0755)3228777

     传真:(0577)3228950

     联系人:曹海峰 刘瑞斌

     副主承销商:厦门证券公司

     法定代表人:苏金龙

     住所:厦门市槟榔小区商业中心之一(二层)

     电话:(0592)5081345

     传真:(0592)5081345

     联系人:胡来旺

     分销商:贵州证券公司

     法定代表人:宋建生

     住所:贵阳市中华路111号

     电话:(0851)5814411

     传真:(0851)5828549

     联系人:徐克非 谢丽涛

     分销商:平安证券有限责任公司

     法定代表人:马明哲

     住所:深圳市八卦岭三路平安大厦二楼

     电话:(0755)2292888-3622

     传真:(0755)2400862

     联系人:李清振 陈洁

     分销商:蔚深证券有限责任公司

     法定代表人:熊秉权

     住所:深圳市福田区振华路飞亚达大厦8楼

     电话:(0755)3236140

     传真:(0755)3241584

     联系人:罗亚斌 郁绍奎

     分销商:中国新技术创业投资公司

     法定代表人:张晓彬

     住所:北京市东城区前门大东大街3号

     电话:(010)65227550

     传真:(010)65227726

     联系人:高伟 赵峰

     分销商:国泰证券有限公司

     法定代表人:金建栋

     住所:上海市浦东新区乳山路61号

     电话:(021)4317268

     深圳联系地址:深圳市华强北路3号深纺大厦13层

     电话:(0755)3200792

     传真:(0755)3217225

     联系人:杨小燕

     分销商:长城证券有限责任公司

     法定代表人:李仁杰

     住所:深圳市福田区八卦岭三路平安大厦4楼

     电话:(0755)2414863

     传真:(0755)2414862

     联系人:王学哲 王川江 潭晓蓉

     分销商:湘财证券有限责任公司

     法定代表人:陈学容

     住所:湖南省长沙市韶山路附20号

     电话:(0731)8855410

     传真:(0731)4431321

     联系人:肖贤辉

     分销商:海通证券有限公司

     法定代表人:李惠珍

     住所:上海市四川中路175号

     电话:(021)62341406

     深圳联系地址:深圳市红荔西路201栋4楼

     电话:(0755)3259766

     传真:(0755)3259737 联系人:李保国

     3.上市推荐人:光大证券有限公司

     法定代表人:刘纪元

     住所:北京市复兴门外大街六号光大大厦

     电话:(010)68561122

     传真:(010)68561008

     深圳联系地址:深圳市振兴路六号建艺大厦15楼

     电话:(0755)3228777

     传真:(0755)3228950

     联系人:曹海峰 刘瑞斌

     上市推荐人:贵州证券公司

     法定代表人:宋建生

     住所:贵阳市中华路111号

     电话:(0851)5814411

     传真:(0851)5828549

     联系人:徐克非 谢丽涛

     4.发行人法律咨询机构:信达律师事务所

     负责人:徐育康

     住所:深圳市深南中路东风大厦21层

     电话:(0755)3244672

     传真:(0755)3243108

     经办律师:刘凤良 霍庭 张炯 万兵

     5.主承销商律师:中银律师事务所

     负责人:朱玉栓

     住所:北京市西城区南礼土路21号核工之家

     电话:(010)68573796

     传真:(010)68573559

     经办律师:朱玉栓 林静 汤欣

     6.财务审计机构:贵州会计师事务所

     法定代表人:马键

     住所:贵州省贵阳市花溪大道北段187号

     电话:(0851)5871572

     传真:(0851)5871572

     经办注册会计题:杨雄 张再鸿

     7.资产评估机构:深圳维明资产评估事务所

     法定代表人:刘鸿玲

     住所:深圳市深南中路爱华大厦8层

     电话:(0755)3215873

     传真:(0755)3350329

     经办评估人员:陈俊发

     8.资产评估确认机构:中华人民共和国国有资产管理局

     法定代表人:张佑才

     住所:北京市海淀区万泉河路66号

     电话:(010)62567744

     传真:(010)65359066

     9.土地评估机构:贵阳市土地评估事务所

     法定代表人:杜华智

     住所:贵阳市瑞金北路59号

     电话:(0851)6830989

     传真:(0851)6830989

     经办评估人员:韩邦柱 赵晓欧 邓永忠 张岚

     10.土地评估确认机构:贵州省国土厅

     住所:贵州省贵阳市省政府大院

     电话:(0851)6827050

     11.股票登记机构:深圳证券登记有限公司

     住所:深圳市红岭中路25号

     四、发行情况

     1.承销方式:本次公开发行采取余额包销方式.

     2.承销期:1997年6月11日至1997年7月10日.

     3.发行方式:上网定价.

     4.发行地区:深圳证券交易所联网的各证券交易网点.

     5.发行对象:符合法律法规规定之可以购买本股票的境内投资者.

     6.挂牌交易:本公司已得到深圳证券交易所的承诺,本次发行的社会公众股(A股 )在发行结束后,将尽快在深圳证券交易所挂牌交易.

     7.发行新股的种类和数量:面值1元之人民币普通股(A股)7000万股(其中: 公司 职工股700万股).

     8.发行价格及计算方法:每股7.81元.该价格由以下方法确定:

     发行价格=1996年、1995年、1994年每股税后利润的算术平均数×市盈率

     (5409.7万元+5473.2万元+4503.3万元)÷3

     = ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ ×16

     10500万股

     = 0.488元/股×16

     =7.81元

     9.发行总市值:53190万元(已扣除发行费用).

     10.承销机构及承销数量:

    

     承销机构 承销数量(万股) 承销比例(%)

    主承销商: 光大证券有限公司 700 10%

    副主承销商:厦门证券公司 700 10%

    分销商:贵州证券公司 700 10%

    分销商:平安证券有限公司 700 10%

    分销商:蔚深证券公司 700 10%

    分销商:中国新技术创业投资公司 700 10%

    分销商:湘财证券公司 700 10%

    分销商:国泰证券公司 700 10%

    分销商:长城证券公司 700 10%

    分销商:海通证券公司 700 10%

    

     11.发行费用:预计发行费用1480万元(包括承销费、上网发行手续费、 审计费 、资产评估费、复审费、土地评估费、差旅费等).

     五、风险因素与对策

     投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外 ,应特别认真地考虑下述各项风险因素.

     (一).经营风险

     1.主要原材料的供应及价格

     由于本公司主导产品的种类较多,需要有强大的原材料供应体系的支持,因此原 材料能否保质保量并及时的供应,将直接影响到本公司的生产经营;原材料供应价格 的上下波动也将对产品的制造成本造成一定影响.

     本公司的产品大多属高科技电子产品,为保证产品的质量,个别产品( 如钽电容 器的包封材料、程控交换机的部分配件)的主要原材料由国外进口,因此本公司原材 料的供应对海外市场有一定的依赖性.

     2.对主要客户的依赖

     本公司的主导产品中,电子专用设备(包括表面组装设备、彩管玻壳生产线及各 类建材设备等)的生产属订单式小批量的生产模式.由于购置此类产品的主要客户基 本为各种专业生产厂家,并用于固定资产的投资,因此产品的生产大体按客户订单进 行,对市场客户的依赖性较强.

     3.能源和交通方面的制约

     煤和电是本公司产品生产过程中使用的主要能源.1996年生产用耗煤量为2865 .7吨,耗电量为2211.9万度.贵州省是能源大省,煤产量丰富,水电、火电供应充足, 价格稳定且相对便宜,但是由于水电受气候条件的影响,短暂的电力紧张不可避免, 生产有时会受到制约.

     本公司的原材料供应和产品销售,主要依靠铁路运输.由于本公司地处西南内陆 ,受铁路运输"瓶颈"制约,原材料的输入和产品的输出, 都在一定程度上受到运输能 力的制约.

     4.产品价格方面的限制

     由于本公司的主导产品均为高新科技产品,随着技术水平的日趋成熟和推广,产 品的价格呈下降趋势.而且近年来,国外一些大型的电子公司以其先进的技术水平和 雄厚经济实力不断冲击国内电子市场, 使国内同类产品的生产厂家面临严重的竞争 压力,这就造成了国内优秀的电子产品为增强市场竞争能力而竞相降价,给经营带来 一定的风险.

     5.融资能力的局限性

     本公司生产经营的流动资金主要来自银行借款, 技术改造所需资金的主要来源 为国家专项贷款.由于基本不存在直接融资的渠道,而且贵州省的经济不够发达, 所 以本公司融资能力有一定的局限性.

     6.外汇风险

     本公司部分原材料需要进口,同时约有10%的产品用于出口, 因此外汇市场汇率 的波动将直接影响本公司的外汇汇兑损益,对生产销售也造成一定的间接影响.

     7.技术水平方面的风险

     本公司生产的产品主要涉及通信和电子元器件行业,但产品的可靠性、 新产品 开发的能力和速度、产品品种规格、产品性能及生产效益方面与国外同类产品相比 均有一定的差距,技术水平有待进一步提高.

     8.产品更新换代的风险

     电子行业本身具有产品更新换代速度快的行业特征,尤其进入九十年代以来,世 界电子信息的发展速度更为迅猛,产品更新换代的周期进一步缩短.因此, 如果本公 司在生产经营过程中,不能及时研究和吸收国外先进的科研成果,面向国内市场, 适 时调整产品结构,将面临产品滞销的生产经营风险.

     9.加入世界贸易组织的风险

     加入世界贸易组织(WTO)已成为我国适应国际市场竞争、 利用优惠政策谋求更 大贸易收益的大趋势.但我国电子行业仍属新兴产业,加入WTO后,国内市场的保护措 施将逐渐减弱,电子行业市场将面临外国先进产品对本国产品构成的威胁.而且, 随 着对国外商标和技术的知识产权保护走上正轨, 取得国外的先进技术而必须交纳的 巨额专利使用费也会加重国内电子行业产品的成本负担.

     (二).行业风险

     1.产业政策的限制

     由于本公司的主导产品属电子元器件产业, 并且电子元器件产业是电子工业的 基础支柱产业,整个电子行业的发展直接影响到该产业的发展快慢和技术水平.因此 ,本公司的生产必然受国家关于电子行业政策的影响.

     2.对其他行业的依赖

     本公司之主导产品主要用于通信行业和电子整机行业, 因此这两个行业的发展 速度和发展水平将制约本公司产品的市场需求.

     3.对有限自然资源的依赖

     本公司主导产品之一的系列钽电解电容的主要原材料钽, 是世界范围内的稀缺 资源,国内开采和加工钽资源的厂家较少,钽材供应是否能满足需求和供应渠道是否 畅通将直接影响到本公司的正常生产经营.

     4.行业内部的竞争

     目前,国家为加快国民经济现代化和信息进程,逐步加大对电子及通信行业的投 资力度.仅1994-1996年度国家经贸委实施的"双加"工程对新型电子元器件项目的投 资总额达12亿元,使得国内一批新型电子元器件生产厂家的竞争实力不断提高.通信 是国家历来重点发展的产业之一,因此行业内部竞争已十分激烈.近年来, 加之国外 一些大的专业生产厂商看好中国市场,纷纷来华投资建厂,并带来国外先进的技术和 管理手段,使行业内部的竞争更加趋于激烈.

     (三).市场风险

     1.密切相关行业限制的风险

     与本公司密切相关的行业主要是电子整机行业,属国家重点扶持的行业,但作为 公司产品之一的建材设备(包括各类石材加工设备和新型墙体材料生产设备)的生产 则直接依赖于建筑行业的发展.该行业可能会受到国家压缩基建规模投资的限制,从 而影响到本公司此类产品的生产和市场销售.

     2.生产能力的限制

     新型电子元器件属高投入、高产出、高风险、高效益的生产模式, 生产能力的 提高不仅需要技术改造的投入, 而且还要辅以相当一部分流动资金才能使生产能力 得以切实的提高, 因此技改和配套资金是否及时而充分地到位将影响到本公司生产 能否形成规模效益.

     (四)政策性风险

     本公司属新成立的高新技术企业, 享受自投产年度起免征所得税两年的优惠政 策,故国家税收政策的变动,将直接影响本公司的经济收益.

     国家加强宏观调控,实行适度从紧的货币政策,亦会对本公司的生产经营产生一 定的间接影响.

     (五).股市风险

     除以上提请投资者注意的投资风险外, 还应考虑到投资本公司股票涉及到的股 市风险.本公司股票的价格可能由于出现上述的投资风险而产生波动,也可能暂时背 离本公司的经营状况和经营业绩,受国际、国内的政治、经济、 股市投资者心理及 其他不可预料事件的影响而产生的波动,投资者应予充分考虑.

     针对以上风险,本公司将积极采取以下对策:

     (一).经营风险对策

     针对经营风险,本公司将采取以下对策:

     1.主要原材料的供应及价格风险的对策

     由于本公司下属的生产厂均为发展历史在三十年以上的老企业( 除深圳程控厂 外),在原材料的供应方面已基本形成高质量的原材料定点协作的供应体系. 为了保 证生产产品的质量,本公司在原材料采购方面严格把关,通过在全国范围内选择供货 商,以降低独家供应的风险.本公司部分产品的原材料需从国外进口, 如钽电解电容 器的包封材料及SOPHO-S数字全时分用户程控交换机部件等.由于生产时间较长, 已 与国外供应商签定了长期供货合同,原材料供应的数量和质量基本得以保证.

     在原材料供应的价格方面,本公司的产品属高新技术产品,产品的附加值较高, 原材料价格基本占销售价格的50%左右,原材料价格的波动对生产经营的影响不大.

     2.对主要客户依赖的对策

     对于本公司电子专用设备生产的特点,为了降低依赖市场客户带来的经营风险 ,本公司将不断开发新产品、新项目,以适应市场对各类电子专用设备的需求. 并且 由于在全国范围内,此类生产电子专用设备的厂家相对较少,市场需求呈日益上升的 趋势,因此产品的市场前景较为广阔.

     3.能源和交通风险的对策

     本公司对于能源消耗的问题,将通过加强节能管理,降低单位产品能源, 以降低 产品成本,保证生产的正常运行.

     对于交通运输的制约,由于本公司的主要产品为高科技产品,体积小,重量轻,故 便于通过各种方式进行运输; 而且南昆铁路的正式通车和贵阳龙洞堡机场的即将启 用,将极大改善西南地区运输紧张的状况.

     4.产品价格方面的对策

     本公司将不断扩大产品生产规模,增加产品的规格和品种,提高产品技术含量及 档次,提高原材料国产化比例,降低单位成本以降低产品价格下降带来的风险, 从而 增强产品的市场竞争能力.

     5.融资能力风险的对策

     本公司下属各分公司长期以来以其良好的信誉与当地的金融机构之间建立并保 持了密切的合作关系;此外,本公司成立后,将继续探索资本经营途径,在加强内部积 累的同时,拓宽融资渠道,增强直接融资的能力.

     6.外汇风险的对策

     在原材料和机构设备进口方面,本公司将加快国产化研制和开发的速度,提高原 材料和设备的国产化比率,降低产品的单位成本;在产品的外销方面, 本公司将在扩 大生产规模、提高产品质量、增加产品品种的同时,根据汇率的变化,及时调整产品 内外销的比例,以减少汇兑风险,增强创汇能力.

     7.技术水平方面的对策

     本公司下属的各分公司经过长期的发展,形成雄厚的科研力量,建立了自己的科 研中心,同时,在多年的生产经营过程中,还与西门子、 贝尔等国外专业公司进行广 泛的技术交流和研究,为本公司提供强大的技术支持,从而缩短与国外同类产品的差 距.

     8.产品更新换代风险的对策

     针对电子产品更新换找速度快的行业特征,本公司将积极面对市场,利用科研技 术方面的优势,及时了解国内外市场的动向,吸收国外先进的研究成果, 调整产品的 结构,以顺应世界通信和电子元器件行业的发展趋势.

     9.加入世界贸易组织风险的对策

     针对上述加入世界贸易组织(WTO)而给经营造成的风险,本公司将采取加快技术 改造步伐,以实现引进技术的国产化,并利用国家产业政策重点扶持的关键技术和重 点产品(如厚膜混合集成电路、数控程控交换机和光纤设备等)提高自身的技术水平 ,本公司还会通过及时调整产业机构和发展多元化经营分散风险.此外, 随着中国加 入WTO进程的加快,国家政府也为抵御WTO的冲击做好国内立法上的准备.本公司将日 益重视对新法律法规的学习和研究, 以法律手段来保护自身利益在激烈的国际竞争 中免受损失.

     (二)行业风险对策

     针对行业风险,本公司将采取以下措施:

     1.国家的产业政策

     党的十四大提出了振兴电子工业,使其成为国民经济支柱产业的战略决策,十四 届五中全会和八届人大四次会议批准通过的《国民经济和社会发展“九五”计划和 2010年远景目标纲要》中又明确提出将新型元器件作为电子工业的发展重点。这对 于加速实现我国国民经济信息化,把电子工业建成国民经济支柱产业,具有决定性 的意义。因此,国家关于电子工业的产业政策将会对本公司的生产经营产生有利的 影响。

     2.对其他行业的依赖

     尽管本公司的主导产品对通信和电子整机存在严重的依赖,但是,为适应国民经 济和社会发展的需要,通信已成为国家重点和优先发展的行业;电子整机行业, 如上 所述亦为国民经济发展的支柱产业.因此,对这些行业发展状况的依赖不会对本公司 的长远发展构成风险.

     3.对有限自然资源依赖的对策

     虽然本公司主导产品之一的钽电容器所需原材料钽为稀缺资源, 但由于钽电容 器产品轻、薄、小的特点,每年仅需8吨左右的钽材,而我国钽资源储量丰富, 年产 量约为100吨,且钽材用途并不广泛,故基本不存在原材料供应不足的风险.

     4.行业内部竞争风险的对策

     本公司主导产品钽电容器、真空开关管、厚膜混合集成电路在国内同行业中技 术水平和产销量均居领先地位; 但程控交换机与电子专用设备由于行业内部竞争异 常激烈,市场占有率较低.本公司将以建立现代企业制度为契机, 凭借技术优势和股 份制企业的资金优势,扩大现有的生产规模,开发研究新产品,提高产品质量,以提高 本公司在电子和通信行业中的声誉和地位.

     (三).市场风险对策

     针对市场风险,本公司将采取以下措施:

     1.相关行业限制的对策

     本公司产品之一的建材设备,直接依赖建筑行业,该行业可能会爱到国家压缩基 建规模投资的限制,但本公司及时顺应我国墙体材料改革政策,调整产品结构, 推出 新型墙体材料生产线成套装备,并将利用本次所募资金进一步扩大生产规模,最先占 领此新兴的市场,以克服建筑行业对本公司产品发展的限制.

     2.生产能力限制的对策

     针对新型元器件生产模式的特征,本公司在不断加大技术改造的同时,通过此次 股份制改造为生产经营募集所需资金,以提高生产能力,形成规模经营, 并将凭借上 市公司的融资优势,增强自身发展的动力.

     (四).政策性风险对策

     本公司将不断强化科学管理,提高整体素质,走资产经营和资本经营并举之路, 建立专业性多元化经营体系,增强应变能力.

     (五).股市风险对策

     本公司将严格按照《公司法》等有关法规规范动作,加强信息披露工作,本公 司将按上市公司的标准严格要求,及时准确地公告中期、年度财务报告以及重大经 营活动信息,自学接受证券管理部门及股东的监督,以保护本公司及广大股东的利 益。

     六、募集资金的运用

     本次新股如发行成功,在扣除有关发行费用后将募集53190万元资金,募集资金 用于以下几个项目:

     1.投资2950万元用于光纤接入设备生产线技术改造项目.该项目已于1997年2月 15日经贵州省经济贸易委员会和贵州省电子工业厅以黔经贸改字[1997]240 号文批 准.该项目是为适应国内外光纤通信发展的需要,在消化、吸收国外先进经验的基础 上,充分利用现有生产能力、技术条件,通过引进专用技术、新增SMT 及其测试设 备、波峰焊机等,提高产品档次和生产能力,将现有生产线的生产能力由年产5000 线在项目达产后增至8万线.该项目技术改造总投资2950万元, 项目达产需新增配套 流动资金3500万元.项目于1998年达产,当年可实现销售收入2400万元,新增利润396 万元,税后利润336.6万元;到2000年实现年销售收入9600万元,新增利润 1873万元, 税后利润1592万元.该项目投资回收期为4.9年(含建设期),预计到2001 年底收回全 部投资;投资收益率为24.68%.

     2、投资11,416.7万元用于片式钽电容器生产线技术改造项目。 该项目已经电 子工业部电子计【1996】308号文、中国振华电子集团公司振华司发字【1997381号 文批准和根据国家经贸委国经贸改【1996】555 号文列入第二“双加”技术改造工 程项目导向性计划。项目旨在适应片式元件行业的日益发展,缩小我国片式钽电容 器技术和质量水平与国外的差距,通过对现有生产线进行改造,引进国外先进的关 键生产设备和配套仪器,将片式钽电容器现有生产线的生产能力由年产2,500 万只 提高到3亿只。该项目技术改造总投资11,416.7万元,新增配套流动资金4,600万元 ,预计1998年底全部建成投产,可新增年销售收入20,821.5万元,新增税后利润3 ,163万元。投资回收期4.9年(含建设期);投资收益率为19.74%。

     3、投资4,300万元用于陶瓷外壳结构真空开关管技术改造项目。该项目一期工 程已经电子工业部以电子划【1993】104号文批复投资1500万元, 二期工程于1997 年3月3日经贵州经济贸易委员会和贵州省电子工业厅以黔经贸改字【1997】233 号 文批复投资2800万元。该项目是在本公司“八五”技术改造的基础上,将两期技改 合并实施建成年产5万只陶瓷外壳结构真空开关管的生产线, 以适应真空开关管的 发展趋势。项目技术改造总投资4,300万元,项目达产需新增配套流动资金3,500万 元。预计在1998年正式达产,可实现年销售收入1.25亿元,新增税后利润2,558 万 元。项目投资回收期为6.3年(含建设期),投资收益率为32.79%。

     4、投资5,000万元用于厚膜混合集成电路技术改造项目。该项目已于1995 年3 月28日列入国家经贸委国经贸改【1995】133 号第一批“双加”技改工程项目导向 性计划。该项目是在本公司现有厚膜混合集成电路生产技术的基础上,增加新产品 开发能力,扩大生产规模,使本公司的厚膜混合集成电路生产线达到年产1,000 万 块的规模生产能力。该项目技术改造总投资5,000万元(含406.60万美元), 项目 达产需新增配套流动资金3,000万元。项目建成后年新增销售收入37,632万元; 年 实现利润总额2,430万元,税后利润2,065.5万元;投资回收期5.3 年(含建设期) ,投资收益率为22.97%。

     5、投资2,700万元用于新型墙体材料生产线成套装备技术改造项目,该项目已 于1996年8月18日经中国振华电子集团公司以振华司发【1996】380号文批准。项目 旨在顺应我国增改政策,在消化吸收国外先进产品资料、分析对比的基础上,将现 有生产线的生产能力由年产70台(套)新型墙体材料生产线成套装备提高到达产后 的380台(套),到2000年可望达到500台(套)的正常产量。该项目技术改造总投 资2,700万元,项目建成需新增配套流动资金800万元。在达产当年(1998年),可 实现销售收入6,720万元,年创利润692万元,税后利润588万元。投资收益率16. 8 %,动态投资回收期为5年(含建设期)。

     6、拟以4,000万元偿还银行贷款,改善资产负债结构,减轻财务负担,增强盈 利能力。

     7、募股资金剩余部分7,423.3万元将用于补充股份公司现有生产项目的流动资 金。

    七、股利分配政策

     根据公司章程,本公司每年的税后利润,按下列顺序和比例分配:

     1、弥补以前年度亏损;

     2、提取10%的公积金;

     3、提取5%-10%的公益金;

     4、提取任意公积金;

     5、支付股利。

     本公司原则上每年分派股利一次,按股分配,在公司年终决算后进行;董事会 有特别决议并经股东大会表决通过除外。

     预期本次股票发行后首次股利分配时间为1998年6月前, 股利支付可采取现金 和股票的形式。本次发行的社会公众股股东享有的利润分配权利自认购股份的当月 起计算。

     以上股利分配政策尚需本次发行之后由首届股东大会选举出的董事会予以确认。

    八、发行人情况

     1、发行人名称:中国振华(集团)科技股份有限公司

     2、发行人名称预先核准日期:1997年3月31日

     3、发行人拟注册地址:贵州省贵阳市乌当区新添大道150号

     4、发行人历史沿革

     本公司是中国振华电子集团公司为独家发起人,以其优势资产进行重组,即将 发起人下属之全资子企业程控交换机厂(以下简称程控厂)、中国振华集团新云器 材厂(以下简称新云厂)、中国振华集团宇光电工厂(以下简称宇光厂)和中国振 华集团建新机械厂(以下简称建新厂)的部分生产经营性资产重组后募集设立的股 份公司。此次投入本公司的全部生产经营性资产经国家国有资产管理局以国资评【 1997】351号文确认后为16,099.22万元,折为10,500万股国有法人股,由发起人持 有。

     发起人的前身是成立于1965年中国电子工业部在贵州省的国防电子工业生产基 地(0八三基地)。1984年根据电子工业部电办字【1984】1948号文,成立“中国 振华电子工业公司”,仍保留“0八三基地”称号。1985年根据电子工业部电体字 【85】1582号文和贵州省人民政府黔府通【85 】325 号文确定为部省双重领导。 1989年根据国家计委计综合【1989】369号文,被批准在国家计划单列。1991 年根 据国务院国发【1991】71号文,被批准列入全国五十五家试点企业集团之一,并改 名为“中国振华电子集团公司”。经过三十多年的发展,发起人已成为一个总资产 33.6亿元,集科、工、贸、金于一体的综合性大型企业集团。

     5、重组

     重组的基本内容:发起人将下属四个全资厂──程控厂、新云厂、宇光厂和建 新厂的生产经营性资产与非生产经营性资产进行剥离,剥离后的生产经营性资产以 其1996年12月31日的帐面净资产(资产减负债)经评估后作价折为国有法人股,投 入发行人,由发起人持有;四个全资厂重组进入本公司的部分分别设为本公司下属 的深圳程控、新云、宇光、建新分公司,无独立法人地位,其相应的债权债务关系 由本公司承继;原属新云厂的部分对外投资权益同时转由本公司享有,成为本公 司控股或参股的具有独立法人地位的有限责任公司;其它未划入本公司的资产和负 债仍留在原企业,保留名称和独立法人地位,原企业依法履行减资程序后,由发起 人统一管理。

     重组前四家全资厂的主要情况:

     (1)、 程控厂是发起人投资并委托中国振华(深圳)电子工业公司代管的生 产厂,主要从事以程控交换机为主的电子通讯产品的生产和经营。

     (2)、新云厂是我国较早研制生钽电解容器、 混合集成电路和片式元件的 骨干企业,主要产品是系列锃电解电容器。

     (3)、宇光厂是国内最早研制和和生产真空开关管的厂家之一。 该厂的主要 产品是玻璃和陶瓷外壳结构真空开关管。

     (4)、建新厂是研制、生产电子专用设备的专业生产厂家。 其主要产品是包 括彩电玻壳成套设备、建材设备等在内的电子专用设备。

     重组的后的关系图如上:

    

     ┌──────────┐

     │中国振华电子集团公司│

     └────┬─────┘

     ┌──────┬───────┼───────┬──────┐

     ┌┴─┐ ┌┴─┐ ┌─┴┐ ┌┴─┐ ┌┴─┐

     │中国│ │中国│ │ 本 │ │中国│ │ 其 │

     │振华│ │振华│ │ │ │振华│ │ 它 │

     │集团│ │集团│ │ 公 │ │集团│ │ 企 │

     │新云│ │宇光│ │ │ │建新│ │ 业 │

     │器材│ │电工│ │ 司 │ │机械│ │ │

     │ 厂 │ │ 厂 │ │ │ │ 厂 │ │ │

     └──┘ └──┘ └─┬┘ └──┘ └──┘

     │

     非法人单位 ┌────────┴────────┐控股或参股子公司

     ┌───┬───┴───┬───┐ ┌───┬─┴───┬───┐

     │ │ │ │ │ │ │ │

     ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐

     │深│ │新│ │宇│ │建│ │深│ │云│ │贵│ │贵│

     │圳│ │云│ │光│ │新│ │圳│ │利│ │州│ │州│

     │程│ │分│ │分│ │分│ │市│ │电│ │新│ │怡│

     │控│ │公│ │公│ │公│ │振│ │子│ │云│ │新│

     │分│ │司│ │司│ │司│ │华│ │有│ │利│ │电│

     │公│ │ │ │ │ │ │ │微│ │限│ │电│ │子│

     │司│ │ │ │ │ │ │ │电│ │公│ │子│ │有│

     │ │ │ │ │ │ │ │ │子│ │司│ │有│ │限│

     │ │ │ │ │ │ │ │ │有│ │ │ │限│ │公│

     │ │ │ │ │ │ │ │ │限│ │ │ │公│ │司│

     │ │ │ │ │ │ │ │ │公│ │ │ │司│ │ │

     │ │ │ │ │ │ │ │ │司│ │ │ │ │ │ │

     └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘

     46% 51% 51% 40%

    

     6、本公司的组织机构

     本公司的生产经营管理机构由总经理领导下的七部组成,即经理部、财务部、 经济运行部、经济发展部、证券部、人事劳资部、技术开发部。

     本公司组织机构设置见下图:

    

     ┌────┐

     │股东大会│

     └──┬─┘

     ├──────────┐

     ┌──┴─┐ ┌┴───┐

     │董 事 会│ │监 事 会│

     └──┬─┘ └┴───┘

     ┌──┴─┐

     │总 经 理│

     └──┬─┘

     ┌────┬────┬──┼───┬────┬────┬───┐

     ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ │ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐

     │经│ │财│ │经│ │ │经│ │证│ │人│ │技│

     │ │ │ │ │济│ │ │济│ │ │ │事│ │术│

     │理│ │务│ │发│ │ │运│ │券│ │劳│ │开│

     │ │ │ │ │展│ │ │行│ │ │ │资│ │发│

     │部│ │部│ │部│ │ │部│ │部│ │部│ │部│

     └─┘ └─┘ └─┘ │ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘

     │

     ┌────┬───┴────┬────┐

     ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐

     │深│ │新│ │宇│ │建│

     │圳│ │云│ │光│ │新│

     │程│ │分│ │分│ │分│

     │控│ │公│ │公│ │公│

     │分│ │司│ │司│ │司│

     │公│ │ │ │ │ │ │

     │司│ │ │ │ │ │ │

     └─┘ └─┘ └─┘ └─┘

    

     7、本公司现有员工3,442人,其中,专科以上文化程度占员工总数的21.32 % ;高中、技校以上文化程度占员工总数的68.76%; 高级职称占专业人员总数的18 %;中级以上职称占专业人员总数的47.1%。本公司目前无离退休人员。

     8、业务经营范围:

     主营:电子、机械产品;

     兼营:贸易、建筑、信息、技术咨询服务等第三产业。

     9、本公司主要业务

     本公司的主要业务包括:从事程控交换机及配套的终端设备的生产经营:研制、 生产和销售系列钽电解电容器;研制、生产和销售各种类型的真空开关管;生产和 销售厚膜混合集成电路及网络;生产和销售各类电子专用设备(包括彩管玻壳生产 线、表面组装设备等)及以建材加工设备为主的机电设备。

     10、主要产品、生产能力及主要市场情况

    

    品种 生产能力 主要市场 市场占有率

    程控交换机 15万线/年 国家机关系统 7%

    钽电解电容器 1亿只/年 上海,北京,天津,深圳, 50%-55%

     西安,东南亚,美国等

    厚膜混合集成电路 500万块/年 深圳、广东 沿海占50%,

     内地占10%

    真空开关管 6.5万只/年 湖北,山东,浙江 30%-33%

    各类电子专用设备 1,000台/年 四川,广东,福建,河南 5%

    

     11、主要材料供应

    

    主要产品 主要原材料 辅助原材料 原材料供应地

    程控交换机 电子元器件,结构件 配套设备 荷兰,美国,

     国内厂家

    钽电解电容器 钽粉,钽材 银材,乙二醇,硝酸锰 宁夏,广东,株洲

     上海,昆明

    真空开关管 无氧铜,不锈钢 玻封合金,触头 江西,上海,沈阳

    厚膜混合集成电路 陶瓷片,电子浆料,引线 金属零部件 香港,国内厂家

    电子专用设备 各类钢材,铸铁,机电 非金属标准件木材 重庆,武汉,

     上海,贵阳

    

     12、业务收入构成

     1996年、1995年、1994年本公司各项营业收入构成:

    

     单位:万元

     1996年 1995年 1994年

    业务内容 业务收入 比例 业务收入 比例 业务收入 比例

    1.出口产品销售 4,755.82 11.50% 3,607.57 8.87% 1,768.90 5.57%

    其中:电子元器件 4,755.82 11.50% 3,607.57 8.87% 1,768.90 5.57%

    2.内销 36,601.68 88.50% 37,055.84 91.13% 29,991.13 94.43%

    (1).程控交换机 10,776.77 26.06% 11,383.03 27.99% 10,536.96 33.18%

    (2).钽电解电容器 5,124.42 12.39% 6,222.53 15.30% 4,834.84 15.23%

    (3).真空开关管 10,043.95 24.29% 8,838.26 21.74% 5,641.45 17.76%

    (4).厚膜混合集成电路 3,023.52 7.31% 3,409.81 8.38% 1,411.65 4.44%

    (5).机械电子设备 6,444.08 15.58% 6,300.32 15.49% 7,124.00 22.43%

    其他 1,188.94 2.87% 901.89 2.23% 442.23 1.39%

    合计 41,357.50 100% 40,663.41 100% 31,760.03 100%

    

     13、关联交易

     到目前为止,本公司筹委会已拟订了本公司成立后与发起人或下属企业可预见 的关联交易的有关合同,包括土地使用权租赁合同、商标使用许可合同、生活服务 合同、房屋租赁合同(包括本公司在贵阳市和深圳市的两个部分)和水电气供应合 同;该等合同的内容合法、公平。

     本公司已作出书面承诺:在本公司成立后,按该等合同的全部内容及时签署, 如客观情况需要对该等合同的条款进行修改,则发起人一定按公平合理的原则与本 公司协商,并保证该等合同依法公平履行。

     本公司的发起人已对同业竞争问题做出承诺,不与本公司进行同业竞争。

     14、筹备委员会成员简介

     陈清洁:男,1944年生,大学毕业,高级工程师。历任广东红棉电子厂厂长, 电子工业部贵州管理局党委副书记,振华集团公司党委副书记、副总经理、书记。 贵州省总工会主席、党组书记。现任振华集团公司总经理、党委书记,本公司筹委 会主任。1993年当选为八届全国人大代表,中共贵州省委第七届委员。

     杨永光:男,1938年生,大学毕业,高级工程师。历任新建厂副厂长、厂长。 现任振华集团公司副总经理、本公司筹委会副主任。是享受国家政策特殊津贴的专 家。

     向性双:男,1943年生,大学毕业,高级经济师。历任新建厂副厂长、党委副 书记、书记、厂长。现任振华集团公司副总经理、党委副书记、本公司筹委会副主 任。是享受贵州省政府特殊津贴的专家。

     吴德华:男,1945年生,大学毕业,高级工程师。历任长红机器厂副厂长、厂 长、党委书记、深圳华神公司经理。现任振华集团公司副总经理。

     唐尚斌:男,1941年生,中专毕业,高级会计师。历任南华仪器厂副总会计师 、总会计师,振华集团公司财务处处长。现任振华集团公司总会计师。

     史汉兴:男,1942年生,大学毕业,高级工程师。历任新云厂副厂长、厂长、 党委书记。现任振华集团公司副总经理。

     申自强:男,1949年生,大学普通班毕业,高级工程师。历任振华集团公司综 合计划处副处长、处长。现任振华公司副总经理。

     傅荣德:男,1942年生,大学毕业,高级工程师。历任宇光厂副厂长,现任宇 光厂厂长。

     曾润生:男,1949年生,大学普通班毕业,高级工程师,历任建新厂副厂长、 党委书记。现任建新厂厂长。

     朱亨林:男,1943年生,大学毕业,高级工程师。历任凯旋机械厂党委书记、 厂长。现任深圳振华副总经理、程控厂厂长。

     张正明:男,1949年生,大专毕业,高级经济师。现任新云厂副厂长。

     本公司筹委会已做出承诺:本公司经理层人员不双重任职。

    九、经营业绩

     1、生产经营的一般情况

     本公司主要从事电子通讯类整机和电子元器件类产品的生产和销售,主要产品 数字用户程控交换机、钽电解电容器、真空开关管、厚膜混合集成电路和电子专用 设备等在电子产品领域市场竞争异常激烈、产品价格竞相下降的情况下,仍然取得 了产品销售收入和利润均呈较大幅度增长的态势。 产品产量1996 年真空开关管比 1995年增长30%,专用设备和厚膜电路分别增长15%和3%。 数字用户程控交换机 和钽电解电容器均保持了上年度的产量水平,产品成本有较大幅度的降低。这为本 公司长期稳定的发展打下了良好的基础。

     2、本公司1994-1996年三年会计年度经注册会计师审计后的经营业绩如下:

    

     (单位:元)

     1996年 1995年 1996年

     一、主营业务收入 413,575,049.05 406,634,148.36 317,600,306.09

     二、主营业务利润 60,465,146.57 56,730,964.26 48,194,784.44

     三、营业利润 62,499,463.80 57,022,150.62 48,784,614.07

     四、利润总额 71,782,237.86 66,362,675.01 51,211,481.72

     减:所得税 8,427,042.39 4,124,723.84 3,590,620.07

     少数股东权益 9,257,784.54 7,505,807.01 2,587,853.30

     五、净利润 54,097,410.93 54,732,144.16 45,033,008.35

    

    十、股本

     1、本次发行系本公司首次对外公开发行社会公众股,如发售成功, 本公司实 收股本将为17,500万股,每股面值1元,则本公司实收资本17,500 万元为本公司注 册资本。

     2、本次公开发行前,本公司总股本为10,500万股,均为国有法人股。

     3、超过面值缴入的资本及其用途。

     (1)、公司发行股份

     本公司此次公开发行7,000万股社会公众股,为溢价发行,发行价为每股7. 81 元,扣除发行费用后,超过面值部分的收入作为本公司的资本公积金。

     (2)、用途

     超过面值缴入的资本作为本公司的资本公积金,将按公司章程用于本公司的经 营发展或弥补可能发生的亏损。

     4、发起人认购股份情况

     发起人以其经国家国有资产管理局以国资评【1997】351 号文确认后的净资产 16,099.22万元以1.52元折1股的比例折合10,500万国有法人股。

     5、本次新股发行成功后,则本公司股权结构如下:

    

     股数 股权比例

     国有法人股 10,500万股 占股本总额的60%

     社会公众股 7,000万股 占股本总额的40%

     其中:公司职工股 700万股 占股本总额的4%

     合计 17,500万股 占股本总额的100%

    

     6、发行前净资产总额(经评估):16,099.22万元

     发行前总股数:10,500万股

     发行前每股净资产:1.53元/股

     新股发行预计实收金额:53,190万元(扣除发行费用后)

     发行后净资产总额:69,289.22万元

     发行后总股数:17,500万股

     发行后每股净资产:3.96元/股

    十一、主要会计资料

     提示:投资者如果欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细 的了解,应当认真阅读在附录中所载的发行人财务报表和注释。

     本公司1994年、1995年和1996年财务会计报表已经贵州会计师事务所审计。

    

     合并资产负债表

     单位:元

     编制单位:中国振华(集团)科技股份有限公司筹备委员会

    资产 1996.12.31 1995.12.31 1994.12.31

    流动资产:

    货币资金 47,058,256.73 40,907,534.66 32,553,634.16

    短期投资 0.00 0.00 0.00

    应收票据 3,227,000.00 1,150,000.00 0.00

    应收帐款 148,464,334.39 135,699,591.53 101,367,210.06

    减:坏帐准备 382,673.92 322,693.84 273,865.68

    应收帐款净额 148,181,513.78 135,376,897.69 101,093,344.38

    预付货款 4,416,425.45 970,911.82 3,025,893.89

    其他应收款 29,430,430.20 26,924,623.15 30,177,215.37

    待摊费用 329,311.82 1,332,173.88 2,241,520.72

    存货 136,226,707.78 127,581,040.99 119,659,563.37

    待处理流动资产损失 0.00 0.00 4,850,000.00

    一年内到期的长期债券投资

    债券投资 33,200.00 0.00 0.00

    其他流动资产

    流动资产合计 368,902,845.76 334,243,182.19 293,616,171.89

    长期投资:

    长期投资 4,391,830.00 0.00 0.00

    其中:合并价差 4,391,830.00 0.00 0.00

    固定资产:

    固定资产原值 247,646,168.01 181,665,490.50 132,567,559.76

    减:累计折旧 82,317,363.91 48,892,449.06 40,159,842.92

    固定资产净值 165,328,804.10 132,773,041.44 92,407,716.84

    在建工程 0.00 13,435,757.24 8,775,623.93

    固定资产清理 0.00 0.00 0.00

    待处理固定资产损失 0.00 0.00 390,000.00

    固定资产合计 165,328,804.10 146,208,798.68 101,573,340.77

    无形资产及递延资产:

    无形资产 394,166.62 250,000.00 0.00

    递延资产 3,148,626.11 3,970,771.19 414,500.35

    无形资产及递延资产合计 3,542,792.73 4,220,771.19 414,500.35

    资产总计 542,166,272.75 484,672,752.06 395,604,013.01

    负债及股东权益

    流动负债:

    短期借款 165,744,138.00 135,375,326.08 108,909,619.74

    应付票据 0.00 0.00 0.00

    应付帐款 29,845,883.64 32,797,703.74 26,371,156.96

    预收货款 24,797,115.14 29,203,694.93 40,334,382.97

    应付福利费 6,768,038.94 5,887,820.29 4,748,827.29

    未付股利 11,043,969.43 7,756,191.46 10,113,623.39

    未交税金 12,325,591.29 4,442,539.52 -702,440.75

    其他未交款 348,261.25 297,844.04 250,936.35

    其他应付款 33,482,083.06 28,038,979.53 19,391,694.20

    预提费用 756,031.36 1,847,029.06 950,475.70

    一年内到期的长期负债 14,767,865.15 21,578,343.01 0.00

    其他流动负债 0.00 0.00 0.00

    流动负债合计 299,878,977.26 267,225,471.66 210,368,275.85

    长期负债:

    长期借款 31,854,227.35 50,255,492.29 40,900,139.79

    应付债券 0.00 0.00 0.00

    长期应付款 7,342,576.92 10,191,990.36 4,159,566.79

    其他长期应付款 11,192,131.07 11,334,068.77 6,000,000.00

    其中:住房周转金 0.00 0.00 0.00

    长期负债合计 50,388,935.34 71,781,551.42 51,059,706.58

    少数股东权益:

     少数股东权益 30,906,165.30 29,255,326.45 18,768,607.84

    股东权益:

    股本 105,000,000.00 91,155,804.69 91,528,877.64

    资本公积 55,992,194.85 2,155,840.85 926,422.51

    盈余公积 0.00 19,376,111.00 19,507,622.21

    其中:公益金 0.00 9,901,685.79 5,069,339.72

    未分配利润 0.00 3,722,645.99 3,444,500.38

    股东权益合计 160,992,194.85 116,410,402.53 115,407,422.74

    负债及股东权益总计 542,166,272.75 484,672,752.06 395,604,013.01

     财务状况变动表

     单位:元

     编制单位:中国振华(集团)科技股份有限公司筹备委员会

    流动资金来源和运用 金 额

    一.流动资金来源

    1.本年净利润 54,097,410.93

    加:不减少流动资金和费用和损失

    (1)少数股东本期损益

    (亏损以"-"表示) 9,257,784.54

    (2)固定资产折旧 44,248,416.20

    (3)无形资产,递延资产及其他资产摊销 677,978.46

    (减其他负债转销)

    (4)固定资产盘亏(减收益) -220,029.34

    (5)清理固定资产损失(减收益)

    (6)递延税款

    (7)其他不减少流动资金的费用和损失

    小计 108,061,560.79

    2.其他来源

    (1)固定资产清理收入(减清理费用) 1,626,036.57

    (2)增加长期负债

    (3)收回长期投资

    (4)对外投资转出固定资产

    (5)对外投资转出无形资产

    (6)资产净增加额 39,435,495.84

    (7)少数股东资本净增加额 6,392,828.21

    小计 47,454,360.62

    流动资金来源合计 155,515,921.41

    二.流动资金运用

    1.利润分配

    (1)提取法定公积金 5,409,741.09

    (2)提取法定公益金 5,409,741.09

    (3)提取任意公积金

    (4)已分配股利 38,131,632.27

    小计 48,951,114.45

    2.少数股东利润分配 10,908,623.39

    3.其他运用 71,371,128.89

    (1)固定资产和在建工程净增加额

    (2)增加无形资产,递延资产及其他资产 21,392,616.08

    (3)偿还长期负债

    (4)增加长期投资

    小计 92,673,744.97

    流动资金运用合计 152,623,482.81

    流动资金净增加额 2,892,438.60

    流动资金各项目的变动

    一.流动资产本年增加数

    1.货币资金 6,150,722.07

    2.短期投资

    3.应收票据 2,077,000.00

    4.应收帐款净额 12,804,616.09

    5.预付帐款 3,445,513.63

    6.其他应收款 2,505,807.05

    7.待摊费用 -1,002,862.06

    8.存货 9,531,947.42

    9.待处理流动资产净损失

    10.一年内到期的长期债券投资 33,200.00

    11.其他流动资产

    流动资产增加净额 33,545,944.20

    二.流动负债本年增加数

    1.短期借款 30,368,811.92

    2.应付票据

    3.应付帐款 -2,951,820.10

    4.预收帐款 -4,406,579.79

    5.应付福利费 880,218.65

    6.未付股利 3,287,777.97

    7.未交税金 7,883,051.77

    8.其他未交款 50,417.21

    9.其他应付款 5,443,103.53

    10.预提费用 -1,090,997.70

    11.一年内到期的长期负债 -6,810,477.86

    12.其他流动负债

    流动负债增加净额 32,653,505.60

    流动资金增加净额 2,892,438.60

     合并利润表

     编制单位:中国振华(集团)科技股份有限公司筹备委员会

     单位:元

    项目 1996.1-1996.12 1995.1-1995.12 1994.1-1994.12

    一、主营业务收入 413,575,049.50 406,634,148.36 317,600,306.09

    减:营业成本 267,274,741.85 274,020,722.15 210,432,579.75

    销售费用 26,932,559.09 26,207,563.40 18,712,507.15

    管理费用 31,668,263.76 27,728,260.56 21,624,702.46

    财务费用 25,440,510.84 20,666,531.20 17,669,692.63

    进货费用 0.00 0.00 0.00

    营业税金及附加 1,793,827.39 1,280,106.79 966,039.66

    二、主营业务利润 60,465,146.57 56,730,964.26 48,194,784.44

    加:其他业务利润 2,034,317.23 291,186.36 589,829.63

    三、营业利润 62,499,463.80 57,022,150.62 48,784,614.07

    加:投资收益 0.00 0.00 0.00

    补贴收入 6,631,373.86 8,417,834.03 669,344.30

    营业外收入 511,078.17 1,394,254.27 527,699.54

    减:营业外支出 384,188.95 471,563.91 207,001.18

    加:以前年度损益调整 2,524,510.98 0.00 1,436,824.99

    四、利润总额 71,782,237.86 68,362,675.01 51,211,481.72

    减:所得税 8,427,042.39 4,124,723.84 3,590,620.07

    减:少数股东损益 9,257,784.54 7,505,807.01 2,587,853.30

    五、净利润 54,097,410.93 54,732,144.16 45,033,008.35

    

     根据贵州省会计师事务所的审计报告的财务数据,经本公司计算,主要财务指 标如下:

    

     项目 1996年 1995年 1994年

     流动比率 1.23 1.25 1.39

     速动比率 0.78 0.77 0.83

     资产负债率 64.61% 69.95% 66.08%

     应收帐款周转率 291.70% 343.92% 289.90%

     存货周转率 202.63% 221.66% 181.49%

     净资产收益率 33.60% 47.02% 39.02%

     每股净利(元/股) 0.52 0.52 0.43

    

     财务指标说明:

     1、本公司1996年、1995年和1994年末的净资产分别为16,099.22万元、11,641 .04万元和11,540.74万元;总资产分别为54,216.63万元;48,467.28万元和39, 560 .40万元;净资产占总资产的比例分别为35.39%、30.05%和33.92%, 财务状况趋 于合理。

     2、公司1994、1995、1996年度连续第三年盈利,且呈增长态势。 利润总额分 别为51,211,481.72、66,362,675.01、71,782,237.86元,税后利润分别为45,033 ,008.35元、54,732,144.16元、54,097,410.93元。

     盈利水平变化的主要原因是:

     (1)、 本公司下属的宇光分公司“八五”期间对玻璃外壳结构真空开关管生 产线的技术改造工程的建成并达产,利润总额逐年提高;

     (2)、 本公司下属的新云分公司“八五”期间对片式钽电容器生产线的技术 改造于1996年9月竣工并验收,利润水平有较大幅度的提高;

     (3)、 本公司下属的深圳程控分公司“八五”期间对程控交换机扩产工程建 成,利润水平有所增长;

     (4)、 本公司下属的新建分公司“八五”期间对表面组装设备技术改造工程 于1995年竣工并验收,利润水平有所增长;

     (5)、按同口径计算,本公司1994、1995、1996 年利润水平呈逐年上升趋势 ,但由于1994、1995两年,本公司所属的分公司在改制前为振华集团的下属企业, 根据振华集团公司内部利润承包上缴规定,其上缴利润为工厂年获利水平的10 %- 15%。1996年振华集团公司按国际所得税政策向企业征收,因此1996年的净利润略 低于1995年的净利润水平。

     3、营运资金和流动性比率增减变化的原因

     (1)、本公司营运资金1994、1995、1996 年分别为83,247,896.04、67,017 ,710.53和69,023,868.50元。随着生产规模的逐步扩大,本公司1994-1996 年流动 资产和流动负债均呈逐年上升趋势,但由于1995年本公司下属各分公司的“八五” 技术改造项目的陆续投产,流动负债的增长水平偏高,造成营运资金低于1994年和 1996年。

     (2)、流动性比率增减变化的原因

     A、流动比率1994年-1996年呈逐年下降趋势,主要原因是为扩大生产规模而增 加的短期借款1995年比1994年增加2,646万元,1996年比1995年增加3,037万元;

     B、速动比率1994-1996年呈逐年下降趋势,主要原因是生产规模扩大引起的储 蓄存款的相应增加,1995-1994年增加792万元,1996年比1995年增加856万元;

     C、应收帐款周转率1995年偏高的主要原因是由于技术改造项目达产后, 销售 收入有大幅度的提高,应收帐款发生额相应增高。

    十二、资产评估

     经深圳市维明资产评估事务所评估, 并经国有资产管理局以国资评【1997 】 351号文确认,截止1996年12月31日,本公司各类资产及负债的帐面值、评估值、 评估增及增值幅度如下:

     (单位:元)

    

    资产类别 帐面净值 评估值 增减值 增减幅度(%)

    (一)资产总额 416,501,509.44 442,607,019.26 26,105,509.82 6.27

    1、流动资产 284,658,097.12 285,372,820.72 714,723.60 0.25

    2、长期投资 28,021,935.27 32,413,765.43 4,391,830.16 15.67

    3、固定资产 103,427,310.43 124,426,266.49 20,998,956.06 20.30

    4、无形资产 394,166.62 394,166.62 0.00 0.00

    (二)负债总额 281,614,824.41 281,614,824.41 0.00 0.00

    1、流动负债 246,068,465.99 246,068,465.99 0.00 0.00

    2、长期负债 35,546,358.42 35,546,358.42 0.00 0.00

    (三)股东权益合计 134,886,685.03 160,992,194.85 20,105,509.82 19.35

    

    十三、债项

     经贵州会计师事务所审计,截止1996年12月31日,本公司合并会计报表负债总 额350,267,912.60元,其中流动负债299,878,977.26元,长期负债50,388,935. 34 元。

     1、主要债务

     本公司负债中银行借款总计212,366,230.50元,其中短期借款165,744,138.00 元,长期借款46,622,092.50元(其中:一年内到期的长期负债为14,767,865.15元) 。自1996年12月31日到本招股说明书刊登之日止,本公司没有增加新的贷款规模, 债务情况无重大变化。以下为本公司借款的详细情况:

     (1)、短期借款中500万元(含500万元)以上的如下:

    

     单位:万元

    贷款单位 借款日 还款日 月利率 外币金额 贷款金额 贷款条件

    广东发展银行深圳分行 96.11.28 97.10.28 8.9925‰ 500 担保

    深圳城市合作商业银行 96.12.10 97.12.10 8.9925‰ 500 担保

    深圳工商银行上步支行 96.6.4 97.6.4 9.7875‰ 600 抵押

    招商银行福田支行 96.10.15 97.7.15 8.9925‰ 1,500 抵押

    中国银行上步支行 96.11.12 97.11.12 8.9925‰ 600 担保

    工行都匀市支行 96.11.19 97.11.19 9.15‰ 750 担保

    工行都匀市支行 96.11.14 97.9.20 9.24‰ 500 担保

    工行都匀市支行 96.11.22 97.8.22 9.24‰ 580 担保

    工行凯里市支行 96.2.12 97.2.12 12.06‰ 1,273 抵押

    工行贵阳乌当支行 96.6.4 97.6.4 10.065‰ 500 抵押

    

     (2)、长期借款

     期末长期借款余额46,622,092.50元, 扣除已列入“一年内到期的长期借款” 14,767,865.15元后,本项目为31,854,227.35元,其中:借款本金29,980,000. 00 元,利息:1,874,227.35元。

     单位:元

    

    贷款单位 借款日 到期日 年利率 金额 借款条件

    工商银行乌当支行 96.9.20 98.9.20 11.7% 1,500,000.00 担保

    工商银行乌当支行 95.8.15 98.8.15 10.98% 3,000,000.00 担保

    工行凯里市支行 95.10.3 98.2.28 14.472% 2,500,000.00 担保

    中行贵州省分行 95.4.20 98.4.20 3.5% 8,873,880.65 担保

    振华集团财务公司 96.8.30 99.8.30 10% 2,000,000.00 担保

    振华集团财务公司 95.9.30 98.8.30 10% 1,500,000.00 担保

    中国人民银行乌当支行 93.12.20 98.12.30 10.98% 8,180,346.20 担保

    中行凯里市支行 95.12.25 98.12.25 13.5% 4,300,000.00 担保

    合计 31,854,227.35 担保

    

     2、主要债权

     本公司期末应收帐款余额148,564,187.70元,为应收销货款,属正常购销业务。

     本公司其他应收款期末余额29,430,430.20元,其中有3,189,148.19 元属中国 振华电子集团公司欠款,本公司杨光等五人借款1,262,984.00元(系销售网点销售 周转费用)。

    十四、主要固定资产

     经深圳维明评估事务所评估、国有资产管理局确认,截止1996年12月31日,本 公司主要固定资产情况如下:

     单位:万元

    

    固定资产类别 帐面值 评估值 增减值 增减率(%)

     原值 净值 重置价格 评估净值

    房屋及建筑物 2,117.38 1,895.35 2,841.58 2,418.24 522.89 27.59

    机器设备 10,626.88 7,454.88 13,310.88 8,759.32 1,304.43 17.50

    电子仪器仪表 1,847.31 489.40 1,913.16 639.63 150.23 30.70

    运输设备 779.53 503.09 898.88 625.44 122.35 24.32

    合计 15,371.10 10,342.72 18,964.50 12,442.63 2,099.90 20.30

    

    十五、盈利预测

     贵州会计师事务所对本公司1997年度的盈利预测进行了审核。

     1、盈利预测表

     (单位:人民币元)

    

     单位:人民币元

    项目 1-2月未审实现数 3-12月预测数 全年预测数合计

     主营业务收入 51,526,640.80 443,558,310.92 495,084,951.72

    减:营业成本 36,181,875.39 293,433,999.98 329,615,875.37

    销售费用 3,661,924.44 31,593,875.56 35,255,800.00

    管理费用 3,055,214.73 34,013,301.19 37,068,515.92

    财务费用 3,295,394.85 15,083,605.15 18,379,000.00

    进货费用 0.00 0.00 0.00

    营业税金及附加 208,462.68 2,311,537.32 2,520,000.00

     主营业务利润 5,123,768.71 67,121,991.72 72,245,760.43

    加:其他业务利润 65,913.56 944,086.44 1,010,000.00

     营业利润 5,189,682.27 68,066,078.16 72,255,760.43

    加:投资收益 0.00 0.00 0.00

    营业外收入 1,175,832.90 5,114,167.10 6,290,000.00

    减:营业外支出 123,396.36 194,103.64 317,500.00

    加:以前年度损益调整 0.00 0.00 0.00

     利润总额 6,242,118.81 72,986,141.62 79,228,260.43

    减:所得税 882,652.84 9,444,711.40 10,327,364.24

    减:少数股东损益 234,932.08 7,637,377.02 7,872,309.10

     净利润 5,124,533.89 55,904,053.20 61,028,587.09

    

     2、盈利预测的说明

     (1)、营业收入:采用不含税口径预测,以1994-1996年的销售实际为依据, 结合本公司产品市场占有率及1997年生产计划来确定;

     (2)、营业成本:以上年实际单位成本为基数,考虑1997年工资、 费用增加 ,提高30%左右;

     (3)、销售费用:预测数比96年实际数增加31%,主要是开拓市场, 加大销 售力度,随之增加的费用;

     (4)、管理费用:首先考虑固定的工资及附带费用和折旧情况, 其余费用根 据1996年实际发生数,并结合预测期内的费用变化情况进行预测;

     (5)、 财务费用:以预测期内已有借款和计划借款及考虑下半年募集到资金 可减少财务费用来预测;

     (6)、营业外收入:主要是深圳特区地产地销产品免交的增值税;

     (7)、 其他业务利润:主要是本公司出售维修设备的零备件及调剂材料收入 与成本差额按历史水平测算;

     (8)、营业税金及附加:采用现有税率,根据经营变化进行预测;

     (9)、所得税:本公司经贵州省科学技术委员会以黔科工复(1997)4号文认 定为高新技术企业,根据财政部国家税务总局财税字(94)001号文,按15 %的税 率计算所得税。

     (10)、每股净盈利按全面摊薄法计:

     1997年每股盈利=税后利润/股本总额=0.35元/股

     (11)、预计市盈率(倍)

     预计市盈率=每股发行价格/每股税后利润=7.81元/0.35元=22.31

     (12)、预计每股净资产(元/股)

     预计每股净资产=净资产/股本=3.96

     (13)、1997年预测主营业务收入495,084,951.72 元, 按前三年平均数379 ,269,843.65元,增长30.54%,是宇光和新云分公司“八五”技术改造增加了产品 品种,扩大了生产规模,且这些产品均属发展成熟期。

    十六、公司发展规划

     (一)、生产经营发展战略

     本公司是振华集团公司优势发展战略的产物。遵循集团发展规划,本公司将在 发展优势产品的同时,实现市场优势互补,并不失时机地对其他有市场、有前途、 高技术的产品或项目,采取开发、收购、参股等不同形式进行扩展,不断发展壮大 本公司的经济实力。

     (二)、发展目标和规模

     本公司发展的战略目标是:以深化企业内部改革、建立现代企业制度为动力, 以高新科技产品开发为先导,以提高企业经济效益为中心,优化企业内部结构,增 强企业在国际和国内两个市场的竞争力并始终保持强劲的发展势头,把企业建成具 有较强综合实力的现代大型企业。

     为此,本公司将以股份制改造为契机,调整现有经营方向,优化配置存量资产, 改造经营方式,具体措施如下:

     1、钽电容量:本公司生产的钽电容器在国内市场占有率达50%以上, 随着技 术改造项目的完成,生产规模扩大,彩电市场可望达到70%的占有率;在通讯市场 继续开拓天津摩托罗拉、南京爱立信(片式钽电容器年需用量1.7亿只), 同时积 极开拓电话机市场,力争在“九五”末期将国内市场占有率提高到70%。

     在国际市场上,巩固现有代理商,保持欧、美、及港、台、东南亚等国家和地 区40多家公司的商务往来和业务关系,并紧跟国际小型、大容量、低抗阻的发展趋 势,争取更大出口创汇额度。

     2、真空开关管:随着国民经济的发展,对电力能源的需求量愈来愈大, 预测 到2000年国内市场电力开关需求量将达到40万以上。对此,本公司将通过技术改造 等手段提高生产能力和产品性能,确保现有30%的市场份额,力争达到40%。

     3、厚膜混合集成电路:目前国内市场占有率在沿海约50%, 国外客户主要分 布在新加坡、美国、香港等地,由于其广泛的应用领域,市场需求持续增长,预测 到2000年国内市场销售额将达到60-80亿元,国际市场销售额达180-200亿美元。本 公司将抓住全球电子基础产品的生产与采购向亚太地区转移的机遇,积极开拓国际 市场,在市场占有率和效益上争创全国同行业第一。

     预计到“九五”期末,本公司将达到总资产12亿元,年销售收入12亿元,出口 创汇3,000万美元,利润总额2忆元,并本着与企业经济效益同步增长的原则,保证 员工收入有所增长。

    十七、重要合同及重大诉讼事项

     一、重要合同

     1、本公司与光大证券有限公司签署的A股承销协议。

     2、重大加工定做合同:

     (1)、1996年5月25日中国振华集团建新机械厂与河南安阳彩色显像管玻壳有 限公司签订的《加工定作合同》,合同金额3,374万元人民币, 合同约定的交货期 限经双方协商同意由1996年12月延期至1997年6月;

     (2)、1997年2月20日中国振华集团建新机械厂与河南安阳彩色显像管玻壳有 限公司签订的《加工定作合同》,合同金额2,258万元人民币, 合同未约定交货期 限。

     上述合同,本公司已向有关合同对方发出即将变更合同主体的书面通知,并已 取得对方的同意;发起人已承诺在本公司成立后,尽快办理有关合同变更手续。

     二、诉讼事项

     截止至本招股说明书刊登之日,本公司及本公司筹委会成员并无涉及任何重大 诉讼事项。

    十八、招股说明书及备查文件查阅时期和地点

     招股说明书及备查文件的查阅时期:1997年5月25日至1997年6月25日

     招股说明书及备查文件的查阅地点:

     1、中国振华(集团)科技股份有限公司(筹)

     住所:贵州省贵阳市乌当区新添大道150号

     电话:(0851)6845114

     传真:(0851)6846354

     联系人:杨学政 陈伍章 姚文惠

     2、光大证券有限公司

     住所:北京市复兴门外大街六号光大大厦

     电话:(010)68561122

     传真:(010)685610058

     深圳联系地址:深圳市振兴路六号建艺大厦15楼

     电话:(0755)3228777

     传真:(0755)3228950

     联系人:曹海峰 刘瑞斌

     附录

     1、 深圳市维明资产评估事务所《关于中国振华电子集团公司的资产评估报告 书》

     2、贵阳市土地评估事务所《土地评估报告》

     3、 贵州会计师事务所《关于中国振华(集团)科技股份有限公司一九九七年 度盈利预测的审阅函》

     4、验资报告

     5、 信达律师事务所《关于中国振华(集团)科技股份有限公司(筹)一九九 六年度股票发行、上市的法律意见书》

     6、中国振华(集团)科技股份有限公司(筹)《章程》(草案)

     7、中国振华电子集团公司企业法人营业执照

    中国振华(集团)科技股份有限公司筹委会

    一九九七年六月十一日