一、绪言

     本招股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行 条例》等有关法律、法规编写,旨在向社会公众提供本公司基本情况和本次发行的 详细资料。本公司筹委会成员已批准本招股说明书,确信其中不存在任何重大遗漏 或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

     新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司和主承 销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作 任何解释或者说明。

     买卖本公司股票所应支付的税款,由投资者自行负担,发行人、推荐人和承销 商对该税款不承担责任。

     本次发行已经证监会“证监发字【1997】306号”和“证监发字【1997】307号” 文审核批准。

    二、释义

     在本招股说明书中,除另有说明外,下列名词之含义应由下述释义规范:

    

     发行人、南方公司 指中国南方航空动力机械公司

     发行人 指南方摩托股份有限公司(筹)

     本公司 指南方摩托股份有限公司(筹)

     南方动力集团 指中国南方航空动力机械集团

     中航总 指中国航空工业总公司

     筹委会 指本公司设立及股票发行之筹备委员会

     合作公司 指株洲南方摩托车制造有限公司

     新股、本次股票 指本公司本次向社会公众(包括本公司职工)发行的人民币

     普通股8500万股

     本次发行 指本次股票的发行

     中国证监会 指中国证券监督管理委员会

     主承销商 指深圳国投证券有限公司

     上市推荐人 指深圳国投证券有限公司

     承销协议 指本公司与主承销商达成的承销协议

     元 指人民币元

    

    三、发售新股的有关当事人

     1、发行人:南方摩托股份有限公司(筹)

     负责人:陶光孟

     公司地址:湖南省株洲高新技术产业开发区天台西路1号

     电话:(0733)8810331

     传真:(0733)8822995

     联系人:马宁

     2、承销机构

     主承销商:深圳国投证券有限公司

     公司地址:深圳市红岭中路七号国际信托大厦三楼

     电话:(0755)5894167

     传真:(0755)5564179

     联系人:孙玉景 张军

     3、上市推荐人:深圳国投证券有限公司

     4、副主承销商:航空信托投资有限责任公司

     公司地址:北京朝阳区惠新西街21号恒信大厦附二楼

     电话:(010)64951702

     传真:(010)64928268

     联系人:任一夫

     5、分销商:蔚深证券有限责任公司

     公司地址:深圳市福田区振华路飞亚大厦8层

     电话:(0755)3241579

     传真:(0755)3241579

     联系人:鲍钺 吴俊誉

     6、分销商:湘财证券有限责任公司

     公司地址:长沙市黄兴中路63号中山国际大厦

     电话:(0731)8855410

     传真:(0731)8855410

     联系人:肖贤辉

     7、分销商:辽宁省国际信托公司

     公司地址:沈阳市和平区和平南大街43号

     电话:(024)3239263

     传真:(024)3851650

     联系人:李扬 刘裕

     8、分销商:湖南省国际信托投资公司

     公司地址:长沙市赤岗北路100号

     电话:(0731)2229999-8608

     传真:(0731)4416134

     联系人:黄勇 黄术乔

     9、分销商:广西证券有限责任公司

     公司地址:南宁市教育路7-1号

     电话:(0771)5855622

     传真:(0771)5861083

     联系人:刘榕

     10、分销商:中国新技术创业投资公司

     公司地址:北京建国门外大街22号

     电话:(010)65227550

     传真:(010)65227560

     联系人:高炬

     11、分销商:内蒙古自治区信托投资公司

     公司地址:呼和浩特市迎宾北路12号

     电话:(0471)6939802

     传真:(0471)6939803

     联系人:杨长青 杜文学

     12、分销商:新疆维吾尔自治区证券公司

     公司地址:乌鲁木齐市新华南路32号

     电话:(0755)5581255

     传真:(0755)5581255

     联系人:柯延新

     13、发行人律师:北京市嘉和律师事务所

     公司地址:北京市东城区春秀路甲一号华厦宾馆三号楼二层

     电话:(010)64156612

     传真:(010)64156614

     经办律师:颜羽 徐莹

     14、承销商律师:信达律师事务所

     公司地址:深圳深南中路东风大厦21层

     电话:(0755)3244692 3243139

     传真:(0755)3243108

     经办律师:郑伟鹤 靳庆军

     15、会计师事务所:湖南省会计师事务所

     公司地址:长沙市黄兴路182号

     电话:(0731)5815215

     传真:(0731)5815199

     经办注册会计师:周重揆 曹国强

     16、资产评估机构:陕西岳华会计师事务所

     公司地址:中国西安高新技术产业开发区(西区)中航大厦五层

     电话:(029)8211724

     传真:(029)82100411

     经办评估人员:赵全林 李延成

     17、资产评估确认机构:国家国有资产管理局

     公司地址:北京市海淀区万泉河路66号

     电话:(010)62567744

     传真:(010)63464595

     18、股票登记机构:深圳证券登记公司

     公司地址:深圳市红岭中路25号

     电话:(0755)5571137

     传真:(0755)5564759

     19、收款银行:中国工商银行株洲高新技术开发区支行

     公司地址:湖南省株洲高新技术产业开发区天台西路1号

     电话:(0733)8811933

     传真:(0733)8822890

    四、本次发行基本情况

     1、承销方式:余额包销。

     2、承销期的起止日期:从1997年6月12日至1997年6月18日。

     3、拟上市日期:1997年6月

     4、拟上市地:深圳证券交易所

     5、发行方式:上网定价发行

     6、发行地区:中华人民共和国境内

     7、 发行对象:中华人民共和国法律规定可以从事股票投资的境内自然人和法 人

     8、发行股票的类别:本次发行的新股为人民币普通股, 每股面值 1元,共8 ,500万股。

     9、发行价格及确定方法:7.20元

     发行价格计算公式为:

     本公司1996年、1995年、1994年税后利润之和÷【[1996年评估后净资产×0. 6 +95年净资产×0.3×(1+评估增值率)+94年净资产×0.1×(1+评估增值率)] ×折股 比率】×市盈率=7.20元

     10、本次发行预计实收金额

     本次发行募集资金为61,200万元,扣除发行费用1,473.5万元, 预计实收金额 为59,726.5万元。

     11、承销机构

     主承销商:深圳国投证券有限公司

     副主承销商:航空信托投资有限责任公司

     分销商:蔚深证券有限公司、湘财证券有限责任公司、湖南省国际信托投资公 司、辽宁省国际信托投资公司、广西证券有限责任公司、中国新技术创业投资公司 、内蒙古自治区信托投资公司、新疆维吾尔自治区证券公司

    五、风险因素与对策

     投资者在评价本次发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料 外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。

     (一)风险因素包括(但不限于)下列各项

     1、经营风险

     (1)对主要零部件生产厂厂和原材料的依赖

     本公司摩托车生产所需的部分零部件,如磁电机、仪表、灯具、车轮和消声器 等,主要依赖国内生产厂家供应。个别关键件如化油器等,主要依赖从日本等国家 和地区进口。

     摩托车生产的主要原材料(如钢材、铝材等)依赖国内生产厂家供应。原材料 和零部件的价格占摩托车制造成本的比例较大,其价格的变化直接影响到制造成本 的变化。从而会使本公司经营带来一定的风险。

     (2)对主要客户的依赖

     本公司产品主要通过所属销售公司在全国的网点销售,但仍有部分产品依赖各 地的地区销售代理商销往全国各地。另有部分产品通过南方动力集团的进出口公司 出口东南亚和南美。对国外客商有一定依赖性。对国内外客户的依赖,会给本公司 经营带来一定的风险。

     (3)能源或者交通方面存在的制约

     本公司地处京广、浙赣、湘黔三大铁路交汇处的株洲市,本公司有铁路专和线, 京广高速公路及320国道与本公司毗邻,交通方面制约较小。 随着公司改扩建项目 的完成,对电力需求较大。可能会受一定程度上的制约。

     (4)产品价格方面的限制目前我国摩托车生产厂家较多,价格竞争激烈, 有 不少生产厂家为扩大销售降低产品价格,这将直接影响到本公司经营业绩。

     (5)产品外销的限制

     目前我国还未能加入世界贸易组织,这样就使本公司产品的外销在不同程度上 受国外关税政策限制。

     (6)本公司产品生产与销售无任何补贴。

     (7)融资能力的局限性。本公司信用等级被评为“AAA”,有较强的融资能力, 但融资能力在不同程度上仍受国家适度从紧的金融政策的变化影响。

     (8)外汇风险(包括汇率风险)

     本公司每年需从国外进口一定数额的关键零部件,受汇率变动影响,存在一定 外汇风险。

     (9)本公司经营基本不受自然条件的限制。

     2、行业风险

     (1)产业政策的限制

     摩托车生产近几年发展较快,产量迅速增加,1994年全国产量为522.7万辆, 1995年为783.6万辆,1996年为929.5万辆。同时由于摩托车行业利润率较高,许多 资金涌入该行业,纷纷设立生产厂家,导致生产厂家增加较多,1994 年103 家、 1995年118家、1996年136家。这样,就出现重复引进、重复生产、单个厂家生产规 模小等缺点,造成一定的资源浪费。另外,摩托车大量生产并供给消费者使用,将 产生较多污染及给交通带来一定程度影响,这些变化及其产生的后果都有可能促使 国家在产业政策方面实施某种程度的限制,从而对本公司生产经营产生一定影响。

     (2)摩托车行业发展不同程度上依赖其他行业,如冶金、石油和橡胶待业 等,这些相关行业生产成本和行业发展的变化将会给本公司经营带来一定影响。

     (3)本公司业务对有限的自然资源不存在严重依赖。

     (4)行业内部竞争的情况

     近年来,国内外投资厂商看好我国摩托车市场,纷纷投资摩托车工业,促使我 国摩托车行业内部竞争日益加剧。从1996年全国摩托车生产企业产量排名情况看, 目前我国摩托车行业内排名额前的几家大的厂家为:轻骑集团、嘉陵集团、金城集 团、建设集团、海南新大洲等。其中,轻骑集团、嘉陵集团、新大洲等公司利用及 早发行股票及上市的时机,迅速扩大规模,增加产量,成为行业内部竞争能力较强 的企业。本公司在1996年摩托车生产企业产量排行榜中排名为第13位,在众多的摩 托车厂家中,排在前列,在摩托车行业中有一定的地位和独特优势。但日益激烈的 竞争使每一个厂家都面临着挑战,优胜劣汰已成为摩托车行业发展趋势。因此,众 多厂商的竞争,特别几家大的厂家的竞争,对本公司的经营发展将会产生一定的影 响。

     (5)行业单一的风险

     本公司全部业务是生产摩托车及摩托车发动机,主营业务突出,存在着经营行 业单一的风险。

     3、市场风险

     (1)商业周期的影响

     摩托车产品属于高档消费品,受经济景气程度影响。经济增长时间,社会购买 力加强;而经济不景气时期,则社会购买力减弱。这种商业周期性变化对本公司产 品的销售会带来一定的影响。

     (2)市场不够发达或存在市场分割的情况

     我国市场还处于发展初级阶段,市场机制不够完善,人为的市场分割现象仍然 存在,这对本公司产品销售构成一定影响。

     (3)主要出口市场所在的国家和地区经济、政治稳定性的影响

     目前本公司产品出口市场为东南亚、非洲、中东和南美洲国家,这些国家和地 区经济、政治稳定性程度将给本公司产品出口带来一定的影响。

     (4)市场变化产生的影响

     近年来,我国摩托车市场发生较大变化,随着居民生产水平日益提高,对摩托 车的需求量增加很快,同时,高、中、低三楼摩托车产品市场分化愈来愈细,这些 变化对摩托车生产厂家带来不同程度的影响。从几个主要摩托车生产厂家的市场占 有率近三年的变化来看,摩托车产品市场变化是很快的。其中以几个大的生产厂家 来看,轻骑集团与新大洲是以生产50ml踏板车占优势,嘉陵集团则是以生产70ml、 50ml、90ml摩托车占优势,而本公司则是以生产125ml摩托车占优势,本公司125ml 摩托车第二大厂家产量的2倍。近年来, 本公司的摩托车产品市场占有率一直保持 在3.2%左右,但本公司生产规模相对于其它大的厂家处于劣势。 随着人们生活水 平的提高,对摩托车产品的需求亦逐步趋向中高档摩托车,这时本公司的市场发展 是有利的,但市场变化亦会使生产厂家采取不同的措施,生产出各种新型的摩托车 产品以适应市场变化的需求,这样市场变化就可能引起生产厂家的新的竞争,从而 对本公司的生产销售带来一定的影响。

     (5)行业生产能力、市场容量的限制

     根据1995 年6 月全国摩托车“九五”规划:2000 年全国摩托车市场需求量为 1100万辆,保有量为4530万辆,目前,全国人均摩托车占有率约80人一辆,而经济 发达地区的一些中、小城市已达6-10人一辆。因此,摩托车产品在经济相对落后发 展的广大地区潜在着巨大的摩托车需求市场。但由于我国摩托车行业厂家增加较快, 产量迅速增加,笔业生产能力逐渐增强,已能适应逐步增长的摩托车需求市场。

     由于我国人均收入目前还处于较低水平,高档消费品的消费能力有限,摩托车 产品产量短时期内急剧增加,将会受到目前市场容量的影响,从而可能给本公司产 品的销售带来一定的影响。

     (6)对海外市场的依赖

     本公司产品对海外市场有一定的依赖,当地摩托车生产和消费市场的变化,也 给本公司产品出口带来影响。

     4、政策风险

     我国正逐步建立和完善社会主义市场经济体制,行业、税收、环保等法规和政 策的调整变化,都将对本公司经营效果构成影响。

     (1)环保政策的影响

     随着全球经济的发展,工业化程度越来越高,由此造成环境污染日益严重,环 境保护逐渐受到各国政府和人民的重视,我国亦面临这种情况,并加强制定环境保 护政策。摩托车产业废气和噪声都对周围环境产生较大的污染,因此,进一步控制 摩托车排放污染和噪声污染是我国加强环保政策发展方向之一,这将给摩托车生产 带来一定影响。为使产品适应不断提高的环保要求,本公司将增加投入开发、研制、 生产等方面的费用,这可能会导致本公司生产成本上升,从而对经营效益产生一定 影响。

     (2)交通政策的影响

     随着我国经济迅速发展,机动车辆急剧增加,各大中城市的城市交通建设相应 严重滞后,造成交通拥挤、阻塞问题。面对这一愈来愈严重的影响,政府除加快交 通建设外,亦对机动车辆的增加作出种种限制,特别是摩托车,各大中城市对增加 此类机动车辆的限制愈来愈严格,限制政策愈来愈多,这将会对本公司的摩托车销 售造成一定的不利影响。

     (3)税收政策的影响

     国家鼓励发展的行业会给予税 收优惠政策,国家限制发展的行业会给予相应 较高的税收政策,这种税收政策的变化会给本公司摩托车生产带来直接的影响。合 作公司系中外合作企业,根据第八届全国人大常委会第五交会议通过的《关于外商 投资企业和外国企业适用增值税、消费税、营业税等税收暂行条例的决定》及国务 院有关文件精神,外商投资企业五年内继续享受原工商统一税的税负,即从1994年 1月1日起至1998年12月31日止,合作公司依照《中华人民共和国增值税暂行条例》 和《中华人民共和国消费税暂行条例》计算缴纳的税款,超出依照原《中华人民共 和国工商统一税条例(草案)》计算出的部分(原适用税率4.5%), 由税务部门 退给企业,作为营业收入。合作公司税收优惠政策1998年12月31日的以期,届时税 收优惠政策变化将给本公司带来一定影响。

     关税政策的变化亦会给本公司带来一定影响,目前我国对机动车辆进口尚实行 保护性关税,随着我国外贸行业不断发展,加入世贸组织已势在必行,相应地就需 要降低关税,这样,本公司生产经营就可能受到外国产品大量进口冲击市场的影响。

     5、其他风险

     募集资金投入新项目后,新增生产能力能否充分发挥,存在一定的风险。

     (二)风险之对策

     对于上述风险因素,发行人拟采取以下措施减少其影响。

     1、经营风险对策

     (1)对于主要配套零部件和原材料供应, 一方面与各供主尖商建立长期的供 销合作关系,以保证供给;另一方面,广泛拓宽进货渠道,多方选择供应厂商,避 免独家共应所导致的对个别厂商的依赖。

     (2)加大本公司销售辐射范围,增强销售能力,增加销售网点; 拓宽海外市 场,减少对主要客户的依赖风险。

     (3)南方公司与美国企业合资设立的株洲南方热电有限公司正在建设中, 热 电项目投产后将使本公司的电能热能需求得到保障。

     (4)努力扩大适销产品的生产规模,降低生产成本,开发高科技含量产品, 使本公司产品价格具有竞争力。

     (5)通过本公司和南方公司在国外设立的合资企业, 减轻国外主要进口国对 本公司产品关税和非关税壁垒的限制。

     (6)上市成功后,通过配股和发行公司债券等方式募集资金, 将减轻本公司 受宏观金融信贷政策的影响。

     (7)运用各种保值手段,降低外汇(汇率)风险。

     2、行业风险对策

     (1)利用产业政策优势,以国家重点扶持为契机, 本公司将迅速扩大生产规 模,尽快步入摩托车行业前列。

     (2 )本公司参与了机械工业部组织的对二冲程发动机的行业性国际合作攻关 ;采取各种措施提高质量水平,使二冲程发动机更好地满足环保高标准要求,增加 四冲程发动机品种与产量,优化产品结构,以减少环保因素限制可能带来的风险。

     (3)面对同行业日益激烈的竞争,发挥本公司摩托车品种多规模全的优势, 提高批量生产能力到70万辆,形成经济规模,增强公司的竞争能力。

     (4)为克服行业单一的风险,本公司坚持以摩托车业为主, 多种经营的 方针,正在开拓对外贸易、汽车发动机、船舶发动机、电动车、电脑加油机的研制 和其他业务领域。

     3、市场风险对策

     (1)以良好的产品质量、系列化的品种结构和具有竞争力的价格为基础, 加 强广告宣传,坚持多元化经营战略,以降低商业周期对本公司生产经营的影响。

     (2)优化销售策略,加大销售力度, 以名优产品和良好的售前售后服务赢得 消费者的认同,降低国内市场机制不完善的影响。

     (3)针对产品外销地区的经济、政治稳定性程度,采取不同对策, 适时调整 产品出口结构,并在结汇上采用即期信用证结算,以降低风险。

     (4)增加生产能力,扩大生产规模产量,拓宽生存空间;降低生产成本, 用 质优价廉的产品提高市场占有率。

     (5)择优选择国外合资合作伙伴,生产当地适销产品, 建立自己的销售机构 ,增加销售网点,不断开拓新的客户和市场,以减轻本公司产品在海外市场的风险。

     4、政策风险对策

     本公司将加强对国家宏观经济政策以及摩托车行业政策的研究和把握,增强决 策层对经济发展和政策变化的预测和判断能力,适时调整和制定相应的对策,提高 企业的应变能力,避免和减少因政策变化可能对本公司产生的不利影响。

     5、其他风险对策

     针对募集资金投向新项目可能发生的风险,认真做好新项目的可行性研究和摩 托车市场的调查研究及市场预测,使投资决策建立在科学基础上,避免或减少募集 资金投向新项目可能发生的风险。

     (三)股市风险对策

     股票投资是一种相对高风险、高收益的投资。在我国影响股票市场价格变动的 因素,主要受股票供求关系变化,公司经营状况和盈利状况的变化,国家金融经济 政策的变化,国内外政治经济形势的变化,投资者心理预期以及股票市场的成熟等 因素的影响。股票市场价格瞬息万变,股票投资风险较大。在我国目前证券法规不 够健全、投资者投资理念尚未成熟的情况下,务请广大投资者投资购买股票前充分 了解股价波动情况,谨慎投资。

    六、募集资金的运用

     1、募集资金的用途

     本次股票发行完毕可募集资金为61,200万元,扣除发行费用1,473.5万元后, 实际募集资金为59,726.5万元。计划投向以下项目:

     (1)摩托车发动机“双加”工程技术改造项目

     本项目是国家为加大投资力度,加快改造步伐,促进重点行业上水平,而选定 的“双加”工程技术改造项目,已经国家经济贸易委员会国经贸改【1995】585 号 文批准立项。

     本项目主要内容是新建厂房10,000平方米;增置两条由加工中心组成的鹜性式 发动机壳体机械加工线,一条曲轴连杆机械加工线,两条侧盖加工线;增置两条发 动机装配线和试车线;建设一座立体仓库。

     本项目总投资为30,980万元,其中固定资产投资19,800万元。本项目竣工达产 后,预计年产销售收入116150万元,年利润总额8986万元,内部收益率34.02%, 投资利润率27.9%。

     (2)摩托车整车扩产技术改造项目

     本项目是对本公司控股的中外合作株洲南方摩托车制造有限公司进行摩托车整 车扩产技术改造。已经湖南省计划委员会湘计工【1997】071 号文和株洲市计划委 员会株计字(95)268号文批准立项。

     本项目的主要内容是新建涂装厂房10,400平方米,配置四条喷漆线, 新建10 ,000平方米车架生产及整车包装厂房,配置一条冲压生产线,一条管件成型线,四 条机器人焊接生产线,两条整车包装线,改造充实油湘生产线,完善有关配套设施。

     本项目总投资32,662万元(其中本公司按75%投资比例拟投入24,497万元), 其中新增固定资产投资16,800万元。本项目达产后,预计产品销售收入38,700万元, 利润总额14,838万元,内部收益率33.2%,投资利润率35%。

     2、投资项目时间安排

     (1)发动机项目:本项目1996年3月开始建设,预计1997年5月开始部分投产, 全部竣工时间预定为1998年5月。本项目由南方公司投资兴建,已投入资金约1.3亿 元。待本公司募集资金到帐后,南方公司承诺即将“双加工程”项目资产根据双方 签订的转让协议书转让给本公司。

     (2)整车项目:本项目从1997年3月开始建设,预计1998年5 月开始产生效益 ,全部竣工时间预定为1998年底。

     根据资金使用计划,项目本年度实际需投入资金41,000万元,尚余资金18,726 .5万元。暂作为本公司流动资金周转使用,待明后年按计划继续投入。

    七、股利分配政策

     1、股利分配的一般政策

     根据画家的有关规定和本公司章程,本公司实现的利润依法缴纳所得税后,按 下列顺序分配:

     (1)提取法定公积金,按税后利润的10%提取。

     (2)提取法定公益金,按税后利润的5%-10%提取。

     (3)经股东大会决议,提取任意盈余公积金。

     (4)依股东所持股份比例支付股利。

     具体分配比例及分配方式,均由董事会依据有关法规和公司章程提出分配方案, 经股东大会审议批准后实施。

     2、本公司采取现金股利和股票股利的形式分派股利。 现金股利以人民币派付 。

     3、本公司股利每年派付一次。本公司董事会认为必要时, 提请股东大会通过 后,也可派发中期股利。公司分派股利时,将以公告和书面形式通知股东。

     4、根据本公司筹委会南股筹字【1997】02号文,自1997年1月1日起, 本公司 的税后利润将由新老股东共同享有。

    八、发行人情况

     1、发行人名称:南方摩托股份有限公司(筹)

     2、 发行人成立日期:工商行政管理部门签发企业法人营业执照之日为本公司 成立之日

     3、发行人住所:湖南省株洲高新技术产业开发区天台西路1号

     4、发行人历史情况简介

     (1)发起人简介

     中国南方航空动力机械公司是中国航空工业总公司下属的中小型航空发动机和 摩托车科研、生产基地,是我国最早研制、生产航空发动机和军、警用摩托车的大 型骨干企业。四十多年来,先后研制了我国第一台航空发动机、第一台摩托车发动 机、第一批燃气轮机发电站等10个“中国第一”产品,已形成5个系列、14 个品种 、20多个型号的航空发动机和船用轻型燃气轮机;6个系列、30 多个型号的摩托车 及发动机的科研、生产能力。曾获得全国优秀企业“金马奖”等称号。

     (2)历史沿革

     南方公司的前身是株洲兵工厂,创始于1950年1月.1951年10月1日中央重工业部 命令兵工厂转产,并更名为“株洲三三一厂”, 以研制和生产航空发动机为主。 1952年8月27日,第二机械工业部第四局(52)四办字第103号通知,更名为“中央 第二机械工业部第四局第三三一厂”。1983年4月15日,国防科工委(1983 )综计 字第851号文航空工业部航计函(1983)972号文批复公司与608 航空发动机研究所组 成“国营南方支力机械公司”。1992年6月6日画家计委、国家体改委、国务院经贸 办计规划【1992】776号文同意更名为“中国南方航空动力机械公司”, 并同意以 中国南方动力机械公司为核心企业组建“中国南方航空动力机械集团”。

     本公司是经国家体改委体改委生【1997】54号文批准,由中国南方航空动力机 械公司作为独家发起人,以其摩托车齿轮厂、发动机制造厂、黑色铸造车间、压铸 车间、销售公司、运输公司、摩托车设计所和相关职能部门的全部资产及负债,以 及其在株洲南方摩托车制造有限公司中75%的权益重组,采取募集方式设立的股份 有限公司。1997年3月7日,国家工商行政管理局预核准本公司名称为“南方摩托车 股份有限公司”。若本次发行成功,则本公司实收股本28,500万元,并将在湖南省 株洲高新技术产业开发区注册登记,注册资本为28,500万元。

     5、本公司组织结构和内部管理机构

     (1)本公司的最高权力机构是股东大会。股东大会下设的董事会, 是股东大 会的常设执行机械,在股东大会闭会期间,负责本公司的重大决策,并向股东大会 负责。

     (2)本公司组织结构如下图

    

     ┌────┐

     │股东大会│

     └─┬──┘ ┌────┐

     ├───────────┤监 事 会│

     ┌─┴──┐ └────┘

     │董 事 会│

     └─┬──┘

     ┌─┴──┐

     │总 经 理│

     └─┬──┘

     │

     ┌─┬─┬─┬─┬──┼──┬─┬─┬─┬─┐

     管 证 经 制 财 │ 人 技 技 质 党

     理 券 营 造 务 │ 事 术 术 量 群

     部 部 计 部 部 │ 教 改 部 保 工

     划 │ 育 造 证 作

     部 │ 部 部 部

     │

     ┌─────────┴─────────┐

     │ ┌─────┴───────┐

     │ │株洲南方摩托车制造有限公司│

     ┌─┬─┬─┬┴┬─┬─┬─┐ └──────┬─┬─┬──┘

     │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

     摩 销 运 供 发 齿 黑 压 摩 长 装

     托 售 输 应 动 轮 色 铸 托 沙 车

     设 公 公 配 机 厂 铸 车 车 摩 试

     计 司 司 套 厂 造 间 总 托 制

     所 部 车 装 车 厂

     间 厂 厂

    

     6、本公司人员构成

     本公司现有职工6,743人。其中生产人员4,878人,占72.3%;销售人员328人, 占 4.9%,技术人员1251人,占18.7%;行政人员276人,占4.1%.

     各类专业技术人员中有中级以上职称人员1,016人,其中高级职称人员135人.职 工的教育程度:研究生7人,本科、大专1,104人,中专1,943人,其他3,689人。

     7、本公司业务经营范围

     主营:摩托车、摩托车发动机及其派生产品的科研生产、销售、安装以及上述 产品所需技术、设备、零部件的技术转让和销售;

     兼营:上述产品的技术服务、维修及其相关的第三产业业务。

     8、本公司的主要产品品种、主要市场及其市场占有率

     (1)本公司的主要产品品种

     本公司现已形成6个系列产品,30多个型号的摩托车及其发动机产品,主要有:

     ①南方NF125系列摩托车,NF125型摩托车1998年获全国摩托车厂牌赛团体、 个 人、外观质量三个第一。1993年NF125系列摩托车国内贸易部"金桥奖"。

     ②摩托车发动机主要有长江CT750系列,1988年获得国家质量奖审定委员会银质 奖章;获得1990年全国摩托车"骏马奖"一等奖。

     (2)本公司产品的主要市场和市场占有率

     本公司产品销售的主要市场在我国农村和城镇。

     产品市场占有率:本公司摩托车发动机在全国的市场占有率近三年来平均为4 %;摩托车整车在全国的市场占有率近三年平均为3.2%, 大功率发动机的市场占 有率达75%以上。125毫升系列摩托车市场占有率为14%;毫升摩托车为11%。

     (3)发行人业务收的主要构成

     本公司1994年到1996年业务收入主要构成如下:

    

     单位:万元

     项目 1996 1995 1994

     主营业务收入 100% 100% 100%

     138,153 131,492 148,817

     其中:NF125/NY125 65% 56.6% 64.8%

     89,800 74,424 96,433

     NF50 3.5% 12.4% 2.7%

     4,835 16,305 4,018

     750发动机 6.90% 8.9% 8.0%

     9,533 11,703 11,905

     摩托车配件 20.8% 18.0% 21.9%

     20,736 23,669 21,591

    

     9、主要原材料的供应

     本公司摩托车生产已基本实现国产化、原材料的供应主要来自国内的生产厂家 。

     耗电4500万千瓦小时,电力供应主要来自华中电网。

     10、关联交易

     本公司与南方公司就同水、电、油、煤等方面以及生产后勤保障和生活的需要 进行的交易,将根据本公司正式设立后与南方公司共同签署的“综合服务协议”, 按相互独立企业间的有偿服务的方式进行。

     本公司与南方公司在生产、委托加工和产品销售等方面因业务需要而进行的交 易,将根据本公司正式设立后与南方签署的“原材料、零部件供应、加工及产品销 售原则协议,按相互独立企业间的正常市场交易条件进行。

    九、筹委会成员

     本公司筹委会成员承诺:若筹委会成员被任命为本公司的高级管理人员,则在 法律规定的时间内,辞去在南方公司担任的高级管理职务。

     吴沈铎先生,66岁,1952年上海交大毕业,一级高级经济师, 享受政府特殊津 贴。历任副科长、科长、分厂副厂长、处长、公司副总工程师、公司总工程师、公 司总经理,现任南方动力集团董事长、省人大代表、北京航空航天大学兼职教授。 曾评为全国劳动模范、全国优秀企业家、国家级有突出贡献专家,并获全国五一劳 动奖章。

     陶光孟先生,55岁,1965年年 哈尔滨军事工程学院毕业, 研究员级高级工程 师,享受政府特殊津贴。历任副主任、检验处副处长、公司质量保证部部长、公司 总工程师,现任南方公司总经理,兼任湖南省科协副主席、中国质量协会理事,中 国航空学会理事、南京航空航天大学兼职教授。曾多次在航空工业总公司立功受奖 ,被评为优秀企业家。

     邱杰雄先生,52岁,1967年哈尔滨军事工程学院毕业,研究员级高级政工师, 历任航空工业部第六0八研究所党办副主任、公司党委副书记、副总经理,现任南 方公司党委书记、市人大代表,兼任市政研会会长、省政研会副会长。曾被评为航 空工业总公司劳动模范、全国优秀思想政治工作者。

     徐伏清先生,56岁,1965年北京航空学院毕业,高级工程师, 享受政府特殊津 贴。历任副主任、主任、副处长、处长、公司副总经理,现任南方公司总工程师, 兼任航空工业总公司航空学会理事、中南地区航空劳动协会理事长。曾荣获国家科 技进步奖、国家管理成果二等奖,被评为航空工业总公司有突出贡献专家。

     潘国成先生,57岁,中专,1957年北京航空工业学校毕业,高级工程师。历任 技术科长、副处长、副总经济师、航空工业部第三设计院院长,现任南方公司副总 经理。

     王昆隆先生,51岁,1970年北京航空学院毕业,高级工程师。历任车间副主任 、主任、分厂副厂长、公司副生产长、副总工程师,现任中国南方航空动力机械公 司副总经理,兼任中国摩托车行业学会理事、中国内燃机学会理事、湖南省内燃机 学会常务理事等职。王先生主持、参与了近三十个型号摩托车及发动机的研制、开 发工作。

     王湘波先生,34岁,湖南大学国际商学院硕士研究所,经济师,历任分团委书 记、公司团委副书记、团市委副书记、公司办公室主任,现任南方公司副总经理, 兼任全国青联委员、全国青年企业家协会理事、航空工业总公司建设协会常务理事 。

     刘迪群先生,41岁,1982年湖南师范大学毕业,高级政工师。历任分团委书记 、组织科长、公司团委书记、分厂党委书记,现任南方公司党委副书记、工会主席 、兼任中国国防工会执行、省企业文联执行主席。

     蔡三定先生,41岁,1978年南京航空学院毕业,高级政工师。历任人事劳资处 副处长、组织部副部长、航空部第三设计院党委书记兼副院长、公司组织人事部部 长,现任南方公司党委副书记。

     夏舜谋先生,55岁,中专,高级经济师。历任党支部书记、分厂党总支办副主 任、公司党委办副主任、公司办主任,现任南方公司副总经理,兼任国家摩托车协 会副理事长。

     周庆贵先生,57岁,1962年西北工业大学毕业,研究员级高级工程师。 历任航 空工业部六0八所研究室副主任、主任、公司组织部副部长、公司副总经理、湖南 航空局第一副局长、党组副书记,现任南方公司副总经理,兼任湘鄂赣航空质量协 会副理事长。曾多次评为航空工业总公司先进质量工作者。

     黄月梅女士,55岁,1967年北京航空学院毕业,高级工程师。历任分厂党办主 任、分党委副书记、书记、组织部副部长、部长、人事处处长、干部部部长,现任 南方公司党委副书记、副总经理。

     罗光景先生,55岁,中专,高级经济师。历任分团委书记、车间副主任、分党 委副书记、书记、厂长,现任南方公司副总经理,兼任市南区人大常委会委员。曾 多次评为公司劳动模范。

     徐凯先生,51岁,1970年中南工业大学毕业,高级经济师,享受政府特殊津贴 。历任三三0厂生产计划科副科长、科长、厂长兼党委书记,现任南方公司副总经 理,兼任省企业管理协会常务理事、省国防工办管理协会理事。曾评为航空工业部 劳动模范、省国防工业系统优秀专业工作者。

     李绳正先生,60岁,1958年北京航空学院毕业,研究员级高级工程师, 享受政 府特殊津贴。历任航空工业部第六0八所基建技术科科长,六0八研究所副所长、 公司副总经理,现任南方公司科技委主任,兼任中国航空学会航空发动机委员会委 员、省政协委员、省政协委员、省科协委员、市科协副主席等职。

    十、经营业绩

     1、生产经营的一般情况

     (1)经济效益持续增长

     本公司“八五”期间,累计完成工业总产值46.3亿元,年均增长39.6%,工业 增加值14.6亿元,年均增长33%,实现销售收入49.1亿元,年均增长49%;实现利 税总额7.8亿元,年均增长40%。

     (2)技术改造成效明显

     本公司几年来,累计投资1亿多元, 和于改造摩托车发动机生产线和摩托车整 车生产线及其相关配套设施。大大提高了摩托车发动机和摩托车的产量和质量。

     (3)产品质量稳中有升

     本公司重视产品质量,建立了较为严密的质量管理体系。对整个生产过程实行 监控,保证了产品的质量稳定性和性能的可靠性。

     (4)新产品开发成果显著

     本公司拥有大批高素质的科研人员,1994年以来,本公司每年以50%以上的速 度开发新产品,增加新品种,迄今已成功开发设计了从50ml到达750ml共6个系列30 多个品种的摩托车及其发动机系列产品。

     2、经营业绩

     本公司1994年至1996年12月31日经营业绩如下:

     单位:万元

    

     项目 1996年 1995年 1994年

     主营业务收入 138,153 131,492 148,817

     营业利润 3,109 5,696 7,660

     利润总额 8,103 12,207 13,509

     税后利润 5,638 9,526 9,531

    

     3、完成的主要工作:

     (1)新产品开发:摩托车和发动机分别有15个型号和5个型号通过了部省级技 术鉴定。在新材料、新技术、新工艺方面共有19项成果获部级技术进步奖. 其中两 项成果获国家级技术进步三等奖。

     (2)企业管理:公司先后推行了岗位技能工资制和全员劳动合同制, 实行了 目标管理,在管理科研活动中,共有17项管理成果获部省级奖。一项获国家管理创 新成果二等然。

     (3)技术改造:公司重视技术改造, 先后投入大量资金进行摩托车生产线的 改造。NYIE50FM发动机左右机体生产线、 车架生产线的技术改造。 摩托车发动机 8000余平方米的厂房建设完成,两条具有国内领先水平的发动机曲轴箱体柔性生产 线已基本调试完毕。

     4、职工数量与业务水平

     本公司职工业务水平近年来不断提高,高级专业技术人员从1995年的101 人增 加到1996年的135人,中级专业技术人员从834人增加到881人,高级技师从11 人增 加到18人,技师从138人增加到162人。

    十一、股本

     1、拟注册股本:28,500万元;

     超过面值缴入的资本为51.226.5万元,转为资本公积金。

     2、本次发行前的股权结构表:

    

     股本类型 股数(万股) 占总股本比例(%)

     总股本 20,000 100

     发起人持股 20,000 100

     其中:国有法人持股 20,000 100

     3、本次发行后的股权结构表:

     股本类型 股数(万股) 占总股本比例(%)

     总股本 28,500 100

     发起人持股 20,000 70.175

     其中:国有法人股 20,000 70.175

     社会公众持股 8,500 29.825

     其中:公司职工持股 850 2.9828

     4、本次发行前后净资产情况:

     类别 净资产总额(万元) 总股本(万股) 每股净资产

     发行前 29,733.51 20,000 1.49

     发行后 89,460.01 28,500 3.14

    

     发行后每股净资产已扣除发行费用。

     5、本次发行前持有发行人5%以上股权的股东名单及其简要情况:

     本次发行前,南方公司为本公司的唯一发起人股东,持有本公司20,000万股国 有法人股,占发行前总股本的100%。

    十二、债项

     根据湖南省会计师事务所湘会师(1997 )内审字第061 号审计报告, 截止到 1996年12月31日,本公司负债总额为75,467万元,其中流动负债为70,137万元,长 期负债为5,330万元。

     本公司截止招股说明书签署之日尚不存在公司债、或有负债、主要合同承诺以 及对内产中人员的关联企业的负债。

    十三、主要固定资产

     截止到1996年12月31日,本公司的固定资产包括机器设备、仪器仪表、运输设 备、管线设备、房屋建筑物等共计21,635万元,其中机器设备13,020万元,仪器仪 表770万元,运输设备1,298万元,管线设备874万元,房屋建筑物6,586万元。

     本公司固定资产所处位置主要坐落在湖南省株洲市董家段。本公司所使用土地 经国家土地管理局国地批【1997】34号文批准,由南方公司以出让的方式取得,以 有偿租赁使用的方式出租给本公司。

    十四、财务会计资料

     湖南省会计师事务所接受本公司委托,根据国家有关法律、法规及《企业会计 准则》、《股份制试点企业会计制度》、《中国注册会计师独立审计准则》的规定, 对本公司1994年、1995年、1996年的会计报表进行了审计,并于1997年3月28 日出 具湖南省会计师事务所湘会师【1997内审字第061号审计报告,摘录如下:

     审计报告

    南方摩托股份有限公司筹委会:

     我们接受委托, 审计了南方摩托股份有限公司(筹)以下简称贵公司(筹) 1994年12月31日、1995年12月31日、1996年12月31日的合并资产负债表及公司资产 负债表,1994年度、1995年度、1996年度的合并利润表及公司利润表和1996年度合 并财务状况变动表及公司财务状况变动表。这些会计报表由贵公司(筹)负责,我 们的责任是对这些会计报表发表审计意见,我们的审计是依据中国注册会计师独立 审计准则进行的。在审计过程中,我们结合贵公司(筹)的实际情况,实施了包括 抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

     我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》 的有关规定,在所有重大方面公允的反映了贵公司(筹)1994年12月31日、1995年 12月31日、1996年12月31日的财务状况和1994年度、1995年度、1996年度的经营成 果及1996年度资金变动情况,会计处理方法的选用遵循一贯性原则。

    湖南省会计师事务所 中国注册会计师:周重揆

    湖南 长沙 中国注册会计师:曹国强

     一九九七年三月二十八日

     1、财务报表

     经湖南省会计师事务所审计的1994年、1995年、1996年的合并资产负债表、合 并利润表和合并财务状况变动表:

     2、主要会计政策

     (1)会计制度

     本企业执行《国营工业企业会计制度》,所属中外合作企业株洲南方摩托车制 造有限公司执行《外商投资工业企业会计制度》。本报告所列会计报表已按《股份 制试点企业会计制度》进行调整编制。股份有限公司成立后,公司本部执行《股份 制试点企业会计制度》,所属子公司株洲南方摩托车制造有限公司仍执行《外商投 资工业企业会计制度》。

     (2)会计期间

     采用公历所制,即会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

     (3)合并报表编制方法

     本企业所属的株洲南方摩托车制造有限公司,系本企业控股的中外合作经营企 业,主营业务为摩托车的组装及试制。根据合作公司章程及合同规定,本企业拥有 75%的股权,并每年固定分配给外商15万元利润。本企业根据财政部颁布的《合并 会计报表暂行规定》及章程、合同的有关规定对该合作公司采用权益法进行核算, 并采用抵销内部投资与所有者权益、内部债权债务、内部销售等内部交易事项的方 法而编制合并会计报表。

     (4)记帐原则和计价基础

     采用权责发生制的原则和采用历史成本作为计价基础。

     (5)记帐本位币及外币折算方法

     以人民币作为记帐本位币。发生的外币业务,以业务发生时的国家外汇市场汇 价折合为人民币记帐,月份终了,将外币现金、外币银行存款和以外币结算的各项 债权、俩主务帐户的月末差额,作为汇兑损益,计入财务费用。

     (6)坏帐损失的核算

     采用备抵法。按应收帐款余额的3‰计提坏帐准备金。

     (7)存货的计价方法

     A、原材料采用计划成本进行日常核算, 月末根据材料成本差异调整为实际成 本;

     B、产成品按实际成本核算,发出产成品采用加权平均法计价;

     C、低值易耗品采用“五五”摊销法,于领用和报废时各摊销50%。

     (8)长期投资核算方法

     A、债券投资

     债券投资收益按权责发生确认

     B、股权投资和联营投资

     本企业长期投资额占被投资企业股权比例20%以下时,采用成本法核算;投资 额占被投资企业股权比例在20-50%之间的,采用权益法核算; 投资额占被投资企 业股权比例50%(不含50%)以上或实际拥有控股权时,采用权益法核算并合并会 计报表。

     (9)固定资产及其折旧

     A、固定资产的标准及计价

     使用年限在1年以上的生产经营用房屋建筑物、机器设备、 运输设备及其他设 备和单位价值在2000元以上、使用年限在2年以上的非生产经营用设备和物品,作为 固定资产核算.固定资产按历史成本计价。

     B、折旧

     固定资产折旧采用直线法,预计净值为5%,各类国宝资产折旧年限、 折旧率 如下表:

    

     项目 预计使用年限 净残值率 年折旧率

     房屋建筑物 40 5% 2.375%

     专用设备 16 5% 5.93%

     通用设备

     其中:机动设备 14 5% 6.78%

     仪器及电子设备 12 5% 7.91%

     运输设备 12 5% 7.91%

     其他 5 5% 19.00%

    

     (10)收入的确认

     以产品已经发出或劳务已经提供,同时收到货款或取得索取货款的凭据时作为 收入的实现。

     (11)税项

     A、流转税

     (a)增值税 摩托车发动机、配件、整车销售有材料销售,缴纳增值税, 适 用税率17%

     (b)消费税 株洲南方摩托车制造有限公司摩托车整车销售缴纳消费税, 适用税率10%。

     株洲南方摩托车制造有限公司系中外合作企业,根据第八届全国人大常委会第 五闪会议通过的《关于外商投资企业和外国企业适用增值税、消费税、营业税等税 收暂行条例的决定》及国务院有关文件精神,外商投资企业五年内继续享受原工商 统一税的税负,即从1994年1月1日起至1998年12月31日止,株洲南方摩托车制造有 限公司依照《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国消费税暂行条 例》计算缴纳的税款,超出依照《中华人民共和国工商统一税条例(草案)》计算 出的部分(原适用税率4.5%),由税务部门退给企业,作为营业外收入。

     (c)营业税 运输收入缴纳营业税,适用税率3%

     (d)城建税 适用税率为7%,以增值税、消费税、营业税为计征基础。

     (e)教育费附加 适用重收率为3%,以增值税、消费税、营业税为计征基础。

     B、所得税

     本企业1994年、1995年、1996年年执行国家统一的所得税政策、适用税率33%。

     其中株洲南方摩托车制造有限公司根据《中华人民共和国外商投资企业和外国 企业所得税法》第八条关于“对生产性外商投资企业,经营期在十年以上的,从开 始获利的年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业 所得税”的规定,1994年、1995年免征企业所得税,1996年按15%的税率缴纳所得 税。

     株洲高新技术产业开发区已于1992年被国家科委(92)国科发火字第858 号认定 为国家高新技术产业开发区享受国家级高新技术产业区开发区的优惠政策。根据湖 南省科学技术委员会湘科工字【1997】51号《关于认定南方摩托股份有限公司为高 新技术企业的批复》,股份有限公司成立以后,进入株洲高新技术开发区,享受国 家优惠政策。根据国家税务部局【1994】001 号《国家高新技术产业开发区税收政 策的规定》本企业所得税享受从投产年度起,免征两年,之后按15%的税率缴纳。

     (12)利润分配

     以下为本公司1996年的各项财务指标:股份有限公司成立后税后利润按下列顺 序进行分配:

     a、弥补以前亏损;

     b、提取10%的法定公积金,5%至10%的法定公益金,公司法定公积金累计额 达到公司注册资本的50%时,不再提取

     c、经股东大会决议,提取任意盈余公积金。

     d、弥补亏损和提取公积金、法定公益金后的利润,经股东大会决议, 按照股 东持有的股份比例分配。

     3、1996年12月31日合并会计报表项目注释(摘要)

     (金额单位:人民币元

    

     (1)货币资金 46885239.11 包括:

     a、现金 30977.88

     b银行存款 46854261.23

     合计 46885239.11

    

     (2)应收票据 40057552.00

     系销售产品形成的应收票据,全部系银行承兑汇示。比上年增加38457552,系 行业竞争激烈,销售结算方式由现金结算改为票据结算所致。

    

     (3)应收帐款 320699102.98

     帐龄 金额 所占比重(%)

     一年以内 250137964.47 78

     一年至二年 31823304.74 9.9

     二年至三年 38018927.87 11.9

     三年以上 718905.90 0.2

     合计 320699102.98 100.00

     应收帐款中无持有5%以上股份的股东欠款。

     (4)长期投资 35698168.89 包括:

     A.国库券 88,100.00

     B.会计报表合并价差 35,610,068.89

    

     会计报表合计价差中35428190.80 为投资于株洲南方摩托车制造有限公司的权 益评估增值。

     (5)存货 237417162.75 包括:

    

     A.原材料 6858534.16

     B.低值易耗品 25506908.61

     C.在产品及自制半成品 99964231.51

     D.产成品 43437488.47

     合计 237417162.75

     (6)应付帐款 396352547.22

     系应付购进材料款,其中应付中国南方航空动力机械公司款项553513.72。

     (7)其他应付款 43500815.63,主要项目如下:

     债权人名称或项目 金 额 所占比重(%) 内 容

     暂借款 3204670.00 76.66 销售门市部抵押金

     暂收款 3065132.78 7.05 代收代付款

     存入保证金 2231700.00 5.13 包装物押金

     劳动服务公司 1423563.64 3.27 劳务工资

     养老保险金 1069109.15 2.46 养老保险金

     年终奖 763964.00 1.75 未付年终资金

     其他 2905676.06 6.68 其他

     合计 43500815.63 100.00

     (8)长期借款

     贷 款 单 位 币 种 金 额 期 限 年利率 借款条件

    工行株洲董家段支行 人民币 1000.00 96.8-99.5 13.14% 信用

    工行株洲董家段支行 人民币 1000.00 96.8-99.6 13.14% 信用

    工行株洲董家段支行 人民币 2000.00 96.8-99.7 13.14% 信用

    建行长沙市三支行 人民币 1330.00 93.10-97.10 10.08% 担保

    合 计 5330.00

    

     (9)未分配利润409114.47

     本公司所取得的盈利已全部上交给发起人──南方公司,合并资产负债表中未 分配利润409114.47元,系合并时抵消内部应收帐款, 减少坏帐准备而形成的内部 利润。

    

     (10)、主营业务收入

     1996年 1995年 1994年

    摩托车整车 950304543.56 907694814.76 950305797.29

    摩托车发动机 144224418.15 170091036.10 144221398.66

    摩托车配件、备件 287000896.16 237130743.75 393641438.05

     合 计 1381529857.87 1314916594.61 1488168634.00

     (11)、主营业务成本

     1996年 1995年 1994年

    摩托车整车 808960784.63 720981991.36 754868757.94

    摩托车发动机 132458916.72 133257822.23 112990254.78

    摩托车配件、备件 241811079.78 202883341.96 361744940.32

     合 计 1183230781.13 1057123155.55 1229603953.04

     (12)、财务费用

     1996年 1995年 1994年

     利息净支出 23485534.79 26425115.12 33247021.83

     汇兑净损失 -786325.28

     其他 353381.68 660121.38 810186.94

     合计 23052591.19 27085236.50 34057208.77

     (13)、营业外收入

     1996年 1995年 1994年

     退税收入 53540141.09 63257494.51 52207724.73

     固定资产盘盈 36700.00

     处理固定资产收益 262932.60 378254.98 181696.72

     罚款收入 410632.37 456719.38 398565.32

     其他 33568.03 1273611.74 340338.27

     合计 54586088.09 65365080.61 53128375.04

    

     * 退税收入系株洲南方摩托车制造有限公司按照国家政策规定由税务部门退还 的增值税和消费税。

    

     4、各项财务指标

     以下为本公司94年、95年、96年的各项财务指标(%):

     财务指标 96年 95年 96年

     流动比率 102.34 104.61 117.57

     速动比率 68.49 83.10 63.57

     资产负债率 69.86 83.15 84.98

     应收帐款周转率 458 570.72 347.33

     存货周转率 526 765.58 266.19

     净资产收益率 18.82 77.36 87.63

    

    十五、资产评估

     根据陕西岳华会计师事务所1997年3月29日出具的陕岳会内评字(1997)007号 文资产评估报告书,并经国家国有资产管理局国资评(1997)333号文确认后, 本 公司资产总额为96800.10万元,负债总额为67066.58 万元人民币, 净资产总额为 29733.51万元。评估结果见下表:

    

     单位:人民币币万元

    资产项目 帐面原值 帐面净值 重置价格 评估价值 增减值 增减率%

    流动资产 63045.51 62944.13 63242.51 63242.51 298.38 0.47

    长期投资 8379.73 8379.73 11922.55 11922.55 3542.82 42.28

    建筑物 4607.14 3328.82 10008.61 6586.09 3257.27 97.85

    机器设备 13240.46 7670.32 21722.88 15648.95 7378.63 96.2

    资产总计 89272.84 82323 106896.55 96800.10 14477.10 17.59

    流动负债 63066.58 63066.58

    长期负债 4000 4000

    负债总计 67066.58 67066.58

    净资产 15256.42 29733.52 14477.10 94.89

    

     本公司评估基准日为1996年12月31日。

     本次评估主要采用重置成本法。一切取价标准均为评估基准日有效的价标准, 评估后增值的资产包括建筑物、机器设备和长期投资,其增值的主要原因系价格因 素变化调整。本公司根据确认后的资产评估结果已进行了相应的帐务处理。

    十六、盈利预测

     本公司提醒投资者,鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性,进行投资判 时不应过于依赖该项资料。

     根据湖南省会计师事务所湘会师(1997)预字第007 号文盈利预测审核报告, 本公司1997年净利润为9957万元,每股税后利润为0.35元(按全面摊薄计算),税 率按本公司本部免征所得税、子公司所得税率为15%计算。详见盈利预测表:

    

     单位:万元

     1-3月报表数 4-12月预计数 合 计

    一、主营业务收入 38132 136811 174943

     减:营业成本 31699 115315 147014

     销售费用 1181 3099 4280

     管理费用 1952 4258 6210

     财务费用 547 2143 2690

    营业税金及附加 2616 8816 11432

    二、主营业务利润 137 3180 3317

    加:其他业务利润 3180

    三、营业利润 137 3317

    加:投资收益 5222

     营业外收入 2473 480 7695

    减:营业外支出 20 7922 500

    四、利润总额 2590 418 10512

    减:所得税 122 15 540

    少数股东收益 15

    五、净利润(按优惠政策) 2468 7489 9957

    或净利润(按33%) 1735 5293 7028

    六、每股税后利润(按优惠政策) 0.35

    或每股税后利润(按33%) 0.25

    

     1、盈利预测基准

     本盈利预测是根据公司1994年至1996年的经营业绩及现时各项基础、生产能力 和业务发展规划,在遵循我国现行法律、法规和股份制企业财务会计制度,按照公 认的会计准则,秉着求实、稳健的原则,采用适当的方法而编制的。

     2、盈利预测假设

     (1)本公司所遵循的国家现行法律、法规、 制度及社会政策和经济政策无重 大变化;

     (2)本公司在盈利预测期间内,有关信贷利率、税率、市场行情无重大变化;

     (3)本公司各项经营业务所涉地区的有关现行政策、法律、 法规及其经济环 境无重大变化,公司业务发展能如期实现;

     (4)无其他人力不可抗拒和不可预见的因素造成不利的重大影响;

     (5)本次股票发行成功。

    十七、公司发展规划

     1、公司的生产经营发展战略

     本公司发展战略为“市场为纲,效益至上;实施名牌战略、争创名流企业”; 实现“双百”工程(即摩托车整车、发动机车产均要突破100万辆,100万台),跻 身全国四强;走出一条以摩托车及发动机生产为主,多元发展、实物经营与资产经 营机结合的新路。

     2、本公司发展目标和规模

     产量:2000年本公司摩托车总规模为100万辆,发动机为110万台;其中座式车 35万辆,中、高档跨式车65万辆。

     品种:今后五年内摩托车发动机发展到六大系列十八个品种,整车发展到八大 系列四十多个品种。

     技术水平:通过消化吸收引进技术,形成自主开发新产品的能力。主要摩托车 产品、发动机的技术性能指标,接近或达到世界90年代水平。

     3、本公司的生产经营计划

     产品开发:积极引进国内外专业技术人才,加强对设计人员的技术业务培训, 提高设计、试验人员的业务技术水平。加强摩托车设计所的建设,培强摩托车设计 所的设计开发、试制、试验、检测能力,加强摩托车试验基地的建设。

     产品结构调整:增加坐式摩托车、小排量摩托车、高性能摩托车的比例,产品 实现多品种、系列化。提高摩托车国产化率,实现先进的产品自制率(按零件数计 算约30%)。

     4、本公司的市场发展计划

     (1)市场发展目标:本公司的摩托车产品力争销量在国内市场占有率达到12 % 以上,出口外销逐步达到产品生产总量10%。

     (2)市场发展策略:中、小排量的摩托车以较低的价格占领中、 小城镇及广 大的农村市场;中、大排量的摩托车以先进技术及优良性能优势占领沿海地区及国 际市场。

     5、本公司的销售计划

     销售目标:2000年实现摩托车整车销售突破100万辆,销售收入达到60亿元。

     销售策略:加快销售网点建设,全方位开拓销售渠道,进一步完善销售系统, 拓展国外销售市场;加强售前售后服务工作。

     6、本公司的固定资产投资计划及设备更新计划;

     本公司固定资产投资和设备更新近几年将投资重点落实在以下项目建设:

     (1)建设NF90发动机及整车生产线;

     (2)扩建中小排量四冲程发动机及整车生产线;

     (3)建设摩托车试验大楼及中间试验基地;

     (4)扩建NF250发动机生产线。

    十八、重要合同及重大诉讼事项

     1、重要合同

     (1)借款合同

     南方公司借款合同涉及借款金额共计人民币13500万元,美元521万元,提供贷 款的金融机构分别为中国工商银行珠洲市分行董事段支行、中国南方航空动力机械 集团财务公司和中国工商银行株洲市分行国际业务部。上述合同转为本公司的借款 合同,已获得贷款人及担保方的同意与确认,在本公司依法设立后,将完成主体变 更的法律手续。

     (2)转让合同

     本公司筹委会与南方公司就双加工程项目签定了“双加工程项目资产转让协议 书”。根据协议规定,待本公司募集资金到帐后,南方公司即将双加工程项目资产 转让给本公司。本公司已获南方公司承诺,待本公司设立后,即正式签订生效。

     (3)其他合同

     本公司筹委会与南方公司签订的“综合服务协议”、“原材料、零部件供应、 加工及产品销售原则协议”、“土地租赁合同”和“商标使用合同”等,已获南方 公司承诺,行本公司设立后,即正式签订生效。

     2、重大诉讼事项

     据本公司筹委会所知,截止招股说明书签署之日,本公司未涉及任何重大诉讼 事项和仲裁,亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

    十九、其他重要事项

     本公司1996年利润较1995年有较大幅度下降,其原因是:(1 )本公司控股的 合作公司从95年起将94年度未分配利润全部投入扩大再生产和进行新产品研制,到 96年下半年新建整车生产线才陆续完工投产,新研制的四冲程发动机和坐式摩托车 也于96年未才陆续批量生产;(2)在激烈的市场竞争中老机产量有些减少, 所得 税率由免征到期改按15%征收,使利润减少。

     从财务角度分析,有以下几种原因:

     A.由于主营业务收入下降(详见下表)和销售价格平均下调3-4%, 导致利润 减少5949.44万元;

     B.其他业务利润减少405.32万元;

     C.营业外支出增加,导致利润减少353.32万元;

     D.三项费用减少,使利润增加1669.10万元;

     其中:销售费用减少244.02万元;

     管理费用减少1021.82万元;

     财务费用减少403.26万元;

     E.由于合作公司(控股子公司)销售收入下降23626万元,使消费税减少 966 .91万元;

     F.以上增加和减少省利润相抵后,96年比95年减少利润4072.07万元, 再加上 以前年度损益调整等因素,使96年比95年利润总额减少4103.81万元。

     95、96年销售收入表

    

     96年销量(万辆) 96年收入(万元) 95年销量(万元) 95年收入(万元)

    750发动机 3.010 11169.37 3.107 11990.48

    125发动机 14.891 21118.91 15.314 22487.57

    50、55发动机 2.602 4018.96 4.531 7270.15

    90发动机 2.543 4538.79

    156发动机 4.563 3940.9 1.018 2671.83

    小 计 44786.93 44420.3

    NF125车 14.512 65600.58 14.756 69241.67

    NF90车 0.801 4241.29 0 0

    NF50车 1.015 4237.84 1.621 7058.43

    NF55年 1.143 4967.65 1.815 8103.57

    小 计 79047.36 84403.67

    其 它 14318.69 2667.96

    合 计 13815.98 131491.66

    

     本公司第一部分利润来源于子公司合作公司,合作公司系中外合作企业,根据 第八届全国人大常委会第五次会议通过的《关于外商投资企业和外国企业适用增值 税、消费税、营业税等税收暂行条件的决定》及国务院有关文件精神,外商投资企 业五年内继续享受原工商统一的税负,即从1994年1月1日起至1998年12月31日止, 合作公司依照《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国消费税暂行 条例》计算缴纳的税款,超出依照原《中华人民共和国工商统一税条例(草案)》 计算出的部分(原适用税率4.5%),由税务部门退给企业,作为营业外收入。 本 公司94、95、96三年营业外收入分别为5313万元、6537万元、5459万元。

     本公司的子公司合作公司94、95、96年利润分配占本公司94、95、96年利润的 44%、38%、18%;94、95、96年退税收入占全作公司利润的88%、136%、369%; 详见下表。

    

     利润分析表

     单位:元

     94年 95年 96年

    利润总额 135089480.55 122067708.73 81029617.41

    其中:合作公司利润 58867632.44 46339411.84 14205650.46

    占总利润比例(%) 44 38 18

    合作公司营业外收入 53128375.04 64735584.65 53691549.28

    其中:退税收入 52207724.73 63257494.51 52551577.32

    退税收入占利润比例(%) 88 136 369

    

    二十、筹委会成员及主承销商的签署意见

     本公司筹委会已确认本招股说明书,确信其中不存在任何重大遗漏或者误导, 并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

     附件:

     1、湖南省会计题事务所审计报告;

     2、湖南省会计师事务所盈利预测审核报告;

     3、陕西岳华会计师事务所资产评估报告书;

     4、北京市嘉和律师事务所关于南方摩托股份有限公司1997 年度股票发行与上 市的法律意见书及工作报告;

     5、湖南省会计师事务所验资报告;

     6、 信达律师事务所关于深圳国投证券有限公司作为主承销商南方摩托股份有 限公司1997年度发行之股票的法律意见书。

     备查文件

     本次股票发行期间,下列文件可在本公司及主承销商的办公地点查阅:

     1、国家经济体制改革委员会关于同意设立南方摩托股份有限公司的批复;

     2、 中国南方航空动力机械公司关于同意南方摩托股份有限公司公开发行股票 的决议;

     3、南方摩托股份有限公司章程(草案);

     4、招股说明书及其附件;

     5、本次发行所募集资金的可行性报告;

     6、投资立项批文;

     7、 国家国有资产管理局对中国南方航空动力机械公司组建股份有限公司并发 行A股上市股票项目资产评估结果的确认批复;

     8、 中国南方航空动力机械公司与南方摩托股份有限公司(筹)签订的土地租 赁合同;

     9、承销协议;

     10、深圳证券交易所上市承诺函

     南方摩托股份有限公司(筹)

     一九九七年六月五日

    

     资 产 负 债 表

     单位:人民币元

    资产 1996年12月31日 1995年12月31日 1994年12月31日

    流动资产:

    货币资金 46885.24 54392.00 19937.97

    短期投资

    应收票据 40057.55 1600.00

    应收帐款 320699.10 282128.22 243946.86

    减:坏帐准备 962.10 846.39 731.84

    应收帐款净额 319737.01 281281.83 243215.02

    预付货款 34619.27 84335.89 69903.69

    其他应收款 31395.56 30960.40 86365.38

    待摊费用 7693.67 9131.67 1369.40

    存货 237417.16 212746.01 313941.80

    待处理流动资产损失 -696.00

    一年内到期的长期债券投资

    其他流动资产

    流动资产合计 717805.45 674447.79 734037.27

    长期投资:

    长期投资 35698.17 267.98 398.35

    其中:合并价 35610.07 181.88 181.88

    固定资产:

    固定资产原值 456437.55 197584.55 166549.30

    减:累计折旧 129656.65 80096.04 70404.00

    固定资产净值 326780.91 117488.52 96145.30

    在建工程 49286.39 25571.15

    固定资产清理

    待处理固定资产损失

    固定资产合计 326780.91 166774.90 121716.45

    无形资产及递延资产:

    无形资产

    递延资产

    无形资产及递延资产合计

    资产总计 1080284.52 841492.67 856152.07

    负债及股东权益

    流动负债:

    短期借款 170377.20 138832.06 199947.00

    应付票据 32770.00

    应付帐款 396352.55 338010.19 339261.10

    预收货款 15862.30 652.09 6526.82

    应付福利费 1207.06 -2401.06 177.44

    未付股利

    未交税金 40214.30 31123.78 4316.90

    其他未交款 884.26 508.19 -6.05

    其他应付款 43500.82 64807.28 5327.04

    预提费用 200.00 1788.97 35.00

    一年内到期的长期负债

    其他流动负债

    流动负债合计 701368.48 573321.49 63676.65

    长期负债:

    长期借款 53300.00 115400.00 8430.00

    应付债券

    长期应付款 184.80 76.90

    其他长期负债 2103.14

    长期负债合计 53300.00 117687.94 8503.90

    负债合计 754668.48 691009.43 72180.55

    少数股东权益 27871.80 27403.9 2562.69

    股东权益:

    股本 200000.00 93900.00 93900.00

    资本公积 97335.13 464.03 296.18

    盈余公积 28514.27 1425.60

    其中:公益金 9504.76 475.20

    未分配利润 409.11 200.96 26.76

    外币报表折算

    股东权益合计 297744.25 123079.25 10871.97

    负债及股东权益总计 1080284.52 841492.67 85615.21

     财务状况变动表

    流动资金来源和运用 金 额

    一.流动资金来源

    1.本年净利润 56379.06

    加:不减少流动资金和费用和损失

    (1)固定资产折旧 13481.73

    (2)无形资产,递延资产及其他资产摊销

    (减其他负债转销)

    (3)固定资产盘亏(减收益) -36.70

    (4)清理固定资产损失(减收益) 277.71

    (5)递延税款

    (6)其他不减少流动资金的费用和损失 602.81

    小计 70704.61

    2.其他来源

    (1)固定资产清理收入(减清理费用) 431.68

    (2)增加长期负债

    (3)收回长期投资

    (4)对外投资转出固定资产

    (5)对外投资转出无形资产

    资产净增加额 174456.84

    少数股东资本净增额 467.81

    小计 175356.33

    流动资金来源合计 246060.93

    二.流动资金运用

    1.利润分配

    (1)提取法定公积金 5596.99

    (2)提取法定公益金 2798.50

    (3)提取任意公积金

    (4)已分配股利 47424.46

    小计 55819.95

    2.其他运用

    (1)固定资产和在建工程净增加额 174964.19

    (2)增加无形资产,递延资产及其他资产

    (3)偿还长期负债 64387.94

    (4)增加长期投资 35428.19

    (5)少数股东利润分配 150.00

     小 计 274930.31

    流动资金运用合计 330750.26

    流动资金净增加额 -84689.33

    流动资金各项目的变动

    一.流动资产本年增加数

    1.货币资金 -7506.76

    2.短期投资

    3.应收票据 28457.55

    4.应收帐款净额 38455.17

    5.预付帐款 -49716.61

    6.其他应收款 435.16

    7.待摊费用 -1438.01

    8.存货 24671.16

    9.待处理流动资产净损失

    10.一年内到期的长期债券投资

    11.其他流动资产

    流动资产增加净额 43357.66

    二.流动负债本年增加数

    1.短期借款 31545.14

    2.应付票据 32770.00

    3.应付帐款 58342.35

    4.预收帐款 15210.22

    5.应付福利费 3608.12

    6.未付股利

    7.未交税金 9090.52

    8.其他未交款 376.07

    9.其他应付款 -21306.46

    10.预提费用 -1588.97

    11.一年内到期的长期负债

    12.其他流动负债

    小计

    流动负债增加净额 128046.99

    流动资金增加净额 -84689.33

     利润及利润分配表

     单位:人民币元

    项目 1996年度 1995年度 1994年度

    一、主营业务收入 1381529.86 1314916.59 1488168.63

    减:营业成本 1183230.78 1057123.16 1229603.95

    销售费用 22531.12 24971.33 13120.33

    管理费用 51896.49 62114.76 45363.90

    财务费用 23052.59 27085.24 34057.21

    营业税金及附加 78686.34 99673.98 90767.22

    二、主营业务利润 22132.53 43948.13 75256.02

    加:其他业务利润 8954.84 13007.98 1345.70

    三、营业利润 31087.37 56956.11 76601.71

    加:投资收益 54.60 38.47

    营业外收入 54586.09 65366.08 53128.38

    减:营业外支出 4740.42 1203.21 733.33

    加:以前年度损益调整 96.58 894.13 6054.26

    四、利润总额 81029.62 122067.71 135089.48

    减:所得税 24047.75 24924.02 25064.93

    减:少数股东损益 605.81 1887.73 14716.91

    五、净利润 56379.06 95255.96 95307.64

    加:年初未分配利润

    盈余公积转入

    六、可供分配的利润

    减:提取法定公积

    提取法定公益金

    七、可供股东分配的利润

    减:提取任意公积

    已分配普通股股利

    八、未分配利润