一、释义

     本公司(或公司):通化金马药业股份有限公司

     发行人:通化金马药业股份有限公司

     生化厂:通化市生物化学制药厂

     市制药:通化市制药厂

     神源:通化神源药业有限公司

     特产集团:通化市特产集团总公司

     中兴:中兴建筑安装工程公司

     市政府:通化市人民政府

     省政府:吉林省人民政府

     省体改委:吉林省经济体制改芏委员会

     市体改委:通化市经济体制改革委员会

     元:人民币元

    二、绪言

     本招股说明书概要是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理 暂行条例》等有关法律、法规编写。发行人董事会成员已审阅并批准本招股说明书 概要,确信其所摘内容与招股说明书正文内容一致,且无重大遗漏、虚假或者误导。

     新发行的股票是根据本公司揩股说明书所载明的资料申请发汗的。除本发行人 和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本 说明书作任何解释或者说明。

     本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监发审字(1997)126号”文批准。

     买卖本公司股票所应支付的税款,由投资者自行负担。发行人、推荐人和承销 商对该税款不承担责任。

    三、发售新股的有关当事人

     1、监行人:通化金马药业股份有限公司

     法定代表人:张守斌

     地址:吉林省通化市东昌区江南路100-1号

     电话:(0435)3622310、3622313

     传夭:(0435)3618678

     联系人:邓金昌

     2、承销机构

     主承销商:深圳国泰证券有限公司

     法定代表人:叶连捷

     地址:深圳市红岭中路7号国际信托大厦3楼

     电话:(010)65930927

     传真:(010)65083665

     联系人:林殷平、姜霜

     副主承销商:中国国泰证券有限公司

     法定代表人:金建栋

     地址:上海市延甲路10号

     电话:(010)68498543

     传真:(010)68498545

     联系人:徐京华

     分销商:吉林省证券有限公司

     法定代表人:方中义

     地址:长春市人民大街87号

     电话:(0431)8967020

     传真:(0431)8945978

     联系人:姜晓东

     分销商:辽宁省国际信托投资公司

     法定代表人:王永多

     地址:沈阳市黄河南大街105号

     电话:(024)3239263

     传真:(024)3851650

     联系人;张冬峰

     分销商:长城证券有限责任公司

     法定代表人:李仁杰

     地址:深圳市福田区八卦路平安大厦四楼

     电话:(0755)24141856

     垮刀:(0755)24141862

     联系人:王川江

     分销商:中国新技术创业投资公司

     法定代表人:张晓彬

     地址:北京市东城区前门东大街三号

     电话:(010)65227550

     传*:(010)65227560

     联系人:赵峰

     分销商:内蒙古自治区信托投资公司

     法定代表人:吴宏智

     地址:内蒙古呼和浩特市迎宾北略12号

     电话:(0471)6939800

     垮刀:(0471)6939802

     联系人:杨长江、杜轶学

     分销商:新疆维吾尔自治区证券公司

     法定代表人:张声华

     地址:新疆乌鲁木齐市新华南路32号

     电话:(0991)2819921

     传真:(0991)2819880

     联系人:柯延新

     分销商:中国科技国际信托投资公司

     法定代表人:张 钢

     地址:北京市朝阳区北辰东路8号4033室

     电话:(010)64953021

     传真:(010)64924103

     联系人:胡毅田

     3、上市推荐人

     上市推荐人:吉林省证券有限公司

     深圳国投证券有限公司

     4、发行人之律师事务所:吉林省律师事务所

     地址:吉林省长春市同志街61号

     电话:(0431)5674448

     传买:(0431)5674446

     经办律师:董志强、刘志忠

     5、承销商律师事务所

     律师事务所:信达律师事务所

     地址:深圳深南中路东风大厦21层

     电话:(0755)3243139

     传犬:(0755)3243108

     经办人:刘凤良、魏晓、霍庭

     6、会计师事务所

     会计师事务所:吉林会计师事务所

     地址:长春市建设街12号

     电话:(0431)8967507

     传真:(0431)8948118

     经办注册会计师:孙洪武、韩波、朱洪山

     7、资产评估机构

     资产评估机构:吉林省资产主估事务所

     法定代表人:马兆骏

     地址:长春市西三条十一号

     电话:(0431)2794581

     经办评估师:梁春山

     8、资产评估确认机构:国家国有资产管理局

     法定代表人:张佑才

     地址:北京市海淀区万泉河路66号

     电话:(010)62567744

     9、土地估价机构:吉林省土地估价所

     法定代表人:刘胜峰

     地址:长春市建设街甲1号百菊大厦723室

     电话:(0431)2744564

     经办人:刘春茂

     10、股票登记机构:深圳证券登记有限公司

     地址:深圳市红岭中路25号

     电话:(0755)5585536

    四、发行情况

     1、股票类型:人民币普通股(A股)

     2、发行日期:1997年4月18日

     3、承销方式:余额包销

     4、发行地区:中国境内

     5、发行对象:中华人民共和国法律规定可以从事股票投资的境内个人和法人

     6、承销起止日期:1997年4月18日至1997年4月28日

     7、预计上市日期及上市交易所:本次股票发行后预计1997年4月29日或稍后日 期在深圳证券交易所上市

     8、发行方式:上网定价

     9、每股发行价及市盈率7.23元/股,市盈率13.8%

     10、每股面值:1元人民币

     11、发行总数量:4000万股

     12、本次发行总市值及实收金额

     本次新股发行总市值为28920万元。实收金额为27120万元。

     13.本次发行前每股净资产2.22元,发行后每股3.71元。

    五、风险因素与对策

     投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素。

     1、风险因素

     (1)经营风险

     ①材料供应风险

     本公司生产所需的原材料主要是人参、苦参、蒲公英、黄柏等中药材,其成本 占产品总成本的60%以上。目前本公司主要原材料的供应虽然十分充分,但也不排 除将来会出现紧缺的可能,一旦市场原材料紧缺势必导致原料价格上涨,从而增加 公司产品的生产。

     ②能源及交通方面的限制

     电力消耗是本公司重要的生产成本之一,如电价上涨必增加本公司生产成本; 交通方面,目前本公司的产品销售市场分布在28个省市自治区,并有部分产品出口 日本、东南亚等地。由于地域分布广,实际上增加了药品的运输成本和销售成本。

     ③产品价格限制

     国家对药品一般都实行限价政策。虽然目前中成药利润率一般较高,但不排除 国家今后对中药实行更严格的限价政策。

     ④产品外销的限制

     根据本公司今后的发展战略的要求,本公司将努力扩大中成药品出口。但由于 中西方文化差异等原因,目前中药仍不能为西方人所普遍接受。因此,扩大产品出 口市场的难度较大。

     ⑤产业结构过于集中的风险

     本公司中成药的生产和销售占公司总营业利润的80%以上,而且本公司药品生 产的利润主要来源于壮骨伸筋胶囊,参莲胶囊和愈肝龙口服液等若干主导产品。一 旦某个主要品种出现滞销,将严重影响公司利润增长。

     ⑥新产品替代风险

     本公司目前三大主要产品全部为国家级保护新药,独家生产。但从其药理性能 上看,同类药物很多,具有很强的替代性。且新药品不断投入市场,形成强大竞争 力,如果公司不能有效地推出新产品,则难以保持利润增长。

     ⑦融资能力的限制

     本公司近期利润预测能否按计划完成,在一定程度上取决于募股资金到位的时 间,以及能否按规金需求工获得银行信贷资金。若本次募股资金不能按时到位,或 者不能及时获得银行值贷支持,可能会导致本年度利润计划无法完成。

     ③外汇风险

     本公司目前已有部分产品出口东南亚,并将更积极地开拓海外市场,因此汇率 变动可能对公司未来盈利水平产生影响。

     (2)行业风险

     ①环保风险

     本公司主要从事医药产品生产,国家对制药厂的环保要求十分严格。目前,公 司对废弃物的处理完全符合国家规定的标准,但不排除今后因国家环境治理工作的 加强,国家环保标准的提高而使公司在短期内可能达不到新的标准。成为适应新的 标准而必须增加新的环保支出。

     ②行业内部竞争风险

     目前国内同类型制药企业众多,同类药品替代性强。加上大量国外药品的进口, 使得国内药品市场竞争十分激烈,对公司快速发展形成较大压力。

     ③其他限制因素

     国家对新设立药广、销售新药品的要求十分严格,因而客观上对制药企业的扩 张和新产品推广造成一定困难。

     (3)市场风险

     ①商业周期的影响

     医药产品存在明显的生命周期,一旦渡过其生命旺盛期以后,产品利润率及销 售量将逐步下降。

     ②市场混乱及市场分割

     目前,我国药品市场较为混乱,同时不少地方主管机关在外地药品进入本地市 场方面,人为地设置一些障碍,这些都不利于名优产品充分展开市场竞争。

     ③市场占有率难以提高

     本公司几个主要产品的市场容量很大,但因其同类药品众多,这就使得这些产 品难以大幅度扩大市场占有率。

     (4)政策风险

     目前国家政策、 法律对公司的生产经营并无不利之处。 根据吉林省吉政函( 1997)4号文批准,公司从1997年起执行所得税按33 %税率征收后通化市财政退还 18%的优惠政策。该政策为吉林地方性规定,不排除将来因国家有关税收法律、法 规的变化,从而形响本公司享受的优惠政策。

     (5)其他风险

     ①本次募股资金股向新项自的风险

     本公司本次由于投入项目中新药品种开发项目较多。若新产品开发不成功,将 严蛋影响投资收益。

     ②行政干预的风险

     本公司是透化市乃至吉林省的利税大户,公司的发展受到当地政府的大力支持。 但仍不能排除个别主管部门今后会通过不利于公司发展的行政手段来干预本公司的 投资与生产的可能性。

     ③股市风险

     股票市场瞬息万变,政治局势、经济周期、国家宏观经济形势的变化与政策的 调整、证券投资中的投机行为等都会导致股票市场的波动,请投资者自行慎

    重作出投资决策。

     2.对策

     针对本公司存在的上述风险因素,本公司将来取如下对策,以努力降低这些风 险因素可能带来的不利影响。

     (1)坚定不移地走科研社会化遣路,利用公司对新药开发与市场推广能力强、 资金实业雄厚的优势,广泛吸收社会科研成果,共同开发新产品,从而保证公司长 期的增长势头。

     (2)利用所募资金扩大生产能力,提高技术水平, 以降低产品的单位成本, 增强产品的价格竞争优势。

     (3)通过与原料供应站建立长期的供销关系, 以保证相对稳定的供货渠道, 同时更好地利用公司自身建立的长白山药用植物园,实现部分药材自给自足,最终 使公司价廉质优的原料供应有充分的保障。

     (4)实施一业为主多种经营的经营战略, 在强化优势产业和优势产品发展的 同时,努力向关联产业保健饮品以及向煤化产品的生产领域拓展。

     (5)强化人才培训,有计划地选拔、培训技术人才和管理人才, 建立公司的 人才库,健全人事管理制度,发挥人才的能动效应,使企业的经营管理水平更上一 层楼。

     (6)积极实施各种促销措施,加强产品宣传力度, 进一步树立公司及产品的 良好形象,做好产品的售后服务,从而提高产品的知名度和市场占有份额。

     (7)积极拓展海外市场,尤其是不断扩大对日本及东南亚地区的出口。

     (8)认真落实本次募股资金运用项目的投资计划,做到早投入、早收益。

     (9)通过收购、兼并参股等办法吸收部分药厂并加以改造, 迅速扩大公司生 产规模,进一步提升公司的行业地位,以加强公司竞争力。

    六、募集资金的运用

     1、本公司本次向社会公开发行社会公众股(A股)4000万股,每股面值1.00元, 溢价发行7.23元,募集资金27720万元(已扣除发行费用1200万元)。 将全部用于 以下项目投资:

     (1)投资项目审批立项及项目简介

     ①“壮骨伸筋胶囊”、“癃淋消”生产线技术改造。本项自己获吉林省经济贸 易委员会吉经贸函(1995)63号批准立项。

     我国颈椎病患者3500多万人,约占总人口的3%。 目前国内十分缺乏治疗这一 疾病的特效药,而本公司生产的“壮骨伸筋胶囊”治疗颈椎病的总有效率达93%, 产品供不应求;前列腺炎和泌尿系统感染是中、老年的常见病,“癃淋消胶囊”是 治疗这一疾病的理想药物。

     该项目计划总投资9236万元,其中固定资产投资2800万元。该项目固定资产投 资将全部使用本次募集的资金。固定资产投资包括建生产厂房6000 平方米, 库房 5900平方米,购买、安装生产设备210套。

     经过改建、扩建后,可扩大“壮骨伸筋胶囊”和“癃淋消”的年生产规模。项 目建成投产后,预计年新增“壮骨伸筋胶囊”产量940万盒、“癃淋消”的产量360 万盒,销售收入24300万元,税后利润4322万元,内部收益率42%,投资回收期2.5 年。

     ②“愈肝龙”及“血源口服液”生产线技术改造。本项目已经吉林省经济贸易 委员会吉经贸改字(1996)547号文批准立项。

     目前世界上肝病患者约占总人口的1%,对治疗肝病的药物需求量巨大,本公 司生产的“愈肝龙口服夜”是治疗贫血病的有效新品;缺铁性贫血在世界范围的发 病率高达10%以上,“血源口服液”是治疗贫血病的国家级新药。

     该项目计划总投资8018万元,其中固定资产投资2987万元(含外汇39.53 万美 元)。该项目固定资产投资将全部使用本次募集的资金。固定资产投资中包括建生 产厂房2496平方米,库房等附属建筑物4340平方米、引进检测设备11台、国内配套 设备126台(套)、电增容630KVA。

     经过改进扩建后,可提高“愈肝龙”及“血源口服液”的年生产能力,预计可 年新增“愈肝龙口服液”85万盒,“血源口服液”160万盘,年新增产值12100万元, 税后利润2890万元,内部收益率38%,投资回收期25年。

     ③“脑心舒”生产线技术改造。本项目已经吉林省经济贸易委员会吉经贸改字 (1996)546号文批准立项。

     脑心舒是治疗神经衰弱、眩晕、神经、分裂症、高血压及脑血栓等病的理想药 物。

     该项目计划总投资8238万元,其中固定资产投资2915万元(含用124.07万美元) 。该项目固定资产投资将全部使用本次募集的资金。固定资产投资中包括扩建生产 厂房4600平万米,公用工程厂房660平方米,引进洗灌封连动机2台,国内配套设备 165电增容630KVA。

     该项目经过技术改造后,预计年新增“胸心舒” 1800 万盒, 年新增销售收入 12500万元,税后利润2484万元,内部收益率35%,股资回收期2.6年。

     ④改建年产300万盒参莲波囊生产饯, 本项目已经吉林省计划委员会吉经贸改 工字(1996)565号文批准立项。

     “参莲胶囊”是治疗肿瘤病的国家级新药。我国癌症患者目前有220万人左右。 世界上目前尚无特殊药物抑制。抑瘤率可达82.65%。并具有无毒副作用。短期奏效、 纯中药制剂的特点,成为癌症患者的首选药物。

     该项目计划总投资11146万元,其中固定资产投资2946万元。 该项自固定资产 投资将全部使用本次募集的资金,固定资产投资中包括建生产厂房5000平方米,库 房3000平方米、公用工程厂房200平方米,购买、安装生产设备850 台套, 电增蓉 320KVA。

     经过改建后,“参莲胶囊”的生产规模从原来年产300万盒,增加到600万盒, 年新增产值28800万元,税后利润4896万元,内部收益率32%。投资回收期1.8年。

     ⑤新建精苯精制系列工程。本项目已经吉林省计划委员会吉计工字[1996] 603 号文批准立项。

     该项目是利用吉林省最大钢铁公司通化钢铁公司所产生的精苯进行深加工。精 苯精制经加工后,提炼出苯酚、丙酮、苯溶剂油等一系列精制产品,是化工、医药、 染料、农药、食品、建材等行业的基础材料。

     该项目计划总投资6,200万元,其中固定资产投资2,900万元。该项目固定资产 投资将全部使用本次募集的资金。

     该项目建成后,预计年创产值7,800万元,税后利润2,210万元,内部收益率26 %,投资回收期2.1年。

     ⑥建设长生果软胶囊及松仁乳饮料生产项目。本项目已经吉林省计划委员会吉 计工字[1996]774号文批准立项。

     该项目利用长白山丰富资料松籽为原料加工精制而成的高级饮品,含有多种微 量元素,具有抗疲劳、耐缺氧,增强肌体免疫功能之功效。年产长生果软胶囊4 亿 粒,松仁乳一万吨。所生产的产品市场前景极为广阔。

     该项目计划总投资4,423万元,其中固定资产投资2,623万元。该项目固定资 产投资将全部使用本次募集的资金。

     该项目建成投产后,预计年创产值21,000万元,税后利润1,190万元, 内部 收益率26.5%,投资回收期3.2年。

     ⑦新建长白山药物资源研究与开发中心。本项目已经吉林省计划委员会吉计工 字[1996]627号文批准文项。

     该项目的投资主要是为了在通化建成一个具有国际先进水平、注备精良、配套 齐全的综合性研究开发单位,以研究、开发长白山药物资源开发与应用为主。该研 究中心将成为公司内部重要的研究中心,对公司提高科研能力、开发新药品种、提 高公司效益、增加公司实力起到不可忽视的作用。

     该项目计划总投资2,960万元,其中固定资产投资2,910万元。该项目固定资 产投资将全部使用本次募集的资金。

     (2)上述项目计划总投资53,221万元,投资回收期2.5年至3年。

     (3)本次募集的资金27,720万元将全部用于1997年公司投资计划项目。其中: 固定资产投资20,081万元,流动资产投资7,639万元。 投资项目中不足部分的资金 将通过公司第二年增资配股或借款方式予以解决。

     2.本公司前次募集货币资金共计7,375.5万元, 已全部投入招股说明书所列示 的项目并取得了良好的经济效益,具体情况如下:

     (1)投资公司本部的技术改造、新药开发、广告宣传,共计5,807万元。

     ①新增“参莲胶囊”生产线。

     该项目总投资4,282万元,其中固定资产投资2,432万元。流动资金1,850万元。 项目1994年12月竣工投产,年生产能力为100万盒“参莲胶囊” 。1995年创产值5 ,957万元,销售收入5,752.4万元,实现利润2,500万元、税金680万元。

     ②技术转让及开发费

     本公司共投资525万元用于支付“参莲胶囊”、“壮骨伸筋”、 “益尔康”、 “癃淋消”四个产品的技术转让及开发费用。

     ③广告费支出

     本公司投资1,000万元用于扩充销售网点和增加广告宣传。

     (2)投资于全资子公司通化神源药业有限公司。 用于新建“愈肝龙口服液” 生产线。

     该项目总投资1,568.5万元。项目自1994年底试投产以来, 已收到非常好的投 资效果,1994年实现销售收入53万元、实现利润36万元;1995年创产值2340 万元、 实现利润738.3万元、上缴税金220万元.

    七、股利分配政策

     1.股利分配的一般政策

     (1)本公司实现的利润按下列顺序分配

     ①弥补亏损;

     ②提取法定盈余公积金;

     ③提取法定公益金;

     ④提取任意盈余公积金;

     ⑤支付股利。

     (2)本公司税后盈余在弥补亏损之后,按下列比例分配:

     ①提取法定盈余公积金 10%

     ②提取法定公益金 5%-10%

     ③提取任意盈余公积金

     ④支付股利

     (3)分红派息原则上每年进行一次,采取现金、红股的形式, 但本公司董事 会认为必要时,经提请股东大会讨论通过后,也可派发中期股利。

     2、本公司预计在1998年上半年派发股利, 具体分配方案和实施时间由下次股 东会确定。

     3、认购本次股票的新股东享有本次股票发行完成前的滚存利润。

     4、公司94、95、96年股利发放情况

     (1)根据本公司95年3月6日股东大会决议,94年不派发股利

     (2)根据本公司96年4月7日股东大会决议,95年每股派发股利0.26元。

     (3)根据本公司1997年1月25日股东大会决议,96年每股派发股利0.65元。

    八、发行人情况

     1、发行人名称:通化金马药业股份有限公司

     2、成立日期:1993年2月26日

     3、注册地:吉林省通化市

     公司总部:通化市江南路100-1号

     4、公司的历史概况:

     本公司的前身为通化市生物化学制药厂,始建于1990年,是隶属于通化市二道 江区的国有企业,主要从事中西成药的生产和销售。1993年经吉林省体改委吉改批 [1993]12号文批准,由通化市生物化学制药厂整体改制并与通化市特产集团总公司。 通化市制药厂三第公司共同发起,以定向募集方式设立本公司。公司设立时总股本 14,380万股。其中生化厂以其全部净资产3,119.6万元认购3,119.6万股,并由通化 市国资局界定为国家股,该部分国家股已由吉林省国资局批准,授权通化二道江区 国有资产经营管理公司持有并行使相应的股东权利;市制药以部分经营性净资产共 1,332.9万元投入公司折股1,352.9万股,被界定为法人股;特产集团以部分经营性 净资产2,340万元投入公司,折股2,340万股,被界定为法人股。

     1996年12月21日经本公司股东大会特别决议通过并经吉林省人民政府批准,公 司原股本按1:0.6同比例缩股。缩股后公司总股本为8628万股。

     5、公司的组织结构和内部管理机构

    

     ┌────┐

     │股东大会│

     └─┬──┘

     ├──────┐

     ┌─┴──┐ ┌─┴──┐

     │董 事 会│ │监 事 会│

     └─┬──┘ └────┘

     ┌─┴──┐

     │总 经 理│

     └─┬──┘

     │

     ┌─┬─┬─┬─┬─┬─┴─┬─┬─┬─┬─┬─┐

     人 财 供 市 保 生 技 质 证 审 办 本

     事 务 应 场 卫 产 术 监 券 计 公 部

     部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 室 制

     药

    

     本公司的主要股东:

     ①通化二道江区国有资产经营管理公司。该公司受权代表国家持有本公司国家 股1,871.76万股,是本公司最大股东。该公司是二道江区国有资产经营管理机构。

     ②通化市特产集团总公司。特产集团持有本公司股份1,404万股, 是本公司第 二大股东,特产集团是专营土特产品的专业公司。

     本公司没有两家全资子公司,简况如下:

    

    企业名称 注册资本 本公司权益 经营范围

    通化神源药业有限公司 3884.4万元 100% 中西成药

     营养保健制品

    通化金马洗煤有限公司 798.2万元 100% 洗精煤加工

     化工产品

     (不含危险品)

    

     上述两家公司的主要高级管理人员都由本公司董事或高级管理人员兼任。

     6、公司经营范围

     主营:中西原料药及制品,生物化学制剂

     兼营:房地产开发、房屋装修、装璜、洗煤

     7、公司的主要业务

     本公司主要从事中成药产品开发与生产, 已开发生产的产品包括六大剂型共 100多种中西药品,其中尤以“参莲胶囊”、“壮骨伸筋胶囊”、“愈肝龙口服液” “正心片”等产品的生产为主。此外,本公司还从事部分洗煤生产业务。

     8、发行人的主要产品品种、生产能力及市场情况

     本公司目前主要生产抗癌症、治疗颈椎病和治疗肝病的三大系列中成药,其主 要用途、生产能力及销售情况如下表:

    

     主要产品 参莲胶囊 壮骨伸筋胶囊 愈肝龙口服液

     治疗消化系 治疗由颈椎引起 治疗急性黄胆型

    产品用途 统肿瘤、抑瘤 的颈、肩、臂痛、胶 肝炎、慢性活动

     率95.3% 体麻木、足趾肿胀、 型肝炎、肝硬化、

     腰膝酸软等症,总 肝腹水等症,总

     有效率90% 有效率90%

    年生产能力(万盒) 80 300 100

    96年销售额(万元) 3,552 4,227 3,006

    

     本公司目前生产的各主要产品十分畅销,尤其是上述三个主要品种一直供不应 求。本公司产品主要销往广东、湖南、湖北、四川、陕西、河南、吉林等地,公司 产品在上述七省的销售量占公司产品总销量的80%以上。目前除西藏、台湾外,本 公司在全国各省市均建有公司销售网点。

     目前已有部分产品打入国际市场,销往香港、新加坡、印度、泰国和韩国等地。

     9、主要原材料和能源供应

     公司主要原材料为苦参、人参、蒲公英、黄柏等中药材,这些中药材主要来自 长白山。市场供应十分充足。目前水、电、煤等供应也十分充分。

     10、关联交易:本公司目前不存在关联企业之间的交易。

     11、董事、监事、高级管理人员有关情况

     (1)、董事会成员

     董事长:张守斌,男,41岁,大专学历,高级经济师,具有丰富的市场营销和 管理经验。是吉林省优秀青年企业家,省劳动模范。全国五一劳动奖章获得者。曾 任通化白山制药厂销售科长、白雪山制药厂副厂长、生物化学制药厂厂长,现任本 公司董事长兼总经理。

     副董事长:刘凤阁,男,40岁,经济学硕士,经济师,对金融及证券业务有较 高专业水平和工作实绩。曾任通化地委农工部副部长,通化地委政策研究室副主任, 通化市农垦特产局局长。现任通北市特产集团总公司董事长兼总经理,本公司副董 事长。

     副董事长:李永喜,男,44岁,大专学历,经济师,长期从事企业生产、设备、 行政管理工作,具有丰富的管理经验。曾任通化白山制药总厂片剂车间主任。生物 化学制药厂副厂长,现任本公司副董事长兼常务副总经理。

     董事:魏振林,男,50岁,大专学历,高级经济师,长期从事经营和企业管理 工作,具有丰富的市场营销和财务管理经验。曾任通化白山制药总厂供应科长,白 山制药厂经营厂长,现任本公司副总经理兼神源药业有限公司总经理。

     董事:石胜利,男,40岁,大学学历。经济师,具有丰富的企业管理经验和较 高的财务管理水平,曾任通化地委政策研究室副科长。通化地委农村工作部秘书科 科长,柳河县副县长,通化市农垦特产局副局长,现任通化市特产集团总公司副董 事长兼副总经理。

     董事:孙林梅,女,38岁,大学本科学历,制药工程师,在制药技术方面有较 深造诣和显著成果。曾任白山制药总厂技术员、白山制药七厂副厂长。现任本公司 副总经理兼金泰制药分公司总经理。

     董事:卢忠奎,男,39岁,大学本科学历,经济师,在企业管理方面有丰富的 实践经验。曾任通化市白灰厂厂长、二道江区煤炭总公司经理、洗煤厂厂长,现任 金马洗煤有限公司总经理。

     董事:樊牧,男,36岁,大专学历,经济师。在房地产开发、装饰装璜方面有 丰富经验。曾任吉通房地产开发公司总经理,现任本公司房地产开发部经理。

     董事:董志,男,32岁,高中文化,具有较强的组织能力和管理经验,曾任生 化厂工会主席,现任本公司副总经理,主管公司本部生产工作。

     董事:津津,女,34岁,大专学历,会计师,具有较强的财务管理经验。曾任 通化市生物化学制药厂财务科长,现任本公司总经理助理兼财务部经理。

     董事:王连石,男,44岁,中专学历,经济师,对经营工作有较丰富的经验。 曾任白山制药二厂经营厂长,永建制药厂经营厂长,现任本公司总经理助理、金泰 制药分公司副经理。

     董事:邓金昌,男,54岁,大专学历,会计师,对企业管理、财务会计工作具 有较丰富的实践经验,曾任通化白山制药总厂财务科长、白山制药三厂财务、企管 厂长,现任本公司证券部经理。

     董事:汪伟,男,33岁,中专学历,助理政工师,对劳资工作有较丰富的经验。 曾任生物化学制药厂劳资科长,现任本公司劳动人事部经理。

     董事:张颖,女,40岁,中专学历,助理工程师,对车间管理工作和生产技术 有一定的管理经验和专业水平。曾任生化药厂四车间主任,现任本公司二车间主任。

     董事:王桂荣,女,46岁,高中文化,政工员,对企业行政管理工作有一定造 诣。曾任生物化学制药厂行政科长,现任本公司行政处长。

     (2)、监事会成员

     监事会主席:王兴亚,男,59岁,中专学历,高级政工师,曾任通化白山制药 总厂党委书记。通化县物资局局长。通化县医药管理局局长兼党委书记,现任本公 司党委副书记。

     监事:刘煜,男,27岁,中专学历,曾任金马公司质检处副处长,现任本公司 工会主席。

     监事:赵铁奎,男,32岁,高中文化,曾任生物化学制药厂机修车间主任,现 任本公司机修车间主任。

     (3)高级管理人员

     总经理:张守斌,男,41岁,大专学历,高级经济师,具有丰富的市场营销和 管理经验,是吉林省优秀青年企业家,省劳动模范,全国五一劳动奖章获得者。曾 任通化白山制药厂销售科长,白雪山制药厂副厂长、生物化学制药厂厂长,现任本 公司董事长兼任总经理。

     常务副总经理:李永喜,男,44岁,大专学历,经济师, 长期从事企业生产、 设备、行政管理工作,具有丰富的管理经验。曾任通化白山制药总厂片剂车间主任、 生物化学制药厂副厂长,现任本公司副董事长兼常务副总经理。

     副总经理:孙林梅,女,38岁,大学本科学历。制药工程师,在制药技术方面 有较深造诣和显著成果。曾任白山制药总厂技术员。白山制药七厂副厂长,现任本 公司副总经理兼金泰制药分公司总经理。

     副总经理:魏振林,男,50岁,大专学历,高级经济师,长期从事经营和企业 管理工作。具有丰富的市场营销和财务管理经验。曾任通化白山制药总厂供应科长, 白山制药厂经营厂长,现任本公司副总经理兼神源药业有限公司总经理。

     副总经理:董志,32岁,高中文化,具有较强的组织能力和管理经验,曾任生 化药厂工会主席,现任本公司副总经理,主管公司本部生产工作。

    九、经营业绩

     本公司成立后,在不断完善企业内部管理制度的同时,不断加强新药开发与市 场推广,公司业各发展迅猛。1994年至1996年先后成功地开发了治疗肿瘤的国家级 新药参莲胶囊、治疗肝病的国家级新药愈肝龙口股液、治疗颈椎病的国家级新药壮 骨伸筋胶囊。上述三大药品开发时间短、见效快,基本作到当年开发当年见效。这 三大药品目前创造了本公司80%以上的营业利润。

     本公司各主要产品都十分畅销,已销往全国28个省、市、自治区。并有部分销 往东南亚和日本等地,产品供不应求。

     本公司已发展成为吉林省的利税大户,被省政府确定为吉林省经济效益50户重 点工业企业之一。1995年和1996年在全省大中型和国有控股企业评比中,综合经济 指标列全省第一位。

     以下是本公司1994年度至1996年度销售收入及利润完成情况:

     (单位:千元)

    

     项目 1996年度 1995年度 1994年度

     销售收入 163,867.7 132,489.4 99,435.1

     营业利润 73,324.6 47,395.1 24,800.4

     利润总额 77,637.7 52,051.4 24,751.4

     净利润 65,995.8 46,863.4 22,851.4

    

    十、股本

     1、注册股份

     本公司现有注册资本为8,628万元。

     2、股本变动

     1993年2月,本公司设立时的总股本为14,380万股。

     1996年12月21日经本公司股东大会表决通过,并经吉林省人民政府批准, 公司 对原股本按1:0.6并股,并股后本公司总股本为8, 628万股,其中国家股1,871.76 万股,法人股3,450.24万股,内部职工股3, 306万股。因缩股后产生的溢价部分5 ,752万元转为公司资本公积金。

     1994年3月市制药厂将其持有的1,352.9万股分别转让给通化市金鑫纸制品厂1 ,000万股、通化市三利化工有限公司352.9万股。

     3、内部职工股的托管情况、确认部门的上市时间

     本公司于1993年2月向内部职工发售5,510万股。内部职工股已于1993年8月3日 前全部在吉林省证券登记有限公司托管。托管情况已获吉林省证券监督管理办公室 确认。96年完成并股后,本公司委托省证券登记公司对托管股份进行变更登记。内 部职工股在本公司本次股票上市三年后挂牌交易。

     4、本次发行后股权结构

     若本次股票发行达到预期目标,则本公司总股本为12,628万股,其构成如下:

    

     类别 本次新股发行后

     股数(万股) 比例(%)

     发起人股

     国家股 1,871.76 14.82

     法人股 2,215.74 17.55

     募集法人股 1,234.4 9.77

     内部职工股 3,306.00 26.18

     社会公众股 4,000.00 31.68

     总股本 12,628.00 100.00

     5、本次发行前前十名股东及持股情况

     股东 持股数(万股) 持股比例%

     (1)通化二道江区国有资产经营管理公司 1,871.76 21.69

     (2)通化市特产集团总公司 1,404.00 16.27

     (3)通化金鑫纸制品厂 1,050.18 12.17

     (4)通化市三利化工有限公司 811.74 9.41

     (5)通化中兴建筑安装工程公司 115.00 1.34

     (6)通化市石油工具厂 69.12 0.80

     (7)李景贤 12.00 0.14

     (8)邓娇 12.00 0.14

     (9)林明君 9.00 0.10

     (10)樊瑞梅 9.00 0.10

     6、董事、监事及高级管理人员持有股份情况

     持股人 持股数(股) 持股比例%

     董事长兼总经理 张守斌 12,000 0.0139

     副董事长兼副总经理 李永喜 12,000 0.0139

     副董事长 刘凤阁 12,000 0.0139

     董事副总经理 孙林梅 12,000 0.0139

     董事 卢忠奎 600 0.0007

     董事 樊 牧 3,000 0.0035

     董事 石胜利 2,400 0.0028

     董事副总经理 魏振林 12,000 0.0139

     董事副总经理 董 志 600 0.0007

     董事 律 津 1,200 0.0014

     董事 王连石 600 0.0007

     董事 邓金昌 0 0

     董事 汪 伟 600 0.0007

     董事 张 颖 600 0.0007

     董事 王桂荣 600 0.0007

     监事 王兴亚 0 0

     监事 刘 煜 600 0.0007

     监事 赵铁奎 1,200 0.0014

    

    十一、财务会计资料

     吉林省会计师事务所对本公司前三年损益情况及年末资产负债情况进行审计后, 对本公司出具了吉会师股审字(1997)第2号审计报告,摘录如下:

     通化金马药业股份有限公司全体股东:

     我们接受委托,审计了贵公司1994年12月31日、1995年12月31日、1996年12月 31日资产负债表及合并资产负债表和1994年 度、1995年度、1996 年度利润表及利 润分配表、合并利润表、合并利润分配表和 1996年度财务状况变动表及合并财务状 况变动表。这些会计报表由贵公司负责。我们的责任是对这些会计报表发表审计意 见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中, 我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

     我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》 的有关规定。在所有重大方面公允地反映了贵公司1994年12月31日、1995年12月31 日、1996年12月31日的财务状况及1994年度、1995年度、1996年度经营成果和1996 年度资金变动情况。会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

     吉林省会计师事务所 中国注册会计师 孙洪武

     韩 波

     朱洪山

     9、附注:1:公司设立说明

     通化金马药业股份有限公司是1993年2 月经吉林省经济体制改革委员会吉改批 (1993)第12号文批准,由通化市生物化学制药厂,通化市特产集团总公司,通化 市制药厂,共同发起以定向募集方式组建的股份有限公司。

     公司在通化市工商行政管理局注册登记.具有法人资格。 企业法人营业执照注 册号为:24457513-4。

     附注2:合并会计报表编报基准

     公司会计报表系按《股份制试点企业会计制度》。财政部财会字(1995)11号 文《合并会计报表暂行规定》而编制的。对于公司拥有被投资单位50%(不含50%) 以上权益的控股公司的会计报表予以合并。对纳入合并会计报表的控股公司之间的 内部往来、内部投资及内部交易均己抵捎,其余项目一一合并。全资子公司如下:

    

     公司名称 业务性质 投资额 占被投资单

     位股份比例

     通化神源药业股份有限公司 工业 38,844,000 100%

     通化金马洗煤有限公司 工业 7,982,000 100%

    

     附注3:重要会计政策

     (1)会计制度:公司本部及全资子公司均执行《股份制试点企业会计制度》。

     (2)会计年度:公司会计年度自公历每年1月1日起至12月31日止。

     (3)记帐原则及计价基础

     公司采用权责发生制原则,以实际成本为计价基础。

     (4)记帐方法及记帐本位币

     公司采用借贷复式记帐法。以人民币为记帐本位币。

     (5)坏帐准备:公司按年末应收帐款余额的5‰计提坏帐准备,并调整当期损 益。

     (6)存货:公司存货按实际成本计价。 发生存货的实际成本采用加权平均法 计算结转。低值易耗品摊销采用一次摊销法。

     (7)长期投资:

     公司对外投资属权益性投资的,占被投资单位权益比例的20%(含20%)以下 的按成本法核算,权益比例在20%以上的按权益法核算。债券投资按历史成本计价, 期末按票面利率确认收益。

     (8)固定资产及折旧:公司拥有的使用年限在一年以上,单位价值在人民币2, 000元以上(含2,000元)的劳动资料,作为固定资产进行核算,并按实际成本计价, 按照行业财务制度的规定,采用平均年限法计提折旧,预计残值率5%。

    

     固定资产类别 使用年限(年) 预计残值率 年折旧率(%)

     房屋及建筑物 20-45 5% 4.85-2.16

     机器设备 10-14 5% 9.70-6.90

     运输设备 6-12 5% 16.16-8.08

    

     (9)无形资产及其摊销

     公司无形资产为:

     1.土地使用权:按照规定使用期限(15年)以开始使用之日起分期摊销;

     2.非专利技术:“壮骨伸筋胶囊生产技术”,“参莲胶囊”生产技术,按照规 定使用期限(保护期4年)以开始使用之日起分期摊销。 “癃淋消胶囊”生产技术 未开始使用,未确定摊销期;3.房屋使用权:按照规定使用期限(45年)以开始使 用之日起分期摊销。

     (10)递延资产及其摊销

     公司递延资产为:

     1.开办费:神源药业公司筹建期间费用,从开始生产之日起按五年期限分期摊 销;

     2.技术开发费:神源药业公司研制新药(头痛灵)费用,待研制完毕得新证书 后,转入无形资产,按规定期限分期摊销

     (11)收入的确认

     公司按产品已经发出,劳务已经提供,同时收讫价款或者取得收取价款的凭据 时,确认收入的实现。

     (12)税项及附加

     A:增值税

     公司所需金马医药包装分公司系小规模纳税人按6%税率计缴, 全资子公司金 马洗煤有限公司按销售收入的13%计算销项税额,扣除进顶税额后的差额计缴,其 余均按销售收入的17%计算销项税额,扣除进项税额后的差额计缴。

     公司产品“参莲胶囊”为1995年度国家级新产品,根据财政部、国家税务总局 财税字(1995)87号《关于1995年度国家级新产品征收增值税问题的通知》有关规 定,采取先征税后财政返还的办法。

     B:城建税

     公司除所属通化金马医药包装分公司按应缴增值税额的1%计缴, 所属金泰制 药分公司,全资子公司通化金马洗煤有限公司按3%计缴外, 其余均按应缴增值税 额的7%计缴。

     C:教育费附加

     公司按应缴增值税额的3%计缴。

     D:所得税

     公司1994年度按通化市人民政府通市政函(1994)第10号文的规定,按33%税 率计征,超过100万元部分由财政返还,公司实际计缴所得税190万元。

     公司1995年度按通化市人民政府通市政函(1995)第8号文的规定。按33 %税 率计征,超过520万元部分由财政返还,公司实际计缴所得税518.5万元。

     公司1996年度按通化市人民政府通市政函(1996)第9号文的规定,按33 %税 率计征,返还18%,公司执行15%所得税税率。

     (13)销售费用

     根据公司股东大会决议并经通化市地方税务局的批准,公司按产品销售收入的 20%提取销售费用。包括销售人员工资、奖金、广告费等费用。其中销售奖金的授 取按产品种类分别确定(每盒提成0.20-20.80元之间)。公司年末按销售费用实际 支用数,调整当期损益。

     (14)利润分配:

     公司1994年度,1995年度、1996年度按公司章程规定,公司的净利润分配执行 如下比例:

    

     项目 1996年 1995年 1994年

     提取法定公积金 10% 10% 10%

     提取法定公益金 5% 5% 5%

     可供股东分配利润 85% 85% 85%

     附注4:货币资金

     货币资金期末余额16,906,485元。其中:

     现金:26,825.58元

     银行存款16,879,659.30元

     附注5:应收帐款

     应收帐款期末余额139,540,393.98元。其帐龄如下:

     一年以内 94,733,230.29元 67.89%

     一年至二年 35,981,805.80元 25.79%

     二年至三年 6,006,007.51元 4.30%

     三年以上 2,819,350.38元 2.02%

    

     *应收帐款期末余额中没有持有本公司股份5%以上股东的应收帐款。

     *公司应收帐款1996年末比1995年末增加56,005,616.97元,其主要原因是:

     (1)1996年公司生产的新产品壮骨伸筋胶囊,愈肝龙口服液推向市场, 为占 领市场,公司将产品赊销给长期客户,实行信用交易,故应收帐款余额较大。

     (2)受国内经济环境影响,公司客户遍布在全国各地, 大多数客户资金较紧 张,不能按计划支付货款,回款不畅。

     附注6:预付货款

     预付货款期末余额21,601,021元。其中:主要帐户如下:

    

     单位 金额(人民币元)

     通化市金鑫纸制品公司 8,020,135

     河北省安国工业发展公司 4,134,154

     陕西省西安市绥发药材站 3,508,803

     白山市宏源实业有限公司 1,320,528

     集安市华兴制药厂 505,740

     通化市鸭园天马生化药厂 258,409

     辽宁省沈飞工业集团销售总公司 443,000

     天津市药物研究所 430,000

     浙江省临安县于潜医药药材公司 205,000

     附注7:其他应收款

     其他应收款期末余额30,345,769元。其帐龄情况如下:

     一年以内 20,843,462元 68.69%

     一年至二年 8,832,086元 29.10%

     二年至三年 416,518元 1.37%

     三年以上 253,702元 0.84%

    

     *其他应收款期末余额中没有持有本公司股份5%以上股东的应收款。

     *公司其他应收款1996年末比1995年末增加13,876,083.00元。 其主要原因如 下:

     (1)公司开发新产品上市,增加了预付广告费支出。

     (2)公司九六年度销售渠道扩大,销售人员增加,故年末备用金增加.

     (3)公司为增加未来收益,开发及购买新药方预付技术转让费增加。

     (4)新增购置单项固定资产尚未结清款项。

     增加较大的帐户如下:

    

     山东济南医保广告公司 650,000.00 预付广告费

     北京日光广告公司 263,500.00 预付广告费

     中央电视台 2,000,368.00 预付广告费

     销售人员及职工借备

     用金及差旅费 7,530,603.88

     辽宁高明集团公司 1,650,000.00 预付购车款

     通化市人民法院 1,010,065.00 临时借款

     通化林海制药厂 400,000.00 预付技术转让费

     沈阳沈飞汽车制造公司 219,000.00 预付购车款

     附注15:短期借款

     短期借款期末余额 46,195,000元 其中:

     借款单位 期限 金额 利率(月)‰ 条件

    农行通化市支行二道江办事处 96.8-97.8 2,000,000 9.42 信用

    农行通化市文行二道江办事处 96.9-97.8 2,000,000 9.42 信用

    农行通化市支行二道江办事处 96.11-97.8 1,185,800 9.42 信用

    农行通化市支行二道江办事处 96.10-97.7 2,000,000 9.42 信用

    农行通化市支行二造江办事处 96.10-97.9 2,000,000 9.42 信用

    农行通化市支行二道江办事处 96.9-97.7 2,670,000 9.42 信用

    工行通化市支行二道江办事处 96.11-97.11 23,550,000 9.42 信用

    工行通化市支行二道江办事处 96.12-97.10 10,790,000 9.42 信用

    

     附注25:资本公积金

     公司资本公积期末余额57,520,000.00元,系公司按法定程序,1996年12 月的股 本进行同比例缩成,形成股票溢价部分转入。

     附注26:盈余公积

     盈余公积期末余额21,270,841元。其构成如下:

    

     1996年12月31日 1995年12月31日 1994年12月31日

     法定公积金 14,180,561 7,580,988 2,894,641

     法定公益金 7,090,280 3,790,489 1,447,300

     期末余额 21,270,841 11,371,468 4,341,961

     附注27:未分配利润

     未分配利润期末余额 26,160,828元

     1996年 1995年 1994年

     本年净利润 65,995,819.85 46,863,379.35 22,851,440

     减:提取法定公积金 6,599,581.98 4,686,337.93 2,285,144

     提取法定公益金 3,299,791.00 2,343,160.97 1,142,572

     已分配普通股股利 56,082,000.00 37,388,000.00

     期末未分配利润 26,160,828.17 26,146,381.30 23,700,500.83

    

    十二、资产评估的主要情况

     1、本次资产评估情况

     本公司本次股票发行前委托吉林省资产评估事务所对本公司1996年12月31日资 产进行全面评估,现摘录如下:

     (1)评估结果

     资产帐面价值为353018998元,负债为105705329元,净资产为的7313669 元。 根据以上的原则、依据、程序、方法,经过测算和综合评定,我所认为贵公司于评 估基准日的资产价值为 373259881 人民币元, 负债为 105705329 元, 净资产为 267554553,增值20240884元,增值率为8.18%。具体如下:

    

     ①资产

     单位:元

     帐面原值 帐面净值 重置价值 评估价值 增 值 额 增值率%

    流动资产 238149552.94 239263436.91 1113883.97 0.47

    长期投资 594000.00 594000.00

    房屋建筑物 73961118.75 68709192.10 86064340 77268960 8559767.90 12.46

    机器设备 42943855.21 37813856.86 50753850 41914950 4102093.14 10.85

    在建工程 1009878.74 1009878.74

    无形资产 6275660.72 12740799.34 6465138.62 103.02

    递延资产 466856.21 466856.21

    合 计 353018997.57 373259881.20 20240883.63 5.73

    

     ②负债

     负债帐面价值为105705329元,经检验核对其帐面价值为评估价值。

     ③净资产

     净资产帐面价值为247313669元, 资产评估价值减去负债评估价值得净资产评 估价值267554553元,增值20240884元,增值率8.18%。

     (2)评估方法

     ①对固定资产采用重置成本法进行评估;

     ②对流动资产采用成本法和现行市价法进行评估;

     ③对无形资产中的专用技术在确定专用技术的合法性。经济行为的有效性后, 以购进成本和联合开发费用为评估价值;土地使用权则是在明确其权属的基础上采 用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估;

     ④整体资产评估采用收益现值法进行评估。

     评估结果为:

    

     项 目 帐 面 价 值 评 估 值 增 值

    固定资产 107532927.70 120194788.74 12661861.04

    流动资产 238149552.94 239263436.91 1113883.97

    总资产 353028997.57 373259881.20 20240883.63

    净资产 247313668.96 267554552.58 20240883.63

    

     上述资产评估结果已经国家国资局国资评[1997]188号文确认。

     (3)评估确认增值的主要原因是部分房产和设备以及土地资产评估增值。

     2、公司改制时资产评估情况

     本公司改制时,委托通化市资产评估公司对本公司三家发起人生化厂、市制药、 特产集团及社会法人中兴投入本公司的资产进行评估,评估情况如下:

     (1)通化生物制药厂

     评估前帐面净值:46862217元

     评估价值:50881957元

     全部负债:19685953元

     净资产额:31196004元

     增值额:4019461元

     增值率:14.79%

     上述评估结果经通化市国有资产管理局“通国工字”[1993]第001-5号确认资 产评沽值为50881957元,负债19085953元,净资产31196004元。

     (2)通化特产集团全部入股资产帐面净值19431624元,评估值为23400000元, 增值额为3968377元,增值率为20.42%。上述评估结果已经通化市国有资产管理局 “通国工字”[1993]第001-2号确认。

     (3)通化市制药厂投入通化金马药业股份有限公司资产帐面净值为 11160179 元,评估价值为13529000元,增值为2368821元,增值率为21.23%。

     上述评估结果已经通化市国有资产管理局“通国工字”[1993]第001-3号确认。

     (4 )通化市中兴建筑安装工程公司投入通化金马药业股份有限公司资产的帐 面价值192万元,评估价值为192万元。上述评估结果已经通化市国有资产管理局“ 通国工字”[1993]第001-4号确认。

    十三、盈利预测

     本公司1997年盈利预测业经吉林会计师事务所审验并出具盈利预测审核报告“ 吉会师股审字[1997]第3号”,现摘录如下:

     1、基准

     本公司1997年溢利预测是根据吉林省会计师事务所审计的公司自1994至1996年 度的经营业绩,公司现有基础。生产经营管理能力、发展潜力和业务发展规划,本 着求实、稳健的原则编制的,所依据的会计原则在各重要方面遵循了一贯性原则。

     2、假设

     ①公司所遵循的国家和地方现行法律、法规政策和经济环境无重大变动;

     ②公司盈利预测期间,有关税率、信贷利率及公司所属行业市场情况等无重大 变化;

     ③A股的发行在年内如期进行, 公司募集资金投资新建和技改项目能基本按原 计划顺利实施;

     ④公司生产经营发展计划如期实现,无重大变化;

     ⑤无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素所造成的不利影响。

     3、1997年盈利目标预测表

    

     项 目 1996年已 1997年 比1996年增 审实际数 预测数 长比例% 1.主营业务收入 16386.7 19800 20.83 减:营业成本 4768 5955 24.89 销售费用 2570.6 3720 44.70 管理费用 918.1 930 财务费用 440.0 180 -59.10 营业税金及附加 140.6 230 63.58 2.主营业务利润 7549.4 8785 16.4 加:其它业务利润 -16.9 13 3.利润总额 7763.8 9012 16.1 减:所得税(33%) 2974 所得税(15%) 1164.2 1352 16.1 4.净利润 (所得税率33%计) 6038 (所得税率15%计) 6599.2 7660 16.08 5.每股盈利 0.765元 0.606元 (全面摊销) 6.市盈率 13.80 11.9 7.每股净资产 2.45元 5.27元 11.5

     4.与本预测相关的背景资料分析

     (1)本预测中营业收入林1996年的增长20.83%,其中部分包含本次募股资金到位 后扩大生产规模而产生收入。根据本公司原编制的投资计划,1997年营业收入的增 长幅度达50%以上,但基于稳健的原因,本次预测中,增长幅度调减至20.83%。

     (2)财务费用比1996年的减少59.1%是假设募股资金到位后, 可减少银行贷款 所致。

     鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性,进行投资时不应过于依赖该项资 料。

    十四、公司发展规划

     1、公司生产经营发展战略

     作为通化市医药城建设的支柱产业,本公司未来的生产经营发展战略是以当地 资源优势为依托,以新技术和新产品开发为先导,以严格管理和市场开发为手段, 努力提高现有产品市场占有率并迅速培育新品种,扩大市场覆盖面,更大幅度地提 高公司生产能力和盈利水平。

     2、公司的发展目标

     公司将发展成为高素质、高效益、大规模的现代化企业集团,并将努力发展成 为全国最大的中药生产企业。

     3、公司的生产经营计划

     公司将进一步扩大生产经营范围,并通过系统管理的办法,使公司药品生产形 成系列化,近期将重点发展如下六大系列产品:

    

     药物系列名称 生 产 药 品 名 称

    抗肿瘤系列药物 “参莲胶囊”为龙头,辅以“消癌平”、“上削合

     剂”等

    治疗肝病系列药物 除继续扩大“愈肝龙口服液”产量外,将努力

     开发“黄胆灵”等系列产品

    颈椎病治疗药系列 “壮骨伸筋胶囊”为主,辅以“龙骨颈椎胶囊”

     等药物

    心脑血管病治疗药系列 “血源口服液”、“胸心舒”为主,辅以“正心 丸”、“活心丸”等

    泌尿系统惑染治疗药物系列 近期主要开发“癃淋消胶囊”等国家级新药

    糖尿病治疗系列 近期主要开发消渴愈糖和糖“愈胶囊”等新品种

    

     与此同时,公司将扩大煤化工生产以及投资新建长生果软股囊生产项目等。从 而在一定程度上实现业务多元化,适度分散经营风险,增加利润来源。

     公司董事会相信,按照本公司上述投资及发展规划、到2001年,公司总产值将 可望达到13亿元,利润4.06亿元,届时公司的实力和以场竞争的能力将大为增强。

    十五、重要合同及重大诉讼事项

     本公司尚未履行完毕的重大合同主要有:

     1、《壮骨伸盘胶囊研制与转让合同书》

     1994年1月7日长春中医学院附属医院(甲方)与金马公司(乙方 )签订合同约定: 甲方提供壮骨伸盘胶囊的处方及工艺流程等有关资料,转让给乙方独家生产并负责 对该药生产的技术指导;在获得该药批准文号之日,乙方立即一次性付给甲方 120 万元转让费,在签字以前的实验费与联络费6.5万元整,亦由乙方负责。

     2、《关于癃淋消胶囊技术转让合同》

     1994年11月28日由金马公司(甲方)与国家医药管理局天津药物研究院(乙方)签 订合同约定:乙方负责完成申报新药要求的全部研究工作,取得析药证书和生产批准 文号,并负责解决投产后出现的技术问题。甲方独家接受这一成果, 并支付技术转 让费70万元,该技术成果的知识产权属乙方。

    十六、其他重要事项

     公司认为无其他事项影响投资人的判断。

     发行人董事会成员已批准本招股说明书,确信其中不存在任何重大遗漏或者误 导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

    十七、招股说明书及备查文件查阅地点

     招股说明书全文及其备查文件可向本公司及本次发行主承销商查阅。

    通化金马药业股份有限公司

    一九九七年四月十四日