一、绪言

     本招股说明书概要是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理 暂行条件》和《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关法律、法规编制,旨 在为投资者提供本公司的基本情况和本次发行的详细情况。本公司筹备委员会成员 已审阅并批准本招股说明书概要,确信其中所摘内容与招股说明书正文一致且不存 在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确、完整性负个别的和连带的责任。 新发行的股票是根据招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承 销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在招股说明书及其概要中列载的信息和 对招股说明书及其概要作任何解释或者说明。

     投资者买卖本公司发行的股票所应支付的印花税,本公司分红派现金时所应支 付的个人所得税由投资者自行负担,本公司、推荐人及承销机构对该税款不承担责 任。

     二、释义

     在本招股说明书概要中,除非下文另有说明,下列简称具有如下意义:

     本公司:股份公司、公司或发行人:指中核苏州阀门股份有限公司。

     发起人:原苏阀厂或五二六厂:指改制前的中国核工业总公司苏州阀门厂。

     筹委会:指中核苏州阀门股份有限公司筹备委员会,在公司未正式成立之前, 筹备委员会履行董事会职能。

     主承销商、上市推荐人:指广发证券有限责任公司。

     中 核 总:指中国核工业总公司。

     宝原公司:指中国宝原工贸公司。

     新 股:指本公司本次发行的面值为1元的3000万股人民币普通股.

     本次发行:指本公司发行面值为1元的3000万股人民币普通股之行为.

     元:指人民币元.

     三、发售新股的有关当事人

     1.发 行 人:中核苏州阀门股份有限公司(筹)

     地 址:苏州市国家高新技术产业开发区(苏州新区)

     筹委会主任:邵渭敏

     电 话:(0512)7533655-2577

     传 真:(0512)7532587

     2.主承 销商:广发证券有限责任公司

     地 址:广东省广州市农林下路83号广发大厦4楼

     法定代表人:陈云贤

     电 话:(020)87310888-2420

     传 真:(020)87310255

     联 系 人:姚春潮 薛自强

     副主承销商:南方证券有限公司

     地 址:广东省深圳市深南东路南方国际大酒店12层

     法定代表人:王景师

     电 话:010-67642146

     联 系 人:刘中

     分 销 商:中国民族国际信托投资公司

     地 址:北京市西城区展览路北露园1号10层

     法定代表人:马茂宗

     电 话:010-66064195

     联 系 人:王庆文

     分 销 商:苏州证券公司

     地 址:苏州市人民路604号

     法定代表人:汪大鸣

     电 话:0512-7297547

     联 系 人:沈国强

     3.上市推荐人:广发证券有限责任公司

     4.发行人之律师事务所:中银律师事务所

     地 址:北京市西城区南礼士路21号648室

     法定代表人:朱玉栓

     电 话:010-68573796

     经办 律师:朱玉栓 唐金龙

     联 系 人:刘兰玉

     5.主承销商之律师事务所:广东对外经济律师事务所

     法定代表人:张锡海

     地 址:广州市东风东路707号自动化大厦12楼

     电 话:(020)87760231

     经 办 律 师:张建中 梁治烈

     6.会计师事务所:中洲会计师事务所

     地 址:北京市海淀区阜成路33号北京商学院综合楼8层

     法定代表人:陶省隅

     电 话:(010)68437056

     传 真:(010)68437084

     经办注册会计师:胡世明 李晓英

     7.资产评估机构:中评资产评估事务所

     地 址:北京市西城区三里河贵阳饭店四楼

     法定代表人:袁东英

     电 话:(010)68513377-408

     传 真:(010)68518030

     经办评估人员:邓春芳 张海涛

     8.资产评估确认机构:国家国有资产管理局

     法定代表人:张佑才

     地 址:北京市海淀区万泉河路66号

     电 话:010-62567744

     9.土地评估机构:中国地产咨询评估中心

     法定代表人:冯庆祥

     地 址:北京市海淀区大柳树路21号

     电 话:(010)62187506

     经办评估师:周维纾 董丽萍

     10.股份登记机构:深圳证券登记有限公司

     地 址:广东省深圳市红岭中路25号

     法定代表人:黄铁军

     电 话:(0755)5585536

     四、发行情况

     (1)股票种类:每股面值1元的人民币普通股(A股);

     (2)发行日期:1997年6月16日

     (3)发行地区:全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点.

     (4)发行对象:中国法律规定可以买卖股票的境内自然人和法人.

     (5)承销期起止日:1997年6月16日至1997年6月23日.

     (6)上市证券交易场所:深圳证券交易所

     (7)发行方式:向社会公开发行的2700万股,将采用"上网定价"的发行方式;向公 司职工配售的300万股,将根据经中国核工业总公司核准的职工人数和职工预约人购 股份的情况配售.

     (8)每股发行价格:本次发行采用溢价发行,每股发行价格为5.33元.

     (9)发行价格的确定方法:其确定主要以本公司94、95、96年实际经营业绩为基 础,并充分考虑本公司盈利增长潜力,在国内的声誉、财务状况、风险因素、国家 宏观经济形势、行业状况、股票市场影响等因素。本公司94、95、96年实际每股税 后利润分别为0.20元、0.44元、0.36元(以4500万股本计算,所得税率按1.5%计算) ;发行价格=前三年平均每股税后利润×发行市盈率

     =(0.20元/股+0.44元/股+0.36元/股)/3×16

     =5.33元/股

     (10)发行市盈率为16倍.

     (11)发行股票的种类和数量:本次将发售新股为面值一元人民币普通股(A)股, 发行量3000万股.本次发行将采用"上网定价"的发行方式,向社会公开发行的2700万 股;并向公司职工配售的300万股.

     (12)预计实收金额:若本次发行成功,扣除发行费用后,预计实收金额为15270万 元.

     (13)发行总市值:159900000.00元.

     (14)预计上市日期:1997年7月上旬.

     五、风险因素与对策

     投资者在评价发行人此次发售的股票时除本招股说明书概要提供的其它资料外 ,应特别认真的考虑下述各项风险因素.

     (一)风险分析

     1.经营风险

     (1)主要原材料和零部件价格变动的风险

     公司所需的原材料主要为各种钢材和金属炉料, 本公司在生产过程中还大量向 外采购各种规格的零部件,若今后上述原材料和零部件的价格上升,供货趋于紧张, 将直接影响公司的盈利水平.

     (2)产品生产规模的影响

     本公司的业务结构全部集中于工业阀门的生产,其工业阀门的产量,质量将受到 生产规模和技术水平的影响.目前本公司的生产经营规模不够大,市场占有率不高, 而且随市场经济进程的不断加快,新竞争者的不断出现,将不可避免地对公司经营产 生影响.

     (3)汇率风险

     由于本公司生产的产品70%出口,人民币汇率的提高将会对本公司的效益产生影 响.

     2.行业风险

     (1)环保因素的影响

     本公司属机械加工企业,须符合国家有关环保法规的要求.因本公司所属地苏州 市是中外驰名的风景旅游城市,随着国家、地方政府在环保方面的要求不断提高, 将增加本公司在环保方面的资金投入,可能给本公司的效益带来不利影响。

     (2)行业内部竞争的影响

     本公司主营业务所涉及的阀门行业近年来发展较快, 国内生产通用阀门的生产 厂家较多,企业之间的剧烈竞争可能给本公司的业务产生不利影响.

     3.市场风险

     (1)国外阀门市场受宏观经济波动的影响较大,宏观经济紧缩将导致市场需求的 短期减少;

     (2)国外阀门市场的需求受国际政治、经济的影响,若国际政治不稳定或国际经 济不景气,将对本公司的外销造成影响.

     4.政策性风险

     (1)本公司70%的产品出口海外,国家1995、1996年两次调低出口退税率,对本公 司效益影响很大,如果国家再次调低出口退税率,本公司的收益将受到影响.

     (2)本公司拟注册于苏州国家高新技术产业开发区,享受国家高新技术产业开发 区内企业的优惠政策,执行15%的所得税.若上述政策发生调整,将影响公司的利益.

     (3)目前中国进口阀门的平均关税仍偏高,随着中国加入世贸组织进程的加快, 进口阀门的平均关税率将会降低,使国内阀门市场的竞争加剧,可能会对本公司的业 务带来不利的影响.

     5.股市风险

     由于股票市场的价格不仅取决于企业的经营状况,同时也受到利率、汇率、 通 货膨胀以及国家有关政策等因素的影响,还要受到市场投资参与者的心理预期、股 票市场供求关系的影响,因此,股票市场存在着多方面的风险。

     6、其他风险

     本公司系由原苏阀厂独家发起向社会公开募集设立的股份公司,原苏阀厂作为 本公司的唯一控股股东有可能对本公司经营决策产生影响,而由于历史原因导致了 原苏阀厂与本公司之间存在土地、房屋、专项及商标租赁和综合服务等关联交易, 上述原因可能产生使本公司全部或部分小股东利益损失的风险。

     针对以上风险,本公司将采取以下对策:

     1、针对经营风险的对策

     (1)、本公司所需的各种钢材主要来自抚顺钢厂、长城特殊网股份有限公司、 上钢五厂、上海不锈钢公司等国内大中型钢铁企业和一些固定的专业生产厂家。为 减低钢材价格波动可能给本公司带来的风险,公司尽可能地与有关定点供货企业签 订长期供货关系协议,以保证其质量、数量和价格的稳定。

     对于生产中所需的主要外购零部件,如毛坯等,本公司专门扶植定点生产厂家, 并且与之签订长期的供货关系协议,以保证外零部件的质量、数量和价格的稳定。

     另外,本公司将加强对原材料及零部件采购价格的监控和严格内部材料消耗定 额的管理,原材料及零部件价格做到货比三家,把外部原材料及零部件价格涨价因 素控制到最低水平,同时通过完善材料定额消耗制度,通过改进工艺和提高周转水 平,最大限度地降低材料单位消耗水平。

     (2)、针对产品生产规模,本公司将利用此次募股资金, 新建大口径阀门装 配车间、阀门总装分厂、2-12英寸阀门生产线以及对装配车间进行技术改造,进一 步扩大本公司的生产规模。

     (3)、针对汇率风险,本公司将加强对人民币汇率走势的研究, 指导外销部 门通过采用多种货币结算的方法,有效地规避汇率风险。

     2、针对行业风险,本公司将充分发挥在行业内部的技术领先优势,加大投入, 加快新产品的开发工作,使本公司保持在行业中的竞争优势;针对环保风险,本公 司将严格执行国家环保的有关政策法规,完善环保措施,使本公司的经营和环保都 得到良好发展。

     3、(1)针对国内市场风险,本公司一方面通过开拓外销市场以规避国内阀门 市场的需求减少的风险,另一方面通过扩大在国内的销售网络与服务网络,尤其是 与全国各行业的重要设计院建立广泛、深入、密切地联系,开展售前服务,同时, 坚定不移地以市场为导向,以效益为目标,加大技术投入,增强新产品的开发能力, 进一步完善内部管理,优化资源配置,缩短交货期,以优良的产品质量和售后服务 取信于用户,提高市场竞争能力。

     (2)、针对国外市场风险,本公司继续贯彻实施全球化销售战略, 以进一步 拓宽市场的广度,以规避因局部地区的政治不稳定或经济不景气给本公司销售带来 的风险。

     4、针对政策风险,本公司通过此次募股资金,加大对技改的投入, 以进一步 扩大生产规模以及进一步提高产品档次,提高产品附加值,以抵消上述国家政策的 变动所带来的负面影响。

     5、针对股市风险,本公司将按照国家有关法律、法规的规定,稳健经营、 规 范运作,严格按照国务院证券委及国家证监会的有关规定,做好公司的信息披露工 作。

     6、针对本公司存在的关联交易情况,本公司采取了以下措施:

     (1)、本公司与原苏阀厂就生产协作和后勤服务签定了《重组协议》、 《产 品供销协议》和《综合服务协议》。原苏阀厂承诺不竞争,并确保原苏阀厂以公平 价格为本公司提供产品和服务。

     (2)、本公司与原苏阀厂就租用土地、建筑物和专利、 商标的行为签订了长 期《国有土地使用租赁合同》、《注册商标使用许可合同》、《专利实施许可合同》 、《房屋租赁合同》。

    六、募股资金的运用

     若本次申请公开发行3000万股社会公众股获得批准,并发行成功,可募集股金 15990万元,扣除发行费用后,实际可运用资金15270万元。根据国家产业政策,阀 门行业的市场需求和本公司的经营发展战略,本募股资金将主要用于以下项目:

     (一)、阀门生产线技术改造一期工程:新建大口径(特种)阀门装配车间、 改建油漆车间项目,项目总投资为1500万元。本项目已经中国核工业总公司于1996 年10月9日以施总计发(1996)424号文件《关于五二六厂核电阀、外贸阀生产线技 术改造一期工程项目建议书的批复》批准。

     本项目建成投产后,可年产14英寸-40英寸大口径阀门5千台,阀门油漆能力11 万台/年,销售收入约10600万元/年,实现利润636万元,投资回收期5年。

     (二)阀门生产线技术改造二期工程:

     A.组建2英寸-6英寸,8英寸-12英寸两条阀门生产线、装配车间增量改造、 组 建阀门检测中心、迁建特种阀门铸钢分厂等子项目。

     本项目已经列入国家经济贸易委员会国经贸改(1996)555 号《关于下达技术 改造第二期“双加”工程导向性项目计划的通知》。

     本项目组建2英寸-6英寸,8英寸-12英寸两条阀门生产线, 将采用专机组进 行加工,以提高工效和质量,2英寸-6英寸阀门生产线年产阀门3万台,8英寸-12 英寸阀门生产线年产阀门1万台,全部出口,销售收入约1.1亿元,实现利润660 万 元;通过对装配车间增量改造后,扩大高温高压阀门的装配能力,增加产量1.5万台 /年,新增产值3800万元,创利228万元;建立阀门检测中心将旨在完善测试和精密 测量手段,开展电站阀、调节阀等特种阀门的试验、研究和开发,扩大本公司作为 中核总和“苏州市阀门质量监督、检测中心”的业务范围,从而产生综合的经济效 益和社会效益;迁建特种阀门铸钢分厂,通过采用炉外精炼技术,主要为本公司提 供大口径、高磅级等高附加值阀门铸件,综合经济效益显著。该分厂年产特种钢铸 件4000吨,其中碳钢、低合金钢2000吨、不锈钢铸件2000吨。

     B、新建总装分厂(厂外筹筹)。

     本项目已经中国核工业总公司于1997年2月21日以核总计发[1997]62 号文件《 关于五二六厂低门总装生产线技术改造项目建议书的批复》批准。

     新建总装分厂(厂外筹建)厂址在苏州国家高新技术产业开发区(苏州新区)。 新建总装分厂的建设工期为15个月,新增固定资产投资2950万元,此项目将实现年 产阀门8万台的生产能力,销售收入约2.2亿元,实现利润1320万元,投资回收期4 .6年。

    

     以下是本次募集资金运用的《投资额及使用计划》附表:

     期目 工 程 内 容 投资额及使用计划

     总投资 96年 97年 98年 99年

     一期 1. 大口径阀门装配车间 1160 200 960

     2. 油漆车间 340 170 170

     小 计 1500 370 1130

     二期 1. 总装分厂 2950 1840 1110

     2. 2-12英寸阀门生产线 3800 2000 1800

     3. 装配车间改造 1200 600 600

     4. 阀门检测中心 700 200 500

     5. 特种阀门铸钢分厂 3600 1800 1800

     小 计 12250 4640 5810 1800

     合 计 13750 370 5770 5810 1800

    

     从以上技术改造项目的固定资产及基建设施投资规模和所需增加的流动资金使 用计划上分析,1997年本公司将投入5770万元资金于固定资产及基建设施;投入流 动资金2994万元于新增项目,补充原生产流动资金3544.4万元,则1997年总投入资 金达12308.4万元。对于暂时闲置的募股资金, 本公司将用来进行短期国债投资, 以发挥其最大效能。

     若所募股金及时到位,以上技术改造项目能及时完成并投产,则本公司每年将 新增销售收入47400万元,新增利润2844万元。

    七、股利政策

     1、根据《公司法》和本公司《公司章程草案》的有关规定, 本公司每一会计 年度净利润按如下顺序和比例进行分配:

    

    A、弥补上一年度亏损;

     B、提取法定公积金: 10%

     C、提取法定公益金: 5-10%

     D、提取任意公积金: 比例由股东大会决议;

     E、支付股利。

    

2、本公司在弥补亏损和提取法定公积金之前,不得向股东分配利润。 当法定 公积金达到公司注册资本的50%时,可不再提取。每一年度具体的利润分配比例和 派付方式由董事会提议,报股东大会批准。

     3、除股东大会另有决定外,本公司每年派付一次股利。 股利在每个会计年度 结束后六个月内依照每名股东的持股比例进行分配。但本公司董事会认为必要,提 请股东大会讨论通过后,也可增派年度中期股利。

     4、本公司股份分配采用现金和红股两种方式。

     5、本公司所发行股票均为记名式人民币普通股,同股同权。

     6、本次公开发行股票后,新股东将不参加本公司自1997年1月1 日起至本公司 股金到位日期间的利润分配。本次发行后的首次股利分配将视企业的经营情况,预 计在1998年度第二季度进行分配。具体实施时间由公司创立后的股东大会决定。

     7、 上述股利分配政策有待于首届股东大会选举出的董事会予以确认并经股东 大会批准通过。

    八、发行人情况

     1、发行人名称:中核苏州阀门股份有限公司(筹)

     2、发行人成立的日期:本公司采取募集方式设立, 在本次股票发行成功后, 本公司召开创立大会并向苏州国家高新技术产业开发区登记注册后即告成立。

     3、发行人住所:中国苏州国家高新技术产业开发区(苏州新区)

     4、独家发起人──原苏阀厂简介

     本公司是经国家体改委体改生字(1997)67号文批准,在对原苏阀厂进行股份 制改组的基础上,由原苏阀厂独家发起,并向社会募集股份拟设立的股份有限公司。

     原苏阀厂创建于1952年7月,原属苏州市地方领导,1962 年初因国家国防工业 建设需要,划归国家中央第二机械工业部(后改为核工业总公司),成为部属军工 企业。1979年,贯彻“军转民”方针原苏阀厂产品开始由军品转为民品,生产各类 工业用阀门,目前生产的阀门品种有闸阀、平板闸阀、截止阀、止回阀、珠阀、旋 塞阀、蝶阀、隔膜阀、调节阀、保温夹套阀、高温高压电站阀、仪表阀和真空阀以 及其他各种特殊要求的阀门,品种规格达12000个,不同材质的有30多种, 口径规 格为1/8-36英寸、阀门压力等级为150磅级-2500磅级,产品广泛用于国内外石油开 采、化工、电力、冶金、化纤、化肥、制药、食品、科研等部门,尤其是石化行业 大中型企业成套项目的配套阀门。1988年,原苏阀厂的产品开始出口,1992年被国 务院批准为机电产品出口基地,并被国家外经贸部授予出口自营权。1996年出口创 汇2512万美元,阀门产品已远销50多个国家和地区,并且在中东阿联酋的迪拜设立 了中东苏阀公司(原苏阀厂占股50%),作为原苏阀厂在中东的一个窗口。

     原苏阀厂注册资本为3100.10万元,96 年底总资产为 33539 万元, 净资产为 11328万元,1996年实现销售28173万元,完成产值21660万元(90年不变价), 成 为目前国内最大的阀门生产、销售及出口企业。原苏阀厂占地面积约为22万平方米, 现有职工2090人,各类专业技术人员600余人。原苏阀厂属国有大型二型企业, 是 国家二级企业,国家一级计量单位,江苏省高新技术企业,全国500 家最大机械制 造企业之一。原苏阀厂于1982年成为国内阀门行业首家获得美国石油学会API 会标 使用证的企业,并于1993年成为国内率先获得ISO9001质量体系认证的企业之一。

     原苏阀厂拥有铸造、锻压、焊接、机加工(四、五、七车间)、工具制造设备 维修、热处理、装配九个生产车间、34个职能处(科)室以及苏州瓦特斯阀门有限 公司(原苏阀厂以一加工车间与美国瓦特斯公司于1995年合资成立,专门生产工业 用球阀产品,原苏阀厂占股40%),中东苏阀有限公司两家中外合资企业等单位。

     5、改制重组

     原苏阀厂此次股份制改组,采取分立改组的模式,即先将生产一般工业用阀门 (苏州瓦特斯阀门有限公司生产的工业用球阀除外)生产线的资产从原苏阀厂分立 出来,主要包括铸造、锻造、焊接、机加工(四、五)车间、工具制造设备维修车 间、热处理、装配等八个车间,然后由原苏阀厂作为唯一发起人,将这一部分分立 出来的资产,折股认购中核苏州阀门股份有限公司发行股本的一部分,其余部分股 本向社会公开发行而募集设立股份公司。

     原苏阀厂另一部分资产主要有生产核工程用阀门生产线的资产(主要是七车间 的资产)以及其拥有的生产工业用球阀的苏州瓦特斯阀门有限公司的部分股权、生 产服务部门的资产(主要包括能源动力设备、后勤基建维修部门的资产)、非经营 性资产等,这些资产将留在苏州阀门厂(以下简称“苏阀厂”,即改制后的苏州阀 门厂),苏阀厂作为股份公司国有股权的唯一持有人依法行使股权,同时,苏阀厂 作为上述剥离后母体的经营者,依法承担国有资产的保值增值的义务。

     截止评估,审计基准日1996年12月31日,发行人正式在职职工1458人, 其 中生产人员882人,销售人员64人,技术人员170人,各类专业技术人员237人, 具 有高级职称的38人,中级职称的72人,初级职称127人。本公司职工参加苏州市养 老金和医疗保险金统筹。目前,本公司按在职职工工资总额的21%,在职职工按 本人工资总额的4%,向苏州市社会保险局交纳养老保险费, 退休后由苏州市 社会保险局负责支付退休养老金,医疗保险金统筹费用,本公司目前(从1997年 7月1日起)按在职职工工资总额的12%,在职职工按本人工资总额的1%, 向苏 州市社会医疗保险机构缴纳, 每年在职职工和退休职工的医疗费用主要由社会 医疗保险机构和个人按比例承担。其他福利、劳保、 待业保险均按国家有关规 定执行。本公司承担退休职工539名,由于退休职工的费用主要如退休医疗费( 占退休职工费用的90%以上)从1997年7月1日起均实行统筹, 因此这退休职工 留在本公司,不会对本公司社会公众股股东的利益产生不利影响。

     6、发行人的组织机构和内部管理结构

     附图一:

     中核苏州阀门股份有限公司组织机构设置

    

     ┌──────┐

     │ 股东大会 │

     └──┬───┘

     │ ┌──────┐

     ├────────┤ 监事会 │

     │ └───┬──┘

     ┌──┴───┐ │

     │ 董事会 │ ┌─────┴────┐

     └──┬───┘ │ 审 计 监 察 室 │

     ┌─────────┤ └──────────┘

     │ │

     ┌──┴────┐ ┌──┴───┐

     │ 董事会秘书室 │ │ 总经理 │

     └───────┘ └──┬───┘

     │ ┌───────┐

     ├─────────┤各分管副总经理│

     │ └───────┘

     │

     ┌──┬──┬──┬─┼──┬──┬──┬──┬──┐

     │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

     ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐│ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐

     │总││进││内││工││ │ ││ ││ ││ ││ │

     │经││ ││ ││程││ │财││制││企││质││人│

     │理││出││销││技││ │ ││ ││业││ ││ │

     │办││ ││ ││术││ │务││造││管││量││事│

     │公││口││部││部││ │ ││ ││理││ ││ │

     │室││ ││ ││ ││ │部││部││部││部││部│

     │ ││部││ ││ ││ │ ││ ││ ││ ││ │

     └─┘└─┘└─┘└─┘│ └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘

     │

     ┌──┬──┬──┬─┴──┬──┬──┬──┐

     │ │ │ │ │ │ │ │

     ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐

     │铸││锻││焊││机│ │机││工││热││装│

     │造││压││接││加│ │加││具││处││配│

     │车││车││车││工│ │工││机││理││车│

     │间││间││间││车│ │车││修││车││间│

     │ ││ ││ ││间│ │间││车││间││ │

     │ ││ ││ ││ │ │ ││间││ ││ │

     │ ││ ││ ││ │ │ ││ ││ ││ │

     │ ││ ││ ││ │ │ ││ ││ ││ │

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     7、发行人的业务经营范围

     主营:工业用阀门设计、制造、销售。

     兼营:其他机电产品、金属制品的设计、制造、加工、销售; 对外合资合 作生产及“三来一补”业务;汽车货运以及投资融资。

     本公司的业务经营范围在领取营业执照后,以正式登记内容为准。

     8、发行人实际从事的主要业务:

     本公司实际从事的主要业务为工业用阀门的设计、制造、销售。

     9、发行人主要产品品种、生产能力及市场情况

     (1)主要产品品种

     本公司承继了原苏阀厂除核工程用阀门以外的所有的阀门生产业务。 生产 的阀门品种有闸阀、平板闸阀、截止阀、止回阀、旋塞阀、蝶阀、隔膜阀、 调 节阀、保温夹套阀、高温高压电站阀、 仪表阀和真空阀以及各种特殊要求的阀 门,品种规格达8000多个,不同材质的有30多种,口径从规格为1/8英寸-38 英 寸,阀门压力等级为150磅级-2500磅级。

     (2)主要产品的生产能力:

     本公司设计生产能力为3000吨,实际年生产阀门能力4000多吨, 各种热加 工和机加工设备达2300多台,检测手段设备完备。

     (3)市场情况

     本公司96年的销售额为23779.34万元,占全国阀门协会54家主要的高中压阀 门厂(本公司生产的阀门均为高中压钢门)销售额的13.7%, 为国内最大的阀门生 产销售企业。

     公司产品的主要市场分国内、 国外二个市场, 96 年国内市场的销售额为 7256.94万元,占本公司销售额的30.52%。本公司国内市场分布在石油开采、化 工、电力、冶金、化纤、化肥、制药、食品、科研等部门, 尤其是石化行业大 型企业的成套项目和引进项目的配套阀门,如北京燕化、齐鲁石化、扬子石化、 上海石化、辽化、大庆石化等。本公司1996年国内承接的8542.46万元的阀门订 单中,石化类阀门订单为7155.40万元,占84%。本公司在国内石化行业阀门市场 的占有率约为10%。国内市场的销售主要通过公司内销部组成全国各大地区销售 网点(目前拥有11个), 承接国内三资企业的成套项目和引进项目的配套阀门 来实现。

     本公司国外市场的销售额为16522.40万元,占本公司销售额的69.48%, 国 外市场的占有率约为0.3%,占全国阀门协会54 家主要高中压阀厂出口交货值的 37.6%,为国内最大的阀门出口企业。本公司国外市场主要集中于石油开采行业, 分布在欧洲、亚澳、美洲、中东,以及非洲地区的近五十个国家和地区, 本公 司成立之前,产品的出口主要通过原苏阀厂的苏阀进出口公司经营, 本公司成 立后, 其出口产品的销售主要通过本公司的进出口部委托外贸进出口公司进行 代理,销售给直接用户或批发商。

     10、主要原材料的供应情况

     本公司使用的主要原材料为各种钢材和金属炉料, 各种钢材和金属炉料的 成本占本公司产品生产成本的48%左右。目前我国钢材的供应量较大, 能充分 满足钢材使用企业的需求,价格也比较平稳。 各种金属炉料也能充分满足本公 司的需要,且近年来价格也较平稳。

     11、工业产权及类似无形资产的情况

     (1)商标

     本公司所使用的商标为“H”牌(国内)和“ SUFA ”(国外), 该商标 1995年获江苏省名牌产品商标,上述商标的所有权归苏阀厂所有, 本公司通过 与苏阀厂签订《注册商标使用许可合同》向苏阀厂支付使用费的形式有偿使用 上述两商标。

     (2)专利

     苏阀厂拥有三项发明专利、四项实用新型专利,这七项专利暂不作价入股, 本公司通过与苏阀厂签订《专利实施许可合同》的形式有偿使用该专利。

     12、新产品、新项目研究开发情况

     本公司拥有特种阀门设计与制造方面的技术优势,拥有一批高级科技人才, 其中研究员级的高级工程师就有9名(其中国家级专家1名,省部级专家3名), 享受政府特殊津贴的高级科研人员有10多名,另外, 原苏阀厂每年引进各类科 技人员50名左右;本公司拥有阀门行业一流的科研手段, 原苏阀厂在阀门行业 最早引入计算机辅助设计(CAD),现已建立了CAD网络,另外还引进了能显示立体 造型和进行有限元分析的计算机工作站。 高级的科研人才和先进的科研手段的 结合, 使本公司的新产品(尤其是特种阀门)开发能力在阀门行业中处于领先 水平。如原苏阀厂研制开发的30万吨乙烯裂解炉用32英寸清焦平板闸阀、 蒙 乃尔合金阀门、12英寸三通夹套底阀、250Z960Y-P54140V型火电阀门、 加氢装 置用阀门、宠形调节阀等特种阀门,填补了国内空白,为国家节省了大量外汇, 同时也为本公司注入了新的活力,拓宽了经营范围,提高了竞争能力。

     13、政府政策的优惠及限制

     (1)税收

     *增值税:原苏阀厂出口退税率从1995年7月1日起,逐步从17%降低到目前 的9%,差额部分计入产品成本,根据国务院有关部门的精神, 本公司筹委会预 期1997年仍将维持9%的出口退税率。

     *所得税

     所苏阀厂1994年的所得税税率33%,1995年、1996 年根据江苏省科学技术 委员会苏科高(95)342号文,1995 年原苏阀厂被评为江苏省高新技术企业, 改按 15% 的税率缴纳所得税。 本公司拟注册于苏州国家高新技术产业开发区, 并于 1997年3月28日取得苏州新区管委会承诺,该开发区属国家级的高新技术开发区 , 根据国家税务总局一九九一年三月《国家高新技术产业开发区税收政策的规 定》,本公司将享受15%所得税率。

     (2)出口自营权

     原苏阀厂于1992年被国家外经贸部授予出口自营权, 该出口自营权保留在 苏阀厂, 本公司产品的出口将委托有外贸进出口经营权的外贸公司代理出口( 外贸公司按市场原则向本公司收取相应比例的代理佣金), 同时立即着手向国 家有关部门申领出口自营权的工作。

     14、关联交易

     本公司设立后,苏阀厂成为本公司的第一大股东,处于控股的地位, 为规 范关联交易,本公司与苏阀厂签订了《综合服务协议》、《房屋租赁合同》、 《国有土地使用权租赁合同》、《注册商标使用许可合同》、 《专利实施许可 合同》、《产品供销合同》,其中载列了所提供的产品及服务的质量、 数量等 要求,收费标准以及终止任何一类产品及服务的通知期限等详情, 以充分保证 股份公司的利润不受侵害。

     15、控股股东放弃竞争的承诺

     为避免产生同行业竞争而损害股份公司的利润, 控股股东苏阀厂承诺不生 产与本公司同一种类工业用途的阀门产品。

     九、筹备委员会成员

     邵渭敏先生,本公司筹委会主任,1944年生,大专, 研究员级高级工程师。 曾任技术员、车间副主任、副科长、科长、党委副书记。90 年获“江苏省立功 奖章”、92年获“全国首届军转民十佳企业家”、95 年获“全国劳动模范”等 荣誉称号。现任中国核工业总公司苏州阀门厂厂长。

     容铁华先生,本公司筹委会副主任,1939年生,大学本科, 正研究员级高 级工程师。曾任国营262厂副厂长兼总工程师、中国核仪器设备总公司副总经理 兼总工程师。现任中国宝原工贸公司副总经理兼总工程师。

     马志勇先生,1936年生,中专,高级政工师。曾任技术员、党支部书记、 党委副书记、副厂长。现任中国核工业总公司苏州阀门厂党委书记。

     许兴朝先生,1939年生,中专,高级政工师,曾任海军船机电长、政委、 车间党支部书记、人武部长、纪委副书记, 现任中国核工业总公司苏州阀门厂 党委副书记、纪委书记、副厂长。

     徐铮先生,1947年生,大学本科,高级工程师。曾任技术员、 车间副主任 、厂工会主席。现任中国核工业总公司苏州阀门厂副厂长。

     沈蔷影女士,1942年生,大专,工程师。 曾任核工业部建工局施工处主任 科员;宝原公司工程师、副处长、处长。 现任中国宝原工贸公司计划与经营开 发处处长。

     章果禹先生,1940年生,大学本科,研究员级高级工程师。曾任技术员、 工程师、副厂长。现任中国核工业总公司苏州阀门厂总工程师。

     杨同兴先生,1955年生,大专,经济师。曾任副科长、科长、 后勤处处长 、厂长助理。现任中国核工业总公司苏州阀门厂副厂长。

     刘虞生先生,1950年生,大专,政工师。曾任车间党支部副书记、 车间副 主任、人武部长、保卫科长、车间党支部书记、厂综合服务公司经理。 现任中 国核工业总公司苏州阀门厂工会主席。

     张宗列先生,1955年生,大专,高级工程师。曾任副科长、车间副主任、 计经处副处长。现任中国核工业总公司苏州阀门厂销售公司总经理。

     徐中亮先生,1947年生,高中,统计师。曾任统计员、车间副主任、 主任 。现任中国核工业总公司苏州阀门厂生产处处长。

     朱培林先生,1954年生,大专,工程师,曾任车间副主任。 现任中国核工 业总公司苏州阀门厂综合服务公司总经理,三产办主任。

     王锦海先生,1939年生,高中,工程师。曾任车间副主任、副科长、 科长 (主任)现任中国核工业总公司苏州阀门厂纪委副书记、审计监察室主任。

     何涛女士,1946年生,中专,会计师。曾任会计、副科长、科长。 现任中 国核工业总公司苏州阀门厂财务处处长。

     本公司筹委会承诺,本公司经理层与控股股东苏阀厂经理层不双重任职。

     十、经营业绩

     1、生产经营的一般情况及经营业绩

     本公司主要从事一般工业用阀门的设计、生产与销售, 据中洲会计师事务 所中洲(97)发字第081号审计报告,本公司近年来一直呈现稳定的增长态势,主 营业务收入逐年快速增长。本公司1994-1996年经营业绩如下:

     单位:万元

    

     项 目 1996年度 1995年度 1994年度

     主营业务收入 23779.34 17816.69 11079.35

     其中:

     出口阀门收入 16522.40 8099.14 3047.73

     所占比例 70% 45% 28%

     利润总额 1890.04 2311.36 1347.15

    

     本公司1995年主营业务收入比1994年增长60.81%, 1996 年主营业务收入比 1995年增长33.47%。本公司筹委会认为, 主营业务收入快速增长的主要原因是 本公司发起人原苏阀厂前三年采取了以下的几个措施:

     (1)转换了营销机制。 原苏阀厂对其两个内外销售部门均实行了承包责 任制,切实转换机制使销售业务量与个人收入挂钩, 极大地调动了销售人员的 积极性,使销售人员能抓住95、96年阀门市场好转的机遇,利用原苏阀厂在新品 开发、产品内在质量以及在国内外建立起来的销售网络方面的优势, 多承接任 务,提高在国内外阀门市场的占有率;

     (2)合理调配生产布局,从生产结构上适应市场的要求。 通过对生产车 间的合理配置,逐步扩大另部件外购、本单位组装、销售。 本公司生产布局的 合理调整,走专业化分工、 社会化协作的路子是本公司主营业务收入得以快速 增长的主要原因:

     (3)外销市场的开拓。由于中国的改革开放政策和经济全球化的趋势, 为原苏阀厂阀门产品走上国际市场创造了有利的外部环境; 而原苏阀厂高素质 的人力资源和雄厚的技术优势是其领先一步走向国际市场的内在力量。 “SUFA ”商标在海外已有一定的知名度,因此实施全球战略, 大力拓展海外市场是本 公司主营业务收入得以快速增长的主要原因。

     但本公司96年受国家退税率下调的影响比较大,96年出口退税率由14%下降 至9%,差额部分进入成本,至使本公司96年的营业成本增加1321.79万元, 从而 使本公司96年的利润比95年有所减少。

     2、产品的市场情况

     (1)内销市场的情况

     随着我国石油、化工、电力、钢铁、医药工业的发展, 近几年国内阀门市 场的需求量逐年增加,然而由于国内阀门生产厂家较多, 因此阀门市场的供货 能力,从量上看,已经出现了供过于求的局面,但另一方面, 国内特种阀门的 供货能力却严重不足,这类产品的技术和生产能力与国内需求不相适应。 本公 司将依托“H”牌阀门名牌产品的优势以及依靠原苏阀厂在特种阀门设计制造 方面的技术优势,一方面加大营销机制的改革,对外实行承包制, 以激发每个 销售人员的积极性,另一方面进一步利用和扩大在全国各地的销售网络, 继续 实施“以国产代进口”的策略,重点抓大工程、大项目的阀门设备配套, 以取 得较高的附加值,占领特种阀门开发的制高点,同时逐步扩大生产规模, 提高 产品质量,降低产品成本,不断地提高竞争力和扩大市场占有率。

     (2)外销市场的情况

     国际阀门市场是一个十分巨大的市场, 据统计, 世界阀门市场的容量在 350亿美元以上,其中用于炼油的API标准阀门市场为70亿美元, 主要分布在全 世界20个主要炼油大国。 原苏阀厂经过认真分析国内阀门市场竞争日趋激烈的 状况,为了减少市场风险,必须参与国际市场的合作和分工, 抓住我国沿海经 济开发开放的大好机遇,产品销售走向国际市场。1988 年原苏阀厂开始组织产 品出口,当年创汇不到4万美元,但实现了“零”的突破,随后一年上一个台阶 。1992年被国务院批准为机电产品出口基地。1995年以来,原苏阀厂克服了国家 宏观调控后资金紧张、原材料价格上涨, 人民币对美元升值以及出口退税率下 调等诸多不利因素的影响,依靠名牌信誉,实施全球战略,1995 年出口阀门销 售收入8099.14万元(其中扣除了保留在苏阀厂的出口自营业务收入,以下类同) ,1996年出口阀门销售收入16522.40万元,比1995年增长104%,占本公司全部销售 收入(其中扣除了保留在苏阀厂的业务收入)的比重,也比95年的45%上升至70%, 外销市场的拓展,主要得益于原苏阀厂与国际接轨的质量管理战略, 在国际市场 上创名牌的战略以及实施全球销售的战略,本公司将继承并发展原苏阀厂与国际 接轨的质量管理战略,充分利用“SUFA ”名牌商标的信誉以及从原苏阀厂继承 过来的全球销售网络和多层次的客户网络,进一步拓展国际销售市场。

     3、质量方面的情况

     原苏阀厂一贯重视保证和提高产品实物质量和质量保证体系的建设和完善 。通过教育、培训,不断提高本公司员工的质量意识和技能; 通过进一步完善 有关质量管理和质量检验的规范,使质量管理和质检工作有法可依; 通过对新 材料的研究以及新工艺的推广等,不断提高实物产品的质量; 通过不断地引进 当代比较先进的检测手段设备,包括超声波、X及Y射线、 磁粉等无损探伤手段 等,保证产品的可靠性和安全性。

     为了进一步打开国际市场, 原苏阀进行了一系列的申请质量体系认证和国 际石油公司的合格供方认证工作。1982年, 原苏阀厂在国内阀门行业中首家获 得美国石油学会API会使用许可证,1991年12月通过挪威船级社(DNV)ISO9002质 量体系认证,并于1993年成为国内率先通过挪威船级社(DNV)ISO9001质量体系认 证的企业之一。原苏阀厂采用API、ANSI、ASME、MSS、JIS、JPI、BS、NF和DIN 等国际先进标准进行阀门的设计、制造、检验,成为国内石油、化工、化肥、 化纤、电力、医药、 造纸和饮料等工业引进装置阀门和成套项目阀门的主要生 产厂家,同时成为日本、西欧、 美国和中东地区近十家世界大石油公司和工程 公司的合格供货商。为进一步提高本公司阀门产品的质量水平, 本公司成立以 后,将利用部分募股资金,引进先进的生产设备和检测设备,加强装备; 另外 ,本公司将继续坚持贯彻执行ISO9001质量体系标准,维护质量保证体系的正常 运行,实施全员质量意识教育,并将质量管理延伸到市场调研、 分供方的质量 保证和用户服务等各个质量环节,确保“SUFA”、 “H”牌阀门产品的良好声 誉,使其有挤身于世界著名的阀门品牌之列。

     十一、股本

     1、拟注册股份:人民币7500万元

     2、已发行的股份:

     截止招股说明书签署日,发行人已发行股本总额为4500万元;

     3、股权结构

     本次发行前本公司的股权结构为:

    

     类 别 股份数(万股) 占总股本比例(%)

     法人持股 4500 100%

     总股本 4500 100%

    

     本次3000万股社会公众股发行后的股本结构如下:

    

     类 别 股份数(万股) 占总股本比例(%)

     法人持股 4500 60%

     总股本 3000 40%

     其中:公司职工股: 300

     总股本: 7500 100%

    

     注:本次发行中,300万股向公司职工配售;根据现行规定,公司职工股要 在新股上市半年后方可上市流通。

     4、发行前后每股净资产

     本次发行前每股净资产1.35元。

     本次发行后每股净资产2.85元。

     十二、财务会计资料

     以下资料摘自中洲会计师事务所对发行人最近三年的审计报告[中洲(97)发 字第081号]。投资者欲对发行人的财务状况, 经营成果及其会计政策进行更深 入的了解,应仔细阅读附录中的审计报告。

     (一)主要的财务报表(附后)

     (二)公司主要会计政策

     1、公司执行的会计制度

     股份制改组前执行财政部颁发的《工业企业会计制度》。股份制改组后, 执行财政部、国家体改委联合颁发的《股份制试点企业会计制度》。

     2、会计期间

     自每年公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 本报告所载财务信息为 1994年1月1日至1996年12月31日的财务信息。

     3、记帐原则和计价基础

     采用借贷记帐法、按照权责发生制核算,以历史成本价为计价基础。

     4、记帐本位币

     公司以人民币作为记帐本位币。

     5、外币折算方法

     以人民币为记帐本位币。涉及外币业务时, 采用业务发生当日中国人民银 行公布的市场汇价折合为人民币记帐。年度终了,按期末市场汇价进行调整。调整 后的各外币帐户人民币余额与原帐面余额的差额作为汇兑损益,列作当期财务费用。

     6、坏帐准备

     坏帐准备按应收帐款年末余额的3‰计提。

     7、存货计价方法

     存货按实际成本计价,领用或发出的存货,采用加权平均法计算确定其实际成 本。消耗性物料、周转材料和低值易耗品领用时,采用一次摊销的办法。

     8、固定资产计价及折旧方法

     固定资产的标准为使用年限一年以上的房屋建筑物、机器、机械、运输工具以 及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等;不属于生产经营主要设备的物品但 单位价值在2000元以上且使用年限超过两年的。

     固定资产按实际成本计价。其折旧采用直线法分类按月计提。各类固定资产净 残值率为零(经中国核工业总公司批准)。主要固定资产分类折旧率如下:

    

     类 别 使用年限 年折旧率(%)

     房屋建筑物 10-40 2.5-10

     机械设备 12 8.3

     动力设备 15 6.7

     工业炉窑 10 10

     仪器仪表 5-10 10-20

     运输设备 10 10

    

     9、收入实现的确认

     公司销售收入的确认采用权责发生制的原则,于产品已发出,劳务已经提供, 同时收到价款或者取得收取价款的凭据时,确认销售收入的实现。

     10、产品成本计算方法

     采用平行结转分步法,开展厂部和车间的二级核算,每个车间核算车间发生的 直接成本,然后由财务处集中汇总核算产品成本。

     11、税项

     (1)增值税:1994年起经苏州市国家税务局确认为增值税一般纳税人。内销 产品按产品销售收入的17%税率计算销项税,扣除进项税后交纳增值税。出口产品 免征增值税,1994年至1995年7月1日,按“免、抵、退”办法处理;1995年7月1日 后改按“先征后退”。

     (2)营业税:附营对外运输业务按国家税务局统一规定的税率5%交纳营业 税。

     (3)城建税和教育费附加:根据苏州市国家税务局苏国税流函(1994)41号通 知规定,城建税和教育费附加分别按照应交增值税、营业税税额的7%和4%计征。

     (4)房产税:从价计征,以房屋原值的70%为计税依据,年税率为1.2%。

     (5)车船使用税:按税务局核定的标准,货车按吨位,客车按座位计算交纳。

     (6)所得税:公司1994年所得税税率为33%,1995、1996年根据江苏省科学技 术委员会苏科高(95)342号文件按15%的税率缴纳所得税。

     12、利润分配

     净利润的分配比例,按公司章程作如下分配:

     (1)弥补以前年度亏损;

     (2)法定盈余公积金:按净利润的10%提取;

     (3)法定公益金:按净利润的5%-10%提取;

     (4)任意盈余公积金:由股东大会确定;

     (5)支付普通股股利。

     公司组建前,法定盈余公积金按净利润的10%提取,公益金按净利润的10%提取 ,提取两金后的利润全部上交苏州阀门厂。

     (三)财务指标分析

     本公司历年的财务指标如下表:

    

     财务指标 1996年 1995年 1994年

     流动比率(倍) 1.35 1.59 1.88

     速动比率(倍) 0.58 0.92 1.08

     资产负债率(%) 69.72 69.60 69.76

     股东权益比率(%) 30.28 30.40 30.24

     应收帐款周转率(次) 6.01 3.40 2.44

     存货周转率(次) 2.09 2.05 1.40

     净资产利润率(%) 26.82 37.34 18.76

     每股收益(元)* 0.363 0.437 0.201

    

     *1996年、1995年、1994年每股收益是按股本4500万股计算。

     十三、资产评估

     1、根据中评资产评估事务所的资产评估报告[中评报字(1997)008号],截止评 估基准日1996年12月31日,本公司本次发行所进行的资产评估结果为:原苏阀厂阀门 生产线8个生产车间的全部资产总值为20123.17万元,负债总值为14029.76万元, 净 资产总值为6093.41。

     2、资产评估情况

     单位:万元

    

     项 目 帐面原值 帐面净值 重置全价 评估值 增加额 增加率%

     流动资产 15210.61 15198.71 15210.61 15237.44 38.73 0.25

     固定资产 5829.87 3934.33 8547.23 4822.84 888.51 22.58

    其中:建筑物 2309.22 2065.81 4443.31 2657.55 591.74 28.64

     机器设备 3520.65 1868.52 4103.92 2165.29 296.77 15.88

     在建工程 62.89 62.89 62.89 62.89

     递延资产 5.01 5.01 -5.01

     资产总计 21108.38 19200.94 23820.73 20123.17 922.23 4.80

     流动负债 11294.76 11294.76 11294.76

     长期负债 2735.00 2735.00 2735.00

     负债合计 14029.76 14029.76 14029.76

    

     本次评估中,房屋构筑物评估值为2657.55万元,增加额为591.74万元, 增加率 为28.64%,其主要原因是原建筑物的造价比较低,但由修缮及时,保养使用得体,至今 还有较高的使用价值;本次对机器设备的评估,采取了全面普查,20 万元原值以上的 机器设备检测解部,从勘察情况分析,剥离后进入股份公司的机器设备均处于完好的 运行状态,其增值的原因主要为(1)公司80年低的设备较多,差价大,影响价格增幅明 显;(2)设备保养较好,成新率较高,也影响增值率较高。

     十四、盈利预测

     1、盈利预测审核报告

     依据中洲会计师事务所中洲(97)发字第082号审核报告,本公司1997年度盈利预 测如下:

    

     单位:人民币元

     项 目 1997年

    一、主营业务收入 29474

    减:营业成本 22590

    销售费用 1130

    管理费用 2442

    财务费用 81229

    进货费用

    营业税金及附加 201

    二、主营业务利润 2298.71

    加:其他业务利润 200

    三、营业利润 2498.7

    加:投资收益 148.08

     营业外收入

    减:营业外支出

    四、利润总额 2646.79

    减:所得税 397.02

    五、净利润 2249.77

    六、每股税后利润(元) 0.30

    

     注:本公司拟注册于苏州国家高新技术产业开发区,并于1997年3月28 日取得 苏州新区管委会承诺,该开发区属国家级的高新技术开发区,根据国家税务局一九 九一年三月《国家高新技术产业开发区税收政策的规定》,本公司将享受15%所得 税率。

     2、假设:

     (1)

     本盈利预测是依据业经中国注册会计师审计过的公司1994年、1995年和1996年 的经营业绩以及现实各项基础、能力、潜力和业务发展规划,遵循我国法律、法规 的有关规定和股份制试点企业财务会计制度,按照公认的会计准则,采用规定的计 算方法,三着本实稳健的原则编制的,会计处理方法符合一贯性原则。

     (2)假设

     a、公司所遵循的国家现行法律、法规、 制度及公司所在地的社会政治和经济 政策无重大变动;

     b、公司各项经营业务所涉及地区的有关现行政策、法律、 法规及其他经济环 境无重大改变;

     c、公司在盈利预测期间内,利率、税率、汇率及市场行情在正常范围内变化;

     d、各项投资项目所形成的盈利能力能如期实现:

     e、无其他人力不可抗拒和不可预见的因素造成重大不利影响。

     3、1997年股份公司盈利预测编制依据

     (1)预计1997年企业内外销占总量比例与96年相同,分别是30%和70%。

     (2)1997年计划产值比上年增长21.1%,主营业务收入预计增长23.9 %, 为 29474万元。

     (3 )根据上述产量的增加, 本公司按主营收入成本率测算的主营业务成本为 22590万元。

     (4)短期投资收益为148.08万元。

     4、本公司筹委会提醒投资者, 鉴于盈利预测所依据的各种假设的不确定性, 进行投资判断时不应过于依赖该等资料。

    十五、本公司发展规划

     本公司股票上市后,本公司将进入一个全新的发展时期,本公司将坚持改革开 放,推进技术创新,提高产品的技术含量,实施名牌战略,充分利用苏州市优越的 地理环境和行业中的影响力以及中核总、苏州市人民政府的支持,发挥本公司股票 上市的优势,壮大本公司实力。

     1、本公司的发展战略目标

     本公司发展战略以经济效益为中心,适应改革开放的市场经济,在激烈的竞争 中,奉行独树一帜的创新理念。在“一业为主”的基础上,积极开拓新的市场,使 企业保持良好的发展势头,使企业的经济实力和经营规模再上一个新的台阶,满足 用户明确的和潜在的需求,以获得良好的回报,本公司预计:到2000年销售收入突 破60000万元人民币,其中进出口总额超过5000万平均,届时, 本公司将不但是国 内最大的阀门科研,生产、销售、出口基地,并将进入世界著名阀门生产厂商的行 列。

     2、完善营销机制,扩大市场占有率

     本公司的产品销往国内、国外两个市场

     “九五”期间,国家已明确石油、化工、电力等行业作为支柱行业,并将有较 大的发展,例如,到2000年大型石化装置将向更大规模发展,原油的加工能力每年 可达2.24亿吨;电力方面,国家每年将新增发电容量1600万千瓦,这些行业的发展, 使国内阀门市场的前景看好。

     目前,本公司外销阀门已占全年销售总额的70%,因此国际市场的稳定和拓展, 对本公司至关重要,当前,国际市场阀门的年需求量超过350亿美元, 市场前景十 分广阔,根据公司制定的全球销售战略目标,“九五”期间本公司的销售范围将从 目前50多个国家和地区扩大到70多个国家和地区。

     为此,本公司制定了下述具体的营销具体策略:

     (1)巩固和稳步发展国际市场,形成全球性的、开放式、高效的营销机制。

     (2)在国内市场,充分利用本公司雄厚的技术优势, 继续实施“以国代进” 的策略,以“求实创新”的精神,占领阀门开发的制高点;同时逐步发展规模效应, 提高和扩大市场占有率和覆盖面。

     (3)实施名牌战略,开展多层次,多方位的营销战略,拓宽销售渠道, 同时 加大企业形象宣传和产品宣传的力度,本瓮将以全新的面貌在营销组合中创造新的 佳绩。

     3、追求卓越,在生产经营中向管理要效益,走质量效益型道路。

     本公司全体员工将以追求卓越的工作和积极上进的精神,抓好各项管理,在生 产管理中坚持以“质量为中心”、“成本为中心”、“订单为中心”的原则,逐步 转变生产方式,以适应大生产的需要。在财务管理中以“资金为中心”,在质量管 理上,坚持贯彻执行ISO9001质量体系标准,保护质量保证体系的正常进行, 实施 全员质量意识教育,并将质量管理工作延伸到市场调研,分供方的质量保证和用户 的服务等各个环节,确保“ SUFA”、“H”牌的阀门产品具有良好的声誉,不断满 足客户的要求。

     4、发挥公司的技术优势,推进技术创新

     本公司将始终不渝地把科技进步作为提高产品技术含量的推动力,强化创新机 制,加大科技投入,开发出高附加值的特种阀门产品。另外,通过募集的资金对现 有阀门生产线进行技术改造,采用新技术、新工艺和新设备降低生产成本,提高产 品质量,扩大和提高市场占有率。

     与此同时,本公司将在市场调研的基础上大力开发非阀门产品的业务,以平衡 和保持本公司发展的增长持久。

     5、“以人为本”,提高企业职工的整体素质。

     公司要把培养一支高素质的员工队伍作为企业发展的第一要素来抓,注重培养 科技开发、国际贸易、市场营销、财务会计、计算机和信息管理等方面的人才,建 立综合管理、优胜劣汰及有计划引进的新的人才机制。

     充分发挥原苏阀厂培训中心的职能,根据公司发展规划,开展各种形式的培训, 提高员工的工作技能和水平,鼓励职工的积极性、发挥职工的最大潜能。

    十六、重要合同及重大诉讼事项

     一、重要合同及重大诉讼事项

     (一)重要合同

     1、本公司怀控股股东苏阀厂鉴定的主要合同有:

     a、《重组协议》明确中国核工业总公司苏州阀门厂持有本公司60 %的股份, 成为本公司的控股股东,本公司承继中国核工业总公司苏州阀门厂大部分阀门生产 业务,中国核工业总公司苏州阀门厂承诺不生产与股份公司相同种类或用途的阀门 产品。

     b、 《产品供销协议》明确本公司生产的产品按同等条件优先原则向中国核工 业总公司苏州阀门厂提供;产品的价格有市场价格的依市场价格,没有市场价格的 依双方协议价格,协议价格一般以上一年度实际结算价格为基础,每年原材料按进 货成本,工交费按不高于当地物价上涨指数的原则,由双方确定协定。

     c、 《国有土地使用租赁合同》明确中国核工业总公司苏州阀门厂将所拥有的 国土地共87342.835平方米以租赁的形式租给本公司使用, 租赁期限为十年(期满 后续签),自苏阀厂取得该宗土地使用权之日起计算(但不得早于本公司的成立日) ,双方同意合同生效后第一年租金为8.53元/平方米,以后每年依此基准, 以上年 国家统计局公布的物价指数为基础上浮10%,确定租金标准。

     d、《综合服务协议》,此协议规定:本公司部分生产服务、职工福利、 厂区 服务等事项委托中国核工业总公司苏州阀门厂履行,职工享有与中国核工业总公司 苏州阀门厂职工同等的福利待遇。中国核工业总公司苏州阀门厂在提供上述服务时, 按法定价格或市场价格或协议价格向本公司收取有关费用,服务期限暂定为一年, 合同期满后,如仍需对方提供服务时,则仍以本合同的原则和条件另行签订合同。

     e、《注册商标使用许可合同》, 此协议规定:中国核工业总公司苏州阀门厂 同意本公司在中国境内外使用该注册商标生产和销售其产品。

     f、《专利实施许可合同》, 此协议规定:中国核工业总公司苏州阀门厂同意 本公司以交纳使用费的方式取得并使用原苏阀厂拥有的专利。

     g、《房屋租赁合同》, 此协议规定:中国核工业总公司苏州阀门厂将所拥有 的2处办公用房共3000平方米租赁给本公司使用,租赁期为十年, 每年租金为人民 币63.48万元。

     2、本公司(承继原苏阀厂的债权债务关系)未履行完毕的重大合同有:

     (1)1996年11月12日,原苏阀厂(需方)与长城特殊钢公司(债方)签订 21 份《钢材订货合同》,合同约定于97年二季度向需方提供锻材650吨,价值28万元, 中型材35吨,价值176009元。

     (2)1993年8月27日,原苏阀厂(借款方)与建行苏州分行(贷款方)签订《 借款合同》,合同约定贷款方向借款方提供400万元贷款,借款期自93年8月28日至 98年8月27日,月息为9.15‰。

     (3)1996年4月25日,原苏阀厂(借款方)与工行苏州分行(贷款方)签订《 借款合同》,合同约定贷款方向借款方提供1100万元借款,借期1年,月利率9.15‰ 。

     (4)1996年3月28日,原苏阀厂(借款方)与工行苏州分行(贷款方)签订《 借款合同》,合同约定贷款方向借款方提供200万元借款,借期自1996年3月28日至 1997年10月11日,月息11.07‰。

     (二)重大诉讼事项

     截至目前,本公司没有尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。

    十七、其他重要事项

     本公司认为对投资者作出投资判断有重大影响的项在上述章节中已列明,在此 不再重复。

    备查文件

     1、招股说明书;

     2、审计报告、财务报表及附注;

     3、国家体制改革委员会关于批准发行人成立的文件;

     4、中国核工业总公司关于本公司发行股票的批准文件;

     5、深圳证券交易所同意上市的承诺函;

     6、承销协议;

     7、国家国有资产管理局关于资产评估的确认报告;

     8、《中国核工业总公司苏州阀门厂资产重组方案》;

     9、重要合同:《重组协议》;《产品供销协议》;《国有土地使用租赁合同》 ;《综合服务协议》;《注册商标使用许可合同》;《专利实施许可合同》;《房 屋租赁合同》

     文件查阅地点及联系人:

     1、发 行 人:中核苏州阀门股份有限公司

     地 址:苏州市人民路679号

     联系电话:0512-7533655-2577

     联 系 人:薛卫东 沈澄

     2、主承销商:广发证券有限责任公司

     地 址:广州市农林下路83号广发大厦4楼

     联系电话:020-87310888-2420

     联 系 人:姚春潮 薛自强

    中核苏州阀门股份有限公司(筹)

    一九九七年五月十八日

    

     资产负债表主要数据

     单位:人民币元

    资产 1996.12.31 1995.12.31 1994.12.31

    流动资产: 14650181.20 16085818.64

    货币资金 8165594.81

    短期投资

    应收票据

    应收帐款 39679744.90 52546368.11 45630218.20

    减:坏帐准备 119039.23 157639.11 136890.65

    应收帐款净额 39560705.67 52388729.00 45493327.55

    预付货款 6339221.22 6880620.41 6494239.58

    其他应收款 10130590.49 4706531.04 7394733.80

    待摊费用 1048576.05 1196731.29 1361768.30

    存货 87129697.07 61736538.02 56285502.10

    待处理流动资产损失

    一年内到期的长期债券投资

    其他流动资产

    流动资产合计 152374385.31 141559330.96 133115389.97

    长期投资:

    长期投资

    其中:合并价

    固定资产:

    固定资产原值 68175365.85 41596030.95 30525695.20

    减:累计折旧 19946993.70 17999746.01 11504814.11

    固定资产净值 48228372.15 23596284.94 19020881.09

    在建工程 628927.24 6081650.17 6988709.01

    固定资产清理

    待处理固定资产损失

    固定资产合计 48857229.39 29677935.11 26009590.10

    无形资产及递延资产:

    无形资产

    递延资产

    无形资产及递延资产合计

    资产总计 201231684.70 171237266.07 159124980.07

    负债及股东权益

    流动负债:

    短期借款 38140000.00 33840000.00 28370000.00

    应付票据 500000.00

    应付帐款 32157717.88 23147885.27 17833473.06

    预收货款 8844074.49 2010452.89 1138120.07

    应付福利费

    未付股利

    未交税金 7124993.32 -1457655.95 540139.35

    其他未交款 341933.91 183075.92 15693.82

    其他应付款 24356827.86 27960916.21 20030094.36

    预提费用 1482050.70 1129061.28 1003236.50

    一年内到期的长期负债

    其他流动负债

    流动负债合计 112947598.16 86813735.62 70930757.16

    长期负债:

    长期借款 27350000.00 32370000.00 40070000.00

    应付债券

    长期应付款

    其他长期负债

    长期负债合计 27350000.00 32370000.00 40070000.00

    负债合计 140297598.16 119183735.62 111000757.16

    股东权益:

    股本 45000000.00 42254150.71 42254150.71

    资本公积 15934086.54 4064897.98 4064897.98

    盈余公积 5734481.76 1805174.22

    其中:公益金 286240.88 902587.11

    未分配利润

    外币报表折算

    股东权益合计 60934086.54 52053530.45 48124222.91

    负债及股东权益总计 201231684.70 171237266.07 159124980.07

     利润及利润分配表

     单位:人民币元

    项目 1996年度 1995年度 1994年度

    一、主营业务收入 237793380.31 178166853.09 110793493.88

    减:营业成本 182109552.62 126889449.10 78657313.85

    销售费用 9798590.63 7879961.12 5878356.15

    管理费用 20747451.27 15676027.02 11094590.89

    财务费用 9841318.76 5964337.68 2211925.92

    营业税金及附加 1621018.04 589098.17 356315.15

    二、主营业务利润 13675448.99 21167980.00 12594991.92

    加:其他业务利润 2192833.57 1234566.00 280652.82

    三、营业利润 15868282.56 22402546.50 12875644.74

    加:投资收益 2245725.56

    营业外收入 786425.18 711027.27 595804.65

    减:营业外支出

    加:以前年度损益调整

    四、利润总额 18900433.30 23113573.77 13471449.39

    减:所得税 2556905.00 3467036.07 4445578.30

    减:少数股东损益

    五、净利润 16343528.30 19646537.70 9025871.09

    加:年初未分配利润

    盈余公积转入

    六、可供分配的利润 16343528.30 19646537.70 9025871.09

    减:提取法定公积 1634352.83 1964653.77 902587.11

    提取法定公益金 1634352.83 1964653.77 902587.11

    七、可供股东分配的利润 13074822.64 15717230.16 7220696.87

    减:提取任意公积

    已分配普通股股利 13074822.64 15717230.16 7220696.87

    八、未分配利润 0.00 0.00 0.00

     财务状况状况表

    流动资金来源和运用 金额

    一.流动资金来源

    1.本年净利润 16343528.30

    加:不减少流动资金和费用和损失

    (1)固定资产折旧 1947247.69

    (2)无形资产,递延资产及其他资产摊销

    (减其他负债转销)

    (3)固定资产盘亏(减收益)

    (4)清理固定资产损失(减收益)

    (5)递延税款

    (6)其他不减少流动资金的费用和损失

    小计 18290775.99

    2.其他来源

    (1)固定资产清理收入(减清理费用)

    (2)增加长期负债

    (3)收回长期投资

    (4)对外投资转出固定资产

    (5)对外投资转出无形资产

    资产净增加额 8880556.09

    小计 8880556.09

    流动资金来源合计 27171332.08

    二.流动资金运用

    1.利润分配

    (1)提取法定公积金 1634352.83

    (2)提取法定公益金 1634352.83

    (3)提取任意公积金

    (4)已分配股利 13074822.64

    小计 16343528.30

    2.其他运用

    (1)固定资产和在建工程净增加额 21126611.97

    (2)增加无形资产,递延资产及其他资产

    (3)偿还长期负债 5020000.00

    (4)增加长期投资

    小计 26146611.97

    流动资金运用合计 42490140.27

    流动资金净增加额 -15318808.19

    流动资金各项目的变动

    一.流动资产本年增加数

    1.货币资金 -6484586.39

    2.短期投资

    3.应收票据

    4.应收帐款净额 -12828023.33

    5.预付帐款 -541399.19

    6.其他应收款 5424059.45

    7.待摊费用 -148155.24

    8.存货 25393159.05

    9.待处理流动资产净损失

    10.一年内到期的长期债券投资

    11.其他流动资产

    流动资产增加净额 10815054.35

    二.流动负债本年增加数

    1.短期借款 4300000.00

    2.应付票据 500000.00

    3.应付帐款 9009832.61

    4.预收帐款 6833621.60

    5.应付福利费

    6.未付股利

    7.未交税金 8582649.27

    8.其他未交款 158857.99

    9.其他应付款 -3604088.35

    10.预提费用 352989.42

    11.一年内到期的长期负债

    12.其他流动负债 1314500.00

    流动负债增加净额 26133862.54

    流动资金增加净额 -15318808.19