一、绪言

     本招股说明书系根据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开 发行股票公司信息披露实施细则》等国家法律、法规及发行人实际情况编写的,为 投资者提供西南合成制药股份有限公司的基本情况。本公司全体董事已确认本招股 说明书,确信其中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性和完整性 负个别的和连带的责任。

     经重庆市人民政府重府函【1996】189号文, 同意西南合成制药股份有限公司 作为重庆市1996年推荐企业发行社会公众股4500万股, 其中向本公司职工配售450 万股。

     经中国证券监督管理委员会证监发字【1997】238 号文、 证监发字【1997 】 239号文批准同意,西南合成制药股份有限公司将发行社会公众股(A股)4500 万 股(其中公司职工股450万股)。

     公司本次新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发 行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和 对本招股说明书作任何解释或者说明。

     投资人自行负担买卖本公司股票所应支付的税款,本公司、承销商及上市推荐 人对此不承担任何责任。

    二、释义

     在本招股说明书中,除非另有说明,下列称谓具有如下意义:

     本公司 指西南合成制药股份有限公司,并应诠释为现有公司结构在相关时 间已经存在

     总厂 指西南合成制药总厂。其作为国家授权机构持有本公司国有法人股 8500万股

     股 指每股面值为1.00元的记名式人民币普通股,以人民币认购及购买

     本次发行 指本次向社会公众发行的4,500万股A股

     主承销商 指国泰证券有限公司

     上市 指本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易

     人民币元 指中华人民共和国的法定货币

    三、发售新股的有关当事人

     1、发行人:西南合成制药股份有限公司

     法定代表人:杨尚元

     法定地址:重庆市江北区寸滩水口

     联系电话:023-67725507

     传真:023-67725507

     联系人:胥思斌、吴前

     2、主承销商:国泰证券有限公司

     法定代表人:金建栋

     法定地址:上海市乳山路63号

     办公地址:上海市延平路13号

     电话:021-62531028

     传真:023-63860219

     联系人:李萍 刘毅

     3、发行人的法律顾问:星河律师事务所

     法定代表人:庄涛

     经办律师:袁胜华 林岩

     地址:北京市北三环中路甲19号大森林酒店二层

     电话:010-62383709

     传真:010-62383708

     4、承销商的法律顾问:方达律师事务所

     法定代表人:李骐

     经办律师:黄伟民 周志峰 王音

     地址:上海市浦东新区浦东大道138号永华大厦12楼E F座

     电话:021-58793308

     传真:021-58792338

     5、财务审计机构:重庆会计师事务所

     法定代表人:付思福

     经办注册会计师:陈素明 刘志平

     地址:重庆市渝中区人和街19号

     电话:023-63861903

     传真:023-63861961

     6、资产评估机构:中洲会计师事务所

     法定代表人:陶省隅

     经办评估人员:李靖林 冯世俊

     地址:北京市复成路33号综合楼八楼

     电话:010-68437105

     传真:010-68437084

     7、资产评估确认机构:重庆市国有资产管理局

     法定代表人:陈辉明

     地址:重庆市渝中区人民路191号

     电话:023-63878334

     传真:023-63878214

     8、股票登记机构:深圳市证券登记有限公司

     法定代表人:黄铁军

     地址:深圳市红岭中路25号

     电话:0755-5567898

     传真:0755-5564759

     9、副主承销商:华夏证券有限公司

     法定地址:北京市复兴路163号

     电话:023-63806785

     传真:023-63821406

     联系人:杨雨松 周黎祥

     10、分销商:光大证券有限责任公司

     法定代表人:刘纪元

     办公地址:上海市斜土路2570号东影大厦11楼

     电话:021-56728028

     传真:021-56988718

     联系人:陈宏

     中信证券有限责任公司

     法定代表人:常振明

     办公地址:上海市淮海中路1720号7号楼

     电话:021-64156602

     传真:021-64742979

     联系人:赖小琳 沈嘉亮

     广东证券公司

     法定代表人:钟伟华

     办公地址:广东省广州市东风东路703号

     电话:020-87784720

     传真:020-87784506

     联系人:缭毅 黄平

     重庆有价证券公司

     法定代表人:蒋钢

     办公地址:重庆市渝中区沧白路19号

     电话:023-63834144

     传真:023-63843964

     联系人:潘慧中

     安徽省国际信托投资公司

     法定代表人:卢继延

     办公地址:合肥市寿春路111号

     电话:0551-2654274

     传真:0551-2645704

     联系人:杨宏宽 马志涛

    四、本次发行的有关情况

     1、承销方式:本次公开发行采取余额包销方式。

     2、承销期:1997年5月27日-1997年6月8日

     3、发行方式:本次向社会公众公开发行的4,050万股A股, 将采用“全额预缴 款、比例配售、余款转存”的发行方式。

     4、发行地区:重庆市

     5、发行对象:为符合有关法律、 法规规定之可以购买本公司股票的境内投资 者。

     6、发行股票的种类、面值、 数量:本次发行总量为每股面值一元的人民币普 通股4,500万股,其中向公司职工配售450万股,向社会公众公开发行4,050万股。

     7、发行价格及确定方法

     本次发行价定为每股5.70元

     发行价格确定方法:发行前三年平均每股税后利润×市盈率.则

     =(1994年每股税后利润+1995年每股税后利润+1996年每股税后利润)÷3 × 13.9

     =(0.42+0.41+0.40)÷3×13.9

     =5.70元/股

     8、发行总市值=25650万元

     9、发行费用

     本次A股发行的费用总额预计为773万元。其中:

    

     承销费: 513万

     律师费: 30万

     审计费: 50万

     上市宣传推介费: 60万

     办公设施费: 50万

     差旅费: 30万

     其他费用: 40万

    

    五、风险因素与对策

     投资者在评价本公司此次发售的股票时,除招股说明书提供的其他资料外,应 特别认真地考虑下述各项风险因素。

     1、经营风险

     (1)原料和能源供应的风险

     本公司生产所需原料主要为酸、碱、甲醇、异丙醇等近200种化学合成原料。 1996年共购进原料55456吨,其中近半在四川省外采购,除少量(3%)进口外,其 余均在省内采购。近年来,虽然上述原材料供需大体平衡,价格相对稳定,但不排 除由于突发情况导致价格上涨的可能性。这样对本公司的生产经营产生一定影响。

     本公司由于在生产过程中要消耗大量的电能,在洛碛老厂区主要依靠长寿县公 用电网供电,1996年用电总量为1800万度;总厂在寸滩新区建成了本公司生产配套 的装机容量为2×3000千瓦的新电厂,并通过协议的方式, 承诺以双方均能接受的 价格,首先满足本公司寸滩新区未来生产所需的电能供应。但由于本公司正处于高 速发展阶段,短暂的电力供应紧张状况仍有可能发生,因此对本公司生产经营产生 一定压力。

     (2)产品结构的风险

     随着科学技术的进步,市场需求的变化,本公司产品结构仍需进一步优化。目 前本公司的八大类医药原料药中的个别产品,技术含量不高,附加值低,达不到规 模经济效益。

     (3)融资风险

     本公司被国家列为“三经”搬迁和三峡淹没搬迁企业,按照重庆市政府的发展 规划,现正在抓紧建设位于重庆市江北区寸滩的新厂区。寸滩的新厂区一、二期总 投资预计为5.6亿,因此投资项目多,技术改造任务繁重,资金需求量大, 由于资 金短缺而导致建设项目未能如期完工的可能性不能完全排除,这将直接影响本公司 的经济效益。

     2、行业风险

     医药行业是国民经济的重要部门。医药行业的发展水平与国民经济的发展有着 密切的关系。随着我国经济的发展和人民生活水平的提高,医药行业近几年有了长 足的发展。但是,我国医药行业与国际先进水平相比,仍有较大的差距,因此,我 国医药行业有着较大的发展空间。但是,国家医疗保健制度的改革及医疗政策的变 化,可能会对本公司的未来经营产生影响。

     3、市场风险

     目前国内与本公司主要产品存在竞争的厂家有杭州民生制药厂、常州康利达药 厂、上海第二制药厂、上海第六制药厂、苏州第二制药厂、河北药厂、大原药厂、 浙江新昌药厂、湖南药厂、东北制药总厂等,虽然本公司是西南地区最大的原料药 生产厂商和重要的制剂生产企业,国家大型骨干医药企业,技术力量雄厚,但是, 面对众多同行业企业,仍存在一定的竞争压力。

     4、汇率风险

     本公司是我国医药行业重要的出口创汇企业,近三年来,产品的60%以上用出 口。国外市场主要为美国、德国、瑞士、法国等欧美国家和香港及东南亚地区。同 时,本公司生产过程中还需进口少量原材料,进出口结算货币种较多,各种外币对 人民币汇价的波动,对本公司的生产成本和利润存在一定的影响。

     5、环保风险

     本公司主要产品为化学合成药用原料和制剂、生产过程中不可避免地产生废水 、废气、废渣。目前,本公司严格按照国家有关环保法律、法规对污染源进行治理 ,并达到或超过国家有关排放标准的要求,但是,随着各级政府对环保工作的日益 重视,不能排除未来由于国家有关排放标准的提高而导致的本公司在短时期内难以 达到有关环保规定的可能性。

     本公司1994-1996年环保费用支出分别为138.56万元、148.26万元、155.45 万 元。

     6、关于世界贸易组织

     加入世界贸易组织将有利于把中国企业推向世界市场,有利于扩大出口,对我 国经济产生积极影响。但是,预计届时须按照世界贸易组织的有关规定,向其他成 员国提供最惠国待遇,取消进口许可证,降低关税税率,这将有可能使本公司产品 面临进口产品的竞争。

     7、股市风险

     股票市场的价格波动不仅与上市公司的经营状况和发展前景有关,同时还受到 各种其他经济因素、政策因素、投资心理和交易技术等的影响。加之目前我国股市 尚处于成长阶段,市场存在部分过度投机行为以及其他不可预见的事件,这都有可 能使本公司股票价格与实际经营业绩相背离,从而导致投资者直接或间接的损失。 因此本公司提醒投资者在购买本公司股票时,应对股票市场价格的波动有充分的认 识,以便作出正确的投资决策。

     针对上述客观存在的风险因素,本公司根据多年的生产经营经验,将采取以下 对策,在最大程度上规避风险,保护投资者利益。

     1、针对经营风险

     (1)原料和能源供应的风险

     在原料供应方面,本公司首先要不断地与现有供货企业保持良好的关系,以期 建立长期稳定的供货渠道,同时,本公司将对现有产品的生产工艺逐步进行改造, 加强企业内部管理,挖掘潜力,降低原料的消耗水平,从而进一步降低生产成本。

     (2)产品结构的风险

     目前,本公司主要产品为医药原料药、深加工高附加值的制剂产品在整个销售 收入中所占比例不高,本公司本次发行的A 股募集资金将部分投入综合制剂车间项 目建设,制剂产品销售收入预计可达3-5亿元, 对本公司生产的原料药进行深加工 ,提高产品的附加值,获得最佳的经济效益。

     (3)融资风险

     本公司被国家列为“三线”调整搬迁和三峡淹没搬迁企业,在融资方面亨有多 项优惠政策。本公司连续数年被重庆市工商局评为“重合同,守信誉”企业,同重 庆市有关金融机构保持着良好的合作关系。如果此次募股成功,将在很大程度上缓 解本公司资金需求状况。

     2、针对行业风险

     医药行业关系人民身体健康,是国家长期扶植和发展的产业,符合国家产业政 策,本公司未来将在继续提高原料药生产水平及生产效率的同时,利用本公司同有 的原料药品种,向深加工和高附加值方向发展,生产出满足市场需求的产品,以提 高本公司的行业竞争力。

     3、针对市场风险

     本公司将继续加强内部管理,提高公司的整体素质,加速新产品素质,加速新 产品开发,调整产品结构,以优质的产品和优良的服务赢得用户。继续发挥企业的 规模经济效益,产需直接见面,与下游用户建立稳定的供求关系,在保持目前市场 份额的基础上,向全国辐射。

     4、针对汇率风险

     对于本公司这样一个产品60%以上用于出口的企业来讲,汇率风险是不可避免 的。本公司将继续加强与有关专业银行的合作,对汇率变动加以分析、研究,根据 外汇市场的情况及时调整结算货币币种及结算期限,在条件成熟时,进行外汇套期 保值,以期降低汇率风险。

     5、针对环保风险

     公司将继续保持环保先进企业的光荣称号,实行文明生产,通过技术改造提高 环保水平,尽量使污染消除在工艺过程中,实现清洁的生产原料保管,清洁的生产 工艺过程,清洁的产品储运,同时继续提高环保工作的管理水平。

     本公司近三年均达到环保的核定指标

     6、关于世界贸易组织

     本公司将积极调整产品结构,充分利用本公司雄厚的技术实力,不断扩大产品 的经济生产规模,从事新产品的开发与研制,使公司产品向高附加值和深加工方向 发展,以尽快缩小与国际先进水平的差距。同时,在条件允许的情况下,积极引进 国外先进技术和管理方式,使本公司的整体生产力水平和产品的竞争力再上一个新 台阶。

     7、针对股市风险

     虽然股市存在许多不可预见的风险,但本公司将本着对股东负责的原则,规范 信息披露,以良好的经营业绩和规范的管理,树立本公司在二级市场上的形象,使 本公司股价保持在合理和相对稳定的水平上。

    六、募集资金的运用

     本次发行的社会公众股4500万股,发行价为5.7元/股。若本次股票发行成功, 可募集资金24877万元(已扣除有关发行费用),将主要用于以下项目:

     (1)酮基布洛芬技术改造项目

     酮基布洛芬在国内是本公司独家研制和生产的第三代非甾体镇痛、消炎、解热 新药,1990年获国家银质奖。酮基布洛芬疗效确切,耐受性好,适宜长期服用,且 在治疗风温性、类风温性关节炎和风温性、类风湿性心脏病等方面优于布洛芬。因 此,该药在临床使用上以及药品生产上具有一定的开发价值,是一个极有发展前途 的新型解势镇痛药物。

    

    投资项目 投资额(万元) 年新增产量 年新增销售 年税后利润 投资回收期

     (吨) 额(万元) (万元) (年)

    酮基布洛芬 4000(包括流 60 6000 1200 2

     动资金1500)

    

     (2)氯洁霉素棕榈酸酯技术改造项目

     氯洁霉素棕榈酸酯是一种氯洁霉素化学半合成衍生物, 能抑制细菌蛋白质的合 成,从而对其厌氧菌、链球菌、金葡萄菌和肺炎、 球菌等革兰氏阳性菌引起的感染 具有良好的治疗效果。临床上用于上、下呼吸道感染、咽炎、扁桃腺炎、脓疤病、 败血症、腹腔以及妇女盆腔及生殖道感染病的治疗。

     氯洁霉素棕榈酸酯具有口感好、血浓度高、剂量小、毒性低、耐受性好、用药 安全方便,且不受食物影响,特别是适宜制成混悬剂或干糖浆作为小儿和老年患者 用药。它的上市改变了洁霉素类抗生素品种单一的状况。也极大完善和丰富小儿及 老年患者的用药需求。同时,对于我国目前儿科的抗感染用药相当缺乏,特别是上 ,下呼吸道系统感染等不常见病,不仅品种少,而且多属国外淘汰产品,加之我国 面临人口老龄化趋势。因此,开发,生产适全小儿或老年患者用药新品种,具有显 著的社会效益和经济效益,销售前景十分广阔,本品预计总需求量达5-10吨/年, 产品除部分出口外,国内需求也将逐年上升。项目主要内容为在寸滩新区规划位置 ,建设年产5吨氯洁霉素棕榈酸酯生产线和辅助设施。新增建筑面积3000平方米.

    

    投资项目 投资额(万元) 年新增产量 年新增销售 年税后利润 投资回收期

     (吨) 额(万元) (万元) (年)

    氯洁霉素

    棕榈酸酯 3300(包括流 600 19200 1843 3

     动资金1000)

    

     (3)维生素E项目

     维生素E又名生育酚,是维持人和动物生命不可缺少的重要物质。 它不可能由 人和动物本身合成,而必须从外来食物中摄物。维生素E 是国际上流行的一种抗衰 老、抗氧化药,近年来在医用、动物饲料添加剂、食品、化妆口领域得到了广泛的 应用,在国内、国际市场需求有巨大的潜力。预计世界维生素E需求量每年为3吨, 维生素E在国际市场上货源不足,自1994年以来价格不断上涨,1994 年夏价格普遍 提高了20%,近期又上涨了12%-15%。国内维生素E的需求主要来源于动物添加剂 ,据有关统计,到2000年我国维生素E的需求量为每年4000吨,而目前产量仅700吨 左右,国内,外市场前景非常广阔。同时,本公司还解决了发展维生素E 的关键设 备和关键技术,生产规模、技经指标国内领先,打破了国外中间体原料生产的垄断 。因此,维生素E项目对确保公司在未来市场竞争中保持优势, 提高公司发展后劲 有着极其重要的意义。

    

    投资项目 投资额(万元) 年新增产量 年新增销售 年税后利润 投资回收期

     (吨) 额(万元) (万元) (年)

    维生素E 7000(其中企 600 19200 1843 3

     业自筹903)

    

     (4)软胶囊生产线

     软胶囊生产线是维生素E项目的配套项目。维生素E原料药经加工成软胶囊后, 可大幅度提高该产品的附加值。项目主要内容为,在寸滩新区规划位置,建设年产 3亿软胶囊生产线和辅助设施。新增建筑面积4000平方米, 所需公用工程利用现有 公用工程解决。

     项目资产预测

    

    投资项目 投资额(万元) 年新增产量 年新增销售 年税后利润 投资回收期

     (吨) 额(万元) (万元) (年)

    软胶囊生 5400(包括流 3 8250 1750 1.5

    产线 动资金2500)

    

     (5)洛美沙星技术改造项目

     洛美沙星是新一代消炎解热镇痛、抗感染药,属于喹诺酮类。其疗效优于喹诺 酮,毒副作用小。该项目主要内容为,在寸滩新区规划位置,建设年产50吨洛美沙 星生产线和辅助设施。新增建筑面积6400平方米. 所需公用工程利用现有公用工程 解决。

    

    投资项目 投资额(万元) 年新增产量 年新增销售 年税后利润 投资回收期

     (吨) 额(万元) (万元) (年)

    洛美沙星 4800(包括流 50 9000 1200 2

    生产线 动资金2000)

    

     (6)萘丁美酮技术改造项目

     萘丁美酮是一种新型非甾体抗炎药,主要用于治疗风温性关节炎、椎炎、痛风 及较重的或顽固的炎症,被认为是一种极有产业前途的药物。萘丁美酮是本公司独 立研制的新产品,1986年独立完成小试,1989年又组织了中试,并取得满意效果。 经过几年的努力,目前已在洛碛老厂形成了吨/年的生产规模。 产品除内销外, 1993年起开始出口欧洲等地。该产品被列为八五期间国家重点开发产品。萘丁美酮 1993年在美国的销售额达1.3亿美元。 意大利在上市三个月就达到了占该国口服非 甾体抗炎药市场份额的10-15%,1990年在日本上市销售额达4800万美元, 三年后 达到8000万美元,该项目主要内容为,在寸滩新区规划位置,在充分利用现已建成 的生产厂房的前提下, 新建年产40 吨萘丁美酮生产线和辅助设施。 增建筑面积 1000平方米辅助用房,其中,冷冻站200平方米,化学办公用房500平方米,维修用 房300平方米。新增设备364台(套),所需公用工程利用现有公用工程解决。

    

    投资项目 投资额(万元) 年新增产量 年新增销售 年税后利润 投资回收期

     (吨) 额(万元) (万元) (年)

    萘丁美酮 2950 35 5128 1168 2.5

    

     (7)曲昔匹特技术改造项目

     曲昔匹特是一种80年代才在世界上流行的治胃病的特效药,在国内市场,特别 是国际市场上具有广阔的发展前景。目前,国内仅有少数厂商有能力开发,生产, 本公司经过多年研制,现已获国家医药生产许可证。该项目建设的主要内容为:根 据生产工艺和GMP要求,本公司寸滩新区建4000平方米生产车间, 购置及安装相应 生产装备,达到40吨/年曲昔匹特生产能力,充分利用寸滩已有的供气、电、水冷 等公用工程能力,填平补齐部分公用设施。

    

    投资项目 投资额(万元) 年新增产量 年新增销售 年税后利润 投资回收期

     (吨) 额(万元) (万元) (年)

    曲昔匹特 5500(包括流 40 8000 900 3

    生产线 动资金2600)

    

     资金缺口将由银行贷款解决,如果募集的资金未能立即全部用于上述方面,董 事会拟将其存入银行。

    七、股利分配政策

     本公司的税后利润,按以下顺序分配:

     A、弥补亏损;

     B、提取法定公积金;

     C、提取法定公益金;

     D、提取任意公积金;

     E、分配股利。

     法定公积金按照税后利润的10%提取,但当法定公积金已达注册资本的50%时 ,可不再提取;法定公益金按照税后利润的5%-10%提取; 任意公积金的具体提 取比例由股东大会决定。

     本公司实行同股同利的分配原则,各类普通股享有同等权益,本公司目前不存 在亏损。本公司向个人股东分配股利时,由本公司按国家有关政策代扣代缴个人所 得税。

     公司每年的税后利润分配在年终决算后由董事会提出分配预案,经股东大会作 出决议后实施。

     根据本公司董事提案,本次发行后的新股东享有1996年的利润分配,该提案有 持本公司股东大会批准,本公司最大股东──西南合成制药总厂承诺在股东大会表 决时,继续投票赞成该董事会提案。公司1996年度利润分配预计在1997年12月底以 前实施。

     本公司自1993年成立以来,共计向全体股东发放二次股利。

     根据1994年股东大会决议,本公司按每股0.1元的比例向全体股东派发1993 年 度现金红利,共计1300万元,并于1995年4月发放完毕。

     根据1995年股东大会决议,本公司按每股0.16元的比例向全体股东派发1994年 度规金红利,共计2080万元,并于1996年5月发放完毕。根据1997 年临时股东大会 决议,本公司按每股0.20元的比例向全体股东派发1995年度现金红利,共计2600万 元,计划1997年12月底以前实施。

    八、发行人情况

    1.本公司名称:西南合成制药股份有限公司。

    英文名称:Suothwest Synthetic Pharmaceutical Co.Ltd.

    2.发行人成立日期:1993年5月18日

    3.发行人注册地址:重庆市江北区黑石子水口

     法定代表人;杨尚元

    4.本公司概况及历史沿革

    (1)本公司概况

     西南合成制药有限公司老厂区坐落于重庆市渝北区洛碛镇,被国家列为“三线” 调整搬迁和三峡淹没搬迁企业,按照重庆市政府的发展规划,现正在抓紧建设位于 重庆市江北区寸滩(黑石子)的新厂区。

     本公司是一个以研制开发、生产经营医药原料药及制剂产品为主体的专业生产 运营企业,现已成为我国西南地区重要的医药原料药生产及出口创汇企业和全国重 要的原料药生产基地。主要生产经营磺胺类、抗生素、维生素、解热镇痛类、胃肠 溃疡类、喹诺酮类、抗感染类、抗焦虑类等八大类四十多种医药原料药及三十多种 制剂产品。产品的注册商标为“合药牌”。产品远销美国、日本、西欧以及东南亚 等四十多个国家和地区,在国内外拥有稳定的市场。

     (2)本公司历史沿革

     西南合成制药股份有限公司的前身是始建于1965年“三线”建设时期的西南合 成制药厂。历今已有三十多年历史。1993年4月,经重庆市体改委(1993)91 号文 批准,由西南合成制药厂作为独家发起人,以其生产经营性净资产8500万元折价入 股(折股比例1:1)。同时向社会法人按每股面值一元的价格发行4500万股社会法 人股,采用定向募集方式设立西南合成制药股份有限公司,原西南合成制药厂更名 为西南合成制药总厂, 行使国有法人股股权。 本公司本次发行的的股本总额为 13000万股,其中:国有法人持股8500万股,社会法人持股4500万股。 本公司截止 1996年12月31日,总资产为6.29亿元,净资产为2.53亿元。

     5.本公司组织机构

     股东大会是本公司最高权利机构,本公司的组织机构图如下:

    

     ┌───────┐

     │ 股 东 大 会 │

     └───┬───┘ ┌─────┐

     ├───────┤ 监 事 会 │

     ┌───┴───┐ └─────┘

     │ 董 事 会 │

     └───┬───┘

     ┌───┴───┐

     │ 总 经 理 │

     ┌─────┐ └───┬───┘ ┌──────┐

     │ 副总经理 ├─────┼─────┤ 三 总 师 │

     └─────┘ │ └──────┘

     ┌───┬───┬───┬───┼───┬───┬───┬───┬─┐

    ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐│

    │营│ │生│ │技│ │财│ │公│ │法│ │劳│ │建│ │保││

    │ │ │ │ │术│ │务│ │司│ │审│ │动│ │ │ │ ││

    │销│ │产│ │开│ │证│ │办│ │监│ │人│ │安│ │卫││

    │ │ │ │ │发│ │券│ │公│ │察│ │事│ │ │ │ ││

    │部│ │部│ │部│ │部│ │室│ │办│ │部│ │部│ │处││

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     │ ┌──┐ │

     │ │ │ 西南合成制药股份有限公 │

     ├─原材料供应处 │ 全 ├─ 北京 司合成制药物研究所 ──┤

     │ │ ├─ 成部 │

     ├─原料药销售处 │ 国 ├─ 上海 一 分 厂───────┤

     │ │ ├─ 长沙 │

     ├─市场开发处──┤ 各 ├─ 武汉 二 分 厂───────┤

     │ │ ├─ 沈阳 │

     └─制剂销售处 │ 地 ├─ 广州 剂制分厂───────┘

     │ ├─ 南宁

     │ 网 ├─ 昆明

     │ ├─ 福州

     │ 点 │

     └──┘

    

     6.本公司的职工情况

     截止1996年12月31日(本公司共有员工3846人。其中:拥有中、高级技术职称 人员496人,享受政府津贴7人。

    

     行政及企业管理 383

     生产 2490

     销售及市场推广 159

     质量管理 88

     研究与开发 78

     设备维修 495

     原料供应 56

     环境保护 50

     其他人员 47

     总计 3846

    

     7.经营业务范围

     主营:制造、销售原料药及制剂

     兼营:销售五金,交电、化工产品及原料(不含化学危险品),百货,建筑材 料,装饰材料,钢材,木材,电器机械及器材,普通机械,制药技术咨询及转让。

     8.本公司的主要业务

     本公司是个以研制开发、生产经营医药原料药及制剂产品为主体的专业生产运 营企业。

     本公司主要生产经营磺胺类、抗生素、素生素、解热镇痛类、胃肠溃疡类、喹 诺酮类、抗感染类、抗焦虑类等八大类二十多种医药原料药及三十多种制剂产品, 截至1996年12月31日止年度,八大类医药原料药产品占本公司销售总额的91%。

     本公司严格按照《医药生产质量管理规范》(BMP)组织生产和管理, 所有产 品均达到最新的中国药典1995年版的质量标准;其中,磺胺二甲基嘧啶、甲氧苄胺 嘧啶、磺胺异恶唑等三个产品于1987年通过美国FDA检查, 成为出口美国及欧共体 等国的免检产品,1995年,本公司荣获“四川省质量管理先进集体”称号。

     9.主要产品

     本公司主要生产经营磺胺类、抗生素类、维生素类、解热镇痛类、胃肠溃疡类、 喹诺酮类、抗感染类、抗焦虑类等八大类二十多种医药原料前及三十多种制剂产品。

     10.原料供应

     作为国内医药行业的大型骨干企业,本公司日常生产所需的原料99%为化学原 料,有数百种之多,均由本公司下属原料供应公司统一采购和管理。1996年原料采 购量为61700吨左右,其中:四川省外购进约10000吨,占总量的16.6%;四川省内 地区购进50000吨,占总量的80.4%,国外采购约1700吨,占总量约3%左右。原料 运输主要以铁路、公路、船运等方式。本公司目前生产所需原料除极少数参照执行 国家指导价外,其余均由市场供求关系决定。

     本公司日常生产所需原料品种多、用量大,在实际工作中采用多渠道进货方式, 不存在对供货厂商的依赖。本公司董事相信,本公司拥有的经过多年经营实践摸索 出的一整套合理完善的供应计划和采购经验,能够保证原料供应满足生产的正常需 要。本公司从来未有过由于原料供应下足而导致生产经营受到影响的情况发生。

     11.生产经营保证措施

     质量保证

     本公司致力于为顾客生产优质产品,并提供高水准的售后服务。本公司相信, 产品质量对提高本公司的竞争力、市场地位及声誉极为重要。本公司为了保持并改 进产品的品质及生产水平,严格按照卫生部《药品生产质量管理规范》以及世界卫 生组织(WHO )的《药品生产和管理规范》、 美国 FDA 的药品生产和管理规范和 ISO9000系列标准组织生产,全体职工严重按照标准程序操作, 确保在整个生产过 程中保持高水准的品质控制,从产品设计及发展,以至原材料采购、产品制造、制 成品测试及售后服务等进行控制。

     环境保护

     本公司十分重现环保工作:根据《环保法》、《水污染防治法》、《大气污染 防冶法》、《噪声污染防治条例》、《重庆市环境保护条例》等法律、法规,建立 了一套适合本公司的规章制度,经过多年不懈的努力。本公司在环保工作上取得了 良好的成绩,被国家环保局评为首批“全国环境优美工厂”,并多次被省、市环保 局评为环保先进单位。

     12.工业产权

     商标

     本公司产品均使用“合药”牌商标,本公司通过与西南合成制药总厂签订的《 两标使用权合同》有偿使用该商标至2007年。

     专利技术

    

     专 利 名 称 专 利 号 类别 有效期

     6-甲氧基萘甲醛的制备方法 ZL921081278 发明 1995.6.4起15年

     芒香酯或醚的制备方法 ZL921081286 发明 1995.10.22起15年

     13.国家有关政策的影响

     三陕市淹没补偿款

    

     本公司老厂区坐落于重庆市渝北区洛碛镇,被国家列为三峡淹没搬迁企业,依 据重庆市政府的发展规划,现正在抓紧建设位于重庆市江北区寸滩(黑石子)的新 厂区。

     根据国家有关政策,本公司1995年获得三峡库区淹没补偿款1300万元,1996年 获得三峡库区淹没补偿款1944万元。

     税项

     根据重庆市地税局重地税发(1995)450号文件规定,1994年,1995年、 1996 年本公司所得税享受减九征一的政策,按3.3%的税率计算。

     根据重庆市人民政府重府函(1997)57号文件规定,本公司1997年度将执行15 %的所得税率。

    九、董事、监事、高级管理人员及重要职员

     董事

     杨尚元:男,50岁,大专学历,高级政工师。现任总厂厂长,本公司董事兼总 经理。历任四种染科厂二车间工段长、团委书记、厂党委副书记,西南合成制药总 厂党委副书记、书记、厂长等。管获得“全国优秀工作者”称号和“五一”劳动奖 章。

     刘本金:男,54岁。高中,高级经济师,现任总厂副厂长,本公司副总经理、 总经济师兼生产部部长,历任本公司计划科副科长、党委办公室副主任、主任。

     李克英:女,49岁,大学本科,高级会计师。现任总厂副厂长。本公司副总经 理、总会计师兼财务部部长,历任本公司财务副科长、科长、处长。

     吴振明:男,49岁,中专,高级工程师,现任本公司副总经理,历任本公司二 车间工艺员、副主任、主任。销售科科长、副厂长。

     陈长波:男,54岁,大学本科,高级工程师。现任大公司总工程师兼技术开发 部部长。历任本公司四车间技术员、三车间技术员、工程师、药研所工程师、副所 长、本公司副总工程师,国家级三等发明奖获得者、国家科技人员特殊津贴获得者。

     曹敬明:男,51岁,大学本科,高级政工师。现任本公司工会主席。历任本公 司四车间技术员、车间副主任、车间主任、副厂长。

     李树章:男,51岁,大学本科,高级工程师。现任本公司副总经理兼建安监理 那部长,历任本公司二车间技术员、七车间工艺员、技术科助理工程师、七车间副 主任、主任、规划办主任、劳动人事科科长、寸滩工程副指挥长、寸滩建设部部长。

     李保平:男,42岁,双学士,高级工程师。现任本公司副总经理兼建安监理部 部长。历任本公司设计室副主任、生产调度处副处长、一分厂厂长等。

     林厚超:男,49岁,大学本科,高级工程师,现任重庆市医药协会会长。历任 西南制药三厂技术科科长、计划科科长、厂长助理、代理厂长、厂长。

     曹汉锦:男,49岁,大学本科,高级工程师。现任本公司副总工程师兼一分厂 厂长。历任本公司三车间工艺员、车间主任、厂技术处处长,国家级三等发明奖获 得者,国家科技人员特殊津贴获得者。

     苏海波:男,34岁,大专,经济师。现任重庆银河贸易公司经理。历任西南银 行制药分行营业部会计科科员、商业信贷科科员、科长。

     监事

     阳中华;男,51岁,大学本料,高级政工师,现任总厂党委副书记,本公司监 事会主席。历任本公司动力车间调度、组织干部科副科长、劳动人事科副科长、副 厂长。

     杨永明:男,40岁。大专,政工师。现任本公司劳动人事部部长。历任本公司 保卫科副科长、纪检监察处处长。

     马德银,男,51岁,大学本科,高级工程师。现任本公司药研所合成四室题目 负责人,国家科技进步二等奖获得者,全国医药先进个人,国家科技人员特殊津贴 获得者。

     何新华,男,54岁,大专,工程师,现任本公司建设安装部副部长兼装备办公 室主任,历任本公司保卫科干事、副科长、科长、处长、机械动力处副处长。

     苏维能:男,51岁,大学本科,高级工程师。现任本公司副总工程师兼二分厂 厂长。历任本公司五车间、八车间工艺员、主任、技术处处长。国家科技人员特珠 津贴获得者。

     黄成:男,34岁,大专,现任一分厂工会副主席,曾在本公司三车间精制岗位、 打字室、厂长办公室秘书工作。

     周邦兰:女,47岁,高中,现任二分厂二车间材料员,曾是一分厂六车间工人、 班长、九车间工人、班长。

     重要职员:

     陶可:男,32岁,硕士,政工师,现任总厂办公室主任,本公司董事会秘书兼 公司办公室主任,历任教师、宣传处干事、宣传处副处长、公司寸滩新区生产建设 部办公室副主任。

     本公司董事会承诺,持本公司股票公开发行上市后,上述在总厂兼职的人员将 辞去其在总厂的职务。

    十、经营业绩

     以下为本公司截止1996年12月31截止的三个会计年度经注册会计师审验,调整 后的经营业绩。

    

     单位:千元

     项 目 1996年度 1995年度 1994年度

    主营业务收入 318271 313312 318631

    主营业务利润 51518 47970 51050

    营业利润 51860 48634 51525

    利润总额 53480 54681 56612

    净利润 51786 53104 54032

    

     本公司1996年产品的实际销售收入为31827万元, 主要产品销售收入构成情况 如下:

    

     产品名称 销量收入(万元) 占销售总额比例(%)

     磺胺二甲基嘧啶 1650 5.18

     酮基布洛芬 4145 13.02

     甲氧苄胺脒啶 4384 13.77

     磺胺嘧啶 4313 13.55

     氯霉素 7046 22.14

     苯唑青霉素 1027 3.23

     新诺明 3547 11.14

     其他 5715 17.96

    

    十一、股本

     西南合成制药股份有限公司的前身是始建于1995年“三线”建设时期的西南合 成制药厂。1993年4月,经重庆市体改委(1993)91号文批准, 由西南合成制药厂 作为独家发起人,以其生产性净资产8500万元折价入股(折股比例1:1),采用定 向募集方式设立西南合成制药股份有限公司,原西南合成制药厂更名为西南合成制 药总厂,行使国有法人股股权,本公司的股本总额为13000万股, 其中:国有法人 持股8500万股,社会法人持股4500万股。本公司截止1996年12月31日,总资产为6 .29亿元,净资产为2.53亿元。本公司的非经营性资产已在1993 年成立西南合成制 前股份公司时进行了剥离,本公司使用的非经营性资产均与资产所有人签订了相关 协议。

     1.本次发行前,本公司注册资本13000 万元, 本次发行后, 本公司注册资本 17500万元。

     2.本公司本次发行A股4500万股,其中间公司职工配售450万股,向社会公众公 开发行4050万股。

     3.股本结构:本次A股发行前,本公司的股本结构为:

    

     股数(万股) 占总股本比例(%)

     国有注人持股 8500 65.38

     社会法人持股 4500 34.62

     总股本 13000 100

     本次A股发行后,本公司的股本结构为:

     股数(万股) 占总资本比例(%)

     尚未流通股份:

     国有法人持股 8500 48.58

     社会法人持股 4500 25.71

     可流通股份:

     社会公众持股 4500 25.71

     (其中:公司职工持股) -450 -2.57

     总股本 17500 100

    

     4.本公司此次发行450万公司职工股将按国家有关规定在400万股社会公众股上 市中年后上市。

    

     5.本次发行前后本公司净资产总额、股本及每股净资产变动情况如下表:

     单位:元

     净资产总额 股 份 每股净资产

     发行前 253024916 130000000 1.95

     发行后 501794916 175000000 2.87

     6.本公司前十名股东和持股数:

     股 东 名 称 持股数(万股) 所占比例(%)

     西南合成制药总厂 8500 65.38

     重庆长江制药厂 500 3.85

     重庆市医药压力容器检测站 470 3.62

     重庆市江北县江洛化工厂 165 1.27

     西南合成制药厂科协咨询公司 152 1.17

     上海茂治实业公司 65 0.50

     重庆市江北县金秋商贸公司 55 0.42

     长沙市明达经贸公司 50 0.38

     重庆投资基金管理公司 50 0.38

     北海鸿洋房地产开发公司 50 0.38

    

     7、股票回购程序:

     根据国务院1993年5月4日颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》第四十一条 规定,未按照国家有关规定进行申请和批准,股份有限公司不得购回其发行在外的 股票。

     根据第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过的《中华人民共和国 公司法》第一百四十九条规定:公司不得收购本公司的股票,但为减少公司资本而 注销股份或者与持有本公司股票的其它公司合并时除外。

    十二、债项

    

    债项类别 金额(万元) 月息‰ 债务期限 抵押及担 其他限

     短期 长期 保的情况 制条件

    银行贷款 8605 11.09-12.08 95.5-97.10 抵押 无

     35 10.98 96.5-97.4 抵押 无

     7000 12.42 95.11-2002.8 抵押 无

     1500 11.70 96.12-2001.12 抵押 无

     800 11.70 95.12-98.12 抵押 无

     700 11.70 95.12-2000.8 抵押 无

     700 11.70 96.5-2000.11 抵押 无

     700 11.70 96.12-2001.12 抵押 无

     500 11.70 96.9-98.9 抵押 无

     500 11.70 95.10-2000.4 抵押 无

     500 11.70 96.12-99.8 抵押 无

     500 11.70 96.5-2000.12 抵押 无

     500 11.70 95.6-2000.6 抵押 无

     400 11.70 94.11-99.10 抵押 无

     300 11.70 96.12-98.12 抵押 无

     300 11.70 95.6-2000.5 抵押 无

     200 11.70 94.2-99.1 抵押 无

     200 11.70 94.11-99.11 抵押 无

     100 11.70 95.2-2000.2 抵押 无

     100 11.70 95.6-2000.6 抵押 无

    公司债

    对内部人 1292.9

    员及关联

    企业负债

    合 计 8640 16792.9

    

     债项说明:

     以上债项详情请参见本招股说明书附录2 之审计报告中有关其它应付款的会计 报表注释,除上述外,于1996年12月31日,本公司并无任何尚未偿还按揭、抵押、 债券或其他借贷资本或银行透支、贷款和或然负债。

     关联企业负债1292.9万元为1993年西南合成制药厂(现总厂)独家发起:以定 向募集方式设立本公司时,尚有1292.9万元生产经营性资产未折价入股,依据当时 重庆市国资局批文,进入本公司资本公积金,由发起人──原西南合成制药厂单独 享有,作为未来国有法人股的配股之日。根据《公司法》精神,在本次审计过程中, 特该笔由原西南合成制药厂单独享有的资本公积金调整为本公司对原西南合成制药 厂(现总厂)的负债。

     主要合同承诺:

     《土地租赁合同》

     该协议由本公司与总厂签订,根据该协议的约定,本公司向在厂租贸由总厂以 出让方式获得的250000平方米土地的50年使用权,每年每平方米租金1.20元。

     《综合服务协议》

     该协议由本公司与总厂签订,根据该协议的约定,本公司将公司的职工医疗保 险、房屋修缮、托幼、膳食、供水、供电等服务项目交由总厂承担,本公司材根据 总厂的服务项目及服务质量,按照国家、行业或市场标准定期问其支付服务费用。

     《商标使用许可合同》

     该协议由本公司与总厂签订,根据该协议的约定,本公司获得属于总厂的“合 药”牌注册商标排他性使用权至2000年,每年的租金为20万元。

     本公司董事已确认,自1996年12月31日以来,本公司的债项并无任何重大变动。

    十三、财务会计资料

     1.主要财务会计资料(详见审计报告)

     依据重庆市会计师事务所出具的重会所审字(97)第076号审计报告, 本公司 近三年的财务会计资料。

    

     资 产 负 债 表

     单位:人民币元

    资产 1996年12月31日 1995年12月31日 1994年12月31日

    流动资产:

    货币资金 24795221.84 30557602.51 14700371.56

    短期投资

    应收票据

    应收帐款 119357114.36 106272978.14 85498566.76

    减:坏帐准备 358071.34 318818.93 356495.70

    应收帐款净额 118999043.02 105954159.21 85242071.06

    预付货款 62651819.68 36974498.65 36227069.79

    其他应收款 8404568.29 14492245.57 29172524.59

    待摊费用 6349352.08 9832960.02 8711285.53

    存货 68808249.47 52979862.49 57304534.39

    待处理流动资产损失

    一年内到期的长期债券投资 381510.62 2423236.60 682280.68

    其他流动资产

    流动资产合计 290389765.00 253214565.05 232040137.60

    长期投资:

    长期投资 1350760.00 1732270.62 4096342.44

    其中:合并价

    固定资产:

    固定资产原值 115083897.82 110445473.81 108360825.41

    减:累计折旧 76385717.73 68232702.90 57854624.07

    固定资产净值 38698180.09 42212770.91 50506201.34

    在建工程 291936169.16 259052362.95 134604209.42

    固定资产清理

    待处理固定资产损失

    固定资产合计 330634349.25 301265133.86 185110410.76

    无形资产及递延资产:

    无形资产 6605522.46 7156691.82 7707861.18

    递延资产

    无形资产及递延资产合计 6605522.46 7156691.82 7707861.18

    资产总计 628980399.71 563368661.35 428954751.98

    负债及股东权益

    流动负债:

    短期借款 86400000.00 63700000.00 31500000.00

    应付票据 3815723.24 1923000.00

    应付帐款 25276365.78 32434083.52 21505258.96

    预收货款 1606445.03 1995588.26 5312386.04

    其他应付款

    应付福利费 7382596.07 6614454.07 5378936.01

    未付股利 26000000.00 26000000.00 20800000.00

    未交税金 4118359.51 6155850.38 11842722.18

    其他未交款 885664.21 1281027.06 1284722.18

    其他应付款 39921164.59 24788750.06 13024455.99

    预提费用 5085642.04 1500000.00

    一年内到期的长期负债 14620000.00 29500000.00 36020000.00

    其他流动负债

    流动负债合计 208026318.43 199480395.39 148167989.83

    长期负债:

    长期借款 155000000.00 149720000.00 75800000.00

    应付债券 17922401.50

    长期应付款 12929161.49 12929161.49 12929161.49

    其他长期负债

    长期负债合计 167929161.49 162649161.49 106651562.99

    负债合计 375955479.92 362129556.88 254819552.82

    股东权益:

    股本 130000000.00 130000000.00 130000000.00

    资本公积 1616738.43 1316738.43 1316738.43

    盈余公积 80279528.50 69922366.04 42818460.73

    其中:公益金 17772425.33 12593844.10 7283453.57

    未分配利润 41428649.86

    外币报表折算

    股东权益合计 253024916.79 201239104.47 174135199.16

    负债及股东权益总计 628980396.71 563368661.35 428954751.98

     利润及利润分配表

     单位:人民币元

    项目 1996年度 1995年度 1994年度

    一、主营业务收入 318271007.05 313311622.54 318630703.89

    减:营业成本 232019564.14 234482418.31 241203442.84

    销售费用 1308295.55 1191220.89 863107.53

    管理费用 20966723.92 19897420.39 19498352.83

    财务费用 11177599.85 8333365.75 1588628.99

    营业税金及附加 1281177.27 1436989.51 1427396.11

    二、主营业务利润 51517646.32 47970207.69 51049775.59

    加:其他业务利润 342197.21 664147.05 475320.36

    三、营业利润 51859843.53 48634354.74 51525095.95

    加:投资收益 317189.72 158108.28 913180.25

    补贴收入 1818293.80 6743756.15 4798294.02

    营业外收入 92973.58 433969.68 176536.89

    减:营业外支出 608113.08 1289585.14 801455.56

    四、利润总额 53480187.55 54680603.71 56611651.55

    减:所得税 1694375.23 1576698.40 1679705.85

    减:少数股东损益

    五、净利润 51785812.32 53103905.31 54931945.70

    加:年初未分配利润

    盈余公积转入

    六、可供分配的利润 51785812.32 53103905.31 54931945.70

    减:提取法定公积 5178581.23 5310390.53 5493194.57

    提取法定公益金 5178581.23 5310390.53 5493194.57

    七、可供股东分配的利润 41428649.86 42483124.25 43945556.56

    减:提取任意公积 16483124.25 23145556.56

    已分配普通股股利 26000000.00 20800000.00

    八、未分配利润 41428649.86

     财务状况变动表

    流动资金来源和运用 金 额

    一.流动资金来源

    1.本年净利润 51785812.32

    加:不减少流动资金和费用和损失

    (1)固定资产折旧 8327271.13

    (2)无形资产,递延资产及其他资产摊销 551169.36

    (减其他负债转销)

    (3)固定资产盘亏(减收益)

    (4)清理固定资产损失(减收益) -43790.00

    (5)递延税款

    (6)其他不减少流动资金的费用和损失

    小计 60620462.81

    2.其他来源

    (1)固定资产清理收入(减清理费用) 186061.50

    (2)增加长期负债 5280000.00

    (3)收回长期投资

    (4)对外投资转出固定资产

    (5)对外投资转出无形资产

    资产净增加额 10357162.46

    小计 15823223.96

    流动资金来源合计 76443686.77

    二.流动资金运用

    1.利润分配

    (1)提取法定公积金 5178581.23

    (2)提取法定公益金 5178581.23

    (3)提取任意公积金

    (4)已分配股利

    小计 10357162.46

    2.其他运用

    (1)固定资产和在建工程净增加额 37838758.02

    (2)增加无形资产,递延资产及其他资产

    (3)偿还长期负债

    (4)增加长期投资 -381510.62

     小 计 37457247.40

    流动资金运用合计 47814409.86

    流动资金净增加额 28629276.91

    流动资金各项目的变动

    一.流动资产本年增加数

    1.货币资金 5762380.67

    2.短期投资

    3.应收票据

    4.应收帐款净额 13044883.81

    5.预付帐款 25677321.03

    6.其他应收款 -6087677.28

    7.待摊费用 -3483607.94

    8.存货 15828386.98

    9.待处理流动资产净损失

    10.一年内到期的长期债券投资 -2041725.98

    11.其他流动资产

    流动资产增加净额 37175199.95

    二.流动负债本年增加数

    1.短期借款 22700000.00

    2.应付票据 1892723.24

    3.应付帐款 -7157717.74

    4.预收帐款 -389143.23

    5.应付福利费 766142.00

    6.未付股利

    7.未交税金 -2037490.87

    8.其他未交款 -395362.85

    9.其他应付款 13132414.53

    10.预提费用 -5085642.04

    11.一年内到期的长期负债 -14880000.00

    12.其他流动负债

    小计

    流动负债增加净额 8545923.04

    流动资金增加净额 28629276.91

     2.主要会计指标

    指标名称 1996年 1995年 1994年流动比率

     1.40 1.27 1.57

    速动比率 1.07 1.00 1.18

    资产负债率 59.77% 64.28% 59.40%

    应收帐款周转率 2.83 3.28 3.79

    存货周转率 3.81 4.25 4.36

    净资产收益率 20.47% 26.39% 31.55%

    每股净利润 0.40元 0.41元 0.42元

    

     3.主要会计政策

     (1)会计制度

     公司执行《股份制试点企业会计制度》。

     (1)会计年度

     公司会计年度为公历1月1日至12月31日。

     (2)记帐本位币

     公司记帐本位币为人民币。

     (4)记帐原则和计价基础。

     公司会计核算按照权责发生制原则,以实际成本为什价基础。

     (5)外币折算

     采用外币业务发生日中国人民银行公布的市场汇价折合为人民币记帐,年度终 了按照期末市场汇价进行调整,差项列作当期财务费用。

     (6)坏帐准备

     按应收比款年末余额3‰计提。

     (7)存货计价

     存货均按实际成本计价。原材料、燃料、包装物按计划成本进行日常核算,月 末通过材料成本差异分摊调整为实际成本,产成品发出按月末一次加权平均法进行 核算;低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销。

     (8)长期投资

     A.股权投资及联营投资

     公司对持有20%以下股权的股权投资及联营投资采用成本法核算,对持有20% 以上(含20%)股权的股权投资和联营投资采用权益法核算,其中持有50%以上( 不含50%)股权的并合并会计报表。

     B.债券投资

     按取得成本入帐,按期计算利息收入。

     (9)固定资产及折旧

     固定资产入帐标准为:使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、设备、器 具、工具等生产经营主要设备。以及单位价值在2000元以上,并且使用期限超过两 年的不属于生产经营主要设备的物品。

     公司的固定资产均按实际成本计价,折旧按原值(不留残值)采用直线法分类 计提,分类折旧年限及折旧率为:

    

     类 别 折旧年限 年折旧率(%)

     房屋及建筑物 10-45 2.22-10

     通用设备 5-20 5-20

     专用设备 5-30 3.33-20

     运输工具 10-15 6.67-10

     其他 5-10 10-20

    

     (10)无形资产

     全部为土地使用权,采用直线法自1993年6月起摊销,摊销期限为:淹没区 11 年,非淹没区50年。

     (11)税项

    

     公司承担的主要税项如下:

     税项 计税依据 税率(%)

     增值税* 产品销售收入 17

     城市维护建设税 流转税税额 5

     教育费附加 流转税税额 3

     交通重点建设附加 流转税税额 5

     所得税** 应钠税所得额 33

    

     *根据财政政、国家税务总局(94)财税字第047号、财税字(1996)05 号文 件,本公司作为三线调整企业,在1994-1987年期间,均享受一定增值税优惠政策, 每年实际缴钠增值税均以1993年度实际缴纳增值税税为核定基数实行定额包干,先 征后退。所得税款于实际收到时作为补贴收入金额计入当年损益。

     **本公司系三线搬迁企业和重庆市主要原料药出口基地,依据重庆市地方税 务局重地税发(1995)480号文件,在1994年度、1995年度、1996 年在均享受在九 征一的所得税优惠政策。那实际承担的所得税税率为3.3%。

     注:根据重庆市人民政府重府函(1997)57号文规定,本公司上市后所得税率 将按33%的适用税率缴纳,超过15%部分由市政府返还,即实际负担的所得税税率 为15%。

     (12)收入确认

     营业收入以产品已经发出或劳务已提供,并收到货款或取得索取价款的凭据时 确认。

     (13)利润分配

     公司税后利润按下列顺序分配:

     A、弥补以前年度亏损;

     B、提取法定盈余公积金10%;

     C、提取公益金5-10%;

     D、提取任意盈余公积金;

     E、支付普通股股利。

    十四、资产评估

     1.资产评估情况

     经中洲会计师事务所评估,本公司截止1992年12 月 31 日, 全出资产总值为 341061046.63元,同期负债总额为208237793.34元。净资产值132823253.29元。

     资产评估汇总表

    

     单位:千元

     项 目 评估前 评估后 评估增(减)值

    流动资产 139515 139324 -191

    长期投资 2163 2765 +602

    固定资产 47149 93374 +46225

    在建工程 102806 105580 +2792

    资产总计 149955 341061 +49428

    负债合计 205454 208246 2792

    其中:流动负债 89754 89794 0

    长期负债 115700 118492 +2792

    权益合计 86188 132823 46636

    

    十五、盈利预测

     本公司 1997 年盈利预测是根据业经重庆会计师事务所注册会计师审计的公司 1994、1995、1996年度经营业绩,结合本公司1997年度生产经营计划,本着求实稳 健的原则编制的。本盈利测遵循了我国现行法律、法规的有关规定,所依据的会计 原则在所有重要方面与公司一贯采用的会计政策一致。

     1.盈利预测的基本假设

     (1)本公司所遵循的国家有关法律、法规、政策无重大变化;

     (2)本公司所在地重庆市的社会经济环境无重大变化。

     (3)本公司业务所涉及的国际国内市场无重大变化。

     (4)盈利预测期间内国家利率、税率、汇率无重大变化。

     (5)本公司生产经营所需的重要能源、原材料供应和价格无重大不利变化。

     (6)无其它人力不可抗拒和不可预测因素所致的重大不利影响。

     2、1997年度盈利预测表

    

     项 目 全年预测数(万元)

     主营业务收入 46420

     减:主营业务成本 35000

     销售费用 590

     管理费用 22000

     财务费用 1150

     营业税金及附加 150

     主营业务利润 7330

     加:其它业务利润 35

     营业利润 7365

     加:投资收益 30

     营业外收入 10

     补贴收入 400

     减:营业外支出 60

     加:以前年度损益调整

     利润总额 7745

     减:所用税(按33%税率计) 2414

     所得税(按15%税率计) 1097

     净利润(在33税率计) 5331

     (按15%税率计) 6648

     每股净利润(按33%税率计) 0.31元

     (按实际税负水平15%) 0.38元

    

     3.本公司1997年度盈利预测表编制说明

     (1)主营业务收入

     预计公司1997年度主营业务收入为46420万元,比1996%年增加14509万元。增 长幅度为45.85%,1997 年度主营业务收入大幅度增长的原因是公司寸滩新厂区部 分项目已经建成或基本建成,将于1997年正式投产,其中:

     A、年产40吨酮基布洛芬原料药项目,该项目工程1996年已全部完工,并已完 成试生产,1997年将进入正常生产,全年计划生产40吨,可增加主营业务收入3690 万元。

     B、年产100吨雷替丁原料药项目。这项目工程1996年已全部完工, 并已完成 试生产,1997年增正式投入生产,计划年产80吨。可增加主营业务收入2450万元。

     C、年产600吨的磺胺嘧啶原料药项目,该项目1996年已全部建成并试车成功, 1997年将正式投产,计划年产600吨,可增加主营业务收入4770万元。

     D、综合制剂项目。边项目工程1996年已完工80%,计划1997年6 月完成试生 产,7月正式投产,全年新增主营业务收入3683万元。

     (2)主营业务成本

     1997年预测数为35000万元。销售成本率为75.48%,较1994-1996年平均销售 成本率74.48%高0.92%,销售成本率上升的主要因素是公司预计1997 年部分原材 料价格将有所提高。

     (3)销售费用

     全年预测数590万元,较1996年有较大幅度增长, 销售费用预测数增加较多的 原因,一是由于主营业务收入的增长导致相关费用加大,二是立足公司发展战略, 公司1997年将大幅度度增加广告宣传力度,导致广告费增加。

     (4)管理费用

     1997年预测数2200万元,比1996年增长4.91%,管理费用增加主要是随着生产 经营规模的扩大,相关费用支出亦将有所增长。

     (5)财务费用

     虽然随着生产规模的扩大会相应增加对流动资金的需求,但公司预计随着新股 募集资金到位和使用上的时间差,1997年振动资金借款不会有大的变动,利率水平 也将基本稳定。因此,1997年财务费用预测数为1150万元,比1996年增长2.86%。

     (6)营业税金及附加

     1997年预测数为150万元,比1996年增长17.19%,原因是1997年预测时考虑增 值税优惠的影响。

     (7)其它业务利润

     1997年预测数35万元,与1996年持平,是由于公司预计1997年这部分业务不会 有大的变动。

     (8)投资收益

     1997年预测数为30万元,与1996年持平,原因是公司预计1997年投资业务变动 不大。

     (9)营业外收入

     全年预测数10万元,与1996年基本持平,是由于公司预计这部分收入1997年不 会有增大波动。

     (10)补贴收入

     1997年度预测补贴收入为400万元,较1996年度增长119.99%, 补贴收入增长 幅度较大的原因是根据财政部、国家税务总局财税字(94)047号、(1996)95 号 文件。本公司1996、1997年度继续执行以1995年度实际缴钠增值税为核定基数,实 行定额报干、先征后退的增值税优惠政策。按规定所退税款应于实际收到时进行帐 务处理。因此,本公司1996年度补贴收入中反映的退税收入为本公司实际收到税务 部门返还的应退1994、1995年度增值税款的余额,而 1997 年补贴收入预测数是以 1996年度预计应退税款为基础确定的。

     (11)营业外支出

     1997年预测数为60万元,与1996年基本持平,因为公司认为这部分支出在1997 年不会发生重大波动。

     (12)所得税

     根据重庆市人民政府重府函(1997)57号文件规定,本公司1997年度材执行15 %的所得税率,按15%税负水平计算的所得税额为1097万元。比1996年增加928 万 元。其原因一是税前利润有较大增长,二是公司作为三线拆迁企业和重庆市原料药 出口基地,1994-1996年均享受了免九征一的所得税优惠政策(按名义税率33%计 算),实际承担的所得税率为3.3%。

     (13)每股净利润

     按预测1997年税后利润和新股发行后总股本17500万元, 采用全面摊薄法计算 求得。

     上述已经重庆会计师事务所审核。

    十六、公司发展规划

     1.指导思想:

     坚持以市场为导向,以效益为中心,依靠技术进步,加快产品结构的调整。培 养一批拳头产品、名牌产品和高附加值的产品。优化老厂区,发展新厂区。

     2.发展方向:

     一业为主,多种经营,综合发展。

     坚持以发展原料药为主,同时努力发展和开发制剂生产;坚持以抗感染药物为 主,同时发展消炎镇痛药、维生素、胃肠道用药、心脑血管用药和神经系统用药; 坚持以药为主。兼顾药用辅料,饲料添加剂医药中间体和化工原料的配套生产。

     3.发展战略:

     (1)培育产品优势,建立拳头产品、规模经济

     拳头产品的培养和建立,涉及到企业兴衰,同时九五期间要充分配立和发挥现 有产品在质量、成本等技经指标方面的优势,扩大产量,发展规模经济。培育一个 销售收入超10亿元的产品,形成4-5 个销售收入超亿元的拳头产品和多个销售收入 用5000万元的主要产品。

     (2)积极开发新产品,着力发展高附加值的高新技术的品种。

     新产品的技术含量高,附加值高,也是培育拳头产品的基础,既关系到近期效 益,同时也决定着企业发展后劲。在努力建立规模经济、拳头产品的同时要充分重 视高附加值产品的发展。九五期间要开发数个高附加值的新产品。

     (3)拓展领域, 在重点发展原料药生产的同时将制剂生产作为一个新的经济 增长点,重点扶持和发展。

     国内外所有大中型制药企业,本公司将充分利用既生产原料药又生产制剂产品 的优势,九五期间重点扩大制剂产品的品种和规模。建立一个符合GMP 要求的制剂 分厂(或生产车间),把制剂销售收入提高到总销售收入的30%以上,力争达到40 %-50%。

    十七、重要合同及重大诉讼事项

     1.本公司所订立而在本招股说明书刊发日或之后仍有重要义务需由本公司履行 的日常营业范围以外的重大的合同如下:

     (1)土地租赁合同

     该协议由本公司与总厂签订,根据该协议的约定,本公司向总厂租赁由总厂以 出让方式获得的250000平方米土地的50年使用权。每年每平方米租金1.20元,合同 期满后,本公司有权优先与重庆市土地管理部门办理土地使用手续;

     (2)商标使用许可合同

     该协议由本公司与总厂签订,根据该协议的约定,本公司获得属于总厂的“合 药”牌注册商标排他性使用权至2000年,每年的租金力20万元。

     (3)综合服务协议

     该协议由本公司与总厂签订,根据该协议的约定,本公司将公司的职工医疗保 健、房屋修缮、托幼、膳食、供水,供电等服务项目交由总厂承担,本公司将根据 总厂的服务项目及服务质量,按照国家、行业或市场标准定期向其支付服务费用。 其中:水0.18元/吨,电0.42元/度,蒸汽40元/吨。

     (4)公司与西南合成制药总厂进出口公司签订合计总金额为500.50 万元的产 品购销合同,合同有效期限自1996年3月27日至1997年6月;

     (5)1995年7月,公司与中国建筑第四工程局重庆分公司(合同乙方)签订建 设工程施工合同,由乙方建造综合制剂车间工程。工程造价暂定为500万元人民币, 最终以国家一级企业标准取费,目前该合同尚在履行。

     (6)1999年12 月公司与中国建筑第四工程局重庆分公司(合同乙方)签订建 设工程施工合同,由乙方建造VE生产线基础工程、 主体工程等。 工程造价暂定为 2000万元人民币,最终以国家一级企业标准取费,目前该合同尚在履行。

     2.本公司并无牵涉任何重大诉讼或仲裁;而据各董事所知,本公司并无任何尚 未了结或面临威胁的重大诉讼或索偿要求。

    十八、其他重要事项

     本公司的老厂区位于重庆市渝北区洛碛镇,为三峡电站建成后,三峡电站建在 后,将有部分厂区被淹,根据重庆市三峡办、重庆市经委重三峡办城[1994]18号《 关于申请安排西南合成制药股份有限公司三峡库区淹没一期移民技改搬迁专项的请 示》和国家经贸委、国务院三峡建设委员会移民开发局国经贸改[1995]53号《关于 湖北、四川两省三峡库区企业搬迁结合技术改造的批复》。本公司正在抓紧建设寸 滩新厂区,部分技改项目已建成投入生产,本次募集资金将进一步加快寸滩新厂区 的建设速度。本公司已从国家有关主管部门获得承诺,本公司因拆迁所导致的损失 得到补偿。

     本公司董事认为,本公司的搬迁将不会对生产经营带来实质性的不利影响。

    十九、备查文件

     1.重庆会计师事务所关于《西南合成制药股份有限公司审计报告》;

     2.西南合成制药股份有限公司企业法人营业执照。

     3.深圳证券交易所关于西南合成制药股份有限公司在深圳证券交易所上市的承 诺书。

     4.承销协议

     5.重庆市国资局关于本公司资产评估的确认文件

     6.有关重要合同

     7.证监会要求的其他文件

     上述备查文件的查阅地点:

     西南合成制药股份有限公司:重庆市江北区黑石子水口

     电话:023-67725507

     国泰证券有限公司:上海市延平路135号、重庆市渝中区上清寺国泰证券城

     电话:021-62580818-426;023-63860236

     西南合成制药股份有限公司

     1997年5月21日