一、释义

     在本招股说明书内,除非上下文另有所指,下列词语具有下述含义:

     本公司或发行人:指湖南酒鬼酒股份有限公司(筹)

     主承销商:指湘财证券有限责任公司

     承销机构:指以湘财证券有限责任公司为主承销商的承销团

     集团公司或发起人:指湖南湘泉集团有限公司

     本次发行:指本次向社会公众发行55000000股A股

     矮委会:指湖南酒鬼酒股份有限公司筹委会

     省:指湖南省

     省政府:指湖南省人民政府

     自治州:指湖南省湘西土家庭苗族自治州

     股份:指国有法人股和社会公众股

     股票:指标公司本次向社会公众发售的5500万股人民币普通股

     两酒:指湖南酒鬼酒股份有限公司(筹)生产的酒鬼酒系列和湘泉酒系列白酒

    二、绪言

     本招股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条 件》和《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家法规及发行人的实际情况而 编写,从而为投资者提供湖南酒鬼酒股份有限公司(筹)的基本情况。该招股说明 书已获本公司筹委会通过,筹委会全体成员确信其中不存在重大或者误导,并对其 真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

     本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的,除发起人行主 承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本 招股说明书作任何解释或者说明。

     本次发行业经中国证券监督管理委员会[证监发字(1997)361]文件批准。

    三、发售新股的有关当事人

     发行人:湖南酒鬼酒股份有限公司(筹)

     筹委会主任:王锡炳

     地址:湖南省吉首市香园路19号

     电话:0743-8223397 8234968

     传真:0743-8223397

     联系人:遭友杰 樊耀传

     主承销商:湘财证券有限责任公司

     法定代表人:陈学荣

     地址:长沙市黄兴南路中山国际大厦12楼

     电话:0731-8855410

     联系人:王锡谷 肖贤辉

     上市推荐人:湘财证券有限责任公司

     法定代表人:陈学荣

     地址:长沙市黄兴南路中山国际大厦12楼

     电话:0731-8855410

     联系人:王锡谷 肖贤辉

     上市推荐人:南方证券有限公司

     法定代表人:王景师

     地址:深圳市深南东路56号

     电话:0755-2256728×1315

     传真:0755-2256728×1315

     联系人:郑佑长

     分销商:申银万国证券股份有限公司

     分销商:南方证券有限公司

     分销商:君安证券有限公司

     分销商:中国民族信托投资公司

     分销商:中国对外经济贸易信托投资公司

     分销商:广东证券公司

     财务顾问:上海涌金理财顾问有限公司

     法定代表人:魏 东

     地址:上海市物华路113弄3号

     电话:021-65461572

     传真:021-65461316

     联系人:朱宇平 陈 正

     收款银行:中国工商银行湖南省分行

     负责人:刘宜清

     地址:长沙市鞭蓉中路5号

     电话:0731-4420464

     联系人:李吉仿

     发行人律师事务所:湖南启元律师事务所

     法定代表人:袁爱平

     地址:长沙市鞭蓉中路国信证券大厦五楼

     电话:0731-4414882

     传真:0731-2256319

     经办律师:袁爱平 朱 旗

     主承销商律师事务所:信利律师事务所

     法定代表人:高宗泽

     地址:北京市东城区劳动人民文化宫内文华宫二层

     电话:010-65237536

     传真:010-65237515

     经办律师:高宗泽 谢思敏

     会计师事务所:湖南省会计师事务所

     法定代表人:李双桂

     地址:长沙市黄兴南路182号

     电话:0731-5815215

     传真:0731-5815199

     经办注册会计师:周重揆 戴性哲

     资产评估机构:湖南省资产评估事务所

     法定代表人:聂 鑫

     地址:长沙市黄兴南路182号

     电话:0731-4411527 4411529

     经办评估师:陶亦工 张孔三

     资产评估确认机构:国家国有资产管理局

     法定代表人:张佑才

     地址:北京市海淀区万泉河路66号

     电话:010-62567744

     传真:010-62561817

     股票登记机构:深圳证券登记有限公司

     法定代表人:黄铁军

     地址:深圳市红桂路西口

     电话:0755-5576283

     传真:0755-5564759

    四、发行情况

     1、承销方式:余额包销

     2、承销期:1997年6月24日至7月1日。

     发行地点:湖南省长沙市、吉首市

     4、发行对象:中华人民共和国境内的自然人及法人(中国法律、 法规禁止购 买者除外)。

     5、发行方式:向社会公开发行的4950万股, 将在湖南省长沙市和吉首市采取 “作额预缴,比例配售,余额转存”的方式发行,向公司职工发行的550万股, 将 根据经劳动部门核定的公司职工人数及认购预约清单配售。

     6、股票种类:记名式人民币普通股

     7、股票面值:1.00元

     8、发行数量:5500万股

     9、发行价格:8.00元

     10、发行总市值值:440000000元

     11、预计上市日期:1997年6月

     12、拟上市交易所:深圳证券交易所

    五、风险因素与对策

     投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外, 应特别认真地考虑下列各项风险因素:

     1、经营风险

     (1)、原料供应风险:本公司为名优白酒酿造企业, 生产所需原料主要是高 梁、小麦、糯米等。目前本公司的主要原料供应有稳定的来源,但是由于粮食生产 受自然气候、地理环境等因素影响较大,若粮食欠收,以致影响原料供应和价格变 化,有可能导致公司的生产与经营业绩受到直接影响。

     (2)、资金周转风险:本公司产品目前在市场上十分畅销, 不存在资金周转 上的困难,但是由于本公司的主导产品生产周期较长,占用资金较多,加之酿酒生 产用的主要原料在采购时间上存在季度性特点,采购所需的库存准备量大,资金占 用如果操作不当,可能会给公司的资金周转带来一定的压力。

     (3)、产品结构风险:目前本公司主要以生产白酒系列产品为主, 产业结构 相对集中,这在一定程度上不利于公司在经营上回避和平衡风险。产品结构较为单 一,会对公司的生产经营造成一定影响。

     2、行业风险

     目前国内白酒行业已存在4万多家酿造企业,但生产能力超过10000吨规模的企 业较少,优质高档的白酒产量少,而普通低档白酒产量已近饱和,企业间的竞争十 分激烈,尽管本公司的产品属于名优高质产品,但行业内存在的竞争风险仍可能增 加公司的生产成本。

     3、市场风险

     白酒是我国传统消费用品,尽管消费需求很大,但近年随着消费者对啤酒、“ 洋酒”的需求逐步增加,国内白酒市场的容量仍然是有限的。这会给公司产品的市 场扩张增加一定难度。与此同时,国内市场上假冒伪劣白酒的泛滥也给本公司带来 一定影响。

     4、政策性风险

     本公司属名优白酒企业,产品在国内外有较高的知名度和声誉,长期以来一直 受到政府以及有关部门的技持,尽管如此,国家在税收、信贷、价格等方面对白酒 生产和销售实行的宏观调控,白酒行业产业政策仍可能会对企业发展产生不利影响。

     5、股市风险

     股票市场瞬息万变,国内外政治、经济形势的变化,国家金融政策的调整,发 行公司的经营业绩及其发展前景,以及股市中的投机行为等都会使股票的价格产生 波动,本发行人提醒投资者对股价波动应有充分了解,以避免和减少损失。

     针对上述风险,本公司将采取如下对策:

     (1)针对原料供应风险,本公司将巩固已有的粮食供应渠道, 与其保持长期 、稳定、良好的合作关系,并开辟新的供应渠道,拓宽供应面。同时科学合理地组 织实施采购计划,降低供应成本。

     (2)针对资金周转风险,本公司将进一步加强资金管理, 利用多种方式提高 资金的使用效率,同时密切公司同各金融机构的合作关系,开拓新的融资渠道,并 在增加自身积累的基础上,提高公司的直接融资能力。

     (3)针对产品结构和行业风险,本公司将实施“酒业为主, 多元经营”的发 展战略,在坚持发展壮大酒业的前提下,注意分散行业风险。目前,除继续实施“ 酒鬼酒、湘泉酒的完善配套与扩建工程”外,拟通过兼并收购、联营合作等方式扩 大企业的经营范围,逐步调整产业结构,培植公司新的利润增长点。

     (4)针对市场风险,本公司将进一步发挥酒鬼酒、湘泉酒的名牌优势, 调整 优化酒类产品结构。同时加快技改步伐,开发新产品,提高产品的质量档次,并扩 大高附加值产品的生产,使酒鬼酒、湘泉酒能在市场上继续独树一帜。同时,进一 步推行销售的总代理制,既有利于提高产品的市场覆盖率和占有率,也有利于打击 假冒伪劣产品,维护酒鬼酒、湘泉酒的品牌形象。

     (5)针对政策风险,公司将严格遵守国家现有的法律、法规和政策, 至于国 家经济政策的调整可能给本公司经营活动造成的影响,本公司力求以加强对国家经 济政策决策信息的搜集及谋求加强与国家、地方有关部门的沟通来控制风险。

     (6)针对股市风险, 公司将严格按《公司法》和《股票发行与交易管理暂行 条例》等法规的要求,规范公司行为,及时公开披露信息,加强与投资者的信息沟 通,树立公司的良好形象。公司将尽可能给股东以长期稳定的回报,提高公司股票 在二级市场的抗风险能力。

    六、募集资金运用

     如果本次发行成功,预计可募集资金总额为42405万元,主要投资于扩大酒鬼、 湘泉酒的生产规模及与其配套的包装、环保工程;购并药厂及投资开发新药项目; 增补流动资金。

     A、扩大酒鬼、湘泉两酒的生产规模及与其配套的包装、环保项目

     1、1500吨酒鬼、15000吨湘泉酒技改和新建项目

     湘泉酒历史悠久、工艺成熟,在国内外白酒中独树一帜。酒鬼酒则以湘泉酒的 特有工艺为基础,集中国内各大名酒精华而形成自己的独特风格,在质量、包装、 价格、效益上均居同行业前列,代表了白酒今后的发展方向。目前,酒鬼酒的生 产能力已达700吨,湘泉酒生产能力达8000吨, 但仍一直无法满足新老客户的需求 。

     1500吨酒鬼、15000吨湘泉技改与新建项目, 分解为现有生产能力完善配套和 新增生产能力扩建两个子项目。

     现有生产能力完善配套安排资金1.43亿元,含下述五项技改内容:

     (a)年增300吨酒鬼酒技改项目工程

     项目批准机关:湖南省经济贸易委员会

     批准文号:湘经贸技(1997)108号

     投资金额 2920万元

     (b)年产10000吨湘泉酒完善配套工程

     项目批准机关:湖南省经济贸易委员会

     批准文号:湘经贸技(1997)109号

     投资金额 2940万元

     (c)酒鬼酒、湘泉酒勾兑中心技改工程

     项目批准机关:湖南省经济贸易委员会

     批准文号:湘经贸技(1997)115号

     投资金额 2880万元

     (d)污水处理及基础设施配套完善技改工程

     项目批准机关:湖南省经济贸易委员会

     批准文号:湘经贸技(1997)113号

     投资金额 2580万元

     (e)锅炉压差发电技术改造工程

     项目批准机关:湖南省经济贸易委员会

     批准文号:湘经贸技(1997)114号

     投资金额 2990万元

     上述技改项目建成投产后,将新增销售收入2亿元,实现利税1.2亿元,净利润 7300万元,综合投资收益率51.04%。投资回收期1.96年(不含建设期)。

     新增生产能力扩建子项目拟安排资金9750万元,含下述2项新建内容。

     (a)新建500吨酒鬼酒扩建工程

     项目批准机关:湖南省计划委员会

     批准文号:湘计工(1997)054号

     投资金额 4800万元

     (b)新建5000吨酒泉酒扩建工程

     项目批准机关:湖南省计划委员会

     批准文号:湘计工(1997)055号

     投资金额 4950万元

     上述技改、新建项目的建成,将形成1500吨酒鬼、15000 吨湘泉的年生产能力 ,确保酒鬼、湘泉酒规模生产和规模经营。

     2、陶瓷包装容器技改工程

     该项目经湖南省经济贸易委员会湘经贸技(1997)110号文批准, 总投资2970 万元,工期1.5年。建成后可新增包装容器生产能力2000万件,销售产值7500 万元 ,利润600万元,税金400万元,投资收益率20.20%。

     3、饲料技改工程

     该项目经湖南省经济贸易委员会湘经贸技(1997)112号文批准, 总投资2980 万元,建设期1.5年。投产后年产饲料4万吨,可实现产值4000万元,销售收入6000 万元,可实现利润800万元,投资收益率26.84%。

     B、购并药厂及投资开发新药项目

     本公司拟利用原有药厂的基础,充分发挥本公司在微生物研究以及本地医药原 料方面的优势,投资药业,建立第二支柱产业,进而优化产业结构。项目预计总投 资2,183亿元。

     收购拟安排资金5000万元。集团公司所属药业公司是个有近40年历史的中型国 有企业,主要生产原料药、医药中间体、中成药、西药制剂等,主导产品香连片、 强的松片等属优产品,一度拥有较大的市场占有率, 1996年末, 拥有资产总额为 8250万元,负债总额为4400万元,净资产为3850万元。根据集团公司与股份公司签 订的协议,股份公司正式成立后,将利用募股资金收购药业公司,收购资金初步拟 定为5000万元,最终收购金额待有关中介机构评估后,按其评估结果确定,资产评 估增长幅度预计为25%-35%。本次收购活动尚有待股份公司股东大会通过。

     开发新药安排资金16830万元。一是开发国内新药马来酸依那普利, 形成年产 3吨原料药的生产能力,该项目经湖南省经济贸易委员会湘经贸技(1997)116号文 批准,投资额为2990万元,投资收益率64.21%;二是扩建现有制剂生产线, 形成 年产10亿片片剂、5亿粒胶囊的生产能力, 该项目经湖南省经济贸易委员会湘经贸 技(1997)118号文批准,投资额为2980万元,投资收益率为52.34%;三是开发L -乳酸,形成年产能力5000吨,该项目经湖南省经济贸易委员会湘经贸技(1997 ) 117号文批准,投资额为2990万元,投资收益率19.79%;四是依托湘西山地资源优 势,建立三万亩黄姜基地,该项目经湖南省计划委员会湘计字(1996)653 号文批 准,投资额为4890万元;五是利用制药厂现有皂素、双烯生产装置进行深加工,投 资年产10 吨氢化可的松技改工程, 该项目经湖南省经济贸易委员会湘经贸技( 1996)403号文批准,投资额为2980万元,投资收益率为20.13%。

     上述药品生产均在集团公司药厂生产经营许可范围之内。

     随着上述项目的实施,本公司流动资金将存在缺口,特别是由于白酒生产周期 长,占用的流动资金量将随生产规模的扩大而明显增大,为此,相应增补配套流动 资金将促进上述项目顺利实施,保证项目效益的实施。

     所缺资金拟通过银行贷款方式解决。

     附:资金使用时间表

     单位:人民币千元

    

     项目 1997 1998 合计

     千吨酒鬼,万吨湘泉技改工程 143,000 143,000

     500吨酒鬼5000吨湘泉新建工程 90,000 7,500 97,500

     年产3000万件包装容器完善工程 25,000 4,700 29,700

     环保饲料工程 20,000 9,800 29,800

     并购药厂及开发新药项目 140,000 78,300 218,300

     增补流动资金 60,000 30,000 90,000

     合计 478,000 100,300 578,300

    

    七、股利分配政策

     本公司将按照同股同利的原则分配股利。本公司分配股利采取现金和股票两种 形式,本公司拟在1998年上半年分配1997年度的末期股利,此为本次发行后首次分 配的股利,本次发行的社会公众股一起参与此次股利分配(含本公司97年度在本次 A股发行前所实现的利润)。

     根据公司章程规定,本公司的税后利润按下列顺序分配:

     A、弥补亏损;

     B、提取法定公积金;

     C、提取法定公益金;

     D、经股东大会决议,可以提取任意公积金;

     E、支付普通股股利。

    八、发行人情况

     1、发行人名称:湖南酒鬼酒股份有限公司(筹)

     2、发行人名称预核准日期:1997年1月3日

     3、注册地址:湖南省吉首市香园路19号

     4、发行人历史沿革

     发起人前身是成立于1956年的自治州吉首酒厂,1981年11月25日,吉首酒厂办 理了工商企业登记,主管部门为自治州轻工业局,经济性质为全民所有制。1989年 8月,吉首酒厂办理企业法人登记, 领取了湘西自治州工商行政管理局转发的《企 业法人营业执照》,企业名称:湖南省吉首酿酒总厂;法定代表人:王锡炳。

     1991年12月,湘西自治州计划委员会下文同意吉首酿酒总厂更名为“湖南省湘 西湘泉酒总厂”。1995年3月, 湖南省人民政府将湘泉酒总厂列为全省建立现代企 业制度的试点单位,1996年2月7日,经湖南省经济贸易委员会及湘西自治州人民政 府联合下发湘经贸企业【1996】14号文批准,湘泉酒总厂改组为国有独资公司,行 使国有资产投资主体职能,同时更名为湖南湘泉集团有限公司。

     1997年4月28日经湖南省人民政府湘政函(1997)88号文批准, 湘泉集团有限 公司作为独家发起人,将其下辖的湘泉酒公司、酒鬼酒公司和陶瓷公司三个全资子 公司即湘西湘泉酒总厂的净资产折股,同时向社会公开募集股份,设立湖南酒鬼酒 股份有限公司。股份公司已于1997年1月3日获得湖南省工商行政管理局(湘预核【 1997】第709号)《企业名称预核通知书》核准确认。

     5、发行人的组织结构和内部管理结构

    

     ┌────┐

     │股东大会│

     └─┬──┘

     ├──────────────┐

     ┌─┴──┐ ┌─┴──┐

     │董 事 会│ │监 事 会│

     └─┬──┘ └────┘

     │

     ├──────────────┐

     ┌─┴──┐ ┌──┴──┐

     │总 经 理│ │董事会秘书│

     └─┬──┘ └─────┘

     ├──────────────────┐

     │ │

     ┌────┬────┬────┴┬────┬────┬────┐ │

     ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ │

     │证│ │财│ │生│ │研│ │供│ │环│ │保│ │

     │券│ │务│ │产│ │究│ │销│ │保│ │卫│ │

     │部│ │部│ │部│ │部│ │部│ │部│ │部│ │

     └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ │

     │

     │

     ┌───────┬───────┬────────┘

     ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐

     │酒│ │湘│ │陶│

     │鬼│ │泉│ │瓷│

     │酒│ │酒│ │分│

     │分│ │分│ │公│

     │公│ │公│ │司│

     │司│ │司│ │ │

     └─┘ └─┘ └─┘

    

     本公司的唯一控股股东为湖南湘泉集团有限公司。 集团公司拥有本公司股份 13000万股,占本公司总股本的70.27%。本公司是集团公司的核心企业,也是集团 公司下属最大的控股子公司,拥有独立的法人地位。

     6、发行人的职工构成

     截止1996年12月31日,本公司在册职工人数2809人,其中,生产人员2256人, 管理人员456人,离退休职工97人。本公司管理人员均具有大专以上学历, 具有高 中级职称的人数约占55%,职工平均年龄约29岁。

     本公司按国家有关法律、法规和政策规定,制定有职工劳保、养老保险、退休 和医疗保险制度,职工享有本公司提供的住房、教育、医疗及其它津贴等福利。本 公司执行国家有关劳动保护法规并参加退休金、待业保险和合同制工人保险基金统 筹。

     本公司成立后,离退休职工将转交集团公司管理,由集团公司负担;以后的离 退休职工,将交由社会保险机构统筹。

     7、发行人的经营范围

     本公司经营范围为:生产经营湘泉系列酒、酒鬼系列白酒、神鼓酒、陶瓷包装 物、纸箱、商标印刷等。

     8、发行人的主要业务

     本公司的主要业务为生产酒鬼及湘泉系列白酒以及相应的陶瓷包装物等。本公 司生产的酒鬼酒以其高水准的质量和独特的品味赢得了国内白酒的价格之冠,并且 产品供不应求,市场开发潜力极大。

     9、发行人的主要产品

     发行人的主要产品是酒鬼系列、湘泉系列以及神鼓系列白酒,共三大系列、十 九个品种。酒鬼酒、湘泉酒年生产能力分别为700吨和8000吨。

     10、发行人业务收入的主要构成

     本公司酒鬼酒、湘泉酒1996年主营业务收入分别为2.37亿元和1.02 亿元, 占 1996年主营业务收入总数的比例分别为67.8%和29.3%。

     11、主要原材料的供应,燃料的耗用情况

     本公司生产所需的订原料是高梁、糯米、本地是云雾糯高梁、糯米重要产地, 部分高梁来源于辽宁省。本公司耗用的燃料主要是煤炭,由省内煤炭负责供应。

     12、对发行人有重要意义的知识产权和其它类似无形资产的有关情况

     本公司使用的湘泉、神鼓等商标,已由集团公司办理注册登记手续,注册号分 别为:第183773号、第764915号。商标为集团公司所有,本公司已与集团公司就商 标的使用签订了排他性使用许合合同。合同有效期为商标本次核准的有效期限届满 止,自下次续展期始,上述商标无偿转让给本公司所有。

     本公司使用的专项有6项,均为外观设计专利,其中4项包括湘泉酒瓶、神鼓酒 瓶、大酒鬼外包装盒及小酒鬼外包装盒片材。本公司已与集团公司签订实施许可协 议。合同有效期为专利有效期届满时止。

     土地使用权为集团公司所有,本公司已与集团公司签订《土地使用权租赁协议》 。

     13、新产品、新项目研究开发的有关情况

     本公司设有科研所,从事技校、产品、工艺、包装等方面的研究与开发工作。 1996年,本公司从事科研工作的人员为386人。

     近三年,本公司先后研究开发了豪华酒鬼等六个新品种。

     14、正在进行或计划进行的投资项目,技术改造的情况。

     本公司目前正在着手进行的投资项目主要是酒鬼酒和湘泉酒的扩建及配套完善 工程。工程完工后,酒鬼酒的年生产能力将达到1500吨,湘泉酒达到15000吨。

     计划进行的新建项目为环保饲料工程,利用酒厂每年产生的废酒糟来加工生产 高品质的饲料,从而带动自治州养殖业的发展,工程年产能力4万吨。

     此外,本公司正计划收购集团公司所辖属的药业有限公司,以此为基地,利用 本公司在微生物研究,以及本地在中西药材原料方面的优势,开发新产品,以建立 公司的第二支柱产业,培育新的经济增长点。

     15、国家政策限制及其变化

     我国白酒年需求量在600万吨左右。由于白酒生产消耗粮食比例较大,所以, 国家对白酒行业实行限制政策,特别是限制普通白酒的生产,提出普通白酒向优质 白酒的转变要求。税收上,征收25%消费税。本公司已着手进一步提高产品质量和 档次,坚持优质、高效的经营方针。同时,拟投资药业建立第二支柱产业。

     16、发行人重组情况:

     本公司是由集团公司独家发起,同时向社会公开募集股份设立的股份有限公司, 集团公司将下属核心企业湘泉酒、酒鬼酒、陶瓷三个全资子公司即原湘西湘泉总厂 的全部资产投入到本公司,其中有少量的非经营性资产(约一千万元),主要是职 工食堂、职工活动室、职工宿舍等,集团公司已经承诺,在股份公司正式创立后, 将用货币资产置换。

     集团公司为本公司的唯一控股股东,是经湘政发(1995)7 号文批准成立的一 家国有独资公司,是自治州最大的国有大型企业,现有职工四千多人,资产总额6 .5亿元,净资产2.95亿元。集团公司向本公司职工或家属提供非生产性服务,本公 司按成本价、市场价或国家规定的价格支付服务费用。

     17、关联交易

     发行人与集团经贸公司签订《独家经销协议》,经贸公司每年以其销售总额的 8% 向发行人交付独家经销费。

     发行人与集团公司签订《土地使用权租赁协议》,发行人租用集团公司252185平 方米土地使用权,每年向集团公司交付租金222万元。 发行人与集团公司签订独家 《专利实施许可协议》,发行人被许可使用第34371号、第43195号酒包装盒外观设 计、第40439号酒包装盒片材外观设计、第7015号酒瓶外观设计等四项专利, 每年 以其使用该项产品年销售额的1%向集团公司支付专利使用费。 合同有效期为专利 有效期届满时止。

     发行人与集团公司签订《注册商标使用许可合同》, 发行人被许可使用“湘 泉”、“神鼓”等商标,发行人每年向集团公司支付该商标酒类产品不含税销售收 入总额1%的商标使用费(经双方协商可在1--5%幅度内调整)。合同有效期为商 标本次核准的有效期限届满止,自下次续展期始,上述商标无偿转让给本公司所有。 发行人与集团公司签订《有偿综合服务协议》,集团公司向发行人提供水电等 综合服务,其收费标准有国家定价的按国家定价,国家无定价的按市场价,无市场 价的根据提供服务的成本收取。

     发行人律师认为:上述关联交易并未违背公平定价交易原则,不会构成对股份 公司其他股东利益之损害,其关联关系是依《合同法》及其他有关法律、法规而存 在并受其约束,是合法有效的。

     九、筹委会成员简介

     筹委会主任:王锡炳,男,48岁,曾先后担任吉首酿酒总厂厂长、党委书记; 湖南湘西湘泉酒总厂厂长、党委书记;曾被评为“中国酿酒企业最有贡献的人”, 湖南省优秀改革者、优秀企业家,全国少数民族优秀企业家、轻工业部劳动模范, 全国五一劳动奖章获得者,享受政府特殊津贴,当选为八届全国人大代表。现任集 团公司党委书记、董事长兼总经理。

     筹委会副主任:杨波,男,40岁,大学学历,毕业于湖南师范大学。1975年参 加工作,曾先后担任吉首市政府办公室主任、吉首市副市长;现任集团公司副董事 长。

     筹委会副主任:彭顺文,男,45岁,高级会计师。1972年参加工作,曾先后 担任吉首酿酒总厂会计,湘西湘泉酒总厂财务科长、总会计师;现任集团公司副董 事长兼总会计师。

     筹委会执行委员:杨军波,男,42岁,工程师。1971年参加工作,曾任浦市 磷矿黄磷分厂施工员、工段长、分厂副厂长;浦市化工总厂分厂副厂长、厂长;浦 市化工总厂生产副厂长、厂长兼党委书记;现任集团公司副总经理。

     筹委会执行委员,曹宏杰,男, 35岁, 工程师。 毕业于中南工业大学; 1982年参加工作,曾先后担任兵器工业部华南光学仪器厂团委副书记;湘西自治州 政府办公室工业综合秘书,自治州经济委员会办公室主任;自治州化学工业局副局 长;现任集团公司总经理助理。

     筹委会执行委员:樊耀传,男,45岁,工程师。1981年参加工作,曾先后任 永顺县第二机械厂生产科长、厂长;永顺县第一机械厂厂长兼书记;永顺县经委副 主任、主任兼党委书记;湘西制药厂厂长兼党委书记;现任集团公司纪委副书记。

     筹委会委员:全子介,男,46岁。1970年参加工作。曾先生任顺县纺织厂政 办室副主任,吉首纺织印染厂劳资科科长;湘泉酒总厂科研所党支部书记;现任集 团公司下属的湘泉酒厂副厂长。

     筹委会成员:刘建新,男,39岁,助理工程师。1976年参加工作。曾先后任 吉首酿酒总厂湘泉酒厂副厂长、湘泉酒总厂科研所副科长;现任集团公司下属的酒 鬼酒厂副厂长。

     筹委会委员:向选华,男,48岁。1969年参加工作。曾先后在保靖县交通局 、人民法院工作;1993年起调湘泉酒总厂保靖陶瓷工作;现任集团公司下属靖陶瓷 副厂长。

     十、经营业绩

     1、生产经营的一般情况

     经湖南省会计师事务所审计,本公司1994-1996 年三个会计年度的经营情况如 下:

     (单位:千元)

    

     科 目 1996年 1995年 1994年

     主营业务收入 348831 212819 147689

     主营业务利润 110586 74510 35155

     利润总额 110352 74467 35090

     净利润 93799 68467 30090

    

     2、完成的业务情况

     本公司现有的主导产品为白酒,其中酒鬼酒在湘泉酒的基础上提高了一个档次。 本公司近年来致力于在提高酿造工艺水平的基础上,扩大生产规模,并取得显著的 成绩。经过95年最近一次的扩建,酒鬼酒已从初期的批量生产(年产几十吨),扩 大到年产700吨的生产能力,相应地湘泉酒生产能力也已达到8000吨/年。

     从销售情况看,本公司进行了调整,酒鬼酒的销售已从试销时的几十吨,提高 到95年的322吨,96年则达612吨;湘泉酒则在基本稳定销售的情况下, 通过不同品种 销售的调整来适应市场的需求。从销售收入看,酒鬼酒的收入占主营业务收入的比 例从94年的28.1%上升到96年的67.8%,成为公司新增利润的主要来源。

     3、1994-1996年本公司主要产品的业绩

     本公司结合自己的特点,对酿造工艺进行了大胆创新,使得酒鬼酒、湘泉酒在 国内白酒香型中独树一帜,兼有“泸型之香、茅型之细腻、米香之优雅”。继93年 双双荣获法国第七届波尔多世界酒类专业博览会金奖后,94年又同时荣获比利时布 鲁塞尔世界酒类博览会和北京第五届亚太国际贸易博览会金奖;95年荣获中国质量 检验协会颁发的“国产精品”证书。同年7月,酒鬼酒、湘泉酒还分别荣获香港世 界名牌消费品博览会“世界名牌消费品”和“名牌消费品”的殊荣。

     本公司产品品种发展策略是:高档商品独占市场,中档商品履盖面广,低档商 品上山下乡。产品销售实行代理制,全国各大城市均有销售网点。拳头产品酒鬼酒 、湘泉酒早已成为国内外抢手货,长期供不应求,产品销售率近100%。 酒鬼酒以 其芳香馥郁的窖香,幽雅协调的酱香及醇甜柔和之风味,丰满协调之酒体,古朴高 雅之包装赢得广大消费者的喜爱,在质量、包装、价格、效益上均居国内白酒行业 前列。

     酒鬼酒销售量,从1994年116吨增加到1996年的612吨,增长了427.6%。其中:大 酒鬼96年销售量497吨,比95年销量261吨增长了90.4%, 比94 年销量91 吨增长了 446.2%;小酒鬼96年销售量109吨比95年销量59吨增长了84.7%,比94年销量24吨增 长了354.2%。优级湘泉销售量从1994年的1234吨增长到1996年的2127吨,增长了72 .4%,小优级湘泉销售量从1994年98吨增长到1996年759吨,增长了674.5%。

     主营业务收入1996年3.49亿,比1995年增长了63.9%,比1994年增长了136. 2% 。净利润9380万元,比1995年增长了37.0%,比1994年增长了211.7%。

     十一、股本

     1、股本的形成:

     本公司是经湖南省人民政府湘政函(1997)88号文批准,由湖南湘泉集团有限公 司作为独家发起人,并以集团公司辖属的湘泉酒有限公司、酒鬼酒有限公司、陶瓷 有限公司即原湘西湘泉湘总厂为基础整体改组设立的股份有限公司,以经评估确认 后的净资产182,818,788元人民币折为每股面值人民币一元的国有法人股13000万股 ,超过面值部分计入资本公积金。

     本次发行,将以每股8.00元向社会公众发行5500万股A股(其中向公司职工配售 550万股),新股发行超过面值部分,扣除发行费用后,计入资本公积金。

     本公司成立后拟注册资本1.85亿元人民币。

     2、本次发行后公司股本结构

    

     股份类型 股数(万股) 占总股本的比例(%)

     国有法人股 13000 70.27

     社会公众股 5500 29.73

     其中:公司职工股 550 2.97

     总股本 18500 100.00

    

     3、本次发行后净资产总额:606,868,788元

     4、本次发行前每股净资产:1.41元

     5、本次发行后每股净资产:3.28元

     6、本公司股票回购程序执行《中华人民共和国公司法》和《股票发行与交易 管理暂行条例》关于股票回购程序的具体规定。

     十二、债项

     根据湖南省会计师事务所出具的审计报告,截止1996年12月31日,本公司的主 要债项如下:

     (单位:人民币千元)

    

     项 目 负债金额

     流动负债 178422

     其中:短期借款 152770

     应付帐款 17291

     其他应付款 3215

     长期负债 39000

     其中:长期负债 39000

     负债总额 217422

    

     本公司主要借款来源及有关情况如下:

    

     短期借款 152770 (单位:人民币千元)

     贷款单位 到期日 年利率(%) 金 额 借款条件

    中国工商银行总行 97.10.22-11.26 11.088 30000 担保

    中国工商银行湖南分行 97.1.10-5.23 11.64-12.078 36500 信用

    中国工商银行湘西支行 97.1.10-7.26 11.64-12.078 86270 抵押

     贷款单位 借款日 到期日 年利率(%) 金 额 借款条件

    中国工商银行湘西支行 94.12.30 98.12.30 16.632 10000 信用

    省信托投资公司州办事处 96.4.20 98.12.20 7.2 12000 信用

    省信托投资公司州办事处 96.12.29 98.12.21 7.2 10000 抵押

    湖南经济技术投资担保公司 96.6 98.6 7.2 5000 抵押

    省信托投资公司州办事处 96.1.22 98.1.21 11.088 2000 抵押

    

     本公司无或有负债

     十三、主要固定资产

     截止1996年12月31日,各固定资产评估情况如下:

     (单位:人民币元)

    

     项目名称 评估原值 累计折旧 评估净值

     房屋建筑物 89439427 8549335 80980092

     机器设备 54849178 5622470 49226708

     在建工程 27844994 27844994

    

     在经评估的固定资产中,有非生产经营性固定资产1042万元, 其中:房屋建筑 物895万元,主要是职工食堂、职工活动室、职工宿舍等;机器设备147万元,主要是 办公车辆、职工食堂器具等。

     集团公司已经承诺,在股份公司正式创立后,将用货币资产置换上述非经营性 资产。

     土地使用权是集团公司通过出让方式获得,归集团公司所有。经湖南省地价评 估事务所、湖北省土地价格评估事务所评估:吉首市振武营湘泉片工业用地,面积 193160平方米,单价118.3元/平方米,价格22850828元;保靖县四方城陶瓷工业用 地,面积59825平方米,单价66.1元/平方米,价格3954433元。

     股份公司与集团公司签订了土地使用权租赁协议。

     十四、财务会计资料提示

     投资者如果欲对本公司的财务状况.经营成果及会计政策进行更为详细的了解, 应当认真阅读在附录中所载的本公司财务报表和注释。

     1、主要财务会计资料

     (1)审计报告 湘会师(1997)内审字第074号

    湖南酒鬼酒股份有限公司筹委会:

     我们接受了委托,审计了贵公司(筹)1994年12月31日、1995年12月31 日、 1996年12月31日的资产负债表,1994年、1995年、1996年三年的利润表及1996 年度 财务状况变动表。这些报表由贵公司(筹)负责,我们的责任是对这些会计报表发 表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程 中,我们结合贵公司(筹)的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要 的审计程序。

     我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度 》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司(筹)1994年12月31日、1995 年12月31 日、1996年12月31日的财务状况和1994年度、1995年度、1996 年度的经 营成果及1996年度资金变动情况。会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

     湖南省会计师事务所 中国注册会计师:周重揆

     中国.长沙 中国注册会计师:戴性哲

     一九九七年四月二十二日

     (2)资产负债表(附后)

     (3)利润表(附后)

     (4)财务状况变动表(附后)

     2、发行人财务状况和经营成果

     1996年12月31日,发行人总资产4.00亿元,总负债2.17亿元,净资产1.83亿元, 资产负债比率为54.32%。流动比率1.22,速动比率0.20,发行人财务状况基本正常。 1994、1995、1996年净资产收益率分别为65.57%、77.39%、51.32%。

     3.主要财务指标

    

                      1996年    1995年    1994年

     流动比率 1.22 0.85 1.56

     速动比率 0.20 0.27 0.54

     应收帐款周转率 10.00 8.08 7.98

     资产负债率 54.32% 68.79% 59.93%

     净资产收益率 51.32% 77.38% 65.57%

     每股收益(元) 0.72 0.53 0.23

    

     4.主要会计政策

     (1)会计制度

     本公司改制前执行《工业企业会计准则》,本报告所列为会计报表已按《股份 制试点企业会计制度》调整编制,股份有限公司成立后将执行《股份试点企业会计 制度》;

     (2)会计期间

     采用公历年制,即从1月1日至12月31日为一个会计制度.

     (3)记帐原则与计价基础

     采用权责发生制的原则,以历史成本为计价基础.

     (4)本位货币

     以人民币元为记帐本位币.

     (5)存货计价方法

     本公司存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品等,存货取得一律按实 际成本计价,其发出或耗用时,其计价方法分别为:

     A.原材料采用后进先出法核算;

     B.在产品按实际成本核算;

     C.产成品按先进先出法核算;

     D.低值易耗品按一次摊销法摊销.

     (6)坏帐准备.94年、95年按年末应收帐款余额的千分之三计提坏帐准备,96 年 根据《资产评估操作规范》的要求,坏帐准备被核销。

     (7)固定资产及折旧

     A.固定资产标准.使用年限在一年以上的生产经营用房建筑物、机器设备、 运 输工具和其它设备、工具、器具等单位价值在2000元以上, 使用年限在二年以上的 非生产经营用设备和物品,作为固定资产核算.

     B.固定资产原价按购进时的实际成本计价, 经评估后的固定资产按评估确认的 重置的完全价值计价.

     C.固定资产折旧采用直线,各类国家资产的预计可使用年限、预计残值率、 年 折旧率如下:

    

     折旧年限 残值率(%) 折旧率(%)

     房屋及建筑物 30-35 3 3.23-2.77

     机器设备 10 3 9.7

     运输工具 6 3 16.17

     电子设备 5 3 19.4

     其他 5 3 19.4

    

     (8)销售收入实现:以产品已经发出或劳务已提供, 并收到贷款或已取得索取的 货款的凭据时作为收入的实现.

     (9)主要税项

     A.流转税

     94年、95年、96年企业缴纳17%的增值税,同时,酒类销售业务缴纳25%消费税;

     企业按应交增值税和消费税的金额分别缴纳7%的城市维护建设税和3%的教育费 附加.

     B.所得税根据湘泉集团与湘西自治州政府签订的承包合同,1994年、1995 年湘 泉集团按承包经营目标利润的20%计交的金额分别为500万元和600万元.

     1996年由于湘泉集团有限公司被确定为湖南省现代企业制度试点企业之一, 根 据湘政发(1995)19号文件规定,其所得税先按33%征收,财政再将18%返还给企业, 企 业实际税负为15%.经湖南省人民政府湘政函[1997]89号文件批准, 公司成立后将按 15%的税率征收所得税.

     (10).利润分配:公司成立后按照《公司法》和股东大会决议对税后利润进行分 配,顺序如下:

     (1)弥补亏损;

     (2)提取10%法定公积金;

     (3)提取5%至10%法定公益金;

     (4)提取任意公积金;

     (5)支付股利.

     5.会计报表项目注释(1996年12月31日)

    

     1).货币资金 359335.56

     包括:现金 5885.92

     银行存款 353449.64

    

     货币资金比上年减少789814.01元,减少68.7%,主要系清偿债务所致.

     2).应收帐款 32983227.67

    

     帐龄 金额 所占比重(%)

     一年以内 5734048.64 17.38

     一年至二年 22271891.27 67.52

     二年至三年 4872749.46 14.77

     三年以上 104538.30 0.33

    

     本帐户余额中没有持本公司5%以上股份股东的应收帐款.

     3).其他应收款 1360895.91

    

     帐龄 金额 所占比重(%)

     一年以内 565756.61 41.57

     一年至二年 682117.32 50.12

     二年至三年 110775.82 8.14

     三年以上 2246.14 0.17

    

     4).待摊费用

     本次评估前待摊费用2161219.13元系期初存货进行项税额, 根据国家国有资产 管理局国资评[1997]348号确认的评估结果,评估后为0.

    

     5).存货 181747107.25

     包括:(1)原材料 23900546.25

     (2)包装物 5133770.00

     (3)低值易耗品 569843.00

     (4)在产品 122850929.00

     (5)产成品 29292019.00

    

     存货增加74325746.91系酒基生产量增加及评估升值所致.

     6).固定资产及累计折旧

     A.固定资产

    

     项目 期初价值 本年增加 本年减少 期末余额

    房屋及建筑物 74043957.74 41562876.26 115606834.00

    机器设备 34181358.34 12066065.28 46267423.62

    运输工具 1282662.07 262040.41 1544702.68

    电子设备 777569.36 834625.36 1612194.72

    其他 1065716.52 8333642.42 9299358.94

    合计 111351264.03 62959249.93 174310513.96

    

     固定资产比上年增加62959249.93元,增加56.54%, 主要系在建工程转入和评估 增值所致.

     B.累计折旧

    

     项目 期初价值 本年增加 本年减少 期末余额

    房屋及建筑物 3861518.06 6444301.94 10305820.00

    机器设备 2307215.97 4102552.87 6409768.84

    运输工具 217284.07 260368.24 477652.31

    电子设备 290786.86 339900.92 630687.78

    其他 657614.12 806104.20 1463718.32

    合计 7334419.08 11953228.17 19287647.25

    

     7).在建工程 27844993.76

    

     工程名称 原预数算 实际支出 工程进度 批准文号 资金来源

     万吨湘泉酒

     完善配套改造 2740万元 17781430.68 70% 州经技(1997)01号 自筹

     千吨酒鬼酒

     完善配套改造 2920万元 5142258.64 30% 州经技(1997)05号 自筹

     保靖陶瓷完善配套工程及新建建筑

     陶瓷生产线 2970万元 4921304.44 28% 州经技(1997)07号 自筹

    

     8).短期借款 152770000.00

    

     贷款单位 金额 期限 年利率(%) 条件

    中国工商银行总行 10000000.00 96.10.22-97.10.22 11.088 担保

    中国工商银行总行 20000000.00 96.12.26-97.11.26 11.088 担保

    中国工商银行湖南省分行 12000000.00 96.7.30-97.3.5 12.078 信用

    中国工商银行湖南省分行 8500000.00 96.6.17-97.2.17 12.078 信用

    中国工商银行湖南省分行 10500000.00 96.10.23-97.5.23 11.64 信用

    中国工商银行湖南省分行 5500000.00 96.6.6-97.1.10 12.078 信用

    中国工商银行湘西支行 20000000.00 96.9.29-97.5.28 11.64 抵押

    中国工商银行湘西支行 4000000.00 96.9.27-97.5.27 11.64 抵押

    中国工商银行湘西支行 5000000.00 96.9.23-97.2.22 11.64 抵押

    中国工商银行湘西支行 10000000.00 96.11.11-97.7.11 11.64 抵押

    中国工商银行湘西支行 10000000.00 96.12.4-97.7.4 11.64 抵押

    中国工商银行湘西支行 2740000.00 96.12.26-97.7.26 11.64 抵押

    中国工商银行湘西支行 6000000.00 96.9.28-97.4.28 11.64 抵押

    中国工商银行湘西支行 1000000.00 96.9.18-97.5.18 12.078 抵押

    中国工商银行湘西支行 4000000.00 96.6.5-97.1.6 12.078 抵押

    中国工商银行湘西支行 1700000.00 96.5.27-97.1.27 12.078 抵押

    中国工商银行湘西支行 4000000.00 96.5.10-97.1.10 12.078 抵押

    中国工商银行湘西支行 10000000.00 96.2.24-97.2.24 12.078 抵押

    中国工商银行湘西支行 5000000.00 96.5.24-97.4.24 12.078 抵押

    中国工商银行湘西支行 2830000.00 96.5.20-97.2.20 12.078 抵押

    

     上述借款抵押物系房屋建筑物.

     9).应付帐款 17291260.22

    

     主要客户 金额 内容

     1.李国群 3188950.00 原料款

     2.吉首市粮油贸易公司 718000.00 原料款

     3.徐立平 568920.89 原料款

     4.李志春 566222.93 燃料款

     5.保靖县瓷厂 547149.39 包装材料款

     6.湘西自治洲红旗门经营部 480000.00 原材料

     7.州机械配件公司 460274.30 材料款

     8.湖南省三湘公司 454863.00 原料款

     9.晨光彩印厂 444122.05 材料款

     10.萍乡三瓷厂 344202.81 材料款

    

     应付帐款增加4025746.68元,主要系赊购原材料增加之故.因原料多系农产品, 交易对象常为个体经营者.

     10).其他应付款 32152224.08

    

     主要客户 金额 内容

     1.湘泉集团公司工会 253511.06 工会经费

     2.州城市建筑公司 573123.01 维修工程费

     3.吴江发 326400.00 维修工程费

     4.孙世超 356122.11 维修工程费

     5.刘志强 100000.00 长沙经营部借款

    

     其他应付款比上年减少3829600.12元,减少54.36%,系及时清偿债务所致.

     11).长期借款 39000000.00

    

     贷款机构 金额 期限 年利率(%) 贷款条件

     中国工商银行湘西

     自治洲中心支行 10000000.00 94.12.30-98.12.30 16.632 信用

     湖南省信托投资公司

     湘西办事处 12000000.00 94.4.20-98.12.20 7.2 信用

     湖南省经济技术投资

     担保公司 5000000.00 96.6-98.6 7.2 信用

     湖南省信托投资公司

     湘西办事处 10000000.00 96.12.29-98.12.29 7.2 信用

     湖南省信托投资公司

     湘西办事处 2000000.00 96.1.22-98.1.21 11.088 抵押

    

     以上借款均为人民币借款,借款抵押物为房屋及建筑物.

     12)股本 130000000

     系根据国家国有资产管理局国资评[1997]348 号文件对资产评估的确认批复及 湖南省国有资产管理局湘国资[1997]35号批准的国有资产折股方案, 发起人经评估 后的净资产折股投入的股本.已经由湖南省会计师事务所湘会师[1997] 内验字第31 号验报告验证.

     13).资本公积 52818787.89

     系根据有关规定,发起人净资产折股后的差额.

     14).主营业务收入

    

     项目 1996年度 1995年度 1994年度

     酒鬼系列销售收入 236601411.00 117893069.81 34477918.08

     湘泉系列销售收入 105007547.07 82897139.59 101715332.35

     神鼓系列销售收入 7221892.53 12029190.25 11494586.99

     合 计 348830850.60 212819399.65 147688737.42

    

     15).主营业务成本

    

     项目 1996年度 1995年度 1994年度

     酒鬼系列销售成本 23560624.37 10632643.15 2133041.88

     湘泉系列销售成本 70258157.34 29482478.00 48595144.95

     神鼓系列销售成本 11719782.12 18902836.71 9611642.98

     合 计 105538563.83 59017957.86 60339829.81

    

     16).财务费用

    

     项目 1996年度 1995年度 1994年度

     (1)利息净支出 20798135.94 8582769.46 7045041.74

     (2)金融机构手续费 6104.08 3536.40 5960.81

     合 计 20804240.02 8586305.86 7051002.55

    

     财务费用增加12217934.16元,主要系借款增加之故.

    

     17).其他业务利润 157526.40

     包括:(1)租赁收入 4400.00

     (2)让售废上包装物 153126.40

    

     18).营业外收入

    

     项目 1996年度 1995年度 1994年度

     罚没收入 11225.43 0 153.00

     其他 0 109833.10 0

     合计 11225.43 109833.10 153.00

    

     19).营业外支出

    

     项目 1996年度 1995年度 1994年度

     (1)公益性救济性损赠 81789.80 41540.00 64870.13

     (2)赔偿金 284198.53 58169.14

     (3)罚款支出 6935.20

     (4)其他 29871.46 52805.34

     合计 402795.17 152514.48 64870.13

    

     营业外支出比上年增加250280.69元,增加164.10%,主要系运输途中成品酒毁损 赔偿之故.

     6.其他重要事项

     (一)期后事项

     1).本公司与湖南湘泉集团经贸有限公司(以下简称经贸公司)于1997年3月25日 签订《独家经销协议》,协议规定本公司授予经贸公司独家经销权,经销本公司生 产的酒鬼酒、湘泉酒、神鼓酒等系列产品,经贸公司每年以其销售总额8%向本公司 交付独家经销费,协议有效期5年.

     2).本公司与湖南湘泉集团有限公司1997年3月25日签订《土地使用权租赁协议 》,协议约定,集团将其合法取得的面积为252985 平方米的土地使用权出租给本公 司,出租用地包括吉首市振武营湘泉片工业用地,面积193160平方米; 保靖县四方城 陶瓷工业用地,面积59825平方米,本公司每年向集团公司支付租金222万元, 协议有 效期15年.

     3).本公司与湖南湘泉集团有限公司1997年3月25日签订《商标使用许可合同》 ,协议规定,集团公司许可本公司在其酒类产品上使用其“湘泉”、“神鼓”牌商 标,使用费为自本公司创立之日起年销售额的1%. 合同有效期为商标本次核准的有 效期限届满止,自下次续展期始,上述商标无偿转让给本公司所有.

     4).本公司与湖南湘泉集团有限公司于1997年3月25日签订《专利实施许可协议 》,协议规定,集团公司与本公司实施其合法拥有的湘泉酒酒瓶、酒包装盒及酒包 盒片材外观设计专利,本公司每年以其使用的专利产品年销售额的1%, 向集团公司 支付专利使用费.合同效期为专利有效期届满时止.

     5).本公司与湖南湘泉集团有限公司于1997年3月25日签订《有偿综合服务协议 》,协议约定,集团公司向本公司提供环保、绿化、水电、医务、托儿所、学校、 饮食等社会服务,双方将依据该协议处理有关服务及收费事宜。

     (二)关联交易

     1).关联方基本情况

    

     关联名称 住所 关联方式

     (1)湖南湘泉集团有限公司 湖南吉首市 持有本公司70.27%的股份

     (2)湖南湘泉集团经贸有限公司 湖南吉首市 同属湘泉集团有限公司子公司

    

     2).关联交易情况

     本公司在1994年、1995年、1996年与上述关联方不存在关联交易情况. 本公司 成立后,将发生授予湘泉集团经贸有限公司独家销售权,向湘泉集团有限公司租用土 地,有偿使用商标和专利及接受综合服务等交易事项(如期后事项中所述),这些交易 事项均已签订协议,将按公平市场的原则进行.

     (三)或有负债

     本公司不存在或有负债事项.

     十五、资产评估

     1.资产评估情况1996年11月6日,本公司筹委会聘请湖南资产评估事务所进行了 以公开募集上市为目的的资产评估,评估基准日为1996年12月31日,评估报告已经国 家国有资产管理局国资评(1997)348号文确认.资产评估情况详见下表.

     (评估基准日:1996年12月31日) 单位:人民币万元

    

     资产类别 评估前金额 评估后金额 评估增值 增值%

     流动资产 19549.31 21737.28 +2187.97 +11.19

     在建工程 2784.50 2784.50 - - - - - -

     建筑物 8098.01 10530.10 +2432.09 +30.03

     机械设备 4922.67 4972.19 +49.52 +1.01

     无形资产 - - - 8300.00 +8300.00 - - -

     资产合计 35354.49 48324.07 +12969.58 +36.68

     负债合计 21742.19 21742.19 - - - - - -

     净资产 13612.30 26581.88 +12969.58 +95.28

     其中:非经营性 1024.41 1042.15 +17.74 +1.73

    

     在评估的固定资产中, 非生产经营性固定资产约占6. 7%, 其中房屋建筑物为 895万元,主要是职工食堂、职工活动室、职工宿舍等;机器设备为147万元,主要是 办公车辆、职工食堂器具等.

     集团公司已经承诺,在股份公司正式创立后,将用货币资产置换上述非经营性资 产.

     根据整体评估的要求,经综合测算,本公司商誉价值8300万元, 根据国家有关主 管部门的规定,该部分商誉不折为股份.

     2.评估增值的主要原因

     流动资产评估增值2188万元,升值率为11.19%,主要是产成品按市价法评估升值 所致;

     固定资产评估增值2482万元,升值率为15.70%,主要是房屋建筑物升值幅度较大 所致.

     3.评估方法

     (1)产成品评估,采用现行市价法,依据销售价格和市场销售情况评定;

     (2)低值易耗品评估,采用重置成本法;

     (3)其他流动资产、流动负债按核实的帐面值作为评估值;

     (4)机器设备评估,采用重置成本法,将设备区分通用和专用两类,通过不同途径 确定其重置完全成本;

     (5)房屋建筑物评估,采用重置成本法,其成新率的评定,系根据《房屋完损等级 评定标准》,结合使用年限,并考虑功能性贬值因素后综合确定。

     十六、盈利预测

     提示

     发行人提醒投资者,鉴于盈利预测的依据的假设不确定性,进行投资判断时, 不应过于依赖预测资料。

     本公司一九九七年盈利预测如下:(单位:人民币千元)

    

     项目 1-3月报表数 4-12月预测数 1997年合计数

     主营业务收入 178950 252050 431000

     减:营业成本 49910 74740 124650

     销售费用 3030 1000 4030

     管理费用 2420 19600 22020

     财务费用 7730 4270 12000

     营业税金及附加 67840 95780 163620

     主营业务利润 48020 56660 104680

     加:其他业务利润 39950 39950

     营业利润 48020 96610 144630

     利润总额 47920 96310 144230

     减:所得税(15%税率) 7190 14440 21630

     (33%税率) 15810 31790 47600

     净利润(按15%税率)40730 81870 122600

     (按33%税率) 32110 64520 96630

    

     每股盈利

    

     (1)全面摊薄 每股盈利(按15%税率) 0.66元

     每股盈利(按33%税率) 0.52元

     (2)加权平均 每股盈利(按15%税率) 0.76元

     每股盈利(按33%税率) 0.60元

    

     说明:

     1.计算加权平均每股盈利时,以预计1997年5月底发行股票为依据.

     2.以上盈利预测没有包含未投入使用的项目的收益.

     3.本盈利预测已经湖南省会计师事务所审验[湘会师(1997)预字第009号]

     本公司编制以上盈利预测的基准和假设是:

     基准:

     本盈利预测是根据公司1994年至1996年的经营业绩和现时各项基础、生产能力 和业务发展规划,在遵循了我国现行法律、法规和《股份制企业会计制度》,按照 公认的会计准则,秉着求实、稳健的原则,采用适当的方法编制的。

     假设:

     1.公司所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治、经济政策无重大变化 ;

     2.本公司在盈利预测期间,有关信贷利率、税率、市场行情无重大变化;

     3.本公司各项经营业务所涉地区的有关现行政策、法律、法规及其经济环境无 重大变化,公司业务能如期实现;

     4.无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响;

     5.本次股票发行成功.

     十七、公司发展规划

     公司未来发展的战略目标是:

     (1)实施名牌战略,创建有市场竞争力的独特民族品牌。提高本公司的主要拳头 产品酒鬼酒、湘泉酒的生产能力,争取在短时期内有质的飞跃。在此基础上,进一 步优化包装质量,加大打假力度、加强防伪研究,提高酒鬼酒和湘泉酒的知名度和 市场声誉,提高市场占有率。

     (2)在现有销售体制基础上,进一步完善市场体系,广泛推行产品销售的总代理 制,以便于拓展产品的营销网络,维护产品的市场声誉,从而促使产、供、销有计 划地进入良性循环。

     (3)加大技术进步投入,提高产品科技含量,开发高科技高附加值的新产品,在 大力发展酒类生产、经营的基础上积极拓展公司在陶瓷、包装业、药业以及第三产 业领域的发展,形成公司产品经营和资本经营相结合的体制,使本公司到本世纪末 发展为多元化的大型企业集团。

     本公司“九五”时期的主要目标是:实现销售收入15亿元,资产总额达到20 亿 元,比八五末期增长400%.实现上述目标的计划与措施包括:

     按照突出"两酒"(酒鬼酒、湘泉酒),开发新产业的基本要求,"九五"期间将加大 技改投入力度,投资2405亿元用于配套扩建完善,使本世纪末酒鬼酒的生产能力达到 1500吨,湘泉酒达到15000吨;投资5950万元,用于保靖陶瓷酒瓶和环保饲料工程.

     本公司计划利用所募资金收购集团所辖属的药业公司, 以充分利用本公司在微 生物研究以及本地在中西药材原料方面的自然优势,尽快调整本公司的产业结构,实 现一业为主,多种经营.

     本公司筹委会对上述发展战略已进行了周密细致的研究和可行性论证, 对目标 的实现充满信心,通过以上具体战略的实施将会使本公司的经营水平进一步提高,并 取得较好的经济效益和社会效益.

     十八、重要合同及重大诉讼事项

     1.重要合同

     (1)《独家经销协议》

     发行人与集团经贸公司于1997年3月25日签订协议,协议规定发行人授予经贸公 司独家经销权,经销发行人所生产的酒鬼酒、湘泉酒、神鼓酒系列产品, 经贸公司 每年以其销售总额的8%向发行人交付独家经销费,协议有效期5年.

     (2)《土地使用权租赁协议》

     发行人与集团公司于1997年3月25日签订该协议,协议约定, 集团将其合法取得 的面积为252985平方米的土地使用权出租给发行人, 出租用地包括吉首市振武营湘 泉片工业用地,面积193160平方米;保靖县四方地陶瓷工业用地,面积59825平方米. 发行人每年向集团公司支付租金222万元,协议有效期15年.

     (3)《商标使用权许可合同》

     发行人集团公司于1997年3月25日签订协议,协议规定, 集团公司许可发行人在 其酒类产品上使用其“湘泉”、“神鼓”牌的商标,使用费自发行人创立之日起为 该项商标酒类产品的年销售的1%.合同有效期为商标本次核准的有效期限届满止,自 下次续展期始,上述商标无偿转让给本公司所有.

     (4)《专利实施许可协议》

     发行人集团公司于1997年3月25日签订该协议,协议规定, 集团公司许可发行人 实施其合法拥有的湘泉酒酒瓶、神鼓酒瓶、酒包装盒及酒包装盒片材外观设计专利, 发行人每年以其使用专利的产品年销售额的1%向集团公司支付专利使用费. 合同有 效期为专利有效期届满时止.

     (5)《有偿综合服务协议》

     发行人集团公司于1997年3月25日签订该协议,协议约定, 集团公司向发行人提 供环保、绿化、水电、医务、托儿所、学校、饮食等社会服务,双方依据该协议处 理有关服务及收费事宜。

     2.本公司目前没有尚未了结或者直接可能的诉讼,仲裁或行政处罚.

     备查文件

     1.湖南省人民政府同意设立"湖南酒鬼酒股份有限公司"的批准文件

     2.中国证券监督管理委员会批准文件

     3.承销协议

     4.辅导工作报告

     5.湖南省政策关于辅导工作报告的评估验收报告

     6.国家国有资产管理局(国资评(1997)341号文)"关于湖南酒鬼酒股份有限公司 发行A种上市股票项目评估立项批复"

     7.国家国有资产管理局(国资评(1997)348号文)"关于湖南酒鬼酒股份有限公司 发行A股上市股票项目资产评估结果确认的批复"

     8.公司营业执照

     湖南酒鬼酒股份有限公司(筹)

     1997年6月21日

     资产负债表

     单位:人民币元

    

     1996年12月31日 1995年12月31日 1994年12月31日

     流动资产:

     货币资金 359335.56 1149149.57 487076.27

     短期投资

     应收票据

     应收帐款 32983227.67 35011483.48 17824443.14

     减:坏帐准备 105034.45 53473.33

     应收帐款净额 32983227.67 34906449.03 17770969.81

     预付货款 922274.31 7480017.53 4947134.67

     其他应收款 1360895.91 4217493.55 1148345.04

     待摊费用 2599600.30 3037981.47

     存货 181747107.25 107418360.34 52207091.23

     待处理流动资产损失

     一年内到期的长期债券投资

     其他流动资产

     流动资产合计 217372840.70 157771070.32 79598598.59

     长期投资:

     长期投资

     其中:合并价差

     固定资产:

     固定资产原值 174310513.96 111351264.03 26298239.11

     减:累计折旧 19287647.25 7334419.08 5264663.24

     固定资产净值 155022866.71 104016844.95 21033575.87

     在建工程 27844993.76 21663808.42 13887326.13

     固定资产清理

     待处理固定资产损失

     固定资产合计 182867860.47 125680653.37 34920902.00

     无形资产及递延资产:

     无形资产

     递延资产

     无形资产及递延资产合计

     资产总计 400240701.17 283451723.69 114519500.59

     负债及股东权益

     流动负债:

     短期借款 152770000.00 142745904.91 37763328.66

     应付票据

     应付帐款 17291260.22 13265513.54 10582017.18

     预收货款 746555.37 2476217.48

     应付福利费 2564278.67 1026144.49 962269.15

     未付股利 1834594.94 933097.26 479240.59

     未交税金

     其他未交款 240.03

     其他应付款 3215224.08 7044824.20 1360048.46

     预提费用

     一年内到期的长期负债 17485576.27

     其他流动负债

     流动负债合计 178421913.28 184977278.15 51147144.07

     长期负债:

     长期借款 39000000.00 10000000.00 17485576.27

     应付债券

     长期应付款

     其他长期负债

     长期负债合计 39000000.00 10000000.00 17485576.27

     负债合计 217421913.28 194977278.15 68632720.34

     股东权益:

     股本 130000000.00 69849700.00 39921500.00

     资本公积 52818787.89

     盈余公积

     其中:公益金

     未分配利润 18624745.54 5965280.25

     外币报表折算

     股东权益合计 182818787.89 88474445.54 45886780.25

     负债及股东权益总计 400240701.17 283451723.69 114519500.39

    

     利 润 表

     单位:人民币元

    

     1996年度 1995年度 1994年度

     一、主营业务收入 348830851 212819400 147688737

     减:营业成本 105538564 59017958 60339830

     销售费用 1498280 2465995 2910539

     管理费用 9279895 7318525 5310581

     财务费用 20804240 8586306 7051003

     营业税金及附加 101123908 60920492 36922184

     二、主营业务利润 110585963 74510124 35154601

     加:其他业务利润 157527

     三、营业利润 110743490 74510124 35154601

     加:投资收益

     营业外收入 11225 109833 153

     减:营业外支出 402795 152515 64870

     四、利润总额 110351920 74467443 35089884

     减:应交所得税 16552788 6000000 5000000

     减:少数股东损益

     五、净利润 93799132 68467443 30089884

    

     财务状况变动表(1996年度)

    

     流动资金来源和运用 金 额

     流动资金来源:

     本年净利润 93799132

     固定资产折旧 6747386

     小计 100546518

     其他来源

     增加长期负债 29000000

     增加资本 52784693

     小 计 81784693

     合 计 182331211

     流动资金运用:

     利润分配

     应付利润 52239482

     其他运用

     固定资产和在建工程净增加额 63934593

     偿还长期负债

     小 计 63934593

     流动资金运用合计 116174075

     流动资金净增加额 66157135

     流动资金各项目的变动

     流动资产本年增加数

     货币资金 -789814

     应收帐款净额 -1923221

     预付帐款 -6557743

     其他应收款 -2856598

     存货 74328747

     待摊费用 -2599600

     流动资产增加净额 59601700

     流动负债本年增加数

     短期借款 10024095

     应付帐款 4025747

     预收帐款 -1729662

     其他应付款 -3829600

     应付工资 1538134

     应付福利费 901498

     一年内到期的长期负债 -17485576

     流动负债增加净额 -6555365

     流动资金增加净额 66157135