一、绪言

    本招股说明书概要摘自招股说明书,系依据《中华人民共和国公司法》、《股票发 行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家法律、 法规、规则及发行人实际情况编写的,旨在为投资者迅速提供一汽轿车股份有限公 司(筹)的简要情况。本公司筹委会全体委员已确认本招股说明书概要,确信其所 摘内容与招股说明书正文一致,不存在任何重大遗漏、虚假或者误导。

    经国家机械工业部机政字[1997]014号文件批准,同意一汽轿车股份有限公司(筹) 向社会公众发行A股30,000万股(每股面值为人民币1.00元), 并经中国证券监督 管理委员会证监发字[1997]267、268号文审核通过。

    新发行的股票是根据招股说明书所载明的资料申请发行的,招股说明书全文方为本 次发售股票的正式法律文件。投资者在作出认购本股的决定之前,应首先仔细阅读 招股说明书全文,并以全文作为投资依据。除本发行人和主承销商外,没有委托或 授权任何其他人提供未在本招股说明书及其概要中列载的信息和对本招股说明书及 其概要作任何解释或者说明。

    因买卖本公司股票而所需缴纳的税款由投资者自行负担,本发行人、承销商和上市 推荐人对此不承担任何责任。

     二、发售新股的有关当事人

    发行人 一汽轿车股份有限公司(筹)

     筹委会主任:耿昭杰

     住 所:中国吉林省长春市创业大街58号

     电 话:0431-5901350

     传 真:0431-5974246

     联 系 人:范希军

    承销商 海通证券有限公司

     法定代表人:李惠珍

     住 所:中国上海市唐山路218号

     电 话:021-65849618

     传 真:021-65842411

     项目联系人:张卫东 毛旭峰

     联系地点:中国吉林省长春市大经路78号

     联 系 人:范净 王艳华

    副主承销商 中国国际金融有限公司

    分销商 君安证券有限公司

     华夏证券有限公司

     南方证券有限公司

     国泰证券有限公司

     广发证券有限公司

     深圳国投证券有限公司

     大鹏证券有限公司

     上海国际信托投资公司

     光大证券有限公司

     中国经济开发信托投资公司

     天津北方国际信托投资公司

     海南港澳国际信托投资公司

     蔚深证券有限公司

     长城证券有限公司

     中国旅游国际信托投资公司

     中国对外贸易信托投资公司

     吉林省证券有限责任公司

     陕西省证券公司

     浙江省国际信托投资公司

     三峡证券有限公司

     黑龙江省证券公司

     河南省证券公司

     内蒙古自治区证券公司

     海南赛格国际信托投资公司

     天津证券有限公司

     江苏联合信托投资公司

     中国信达信托投资公司

    上市推荐人 海通证券有限公司

     君安证券有限公司

    发行人 通商律师事务所

    法律顾问 法定代表人:韩小京

     住 址:中国北京市朝外大街19号华普国际大厦714号

     电 话:010-65992255

     传 真:010-65992678

     经办律师:邱晓峰 韩小京 张晓彤

    主承销商法律顾问

     国方律师事务所

     法定代表人:丛培国

     地 址:中国北京市海淀区知春路56号中航科技大厦

     东楼六层

     电 话:010-62614101

     传 真:010-62614104

     经办律师:丛培国 冯方

    会计师事务所

     普华大华会计师事务所

     法定代表人:周忠惠

     地 址:中国上海市漕溪路222号航天大厦八楼

     电 话:010-65051155

     传 真:010-65055033

     经办注册会计师:周忠惠 谢 荣

     中发国际资产评估公司

     法定代表人:倪所冠

     地 址:中国北京市海淀区万泉河路6号

     电 话:010-62567744

     传 真:010-68032255

     项目经办人:刘元森 刘 霞 陈 涛

    资产评估确认机构

     中华人民共和国国家国有资产管理局

     法定代表人:张佑才

     地 址:中国北京市海淀区厂洼街5号

     电 话:010-66766690

     传 真:010-68483089

    收款银行 中国人民银行上海市分行 海通证券有限公司

    帐号 1001-00002467022

    股票登记机构

     深圳证券中央登记结算公司

     法定代表人:黄铁军

     地 址:深圳市红岭中路25号

     电 话:0755-5567898

     三、发行情况

    1.承销方式:本次公开发行的A股由承销团采用余额包销的方式承销。

    2.承销日期:1997年5月29日。

    3.发行方式:本次发行采用上网定价方式。

    4.发行地区:本次发行地区为与深圳证券交易所联网的全国各证券营业网点。

    5.发行对象:在深圳证券交易所开设股东帐户的境内公民、法人(国家法律、法规 察止购买者除外)。

    6.发行股票的种类、面值和数量:本次发行总量为每股面值1.00元记名式人民币普 通股30,000万股,其中公司职工股3,000万股。

    7.发行价格及其确定价格的方法:本次新股发行采用溢价发行,根据本公司1994、 1995和1996年前三年已实现的税后利润,按96年底发行人的股本75,000万股计平均 每股盈利为0.453元,预计发行市盈率15倍,则本次发行价定为每股6.80元。

    8.本次发行预计实收金额:本次公开发行,预计可募集资金不少于201,686 万元( 已扣除有关发行费用)。

     四、风险因素及对策

    投资者在评价发行人此次发行的股票时,应特别认真地考虑下述各项风险因素。

    公司面临的风险

    (一)经营风险

    1.原材料供货渠道及进口零部件的限制和价格影响

    本公司主导产品红旗轿车国产化率已达87.5%,其余零部件尚需进口, 供货的及时 性、汇率的变化均会对本公司的生产及效益造成影响。

    本公司生产用的主要原材料已在国内建立稳定供货渠道,但其中用量较大的优质钢 板在国内供不应求时需进口补充,可能增加生产成本。

    原材料(如钢材、橡胶等)的价格变动对汽车行业的影响较大,其价格上浮将增加 红旗轿车生产成本,影响企业效益。

    2.对主要客户的依赖

    本公司可充分利用一汽集团公司科研开发、工模具制造、设备维修等技术后方及遍 布全国的销售服务网络等优越条件,职工生活也可充分获得很好后勤服务,但也受 到集团公司能否与本公司同步发展的制约,特别是红旗轿车所需零部件有18% 需由 集团公司内部供应,更离不开一汽集团公司的支持。

    除一汽集团公司外,本公司还有46%零部件通过外协供货,协作配套厂的产品质量、 价格和供货时间,对本公司的生产经营也将产生直接影响。

    3.能源或交通方面存在的制约

    红旗轿车的生产所需电力、煤气等动能均由集团公司自备电厂统一供应,有可靠保 证。然而,由此也加大了本公司对集团公司的依赖性。

    4.产品价格方面的限制

    当前国内轿车市场为买方市场,价格成为市场竞争的重要因素,由于小红旗轿车生 产尚未达到经济规模,成本和售价格对较高,面临着国内同类产品和进口产品的严 峻挑战。

    5.产品外销方面限制

    红旗轿车起步时间较晚,在技术水平、生产规模、销售价格等方面与国外轿车相比 还有很大差距,实现较大批量外销尚不具备条件。

    6.主要产品或主要业务所采取技术先进程度以及同类的最新产品、最新技术和替代 产品的简况

    红旗轿车主要采用德国奥迪轿车和美国克莱斯勒发动机技术,具有国际八十年代中 期水平,目前在国内居于领先地位。需要引起重视的是,国内一些厂家正在引进更 为先进的产品和技术,红旗轿车需要加速技术更新,本公司正在大力推进技术进步, 新型红旗轿车的开发工作已近尾声,明年将投放市场,技术性能有了明显提高,但 也存在新产品要经受市场考验的风险。

    7.融资能力的局限性

    轿车工业技术密集、资金密集,建设周期长,投资强度大,企业大规摸技术改造有 赖于国家政策的扶植及银行贷款的支持。

    8.外汇风险

    红旗轿车的部分关键零部件和原材料尚需进口,采购资金用外汇结算,受汇率波动 影响较大。

    (二)行业风险

    1.环境因素的限制

    随着国家和地方环保法规的不断完善、环保标准的不断提高,本公司环保的费用也 将逐年加大。环保对轿车技术进步也提出了更高的要求,为降低轿车尾气排放和噪 音污染,也需增加本公司的投入。

    2.对其他行业的依赖程度

    轿车工业波及效果大,相关工业多,直接制约其发展的上游行业就有机械、电子、 冶金、石化等17个部门。这些行业能否适应轿车工业发展的要求都会对轿车生产造 成重要影响。

    在我国轿车行业,本公司具备人才优势、管理优势,红旗轿车品位高、质量信誉好, 投放市场两年来已成为国内公务、商务用车的主选车型。但由于进入市场时间短, 生产未达到经济规模,尚需进一步提高生产能力,从而增强竞争实力。

    (三)市场风险

    1.市场发达程度

    我国轿车市场发育不够完善,购置使用轿车税费过多、负担过重,私人购车配套措 施尚未落实,在很大程度上抑制了轿车的正常需求,由于潜在的购买力难以发挥, 市场狭小,使竞争更加激烈。

    2.相关条件的制约

    轿车的发展不仅受机械、电子等相关工业的影响,而且受燃油供应、城市建设、高 速公路建设等相关条件的制约。

    3.市场占有率的限制

    目前,红旗轿车占国内市场总量不足6%,而按照世界各国轿车发展的一般规律,“ 红旗”这个C级档次的轿车应占总量的10%-15%,她的成长有较大空间。值得注意的 是国内相近车型正在提高产品档次试图挤入这个空间。

    (四)政策风险

    国内轿车市场受国家政策制约和影响较大,如缩小信贷规模、控制社会集团购买力, 限制公款购车的档次等,在不同程度上影响着轿车工业的发展,红旗轿车作为目前 最高档次的国产轿车,受到的影响则更大一些。

    2.地方保护政策风险

    由于国内轿车市场尚未发育成为统一的、规范的大市场,各地均有不同程度的保护 政策,影响了公平竞争,从而抵消了优质名牌产品的竞争优势。

    3.国家关税改革风险

    自1994年以来,国家逐步降低进口汽车零部件与整车的关税税率,整车已由220%降 到100%。在我国轿车工业尚属幼稚工业的历史条件下,国产轿车将在国内市场上迎 接日益严峻的国际竞争。

    (五)其他风险

    1.股市风险

    本公司股票将在深圳证券交易所挂牌上市。由于股票市场的股价不仅仅取决于企业 的经营,同时也受到利率、汇率、通货膨胀以及国家有关政策的影响,从而直接或 间接地使投资者面临投资风险。

    2.大股东控制风险

    由于本公司的主要大股东为一汽集团公司,有可能会因一汽集团公司拥有控股权, 而忽视中、小股东的合理建议及权益。

    3.加入WTO的风险

    目前中国正进行加入世界贸易组织(WTO)的谈判。 加入世界贸易组织有利于我国扩 大汽车产品及其零部件的出口,但我国轿车工业发展尚属幼稚工业,将面临更大的 冲击。

    风险之对策

    (一)经营风险之对策

    ——继续推进红旗轿车国产化,年内国产化率预计可达95%, 从而减少对进口零部 件的依赖;

    ——与国内优质钢板的主要生产厂家建立了联合投资的利益共同体,从而优先供货;

    ——大力推行精益生产方式,提高现代化管理水平,不断降低成本,以消化上游企 业涨价因素, 与此同时,提高红旗轿车的生产规模和技术含量,以增强成本及售价方 面的竞争优势;

    —— 一汽集团公司把97年定为“轿车年”,全面开展“红旗工程”活动, 保证为 本公司提供质优价廉的零部件。其它外协件也通过全国范围内择优布点,也有可靠 保证:

     ──红旗轿车投产以来,动能供应一直比较充分,今后如出现紧张问题,一汽 集团公司将优先向大公司提供,以保证上市公司的形象和股东利益;

     ──红旗系列轿车将由目前进口替代型产品发展为出口导向型产品,本公司将 从产品开发、制造及建立海外销售网络等各方面,有计划地实施这一发展战略;

     ──时新型红旗轿车已组织多轮试制,试验工作,最近又在海南进行了连续5 小时时速保持180-190公里的严格检验,表现了很好的动力性和燃油经济性,本公 司将近一步做好完善工作,以迎接明年投放市场的考验。此外,本公司本着“生产 一代、研制一代、开发一代”的精神,逐步建立技术更新机制,以便本公司的产品 迅速接近国际当代水平。

     ──汽车工业是国民经济的支柱产业,本公司是国家重点企业,又具备良好的 效益和商誉,各大银行对本公司的技术改造均积极给予支持。特别是通过发行股票, 直接融资将进一步在宽资金渠道。

     ──为减少汇率变化带来的风险,本公司对进口零部件实行全球采购,以降低 采购成本,并选择适当结算货币,以规避汇率风险。

     (二)行业风险之对策

     ──本公司处在一汽集团公司本污染、空气污染处理的大系统之中,该系统在 国内居领先水平。本公司新建、扩建项目用于环保的投入将不低于总投资的5 ‰。 红旗轿车本身的尾气排放和噪音控制,始终被列为产品开发中的重点项目装用电子 喷射式发动机后,其水平将有新的提高;

     ──轿车工业的发展,对相关工业起到很大的拉动作用,争取为轿车生产服务, 已逐步成为相关工业追求的目标,近年来机械、电子、冶金、石化等各行业竞相引 进国外先进技术,轿车工业的生长环境越来越好;

     ──红旗轿车作为名牌国产轿车,她的市场形象和地位已初步确立,在行业中 独树一帜,本公司将发扬优势、克服不足,进一步提高竞争实力,尽快实现经济规 模,以巩固强化其在行业中的地位和影响。

     (三)市场风险之对策

     ──规范国内轿车市场,已得到社会舆论和国家、各地政府的重视,提出禁止 乱收费等多须针对性措施;

     ──本公司为适应市场多层次的需求,在加速产品换型的同时,开发并形成了 发动机排量由1.8升到2.5升的红旗系列产品,并着手开发适于进入家庭的轿车,以 宽系列的产品进一步拓宽市场;

     ──近年来,我国城市和高速公路的建设发展很快,轿车生产和消费又为城市 和高速公路的建设提供了资金,在许多经济发达地区已步入良性循环,在后进地区 也引起了重视;

     ──为扩大红旗轿车市场占有率,本公司除抓好产品本身的品种、质量、成本 等项外,还将开展了多项促销工作,如加大广告宣传力度、扩大销售代理商范围、 组织买方信贷等。

     (四)政策风险之对策

     ──国家已颁布《汽车工业产业政策》,对我国轿车工业提出一系列具有很强 针对性的保护、扶植措施,随着产业政组的深入实施,轿车工业成长的政策环境将 大为改善;

     ──国家关税政策的变动对本公司来说,既是一次挑战,又是一次机遇。一方 面股份公司完全可以利用国外廉价的原材料和汽车零配件来降低生产成本,另一方 面本公司还可以引进国际先进的技术和设备,提高汽车质量和档次;

     ──随着我国市场经济体制的完善和政府职能的转换,非经济手段的干预力度 将逐渐削弱。在日趋合理的轿车消费市场上,本公司的产品将愈加显示出其竞争优 势。

     (五)其它风险之对策

     ──股票市场价格的波动是股市正常现象,为此本公司提醒投资者,必须正规 股价波动及今后股市中可能涉及的风险,以便作出正确的决策;

     ─一此外,本公司将以稳定增长的业绩报答股民,同时对信息进行及时准确的 批露,对传媒上的逢导信息给予及时、公开澄清,避免公司股票价格的不正常波动, 维护股东的利益;

     ──本公司主要领导人已经承诺在召开公司股东大会和董事会时,要充分听取 中、小股东的合理建议,并按照有关法律、法规的规定办事,从法律程序上保证中 小股东能够了解、参与本公司的重大经营决策,从根本上保证中小股东的利益;

     ──若中国加入世界贸易组织,国外先进的生产技术和营销方法将对我国汽车 行业构成很大的冲击。然而作为支柱产业的轿车工业,国家将重点予以保护。同时 也要看到加入WTO也有利于引进国际先进技术和设备, 促进我国轿车工业的技术进 步,在挑战中也存在着很多机遇。

    五、募集资金的运用

     一、本次募集资金的运用

     本公司本次向社会公众发行股票30000万股,每股面值1.00元,溢价发行每股6. 80元,本公司将募集资金201686万元(已扣除发行费用2314万元),这些资金投向 下列项目:

     1、产品开发及技术服务项目

     经中国第一汽车集团公司(1996)一汽集团规字651号、655号、658号、699号 和700号文批准立项,公司将投入产品开发资金42990万元,用于新型CA7222型红旗、 新型CA7460型大红旗、CA488发动机1.8L、2.2L、2.5L、电喷、多气阀,016、 012 传动器转化等新产品的开发。开发出的新车型将在公司今后的经营活动中占据主导 地位,更好地满足社会各阶层对产品的不同需求。即提高企业在市场的竞争能力和 覆盖面,从而提高企业的经济效益。

     2、工厂改造项目

     (1)红旗轿车提高生产能力改造项目

     本项目是在国家计委计机(贸)(1988)782 号文批准建设基轿车项目的基础 上,又于1996年列入国家经贸委国经贸改(1996)555 号文下达的国家第二批“双 加”工程的技改项目,其配套工程由一汽以(1996)一汽集团规字697号、698号文 批准。项目总投资50450万元。主要用于完善西区红旗轿车焊装车间20650平方米和 总装车间22040平方米,新建车身焊装线,增加焊接机器人设备, 新建总装配线, 涂装车间前处理及电泳线添平补齐。同时,完成厂区外网、道路、停车场、试车场、 仓库、运输车辆、办公和生活辅助建筑等配套设施项目,以及东区现有焊装、涂装、 总装线的改造,本投资项目完成辰,红旗轿车的生产能力将由原来的3万辆新增6万 辆而达到9万辆,其中红旗变型车将具有3万辆能力,含大红旗1000辆能力。

     (2)CA488发动机多品种生产,形成25万台能力改造项目

     本项目也已经国家经贸改(1996)555 号文批准列入国家第二批“双加”工程 项目。由于已列“双加”工程资金有限,一汽又以(1996)一汽集团规字661 号、 664号、666号、(1997)一汽集团规字23号等文件批准对四条生产线的补充改造项 目,以上项目投资总计30035万元。将用于CA488发动机现有各生产线的改造:进口 关键设备20台,提高加工柔性,适应多品种生产;补充凸轮轴和曲轴精加工设备; 更新部分旧设备, 提高产品加工精度; 增加装配试验能力等。 本项目完成后, CA488发动机生产能力将由原来的15万台,新增10万台而达到25万台, 并能适应多 品种生产,同时质量也将有进一步的提高。

     (3)传动器技术改造项目

     本项目也已列入国家经贸委经贸改(1996)555号文批准的国家第二批“双加” 工程计划内。国家国经贸技(1996)384号、国家科委国科发财字(1996)144 号、 (1997)一汽集团规字21号、24号等文,又相继下达了提高轴齿质量和壳体柔性加 工能力的补充批文。以上各项目总投资28260万元,将用于016传动器提高齿形精度, 提高轴齿质量;增加轴齿生产能力;对前后壳生产线进行技术改造;增加部分柔性 加工设备,以适应012、016传动器多品种的生产;提高CA5520变速器质量和能力等 进行改造。本项目完成后,016传动器质量将进一步稳定和提高, 生产线更趋于柔 性化,生产能力也由原来的3.6万台,新增5.4万台而达到9万台,CAS520 变速器的 生产能力将由原来的20万台新增5万台而达到25万台,同时质量也将大有提高。

     3、模具制造及购置项目

     本投资项目是一汽根据企业产品更新换代的需要,由( 1996 )一汽集团规字 696、670、672号文批准立项的,总投资32550万元。将用于向国外购置新型红旗轿 车外覆盖件模具267套,购置变型车专用模具,以及新型大红旗10 种大型覆盖件模 具的制造。

     4、企业铺底流动资金

     根据本次募集资金可能性,铺底流动资金列入17401万元。

     二、募集资金的使用计划

     由于用款项目是在公司成立之前即已获得国家和上级主管部门批准立项的,故 各项目前期准备工作已于1996年底和1997年初即已开展,本次资金到位后,将可以 大大加速项目的进程,各项目计划得在1997年到1998年内实施,各年度用款计划如 下:

    

     单位:万元

     序号 费用类别 年 度

     1997年 1998年

     1 新产品开发 24123 18867

     2 工厂技术改造 56942 51803

     3 模具购置 25310 7240

     4 铺底流动资金 17401

     合计 123776 77910

    

     三、效益分析

     随着资金的投入,工厂技术改造项目的完成,新产品的投放市场,生产能力的 逐年增长,公司的营业收入和营业利润也有大幅度的提高。与资金投入前的1996年 对比,资金投入后开始发挥效益的1997年2000年的四年新增效益测算结果如下:

    

      

     金额单位:亿元

     序号 项 目 投资前 投 资 后

     96年 97年 98年 99年 2000年

     1 销售收入 当年 54.32 69.67 99.43 123.48 145.26

     新增 15.35 45.11 69.16 90.94

     2 利润总额 当年 3.78 4.61 5.92 7.53 8.64

     新增 0.89 2.14 3.75 4.86

     3 税后利润 当年 2.54 3.97 5.03 6.40 7.34

     新增 1.43 2.49 3.86 4.80

     注:表中所得税按15%计

     主要投资效果:

     建设期限 2至3年

     投资回收期(全部资金) 6-12年

     内部收益率 21.8%

     投资利税率 27.48%

     投资利润率 14.9%

    

     根据以上分析,一汽轿车股份有限公司(筹)本次发行股票所募集到的资金, 用于投资的项目,均属国家重点支持并已获得国家及有关部门批准的改造项目;资 金投放使用的重点,着眼于企业新产品的开发和提高产品质量;资金投放后所形成 的生产能力的增长,符合国家汽车工业产业政策和市场的需求;投资所形成的经济 效益显著,展示企业有良好的发展前景,定能给股民带来丰厚的回报。

    六、股利分配政策

     本公司的税后利润分配由董事会提出方案,经股东大会批准后,本公司实行同 股同利的分配政策,摈股份比例分配,股利分配采取现金或股票形式。

     本公司每一会计年度的税后利润按照以下顺序分配:

     (1)弥补亏损(如有的话);

     (2)提取法定公积金10%;

     (3)提取法定公益金5%至10%;

     (4)提取任意公积金;

     (5)支付普通股股利。

     法定公积金按照税后利润的10%提取,但当法定公积金已达注册资本的50%时, 可以不再提取;法定公益金技税后利润的5%一10%提取。 任意公积金的提取比例 由股东大会决定。

     本次股票发行后,本公司将于1998年6月或之前派发 1997 年度股利。 本公司 1997年税后利润根据公司章程所规定的利润分配政策进行分配,新股东不享受公司 本次股票发行前形成的利润的分配。

     筹委会预计每一年度的股利将于次年6月或之前派付。 (需经发行后由首届股 东大会予以确认)。

     本公司向个人股东分配股利时,由本公司按国家有关政策代扣代缴个人所得税。

    七、发行人情况

     1.发行人名称:一汽轿车股份有限公司(筹)

     英文名称:FAW CAR CO,LTD.

     2.发行人名称预核准日期:1997年3月6日

     3.发行人注册地及住所:吉林省长春技术产业开发区

     4.发行人简况

     一汽轿车股份有限公司(筹)(以下简称公司)是经国家体改委体改生[1997 ]55号文件批准设立的。该公司由中国第一汽车集团公司(以下简称一汽集团公司) 下属的主要从事红旗轿车整车、总成及其配件生产的第一轿车厂、第二轿车厂、长 春齿轮厂、第二发动机厂及与轿车生产相关的协作、销售等部门的资产及相应负债 进行重组,由一汽集团公司独家发起,采用募集方式设立的股份有限公司。

     发起人一汽集团公司的前身为第一汽车制造厂,成立于1953年,隶属于中国机 械工业部,是我国“一五”期间建设起来的第一个汽车工业基地。

     一汽集团公司经过40多年的发展、建设,中型货车生产能力已达到15万辆,并 形成了中、轻、轿全面发展的产品格局,相继建成了15万辆轻型车基地,3 万辆中 高级轿车基地、与德国大众公司合资建成了15万辆普及型轿车基地。企业结构也由 单一工厂转变为由35个直属专业厂、12个全资子公司、12个控股子公司、17个参股 公司和243家关联企业组成的国有特大型企业集团。至1996年末, 一汽集团公司总 资产281亿元,净资产75亿元。进入90年代以来。一汽集团公司作为单一法人, 汽 车产量和销售收入一直居于全国同行业首位。在全国500 家大型企业排名中始终保 持前10名的领先地位。在国内汽车市场连续三年疲软的情况下,1996年一汽集团公 司产销量以及出口量均居行业第一。

     一汽集团公司被人们誉为“中国汽车工业的摇篮”,党和国家曾授予多种荣誉 称号。1995年,一汽集团公司被国家统计局等部门评为“中国汽车大王”、“全国 科技实力百强企业”第二名。1996年,又顺利通过ISO9001质量认证, 创下了特大 型企业整体通过此项认证的先例。

     一汽集团公司作为国务院批准的56家改革试点企业集团之一,独家发起,以同 生产红旗轿车相关的部分资产进行重组,采用募集方式设立本公司。经国家国有资 产管理局国资评(1996)336号文确认,截止1996年12月31日, 发起人投入本公司 的资产总额为人民币293704.89万元,净资产为人民币112177.70万元。经国家国有 资产管理局国资企发(1997)49号文批准,本公司发起人投入的净资产按66.858 % 的比例折为75000万股国有法人股;社会公众持股30000万股(含公司职工持股3000 万股),股本总额为105000万股。

     本公司主导产品为红旗系列轿车,兼营为轻型车配套的发动机、变速箱等总成 及配件。红旗系列轿车的国产化率己达87.5%,是一汽集团公司在引进、消化、吸 收德国奥迪轿车的基础上,自主开发研制的我国唯一拥有全部知识产权、中国品牌 又具备中国现代技术水平的轿车。红旗系列轿车由中国独资生产,是民族轿车工业 的代表。

     重组后,本公司拥有生产红旗系列轿车密切相关的四个专业生产厂,其中:

     第一轿车厂前身为第一汽车制造厂轿车分厂,1958年5月, 制造出第一辆国产 东风牌轿车;同年8月,试制出第一辆国产红旗牌高级轿车。1959年, 红旗轿车正 式投产,成为国家的礼宾用车。1988年,引进德国奥迪轿车技术后,对工厂进行了技术改造,现主产品为红旗系列变型车,年产量达2000辆。

     第二:轿车厂于1992年1月正式成立,主要包括焊装、涂装、总装三大工艺,原 主产品为奥迪轿车,现主产品为红旗基本型系列轿车,年生产能力为3万辆。

     第二发动机厂始建于1987年,由美国克莱斯勒公司引进产品、制造技术和成套 设备。1991年投产,主产品为CA488系列轿车发动机,年生产能力达15万, 在为红 旗系列轿车配套的同时,还为一汽集团公司和国内轻型车生产厂家配套,国内市场 占有率达17.94%。

     长春齿轮厂始建于60年代,原为地方企业,1986年并入一汽集团公司,主导产 品为红旗系列轿车配套的016传动器。另一主产品为CAS5-20系列变速箱,为一汽集 团公司和国内轻型车生产厂家配套,年生产能力为20万台,国内市场占有率达70%。

     5、组织结构

    

     本公司目前的组织机构如下图所示:

     ┌────────┐

     │ 股 东 大 会 │

     └────┬───┘

     ├────────┐

     ┌───┴───┐┌───┴───┐

     ┌────────┤ 董 事 会 ││ 监 事 会 │

     ┌───┴───┐ └───┬───┘└───────┘

     │董 事 会 秘 书│ ┌───┴───┐

     └───────┘ │ 总 经 理 │

     └───┬───┘

     ┌───┬───┬───┬───┬─┼─┬───┬───┬───┐

     ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐│┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐

     │证│ │计│ │综│ │人│ │产│││生│ │质│ │采│ │销│

     │ │ │划│ │合│ │ │ │品│││产│ │量│ │购│ │售│

     │券│ │财│ │管│ │事│ │开│││技│ │保│ │供│ │服│

     │ │ │务│ │理│ │ │ │发│││术│ │证│ │应│ │务│

     │部│ │部│ │部│ │部│ │部│││部│ │部│ │部│ │部│

     └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘│└─┘ └─┘ └─┘ └─┘

     │

     ┌─────┬───────┴───────┬─────┐

     ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐

     │第│ │第│ │发│ │长│

     │一│ │二│ │动│ │春│

     │轿│ │轿│ │机│ │龄│

     │车│ │车│ │厂│ │轮│

     │厂│ │厂│ │ │ │厂│

     └─┘ └─┘ └─┘ └─┘

    

     6.重组

     为了此次A股的发行, 中国第一汽车集团公司对原企业的主要从事红旗轿车生 产的专业厂进行了重组。

     重组过程中,依据股份公司规范化要求和股份公司成立生产发展的实际需要, 本公司与发起人就资产、负债进行了界定与转让划分。

     重组后,本公司拥有主要从事轿车生产的第一轿车厂、第二轿车厂、长春齿轮 厂、第二发动机厂四个专业厂,发起人则拥有其他资产、相关负债及所有非生产性 服务机构。

     重组及分立协议已对上述资产与负债的划分予以确认。

     本公司生产经营所必须用的土地,由公司向发起人租赁使用。

     重组方案已报请中国机械工业部审查同意并报国家国有资产管理局备案。

     同时,本公司与发起人签订了其他各项有偿服务协议。根据这些协议,发起人 将向本公司提供以下各项没施和服务:包括土地使用权租赁、注册商标使用许可、 产销服务、生活福利设施如食堂、幼教、医疗、水电、通讯等。

     重组后,发起人是本公司的控股单位,持有本公司71.43%的股份。 本公司作 为独立法人,实行独立核算,自主经营、自负盈亏。本着平等互利原则,同发起人 以契约的形式,确定相互间的经济关系。

     本公司与发起人及发起人的母公司中国第一汽车集团公司的关系如下图所下。

    

     ┌───────────────┐

     │中国第一汽车集团公司(母公司)│

     └───────┬───────┘

     ┌──────┬──────┬┴─────┬──────┐

     ┌─┼─┐ ┌─┼─┐ ┌─┼─┐ ┌─┼─┐ ┌─┼─┐

     │ │ │ │ │ │ │ │ │ │参│ │ │关│ │

     │直│ │ │全│ │ │控│ │ │ │ │ │ │ │

     │属│35│ │资│12│ │股│12│ │股│17│ │联│243

     │专│ │ │子│ │ │子│ │ │ │ │ │ │ │

     │业│家│ │公│家│ │公│家│ │公│家│ │企│家│

     │厂│ │ │司│ │ │司│ │ │ │ │ │ │ │

     │ │ │ │ │ │ │ │ │ │司│ │ │业│ │

     └─┴─┘ └─┴─┘ └─┴─┘ └─┴─┘ └─┴─┘

     7.本公司的职工情况

     截止1996年12月31日,本公司共有职27583人,其中:

     生产人员: 5955人

     技术人员: 797人

     销售人员: 130人

     财务人员: 76人

     行政人员: 625人

    

     本公司职工大专以上570人,占职工总数的7.52%,中专程度的426人,占职工 总数的5.62%;有研究员级高工5人,高级职称者85人,中级职称者310人。

     本公司职工享有住房、教育等方面的福利,同时根据国家及地方政府的有关规 定,享受养者、工伤、医疗等保险。

     8.经营范围、经营方式及主要业务

     主营:开发、制造、销售小轿车、旅游车及其配件、其他汽车及其配件。

     兼营:汽车修理、机械加工、技术咨询服务。

     9.公司业务的基本情况

     主要产品和生产能力:

     主要生产红旗基本型轿车、变型车等轿车、CA488系列发动机以及轻型车、 轿 车配套用变速器等配件;

     年产红旗基本型轿车30000辆,改装变型车2000辆。

     CA488 系列发动机是美国克莱斯勒公司正在生产的水冷式四缸四行程顶置凸轮 轴式汽油发动机,其性能先进,其功率、扭矩、油耗等指标均达到国外同类机型水 平。现年生产能力已达15万台。

     CA55-20、CA55-25两大系列、100多个品种的变速器,产品年产销量已达20 万 台。

     主要市场及其市场占有情况:

     红旗轿车系列产品为中级轿车,是各级政府、企事业单位及商务用车的主选车 型,国产化率达87.5%,市场反应良好;

     CA488系列发动机主要用于国内的1-2吨轻型货车、厢式车和中、高级轿车,市 场占有率已达到17.94%;

     目前CA55-20、CA55-25两大系列变速器产品年产销量已达20万台,在全国轻型 车变速器产品的市场覆盖面达85%,市场占有率达到70%,稳定配套厂家55家,已 在全国形成了严密的主机配套、维修服务、配件供应网络。

     主营业务收入构成

    

     单位:人民币千元

     1996年 1995年 1994年

     轿车 3790012 67.77% 5404413 81.99% 5957012 88.59%

     发动机 821614 15.13% 661781 10.40% 570952 7.00%

     变速箱 285127 5.25% 265881 4.03% 212610 3.16%

     其他产品 535267 9.85% 259463 3.94% 84132 1.25%

     主营收入 5432020 100% 6591538 100% 6724706 100%

    

     10.主要原材料的供应

     本公司主要原材料为各类钢材、铸铁、合金、橡股、油漆、机油等,只有镀锌 钢和面漆尚需从国外进口,其他材料均在国内采购,发起人在四十多年的生产经营 过程中,已建立了长期稳定、质量可靠的供货渠道。

     11.国家税收政策的影响

     本公司拟在长春市国家级高新技术产业开发区登记注册,经国家科委火炬计划 办公室授权,长春市科委已下文认定本公司为高新技术企业,长春市国家税务局高 新技术产业开发区已下文同意对本公司可按15%的所得税率征收所得税。

     12.关联交易

     1.公司与一汽集团公司签订了《重组及分立协议》,明确了发起人与公司之间 在资产、负债上的划分。一汽集团公司在协议规定的条件范围内,向公司承诺其将 不会从事与公司的生产经营业务构成竞争的业务活动。

     2.公司与一汽集团公司签订了《综合服务协议》,双方本着公平、公正、公开 原则,在辅助性生产及生活后勤方面一汽集团公司向公司提供的大量服务作了规定, 明确了双方各自的权利和义务。

     3.公司与一汽集团公司签订了《汽车零部件及原材料供应协议》,双方以公平 合理的价格向对方提供利用各自生产设施所生产出的汽车零部件。另外一汽集团公 司接受公司的委托,将利用一汽集团公司稳定的采购渠道,为公司采购占整车成本 价值2-3%的原材料。

     4.公司与一汽集团公司签订了《关于汽车产品销售、广告宣传和售后服务的协 议书》,公司享有独立、自主的销售权,经双方协商同意,现阶段将利用一汽集团 公司的汽车销售网络,由一汽集团公司买断并销售公司生产制造的大部分汽车(指 “红旗牌”标准型轿车和奥迪4缸轿车)。

     5.公司与一汽集团公司签订了《商标使用许可合同》。一汽集团公司将其拥有 的两项图形注册商标及两项“红旗牌”注册商标许可公司长期使用,使用费按公司 销售的使用商标的整车每辆计1500元,其中两项“红旗牌”商标使用费为每辆1000 元,对两项“红旗牌”注册商标,许可使用年限即使用费收取年限为自公司销出第 一辆红旗轿车开始,到累计销出24万辆止,之后,一汽集团公司同意将这两项商标 无偿转让予公司,并协助公司办理转让手续。两项图形商标将继续长期许可公司使 用。

     6.公司与一汽集团公司签定了《土地使用权租赁合同》,一汽集团公司将其以 出让方式获得的面积为759580平方米的土地出租给公司使用,租用期限为四十年, 租赁费用每年为人民币550万元,租金每十年调整一次。

     上述有关关联交易,本公司已与发起人签订了有关的合同及协议,对双方的权 利和义务进行了规定(详见备查文件)。

     13.大股东放弃竞争的承诺

     因一汽集团公司的控股企业一汽七众汽车有限公司生产捷达牌及高尔夫牌小轿 车,就此同业竞争关系一汽集团公司向公司保证和承诺,一汽集团公司在其生产经 营业务中将不会利用其对公司及一汽一大众汽车有限公司的控股关系转移利润,来 损害公司及其众多小股东的利益。

     除上所述的一汽集团公司业务之外,一汽集团公司向股份公司保证,股份公司 在中国的任何一间证类交易所上市期间,并且,根据有关证券交易所的规则或其它 有关法律被认为是股份公司的控股股东时,集团公司不会参与任何或可能与股份公 司生产及销售构成竞争的任何业务或活动,无论是在中国境内或境外,也无论方式 如何(包括但不限于其独资经营,通过合资企业经营,或佣有其他企业的股份或权 益)。

    八、筹委会主要成员

     耿昭杰失生,62岁,研究员级高级工程师,现任一汽集团公司董事长、总经理 兼党委书记,本公司筹委会主任,1954年毕业于哈尔滨工业大学;1954年 10 月至 1985年4月期间,先后在一汽担任汽车研究所所长,党委副书记。1985年4月至今, 历任一汽厂厂长,解放联营公司经理;中国第一汽车集团公司董事长、总经理、党 委书记。1989年被评为“全国优秀企业家”、“全国劳动模范”;1995年被授予“ 中国企业经营管理大师”称号;是全国第七届、第八届人大代表。

     马文兴先生,57岁,研究员级高级工程师,现任一汽集团公司副总经理,本公 司筹委会副主任,毕业于吉林工业大学;1973年至1991年,曾任一汽发动机厂总工 程师、厂长。1991年至今,任一汽集团公司副总经理。

     徐兴尧先生,58岁,研究员级高级工程师,现任一汽集团公司的副总经理兼总 工程师,毕业于吉林工业大学。1973年5月至1990年3月,曾任一汽汽车研究所所长; 1990年3月至今,任一汽集团公司副总经理。曾任国家S-863计划纲要建议软课题研 究专家、主持“引进技术CA488 发动机国产化及部分改进”项目获得机械工业部颁 发的二等奖。

     黄金河先生,56岁,研究员级高级工程师,现任一汽集团公司副总经理,毕业 于吉林工业大学。1965年8月至1990年4月,先后任一汽车身厂厂长,换型改造处处 长、吉林轻型车厂厂长;1990年4月至1991年2月任一汽副厂长,1991年2月至 1995 年12月任一汽一大众汽车有限公司副总经理,1996年1月至今。 任一汽集团公司副 总经理,1985年被评为“吉林省劳动模范”。

     李启祥先生,56岁,研究员级高级工程师,现任一汽集团公司副总经理兼总经 济师,毕业于哈尔滨工业大学。1965年至1990年间,曾任一汽车轮厂总工程师、厂 长;1991年至1992年,任一汽集团公司副总工程师,1992年至今任一汽集团公司副 总经理兼总经济师。曾被授予“振兴吉林省立大功”的荣誉称号。

     崔明伟先生,58岁,研究级高级工程师,现任一汽集团公司副总经理,毕业于 哈尔滨工业大学。1981年至1993年,先后任一汽车身厂厂长、一汽副总工程师、总 经理助理;1994年至今,任一汽集团公司副总经理,87年被评为“振兴吉林省立大 功”。

     祝业精先生,58岁,高级经济师,现任副总经理,大学学历。1973 年 6 月至 1990年,曾任一汽驻京办主任、厂长助理;1991年,任一汽一大众党委书记、工会 主席;1992年7月至今,一汽集团公司副总经理。

     徐建一先生,44岁,高级工程师,现任一汽集团公司总调度长,大学本科学历, 曾任一汽汽车研究所综合计划调度室副主任,一汽汽车研究所车型部副部长,一汽 底盘厂副厂长,一汽集团公司副总调度长,一汽一大众汽车有限公司副总经理。

     赵忠信先生,51岁,高级工程师,大学本科学历,现任一汽贸易总公司总经理。 曾任一汽车箱厂厂长、一汽底盘厂厂长、一汽生产调度处处长。

     李文海先生,52岁,高级经济师,大专学历,现任一汽集团公司股改办主任。 1963年至1984年,先后在一汽中央设计室、工具分厂、援外办公室、铸模分厂、党 委调研室任职;1984年至1985年,任一汽政策研究室副主任;1985年至1989年,任 一汽办公室副主任;1989年至1995年,任一汽技术经济政策研究室主任;1996年至 今,一汽集团公司股改办主任。曾获得一汽首批“优秀科技工作者”称号。

     田雨石先生,52岁,高级工程师,大学本科学历,现任协作处处长。曾任热处 理厂党委书记、一汽集团公司组织部部长、一汽集团公司党办主任、一汽集团公司 专用车厂长、一汽集团公司生产处长、总调度长、公司总经理助理兼协作处处长。

     本公司筹委会承诺一汽集团公司的总经理将不再兼任一汽轿车股份有限公司的 总经理。

    九、经营业绩

     1、生产经营的一般情况

     全新开发的红旗轿车将于1998年投放市场,红旗轿车作为本公司的主导产品, 是一汽集团公司在引进、消化吸收德国奥迪轿车技术的基础上自己开发的我国唯一 拥有全部知识产权、中国品牌又具备现代技术水平的轿车,经营现状良好,前景看 好。

     本公司兼营的CA488 系列轿车和轻型车发动机是引进美国克莱斯勒公司产品技 术,自已生产的,它与另一经营产品CAS520系列变速箱同时面向一汽集团公司,又 为国内众多轻型车厂家配套,一直供不应求,已在全国形成较为完善的销售服务体 系。

     2.经营业绩

     以下为本公司截至1996年12月31日止,经普华大华会计师事务所注册会计师审 验、调整后的经营业绩:

     单位:千元

    

    项目/年份 1996年 1995年 1994年

    主营业务收入 5,432,020 6,591,538 6,724,706

    主营业务利润 373,359 679,494 460,784

    加:其它业务利润 5,055 2,485 2,386

    营业利润 378,414 681,979 463,170

    利润总额 378,414 681,979 463,170

    减:所得税 124,877 225,053 152,846

    税后利润 253,537 456,926 310,324

    

     *所得税按33%计提。

     3.完成的主要工作、重大项目及科研成果

     八十年代末引进奥迪整车和克莱斯勒发动机技术,整车国产化率87.5%,发动 机100%国产化。近期又重点进行了016变速箱国产化,在此基础上成功地自主匹配 开发出红旗轿车,国产化率已达87.5%。从1995年开始全面应用计算机辅助技术, 开发出新型红旗轿车,将于1998年投产,红旗轿车型谱系列也正在拓宽,形成1.8、 2.0、2.2、2.5升四大系列产品,发动机也由单纯化油器式发展到多点电子喷射式。

     4.产品的市场情况

     奥迪和红旗轿车是公务、商务用车的首选车型和主要进口替代产品。红旗轿车 在奥迪技术基础上有了新的发展,不仅保持了原有的优势,而且价格低廉,1996年 生产1.1万辆,1997年计划生产2.5万辆。本公司为红旗轿车配套的CA488 发动机也 是国内四缸汽油机中水平最高的机型,年生产能力现为15万台,市场占有率达 17 .94%。本公司生产的CAS520系列变速箱,年生产能力现为20万台, 市场占有率达 75%。随着红旗轿车进一步拓宽品种系列,市场占有率将会更大。

     5.产品性能质量方面的情况

     本公司把追求第一的质量摆在经营方针的首要地位,连续6 年坚持奥迪特质量 评审,1996年顺利通过ISO9001质量体系认证,奥迪轿车被评为“中国名牌产品”, 红旗轿车也在市场上赢得了很高的信誉。特别是新开发的电喷红旗轿车,动力性、 燃油经济性等主要技术经济指标,又有了明显的提高。

    十、股本

     一汽轿车股份有限公司(筹)是经国家机械工业部机政字【1997】271 号文批 准、由中国第一汽车集团公司独家发起,以其部分资产进行改组,采用募集方式设 立的股份有限公司,公司经批准的股本总额为105,000万股,其中:发起人法人持 股75,000万股、社会公众持股30,000万股(含公司职工持股3,000万股). 本次 发行将在国内向社会公开发行A股27,000万股,每股面值人民币1.00元,采用溢价 发行,每股发行价6.80元。

     1.本次发行后,本公司注册资本105,000万元。

     2.本次公开发行系本公司向国内社会公众新发行27,000万股A股,公司职工股 3,000万股将由公司在册职工购买。

     3.本次A股发行完成后,本公司将形成如下股本结构:

    

     股数(万股) 占总股本的比例(%)

     国有法人持股 75,000 71.43

     社会公众持股 30,000 28.57

     其中:公司职工持股 3,000 2.86

     总股本 105,000 100.00

    

     *公司职工持股将于本次社会公众股挂牌上市日起半年后上市交易。

     4.超过面值缴入的资本及其用途:

     本次股票发行后超过面值并扣除发行费用后缴入的资金约为171,686万元,将 进入本公司的资本公积金。

     5.本次发行前后本公司净资产总额、股本及每股净资产变动情况如下:

    

     净资产总额(万元) 股份(万股) 每股净资产(元)

     发行前 112,177.70 75,000 1.50

     发行后 313,201.70 105,000 2.98

    

    十一、主要会计资料

     经营华大华会计师事务所审计报告普华审字(97)第348号,对公司1994 年至 1996年三个会计年度的财务报表进行审计验证。

     资产负债表

     一汽轿车股份有限公司(筹) 单位:人民币千元

    

     1996年12月31日 1995年12月31日 1994年12月31日

    流动资产

    货币资金 19,834 11,970 6,520

    短期投资

    应收票据

    应收帐款 84,876 72,361 99,348

    减:坏帐准备 424 362 497

    应收帐款净额 84,452 71,999 98,851

    预付货款 799,425 695,877 547,812

    其他应收款 17,501 21,804 26,443

    待摊费用

    存货 648,488 476,554 295,095

    待处理流动资产净损失

    一年内到期长期债券投资

    其他流动资产

    流动资产合计 1,569,700 1,278,204 974,721

    长期投资

    长期投资

    固定资产

    固定资产原价 1,443,706 755,153 609,100

    减:累计折旧 477,619 176,806 124,890

    固定资产净值 966,087 578,347 484,210

    在建工程 306,123 384,628 345,556

    固定资产清理

    待处理固定资产净损失

    固定资产合计 1,272,210 962,975 829,766

    无形资产及递延资产

    无形资产 50,589 56,894 63,200

    递延资产 44,550 52,795 25,026

    无形资产及递延资产合计 95,139 109,689 88,226

    其他长期资产

    其他长期资产

    递延税项

    递延税款借项

    资产总计 2,937,049 2,350,868 1,892,713

    流动负债

    短期借款 1,488,951 1,198,783 858,367

    应付票据

    应付帐款 96,149 58,002 46,139

    预收货款 8,175 11,433 2,573

    应付福利费

    未付股利

    未交税金

    其他未交款

    其他应付款 27,028 36,786 62,426

    预提费用

    一年内到期的长期负债 6,175 7,519 19,019

    其他流动负债

    流动负债合计 1,626,478 1,312,523 988,524

    长期负债

    长期借款 150,500 158,079 132,126

    应付债券

    长期应付款

    待转销汇兑损益

    其它长期负债 38,294 42,783 41,090

    长期负债合计 188,794 200,862 173,216

    递延税项

    递延税款贷项

    负债合计 1,815,272 1,513,385 1,161,740

    股东权益

    股本 750,000 722,396 684,425

    资本公积金 371,777

    盈余公积金 115,087 46,548

    其中:公益金 38,362 15,516

    未分配利润

    股东权益合计 1,121,777 837,483 730,973

    负债及股东权益总计 2,937,049 2,350,868 1,892,713

    行政负责人:李启祥 财务负责人:郜德吉 制表人:王文权

     利润表

    一汽轿车股份有限公司(筹) 单位:人民币千元

     1996年度 1995年度 1994年度

    一、主营业务收入 5,432,020 6,591,538 6,724,706

    减:营业成本 4,327,214 5,051,525 5,323,019

    销售费用 100,803 117,448 142,815

    管理费用 148,896 192,329 221,543

    财务费用 188,836 130,165 102,087

    进货费用

    营业税金及附加 292,912 400,577 474,458

    二、主营业务利润 373,359 679,494 460,784

    加:其他业务利润 5,246 1,952 2,110

    三、营业利润 378,605 681,446 462,894

    加:投资收益

    营业外收入 841 1,210 776

    减:营业外支出 1,032 677 500

    加:以前年度损益调整

    四、利润总额 378,414 681,979 463,170

    减:所得税 124,877 225,053 152,846

    五、净利润 253,537 456,926 310,324

    行政负责人:李启样 财务负责人:郜德吉 制表人:王文权

     财务状况变动表

    一汽轿车股份有限公司(筹) 单位:人民币千元

     1996年度

    流动资金来源和运用

    一、流动资金来源:

    1,本年净利润 253,537

    减:不减少流动资金的费用和损失

    (1)固定资产折旧 79,077

    (2)无形资产、递廷资产及其他资产摊销(减其他负债转销) 16,611

    (3)固定资产盘亏(减盘盈)

    (4)清理固定资产损失(减收益) 1,032

    (5)递延税款

    (6)其他不减少流动资金的费用和损失

    小计 350,257

    2,其他来源:

    (1)固定资产清理收入(减清理费用) 43,435

    (2)增加长期负债

    (3)收回长期投资

    (4)投资转出固定资产

    (5)投资转出无形资产

    (6)资本净增加额 284,294

    小计 327,729

    流动资金来源合计 677,986

    二、流动资金运用:

    1,利润分配:

    (1)提取法定公积金 25,354

    (2)提取法定公益金 12,677

    (3)单项留用利润

    (4)已分配股利 215,506

    小计 253,537

    2,其他运用:

    (1)固定资产和在建工程净增加额 432,779

    (2)增加无形资产、递延资产及其他资产 2,061

    (3)偿还长期负债 12,068

    (4)增加长期投资

    小计 446,908

    流动资金运用合计 700,445

    流动资金增加净额 (22,459)

    流动资金各项目的变动

    一、流动资产本年增加数:

    1,货币资金 7,864

    2,短期投资

    3,应收票据

    4,应收帐款净额 12,453

    5,预付帐款 103,548

    6,其他应收款 (4,303)

    7,待摊费用

    8,存货 171,934

    9,待处理流动资产损失(减收益)

    10,一年内到期的长期债券投资

    11,其他流动资产

    流动资产增加净额 291,496

    二、流动负债本年增加数:

    1,短期借款 290,168

    2,应付票据

    3,应付帐款 38,147

    4,预收帐款 (3,258)

    5,应付福利费

    6,未付股利

    7,未交税金

    8,其他未交款

    9,其他应付款 (9,758)

    10,预据费用

    11,一年内到期的长期负债 (1,344)

    12,其他流动负债

    流动负债增加净额 313,955

    流动资金增加净额 (22,459)

    

     行政负责人:李启祥 财务负责人:郜德吉 制表人:王文权

     公司的主要会计政策均根据财政部颁发的《企业会计准则》、《股份制试点企 业会计制度》、及其有关的补充规定而制定的。具体内容如下:

     1 会计年度。

     公司的会计年度是从公历1月1日至12月31日。

     2 记帐原则和计价基础

     公司按权贵发生制的原则记帐。计价基础为实际成本法。

     3 固定资产及其折旧

     固定资产为使用期限在一年以上,单位价值在人民币2,000元以上的 资产。

     固定资产采用直线法计提折旧,其折旧率按照固定资产的类别、原值、使用年 限及预计残值(残值率3%)确定如下:

    

     使用年限 折旧率

     房屋及建筑物 8年至36年 3%-12%

     机器设备及办公室设备 4年至15年 6%-24%

     运输设备 6年 16%

    

     4 在建工程

     在建工程指正在兴建中的资本性资产,并以成本入帐。成本包括设备费用,建 筑费用,安装费用,在兴建期间为项目筹措资金所发生的利息费用及其他直接费用。

     5 存货

     存货按取得时的实际成本入帐。存货的发出成本采用加权平均法计算。

     6 坏帐准备

     公司按应收帐款期末余额的千分之五计提坏帐准备。

     7 营业收入

     公司在发出商品、提供劳务,同时收讫价款或取得索取价款的凭据时,确认销 售收入。

     8 维修及保养开支

     维修及保养开支技实际发生额计入当期损益。

     9 研究及开发费用

     研究及开发费用按实际发生额计入当期损益。

     10 外币换算

     公司的记帐本位币为人民币。

     外币交易按当月第一天的国家外汇牌价换算。资产负债表结算日以外币为单位 的货币住资产与负债按当日的外汇牌价换算。所产生的汇兑损益直接记入利润表。

     11 无形资产和递延资产及其摊销

     无形资产和递延资产按实际成本入帐,并按照预计的受益期摊销。

     12 税项

     公司应纳税项和适用税率列示如下:

     (1)企业所得税

     公司所得税根据国家规定按应纳税所得额的33%缴纳。

     (2)增值税公司为增值税一般纳税人,按17%的税率计算销项税, 符合规定 的进项税额从销项税额中抵扣。

     (3)消费税

     公司按排气量在2.2升以下的整车销售收入的5%及排气量在2.2升以上(含2.2 升)的整车销售收入的8%计缴消费税。

     (4)城市维护建设税

     公司按增值税和消费税应纳税额的7%计缴城市维护建设税。

     (5)教育费附加

     公司按增值税和消费税应纳税额的3%计缴教育费附加。

     (6)其他税项按国家有关税项的具体规定计算缴纳。

     13 利润分配

     公司的税后利润为利润总额扣除按规定缴纳的所得税后的利润,公司税后利润 根据《中华人民共和国公司法》和公司章程规定,按照以下顺序分配:

     (1)弥补亏损;

     (2)提取10%法定公积金;

     (3)提取5%-10%法定公益金;

     (4)经股东会决定,提取任意公积金;

     公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润,经股东会决定,按照股 东持有的股份比例分配。

     主要财务指标:

    

    序号 财务指标 1996年12月31日 1995年12月31日 1994年12月31日

    1 流动比率 0.97 0.97 0.99

    2 速动比率 0.57 0.61 0.69

    3 应收帐款周转率(次) 69.09 76.78 67.69

    4 存货周转率(次) 7.69 13.09 18.04

    5 净资产比率 38% 36% 39%

    6 资产负债率 62% 64% 61%

    7 净资产收益率 23% 55% 42%

    8 每股税后利润(元)* 0.34 0.61 0.41

    

     *前三年的股本均按96年底的股本75,000下降计。

     说明:

     上述资产负债表和利润表的数据已经普华大华会计师事务所中国注册会计师) 周忠惠、谢荣审核验证,并出具审计报告。

     提示:如果投资人欲对公司财务状况、经营成果及其会计政策进行更为详细的 了解,应当认真阅读在附录中所载的公司财务报表和注择。

    十二、资产评估

     1.资产评估情况

     经中发国际资产评估公司中发评字(97)第002号文评估,截至1996年12月 31 日,本公司的总资产为293,704.89万元,总负债为181,527.19万元,净资产为112, 177.70万元,已经国家国资局国资评【1997】336号文确认。

     资产评估汇总表

     评估基准日:1996年12月31日 单位:万元

    

     评估项目 帐面净值 评估值 增减值 增减率%

     流动资产 156,449.40 156,970.05 520.65 0.33

     在建工程 29,658.61 30,612.27 953.66 3.22

     固定资产 81,333.88 96,608.71 15,274.83 18.78

     固定资产清理 5.94 0.00 -5.94 -100

     无形资产 5,027.47 5,058.86 31.39 0.62

     递延资产 4,280.35 4,455.00 174.65 4.08

     资产小计 276,755.65 293,704.89 16,949.24 6.12

     负债小计 181,527.19 181,527.19

     净资产 95,228.46 112,177.70 16,949.24 17.80

    

     2.评估方法

     (1)固定资产:房屋建筑物、各类设备采用重置成本法评估。

     (2)在建工程:采用重置成本法或帐面价值调整法评估

     (3)流动资产:存货采用重置成本法,其他流动资产以核查、 分析调整后的 帐面值作为评估值;

     (4)无形资产:土地使用权采用成本逼近法和市场比较法进行评估; 引进的 专有技术采用重置成本法评估;

     (5)各类负债:采用帐面价值估价

     具体评估计算过程和方法见资产评估报告说明书说明及各类资产评估明细表附 说明。

    十三、盈利预测

     本预测是根据已经中国注册会计师审计验证的本公司1994年、1995年、1996年 的财务报表的基础上,以及本公司在充分考虑现实基础和潜力,并在下列各项假设 的前提下编制的,本预测所依据的会计政策在所有重大方面与已审计的本公司截至 1996年12月31日止三个年度之会计报表采用的会计政策。

     1.盈利预测的假设

     本盈利预测的编制建立在下述基准与假设之上:

     预测基准:

     (1)本盈利预测是根据公司1994年度、1995年度及1996年度业经审计的经营、 业绩以及对1997年度的市场分析,募集资金投项的可行性研究和下列基准等综合因 素作此预测。

     (2)根据公司与一汽集团于1997年4月8日签订的协议, 公司所生产奥迪及小 红旗基本型汽车将全部销售给一汽集团。销售价的标准按照一汽集团直接向第三方 销售公司所产汽车的平均价格和国内汽车销售市场总体情况予以确定。

     (3)从关联公司采购的零部件和原料的价格按与一汽集团签订的协议确定。

     (4)公司成立之后,一汽集团向公司收取的销售佣金、广告费、三包费、 商 标使用费、土地使用费及支援服务费的收费基准将按公司与一汽集团签订的协议予 以确定。

     (5)公司在1997年的所得税率为15%。

     盈利预测的假设

     (1)中国现行的政策、敌冶、法律(包括法则、法规、 准则)财政及经济状 况不会有重大改变。

     (2)从第三者采购的零部件和原料成本在1997年不会有显著改变。

     (3)国家现行的利率、汇率无重大改变。

     (4)A股发行将在1997年7月1日前完成,且发行所得将按招股说明书中的用途 使用。

     (5)无其他在本公司控制范围之外的不可预计因素造成重大的不利影响。

     鉴于盈利预测之假设的不确定性,投资者评价发行人此次发售的股票时,不应 过于依赖该预测结果。

     2.利润预测:(1997年12月31日止)

     单位:人民币千元

    

     项目 1997年

     1.主营业务收入 6,966,979

     减:营业成本 5,647,007

     销售费用 183,916

     管理费用 177,285

     财务费用 129,700

     营业税金及附加 361,654

     2.主营业务利润 467,417

     加:其他业务利润

     3.营业利润 467,417

     加:投资收益

     营业外收入

     减:营业外支出

     4.利润总额 467,417

     5.减:所得税(15%)* 70,113

     6.净利润 397,304

     每股盈利(全面摊薄) 0.38元/股

     每股盈利(加权平均)** 0.43元/股

     发行后每股净资产 2.98元/股

     97年末每股净资产 3.35元/股

    

     *发行人被认定为高新技术企业,并将在国家级高新技术产业开发区注册。 经 长春市国家税务局高新技术产业开发区分局及长春市高新技术产业开发区管理委员 会下发的长国税高新【1997】3号及长开发区字【1997】77号文, 同意发行人享受 15%所得税的优惠政策。

     **假设股金到位时间为97年5月

     上述结果均经普华大华会计师事务所审阅,并出具了普华审字(97)第 348-A 号审核意见。

    十四、公司发展规划

     本公司生产经营发展战略:

     根据国家汽车工业产业政策和“九五”汽车工业总体发展规划,本公司将为振 兴民族汽车工业、坚持自主发展,光大民族品牌,逐步实现规模经营。本公司立足 科技进步,加速产品更新换代,提高产品质量,扩大产品品种,以满足多层次的轿 车市场需求,适应国内、国际两个市场竞争的需求,不断提高企业的经济效益和社 会效益。

     发展目标和规模:

     本公司按照现代企业制度的要求,以红旗轿车为主导产品,以轿车、轻型车动 力总成为兼营产品,以科技进步为动力,优化生产要素,完善营销体系,提高管理 水平,发展成为现代化的高级轿车、中高级轿车生产基地和国内第一流的股份公司。

     到2001年,红旗轿车年产量达到9万辆,CA488系列发动机、 016系列传动器. CAS520系列变速箱的年产量分别达到25万台.9万台和25万台,综合年销售收入157 亿元,利税18.9亿元.

     市场发展规划:

     在现有发动机排量为2.2升红旗轿车的基础上向上发展到2.5升,向下扩展到2 .0升、1.8升,即有中高级轿车,又有豪华,加长型和各种变型车, 以宽系列产品 种的红旗轿车不断拓宽国内市场覆盖面,提高市场占有份额,满足社会各个层次的 轿车需求,并力争打入国际市场。

     销售计划:

     依托一汽集团公司强大的销售,服务网络,逐步强化本公司的销售服务体系, 并充分利用社会各种销售渠道,提高红旗轿车及轿车,轻型车动力总成的销售能力, 不断拓宽市场。

     生产经营计划:

     本公司的轿车产量和销售收入在1996年分别为15233辆,54.32 亿元的基础上, 1997年要达到30840辆和71.52亿元,2001年实现整车产量9万辆,销售收入157亿元 的生产经营目标.

     工厂发展和固定资产投资计划:

     (1).投资4.3亿元,用于产品开发和技术服务项目.

     (2).投资10.9亿元,用于工厂技术改造 , 使红旗轿车形成 9 万辆生产能力 ,CA488发动机,016传动器,CAS520变速箱分别形成25万台,9万台和25万台生产能力.

     (3).投资3.3亿元,用于产品更新换代所需要的模具制造及购置。

     人员扩充计划:

     本公司现有职工7583人。本着精益化的原则,在末发生新的企业并购、重组行 为时,拟不扩充或少量扩充人员。企业发展主要靠技术进步和现代化管理,提高劳 动生产率,提高职工队伍的素质。

     资金筹措和运用计划:

     本公司发行股要所募集的资金,主要用于工厂发展、技术改造和固定资产的投 资。流动资金则主要依靠银行贷款和企业自筹加以解决。

     公司筹委会相信:通过本次改制,将进一步理顺企业产权关系,转换经营机制, 引入社会监督,建立真正的现代企业制度。通过发行A股,募集社会闲散资金, 优 化资源配置,提高经济效益,不仅为股东创造丰厚的回报, 也要为国家的经济发展 作出应有的奉献。

    十五、重大合同及重大诉讼事项

     未履行完毕的重要合同:

     1.公司与一汽集团公司签订了《重组及分立协议》,明确了发起人与公司之间 在资产、负债上的划分.一汽集团公司在协议规定的条件范围内, 向公司承诺其将 不会从事与公司的生产经营业务构成竞争的业务活动。

     2.公司与一汽集团公司签订了《综合服务协议》,双方本着公平、公正、公开 原则,在辅助性生产及生活后勤方面一汽集团公司向公司提供的大量服务作了规定, 明确了双方各自的权利和义务。

     3.公司与一汽集团公司签订了《汽车零部件及原材料供应协议》,双方以公平 合理的价格向对方提供利用各自生产设施所生产出的汽车零部件。另外一汽集团公 司接受公司的委托,将利用一汽集团公司稳定的采购渠道,为公告采购占整车成本 价值2-3%的原材料,但公司委托一汽集团公司采购并非独家委托代理,公司认为 更有利的条件下,可以自行也可以委托第三方采购原材料。

     4.公司与一汽集团公司签订了《关于汽车产品销售、广告宣传和售后服务的协 议书》,公司享有独立、自主的销售权,经双方协商同意,现阶段将利用一汽集团 公司的汽车销售网络,由一汽集团公司买断并销售公司生产制造的大部分汽车(指 “红旗牌”标准型轿车和奥迪4缸轿车)。

     5.公司与一汽集团公司签订了《商标使用许可合同》。一汽集团公司将其拥有 的两项图形在册商标及两项“红旗牌”在册商标许可公司长期使用,使用费按公司 销售的使用商标的整车每辆计1500元,其中两项“红旗牌”商标使用费为每辆1000 元。对两项“红旗”注册商标,许可使用年限即使用费收取年限为自公司销出第一 辆红旗轿车开始,到累计销出24万辆止,之后,一汽集团公司同意将这两项商标无 偿转让予公司,并协助公司办理转让手续,两项图形商标将继续长期许可公司使用。

     6.股份公司与一汽集团公司签定了《土地使用权租赁合同》,一汽集团公司将 其以出让方式获得的面积为759,580平方米的土地出租给公司使用,租用期限为四 十年,租赁费用每年为人民币550万元。租金每十年调整一次。

     (详见备查文件)。

     7.本公司与海通证券有限公司就本公司此次A股发行订立的A股《承销协议》。

     重大诉讼事项:

     截至招股说明书签署之日止,公司不存在任何针对公司或与公司有关的正在进 行或者可能发生的诉讼、仲裁或行政处罚程序。据筹委会所知,也不存在任何未了 诉讼或将面临任何诉讼、索赔或者行政处罚的威胁。公司筹委会成员到目前为止没 有受到任何刑事起诉。

    十六、备查文件

     投资者可以在下述时间、地点查阅以下文件:

     查阅时间:1997年5月29日至6月10日

     查阅地点:一汽轿车股份有限公司(筹)

     海通证券有限公司

     深圳证券交易所

     备查文件:

     一、主管部门和证券交易所批准发行上市的文件;

     二、承销协议;

     三、国有资产管理部门关于资产评估的确认报告;

     四、发行人改组的其他有关文件;

     五、重要合同;

     六、证监会要求的其他文件

     一汽轿车股份有限公司(筹)

     一九九六年五月二十二日