(人民币普通股)

     75,000,000股(其中向公司职工配售7,500,000股)

     发行方式:上网定价

     发行日期:1998年6月1日

     拟上市地:深圳证券交易所

     重 要 提 示

     本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、 迅速地向公众提供有关本次发行 的简要情况。 招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。 投资人在做出 认购本股的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文, 并以全文作为投资决定的 依据。

    

     单位:人民币元

     面 值 发行价 发行费用 募集资金

     每 股 1.00 4.03 0.20 3.83

     合 计 75,000,000 302,250,000 15,000,000 287,250,000

    

     一、释义

     在本招股说明书概要中,除非文中另有所指, 下列词语具有以下含义:

     本公司(公司或发行人):指山西关铝股份有限公司(筹)

     原厂或解州铝厂:指改制前的山西省运城地区解州铝厂

     发起人:指山西省运城地区解州铝厂、 山西省经济建设投资公司、 山西省经 贸资产经营有限责任公司、 山西省运城地区制版厂、山西省临猗化工总厂

     筹委会:指山西关铝股份有限公司筹委会

     股票:指发行人首次向社会公众公开发行的每股面值1.00元的记名式人民币普 通股(A股)

     本次发行:指本公司本次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)7, 500万股( 含公司职工股750万股)股票

     省政府:指山西省人民政府

     中国证监会:指中国证券监督管理委员会

     主承销商:指长城证券有限责任公司

     承销商:指以长城证券有限责任公司为主承销商而组成的承销团

     上市推荐人:北京证券有限责任公司

     长城证券有限责任公司

     元:指人民币元

     二、绪言

     本招股说明书概要系根据《中华人民共和国公司法》、国务院《股票发行与交 易管理暂行条例》、 中国证券监督管理委员会《公开发行股票公司信息披露的内 容与格式准则》第一号《招股说明书的内容与格式》及其附件《招股说明书概要》 及国家证券管理机关的有关证券管理的现行法规、规定等而编制, 旨在向投资者提 供有关本公司及本次发行的资料。

     本公司此次发行经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]136 号文和证监发 字[1998]137号文批准。 本公司筹委会及筹委会成员已批准本招股说明书概要, 确 信本概要摘录内容与招股说明书正文一致,且不存在任何重大遗漏或误导,并对其真 实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

     新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销 商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作 任何解释或者说明。

     投资者须自行负担买卖本公司股票所应支付的税款,发行人、 主承销商和上市 推荐人对此不承担任何责任。

     三、发售新股的有关当事人

     1、发行人:山西关铝股份有限公司(筹)

     筹委会主任:许复活

     法定地址:山西省运城市解州新建路36号

     电 话:(0359)2024110

     传 真:(0359)2800974

     联 系 人:郑起家

     2、承销商

     主承销商:长城证券有限责任公司

     法定代表人:李仁杰

     法定地址:深圳市福田区八卦三路平安大厦四楼

     电 话:(0755)2402837

     传 真:(0755)2415582

     联 系 人:杨光炎 谷源 许小林 杜成

     副主承销商:江苏联合信托投资公司

     法定代表人:陶宁

     法定地址:南京市湖南路181号

     电 话:025-3604430

     联 系 人:陈建新

     分 销 商:平安证券有限责任公司

     法定代表人:马明哲

     法定地址:深圳市福田区八卦三路平安大厦

     电 话:0755-22628883622

     联 系 人:王巍

     分 销 商:中国新技术创业投资公司

     法定代表人:徐振国

     法定地址:北京市东城区前门东大街3号

     电 话:010-65227550

     联 系 人:高炬

     分 销 商:湖北证券公司

     法定代表人:陈浩武

     法定地址:武汉市武昌彭刘杨路232号

     电 话:027-7806778

     联 系 人:周昆

     分 销 商:中煤信托投资公司

     法定代表人:王忠民

     法定地址:北京市东城区安外大街168号

     电 话:010-64275619

     联 系 人:王绍华

     分 销 商:安徽省信托投资公司

     法定代表人:夏存伶

     法定地址:合肥市宿州路20号

     电 话:0551-2632666-1023

     联 系 人:夏汀

     分 销 商:北京证券有限责任公司

     法定代表人:卢克群

     法定地址:北京西城区德胜门外东滨河路B11号

     电 话:010-62057972

     联 系 人:史磊

     3、发行人财务顾问

     名 称:深圳信鼎财务顾问有限公司

     法定代表人:魏林祥

     法定地址:深圳市深南中路华联大厦1205-08室

     电 话:(0755)33510001206

     传 真:(0755)3253150

     联 系 人:练国富

     4、上市推荐人:北京证券有限责任公司

     长城证券有限责任公司

     5、发行人的律师事务所和经办律师

     名 称:北京众天律师事务所

     法定代表人:苌宏亮

     法定地址:北京市朝阳区和平西街3号三川大厦208室

     电 话:(010)64297862

     传 真:(010)64298972

     经办律师:苌宏亮 许军利

     6、主承销商的律师事务所和经办律师

     名 称:信达律师事务所

     法定代表人:徐育康

     法定地址:深圳市深南中路东风大厦21层

     电 话:(0755)3243139

     传 真:(0755)3243108

     经办律师:靳庆军 朱皓

     7、会计师事务所和经办注册会计师

     名 称:山西会计师事务所

     法定代表人:陈广清

     法定地址:山西太原迎泽大街345号

     电 话:(0351)4077434

     传 真:(0351)4077434

     经办注册会计师:武世民 张艳彦

     8、资产评估机构和经办评估人员

     名 称:山西省资产评估中心事务所

     法定代表人:王树堂

     法定地址:山西省太原市文源巷18号

     电 话:(0351)4122017

     传 真:(0351)4036273

     经办评估人员:张碧宁

     9、资产评估确认机构

     名 称:国家国有资产管理局

     法定代表人:张佑才

     法定地址:北京市海淀区万泉沙路66号

     电 话:(010)62567744

     传 真:(010)62561817

     10、土地评估机构

     名 称:河北省土地估价所

     法定代表人:崔真凯

     法定地址:石家庄市中华南大街24号

     电 话:(0311)7028510

     名 称:山西沃土用地评估所

     法定代表人:王小平

     法定地址:山西省太原市并州南路太堡街9号

     电 话:(0351)3078271

     联 系 人:杜翠花

     11、股票登记机构:深圳证券登记有限公司

     法定代表人:黄铁军

     法定地址:深圳市口岭中路25号

     电 话:(0755)5567898

     传 真:(0755)5564759

     四、发行情况

     1、承销方式:承销团余额包销

     2、承销期:1998年5月28日至1998年6月28日

     3、发行方式:上网定价

     4、发行地点:与深圳证券交易所联网的各证券交易网点

     5、发行对象:中华人民共和国境内的自然人和法人(国家法律、 法规禁止者除 外), 根据中国证监会的有关规定,本次新股发行可向证券投资基金配售数量不超过 本次公开发行量20%的新股。 具体配售情况详见本公司股票发行公告。 证券投资 基金经配售购入的股票,自该股票上市之日起,持有时间应不少于2个月。

     6、发行股票种类和数量:面值1元的记名式人民币普通股(A股)7,500万股。

     7、发行价格及确定价格的方式:

     发行价格:4.03元/股

     确定价格的方式:

     (1)发行市盈率按14.5倍计

     (2)发行当年加权平均股数

     =发行前总股本数+本次公开发行股本×(12-6) ÷12=17,750万股

     (3)发行价格=发行当年预测利润/发行当年加权平均股本数×市盈率

     =4,930/17,750×14.5

     =4.03元/股

     8、本次发行预计可募集资金30,225万元, 扣除发行费用后的净额为28.725 万 元。

     9、预计上市时间: 本公司已申请将本次发行的股票于发行结束后尽早时间在 深圳证券交易所挂牌交易。

     五、风险因素与对策

     投资者在评价发行人此次发售的股票时, 除本招股说明书提供的其它资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素。

     1、行业风险

     (1)行业竞争风险

     随着我国铝工业生产规模不断扩大 ,产量不断增加,存在着生产厂家多、 分布 散和争原料、争市场的现象,虽然本公司在生产规模上居同业中等水平,但同全国大 型电解铝生产企业相比,生产规模仍显不足, 成本优势得不到充分体现。

     (2)环保风险

     电解铝的生产主要采用自焙槽工艺和预焙槽工艺两种。本公司目前主要采用自 焙槽工艺, 在生产过程中会产生少量有害的氟化物和沥青烟气及粉尘, 对大气环 境有污染。1997年环保费用支出41.2万元,预计1998、1999年环保费支出各为40 万 元、52万元。 环保费用增加和对环保设施加大投入将增加公司成本。

     2、经营风险

     (1)原材料价格波动的风险

     本公司生产电解铝的主要原材料是氧化铝、阳极糊、氟化盐和其它辅料, 氧化 铝约占电解铝生产成本的37%。其中阳极糊、氟化盐和其它辅料主要由省内厂家供 给,供货渠道稳定。氧化铝供应主要通过进口,受国际市场供货价格和汇率波动等因 素的影响而产生价格的波动,可能影响企业的盈利。

     (2)电力供应的风险

     本公司生产主要能耗为电费,电价约占生产成本的40%,生产用电主要由永济热 电厂110KV线路和三家庄220KV变电站引110KV线路通过华北电网供应, 供应基本充 足。山西省是能源大省,但也存在供电的地区性和季节性调配,可能会对生产造成一 定的影响;另外还存在电价上涨的可能,从而影响到企业的盈利水平。

     (3)产品结构单一的风险

     本公司主导产品是铝锭及铝型材,产品结构略显单一,在市场需求发生变化的情 况下,产品受市场冲击的可能性较大。

     3、市场风险

     (1)本公司所属行业目前的市场状况较好, 铝的应用范围已遍及国民经济的各 个领域,许多行业用材呈现以铝代钢的趋势。近10年我国铝消费量增长了82.4%,平 均年增长率为7%,大大高于世界年增长不足2%的水平。本公司1997 年实际产量名 列全国各铝厂第18位,市场占有率为1.9%,产品主要销往华东、 华北地区和航空、 航天工业等领域。但是由于我国市场发育不够完善,存在市场分割的情况,对本公司 产品销售将会产生一定的影响。且本公司销往主要客户的数量占总销量的70%以上, 对主要客户存在一定的依赖。

     (2) 铝工业受经济周期波动影响,市场会出现旺销与淡销。 对产品的市场价格 走势会产生一定的影响。 本公司主营业务利润近三年呈下降趋势,主要原因就是受 经济周期的影响,铝价在1995年达到峰点后逐阶盘下,至 1997年底下降幅度已达 35 %左右,目前铝价仍在底部区域, 对本公司的盈利能力造成不利影响。

     (3)从长期趋势看, 炼铝和非炼铝对氧化铝的需求量将越来越大,而氧化铝生产 规模的扩大有限, 所以国内氧化铝可能出现供不应求的形势;从短期看, 由于影响 氧化铝供求的因素很多,其价格波动也是不可避免的。

     4、政策风险

     (1)铝工业已被列为山西省仅次于煤炭的第二支柱产业,本公司设立后, 享受所 得税超过15%的部分,实行先征后返的优惠政策,这有利于本公司的发展, 但同时可 能产生由于税制改革等原因导致优惠政策减少或取消而影响公司利润的风险。

     (2) 本公司原材料之一氧化铝主要依赖国外进口, 如果国家进出口关税政策变 化将对本公司产生一定影响。

     5、股市风险

     股市是高风险市场,影响股价的因素主要有: 国家宏观经济政策、 行业因素、 企业因素、技术因素等,我国证券市场属于新兴市场,规模较小.价格波动较大.投资 者必须充分认识股市存在的风险。

     针对上述风险因素, 本公司将采取如下对策降低风险:

     1、针对行业风险的对策

     (1)关于竞争风险

     本公司将认真、妥善地安排使用到位的募股资金,使5万吨的电解铝技改工程尽 快建成投产,届时, 生产能力将提高到年产电解铝8.3万吨, 接近于电解铝行业的 规模经济水平,能够充分发挥规模生产优势,增强市场竞争能力。

     (2)关于环保风险

     本公司采用氧化铝干法吸附含氟烟气的净化回收设施,基本解决3.3 万吨电解 铝生产过程中产生的大气污染问题。拟建5万吨电解铝技术改造项目, 在工艺上采 用电解铝生产的清洁工艺──预焙电解槽,对电解烟气将采取高效、 先进的干法净 化措施,使污染物排放量降低到最低限度,更加符合国家排放标准的要求。

     2.针对经营风险的对策

     (1) 关于原材料价格波动的风险

     本公司将密切关注氧化铝国际市场的价格波动,做好事前预测和分析,及时把握 市场动态, 合理调整原材料的库存。根据市场情况,合理调整国际、国内供货比例 , 从而进一步降低因国际供货价格和汇率波动而引起的风险。

     (2)关于电力供应的风险

     为了进一步降低电力供应因地区性和季节性调配而对日常生产带来的影响, 本公司积极探索“铝电联营”的新途径,将以募集资金兼并永济市电力开发公司 , 占被兼并后公司51%的产权,以满足生产用电的需要, 这种“铝电联营”模式,将大 大降低电耗成本, 增强电解铝产品的市场竞争力。同时, 本公司在同类槽型吨原铝 交流电单耗已居全国同行业前列的情况下,仍将不断强化内部管理 ,依靠科技进步, 节能降耗,降低单位产品的耗电量。

     (3)关于产品结构单一的风险

     本公司在产品结构上,将以电解铝冶炼为依托, 不断向生产专业化和深加工拓 展,逐渐形成集铝、铜、锌冶炼加工为一体的多品种、多层次的产品结构,以适应不 断变化的市场需求,增强市场竞争能力。

     3、针对市场风险对策

     (1) 针对公司面临的价格风险,本公司一方面苦练内功,降低生产成本, 增强产 品的竞争力; 另一方面确定了“以科技实力为后盾,以满足用户要求为基础, 以优 惠的价格为手段,以良好的服务为保证”的营销方针, 坚持不断开拓市场,提高市场 占有率。

     (2) 本公司5万吨电解铝技改项目的完成, 以及由永济市电力开发公司直供送 电,都将大大降低产品的单位成本。 本公司将以承担负债的方式兼并解州铝厂铜锌 分厂,从而实现铝、铜、锌联营,避免产品结构过于单一的风险, 有效提高抵御市场 风险的能力。

     (3) 本公司将继续稳固与氧化铝等原料供应商的长期合作关系,并努力开辟新 的供货渠道, 将原材料市场对本公司的影响降至最低程度。

     4、针对政策风险对策

     (1)本公司将用好用足募集资金, 在发挥原有优势的同时,积极提高自身的素质 和经营管理水平, 增强企业综合竞争力, 以此规避因优惠政策可能变化而带来的影 响。

     (2)本公司将紧密跟踪市场价格波动情况, 在氧化铝价格较低时增加一定原材 料库存,并通过以货易货、来料加工等多种贸易方式,尽可能地减少进出口关税政策 变动对本公司的影响。

     5、针对股市风险对策

     本公司将注重提高自身的素质,严格按照《公司法》等国家证券法规及深圳证 券交易所有关规章规范运作和及时实施信息披露,维护全体股东的利益, 加强经营 管理,以尽可能好的业绩回报广大的股东。 股票投资的收益与风险并存, 投资者对 股票投资的不确定性应有充分的了解。

     六、募集资金的运用

     本次股票发行所募集资金扣除发行费用后,实际募集资金28,725万元 ,将用于5 万吨电解铝技术改造项目,兼并永济市电力开发公司、解州铝厂铜锌分厂三个方面。

     (1)、5万吨电解铝及配套设施技术改造项目

     为了进一步扩大生产规模,进而降低单位成本, 提高规模效益,本公司在现有生 产规模基础上拟进行5 万吨电解铝技改工程,项目建成后电解铝年生产能力将达到 8.3万吨。

     该项目已经山西省经贸委以晋经贸改专字[1996]306号、318号、319号、358号、 359号、360号, 晋经贸改专字[1997]164号、178号、179号、186号、191号、 196 号等文件批准立项,已列为山西省“九五”期间铝工业的重点项目。

     本项目采用先进的160KA预焙阳极电解槽生产工艺,该工艺具有节省人力、 技 术指标先进、电流效率高、 能耗低、槽寿命长、容易实现机械化、 自动化操作、 环境污染小等优势,且技术条件成熟,生产稳定可靠, 可确保项目投产后在较短 时间达到设计指标, 取得较好的经济效益。

     本项目的建设期拟定为两年,从98 年下半年开工建设,到2000年竣工投产。投 产后第一年达产率为80%,第二年及以后各年达产率为100%。 预计建设投资总额 为53,922万元,项目建成后,需配套流动资金9,970.8 万元,假定产销率为100%, 可新增年销售收入80,651.7万元,新增利税15,513.2万元,经测算, 主要经济指 标如下:投资利润率24.3%,投资利税率为33.1%, 财务内部收益率为27.3 %, 财务净现值为63,221.1万元, 盈亏平衡点为设计能力的50%左右。 财务分析表明 该项目财务上可行,抗风险能力强,经济效益好。

     (2)兼并永济市电力开发公司项目

     永济市电力开发公司地处太风公路、 同蒲铁路南段的永济市银杏东街13号,法 定代表人喻俊民,注册资本600万元人民币。该公司成立于1988年8月, 是永济市直 属的独立核算的国有企业,主体经营性资产为一台容量为50兆瓦的凝汽式发电机组。 该机组于1988年4月开始筹建, 全部工程分两期进行,第一期汽轮机工程于 1989年4 月动工,1990年 12月利用永济市热电厂五号备用锅炉提前发电, 第二期锅炉工程于 1991年3月动工,1992年11 月正式投入使用。自1990年12月投产至1997年9月底, 该 发电机组累计发电量18.66亿千瓦小时,实现销售收入25,949万元,上缴税金1,913万 元。截止1997年9月30日,永济市电力开发公司资产总额8,011.68万元 ,其中负债7 ,559.81万元, 净资产451.88万元,公司现有职工263人。

     永济市电力开发公司自投产以来,由于辅助设施没有按期建成 ,缺乏流动资金, 自投产至今一直是委托永济市热电厂进行生产管理,加上负债率及供电成本过高 , 公司一直处于亏损或微利状态。1997年实现利润40,954 元。 关铝公司的主导产品 是电解铝,成本中电耗约占37%, 电力供应是其发展的关键,为了保证5 万吨电解铝 技术改造项目的成功实施,实现铝电联合,优势互补, 关铝公司与永济市电力开发公 司依据有关法律、法规的规定,本着平等自愿的原则,经充分协商,达成一致意见,签 订了兼并协议,由关铝公司投资9,667.62万元,以增量控股方式兼并永济市电力开发 公司,占兼并后企业51%的股份, 永济市电力开发公司以经评估确认的净资产9,228. 5万元作为出资,占兼并后企业49%的股份。关铝公司投入的资金约7,000万元, 用 于辅助设施和直供网络的建设, 其余资金补充正常生产经营所需流动资金, 以确保 改造后的永济市电力开发公司具有独立生产经营的能力。

     该项目实施后, 改造后的永济市电力开发公司销售方式将由原来的向大电网输 电转为向直供户直接输电, 因各种费用减免因素,电价成本每度可降低0.06元, 预 计关铝公司当年可获得投资收益671万元。

     (3)兼并解州铝厂铜锌分厂项目

     解州铝厂铜锌分厂是解州铝厂先租赁、 后合并运城地区解州冶炼厂(以下简 称解州冶炼厂)后组建的。

     解州冶炼厂始建于1958年,发展到八十年代末, 形成了5,000T 电解铜冶炼及 加工的年生产能力,一度成为运城地区的骨干国有企业之一,但进入90年代后, 由于 传统国有企业的一系列弊端,再加上债务负担沉重,技术落后,管理混乱,致使企业经 营连年发生亏损, 导致企业信誉下降,资金严重短缺,人心涣散,到93 年底开始被迫 停产, 成为运城行署的一大负担.为解决这一问题 经运城行署协调 , 解州铝厂于 1994年9月整体租赁了解州冶炼厂。

     解州铝厂整体租赁解州冶炼厂后,制定了一整套扭亏增盈的具体方案,主要是注 入流动资金,恢复生产;大规模更新设备,调整产品结构,提高产品附加价值, 增强 企业的盈利能力和竞争能力;更新领导班子,建立、 健全内部管理制度,强化企业管 理。到96年底, 解州铝厂已累计投入技术改造资金5,380万元,改造形成年产电解铜 10, 000吨,配套加工能力10,000吨(其中:3.0铜线9,000吨,特种电磁线1,000吨 ), 精锌10,000吨的生产能力。目前, 企业正在积极开拓市场,发展长期客户, 力争尽 快实现产销衔接,足额达产。但是,债务负担过重, 资金周转困难仍是制约企业发展 的一大顽症。1997年度,企业亏损额达 169万元。 根据山西省资产评估中心事务所 提供的评估报告,截止1997年9月30日,解州铝厂铜锌分厂总资产15,251.08万元,负 债16,104.77万元,净资产-853.70万元。 关铝公司以承担全部债务的形式兼并铜 锌分厂100%产权后, 拟投入9,000万元作为资本金, 将铜锌分厂注册成为关铝公司 的全资子公司。该项资金计划使用3,000万元偿还到期债务,3,000 万元完善配套设 施和扩产技术改造 ,其余3,000万元用于填补正常生产经营的所需流动资金。

     兼并完成后, 被兼并企业作为关铝公司的全资子公司独立生产经营。 具体将 采取以下措施迅速实现扭亏为盈:(1)进一步加强企业领导班子建设, 强化企业管 理;(2) 依据市场状况,调整产品结构, 扩大高附加值的产品的生产和销售;(3) 加大技改投入,降低生产成本,提高产品质量;(4)加强销售队伍的建设, 逐步形 成稳定,可靠的市场销售网络。通过上述措施, 预计被收购公司当年可实现净利 润955万元。

     (4)资金使用计划:

     按照资金需求的轻重缓急 ,计划募集资金到位当年,投入30,667.62万元,用于5 万元吨电解铝技术改造项目的基建工程和设施购置及两个兼并项目, 资金使用计划 时间表如下:

     单位:万元

    

     使用时间

     项目名称 总投资 98年 99年 2000年 投资回

     收期(年)

    1、5万吨电解铝技术改造项目 63,892.8 12,000 25,000 26,892.8 4.12

    2、兼并永济市电力开发公司 9,667.62 9,667.62 10

    3、兼并铜锌分厂 9,000 9,000 6

     合 计 82,560.42 30,667.62 25,000 26,892.8

    

     七、股利分配政策

     1、 本公司在本次发行股票后的第一个盈利年度即向全体股东派发一次股利, 预计首次派发股利时间为 1999年第2季度。

     2、本公司向个人派发股利时, 由公司按《中华人民共和国个人所得税法》和 国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》代扣代缴股东股利收入的 应纳税金。

     3、本公司股利分配的一般政策

     本公司股票全部为普通股,股利的分配实行同股同利原则。 根据本公司章程, 本公司税后利润按下列顺序分配:

     (1)弥补亏损;

     (2)提取法定盈余公积金10%( 该项公积金达注册资本50%时,可以不再提取);

     (3)提取法定公益金510%;

     (4)提取任意盈余公积金;

     (5)支付普通股股利。

     本条(4)、(5)项的某一年度的具体分配比例, 由董事会视公司经营状况和发展 需要拟定,并报股东大会批准。

     4、股利的派发采用现金和(或)股票的形式。

     5、发起人投入资产自评估基准日到公司正式成立日所形成的利润,归本公司所 有, 由认购本次公开发行股票的新股东和老股东共享。

     以上股利分配政策,将由公司首届股东大会审议通过后实施。

     八、发行人情况

     1、公司名称

     中 文:山西关铝股份有限公司

     英 文:SHANXI GUANLU CO.,LTD.

     2、公司名称预先核准日期 1998年3月15日

     3、公司注册地址:山西省运城市解州新建路36号

     4、公司历史情况简介:

     本公司是经山西省人民政府晋政函[1998]34 号文批准,由山西省运城地区解州 铝厂作为主要发起人,在对其部分生产经营性资产进行重组的基础上, 联合山西 省经济建设投资公司、 山西省经贸资产经营有限责任公司、 山西省运城地区制版 厂和山西省临猗化工总厂共同出资,采取募集方式设立的。

     其中,山西省运城地区解州铝厂以其部分生产经营性资产经评估后的净资产15 ,207万元投入本公司,按照 76.85%的折股比率折为11,686万股国有法人股; 山西 省经济建设投资公司投入本公司“煤改贷”资金1, 614万元,按76.85%的折股比例 折为1,240万股国家股;山西省经贸资产经营有限责任公司投入本公司“技改贷”资 金1,197万元,按76.85%的折股比例折为920万股国家股; 山西省运城地区制版厂和 山西省临猗化工总厂分别投入本公司现金各100万元,按76.85%的折股比例折为 77 万股国有法人股。该股权设置方案,于1998年3月23 日经山西省国有资产管理局“ 晋国资企函字[1998]第35号”文批准。

     主要发起人解州铝厂属国有大中型企业,1987年破土动工,设计规模为年产3 万 吨电解铝和1万吨铝材, 为山西省“八五”重点建设工程。分两期建设,于 1994年7 月全部建成投产。建成后的实际生产能力为年产3.3万吨电解铝和1万吨铝型材, 成 为山西省最大的地方铝冶炼企业。

     原厂自正式建成投产以来,资产规模与经济效益都得到了飞速发展。 后又陆续 建立了棒材分厂、 氟化盐分厂等;1994年租赁了山西省运城地区解州冶炼厂, 形成 了一个集铝、铜、 锌冶炼和深加工为一体的综合性有色冶炼加工企业。

     原厂从1991年──1997年,利税连年翻番, 短短几年间已累计实现利税近3亿元, 成为山西省的利税大户与行业支柱之一。

     原厂依靠科技进步,不断加大技术改造力度, 使产品质量和各项技术指标不断 提高和完善。 其中每吨原铝直流电单位耗电水平1997年度降低到13,954度,居全国 同行业同类槽型第一;电流效率1997年平均达到90%, 国内领先;电解槽的“两低一 窄”加工工艺,国内一流;自焙模型技术水平,达到国际先进标准。 产品质量经国家 检测中心多次抽样检验,100%达标。“关”字牌重熔用铝锭,为部优、省优名牌,是 经国家技术监督局认可符合国际标准的产品, 并被采用于制造质量要求极高的“长 二捆”火箭,1996年该产品被评为100个全国用户满意产品之一。

     原厂自1993 年起连续三年被国家统计局授予按主要经济指标排序“中国行业 一百强”; 并被中国有色金属工业总公司命名为“一九九六年全国有色金属工业优 秀质量管理小组”;多次被授予“山西省最佳企业”、“模范企业”、 “八五期间 节能工作优秀企业”等称号。

     (2) 其它发起人简介

     a、山西省经济建设投资公司, 注册地址为太原市迎泽大街388号, 注册资本为 10,000万元,注册时间为1988年。该公司是由山西省政府授权的,代表国家投资的投 资主体,以山西基建基金和项目管理为主,以实业开发、产权经营为辅。持有本公司 股份1,240万股。

     b、山西省经贸资产经营有限责任公司, 注册地址为太原市国师街10号,注册资 本为65,473万元, 注册时间为1994年, 该公司是由山西省政府批准并投资设立的国 有独资企业,主要将山西省政府授权的技术改造项目作为公司投资对象,持有本公司 股份920万股。

     c、山西省运城地区制版厂, 注册地址为山西省运城市人民南路17号,注册资金 为5,878万元,成立时间为1973年。该厂为城镇集体所有制企业, 主要产品普通版辊 与高档版辊均占全国市场的70%左右。持有本公司股份77 万股。

     d、山西省临猗化工总厂, 注册地址为山西省临猗县西郊,注册资本为2, 443.5 万元,成立时间为1970年, 是山西省化肥行业中唯一的国家二级企业。 持有本公司 股份77万股。

    

     5、公司的组织结构

     本公司组织结构图如下:

     ┌────────┐

     │ 股 东 大 会 │

     └────┬───┘

     │ ┌────┐

     ├─────────┤监 事 会│

     ┌────┴───┐ └────┘

     ┌──────┤ 董 事 会 │

     ┌───┴───┐ └────┬───┘

     │ 董事会秘书 │ │

     └───────┘ │

     ┌────┐ ┌────┴───┐ ┌─────────┐

     │副总经理├──────┤ 总 理 理 ├───┤总会、总工、总经济│

     └────┘ └────┬───┘ └─────────┘

     │

     ┌───┬───┬───┬──┼───┬───┬───┬───┐

     ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ │ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐

     │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

     │总│ │生│ │供│ │财│ │ │证│ │劳│ │质│ │开│

     │经│ │产│ │应│ │ │ │ │ │ │动│ │量│ │发│

     │理│ │管│ │销│ │务│ │ │券│ │人│ │管│ │研│

     │办│ │理│ │售│ │ │ │ │ │ │事│ │理│ │究│

     │公│ │部│ │部│ │部│ │ │部│ │部│ │部│ │部│

     │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

     └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ │ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘

     ┌───┬───┬───┬─┴─┬───┬───┬───┐

     ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐

     │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

     │电│ │电│ │电│ │动│ │铸│ │炉│ │机│ │综│

     │解│ │解│ │器│ │力│ │造│ │修│ │修│ │合│

     │一│ │二│ │车│ │车│ │车│ │车│ │车│ │利│

     │车│ │车│ │间│ │间│ │间│ │间│ │间│ │用│

     │间│ │间│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │车│

     │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │间│

     │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

     └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘

     原厂本次重组后,组织结构图如下:

     ┌─────────┐

     │ 解州铝厂 │ 控 股

     ┌──────┤ ├────────┐

     ┌──┴──┐ │(实行厂长负责制)│ ┌─┴──┐

     │厂长办公室│ └────┬────┘ │关铝公司│

     └─────┘ │ └────┘

     │

     ┌───┬───┬───┬──┼──────────────┐

     │ │ │ │ │ ┌──┼──┐

     ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ │ ┌┴┐ │ ┌┴┐

     │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

     │副│ │ │ │ │ │ │ │ │党│ │ │工│

     │ │ │总│ │总│ │总│ │ │委│ │ │会│

     │厂│ │工│ │经│ │会│ │ │副│ │ │主│

     │ │ │程│ │济│ │计│ │ │书│ │ │席│

     │长│ │师│ │师│ │师│ │ │记│ │ │ │

     │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

     └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ │ └─┘ │ └─┘

     │ │

     ┌────┬────┬───┼──┬────┐ ┌──┼──┐

     ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ │ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐

     │机│ │计│ │研│ │ │公│ │审│ │ ││ ││ │

     │构│ │划│ │究│ │ │共│ │计│ │工││团││宣│

     │管│ │财│ │发│ │ │人│ │监│ │ ││ ││ │

     │理│ │务│ │展│ │ │事│ │察│ │ ││ ││教│

     │部│ │部│ │部│ │ │部│ │部│ │会││委││ │

     │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ ││ ││处│

     └─┘ └─┘ └─┘ │ └─┘ └─┘ └─┘└─┘└─┘

     │

     ┌─────┬─────┬─┴───┬─────┬─────┐

     ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐

     │ │ │氧│ │ │ │铝│ │ │ │ │

     │铜│ │ │ │棒│ │ │ │综│ │汽│

     │ │ │化│ │ │ │带│ │合│ │ │

     │锌│ │ │ │材│ │ │ │服│ │ │

     │ │ │盐│ │ │ │箔│ │务│ │车│

     │分│ │ │ │分│ │ │ │公│ │ │

     │ │ │分│ │ │ │分│ │司│ │ │

     │厂│ │ │ │厂│ │ │ │ │ │队│

     │ │ │厂│ │ │ │厂│ │ │ │ │

     └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘

    

     6、发行人的经营范围:

     主营:普通铝锭、铝材、铝制品、氧化铝粉及各种有色金属。

     兼营:氟化盐、炭素制品及机电制造安装、修理业务。

     7、主要业务、生产能力和1997年实际生产量

     本公司目前实际从事的主要业务是重熔用铝锭及铝型材的生产和销售, 主要产 品品种有铝锭、电工铝杆和铝线。主要产品生产能力及1997年产量如下:

    

     产 品 生产能力 1997年产量

     (1)铝 锭: 3.3万吨/年 3.3万吨

     (2)电工铝杆: 4,000吨/年 2,600吨

     (3)铝 线: 1,000吨/年 70吨

     8、行业地位、主要市场及市场占有情况

    

     本公司为山西省最大的铝冶炼企业,综合规模属全国地方铝厂前列,1997年实际 产量名列全国各铝厂第 18位,经济效益名列铝行业前五名,是国家重点扶持、 山西 省重点发展的优势企业之一。

     本公司产品主要市场在华东、华北和西北地区, 上述地区为本公司产品常年稳 定销售地区,长期户多、销售量大,其销量约占本公司产品销售总量的70%以上, 市 场占有率在同行业中居前列。

     本公司始终注重产品的市场开发,坚持以市场为导向的生产和销售战略,不断优 化产品结构,以适应市场需求,提高产品的市场占有率。在销售中,以直销方式为主 , 辅之以代销和零售方式,主导产品电解铝产销率三年均达到100%。

     9、业务收入主要构成

     以下为本公司截止到1997年12月31 日的前三年主要产品的销售额:

    

     单位:人民币(元)

     1997年 1996年 1995年

     占总收入 占总收入 占总收入

    项 目 销售收入 比例(%) 销售收入 比例(%) 销售收入 比 例(%)

    铝 锭 374,806,498 90.73 363,234,398 93.4 426,179,810 96.27

    电工铝杆 34,880,195 8.44 20,823,138 5.35 8,414,477 1.90

    铝 线 1,844,387 0.45 393,631 0.10 766,259 0.17

    其他产品 1,579,443 0.38 4,481,742 1.15 7,329,975 1.66

    合 计 413,110,523 100 388,932,909 100 442,690,521 100

    10、原料、能源

    

     本公司主要生产原料有氧化铝、阳极糊、氟化盐等, 其中氧化铝主要由国内原 材料供应商通过进口提供,其余部分可在省内直接采购;阳极糊由长期以来为本公司 提供稳定货源的国内厂家供应;氟化盐由原厂提供。

     本公司生产所需资源主要包括电力和水资源。 其中水资源方面,本公司有自备 水井,水源充足;电力方面, 本公司主要由省电力公司下属企业通过华北电网供应, 供应充足。为了使扩建后的生产用电有更充足的电力保障, 本公司拟用新募集资金 兼并本地区的永济市电力开发公司,占被兼并后公司51%的产权。

     11、无形资产

     解州铝厂“关”字牌商标的注册申请已被国家工商行政管理局正式受理, 在注 册手续完成之前, 本公司无偿使用“关”字牌商标。注册成功后, 将由解州铝厂与 股份公司签订商标专用权无偿让渡协议,通过变更登记,“关”字牌商标将转为股份 公司所有。

     本公司的土地使用权通过租赁方式由原厂取得,1998年3月18日, 本公司与原厂 签订《土地使用权租赁协议》,根据协议,原厂将其以出让方式取得的231,433.33m2 土地的使用权租赁给本公司,租赁期为50年,年租赁费为 139.36万元人民币。

     12、研究与开发

     本公司一向注重强化企业内部管理、依靠技术进步, 在改进生产和节能降耗方 面取得了一系列成果。

     (1)不断改进生产加工工艺,同时引进国内先进的ICS-05 型工业控制机和计算 机网络管理技术,电解槽全部实行自动控制。19951997 年度吨原铝交流电单位耗 电水平为14,680度,连续三年为全国同业同类槽中最低。

     (2)发明了“两低一高”加工法, 并辅之以窄面压壳技术,优化了电解槽工艺技 术条件, 在全国同行业中处于领先水平。

     (3)改进了自焙槽自焙模型技术,达到国际先进标准。

     (4)本公司在5万T电解铝技改项目中, 将采用国际先进的160KA预焙阳极电解槽 生产工艺。

     13、环境保护

     本公司十分重视环境保护,对生产过程中产生的水、汽、 渣等污染采取了一系 列处理措施,投资建设了相应的环保设施,生产过程严格执行国家和地方各级政府制 定的有关环境保护的法律、法规,近三年来各项环保指标均达标,未受过任何行政处 罚。

     14、公司改制情况

     (1).重组范围

     根据《中华人民共和国公司法》及《股票发行与交易管理暂行条例》等国有企 业改组、 改造的有关法律、法规和政策的规定,以及山西省国有资产管理局晋国资 企函字(1998)第35号文的批复, 原厂将其所属的与电解铝生产和销售相关的资产及 负债纳入重组范围投入本公司,资产范围包括原厂的电解铝生产车间、 辅助车间及 相应的配套措施、部分车辆、办公楼等。 以上资产范围以确保改制后的公司具有 独立完整的供应、生产、 销售系统和直接面向市场独立经营的能力为原则,以实物 资产被占用和使用为划分标准。对上述资产,本次改制首先进行了重组,将非生产经 营性资产予以剥离, 被剥离的非生产性资产主要有:医疗、学校、安保、食堂、 招 待所、职工住房等。

     (2)资产及负债的划分

     以1997年6月30日为资产划分和评估的基准日, 按资产随产品及业务走的原则 划分,将经资产评估机构评估并经有关主管部门确认的资产 ,待本公司正式成立后, 全部依法转入本公司。

     截止1997年6月30日,原厂总资产8.84亿元,负债合计6.71亿元,净资产2.13亿元。 投入本公司的总资产为3.91亿元,占原厂资产总额的44.23%;总负债2.56亿元, 占 原厂负债总额的38.15%;净资产为1.05亿元,占原厂净资产总额的49.3%;加其它发 起人投入资产,本公司净资产为1.35亿元,资产负债率为65.47%。经评估确认后,本 公司总资产4.38亿元,总负债2.56亿元,净资产为1.82亿元,资产负债率为58.45%。

     (3)其它发起人投入资产的说明

     本公司五家发起人, 除主要发起人解州铝厂以其电解铝的生产经营性资产投入 外,另外四家发起人均以债权转股权的方式投入,其中: 运城地区制版厂和临猗化工 总厂以现金债权投入;山西省经济建设投资公司、 山西省经贸资产经营有限公司以 其投入原厂用于电解铝改扩建工程的“煤改贷”、“技改贷”资金投入。

     15、本公司的税收政策

     1995-1997年,本公司执行33%的所得税税率。本公司发行上市后,根据山西省 人民政府晋政函[1997]144 号文规定,本公司所得税执行先征后返还的办法 , 即按 33 %的税率征收后,再由地方财政返还18%, 所得税实际税负为15%。

     16、关联交易

     (1)关联公司

     本公司成立时, 山西省运城地区解州铝厂将部分经营性资产投入本公司而成为 本公司最大股东,而医院、学校、幼儿园、职工住房等非经营性资产和汽车队、 劳 服公司、氟化盐分厂、棒材分厂等保留在原厂, 因此解州铝厂与本公司构成关联公 司,将在土地租赁、生活后勤、 原料及公用工程互供和产权转让等方面存在关联交 易关系。

     (2)关联交易

     上述关联交易由本公司与解州铝厂依照等价有偿、平等互利的原则, 签订经济 合同的方式予以明确规定。有关关联交易的标的、定价、结算办法、 期限等具体 内容详见“重大合同及重大诉讼事项”一节。

     上述所有关联交易协议,需在创立大会上交由中小股东表决,大股东回避作出决 议。股东大会或者董事会的决议如违反法律、行政法规,侵犯其它股东合法权益的 , 其他股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

     本次改组后,解州铝厂与本公司主营业务得以重新划分,解州铝厂承诺, 今后将 不再从事任何同本公司构成竞争和利益冲突的业务活动, 并严格依照国家和地方有 关法规确定双方交易的价格,尽量减少或避免关联交易的发生。

     17、筹委会成员

     许复活,山西省永济市人,汉族,53岁,中专文化,工程师,中共党员,1964 年参加 中国人民解放军,1969年转业到太原钢铁公司任动力分厂车间书记,后调入永济市纺 织厂任行政科长,基建科长,1981 年调入印染厂任基建科长、行政科长等职,1988年 调入解州铝厂,历任施工科长、 副厂长、厂长等职。1991年当选为山西省优秀企业 家,1995年荣获山西省特级劳模称号,1996年获全国五一劳动奖章。现任解州铝厂厂 长、党委书记、本公司筹委会主任。

     王长科,山西省临猗县人,汉族,43岁,大学文化,工程师,中共党员,1979 年参加 工作,1984年任临猗县纪委检察科长,1985年任临猗县纪委副书记,1994 年调至解州 铝厂任氟化盐公司经理。现任解州铝厂常务副厂长,本公司筹委会副主任。

     房振山,山西省运城人,58岁,1961年毕业于太原机械学院,中共党员。1961年至 1971年,在国营第二九六厂,从事技术工作,1972年至1981年,在国营第三七六厂, 分 管技术工作,1982年至1988年,任国营第三七六厂副厂长,1989年调入解州铝厂,任副 厂长至今。1979年当选为河北省省级先进工作者。现为本公司筹委会成员。

     赵志彬,山西省万荣县人,汉族,42岁,大专文化,经济师,中共党员。1972年参加 工作,1992 任地区工商局办公室主任、河东工商报总编,1995年调至解州铝厂。 现 任党委副书记,本公司筹委会成员。

     薛金生,山西省运城市人,汉族,63岁,中专文化,高级工程师,中共党员。1955年 毕业于山西冶金工业学校, 历任太原铜厂技术员、工段长、车间主任、技术科长、 生产副厂长,1979年调至解州冶炼厂任厂长,1983 年任解州冶炼厂总工、电解铝工 程指挥。1994 年获山西省劳动竞赛特等功。现任解州铝厂副厂长、总工程师,本公 司筹委会成员。

     赵天德,山西省运城市人,回族,43岁,大学文化,工程师,中共党员。1977年参加 工作, 历任解州冶炼厂车间主任、生产技术科长、副厂长,1988年8月调至解州铝厂, 历任生产科长、车间书记。现任解州铝厂副厂长,本公司筹委会成员。

     王高琦,山西省永济市人,汉族,48岁,大专文化,会计师,中共党员。1967年参加 工作,1981 年任地区建筑公司财务股长,1985年任地区建筑公司财务付科长, 1989 年任地建焦化厂厂长,1991年调至解州铝厂任基建财务科长、厂基建财务处长。 现 任解州铝厂总会计师,筹委会成员。

     本公司筹委会承诺,在本公司正式成立后, 经理层将遵守《公司法》及有关法 律、法规和本公司章程的规定,避免出现双重任职情况。

     九、经营业绩

     1、生产经营概况

     本公司位于全国能源化工基地的晋西南 ,交通便利,水、电、煤、 铝矿资源丰 富。 本公司的主要产品是电解铝,其生产工艺严格执行GB/T1196-93标准, 经国家 检测中心多次抽样检验,100%达标。 本公司生产采用冰晶石-氧化铝融盐电解法, 主要能耗是电力, 主要设备是电解槽。在产品销售方面,本公司采用“划片定人 , 实行区域销售负责制”的方式,向需求商直接销售, 也有少量代销和零售。 在产品 运输方面,本公司利用便利的铁路、公路网络,大部分送货上门,小部分由客户自提。

     2、销售和利润情况

     单位:人民币元

    

     项 目 1997年度 1996年度 1995年度

     主营业务收入 413,110,523 388,932,909 442,690,521

     营业利润 37,524,719 50,611,610 81,632,616

     利润总额 36,935,204 50,221,443 81,053,573

     净 利 润 24,746,587 33,648,367 54,305,894

    

     3、业务收入主要构成

     本公司的主要收入来自铝锭及铝型材的销售,1997年主要产品销售收入如下表:

    

     产 品 数量(吨) 金额(元) 比例(%)

     铝 锭 30,377.91 374,806,498 90.73

     电工铝杆 2,694.12 34,880,195 8.44

     铝 线 140.28 1,884,387 0.45

     其他产品 128.45 1,579,443 0.38

     合 计 33,340.76 413,110,523 100

    

     4、已完成的科研成果

     (1)引进ICS-05 型工业控制机和计算机网络管理技术,电解槽全部实行自动控 制。1997年度吨原铝直流电单位耗电水平为13,954度, 为全国同行业同类槽型中最 低。

     (2)发明了“两低一高”加工法, 并辅之以窄面压壳技术,优化了电解槽工艺技 术条件。

     (3)改进了自焙槽自焙模型技术。

     5、产品市场情况

     本公司产品主要销往华东、华北和西北地区,客户关系基本稳定,前二十名大客 户销量约占总销量的70%以上,其中属长期供货者居多。 本公司产品连续三年产销 率达100%。

     6、产品质量情况

     本公司实行“全面质量管理” , 生产工艺严格执行GB/T1196-93标准;同时开 展QC小组活动,对生产、 销售各环节进行严格的监督。 “关”字牌重熔用铝锭经 国家检测中心多次抽检,100%达标,多次荣获部优、省优名牌产品称号,且用于制造 “长二捆”火箭。

     7、筹资与投资情况

     本公司目前资金主要来源于商业贷款和自身的积累。

     8、主要固定资产改进情况

     (1)1989年12月,首期34台电解槽投入生产;同期, 整流所110KV配电装置、铸造 车间、炉修车间、电解综合楼等相继投入使用,总投资7,800多万元。

     (2)1991年64台电解槽投入生产, 相继投入的有净化回收,氧化铝贮运装置, 投 资5,800多万元。

     (3)1992年投资9,000多万元开始二期工程后1.5万吨电解铝工程的建设,1994年 7月98台电解槽完全建成投产。随后又通过技术改造 ,在原有产量基础上又增加了3 千吨,达到了年产3.3万吨电解铝的生产规模。

     9、职工数量与业务水平方面的变化

     本公司现有职工1,925人, 职工数量随生产的规模增加而增加,同时在结构上不 断扩大高素质人才比例。本公司贯彻“以人为本”的指导思想, 全面加强职工的培 训工作,1996年全年共举办50期培训班,培训率在80 %以上。 高素质的人才是提高 劳动效率、 促进公司发展的有力保证。

     十、股本

     1.本公司是经山西省人民政府晋政函(1998)34 号文批准,由山西省运城地区解 州铝厂、山西省经济建设投资公司、山西省经贸资产经营有限责任公司、 山西省 运城地区制版厂和山西省临猗化工总厂共同发起, 以山西省运城地区解州铝厂的部 分经营性资产为改制主体,以募集方式设立。

     本次发行前,本公司总股本14,000万股,其中:解州铝厂以部分经营性净资产15 ,207万元投入本公司,按76. 85%的折股比率折为11,686万股国有法人股; 经济建 设投资公司以“煤改贷”资金1,614万元投入本公司,按76. 85%的折股比率折为1 ,240万股国家股;经贸资产经营有限责任公司以“技改贷”资金1,197 万元投入本 公司,按76.85%的折股比率折为920万股国家股; 运城地区制版厂和临猗化工总厂 分别以现金100万元投入本公司,按76.85%的折股比率各折为77 万股其他法人股。 根据山西会计师事务所“(1998)晋师股验字第2号”文确认, 发起人认缴的股份已 全部到位,实收股本14,000万股, 发起人出资溢价部分4,217.15 万元计入本公司资 本公积金。

    

     2、本次发行后本公司的股权结构如下:

     类 别 股数(万股) 占总股本比例(%)

     发起人股 14,000 65.12

     其中:国家股 2,160 10.05

     国有法人股 11,686 54.35

     其他法人股 154 0.72

     社会公众股 7,500 34.88

     其中:公司职工股 750 3.49

     总 股 本 21,500 100

    

     3、本次发行后净资产总额为47,827万元。

     4、本次发行前每股净资产1.30元, 发行后每股净资产2.22元。

     十一、债项

     根据山西会计师事务所出具的“[1998] 晋师股审字第7号审计报告,截止 1997 年12月31日,本公司主要债务情况如下:

     1、负债

     单位:元

    

     项 目 金 额

     流动负债:

     短期借款 67,810,000

     应付票据 3,000,000

     应付帐款 21,001,559

     预收帐款 52,747,670

     其他应付款 4,553,616

     应付福利费 2,209,921

     未交税金 1,457,381

     其他未交款 193,844

     一年内到期的长期负债 51,630,000

     流动负债合计 204,603,991

     长期负债:

     长期借款 40,000,000

     长期负债合计 40,000,000

     负债合计 244,603,991

     2、主要银行借款及贷款条件如下:

     (1)、短期借款

     人民币元

     借款类别 期初数 期末数 借款期限 年利率(%)

     银行借款 53,000,000 67,810,000

     其中: 抵押 48,900,000

     中国银行运城支行 2,600,000 97.05.05-98.01.10 11.09

     中国银行运城支行 2,700,000 97.06.02-98.02.20 11.09

     中国银行运城支行 2,600,000 97.06.04-98.03.05 11.09

     中国银行运城支行 3,000,000 97.08.04-98.04.06 11.09

     中国银行运城支行 16,000,000 97.09.30-98.07.20 11.09

     中国银行运城支行 10,000,000 97.10.31-98.07.16 9.5

     中国银行运城支行 3,000,000 97.11.25-98.08.10 9.5

     中国银行运城支行 3,000,000 97.11.27-98.08.15 9.5

     中国银行运城支行 3,000,000 97.11.28-98.08.25 9.5

     中国银行运城支行 3,000,000 97.12.29-98.09.15 9.5

     信 用 18,910,000

     中国工商银行运城分行 15,000,000 97.06.30-98.02.05 10.58

     广场办事处解州分理处 3,910,000 97.08.16-98.03.15 10.58

     (2)、一年内到期的长期负债

     人民币元

     借款类别 期初数 期末数 借款期限 年利率(%)

     银行借款 17,000,000 51,630,000

     其中: 担 保 20,000,000

     中国工商银行广场办事处 5,000,000 95.10.31-98.06.31 13.5

     解州分理处 5,000,000 95.10.31-98.10.25 13.5

     解州分理处 10,000,000 96.12.30-98.08.10 13.5

     信 用 31,630,000

     中国建设银行山西省 10,530,000 93.11.09-98.11.09 11.45

     运城支行

     中国建设银行山西省 5,000,000 94.09.07-98.12.07 13.5

     运城支行

     中国建设银行山西省 16,100,000 97.07.22-98.07.22 10.69

     运城支行

     (3)、长期借款

     人民币元

    借款类别 期初数 期末数 借款期限 年利率(%)

    银行借款 92,807,166 40,000,000

    其中: 担 保 10,000,000

    中国工商银行广场办事处 5,000,000 95.12.08-99.11.25 15.12

    解州分理处 5,000,000 95.12.08-2000.11.25 15.12

     信 用 30,000,000

    中国工商银行运城分行 3,000,000 89.09.12-99.09-12 5.04

    中国工商银行运城分行 3,000,000 89.12.27-99.12.27 5.04

    中国工商银行运城分行 1,000,000 91.10.13-2001.10.13 5.04

    中国工商银行运城分行 2,000,000 91.11.07-2001.11.07 5.04

    中国工商银行运城分行 1,000,000 93.01.14-2003.01.14 6

    中国工商银行运城分行 2,000,000 93.02.24-2003.02.25 6

    中国工商银行运城分行 3,000,000 94.06.20-2004.06.19 6

    中国建设银行山西省运城支行 10,000,000 94.08.26-99.08.13 13.5

    中国建设银行山西省运城支行 5,000,000 94.09.06-99.09.05 13.5

    

     3、或有负债

     本公司目前尚无任何重大担保、 重大财务承诺及其他或有负债。

     十二、主要固定资产情况

     根据山西会计师事务所“[1998]晋师股审字第7号”审计报告,截止1997年12月 31日本公司固定资产情况如下:

     A:固定资产原值 人民币元

    

     项 目 期初价值 本期增加 本期减少 期末价值

     房屋及建筑物 68,248,076 28,913,577  97,161,653

     机器设备 208,552,210 24,673,408  233,225,618

     运输工具 2,812,972 589,284  3,402,256

     合 计 279,613,258 54,176,269  333,789,527

     B:累计折旧 人民币元

     项 目 期初价值 本期增加 本期减少 期末价值

     房屋及建筑物 8,228,748 2,940,584  11,169,332

     机器设备 61,457,763 19,915,048  81,372,811

     运输工具 381,895 292,838  674,733

     合 计 70,068,406 23,148,470  93,216,876

     C:净值 209,544,852 240,572,651

    

     (本年由在建工程转入45,088,670元。)

     本公司固定资产主要为生产经营性资产,原企业固定资产的非生产性、 福利与 服务性的资产项目没有进入本公司, 本公司通过与原企业签订经济合同的方式使用 该部分非生产性资产。

     十三、财务会计资料

     (一)审计报告

     以下为山西会计师事务所“[1998]晋师股审字第7号”审计报告全文内容。

    山西关铝股份有限公司筹委会:

     我们接受委托,审计了贵公司(筹)1995年12月31日、1996年12月31日和1997 年 12月31日的资产负债表及 1995年、1996年、1997年度的利润表;1997年度的财务状 况变动表。这些会计报表由贵公司负责, 我们的责任是对这些会计报表发表审计意 见,我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我 们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

     我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》 的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1995年12月31日、1996年12月 31 日、1997年12月31日的财务状况和1995年、1996年、1997 年度的经营成果及 1997 年度的资金变动情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

     山西会计师事务所 中国注册会计师 武世民

       中国注册会计师 张艳彦

       一九九八年三月二十八日

     (二)财务会计报表

     1、资产负债表(见附表一)

     2、利润表(见附表二)

     3、财务状况变动表(见附表三)

    

     附表一

     资产负债表

     编制单位:山西关铝股份有限公司(筹) 单位: 人民币元

     项目 1997.12.31 1997.12.31按评估调整后数

     流动资产:

     货币资金 13,399,335 13,399,335

     应收票据

     应收帐款 41,970,725 42,041,593

     减:坏帐准备 125,912

     应收帐款净额 41,844,813 42,041,593

     预付货款 15,840,075 15,840,075

     其他应收款 3,177,879 3,177,879

     存货 75,828,070 76,566,228

     待摊费用 1,058,244 1,058,244

     流动资产合计 151,148,416 152,083,354

     长期投资:

     长期投资

     固定资产:

     固定资产原价 333,789,527 377,045,314

     减:累计折旧 93,216,876 90,145,505

     固定资产净值 240,572,651 286,899,809

     在建工程 428,947 428,947

     固定资产合计 241,001,598 287,328,756

     无形及递延资产:

     无形资产

     递延资产

     无形及递延资产合计

     其他长期资产

     资产总计 392,150,014 439,412,110

     流动负债:

     短期借款 67,810,000 67,810,000

     应付票据 3,000,000 3,000,000

     应付帐款 21,001,559 21,001,559

     预收帐款 52,747,670 52,747,670

     其他应付款 8,345,458 8,345,458

     应付福利费 2,209,921 2,209,921

     未交税金 1,457,381 1,457,381

     其他未交款 193,844 193,844

     一年内到期的长期负债 51,630,000 51,630,000

     流动负债合计 208,395,833 208,395,833

     长期负债:

     长期借款 40,000,000 40,000,000

     应付债券

     长期应付款

     其他长期负债

     长期负债合计 40,000,000 40,000,000

     负债合计 248,395,833 248,395,833

     股东权益:

     股本及资本公积 134,909,435 182,171,531

     未分配利润 8,844,746 8,844,746

     股东权益合计 143,754,181 191,016,277

     负债及股东权益总计 392,150,014 439,412,110

     项目 1996.12.31 1995.12.31

     流动资产:

     货币资金 1,091,676 4,951,906

     应收票据

     应收帐款 46,069,350 49,280,103

     减:坏帐准备 138,208 147,840

     应收帐款净额 45,931,142 49,132,263

     预付货款 5,799,805 9,004,790

     其他应收款 2,391,008 1,153,991

     存货 79,269,943 45,548,947

     待摊费用 1,748,624 1,771,292

     流动资产合计 136,232,195 111,563,189

     长期投资:

     长期投资

     固定资产:

     固定资产原价 279,613,258 277,937,861

     减:累计折旧 70,068,406 47,308,911

     固定资产净值 209,544,852 230,628,950

     在建工程 45,088,670 17,469,719

     固定资产合计 254,633,522 248,098,669

     无形及递延资产:

     无形资产

     递延资产

     无形及递延资产合计

     其他长期资产

     资产总计 390,865,720 359,661,858

     流动负债:

     短期借款 53,000,000 76,200,000

     应付票据 40,800,000 26,900,000

     应付帐款 12,292,721 8,098,790

     预收货款 51,520,279 26,166,083

     其他应付款 750,279 618,402

     应付福利费 1,737,677 1,139,171

     未交税金 1,494,915 872,225

     其他未交款 109,298 343,084

     一年内到期的长期负债 17,000,000 34,600,000

     流动负债合计 178,705,169 174,937,755

     长期负债:

     长期借款 92,807,166 92,057,917

     应付债券

     长期应付款

     其他长期负债

     长期负债合计 92,807,166 92,057,917

     负债合计 271,512,335 266,995,672

     股东权益:

     股本及资本公积 119,353,385 92,666,186

     未分配利润

     股东权益合计 119,353,385 92,666,186

     负债及股东权益总计 390,865,720 359,661,858

     附表二

     利 润 表

     编制单位:山西关铝股份有限公司(筹) 单位: 人民币元

     项目 1997年度 1996年度 1995年度

     一、主营业务收入 413,110,523 388,932,909 442,690,521

     减:营业成本 343,895,146 309,089,746 324,527,416

     销售费用 5,156,095 4,363,414 3,375,332

     管理费用 9,538,811 8,238,145 10,147,142

     财务费用 15,901,980 15,386,032 20,812,008

     营业税金及附加 1,503,899 1,832,825 2,932,671

     二、主营业务利润 37,114,592 50,022,747 80,895,952

     加:其他业务利润 410,127 588,863 736,664

     三、营业利润 37,524,719 50,611,610 81,632,616

     加:投资收益

     补贴收入

     营业外收入 29,989 18,337

     减:营业外支出 619,504 408,504 579,043

     四、利润总额 36,935,204 50,221,443 81,053,573

     减:所得税 12,188,617 16,573,076 26,747,679

     五、净利润 24,746,587 33,648,367 54,305,894

     财务状况变动表

     编制单位:山西关铝股份有限公司(筹) 单位: 人民币元

     项目 金额

     流动资金来源和运用

     一.流动资金来源

     1.本年净利润(净亏损以"-"表示) 24,746,587

     加:不减少流动资金和费用和损失

     (1)固定资产折旧 23,148,470

     (2)无形资产,递延资产及其他资产摊销

     (减:其他负债转销)

     (3)固定资产盘亏(减盘盈)

     (4)清理固定资产损失(减收益)

     (5)递延税款

     (6)其他不减少流动资金的费用和损失

     小计 47,895,057

     2.其他来源

     (1)固定资产清理收入(减清理费用)

     (2)增加长期负债

     (3)收回长期投资

     (4)对外投资转出固定资产

     (5)对外投资转出无形资产

     (6)无偿调出固定资产净损失

     (7)资本增加额(减少资本以"-"表示) 15,556,050

     小计 15,556,050

     流动资金来源合计 63,451,107

     二.流动资金运用

     1.利润分配

     (1)提取盈余公积金(用盈余公积金补亏以"-"表示)

     (2)应付利润

     (3)应交特种税金

     (4)转作资金的利润

     (5)归还借款的利润

     (6)已上交解州铝厂利润 15,901,841

     小计 15,901,841

     2.其他运用

     (1)固定资产和在建工程净增加额 9,516,546

     (2)增加无形资产,递延资产及其他资产

     (3)偿还长期负债 52,807,166

     (4)增加长期投资

     小计 62,323,712

     流动资金运用合计 78,225,553

     流动资金净增加额 -14,774,446

     项目 金额

     流动资金各项目的变动

     一.流动资产本年增加数

     1.货币资金 12,307,659

     2.短期投资

     3.应收票据

     4.应收帐款 -4,098,625

     减:坏帐准备 -12,296

     5.应收帐款净额 -4,086,329

     6.预付帐款 10,041,270

     7.应收补贴款

     8.其他应收款 786,871

     9.存货 -3,441,873

     10.待摊费用 -690,380

     11.待处理流动资产净损失

     12.一年内到期的长期债券投资

     13.其他流动资产

     流动资产增加净额 14,916,218

     二.流动负债本年增加数

     1.短期借款 14,810,000

     2.应付票据 -37,800,000

     3.应付帐款 8,708,838

     4.预收帐款 1,227,391

     5.其他应付款 7,595,179

     6.应付工资

     7.未付福利费 472,244

     8.未交税金 -37,534

     9.未付利润

     10.其他未交款 84,546

     11.预提费用

     12.一年内到期的长期负债 34,630,000

     13.其他流动负债

     流动负债增加净额 29,690,664

     流动资金增加净额 -14,774,446

    

     (三)重要会计政策

     1、会计制度:

     执行《股份制试点企业会计制度》及有关补充规定。

     2、会计期间:

     以公历年度为会计年度。即1月1日起至12月31 日止为一个会计年度。

     3、记帐原则和记价基础:

     以权责发生制为记帐原则,以历史成本为计价基础。

     4、记帐方法与记帐本位币:

     采用借贷记帐法记帐,人民币为记帐本位币。

     5、坏帐损失核算:

     采用备抵法核算,按应收帐款期末余额的3 ‰计提坏帐准备。

     6、存货核算方法:

     存货包括:原材料、在产品、产成品、低值易耗品等四类。材料的日常核算,按 计划成本计价, 发出时根据期末材料成本差异率调整为实际成本; 产成品按实际成 本核算,发出时按加权平均法计价。低值易耗品采用领用时一次摊销法。

     7、成本核算方法:

     产成品成本核算的内容包括:直接材料、直接人工和制造费用。 成本核算采用 品种法。

     8、固定资产核算方法:

     (1) 固定资产标准为:使用期限在一年以上, 单位价值在2,000元以上的房屋及 建筑物、机器设备、运输设备以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等; 单 位价值在2,000元以上,使用期限超过两年的,不属于生产经营主要设备的物品;

     (2) 固定资产原价按购建时的实际成本计价; 经过法定资产评估的固定资产则 以经确认的重置完全价值计价;

     (3) 固定资产折旧采用直线法核算;

     固定资产类别、预计使用年限、预计残值率、 年折旧率如下:

    

     类 别 预计使用年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%)

     房屋及建筑物 1540 3 2.436.47

     机器设备 822 3 4.4112.13

     运输工具 612 3 8.0816.17

    

     9、在建工程核算方法:

     在建工程按实际成本核算。工程完工交付使用时, 按实际发生的全部支出转入 固定资产(包括与在建工程有关的借款利息予以资本化)。

     10、收入确认原则

     按权责发生制原则,商品已经发出, 劳务已提供且收到货款或已取得索取货款 的凭据时,确认销售收入的实现。

     11、税项

     (1)流转税费

    

     税 种 计税依据 税率%

     增值税 销售收入 17

     城建税 应纳增值税 7

     教育费附加 应纳增值税 3

     价格调控基金*1 应纳增值税 1.5

     河道维护管理费*2 应纳增值税 1

    

     *1、“价格调控基金”根据山西省人民政府晋政发(1995)71 号“关于进一步 完善价格调控基金征收管理工作的通知”规定“凡在本省境内从事生产经营有销售 收入的单位和个人,均应缴纳价格调控基金, 该基金以消费税、增值税、 营业税为 计征依据,按税前‘三税’的 1.5%计征。”

     *2、“河道维护管理费”根据山西省人民政府晋政发(1996) 131号文的规定, 从1997年1月1 日起按当年流转税的1%交纳。

     (2)所得税

    

     税 项 计税依据 税率%

     所得税 应纳税所得额 33

    

     改制上市后按照山西省人民政府晋政函(1997)144号文件规定实际税负为15%。

     (3) 其他税项

    

     税 项 计税依据 税率%

     房产税 房产余值 1.2

     车船使用税 辆(吨位) 按规定的单位年税率

     印花税 经济合同及帐薄 按规定的税率贴花

    

     12、利润分配

     股份公司设立后,依据公司章程的规定,按以下顺序分配;

     (1)弥补以前年度亏损;

     (2)提取法定盈余公积;

     (3)提取法定公益金;

     (4)根据股东大会决议提取任意公积金;

     (5)分配普通股股利。

     (四)、关联方关系及其交易的披露

     1、关联企业情况说明

    

     (一)存在控制关系的关联方

     企业名称 经济性质 注册地 主营业务 与公司关系

     山西省运城地区 国有企业 运城市解州 普通铝锭、拉丝 主要发起人

     解州铝厂 新建路30号 、铝锭冶炼等

     (二)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

     企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数

     山西省运城地区解州铝厂 75,538,000   75,538,000

     (三)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

    单位:人民币万元

    企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数

     金额 占% 金额 占% 金额 占% 金额 占%

    山西省运城

    地区解州铝厂   11,686 83.47   11,686 83.47

     (四) 不存在控制关系的关联方

     企业名称 与本公司的关系

     山西省经济建设投资公司 发起人

     山西省经贸资产经营有限责任公司 发起人

     山西省运城地区制版厂 发起人

     山西省临猗化工总厂 发起人

     山西省运城地区解州铝厂劳动服务公司 同一母公司

    

     2、关联方交易

     (1)本公司关联交易事项主要有:

     生产经营方面:本公司接受山西省运城地区解州铝厂提供的部分辅料、 运输服 务等:本公司向山西省运城地区解州铝厂销售部分半成品及提供水、电服务;

     非生产性方面:接受山西省运城地区解州铝厂提供医疗、幼儿园、学校、供暖、 职工住房及土地使用权的租赁等项 ,实际结算价格依据双方签订的有关交易合同( 参照市场价格)及制订的《综合服务协议》、《土地租赁协议》等项执行。

     (2)采购货物

    

     企业名称 1997年 1996年

        金 额 占% 金 额 占%

     山西省运城地区解州铝厂 8,398,481 2.4 7,601,487 2.2

     (3)销售货物

     企业名称 1997年 1996年

        金 额 占% 金 额 占%

     山西省运城地区解州铝 厂 42,278,975 9.8 13,208,755 3.4

     (4)应收(付)款项余额

     企业名称 1997年 1996年

        金 额 占% 金 额 占%

     山西省运城地区解州铝厂 3,734,395 81  

     (五)、其他事项

     本公司无承诺事项、或有事项和期后事项。

     (六)、主要财务指标

     项 目 1997年 1996年 1995年

     净资产收益率(%) 17.21 28.19 58.60

     每股收益(元) 0.18 0.24 0.39

     流动比率 0.73 0.76 0.64

     速动比率 0.36 0.32 0.38

     存货周转率 4.43 4.95 11.3

     应收帐款周转率 9.38 8.16 13.4

     股东权益比率(%) 36.66 30.54 25.76

    

     三个会计期间主要财务指标说明:

     (1)主要会计指标在计算上均采用以上会计报表中的有关数据作为依据;

     (2)净资产收益率=税后利润÷期末净资产;

     (3)每股收益=税后利润÷14,000万股;

     (4)流动比率=流动资产÷流动负债;

     (5)速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债;

     (6)存货周转率=销售成本÷存货平均余额;

     (7)应收帐款周转率=主营业务收入÷应收帐款平均余额;

     (8)股东权益比率=净资产÷总资产

     十四、资产评估

     1、本公司设立之前, 原厂委托山西省资产评估中心事务所对主要发起人解州 铝厂拟投入本公司的各类资产进行了评估, 《资产评估报告》已经国家国有资产管 理局确认,依据该《资产评估报告》, 解州铝厂拟投入本公司全部资产截止评估基 准日1997年6月 30 日的评估价值为438,251,395元,全部负债为286,182,896 元, 净资产为152,068,499元,与帐面资产相比,评估增值为47, 262,096元,总资产升 值率为12.09%,净资产升值率为 45.09%。

     具体结果如下:

    

     资产评估结果汇总表

        单位:人民币万元

     资产项目 帐面原值 帐面净值 调整后净值 重置价值

     流动资产 13,971.92 13,971.92 13,967.80 14,066.47

     建 筑 物 9,609.47 8,652.93 8,652.93 11,059.92

     机器设备 23,673.41 16,478.20 16,478.20 26,548.54

     资产总计 47,254.80 39,103.05 39,098.93 51,674.93

     流动负债  15,518.31 15,518.31 

     长期负债  13,099.98 13,099.98 

     负债总计  28,618.29 28,618.29 

     净 资 产  10,484.76 10,480.64 

     资产项目 评估值 增加值 增加率

     流动资产 14,061.29 93.49 0.67

     建 筑 物 9,678.74 1,025.81 11.86

     机器设备 20,085.11 3,606.91 21.89

     资产总计 43,825.14 4,726.21 12.09

     流动负债 15,518.31 0 0

     长期负债 13,099.98 0 0

     负债总计 28,618.29 0 0

     净 资 产 15,206.85 4,726.21 45.09

    

     2、资产评估方法

     本次资产评估中主要采用重置成本法。 最后运用收益现值法进行整体资产评 估验证。

     十五、盈利预测

     本公司根据现实生产能力和生产潜能, 以及业务发展计划和确定的各项假设条 件,并依据《企业会计准则》及《股份制试点企业会计制度》,采用符合我国现行法 律、法规和政策规定的计算方法,本着谨慎性原则作出本盈利预测。 但鉴于盈利预 测所依据的种种假设的不确定性,投资者在进行投资判断时,不要过分依赖该资料。

     一、编制基准

     本预测根据本公司的资产结构及生产能力,并参照本公司1995年度、1996 年度 和1997 年度经山西会计师事务所注册会计师审定的会计报表及公司1998 年度的生 产经营计划,编制1998年度的盈利预测。 编制该盈利预测所依据的会计政策在各重 要方面均与本公司采用的会计政策一致。

     二、主要假设

     1、本公司所遵循的国家有关法律、法规、 政策以及财政经济状况如现时无重 大变化;

     2、本公司所在地区的政治、法律和经济状况等社会环境无重大变化;

     3、本公司经营之国内、国际市场无重大变化;

     4、现行信贷利率、汇率无重大变化;

     5、会计政策及核算方法无重大变化;

     6、本公司适用的课税基准和税率无重大变化;

     7、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对经营成果造成不利影响。

     三、盈利预测表

     山西关铝股份有限公司(筹)盈利预测表

     预测期间:1998年度

     公司名称:山西关铝股份有限公司(筹) 单位:人民币元

    

     1998年预测数

     项 目 上年已审 1月至2月 3月至12月 合 计

     实 际 数 未审实现数 预 测 数

     一、主营业务收入 413,110,523 58,240,511 473,558,854 531,799,365

     减:营业成本 343,895,146 47,027,793 397,539,973 444,567,766

     销售费用 5,156,095 658,318 5,891,262 6,549,580

     管理费用 9,538,811 1,583,907 11,109,676 12,693,583

     财务费用 15,901,980 2,550,811 14,231,916 16,782,727

     营业税金及附加 1,503,899 364,356 1,571,621 1,935,977

     二、主营业务利润 37,114,592 6,055,326 43,214,406 49,269,732

     加: 其他业务利润 410,127 434,711 874,554 1,309,265

     三、营业利润 37,524,719 6,490,037 44,088,960 50,578,997

     加: 投资收益  6,707,160 6,707,160

     补贴收入 

     营业外收入 29,989 16,389 16,389

     减: 营业外支出 619,504 41,824 442,170 483,994

     四、利润总额 36,935,204 6,464,602 50,353,950 56,818,552

     减: 所得税

     按33%所得税率计算 12,188,617 16,536,759

     按实际税负15%计 7,516,709

     五、净利润

     按33%所得税率计算 24,746,587 40,281,793

     按实际税负15%计 49,301,843

     六、每股盈利(摊薄)

     按33%所得税率计算  0.19

     按实际税负15%计 0.23

    

     四、盈利预测的方法

     1、主营业务收入

     依据经注册会计师审定的前三年实际销售数量,结合1998 年度的合同订货量和 生产经营计划确定本年度销售数量。销售价格根据1997年度实际水平,结合1998 年 度的市场价格水平确定。

     2、营业成本

     直接材料依据经注册会计师审定的前三年产成品单耗量、价格变动水平, 结合 1998年度生产销售量确定; 直接人工按改制后公司人数,参照现有的实际生产工人、 管理人员工资水平进行预测;制造费用:折旧费16 月份按评估前固定资产原值、7 12月份按评估后固定资产原值及确定的折旧政策计提, 水电费用等各项目根据前 三年注册会计师审定的费用变动趋势,结合产量因素测算确定。

     3、销售费用

     各费用项目在1997年度的实际发生数的基础上, 参照前三年的变动趋势进行预 测。

     4、管理费用

     董事会费、审计费、咨询费等项目考虑上市因素,其他项目均在1997 年度的实 际发生数的基础上,参照前三年的变动趋势进行预测。

     5、财务费用

     在1997 年平均占用银行借款数额和财务费用实际发生数的基础上, 依据预测 完成1998 年生产销售计划所需要的流动资金和银行借款,确定利息支出。利息收入 计算参照募集资金投入项目的时间进度确定 ( 假定募集资金1998年6月份到位) 。 金融手续费在1997 年度的实际发生数的基础上,参照前三年的变动趋势进行预测。

     6、营业税金及附加

     根据预测的1998 年度营业收入和税法规定的营业税率、城建税率、 教育费附 加进行预测。

     7、其他业务利润

     参照前三年审计的其他业务收支情况预测1998 年度可能发生的材料废料收入 及支出金额。

     8、投资收益

     根据本公司与永济市电力开发公司签订的协议,募集资金到位后,本公司出资9 ,667.62万元以增量控股方式兼并永济市电力开发公司,占兼并后公司 51%的股权; 经山西省运城地区电业局运地电办发(1998)10号文批准, 兼并后的永济电力开发公 司,作为山西关铝股份有限公司的自备电源,所发电源直供山西关铝股份有限公司的 电解铝使用,实行铝电联营,永济电力开发公司按0.256元/ 度电与山西关铝股份有 限公司结算,故此按照权益法核算其投资收益。

     9、营业外支出

     按预测的本年应交增值税计提价格调控基金、 河道维护管理费支出。

     10、所得税

     根据山西省人民政府晋政函(1997)第144号文件批复,对山西关铝股份有限公司 上市后实行先征后返的办法,公司实际执行税负为15%。

     十六、公司发展规划

     1、生产经营发展战略

     以电解铝为依托,向生产专业化和深加工拓展, 以市场为导向不断优化产品 结构,形成一个高质量、 多品种集铝、铜、锌冶炼和加工为一体的综合产业群体。

     2、本公司发展目标和规模

     公司将坚持以市场为导向,突出主业, 突出重点的原则, 加大传统产品的改 造和提高, 同时大力抓好新产品、新项目的开发, 使本公司形成一个集“铜铝联 合”、“铜锌联合”、 “铝电联营”为一体的大型企业集团。 到“九五计划”末 期,公司力争实现销售收入18 亿元,利税4亿元。

     3、本公司市场发展计划

     以质量和信誉作保证,巩固已有的华东、 华北和航空、 航天工业等领域已有 的市场。 发挥“关”字牌铝锭的名牌效应,努力拓展华南、西北、 西南等市场和 外销市场,增强公司的竞争能力和出口创汇能力。

     4、公司的销售计划

     到“九五计划”末,本公司主要产品有铝锭、 铝型材、 电解铜等三大品种。 本公司在产品销售中将采取联合经营、弹性经营、用户至上的营销策略, 和用户 建立互惠互利、风险共担、长期共存的合作关系。 具体运作过程中, 划片定人, 实行区域销售负责制。

     5、公司的生产经营计划

     到“九五”期末, 公司主导产品铝锭生产总产量达到10万吨。 其他产品铝型 材达到1万吨、电解铜1万吨。

     6、公司的固定资产投资计划及设备更新计划

     公司将进一步开发计算机自动控制铝电解项目和后5万吨预焙槽项目, 项目配 套主体设备将由国家甲级设计院沈阳铝镁设计院设计并负责监制, 资金来源主要 是本次公开发行股票所募集的资金, 不足部分由银行贷款和企业自筹解决。

     公司为加强铜、锌冶炼与加工的发展, 实现“铜铝联合”、 “铜锌联合”, 将对电解铜、特种电磁线、 电镀锌等产品生产线进行设备更新改造。

     7、公司的人员扩充计划

     “九五”期间,公司将大力加强职工队伍建设, 调整人才结构, 吸收大批行 业经验丰富, 素质优良员工, 尤其是引进科研和管理方面的专业人才充实员工队 伍。

     8、公司的资金筹措和运用计划

     除本次募集资金外, 公司将向银行申请短期贷款和技改贷款, 以及发行新股 等方式来融资, 所筹资金将主要用于固定资产投资和弥补流动资金缺口。

     十七、主要合同及重大诉讼事项

     1、重要合同

     (1) 1998年3月18日, 发行人与解州铝厂签订了《资产重组协议》,根据该协议, 原厂以其所属的资产认购的股份总计11,686万股。股份公司设立后,原厂保留部分 经营性资产和辅助生产部门,仍具有法人资格。 该协议约定了重组时本公司与原 厂之间资产、债权、 债务以及其他权利、义务转移的时效、方式。 原厂保证股份 公司成立后,不开展与其同类型的经营活动,避免同业竞争,双方发生的关联交易,则 严格按照国家法律法规和市场经济原则进行。

     (2) 1998年3月18日, 发行人与原厂签订了《土地使用权租赁协议》,根据协议, 原厂将其以出让取得的 231,433.33m2土地的使用权租赁给发行人,租赁期限为50年, 年租赁费为139.36万元人民币。

     (3) 1998年3月18日, 发行人与解州铝厂签订了《综合服务协议》 ,根据协议, 原厂向发行人提供的服务包括:教育、就餐、医疗、供热、安保消防、绿化环卫等。 发行人向原厂提供的服务包括:供电、供水、通讯及半成品供应。协议对双方提供 服务收费原则、收费标准、 服务数量与质量、 结算方式及合同期限等方面作出了 明确约定。

     (4) 1998年3月25日, 发行人与山西省永济市电力开发公司签订了《关于兼并 永济市电力开发公司的协议书》, 该协议对发行人兼并永济市电力开发公司的兼并 方式、价格和支付方式、兼并后的管理、 协议实施条件及违约责任、 争议解决办 法作出了明确约定。

     (5) 1998年3月18日, 发行人与原厂签订了《关于兼并解州铝厂铜锌分厂的协 议书》,根据该协议, 发行人以承担债务的方式取得铜锌分厂全部资产产权。 该协 议还具体约定了兼并后发行人拟投入资金量、 兼并的时间及协议的履行、 违约责 任及争议的解决等内容。

     2、重大诉讼事项

     发行人目前无任何尚未了结的重大诉讼和仲裁, 也不存在面临任何重大诉讼和 仲裁的事项。

     发行人不存在因环境保护、知识产权、 产品质量、劳动安全、 人身权等原因 产生的侵权之债。

     十八、备查文件

     1、财务报表及其注释和审计报告

     2、资产评估报告

     3、盈利预测报告和注册会计师的意见

     4、验资报告

     5、法律意见书

     6、公司章程(草案)

     十九、招股说明书及备查文件查阅时间、地点

     1、查阅时间:1998年5月28日至6月28日

     2、查阅地点:

     (1)发行人:山西省运城市解州镇

     电 话: 0359-2024110,2800974(FAX)

     (2)主承销商:深圳福田区八卦三路平安大厦四层

     电 话: 0755-2402837,2415582(FAX)

     (3)交易所:深圳证券交易所

       山西关铝股份有限公司(筹)

       1998年5月28日