(普通股)13,500,000股

     (其中:公司职工股1,350,000股)

     发行方式:上网定价

     发行日期:1998年6月8日

     上 市 地:深圳证券交易所

     主承销商:湖北证券公司

     上市推荐人:湖北证券公司

     重要提示

     本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、 迅速地向公众提供有关本次发行 的简要情况。 招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。 投资人在做出 认购本股票的决定之前, 请首先仔细阅读招股说明书全文, 并以全文作为投资决 定的依据。

    

     面值 发行价 发行费用 募集资金

     每股 1.00 5.13 0.3152 4.8148

     合计 13,500,000.00 69,255,000.00 4,255,000.00 65,000,000.00

    

     一、释义

     本招股说明书概要中除非文意另有所指, 下列词语具有如下含义:

     1. 本公司(或公司或发行人):指北京隆源实业股份有限公司

     2.原公司:指原北京隆源电子科技有限公司

     3.证监会:指中国证券监督管理委员会

     4.主承销商:指湖北证券公司

     5.上市推荐人:指湖北证券公司

     6.元:指人民币元

     7.股票:指本公司每股面值1.00元人民币的普通股

     8.本次发行:指公司本次向社会公众发行1,350万股股票

     二、绪言

     本招股说明书概要是依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理 暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家现行有关证券管理 法规及政策,并基于本公司的真实情况而编制, 旨在向投资者提供本公司的基本 情况及本次发行和认购的各项有关资料。本公司董事会全体成员已批准招股说明书 概要, 确信其中不存在任何重大遗漏或误导,并对其真实性、 准确性、完整性负 个别的和连带的责任。

     新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。 除本发行人和主承 销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明 书作任何解释或者说明。

     因买卖公司股票依法所需缴纳的税款, 当由投资者自行负担,发行人、 承销 商和上市推荐人对此不承担责任。

     本次发行已经中国证监会[证监发(1998)142号]文和[证监发(1998)143号]文批 准。

     三、发售新股的有关当事人

    

     1.发行人:北京隆源实业股份有限公司

     住 所:北京市海淀区北三环中路40号(乙)

     法定代表人:孟晓苏

     电 话:(010)62041804

     传 真:(010)62024685

     联系人:黄省兰 朱慧

     2.主承销商:湖北证券公司

     住 所:武汉市武昌彭刘杨路232号

     法定代表人:陈浩武

     电 话:(027)87655386

     传 真:(027)87655162

     联系人:孙华 张仁才

     3.分销商:平安证券有限责任公司

     住 所:深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦

     法定代表人:马明哲

     电 话:(0755)2433794

     联系人:金克文

     4.上市推荐人:湖北证券公司

     5.发行人法律顾问:北京市安平城律师事务所

     住 所:北京市宣武区珠市口西大街120号太平惠中大厦

     法定代表人:关安平

     电 话:(010)63022823

     传 真:(010)63022801

     经办律师:关安平 邱家宇

     6.主承销商法律顾问:北京金杜律师事务所

     住 所:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C栋17层

     法定代表人:王峻峰

     电 话:(010)65541628

     传 真:(010)65541560

     经办律师:王峻峰 白延春

     7.财务审计机构:北京会计师事务所

     住 所:北京建国门外大街22号赛特广场五层

     法定代表人:方滨

     电 话:(010)65227609

     传 真:(010)65227521

     经办注册会计师:马春华 李华

     8.资产评估机构:中国审计事务所

     住 所:北京市海淀区白石桥路甲4号

     法定代表人:刘占林

     电 话:(010)62562843

     经办评估人员:张兵

     9.资产评估确认机构:北京市国有资产管理局

     住 所:北京市海淀区双榆树南里3号

     法人代表人:吴世雄

     电 话:(010)62170176

     10.财务顾问:江苏新思达投资管理顾问有限公司

     住 所:南京市中山路129号中南国际大厦17层C座

     法定代表人:张玉堂

     电 话:(025)4719412

     财务顾问:湖北证券公司

     住 所:武汉市武昌彭刘杨路232号

     法定代表人:陈浩武

     电 话:(027)87655386

     传 真:(027)87655162

     联系人:孙华 张仁才

     11.股票登记机构:深圳证券登记公司

     住 所:深圳市红岭中路25号

     法定代表人:黄铁军

     电 话:(0755)5567898

     传 真:(0755)5571127

    

     四、发行情况

     1. 承销方式:湖北证券公司作为本次发行的主承销商, 将依法组成承销团以 余额包销方式向社会公众发售。

     2.承销期的起始日期:1998年6月8日至1998年6月17日。

     3.发行月份:1998年6月

     4. 发行方式:通过深圳证券交易所证券交易系统上网定价发行。

     5. 发行地区:与深圳证券交易所联网的各证券交易网点。

     6. 发行对象:在深圳证券交易所开立股票帐户的境内法人、 自然人(国家法 律、 法规禁止购买者除外)。根据中国证监会的有关规定, 本次新股发行可向“ 证券投资基金管理暂行办法”批设的证券投资基金售配新股,配售数量不超过本次 公开发行量20%的新股。 每只证券投资基金可申请配售新股数量不超过本次公开 发行量的5%。具体配售情况详见本公司股票发行公告。 证券投资基金经配售购入 的股票,自该股票上市之日起, 持有时间不少于2个月。

     7.发行股票的种类、面值和数量:每股面值1元的人民币普通股1350万股。

     8.发行价格及确定方法:

     本次股票发行价格为每股5.13元。

    

     发行价格的确定方法为:

     发行当年预测利润

     每股发行价格=───────────────×发行市盈率

     发行当年加权股本数

     发行当年预测利润

     =───────────────────────────×发行市盈率

     发行前总股本+本次公开发行股本数×(12-发行月份)÷2

     说明:1发行市盈率按13.5倍计

     2.发行当年加权平均股本数

     =发行前总股本数+本次公开发行股本数×(12-6)÷12

     =4725万股

     设市盈率为13.5倍,则发行价格为:0.38×13.5=5.13元。

     9.本次发行总市值:6925.5万元

    

     10. 预计上市时间:本公司已申请将本次发行的股票于发行结束后尽早时间在 深圳证券交易所挂牌交易。

     五、风险因素与对策

     (一)风险因素

     投资者在评价本发行人此次发售的股票时, 除本招股说明书提供的其它资料 外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素。

     1.经营风险

     本公司以高科技产品开发、生产、经营和投资为主,经营风险主要体现为:

     目前的主营产品AFS集成快速制造系统和HY 系列润滑油复合添加剂都刚刚完成 商品化。 公司对如何开拓国内外市场, 建立一套适合以上产品的生产经营网络还 缺乏经验。阀控式密封蓄电池虽然已形成一定的规模化生产,但系列品种还不齐全, 市场竞争激烈。 因此经营中存在一定风险。

     (1)原材料供应风险

     AFS集成制造系统的核心设备AFS -Ⅰ激光自动成型机的重要部件──二氧化 碳激光器和光学扫描器目前国内还不能生产,必须从国际市场上购买。 价格虽然 逐年下降,但仍存在一定风险。生产HY 系列复合添加剂的原料中有90 %从国内石 油化工企业生产厂采购。 由于石油化工行业现仍属国家高度控制的行业, 在产品 定价方面受行政性因素影响较大。如果原料成本上升, 将影响公司产品的竞争力 和利润率。 生产密封蓄电池的原材料几乎全从国内市场采购, 因此原材料市场价 格的上涨将直接影响公司产品的成本和利润率。

     (2)产品价格风险

     公司主营产品的主要竞争对手是国外同类产品, 因此公司产品受国际市场影 响较大。 由于本公司产品的出现, 使国外企业同类产品在中国的市场地位受到冲 击,因此这些公司也逐步降低在中国的市场售价。 由于竞争对手都是著名的集团 企业或高科技公司, 他们的产品在国际上占有率很高,已形成产业化, 规模化, 加之中国逐年降低关税, 因此对正处于成长期的公司的产品在价格方面压力较大。

     (3)产品结构风险

     公司的主要产品,分属几个产业领域, 因此产品结构有一定分散性, 对企业 管理、 科技投入和产生规模效益有一定影响。

     (4)产品的先进程度和替代过程中的风险。

     任何产品的先进性都是相对的, 高科技产品尤为突出。 公司主营产品虽然目 前在国内处领先水平, 并达到国际水平,但与西方等发达国家相比, 如果不扩大 市场占有率,不断更新换代,也将面临落后的风险。

     2.行业风险

     (1)高科技行业的特殊风险

     公司主营产品均属高科技行业, 本身存在投资大、风险大、更替周期短、 换 代快的特点, 国内市场对国产高科技产品的认同有一个过程,开始接受能力不高, 加上近年来我国企业的技术改造资金十分紧张, 许多行业的工业设计基本萎缩, 一些生产以仿制和大散件引进为主,因此公司产品的市场开拓工作难度较大, 存 在一定风险。特别是关键产品的开发和商品化、 规模化程度将决定企业的前途。

     (2)对其它行业的依赖风险

     AFS集成快速制造系统是多学科的综合成果的结晶, 它的技术性能的提高对诸 多学科依赖性较高。 它的系统应用情况又对所需行业的技术改造现状和发展计划 有很大依赖性。

     HY系列复合添加剂对润滑油工业本身发展有依赖性。润滑油工业的发展和对添 加剂在质和量上的需求决定该产品的发展前途。

     阀控式密封铅酸蓄电池和密封牵引蓄电池产业的发展很大程度上取决于主要 应用这一产品的邮电、 电力、交通和煤矿、运输等行业发展和技术改造。

     (3)行业内部竞争风险

     AFS集成快速制造系统目前是在国内率先推出的先进制造系统, 除面临国外产 品的竞争外, 国内一些单位也开始研制和生产,同行业之间竞争很快就会开始。

     本公司的添加剂厂虽然是国内最早成立的专业复合添加剂生产厂, 但国际著 名大企业的产品已在国内市场有很高的占有率,国内也有企业开始复合添加剂的开 发、研制和生产, 所以行业保护等原因和其它非市场化因素将可能影响本公司产 品的销售。

     密封蓄电池行业竞争也很激烈, 国外一些大的电源集团为挤占国内市场, 已 经大举收购国内电源生产厂,因此对本公司产品造成一定压力。

     3.市场风险

     (1)商业周期的影响

     本公司产品基本上不存在商业周期, 但如果国民经济发展缓慢, 也会影响本 公司的效益。

     (2)出口国政治、经济不稳定的影响

     HY系列复合添加剂98年将开始出口中东某国, 但该国家政治形势复杂多变, 公司出口计划有可能受到影响。

     (3)市场容量的限制

     AFS集成快速制造系统在现阶段国内市场容量还是有限的,这是由于各个地区、 行业用户受本身的能力、 技术改造资金规模、 工业项目发展计划等诸多因素的限 制,近期市场规模很难有大的突破。

     4.项目投资风险

     根据公司的发展战略方针, 本公司将逐步采用多种形式扩大在相关高科技行 业中的投资。 例如与控股子公司合作扩大蓄电池生产线的生产能力, 对复合添加 剂生产厂扩产投资和对“工业设计与快速成型加工中心”的投资等,这种投资不可 避免地存在一定风险, 一旦投资失误或部分失误都将影响本公司的盈利水平。

     5.政策风险

     国家执行“适当从紧”的宏观经济政策、 加入世界贸易组织、 国家在经济体 制改革中某些政策的改变等都可能给本公司经营带来影响。

     6.股票市场风险

     股票价格的波动可能会给投资者造成损失, 而股价的波动除受本公司盈利水 平的制约外, 还要受到象国家宏观经济政策的调整,金融形势变化, 利率调整, 通货膨胀率的高低,投资者心理预期等众多因素影响。 因此投资者在购买本公司 股票前,应对股市风险有充分了解。

     (二)风险对策

     本公司有一支具有多年高科技产品开发和投资管理经验的领导班子、 掌握国 内先进技术具有丰富的理论水平和实践经验的技术专家和高素质的员工队伍, 这 为避免上述风险提供了客观人才条件。 本公司连续多年的高速发展、 良好业 绩和可靠信誉, 为避免上述风险提供了良好的市场经营条件。

     本公司严密的管理制度和现代化管理手段为避免上述风险提供了可靠的制度 保证。

     本公司多年来艰苦奋斗的创业精神, 为发展民族高科技产业所进行的不折不 挠的努力为避免上述风险创造了优良的思想基础。

     为最大限度降低上述风险, 本公司对于上述风险因素拟进一步采取以下对策:

     1.经营风险之对策

     本公司将坚持以对用户提供快捷优质服务为宗旨, 建立一支优秀的技术服务 队伍, 以搞好推广应用服务为突破口, 以解决用户工业生产和科技开发中的难题 为目的,以提高用户产品的性能质量为中心去开展营销工作,逐步建立一个完整的 经营服务体系。

     (1)针对原材料供应风险

     本公司一方面将加强与原料生产厂的联系, 签定长期稳定的供货合同, 预防 原料价格上涨。 另一方面在适当时机建立自已的主要单剂生产车间, 从根本上保 证原料的供应,降低生产成本,提高产品性能。 对需进口的原料和关键零部件也 将选择更多的供应商, 并建立稳定的国际采购渠道。

     (2)针对产品价格方面的限制

     本公司一方面将进一步加大技改投入, 扩大生产规模,增加系列品种, 降低 生产成本, 另一方面将加强科研开发,提高产品性能,以优质取胜。

     (3)针对产品结构风险

     现代材料科学领域是本公司产业发展的主要方向, 三个主导产品虽然属于不 同的学科, 但高科技产业的发展有其自身的规律和内在相关性。 公司的主要产品 激光自动成型机系统的主要支撑点是对可烧结的高分子成型材料的研究成果, 而 新型阀控蓄电池则是以电化学材料技术为基础的, 润滑油复合添加剂更是依赖于 对石油化工材料的开发和研究, 所以现代材料科学技术是公司产品依赖的关键。 而这些技术又是互为渗透和相互支持的,是其最新成果在三个产品中应用的具体体 现。 本公司近期将加大对原有产品的科研投入,并积极开发相关产品, 最终将形 成产业规模以规避风险。

     (4)针对产品的先进程度及产品替代过程中的风险

     本公司在原有的科研开发部门的基础上, 建立更完善的研究机构。 如成立新 电源研究所和水净化技术开发部,引进高科技人才,促进新产品研制和开发, 努 力使本公司产品始终处在国内领先水平, 并力争早日打入国际市场。

     2.行业风险之对策

     本公司将充分利用公司高科技产品的性能价格比高,

    技术服务好,适合中国国情, 国家政策支持等优势与进口产品竞争, 变压力为动 力, 不断紧跟国际发展趋势改进产品性能,并注意与国内同行合作, 形成“整体 作战”能力。注重科学实验,尊重科学规律, 注意国际交流,保证产品的先进性、 可靠性和持续发展性。

     3.市场风险之对策

     本公司将努力开拓市场,培育市场。 利用当前国民经济持续增长的大好形势, 抓住二、 三个工业部门和重点地区用户为突破口,逐步提高市场占有率, 树立名 牌形象。

     本公司将选择合适的出口渠道, 选择国家级的专业外贸公司作为出口代理商 , 以降低出口国经济和政治不稳定给本公司带来的风险。 同时要加强对其它国家的 产品渗入,扩大国外市场占有率以分散风险。

     4.投资风险之对策

     本公司投资采取“科学论证, 谨慎投入”的原则,选择获利快、风险小、 对 国家经济建设有利的项目进行投资。投资前进行充分的可行性论证, 投资后选聘 在该行业中有丰富经验的管理人才加强对项目的管理。 本次募集资金全部用于原 有项目的扩建和开发, 这些项目的产品在国内已有一定市场份额, 从客观上讲避 免新的投资风险。

     5.政策风险之对策

     本公司加强对宏观形势的研究和政策分析, 不断提高高级管理人员素质和科 学决策能力, 适时调整科研开发和生产经营策略,增强公司应变能力。 注意充分 利用国家对本公司产品所处行业的倾斜政策。

     6.股票市场风险之对策

     股市风险虽不可预测, 但公司将确保投资项目按期完成并投入使用, 通过科 学的管理使之尽早产生效益。公司将严格按照《中国人民共和国公司法》及有关法 规来规范公司的运营。及时、真实地公布公司信息, 加强与投资者的联系。 公司 将尽最大努力搞好生产经营工作,为股东谋取稳定的投资回报, 提高本公司股票 的抗风险能力。

     六、募集资金运用

     本次1,350万股社会公众股发行后,可募集资金6925.5万元,扣除发行费用后, 预计实际可运用资金6500万元,公司拟投资以下项目:

     (一)AFS集成快速制造系统开发和推广应用

     1、项目背景

     快速自动成型技术是国际上近几年发展起来应用于制造业的高新技术。 该技 术的核心设备--激光快速自动成型机集光学、计算机技术、 自动控制及材料科 学领域的现代化成果于一身,使复杂部件通过“材料添加法”一次成型,使特殊零 部件的快速加工成为现实,对机械工业的改造和革新将起到重大促进作用。

     北京隆源实业股份有限公司研制出的我国第一台采用“选区粉末反应烧结” 原理(又称“固相法”)的AFS激光快速自动成型机在1994年5月通过了北京市科委 组织的专家鉴定会。 公司现已完成这一重大科研成果的商品化工作, 并进入市场 进行推广运用工作。 该机达到国际同类产品先进水平, 综合使用成本为进口机型 的1/3,有很强的竞争力。同时, 通过建立“快速原型制造配套技术研究及服务中 心”,为企业提供从产品设计、 模具设计、零部件三维测量、零件制造、 模具制 作等全方位的技术服务。

     2、市场分析

     目前快速自动成型技术已广泛用于机械、航天、 航空、轻工、汽车、 建筑等 工业领域。 我国是世界现有五个激光自动成型机生产国之一, 我公司是中国目前 唯一的激光成型机专业生产厂, 也是世界少有的既能生产成型机, 又能生产成型 材料的公司之一。

     3、项目实施计划

     该项目计划总投资1,200 万元, 其中使用募集资金500万元,另700 万元资金 由公司自筹解决。

     (1)投资500万元,在北京、 天津等城市在国家科委和机械工业部指导下, 与 有关单位合作建立10 个“快速原型制造配套技术研究及服务中心”。项目建设期2 年。

     (2)投资500万元用于AFS集成快速制造系统的科技开发。 其中新型成型材料开 发及配制体系投入100万元;三维断层再生测量设备研制100万元;AFS 成型系统软 件的升级50万元; AFS -Ⅱ激光自动成型机(大尺寸)研制150万元;AFS 快速制 模设备研制 100万元。项目建设期2年。

     4、效益分析

     该开发和推广项目全部完成后, 每年可为公司增加销售收入915万元,可使公 司年增加利润480万元, 投资回收期4年。

     该项目已经北京市计委京计工字(1997)第1021 号文批准立项。

     (二)扩建润滑油复合添加剂生产装置

     1、项目背景

     随着各种轻、重机械工业、 交通运输业和国防工业的发展, 对润滑油产品的 质量要求越来越高。 加入相应的添加剂能有效而且经济地提高润滑油油品的质量 和性能,增加润滑油品种, 对润滑油的升级换代起着决定性的作用。 用我公司生 产的“HY ”系列复合添加剂调和的润滑油符合“API”标准,证明达到同类产品国 际水平,部分产品填补了国内生产空白。

     2、市场分析

     中国是润滑油生产大国, 生产调和用的添加剂年实际产量8万吨,每年进口近 万吨。国内润滑油多采用单剂调制,档次较低。为此, 中国国家技术监督局会同 中国石化总公司、中国石油天燃气总公司联合发文, 要求从1997年4月1 日起停止 低档次润滑油的生产和经销。 因此国内多数的润滑油调和厂都面临升级换代的局 面。 而润滑油升级换代的最佳途径就是使用复合添加剂。 预计到2000年,国内对 复合添加剂的年需求量将达到10 万吨以上,市场前景良好。预计98 年后我公司产 品在国内市场占有率将在5%以上,产销率在90 %以上(目前国内仅有可数的几家 工厂能生产复合添加剂)。 而且还将出口中东国家。

     3、项目实施计划

     对现有润滑油复合添加剂生产厂进行扩建, 使生产能力由年产4000 吨逐步增 加到年产2万吨。项目总投资3,500万元,其中固定资产投资3000 万元, 流动资金 500万元,计划使用募集资金1200万元, 资金缺口由企业自筹解决。

     4、效益分析

     该项目建设期3年,扩产后公司年销售收入可增加13,248万元,利润增加 1600 万元,产销率90%,投资回收期 5 年。

     该项目已经北京市计委京计工字(1997)第1021 号文批准立项。

     (三)与江苏双登电源有限公司合作扩建新型阀控密封蓄电池生产线

     1、项目背景

     阀控式密封蓄电池主要应用于邮电、通讯、 电力、交通、能源、军事、 金融 等领域。 这种新型的密封蓄电池具有容量大、气体复合率好、比能量高、免维护、 无污染等优点。

     江苏双登电源有限公司生产的阀控式密封蓄电池已有三大系列30 多个品种, 年产量13万KWH,先后通过了邮电部、电力部、 中国人民解放军总参谋部等所属机 构检测,全国首家获国际ISO-9002体系验证,主要技术性能均达到国际标准。 其 价格为进口同类产品的2/3。

     2、市场分析

     阀控式密封蓄电池广泛用于邮电、电力、交通、 能源等领域。 国内每年的需 求量约在100万KWH, 我国的年生产量仅为50万KWH,不能满足市场的需要,每年仍 需从国外进口。 我公司计划与江苏双登电源有限公司合作扩建阀控式密封蓄电池 生产设备,将其年产量提高到25 万KWH。97年市场占有率已达到国产产品的25%, 预计98年以后将超过30%,产销率在90%以上。

     3。项目实施计划

     该项目总投资2,960万元, 根据本公司与江苏双登电源有限公司签订的《合作 扩建生产线协议书》。 本公司需使用募集资金2,400万元作为对该项目的投资,其 余部分由江苏双登电源有限公司投入。 此项目是在江苏双登电源有限公司现有的 生产技术基础上, 通过技术引进和改造, 使现有密封阀控蓄电池生产能力增加到 25万KWH。

     4、效益分析

     该项目建设期2年,投产后,公司可年新增销售收入9,280万元,利润1,224 万 元,投资回收期 4 年。

     该项目已经江苏省计划与经济委员会[ 苏计经技发(1997)年1878 号]文批准。

     (四)、 与江苏双登电源有限公司合作建设密封牵引蓄电池生产线

     1.项目背景

     密封牵引蓄电池是密封蓄电池的一个重要分类产品,主要用于煤矿的输煤机, 车站、码头、 机场的运输车、电动叉车、电动牵引车以及火车车厢等。

     江苏双登电源有限公司已有的阀控式密封铅酸蓄电池生产线与密封牵引蓄电 池生产线的生产工艺、 设备有相近之处,该公司在本公司新电源研究所的支持下, 从96年起开始密封牵引蓄电池项目的可行性研究, 现已完成生产100AH~ 1000AH 密封牵引蓄电池的研究,并通过采用多项先进技术, 使试制出的产品与国内生产 的传动牵引蓄电池相比有诸多的优越性。

     本公司根据国内外市场对密封牵引蓄电池的需求, 根据公司自身的战略发展 需要, 决定与江苏双登电源有限公司合作建立密封牵引蓄电池生产线。 项目建成 后,年生产能力为12万KWH。

     2.市场分析

     我国每年对牵引蓄电池的需求量约为2~3亿KWH,而年产量为:1995年80万KWH, 1996年110万KWH, 1997 年150万KWH,三年内产量翻了近一番,说明市场潜力很大。 而且国内生产的产品几乎全部是老式非密封的, 使用寿命短、腐蚀性强、 污染严 重、易损坏设备,比能量、 充放电等各项技术指标已不能满足电动牵引车辆技术 发展的要求。所以每年牵引蓄电池的进口量约2亿KWH。

     因此, 本公司计划与江苏双登电源有限公司合作在2V 系列阀控式密封铅酸蓄 电池生产和销售的基础上, 投资生产密封牵引蓄电池。利用已有的销售网络、 品 牌优势和技术优势,力争这个品种的市场占有率达到30 %以上,产销率85%。

     3、项目的实施计划

     根据本公司与江苏双登电源有限公司签署的《引进密封牵引蓄电池生产线合 作协议书》, 该项目总投资2960万元,其中本公司投资2400万元, 主要用于购 置生产线,江苏双登电源有限公司投资560万元, 主要用于厂房建设及购置附属设 备。 生产线建成后, 主要产品为12V 100AH~1000AH多型号密封牵引蓄电池, 年 产量为12万KWH。

     4、效益分析

     本项目建设周期2年,建成后具备12万KWH 密封牵引蓄电池的年生产能力。 年 销售收入1.19亿元, 本公司每年增加收入6030万元,增加利润827万元。

     该项目已经江苏省计划与经济委员会苏计经技发(1997)1210号文批准。

     (五)、项目投资计划:

    

     单位:万元

    序号 项目名称 项目投资总额 募集资金使用计划

     1998年 1999年 合计

    1 AFS集成快速制造系统的开发与推广应用 1200 250 250 500

    2 扩建润滑油复合添加剂生产装置 3500 700 500 1200

    3 扩建阀控式密封铅酸蓄电池生产线 2960 1900 500 2400

    4 建设密封牵引蓄电池生产线 2960 500 1900 2400

     合 计 10620 3350 3150 6500

    

     七、股利分配政策

     1.股利分配的一般政策:

     公司税后利润,按下列顺序和比例分配:

     (1)弥补以前年度亏损;

     (2)提取法定盈余公积金10%,当公司公积金已达注册资本的50%时, 可不 再提取;

     (3)提取法定公益金5%-10%;

     (4)经股东大会决议提取盈余任意公积金;

     (5)支付股利。

     本公司原则上每年分派股利一次, 在公司年终决算后进行。 股利支付采用现 金或股票形式。在分配股利时,按照法律规定代扣并代缴各股东所获股利收入应缴 的税金。分派股利采用指定报刊公告的方法通知股东。

     2. 本公司在本次股票发行后的第一个盈利年度将派发股利, 预计首次分配在 1999年3月31日以前进行。根据本公司第四次股东大会决议, 新股东不享受本公司 97 年以前年度(含97年)的滚存利润。

     八、发行人情况

     (一)公司名称:北京隆源实业股份有限公司

     (二)公司成立日期:1994年1月19日

     (三)公司住所:北京市海淀区北三环中路40号(乙)

     (四)法定代表人:孟晓苏

     (五)历史沿革

     本公司是1993年11月18日经国家外经贸部(1993) 外经贸资二函字第743号《关 于设立北京隆源实业股份有限公司的批复》批准, 以原北京隆源电子科技有限公 司为主体,由大隆技术公司、中国仪器进出口总公司、 香港资源集团公司、 中信 兴业信托投资公司、 北京市城市建设开发总公司、 深圳华源实业股份有限公司、 中国博士后科学基金会、 北京市国际易货贸易公司八家企业共同发起设立的股份 有限公司,并于1993年11月27 日经国家外经贸部外经贸资审字[1993]250号批准为 外商投资股份有限公司,1994年1月19 日取得国家工商行政管理局《企股京总字第 007317号营业执照》。

     公司设立时,大隆技术公司、 中国仪器进出口总公司、 香港资源集团公司分 别以经评估的原北京隆源电子科技有限公司的净资产4579万元按1:1折价入股( 大 隆技术公司持有1898.8万股,中国仪器进出口总公司持有446.7万股、 香港资源集 团持有2233.5万股); 中信兴业信托投资公司、北京市城市建设开发总公司、 深 圳华源实业股份有限公司、北京市国际易货贸易公司分别持有 143.25万股, 以现 金按1:1折股比例认购各自的股份;中国博士后科学基金会以现金按1:1折股比例 认购71.625 万股。总股本为5223.625万股。

     本公司改制前身为1989年6月26日成立的北京隆源电子科技有限公司。 该公司 是由大隆技术公司、 中国仪器进出口总公司、 香港资源集团公司共同出资组建的 中外合资企业,注册资本为718万美元。主要从事开发、 生产和销售微型计算机、 计算机用软磁盘、 医疗电子设备及相关的新技术产品。本公司设立后, 原公司注 销。

     本公司是北京市新技术产业开发试验区的高、 新技术企业。1995年以来, 以 高科技产品开发生产为宗旨,以科研成果商品化、产业化为中心进行了资产重组工 作,首先转让了计算机磁盘生产线和房地产项目, 收回投资后,加大对高、 新技 术产品开发和生产的投入, 同时也相应调整了股权结构。公司现注册资本4050 万 元, 股东为:大隆技术公司、中房集团珠海房地产开发公司、 北京周天科技公司、 香港中泛投资有限公司、 香港怡威发展有限公司。

     (六)公司组织机构图(见附图)

     (七)本公司附属企业概况

     1.北京隆源自动成型系统有限公司(中外合资企业)

     该公司是在本公司研制激光快速自动成型机的科研成果基础上为进行商品化 生产而成立的中国第一家激光自动成型机专业生产厂。建于1995年, 当年完成了 中国第一台商品机的生产并累积进行了6000 多小时的工业运行实验(加工各类复 杂零部件1000余件),1996 年底开始投放市场,现可年生产AFS型激光自动成型机 20台,成型材料三大类7个品种。现有技术人员30 名, 注册资本200万美元,本公 司占60%股权。

     该公司主要向本公司开发研制的AFS 集成快速制造系统提供关键设备激光 快速自动成型机, 并提供维修服务。

     该公司是北京市先进技术企业,其产品AFS-Ⅰ激光快速自动成型机获1996 年 中国高科技产品展览会金奖,北京国际发明展览会金奖,并被列入北京市1997 年 重大科技成果推广计划。

     2.江苏双登电源有限公司(中外合资企业)

     江苏双登电源有限公司位于江苏省姜堰市, 建于1986年, 系国内最早从事 研制、 开发和生产阀控式密封蓄电池的专业化公司,现有员工280 人, 注册资本 110 万美元。本公司拥有该公司70%股权。

     该公司是目前国内最大的阀控式密封蓄电池生产企业之一, 拥有现代化厂房 设施, 参照国际先进的蓄电池生产技术,从美国引进了全套生产设备和检测仪器, 建成了具有九十年代国际先进水平的蓄电池生产线。 年生产能力达13万KWH, 主 要产品为双登牌阀控式蓄电池,共三大系列三十多个品种。 该产品先后通过邮电 部检测中心检测,电力部电科院检测中心检测, 获得国防通信网设备器材进网许 可证书; 在国内首家获得邮电部通信设备进网质量认证证书,通过了ISO-9002国 际质量认证,96年被评为江苏省名牌产品及省级二十大名牌产品。 97 年销售额达 6800万元,市场占有率约占国产产品的25%,位居全国第二位。该公司经国家有关 主管部门检验、 审核,连年被综合评定为江苏省高、新科技企业。

     3.北京菊园宾馆有限公司

     北京菊园宾馆有限公司是本公司的控股子公司, 本公司占80%股权。 菊园宾 馆有限公司注册资本1100 万元人民币, 是一家经北京市公安局正式批准的有涉外 权的宾馆及物业管理公司。现有员工50人。 收入情况稳定良好, 为本公司办公、 科研和各项业务的发展提供了必要的条件,也是多元化经营的一种尝试。

     (八)公司的业务经营范围

     开发生产计算机软硬件产品及配套设备、工程机械、通信设备、办公自动化设 备、数字式光磁记录产品、 医疗电子设备、机械及电子模拟系统、 石油精细化工 产品、生物技术产品(不含药品);售后服务、 技术培训(未经专项审批的项目 除外)。

     (九)公司实际从事的主要业务

     本公司目前从事的主要业务包括:

     1.AFS集成快速制造系统的开发、生产及销售;

     2.润滑油复合添加剂系列产品的开发、生产和销售;

     3.新型阀控式密封蓄电池的开发、生产和销售。

     (十)公司主要产品及市场

     1.公司主要产品

     (1)AFS集成快速制造系统

     该系统目前由三部分组成

     1激光快速测量设备

     2AFS激光快速自动成型机

     3AFS快速铸造与制模设备

     (2)润滑油复合添加剂系列

     品种牌号如下:

     1汽油机润滑油复合添加剂

     HY6011(SC、SD)

     HY6031(SE、SF)

     2柴油机润滑油复合添加剂

     HY7011(CC)

     HY7021(CD)

     3通用内燃机油复合添加剂

     HY8021(SD/CC)

     HY8031(SF/CC)

     HY8041(SF/CD)

     HY8051(SF/CD)(出口专用)

     (3)阀控式密封蓄电池

     2V系列(200~3000AH)

     12V系列(30~105AH)

     2.公司产品的市场情况

     (1)快速自动成型技术是本世纪80年代后期兴起的高新技术, 被称为引起了制 造业的“革命性”突破。 它已广泛应用于汽车、电子、航空、航天、医疗、 轻工 等各工业领域。全球已有1600 余套激光快速自动成型机在工作, 而且平均每年还 以35%的速度增长,其中80 %以上是在各个“加工中心”中使用,95 年的加工收 入超过5亿美元。 目前在中国已引进的二十余套自动成型系统中主要是美国和日本 公司产品, 在工业设计和生产中发挥了很大作用。 但由于是采用光敏树脂成型的 “液相法”原理,引进成本高,成型材料贵且品种少, 维修保养不便等原因, 使 这项技术的普及在中国受到影响。

     AFS激光自动成型机采用“固相法”的“选区粉末反应烧结”原理, 与国际上 其它类型的成型机相比具有成型零件复杂程度高、成型材料多样化、应用范围宽、 激光器寿命长、性能价格比好、 技术支持和维修服务快捷有效等优点,其综合运 行成本仅为进口机型的1/3左右。因此在各类型激光自动成型机中更适合中国国情。

     在经过1年多的市场推广应用工作后,特别是随着国家有关部委支持的10 个“ 快速原型制造配套技术研究及服务中心”的建立, 预计该产品在国内会有较高的 市场占有率。

     (2)润滑油是国家的重要战略物资,也是国家政策重点支持的产品。自1996 年 开始, 我国润滑油生产由低档向中高档转向, 促进这一升级换代的最有效途径就 是使用复合添加剂。 “八·五”期间我国添加剂年产能力为13万吨,实际产量约8 万吨,“九·五”期间由于润滑油产量需要上升,添加剂年需求量预计将达10万吨。 本公司生产的复合添加剂不仅适用于石蜡基基础油, 还开发了适用于中间基基础 油的润滑油复合添加剂, 部分产品填补国内生产空白,市场前景广阔。目前, 本 公司的产品已销往北京、天津、辽宁、大庆、吉林、哈尔滨、 河南、广东、福建、 贵州等省市的润滑油调合厂,1997 年润滑油复合添加剂销售收入为2218万元, 预 计1998 年销售收入可达2400万元。

     在国际市场方面, 润滑油添加剂历来是西方发达国家老牌石油公司一统天下, 但近年来, 本公司产品开始进军国际市场。 海外某国家石油公司已正式将本公司 生产的HY6031和HY8051 产品列入该国家采购窗口,预计98年度可出口该国。

     (十一)公司产品主要原材料供应及耗用

     1.AFS激光自动成型机

     关键部件二氧化碳激光器和光学扫描器采用国际著名厂家产品, 质量可靠, 供应充足。 其它零部件和成型材料原料国内市场均可以解决。

     2.复合添加剂生产所需原材料使用情况

     主要单剂和辅料国内市场均可以保证供应, 也可以通过国际市场买到。

     3.阀控蓄电池生产所需原材料使用情况

     主要原材料如铅锭、硫酸、 隔膜等均可以从国内市场采购。

     (十二)工业产权及其它无形资产

     商标权:公司注册商标有“STILY”和“DL”,主要在公司生产的激光成型机、 计算机、 磁盘和医疗电子设备上使用。

     AFS集成制造系统所使用的“AFS ”商标系公司控股子公司北京隆源自动成型 系统有限公司注册拥有, 根据本公司与北京自动成型系统有限公司签定的《商标 使用权协议书》,本公司可在集成快速制造系统上使用“AFS”商标, 每台使用费 为10000元。

     “HY”商标系北京泓毅精细化工有限公司注册拥有,根据本公司与北京泓毅精 细化工有限公司签订的《商标使用权》协议书,除北京泓毅精细化工有限公司外, 公司有在复合添加剂产品上的专项使用权 ,使用费为每吨2元。

     (十三)公司所享受的优惠政策或所受的限制

     本公司是北京市高新技术产业开发试验区的高、 新技术企业, 根据国务院批 准的《北京市新技术产业开发区暂行条例》,本公司在所得税方面享受优惠政策。 原公司及本公司在1989-1992 年度免征所得税, 1993 -1995年度所得税率为7 .5%,1996年后为15%。 (注:如公司产品的出口产值达到当年总产值40%以上时, 经税务部门核定可按10%税率征收所得税。)

     根据财政部1985年3月22 日发布的关于城市维护建设税几个具体问题的规定, 本公司作为外商投资企业, 不缴纳城市维护建设税。 本公司亦享受不缴纳教育费 附加之优惠。

     (十四)公司过去三年的重大改组、变更、 收购、兼并、 重大投资行为及对 公司财务状况和经营情况的影响。

     1.1992年,北京隆源电子科技有限公司投资591.6万美元与香港资源集团公司、 深圳华源实业股份有限公司共同建立了北京龙源房地产开发有限公司, 北京隆源 电子科技有限公司占51%的股权。自1994年开始, 本公司

    先后将其持有的51 %的龙源房地产开发有限公司的股份分二次转让给深圳华源实 业股份有限公司和香港资源集团公司,转让收入为3892 万元,转让收益为732 万 元,从而使公司能集中资金转向高科技产品的开发和生产。

     2.1995年,本公司投资120万美元同美国Sunetong 材料有限公司合作建立了北 京隆源自动成型系统有限公司,本公司持有60%股权。1996年转让其41 %股权给 北京百峰新技术股份有限公司,转让收入510万元人民币。1997年本公司又以 510 万元人民币从北京中鼎科技创业股份有限公司(原北京百峰新技术股份有限公司) 购回其持有的北京隆源自动成型系统有限公司的41%股权。至此,本公司仍继续持 有北京隆源自动成型系统有限公司60 %的股权,使公司的AFS集成快速制造系统能 稳定持久地发展。

     3.1995年,公司转让5.25 英寸计算机磁盘生产线和磁盘层合片生产线, 转让 价格为775,872.29元, 盘活了存量资产。

     4.1996年2月,本公司投资与江苏省姜堰市密封蓄电池厂签订协议, 收购江苏 双登电源有限公司70%的股权,收购价格为1260万元。 双登牌密封蓄电池在国内 市场占有率超过25%,位居全国第二位, 是目前已形成产业化生产的项目, 投资 回报率很好。

     5.1997年6月,本公司投资人民币865.7 万元收购北京泓毅精细化工有限公司 的润滑油复合添加剂生产厂,使公司主营业务得到很大发展。 该产品将成为公司 的出口创汇产品和主要获利来源。

     6.1997年8月,本公司投资人民币880 万元收购北京菊园宾馆有限公司80 %股 权, 使公司不但有了较好的物业收入,也为今后有稳定的办公、科研、 开发场所 和公司的多元化发展创造了条件。

     7.1997年10月, 本公司将部分计算机生产线设备和软磁盘、 医疗电子器械等 转让给大隆技术公司。 转让收入为106.5万元人民币。

     (十五)关联交易

     1. 本公司与控股子公司──北京隆源自动成型系统有限公司的关联交易:

     1997年11月, 本公司与该公司签订了《生产合作协议书》, 该协议书中明确 规定了协议双方在AFS集成快速制造系统的开发、 生产和推广应用中各自的责任和 义务。即AFS 激光快速自动成型机在本公司的指导下由北京隆源自动成型系统有限 公司生产并全部由本公司销售。AFS集成制造系统的开发、系统配套、 销售和技术 服务全部由北京隆源实业股份有限公司承担。 本公司与北京隆源自动成型系统有 限公司签署了《商标使用权协议书》, 可以有偿使用该公司注册商标“AFS”作为 集成快速制造系统的商标,有效期五年。

     2. 本公司与控股子公司──江苏双登电源有限公司的关联交易:

     1997年7月, 本公司与该公司签订《关于引进密封牵引蓄电池生产线技术改造 项目的合作协议书》, 协议书中明确规定双方共同合作建设密封牵引蓄电池生产 线,建成后年产量为12万KWH。项目总投资2960万元人民币,本公司投入2400万元, 江苏双登电源有限公司投入560万元。该项目改造完成后,12万KWH生产设备所产生 的净收益,按双方实际投资比例分配,即甲方80%,乙方20%。产品由双方合作销 售,仍使用“双登”商标, 江苏双登电源有限公司不再为此收取费用。

     1997年11月, 本公司与该公司签订《关于阀控密封蓄电池生产线提质扩能项 目的合作协议书》, 协议书中明确规定双方共同合作对现有阀控式密封蓄电池进 行“提质扩能”改造,使年产量从13万KWH扩大至25万KWH 。项目总投资2960 万元 人民币,本公司投入2400万元, 江苏双登电源有限公司投入560万元。该项目改造 完成后,所增加的12万KWH生产设备所产生的净收益, 按双方实际投资比例分配, 即本公司80%, 江苏双登电源有限公司20%。产品由双方合作销售, 仍使用“双 登”商标。

     九、董事、监事、高级管理人员及重要职员

     一、董事

     孟晓苏 董事长 男 48岁 北京大学经济学博士

     曾任国务院办公厅副处长,全国人大常委会办公厅副局长, 国家进出口商检局 副局长等职, 曾在美国麻省理工学院、伯克利大学等做访问学者和访问教授。 具 有丰富的金融投资经验和大型企业管理能力。 现任中国房地产开发集团公司总经 理, 中房集团珠海房地产开发公司董事长,中国房地产业协会副会长。

     贺争 副董事长 男 54岁 大学文化 高级经济师 具有丰富的资本运作、大 型企业管理和项目投资经验,曾任中国人民解放军哈尔滨军事工程学院学员, 中 国海洋石油总公司工程师, 中信集团大隆技术公司总经理, 中信兴业信托投资公 司总经理, 上海国嘉实业股份有限公司董事长等职。 现任中信集团大隆技术公司 董事长。

     贺来毅 副董事长 女 38岁 美国乔治·梅森大学工商管理硕士(MBA)和公 共管理硕士(MPA), 曾在世界银行和美国企业研究所(AEI)供职, 具有丰富的国际 金融投资和现代企业管理经验。 现任香港中泛投资有限公司总经理。

     李联琮 董事 男 48岁 大专文化 高级经济师具有较好的高科技项目开发 组织能力和企业生产管理水平及国际贸易经验,曾任中国人民解放军某部副中队长、 某研究所工程师,中信集团大隆技术公司副总经理, 北京隆源电子科技有限公司 总经理, 北京龙源房地产开发有限公司董事长等职。 现任北京隆源实业股份有限 公司总经理兼北京隆源自动成型系统有限公司董事长。

     李海东 董事 男 42岁 大学文化 经济师 具有较好的投资管理经验和市 场开拓能力。 曾任中国人民解放军报社编辑,人民日报出版社 “中华古文明大图 集”编辑委员会副主任, 北京天华文化艺术公司副总经理。 现任香港怡威发展有 限公司董事、 北京隆源实业股份有限公司付总经理兼江苏双登电源有限公司董事 长。

     李秀芝 董事 女 42岁 大专文化 经济师 具有较好的科技项目管理和 市场营销经验, 曾任中科院鹭岛公司副总经理, 北京四通集团国际贸易公司副总 经理等职。 现任北京周天科技公司总经理兼北京菊园宾馆有限公司董事长。

     萧灼基 董事 男 65岁 博士生导师 教授 著名经济学家, 现任北京大 学经济系教授、 《经济界》杂志主编、《中国经济科学年鉴》副主编、 《经济学 家》杂志副主编、北京市场经济研究所所长、 中国科技管理大学学术委员、 中国 人民解放军国防大学兼职教授、 中国国际文化交流基金会理事、 中国改革与发展 研究基金会理事、北京市政府专家顾问、全国政协委员等职。

     二、监事

     莫道明 监事长 男 33岁 华南理工大学工商管理硕士,经济师。 曾任广 东华侨信托投资公司信贷科长,证券部经理, 广州经济技术开发区国际信托投资 公司总经理助理,广州昊源集团公司董事长等职。 现任中房集团珠海房地产开发 公司总经理。

     柳寿长 监事 男 39岁 大专文化 会计师 曾任中国人民解放军某部助理 员, 中信集团大隆技术公司计财部经理, 现任中信集团大隆技术公司副总经理。

     杨善基 监事 男 45岁 大专文化 高级经济师曾任江苏泰县梁徐五金机 械厂副厂长, 泰县电子灶具厂厂长,泰县纺配二厂厂长等职。 现任江苏双登电源 有限公司总经理。先后荣获杨州市劳动模范, 江苏省劳动模范, 江苏省优秀企业 家称号。

     马平野 监事 男 49岁 大专文化 曾任中国人民解放军某部班长, 北京工 业大学无线电系辅导员, 北京隆源电子科技有限公司磁盘车间主任, 计算机产业 部经理等职。 现任北京隆源实业股份有限公司企业管理部经理。

     李之耘 监事 男 33岁 大学文化 曾任外交部礼宾司干部, 中央财政金融学 院干部。 现任香港中泛投资有限公司投资部经理。

     三、高级管理人员

     马晓滨 副总经理 男 43岁 大学文化 高级工程师 具有较好的市场开 拓和企业管理经验, 特别在高科技成果的转化和在国防工业的应用上有丰富经验。 曾任中国工业合作协会咨询部总经理、 北京药人新技术研究所科技委员会主任等 职。

     何亦农 副总经理 女 32岁 大学文化 经济师具有金融投资和宏观策划能力。 曾任中国海洋直升机公司深圳公司出口部副经理, 中国航空技术进出口公司深圳 物业公司销售总监, 香港中恒国际有限公司董事长, 香港亚杜邦财务信贷有限公 司执行董事总经理, 中房集团珠海房地产开发公司副总经理等职。

     车时英 总工程师 女 67岁 大学文化 1950 年参军, 曾任中国石油化工 科学研究院副院长, 中国石油和石化工程研究会炼化科技部主任等职, 是我国著 名的石油化工专家。 具有丰富的石油化工理论和实践经验, 曾获全国科学大会重 大科技成果奖,石油部优秀成果奖,国家科学技术进步一等奖,国家科委“金桥奖” 个人奖,获得国务院颁发的政府特殊津贴。

     倪诗茂 副总工程师 男 52岁 清华大学硕士美国Illinois 大学工学博士 具有丰富的工程热物理专业理论和实践经验, 其设计的具有世界先进水平的变 壁厚涡卷式空气压缩机曾获97年全美第十七届《设计新闻》优秀设计奖。曾任美国 H.A.Phillips公司研究开发经理。

     祝士平 副总工程师 男 57岁 大学文化 长期从事电源技术研究, 对密封蓄 电池阀控蓄电池的技术引进、开发和生产有丰富经验, 主持开发了三代新型阀控 蓄电池。曾任电子部14所工程师, 深圳华达电源有限公司工程部经理, 江苏双登 电源有限公司总工程师、 副总经理等职。

     冯涛 副总工程师 男 35岁 清华大学硕士具有较好的高分子材料和激光 光学理论知识和实践经验,是我国最早从事激光快速自动成型技术研究的专家之一, 曾任清华大学高分子材料研究所讲师、 北京隆源实业股份有限公司开发部经理。

     沈京生 总会计师 男 46岁 大专文化 会计师具有金融投资、计划财务和 证券业务管理经验。 曾任山西阳高县财政局长, 中国农村发展信托投资公司证券 部财务处长, 中国光大国际信托投资公司资金计划部总经理等职。

     黄省兰 副总会计师 女 50岁 大专文化 会计师 长期从事财会工作, 具有企 业(特别是中外合资企业)财务工作领导经验。曾任北京隆源电子科技有限公司、 北京隆源实业股份有限公司主管会计、财务部经理等职。

     十、经营业绩

     (一)生产经营的一般情况

     1989年原公司成立以后, 一直致力于电子信息产品的开发、 生产和销售。 1990-1993 年度连续被外经贸部评为全国“双优”外商投资企业,1993-1994 年 度被国家科委评为全国高新技术企业中的“百强”企业, 1993-1994 年度中国银 行“最佳信用客户”, 北京市优秀新技术企业。

     1994年公司股份制改造后, 按现代企业制度的要求和国家科委、 国家体改委 关于“进行科技与经济相结合的改革,促进生产力要素的优化组合”的指示, 建 立较科学、完善的科研、生产和经营投资体制, 对原有资产进行优化组合, 调整 产业结构,转让了房地产项目, 重点转向对高科技产品的开发和生产。 经过科学 论证, 选择技术起点高、国家经济建设急需、 市场前景广阔而且符合公司经营发 展方向和有实际能力的自动化、 新型电源和石油化工领域的项目进行开发和生产。 虽然95 年利润有所下降,但经过资产重组工作,公司形成了以AFS集成快速制造系 统和润滑油复合添加剂和密封式阀控蓄电池为主的开发、生产、经营体系, 收购 了江苏双登电源有限公司70%股权。经济效益显著提高,使1997 年公司销售收入9, 929.62万元,净利润1,692.83万元, 每股收益0.42元,净资产收益率达24.67%。

     (二)过去三年主营业务收入、利润总额

    

     单位:人民币万元

     年份 1997年 1996年 1995年

     主营业务收入 9,929.62 3,963.79 847.86

     利润总额 2,208.65 2,094.12 722.62

     (三)业务收入的主要构成

     经北京会计师事务所审计,本公司近两年的收入构成如下:

     1997年 1996年 1995年

     金额 比重 金额 比重 金额 比重

     (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)

    主营业务收入: 9,929.62 92.22 3,963.80 88.68 847.86 45.21

    计算机及软磁盘收入 24.31 0.23 585.59 13.10 847.86 45.21

    医疗电子设备收入 62.63 0.58 198.00 4.43

    AFS成型系统及软件 18.48 0.17 307.69 6.88

    阀控蓄电池收入 6,815.45 63.30 2,872.52 64.27

    复合添加剂收入 2,217.90 20.60

    其它营业收入 790.85 7.34

    其它业务收入: 451.33 4.19 413.36 9.25

    投资收益: 375.73 3.49 2.22 0.05 919.38 49.03

    营业外收入: 10.32 0.10 90.46 2.02 108.10 5.76

    合计 10,767.00 100.00 4,469.84 100.00 1875.34 100.00

    

     (四)完成的重大项目和科研成果

     1.1994年4月,本公司研制的AFS -Ⅰ快速自动成型机通过北京市科委组织的 专家鉴定会, 鉴定委员会认为该系统的研制成功“填补了国内自行设计制造这一 高新技术领域的空白,达到九十年代国际先进水平, 有显著的中国特色, 产品具 有良好的市场前景。”1996 年获中国高科技产品展览会金奖、 北京国际发明展览 会金奖,被北京市科委列为1997年度重大科技成果推广项目。

     2.本公司生产的HY6000,HY7000,HY8000 三大系列复合添加剂经过“台架试 验”评定全部符合国际标准,部份品种填补了国内生产空白。例如HY6010(SD ) 优选配方通过台架试验评定,加入量比国内同类产品低20%,具有很好的经济效益。 另外HY6031和HY8051(SF/CC)内燃机油复合添加剂, 在中东某国家石油公司科学研 究院组织的多国送检样品对比评定试验中, 被评为特别杰出。 该产品已被北京市 科委列入1997 年度北京市重大科技成果推广计划。

     3. 双登电源有限公司的“双登”牌阀控密封蓄电池在国内数百家蓄电池生产 企业中首家通过邮电部的通信设备进网认证,率先通过ISO-9002 质量体系认证, 十多次荣获国内外金奖和江苏省名牌产品称号。

     十一、股本

     (一)注册股份

     本次发行后,公司注册资本为人民币5400万元。

     (二)已发行的股份

     本次发行前,公司注册资本为人民币4050万元。

     (三)超过面值缴入的资本及其用途 本次发行预计溢价金额5150万元,将列 入资本公积金。

     (四)股本形成及股权结构变动过程

     1.股本形成

     本公司是经国家外经贸部[1993] 外经贸资二函字第743号《关于设立北京隆源 实业股份有限公司的批复》批准而成立的外商投资股份有限公司。1994年1月, 公 司正式成立,设立时总股本为5223.625万股,股权结构如下:

    

    股份类型 持股人 持股量(万股) 占总股本比例(%)

    国有 大隆技术公司 1898.8 36.35

    法人股 中国仪器进出口总公司 446.7 8.55

     中信兴业信托投资公司 143.25 2.742

     北京市城市建设开发集团总公司 143.25 2.742

     北京市国际易货贸易公司 143.25 2.742

     小计 2775.25 53.126

    法人股 深圳华源实业股份有限公司 143.25 2.742

     中国博士后科学基金会 71.625 1.372

     小计 214.875 4.114

    外资股 香港资源集团公司 2233.5 42.76

    合 计 5223.625 100

    

     2.股权结构变动

     (1)根据公司第三次股东大会决议,并经国家国有资产管理局国资企发[1997] 242号文批准和国家外经贸部[1997]外经贸资二函字第570号文批准,大隆技术公司 将所持本公司1898.8万股国有法人股中的715.65万股, 中信兴业信托投资公司将 所持本公司143.25 万股国有法人股,中国仪器进出口总公司所持本公司446.7万股 国有法人股共计1305.6 万股转让给中房集团珠海房地产开发公司, 共计占总股本 的25%。 大隆技术公司继续持有本公司1183.15万股,占总股本的22.64%。

     (2 )根据公司第三次股东大会决议, 并经北京市国有资产管理局京国资商 [1997]447号、京国资工 [ 1997]542号文和国家外经贸部[1997]外经贸资二函字第 570号文批准, 北京富亿通控股有限责任公司(原北京国际易货贸易公司)将所持 本公司143.25万股国有法人股, 北京城市建设开发集团总公司将所持本公司 143 .25 万股国有法人股,转让给北京周天科技公司。此外, 深圳华源实业股份有限 公司、 中国博士后科学基金会分别将所持本公司143.25万股、71.625 万股法人股 协议转让给北京周天科技公司。北京周天科技公司共持有本公司股票501.375万股, 占公司总股本的9.6%。

     (3)根据公司第三次股东大会决议和国家外经贸部[1997] 外经贸资二函字第 570号文批准,香港资源集团公司将所持本公司股票2233.5万股( 占总股本42. 76 %)分别转让给香港中泛投资有限公司和香港怡威发展有限公司,分别转让的股份 均为1116.75万股,各占总股本的21.38%。

    

     股权结构经调整后为:

    股份类型 持股人 持股量(万股) 占总股本比例(%)

    国有 中房集团珠海房地产开发公司 1305.60 25

    法人股 大隆技术公司 1183.15 22.64

     小计 2488.75 47.64

    法人股 北京周天科技有限公司 501.375 9.60

    外资股 香港中泛投资有限公司 1116.75 21.38

     香港怡威发展有限公司 1116.75 21.38

     小计 2233.50 42.76

    总股本 5223.625 100.00

    

     (4)为了符合国家有关法规, 即向社会公众发行的股份总数不少于股本总额 的25%, 公司第四次股东大会同意,并经国家国有资产管理局国资企发[1997]286 号文批准和国家外经贸部[1997]外经贸资二函字第631号文批准, 对本公司股份按 帐面净资产进行了等比例回购, 回购后本公司总股本减少为4050万股, 股权结构 如下:

    

    股份类型 持股人 持股量(万股) 占总股本比例(%)

    国有 中房集团珠海房地产开发公司 1012.5 25

    法人股 大隆技术公司 916.92 22.64

     小计 1929.42 47.64

    法人股 北京周天科技有限公司 388.80 9.60

    外资股 香港中泛投资有限公司 865.89 21.38

     香港怡威发展有限公司 865.89 21.38

     小计 1731.78 42.76

    总股本 4050 100.00

    

     (五)本次发行前后公司的股本结构比较

     1997年7月21日,国家科委以国科函政字[1997] 044号文下达给本公司 1995 年计划内社会公众股发行额度1350万股,若发行成功,则本次发行前后股本结构如 下:

    

     发行前 发行后

     数额(万股) 占总股本比例(%) 数额(万股) 占总股本比例(%)

    总股本 4050.00 100.00 5400.00 100.00

    国有法人股 1929.42 47.64 1929.42 35.73

    法人股 388.80 9.60 388.80 7.20

    外资股 1731.78 42.76 1731.78 32.07

    社会公众股 1350.00 25.00

    其中:公司职工股 135.00 2.50

     (六)本次公开发行前后公司净资产总额、总股本及每股净资产

     净资产总额(万元) 股本(万股) 每股净资产(元)

    发行前 6,861.69 4050 1.69

    发行后 13,361.69 5400 2.47

    

     十二 财务会计资料

    (一)审计报告

    审计报告

     (98)京会师字第489 号

    北京隆源实业股份有限公司全体股东:

     我们接受委托,审计了贵公司1995年12 月 31 日.1996年12月31日.1997年12 月31日资产负债表.合并资产负债表及1995年度.1996年度.1997 年度的利润表及利 润分配表和合并利润表及利润分配表,1997 年度的财务状况变动表.合并财务状况 变动表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中, 我 们结合贵公司的实际情况, 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

     我们认为, 上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制 度》的有关规定, 在所有重大方面公允地反映了贵公司1995年12月31日.1996年12 月31日.1997年12月31日的财务状况和经营成果及1997年度资金变动情况。 会计处 理方法的选用遵循了一贯性原则。

     附送:一、1995年12月31日.1996年12月31日. 1997年12月31 日资产负债表及 合并资产负债表

     二、1995年度.1996年度.1997 年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配 表

     三、1997年度财务状况变动表和合并财务状况变动表

     四、会计报表附注

     副主任会计师:陈纪刚 中国注册会计师:李华

     北京会计师事务所 中国注册会计师:马春华

     地址:北京市建国门外大街22号赛特广场五层

     邮编:100004 一九九八年三月五日

     (二)会计报表及会计报表附注:

     A、主要会计政策

     1、会计制度:公司执行《股份制试点企业会计制度》;所属控股子公司江苏双 登电源有限公司、北京隆源自动成型系统有限公司执行《外商投资企业会计制度》、 北京菊园宾馆责任有限公司执行《旅游、 饮食服务企业会计制度》。

     2、会计期间:自每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

     3、合并报表编制:

     (1)编制方法:子公司的会计报表(资产负债表、损益表)全部按权益法进行合并 编制。

     (2)编制范围:

    

     本公司股权比例 从事业务性质

     96:江苏双登电源有限公司 70% 生产蓄电池

     (96年2月受让)

     97:江苏双登电源有限公司 70% 生产蓄电池

     北京隆源自动成型系统有限公司 60% 生产自动成型机

     (97年10月受让)

     北京菊园宾馆有限责任公司 80% 宾馆业

     (97年8月受让)

     注册资本 实际投资

     96:江苏双登电源有限公司 110万美元 110万美元

     (96年2月受让)

     97:江苏双登电源有限公司 110万美元 110万美元

     北京隆源自动成型系统有限公司 200万美元 200万美元

     (97年10月受让)

     北京菊园宾馆有限责任公司 1100万人民币 1100万人民币

     (97年8月受让)

    

     4、记帐本位币:公司记帐本位币为人民币

     5、记帐原则和计价基础:

     采用借贷记帐法、按照权责发生制核算, 以历史成本为计价基础。

     6、外汇核算方法

     发生的外币业务均按月初国家公布的市场汇价(中间价),折合人民币记帐。每 月月末,按该日公布的市场汇价(中间价)调整各外币帐户的人民币帐面余额。 调 整后的余额与原帐面人民币余额的差额作为汇兑损益, 列入当期财务费用。

     7、存货计价方法:存货按实际成本记帐,使用或发出存货以加权平均法计算, 低值易耗品采用一次摊销法。

     8、坏帐准备

     公司发生的坏帐损失采用直接转销法核算。 发生坏帐条件:

     (1)因债务人破产或者死亡,以其破产或者遗产清偿后, 仍然不能收回的应收 帐款。

     (2)因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收帐款。

     9、短期投资的核算:指能够随时实现, 持有时间不超过一年的有价证券以及 不超过一年的其他投资。 采用成本法核算。

     10、长期投资的核算 1债券投资:按购进成本计价,所获利息计入投资收益。 2其他投资(或联营投资):公司对被投资单位投资的股权在20%以下, 采用成本 法核算;在20%以上, 采用权益法核算;在50 %以上或对被投资单位拥有实际经 营控制权的采用权益法核算并合并会计报表。

     11、固定资产及其折旧:

     (1)固定资产标准及计价:单价在2,000元以上, 使用年限在一年以上的劳动 资料作为固定资产。 固定资产按购建的实际成本计价。残值率为10%, 固定资产 折旧采用直线法分类按月计提。 主要固定资产分类折旧率如下:

    

     类别 使用年限 年折旧率 残值率

     机器设备 10年 9% 10%

     电子设备 5年 18% 10%

     运输设备 5年 18% 10%

     生产设备 10年 9% 10%

     房屋建筑物 20年 4.5% 10%

     办公设备 5年 18% 10%

     其他设备 5年 18% 10%

    

     12、 在建工程核算:在建工程支出是指为购建固定资产或者对固定资产进行 技术改造, 在固定资产交付使用以前发生的支出,包括工程用设备、 材料等专用 物资、预付的工程价款、未完工程支出等。

     13、无形资产及其摊销:专有技术按10年摊销

     14、递延资产及其摊销:房租按租赁期5年摊销

     15、 收入实现的确认:以商品已经发出或劳务已经提供、 价款已经收讫或者 取得索取价款的凭证时, 作为营业收入的实现。

     16、 生产成本核算:企业为生产经营商品和提供劳务等发生的各项直接支出, 包括直接工资、 直接材料、商品进价以及其他直接支出, 直接计入生产经营成本。 企业为生产经营商品和提供劳务发生的各项间接费用,分配计入生产经营成本。

     17、税项

     (1)流转税:按税法交纳营业税5%,增值税17 %, 北京菊园宾馆有限责任公 司另按营业税额交纳7%城建税和3%的教育费附加。

     (2)所得税:母公司按北京市政府京政发[1988]49 号文享受北京市新技术产业 开发试验区的优惠政策, 所得税率15%; 江苏双登电源有限公司按姜堰市国税局 涉外分局国税税外[1996]001号文96、97年免交所得税;

     北京隆源自动成型系统有限公司按北京市国税局对外分局京国税分税免[1996] 第4009 号文享受北京市新技术产业开发实验区的待遇,97-99年减半按7.5%交纳 所得税;

     北京菊园宾馆有限责任公司按所得税法交纳33 %所得税和5%的城市服务税。

     18、利润分配:净利润的分配比例, 按公司章程作如下分配:

     (1)弥补以前年度亏损;

     (2)提取法定盈余公积金:按净利润的10%提取;

     (3)提取公益金;按净利润不低于5%提取;

     (4)提取任意盈余公积金:由股东大会确定;

     (5)向投资者分配股利。

     * 新股东不参与本公司97年以前年度(含97年)的滚存利润分配。

     B、会计报表主要项目附注

    

     1、应收帐款 28,310,046.22

     金额 百分比

     (1) 1年以内 28,310,046.22 100%

     2年以内 0

     3年以内 0

    

     比96年末增加11,998,263元 ,主要是子公司主营收入增加,应收帐款相应增加。

     (2) 无持股5%以上股东事项

     2、存货

    

     分类 余额

     原材料 4,748,793.19

     低值易耗品 86,636.69

     产成品 2,435,427.58

     在产品 2,559,629.49

     包装物料 70,414.26

     合计 9,900,901.21元

     比96年末增加5,944,281.15元, 主要是精细化工生产线及子公司增加的存货。

     3、长期投资

     (1)股权投资的分项列示

    公司名称 年初帐面 按权益法核算 本期增加投资

     金额 本期增减额

    江苏双登电源有限公司 14,058,778.12 +4,679,611.07

    北京菊园宾馆有限公司 0 +270,271.62 8,800,000

    北京隆源自动成 3,154,456.00 -897,578.65 6,806,933.1

    系统有限公司

     合计 17,213,234.12 +4,052,304.04 15,606,933.1

    公司名称 年末帐面 占被投资公司

     金额 股权

    江苏双登电源有限公司 18,738,389.19 70%

    北京菊园宾馆有限公司 9,070,271.62 80%

    北京隆源自动成 9,063,810.45 60%

    系统有限公司

     合计 36,872,471.26

    

     以上是以母公司帐面数列示,合并报表均已抵销, 仅反映了合并价差7,709,356. 14元。

     (2)合并价差及形成原因

     合并价差 :7,709,356.14元

     原因:a、对江苏双登电源投资期末数18,738, 389.19元。该公司97 年末净资 产16,697,607.86元。 隆源公司拥有70%股权为11,688,325.50元。价差是7, 050 ,063.69元。

     b、对菊园宾馆投资期末数9,070,271.62元。该公司97年末净资产11,114,576 .41元。隆源公司拥有80%股权为8,891,661.13元。价差为178,610.49元。

     c、对自动成型公司投资期末数9,063,810.45元。该公司97年末净资产14,305 ,214.15元。隆源公司拥有60%的股权为8,583,128.49元。价差480,681.96元。

     以上价差相加为7,709,356.14元。

     4、固定资产及累计折旧

    

    固定资产类别及原价 97年期初数 本期增加 本期减少 97年期末数

     电子设备 2,755,529.88 105,910.92 2,861,440.8

     运输设备 2,377,714.42 953,425.67 1,424,288.75

     生产设备 19,563,339.89 8,712,172.82 28,275,512.71

     办公家具 3,443,933.44 175,670.00 3,619,603.44

     房屋建筑物 12,869,868.78 236,767.96 1,620,352.74 11,486,284.00

     其他设备 1,325,867.07 456,915.00 102,785.40 1,679,996.67

     合计 42,336,253.58 9,687,436.70 2,676,563.81 49,347,126.47

     累计折旧:

     97年期初数 本期增加 本期减少 97年期末数

     电子设备 783,555.32 12,904.43 796,459.75

     运输设备 925,111.28 196,925.42 447,485.69 674,551.01

     生产设备 2,493,809.49 1,538,700.85

     办公家具 218,603.46 649,950.97

     房屋建筑物 178,988.27 558,178.8 737,167.07

     其他设备 542,947.7 262,793.93 55,519.34 750,222.29

     合计 5,143,015.52 3,219,454.4 503,005.03 7,859464.89

    

     注:以上期初数、本期增加、 本期减少栏是按合并范围内各公司数计算。 固 定资产原值增加18,849,043.57元,是合并范围增加所致。

     5、无形资产

    

    项目 来源 原值 已摊金额 期末余额 剩余

    摊销年限

    工业产权及 技术入资 148,884.00 122,829.30 26,054.70 21个月

    专有技术

    自动成型 技术入资 4,263,000.00 1,207,850.00 3,055,150.00 7年

    专有技术

    电话使用权 657,010.00 16,425.25 640,584.75 9.5年

     合计 5,068,894.00 1,347,104.55 3,721,789.45

     比96年末增加3,680,846.35 元, 主要是合并报表中增加了子公司的专有技术。

     6、主营业务收入

    项目 97年 96年 95年

    计算机、软盘、软件 243,103.59 5,855,880.29 8,478,635.23

    医疗器械项目 626,297.14 1,979,975.79

    化工添加剂 22,179,018.84

    蓄电池收入 68,154,470.68 28,725,184.53

    写字楼及餐饮收入 6,964,068.57

    成型机及加工费 184,786.32 3,076,923.07

    净水器系列项目 944,444.44

    合计 99,296,189.58 39,637,963.68 8,478,635.23

     7、投资收益

     股票投资 债券投资 其他投资 合计

     成本法 权益法 成本法 权益法

    97 481,941.59 3,275,400 3,757,341.59

    96 22,198.00 22,198.00

    95 513,799.03 8,680,000 9,193,799.03

     C、公司无承诺事项和或有事项

     D、关联方关系及关联交易

     1、关联关系

     (1)关联方关系

    名称 法定 注册地 注册资本 主营

     代表人 业务

    中房集团珠海 孟晓苏 珠海拱北夏湾侨光路 1000万元 房地产经营

    房地产开发 广发花园商场E1 物业管理

    公司

    大隆技术公司 贺 争 北京市朝阳区柳芳 1136.87万元 计算机为中心

     北里综合楼 技术开发与销售

    香港中泛投资 岳萍欣 香港湾仔摩利 化工,

    有限公司 臣道80-82号 医药,房地产投资

    香港怡威发展 陈达生 香港西湾河鲤 技术贸易、房

    有限公司 景湾怡海阁15楼F室 地产开发

    北京周天科技 李秀芝 北京市大兴县兴 1500万元 技术开发,转让,

    公司 丰街五号 咨询服务及新产

     品的研制

    北京隆源自动 李联琮 北京海淀北三环 200万美元 开发生产快速

    成型系统有限公司 中路40号(乙) 自动成型机系统

    北京菊园宾馆 李秀芝 北京市东城区菊儿 1100万 物业,饮食服务

    有限责任公司 胡同33号 销售

    江苏双登电源 李海东 江苏省姜堰市 110万美元 生产销售密封

    有限公司 梁徐镇德兴村 蓄电池

    名称 关联 持股 经济性质

     关系 比例

    中房集团珠海 股东 25% 国有

    房地产开发

    公司

    大隆技术公司 股东 22.64% 国有

    香港中泛投资 股东 21.38% 外资

    有限公司

    香港怡威发展 股东 21.38% 外资

    有限公司

    北京周天科技 股东 9.6% 集体

    公司

    北京隆源自动 子公司 60% 合资

    成型系统有限公司

    北京菊园宾馆 子公司 80% 有限责任公司

    有限责任公司

    江苏双登电源 子公司 70% 合资

    有限公司

     (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

     名称 年初数 本年增长数 本年减少数 年末数

    北京隆源自动成型系统有限公司 200万美元 0 0 200万美元

    北京菊园宾馆有限责任公司 100万元 1000万元 0 1100万元

    江苏双登电源有限公司 110万美元 0 0 110万美元

     (3)存在控制关系的关联方所持股份及其变化

    名称 年初数 本年增加 本年减少

     金额 百分比 金额 百分比 金额 百分比

    北京隆源自动成型

    系统有限公司 38万美元 19% 82万美元 41% 0 0

    北京菊园宾馆有限

    责任公司 0 0 880万元 80% 0 0

    江苏双登电源

    有限公司 77万美元 70% 0 0 0 0

    名称 年末数

     金额 百分比

    北京隆源自动成型

    系统有限公司 120万美元 60%

    北京菊园宾馆有限

    责任公司 880万元 80%

    江苏双登电源

    有限公司 77万美元 70%

     2、关联方交易

     (1) 销售货物

     企业名称 97年 96年

     大隆技术公司 1,064,958.47元 0

    

     (2)关联方应收、应付款项余额

     96、97年末均无关联应收、应付款项余额

     E、需要说明的事项

     公司在1993年进行股份制改造时, 按中国审计事务所评估报告及北京市国有 资产管理局京国资估字( 1993)27号文确认结果通知。确认的公司净资产4579万元 ( 其中包括商誉2,968,840元,房屋租赁权益795,000元),做为股本入资, 并相应 做了帐务处理。 由于不符合现有政策规定,经原股东协商同意将商誉2,968,840元 和房屋租赁权益795,000元,两项合计3,763,840 元用现金置换, 经第三次股东大 会批准,并委托大隆技术公司代为办理,现已作帐务处理。现编的1995年- 1997 年的会计报表,已将各年的摊销冲回。

     (三)主要财务指标

    

     项 目 1997年 1996年 1995年

     12月31日 12月31日 12月31日

     流动比率 1.24 1.88 7.79

     速动比率 1.10 1.81 7.67

     资产负债率(%) 48.17 41.26 15.75

     应收帐款周转率(次) 4.45 3.08 0.46

     存货周转率(次) 7.93 3.20 9.85

     净资产收益率(%) 24.67 21.77 10.95

     每股税后利润(元) 0.42 0.32 0.13

    

     十三、债项

     根据北京会计师事务所审计报告,截至1997年12 月31日, 本公司的债务情况 如下:

    

     短期借款:

     贷款单位 金额 币种 期限 利率 借款条件 起止日期

    北京城市合作银行 110万元 人民币 一年 9.24% 质押 97.5.27-98.5.27

    德外支行

    

     十四、资产评估

     (一)评估结果

     中国审计事务所于1993年1月14 日出具了《北京隆源电子科技有限公司资产评 估报告》, 评估基准日期为1992年12月31日。评估结果为:总资产6826.48万元, 总负债2247.36万元,净资产4579万元。评估前后各项资产、 负债帐面价值及增减 情况如下:

    

     项目 评估前帐面值 评估后帐面值 评估后增/减值 增减率

     流动资产 47,147,307.87 46,413,171.87 -734,136.00

     长期投资 13,750,000.00 13,750,000.00

     固定资产 2,807,183.33 2,660,066.06 -147117.27

     在建工程 1,495,179.43 1,495,179.43

     无形资产 101,301.70 3,865,141.70 3,763,840.00

     资产合计 65,382,292.70 68,264,879.43 2,882,586.73

     流动负债 22,473,601.84

     长期负债

     负债合计 22,473,601.84 22,473,601.84

     净资产 42,908,690.86 45,791,277.59 2,882,568.73

    

     1993年1月29日,北京市国有资产管理局京国资估字(1993)第27 号文《关于 对北京隆源电子科技有限公司资产评估结果确认的通知》对上述评估结果进行了确 认。

     (二)评估后的帐务处理

     本次评估后, 依据中国审计事务所资产评估报告及北京市国有资产管理局京 国资估字(1993)第27 号资产评估确认结果通知进行了帐项调整。

     十五、盈利预测

     由于盈利预测特有的不确定因素, 投资者应特别关注公司业务的实际进展情 况,以便做出更准确的判断。

     本公司1998年盈利预测已经北京会计师事务所审核,并出具了(98)京会师字第 490号审核报告。

     (一)编制基础

     董事会参照本公司1997年1-12 月业经中国注册会计师审定的会计报表及本公 司1998年的生产经营计划、 销售计划、投资计划等,编制了本公司1998 年的盈利 预测;编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司采用的会计政策 一致。

     (二)基本假设

     1、国家现行的方针政策无重大改变;

     2、国家现行的利率、汇率等无重大改变;

     3、本公司所在地区的社会经济环境无重大改变;

     4、本公司目前执行的税赋、税率政策不变;

     5、本公司计划的投资项目能如期完成,投入生产;

     6、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

     (三)预测结果

    

     1998年度盈利预测表

    编制单位:北京隆源实业股份有限公司

     单位:万元

    项目 1998年度

     母公司 合并数

    一、主营业务收入 3285 14268.50

    减:营业成本 2584 7875.98

    销售费用 226.4 1868.35

    管理费用 28.00 1318.19

    财务费用 355.77

    进货费用

    营业税金及附加 46.50

    二、主营业务利润 446.6 2803.71

    加:其他业务利润

    三、营业利润 446.6 2803.71

    加:投资收益* 1415.89

    营业外收入

    减:营业外支出

    加:以前年度损益调整

    四、利润总额 1862.49 2803.71

    减:所得税* 66.99 416.10

     少数股东损益 592.11

    五、净利润 1795.50 1795.50

    

    法定代表人:孟晓苏 财务负责人:黄省兰 制表:张喜梅

     预测说明:

     *投资收益1415.89万元为按权益法核算的子公司的投资收益:江苏双登电源有 限公司1325.14万元(1893. 06*70%).北京菊园宾馆有限责任公司87.15万元(108 . 94*80%).北京隆源自动成型系统有限公司3.6万元(6*60%)。合并报表中已抵 销。

     *母公司按北京市政府京政发[1988]49 号文享受北京市新技术产业开发试验 区的优惠政策, 所得税税率按15%计算。 子公司其中:江苏双登电源有限公司处 于“二免三减”的第一个减税年度,所得税税率减按13.5 %计算; 北京菊园宾馆 有限责任公司所得税税率按33 %计算, 北京隆源自动成型系统有限公司处于“三 免三减”的第二个减税年度,所得税税率减按7.5%计算。

     十六、公司发展规划

     1.发展战略

     本公司将以现代材料科学技术为基础, 以激光自动成型机及其集成制造系统、 新型蓄电池和润滑油复合添加剂产品为龙头,充分发挥科研开发的优势, 进一步 加大对高新技术科研项目的投入, 加强科研成果商品化和推广应用工作, 逐步形 成产业化、规模化生产, 注重为国防工业服务。力争到2000年, 把公司的蓄电池 厂办成中国最具规模的密封蓄电池生产厂, 使公司的润滑油复合添加剂产品成为 重要的盈利和出口创汇产品, 使公司成为中国重要的激光快速成型技术及其系统 的开发、 科研和生产基地。

     2.市场开发计划

     本公司将坚持以对用户提供快捷优质服务为宗旨, 建立一支优秀的技术服务 队伍, 以解决用户工业生产和科技开发中的难题为突破口, 以提高用户产品的性 能质量为中心去开拓国际、国内市场, 逐步提高公司产品的市场占有率, 树立“ 名牌”形象。

     3.投资经营策略

     高新技术产业具有高风险、高投入、高收益的特点,本公司将始终把控制经营 投资风险放在第一位, 采取“科学论证,谨慎投入”的原则, 充分发挥技术专家 和管理专家相结合的优势,实行多元化稳健经营的策略。

     4.人才战略

     高科技人才是高新技术企业的生命力, 本公司将采取培养和引进相结合的方 针,建立一支高素质、 “阶梯型”的技术开发和管理队伍。 对员工的聘任采取竞 争上岗,有计划有步骤地进行全员培训, 使全体员工不断进行科技知识的更新, 并实行考核持证上岗制度, 选择优秀员工到高校或国外深造。 同时还要注重与各 大学、 研究所、大企业集团的合作,大胆引进国内外优秀人才。

     十七、重要合同及重大诉讼事项

     (一)、重大合同:

     (1) 房屋租赁合同:一九九一年十一月五日由本公司与北京电影洗印录像技术 厂签订。 该合同项下租赁房屋面积为1600平方米, 房屋位于北京市海淀区北三环 中路40号(乙),租赁期为十年, 自一九九一年十二月三十日至二零零一年十二 月三十日止。租赁费前五年共计230万元,后五年租赁费根据市场情况进行调整。

     (2)房屋租赁合同:一九九七年三月五日由本公司与北京电磁线厂签订。 该合 同项下房屋租赁面积为1600 平方米,位于北京市丰台区大红门西里1号,租赁费为 每年46万元,租赁期为三年, 自一九九七年三月五日起至二零零零年三月五日止。

     (3) 生产合作协议:一九九七年十一月六日由本公司与北京隆源自动成型系统 有限公司签订。 该协议规定由北京隆源自型系统有限公司制造并向本公司提供激 光自动成型机单机,由本公司统一组装成AFS 激光集成快速制造系统并负责销售和 售后服务, 北京隆源自动成型系统有限公司不得单独销售激光自动成型机单机。 单机价格为成本加10%利润,计:每台160万元人民币。该协议有效期为5年。

     (4) 生产合作协议书:一九九七年七月二十六日由本公司与江苏双登电源有限 公司签订。 该合同规定:由双方共同投资进行密封牵引蓄电池生产线建设项目。 项目总投资2960万元,本公司投资2400万元, 江苏双登电源有限公司投资560万元。 项目建成后产生的净收益双方按投资比例分成,合同有效期为4年。

     (5) 生产合作协议书:一九九七年十一月六日由本公司与江苏双登电源有限公 司签订。 该合同规定:由双方共同投资进行密封阀控蓄电池生产线扩建项目。 由 本公司投资2400万元负责引进进口设备、 测试仪器和开发新的市场, 江苏双登电 源有限公司投资560万元,负责生产用房的建设和配套设备购置并组织生产, 负责 现有销售渠道,对新增利润双方按投资比例分成,合同有效期为4年。

     (二)、重大诉讼事项

     经律师审查确认, 本公司目前没有涉及对公司的财务状况、经营成果、声誉、 业务活动、 未来前景等可能产生较大影响的诉讼,公司的董事、监事、 高级管理 人员没有涉及任何刑事起诉。

     备查文件:

     1、公司营业执照

     2、主管部门和证券交易所批准发行文件

     3、承销协议

     4、国有资产管理部门关于资产评估结果的确认批复

     5、审计报告

     6、盈利预测审核报告

     7、资产重组有关文件

     8、股权变更有关文件

     9、重要合同

     10、证监会要求的其他文件

     备查文件查阅时间:

     1998年6月8日到6月12日正常工作时间

     备查文件查阅地点:

     北京隆源实业股份有限公司证券业务部

     电话: (010)62041804

     传真: (010)62024685

     联系人:黄省兰 朱慧

     湖北证券公司投资银行总部

     电话: (027)87655386

     传真: (027)87655162

     联系人:孙华 张仁才

     北京隆源实业股份有限公司

     一九九八年六月四日

    

     ┌──────┐

     │ 股东大会 │

     └──┬───┘

     ├───────────┐

     ┌─────┐ ┌──┴───┐ ┌─┴─┐

     │董事会秘书├─┤ 董事会 │ │监事会│

     └─────┘ └──┬───┘ └─┬─┘

     ┌──┴───┐ ┌─┴─┐

     │ 总经理 │ │审计部│

     └──┬───┘ └───┘

     ┌──────┼────┬───────┐

     ┌──┴──┐ │ ┌─┴──┐ ┌─┴──┐

     │ 总工程师 │ │ │副总经理│ │总会计师│

     └─────┘ │ └────┘ └────┘

     │

     ┌──┬──┬──┬──┬──┼──┬──┬──┬──┬──┬──┐

     ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐

     │总││行││证││计││进│ │ │投││企││集││新││水││润│

     │ ││ ││ ││ ││ │ │ │ ││ ││成││ ││ ││滑│

     │经││政││券││划││出│ │ │资││业││系││型││净││油│

     │ ││ ││ ││ ││ │ │ │ ││ ││统││ ││ ││添│

     │理││人││业││业││口│ │ │发││管││开││电││化││加│

     │ ││ ││ ││ ││ │ │ │ ││ ││发││源││ ││剂│

     │办││事││务││务││业│ │ │展││理││部││研││技││厂│

     │ ││ ││ ││ ││ │ │ │ ││ ││ ││究││ ││ │

     │公││部││部││部││务│ │ │部││部││ ││所││术││ │

     │ ││ ││ ││ ││ │ │ │ ││ ││ ││ ││ ││ │

     │室││ ││ ││ ││部│ │ │ ││ ││ ││ ││部││ │

     └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘ │ └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘

     │

     控股子公司

     ┌──────────┼─────────┐

     │60% │70% │80%

     ┌┴─┐ ┌┴─┐ ┌┴─┐

     │北型│ │江有│ │北有│

     │京系│ │苏限│ │京限│

     │隆统│ │双公│ │菊公│

     │源有│ │登司│ │园司│

     │自限│ │电 │ │宾 │

     │动公│ │源 │ │馆 │

     │成司│ └──┘ └──┘

     └──┘

     合并资产负债表

    编制单位:北京隆源实业股份有限公司 单位:元

    资产 1997年12月31日 1996年12月31日 1995年12月31日

    流动资产:

    货币资金 28673764.08 6991791.31 6750577.60

    短期投资

    应收票据

    应收帐款 28310046.22 16311783.22 9416178.74

    减:坏帐准备

    应收帐款净额 28310046.22 16311783.22 9416178.74

    预付货款 3371054.02 22323.60

    其他应收款 3032349.77 69749867.70 25037450.05

    待摊费用 114161.27 175577.42 275907.38

    存货 9900901.21 3956620.06 681768.80

    待转其他业务支出

    待处理流动资产净损失 222234.00

    一年内到期的长期债券投资

    其他流动资产

    流动资产合计 93624480.57 97185639.71 42184206.17

    长期投资:

    长期投资 7709356.14 9363456.00 25752166.46

    其中:合并价差 7709356.14 6208999.99

    固定资产:

    固定资产原价 49347126.47 30498082.90 3518807.61

    减:累计折旧 7859464.89 1949237.18 1489378.81

    固定资产净值 41487661.58 28548845.72 2029428.80

    在建工程 333384.65 1310954.08 1266732.17

    固定资产清理 302249.93

    待处理固定资产净损失

    固定资产合计 41821046.23 30162049.73 3296160.97

    无形资产及递延资产:

    无形资产 3721789.45 40943.10 55831.50

    递延资产 10501844.45 463088.75 857679.35

    无形资产及递延资产合计 14223633.90 504031.85 913510.85

    其他长期资产:

    其他长期资产

    递延税项

    递延税款借项

    资产总计 157378516.84 137215177.29 72146044.45

    负债及股东权益 1997年12月31日 1996年12月31日 1995年12月31日

    流动负债:

    短期借款 1100000.00 4156350.00

    应付票据 2200000.00

    应付帐款 10015085.66 493422.83

    预收货款 209454.87 156965.25 155285.00

    应付福利费 1420194.39 512326.22

    未付利润 2517662.99 2358675.43

    未交税金 7397498.67 3373569.33 583370.96

    其他未交款 2355.59

    其他应付款 47538432.04 45137711.76 25231.68

    预提费用 3406608.23 79269.64

    一年内到期的长期负债

    其他流动负债

    流动负债合计 75807292.44 51618517.63 5413660.47

    长期负债:

    长期借款 5000000.00 5000000.00

    应付债券

    长期应付款

    其他长期负债

    长期负债合计 5000000.00 5000000.00

    递延税项:

    递延税款贷项

    负债合计 75807292.44 56618517.63 10413660.47

    少数股东权益 12954283.30 3364190.62

    所有者权益:

    股本 40500000.00 52236250.00 52236250.00

    资本公积 1277.59 1277.59

    盈余公积 6333263.24 5553174.62 3415548.46

    其中:公益金 2044567.96 1198151.79 741616.49

    未分配利润 21783677.86 19441766.83 6079307.93

    外币报表折算差额

    股东权益合计 68616941.10 77232469.04 61732383.98

    负债及股东权益总计 157378516.84 137215177.29 72146044.45

     合并利润表及利润分配表

    编制单位:北京隆源实业股份有限公司 单位: 元

    项目 1997年度 1996年度 1995年度

    一、主营业务收入 99296189.58 39637963.68 8478635.23

    减:营业成本 54911668.44 13614176.58 6712144.34

    销售费用 18154852.32 6078607.63 151842.22

    管理费用 8950262.56 3807001.48 3623513.56

    财务费用 3183705.77 (18272.89) 614233.60

    进货费用

    营业税金及附加 393455.45 158700.00

    二、主营业务利润 13702245.04 15997750.88 (2623098.49)

    加:其他业务利润 4513293.97 4133577.57

    三、营业利润 18215539.01 20131308.45 (2623098.49)

    加:投资收益 3757341.59 22198.00 9193799.03

    营业外收入 103199.56 904602.58 1081023.32

    减:营业外支出 22030.00 116887.19 425471.15

    加:以前年度损益调整 (30595.43)

    四、利润总额 22084645.59 20941221.84 7226252.71

    减:所得税 2059540.89 1004360.12 568000.00

    减:少数股东损益 3096781.16 3125953.10

    五、净利润 16928323.54 16810908.62 6658252.71

    加:年初未分配利润 19441766.83 6079307.93 7019087.72

    盈余公积转入数

    六、可供分配的利润 36370090.37 22890216.55 13677340.43

    减:提取法定公积金 1692832.35 1681090.86 665825.28

    提取法定公益金 846416.18 840545.43 332912.64

    七、可供股东分配的利润 33830841.84 20368850.26 12678602.51

    减:已分配优先股股利

    减:提取任意公积金

    已分配普通股股利 12047163.98 926813.43 6599294.58

    八、未分配利润 21783677.86 19441766.83 6079307.93