人民币普通股 86,000,000股

     含公司职工股 7,740,000股

     主承销机构:申银万国证券股份有限公司上市推荐人:申银万国证券股份有限 公司平安证券有限责任公司

    重要提示

     本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、 迅速地向公众提供有关本次发行 的简要情况。 招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。 投资人在作出 认购本公司股票的决定之前, 应首先仔细阅读招股说明书全文, 并以全文作为投 资决定的依据。

     发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门 对本次发行所做出的任何决定,均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资 人的收益做出实质性判断或者保证。 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

    

     (单位:人民币元) 面值 发行价格 预计发行费用 募集资金

     每 股 1.00 6.94 0.14 6.80

     合 计 86,000,000 596,840,000 12,040,000 584,800,000

    

     发行方式:上网定价

     发行日期:1997年10月20日

     拟上市地址:深圳证券交易所

    一、绪言

     本招股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行 条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《招股说明书的内容和格式》 及国家制定的有关股份制企业试点和股票发行的有关管理规定而编写的,旨在为投 资者提供本公司的基本情况。

     本招股说明书已经筹委会通过, 筹委会全体成员确信其中不存在任何重大遗 漏或者误导, 并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

     新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销 商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书 作任何解释或者说明。投资者如对本说明书有疑问, 可咨询本公司本次股票发行 的各有关当事人。

     本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]466号和证监发字[1997] 467号文批准。

    二、释义

    

     在本招股说明书中,除非另有所指, 下列简称具有如下特定意义:

     本发行人: 指江西赣能股份有限公司(筹)

     本公司、公司:指江西赣能股份有限公司(筹)

     发起人: 指共同发起设立江西赣能股份有限公司(筹)

     的签约人,即江西省投资公司和江西省电

     力公司

     筹委会: 指江西赣能股份有限公司筹备委员会

     公司职工: 指筹委会成员及拟划入江西赣能股份有限

     公司(筹)的职工

     新电公司: 指江西新余发电有限责任公司

     A股: 指本次发行的每股面值为1 元的人民币普

     通股(A种)股票

     法人持股: 指公司发起人投入本公司的经评估确认后的资

     产折股形成的股份

     社会公众股: 指中华人民共和国境内投资者认购的本公司向

     社会公开发行的股份

     主承销商: 指申银万国证券股份有限公司

     承销机构: 指本次发行中以申银万国证券股份有限公司为

     主承销商组成的承销团

     上市推荐人: 指申银万国证券股份有限公司

            平安证券有限责任公司

     证监会: 指中国证券监督管理委员会

     深交所: 指深圳证券交易所

     元: 指人民币元

     上网电价: 指江西赣能股份有限公司(筹)上网电力

     的销售价格

     MW: 指兆瓦,即1,000,000瓦特(电力计量单位)

    

    三、发售新股的有关当事人

    

     1.发行人及其筹委会主任

     名 称:江西赣能股份有限公司(筹)

     筹委会主任:王平

     拟注册地址:江西省南昌高新技术开发区

     电 话:(0791)6636120

     传 真:(0791)6636117

     联 系 人:张惠良 李天晓

     2.主承销商

     名 称:申银万国证券股份有限公司

     公司负责人:朱恒

     所 在 地:上海市南京东路99号

     电 话:(021)64315542

     传 真:(021)64310778

     联 系 人:洪梁 吴薇 竺颖超

     3.副主承销商

     名 称:江西省国际信托投资公司

     法定代表人:江云龙

     所 在 地:江西省南昌市北京西路88—98 号江

     信国际大厦

     电 话:(0791)6225468 6236498

     传 真:(0791)6277202

     联 系 人:竺力波 钱峰

     4.分销商

     (1)名 称:平安证券有限责任公司

     法定代表人:马明哲

     所 在 地:深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦

     电 话:(0755)2262888—3690

     传 真:(0755)2400862

     联 系 人:李红

     (2)名 称:中信证券有限责任公司

     法定代表人:常振明

     所 在 地:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

     电 话:(021)64156602

     传 真:(021)64742979

     联 系 人:沈嘉亮

     (3)名 称:海南港澳国际信托投资有限公司

     法定代表人:李耀祺

     所 在 地:海南省海口市滨海新村588号

     电 话:(0898)8513372

     传 真:(0898)8513437

     联 系 人:彭旭 王雪梅

     (4)名 称:光大证券有限责任公司

     法定代表人:刘纪元

     所 在 地:北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦

     电 话:(010)68561513

     传 真:(010)68561008

     联 系 人:雷钊

     (5)名 称:武汉国际信托投资公司

     法定代表人:夏献明

     所 在 地:武汉市江岸区解放大道871-873号

     电 话:(027)2424390

     传 真:(027)2422871

     联 系 人:夏铮 雷霆

     (6)名 称:浙江省国际信托投资公司

     法定代表人:王钟麓

     所 在 地:杭州市延安路515号浙信大厦内

     电 话:(0571)5106280

     传 真:(0571)5106383

     联 系 人:张宁 王萍

     (7)名 称:黑龙江省国际信托投资公司

     法定代表人:王显周

     所 在 地:哈尔滨市南岗区红军街20号

     电 话:(0451)3633910

     传 真:(0451)3635953

     联 系 人:李宏芳

     (8)名 称:海南赛格国际信托投资公司

     法定代表人:李建民

     所 在 地:海口市滨海大道华信路华信大厦1

     层14层19层

     电 话:(021)62122888

     传 真:(021)62129990

     联 系 人:谈凯敏 孙伟忠

     (9)名 称:中国东方信托投资公司

     法定代表人:唐棣华

     所 在 地:北京市西城区西直门外高梁桥斜街18号

     电 话:(0791)6284495

     传 真:(0791)6271914

     联 系 人:熊科金

     (10)名 称:蔚深证券有限责任公司

     法定代表人:熊秉权

     所 在 地:深圳市福田区振华路飞亚达大厦8楼

     电 话:(0755)3236140

     传 真:(0755)3241579

     联 系 人:罗亚斌

     5.上市推荐人

     名 称:申银万国证券股份有限公司

     公司负责人:朱恒

     所 在 地:上海市南京东路99号

     电 话:(021)64312800

     传 真:(021)64310778

     名 称:平安证券有限责任公司

     法定代表人:马明哲

     所 在 地:深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦

     电 话:(0755)2262888—3690

     传 真:(0755)2400862

     6.发行人的律师事务所和经办律师

     名 称:江西省律师事务所

     法定代表人:肖敏

     所 在 地:江西省南昌市宾招大厦二楼

     电 话:(0791)6224486

     传 真:(0791)6272547

     经办律师:肖敏 杨建刚 胡海若

     7.主承销商的律师事务所和经办律师

     名 称:嘉和律师事务所

     法定代表人:杨月臣

     所 在 地:北京市东城区工体北春秀路甲1号华

     夏宾馆3号楼2层

     电 话:(010)64156612

     传 真:(010)64156614

     经办律师:颜羽 徐莹

     8.会计师事务所和经办注册会计师

     名 称:江西会计师事务所

     法定代表人:詹铁军

     所 在 地:南昌市叠山路146号

     电 话:(0791)6212303

     传 真:(0791)6212303

     经办注册会计师:丁莉 周益平

     9.资产评估机构和经办评估人员

     名 称:南昌会计师事务所

     法定代表人:董选增

     所 在 地:南昌市中山路470号财政大楼7楼

     电 话:(0791)6631440

     传 真:(0791)6631104

     经办注册评估师:刘朝东 胡柏青

     10.资产评估确认机构

     名 称:国家国有资产管理局

     法定代表人:张佑才

     所 在 地:北京市海淀区万泉河路66号

     电 话:(010)62567744

     传 真:(010)62561817

     11.土地评估机构

     名 称:江西省土地估价所

     法定代表人:陈广远

     所 在 地:南昌市洪都北大道20号

     电 话:(0791)8520324

     经办土地估价师:黄国华 王鲁江 谌慧银

     12.土地评估确认机构

     名 称:江西省土地管理局

     法定代表人:徐日辉

     所 在 地:江西省南昌市省府东二路

     电 话:(0791)8510411

     13.股票登记机构

     名 称:深圳证券登记有限公司

     法定代表人:黄铁军

     所 在 地:深圳市红岭中路25号

     电 话:(0755)5571131

     传 真:(0755)5564759

    

    四、发行情况

     1.股票类别:人民币普通股

     2.承销方式:余额包销

     3.发行日期:1997年10月20日

     4.发行地区:与深交所股票交易系统联网的证券交易网点

     5.发行对象:中国境内在深交所开立股东帐户的境内自然 人、法人和经中国人民银行总行批准的基金 等(国家法律、法规禁止购买者除外)

     6.承销期:自1997年10月20日起至1997年10月27日止

     7.上市地点:深圳证券交易所

     8.发行方式:采用“上网定价”发行

     9.发行市盈率: 13.6倍

     10.每股发行价格: 6.94元

     说明:(1)每股发行价格= 前三年平均每股税后利润×发行市盈率

     (2)本次发行前三年平均每股税后利润=(94年每股税后利润+95年每股税后 利润+96年每股税后利润)/3=(0.39+ 0. 595+0.558)/3=0.51(元)

     计算中94-96年股本均取本发行人1997年2月28 日(资产评估基准日)经 评估确认后的净资产按67.16 %的比例折股形成的股份22,400万股

     (3)发行市盈率为13.6倍

     11.每股面值: 1元

     12.发行数量: 86,000,000股

     13.发行总市值: 596,840,000元

     14.本次发行预计实收总金额:若本次发行成功,扣除发行费用,预计实收总金 额为584,800,000元。

    五、风险因素与对策

     投资者在评价本发行人此次发售的股票时, 除本招股说明书提供的各项资料 外, 应特别认真考虑下述各项风险因素:

     1.经营风险

     (1)原料价格与供应

     电力生产的主要原料为燃煤,占成本的60%。 燃煤价格上涨及燃煤运费加价, 将直接导致本发行人电力生产成本上升。此外, 燃煤供应在数量和质量上不能完 全满足本发行人生产之需,亦将影响本发行人的经营业绩。

     (2)水源供应

     根据江西省西部的具体情况, 每年七至十一月为枯水季节, 特定年份的水资 源供应不足将对电力生产形成制约。

     (3)电价审批

     物价部门对上网电价和销售电价拥有最后审批权。目前,本发行人经江西省物 价局、 江西省电力局以赣价工字[1997]88号文批准,含税上网电价为0.37元/千瓦 时。电价的调整一般会稍滞后于燃煤(料)价格的上涨。

     (4)对主要客户的依赖

     江西省电力公司与本发行人签署《购电合同》并下达电力生产计划,以此对本 发行人的年发电量进行调控;同时,本发行人生产之电力除自用外, 全部由江西 省电力公司负责收购并按上网电价与本发行人进行结算。

     (5)业务相对集中

     本发行人主要从事电力生产, 利润主要来自于售电收入,存在生产、 经营业 务相对集中的风险。

     2、行业风险

     (1)产业政策的限制

     由于整个电力行业的基础较为薄弱, 国家在产业政策上已明确对电力行业重 点扶持。本发行人以电力投资、建设和经营为主,所面临的产业政策限制较小。

     (2)环保风险

     火力发电厂生产会对环境形成污染, 尽管目前本发行人各项污染的排放指标 均达到国家标准, 但依然存在因除尘、 排灰等设备的技术故障而导致污染环境的 可能,进而面临受到环保部门处罚的风险。

     (3)行业内部竞争

     1996年底,江西省装机总容量4,790MW,其中水电装机1,630MW,占34%;火电 装机3,160MW,占66%。 由于水力发电比火力发电成本低, 且水力发电对环境的 污染较小,水力发电在一定程度上制约了火力发电。 本发行人的发起人在江西省 还拥有多家同等规模、 同类机组的火力发电厂, 可能出现其他电厂与本发行人在 发电量上形成竞争的情况,存在同业竞争的风险。

     3.市场风险

     (1)市场分割的风险

     本发行人所在江西省属华中电网。 由于远距离送电的不经济性, 本发行人生 产的电力只能向江西省省内(主要是西部地区)供电,存在市场分割的风险。

     (2)生产能力及市场容量的限制

     本发行人现有装机容量为262MW, 机组的电量生产能力受到江西省电力公司的 调控。此外, 本发行人电力生产亦将受江西省, 特别是西部地区对电力需求量的 制约。

     4.项目投资风险

     本发行人本次募集资金将用于收购新电公司#2机组及其附属设施。 设备运行 情况、燃煤成本能否有效控制、燃煤供应能否确保是火力发电厂及燃煤发电机组所 面临的主要风险。此外,电力生产计划的下达、 收购价格确定也将是本发行人本 次收购所必须考虑的风险。

     5.政策风险

     按照《电力法》的规定,同一电网下, 如果电力供应质量相同,电价应统一, 另有特别规定的除外。 本发行人的收益将会受到上述规定的影响。

     6.股市风险

     股票投资是所有投资行为中风险较大的一种。 国内外政治、 经济形势的变化 和国家金融政策的调整, 上市公司的经营业绩、 发展前景以及投资者心态的变化 等诸多因素都会给股票投资带来很大的风险, 对发展中的股市而言, 此等表现更 为明显。

     针对上述风险,本发行人将积极采取以下措施, 将风险降低到最小程度:

     1.经营风险之对策

     ★ 作为坑口电站,本发行人电厂所在地--江西省萍乡市煤炭资源丰富, 为 确保发电用煤的供应, 本发行人已与各矿点建立了长期稳定的供货关系。 基于以 上对策,本发行人相信能够将燃煤价格与供应风险降至最低。

     ★本发行人发电用水的补给水源为电厂附近的绿水河,流量完全可以满足本发 行人之需。 电厂取水口上游有坪村水库、 黄土开水库和正在建设中的锅底滩水库, 在枯水季节可由上述水库调节本发行人发电用水。

     ★电力行业属国家重点保护和扶持的产业, 本发行人享受“集资办电、 新电 新价”的优惠政策。 江西省物价局已批准本发行人1997年的上网电价为0.37元/千 瓦时。如果出现燃煤价格、 税率变动等影响电力成本的变化, 本发行人将申请重 新核定电价, 确保本发行人盈利和股东利益。

     ★为确保本发行人每年的发电量, 本发行人已与江西省电力公司签署《购电 合同》, 核定年合同发电量。年合同发电量已列入江西电网电力生产计划中。

     ★本发行人将在坚持电力建设、 投资和经营主业的同时, 积极开发电力相关 产业, 弥补业务结构单一对公司利润增长的不利影响,提高盈利水平, 使股东获 得优厚的投资回报。

     2.行业风险之对策

     ★作为一个基础产业薄弱的国家, 我国始终强调基础产业的建设。 随着经济 的发展, 加快电力建设步伐就更加迫切。因此本发行人面临的产业政策风险较小。

     ★环境保护是一项基本国策。 本发行人生产中污染物的排放符合国家和地方 环保标准, 并每年均投入一定的技改资金进行环境改造,预计1997年、1998年、 1999年环保支出分别为270万元、180万元和340万元,以达到国家可能提高的环保 排放标准, 避免因排放超标而遭环保部门处罚的风险。

     ★江西省电网内以火电为主。为避免同业竞争, 本发行人将收购新电公司#2 机组及其附属设施。此外,本发行人的发起人承诺:在发起人的其他发电企业与本 发行人在发电计划中有可能发生冲突时, 应优先满足本发行人的需要和要求。 在 发起人所属的其他发电企业与本发行人发生同业竞争时,如本发行人需要, 发起 人同意将该发电企业的资产或其在该发电企业的股权优先转让给本发行人,减少同 业竞争。

     3.市场风险之对策

     ★本发行人本次股票发行所募集资金将用于收购新电公司#2 机组及其附属设 施。若收购成功,本发行人的供电范围将扩大到江西省中西部(包括萍乡和新余地 区),以减少市场分割的风险。

     ★本发行人将通过收购新电公司#2机组,使本发行人的装机总容量达到462MW, 提高了电力生产能力,新余地区的钢铁工业也将使本发行人电力供应的市场容量明 显增大。

     4.项目投资风险之对策

     ★新电公司两台200MW发电机组分别于1995年8 月和1996年6月并网发电,总投 资136,000万元。目前, 新电公司的两台机组运行情况良好, 燃煤主要由江西省 内煤矿供应,并已与萍乡矿务局、 丰城矿务局建立了长期供煤关系, 煤运成本较 低, 使得燃煤供应和成本得到有效保证和控制。若发生燃煤价格上涨, 本发行人 亦将向物价部门提出申请,重新核定上网电价。由于新电公司#2机组于1996年6月 建成,评估增值幅度有限,本发行人收购新电公司#2 机组的价格将以经评估并由 国资局确认的评估价格为准。 本发行人还将与江西省电力公司签署《并网协议》 和《购电合同》,以明确新电公司#2机组的年最低利用小时, 确保年发电量不低 于全网(江西省)平均水平。 本发行人将采取上述措施降低项目投资的各项风险, 确保股东权益。

     5.政策风险之对策

     ★尽管目前同网同质同价尚未实施, 但不能保证本发行人实行的现有电价政 策将保持不变。 本发行人将在扩大电力生产能力的同时,发挥现有管理、 技术上 的优势,减少电价政策变化对本发行人经营业绩的影响, 确保股东利益。

     6.股市风险之对策

     ★本发行人将规范经营行为, 按照国家有关规定及时公开披露信息, 以一流 的业绩和科学的管理树立本发行人的形象。同时, 本发行人亦将努力提高盈利水 平,给投资者以长期、稳定的投资回报, 提高本发行人股票在二级市场上的抗风 险能力。

    六、募集资金的运用

     1.募集资金投向

     若本次股票发行成功,扣除发行费用, 预计可募集资金58,480万元, 将用于 收购新电公司#2机组及其附属设施,装机容量为200MW。

     新电公司前身为江西省新余电厂, 是经国家计划委员会以计能源[1992]608号 文批准立项的,建设总规模为两台200MW国产燃煤发电机组,工程总投资136,000万 元,其中江西省投资公司投资81,600万元,投资比例为60%;江西省电力公司投资 54,400万元,投资比例为40%。 两台机组已分别于1995年8月和1996年6 月并网发 电。 截止1996年底,新余电厂资产总额140,439.07万元, 负债总额135,329.23万 元,净资产5,109.84万元。1997年5月,江西省新余电厂改建为新电公司。 由于 新电公司的两台机组已经并网发电, 因此募集资金投入后马上就能取得收益, 确 保本发行人的盈利和对股东的回报。 本发行人已与新电公司进行了充分协商, 双 方就此项投资达成一致的原则性意见,并草签了有关协议。 本发行人收购新电公 司的#2机组及其附属设施的收购价格将按经评估后, 国资局确认后的价格确定。 该收购协议将在公司创立大会上由中小股东审议批准后才能生效。在会上, 公司 两大股东将回避。 本发行人将募集资金用于收购新电公司#2机组及其附属设施, 资金不足部分由本发行人通过银行贷款解决。上述募集资金投向的投资计划预计在 1997年内完成。

     2、投资项目的决策依据

     (1)本发行人本次收购项目符合国家产业政策。国家已明确能源、 交通等基 础产业必须重点扶持和重点发展,电力行业更是重中之重。 本发行人本次股票发 行所募集资金将用于收购新电公司#2机组及其附属设施, 投资方向符合国家产业 政策, 更有利于加快江西省的电力建设步伐。

     (2)本发行人本次收购项目将确保股东收益,充分发挥国有资产活力。

     由于新电公司的两台机组已经并网发电, 因此一旦收购成功, 马上就能获得 收益,免去了200MW发电机组三年的建设周期和沉重的还本付息压力,新电公司#2 机组的电价也将从目前的0.325元/ 千瓦时调整到本公司的电价水平(目前为0. 37 元/千瓦时),其收益享受所得税实际税赋15%的优惠政策。同时, 本次收购将盘 活新电公司目前的存量资产,充分发挥国有存量资产的活力。

     (3)本发行人本次收购项目将避免同业竞争,壮大公司实力, 为在本世纪末 实现装机总容量达到1,000MW打下良好基础。

     3.经济效益分析

     在收购新电公司前, 本发行人将与江西省电力公司签署并网协议和购电合同, 以明确#2机组年最低设备利用小时不低于5,000小时,进一步避免同业竞争,确保 股东利益。经预测,若新电公司#2机组年最低设备利用小时为5,000小时,则可新 增税后利润7,471 万元(具体测算见下表)。

     发电量=20×5,000=100,000万千瓦时

     厂用电率=9.15%

     上网电量=90,850万千瓦时

     上网电价=0.37元/千瓦时

     销售收入=33,615万元

     总成本=22,326万元

     税金=2,500万元

     利润总额=8,789万元

     所得税率=15%

     税后利润=7,471万元

     每股收益=7,471÷31,000=0.24元/股

     投资回收期=7年

     根据以上测算,按所得税率 15%计,税后利润为7,471万元,每股收益为0.24 元,投资回收期为7年,即新电公司#2机组所产生的利润将使本公司每股收益增加 0.24元,经济效益十分显著。

     4.若本发行人本次募集资金在1997年10 月底到位,年内完成收购, 将使本发 行人增加1,200万元的税后利润。

    七、股利分配政策

     1.本发行人利润分配按以下顺序进行:

     (1)弥补亏损

     (2)提取法定公积金10%

     (3)提取法定公益金5—10%

     (4)提取任意公积金

     (5)支付股利

     2.本发行人股利分配本着同股同权, 同股同利的原则, 按各股东所持有的股 份额进行分配, 股利分配采用股票或现金方式。本公司分配股利时, 按有关法律 和法规的规定,代扣股东股利收入的应纳税金。

     3.每个会计年度由董事会制订股利分配方案, 并提交股东大会审议批准后实 施。

     4. 预期本次公开发行股票后首次股利分配时间为1998年6月30日以前。

     以上股利分配政策尚须待本公司创立大会(即本公司第一次股东大会)予以确 认。

     5.根据筹委会决议,本发行人1997年5月31 日前的利润由发起人江西省投资公 司、江西省电力公司享有, 按比例分配。1997年6月1日以后的利润(含6月1日), 由发起人和认购本次公开发行的社会公众股股票的股东共同享有,并按同股同权同 利原则进行分配。

    八、发行人情况

     1.发行人名称:江西赣能股份有限公司(筹)

     英文名称:JIANGXI GANNENG CO.LTD.

     2.发行人成立日期:创立大会后工商登记注册之日

     3.发行人拟注册地址:江西省南昌高新技术开发区

     4.发行人历史情况简介:

     (1)历史沿革

     江西萍乡发电厂于1958年10月建厂, 原名“萍乡矿务局电厂”,1959年12月1 日,经江西省委决定移交江西省水利电力厅电业局管理,改称“萍乡电厂”, 其 后隶属萍乡电业局,江西省电业管理局、赣西供电局、 江西省电力工业局管辖并 于1975年改名为“江西萍乡发电厂”。江西萍乡发电厂在三十九年的发展过程中, 先后进行了四期新建、扩建工程以及相关的技术改造。

     (2)发展现状

     本发行人现有装机容量262MW,其中两台125MW 汽轮发电机组和一台12MW 汽轮 发电机组(作为2×125MW 机组启动用汽锅炉),属中一型坑口电站。

     本发行人建立起了较完善的生产、 经营管理体系。从1959 年第一台机组发电 至1996年底,累计发电98.6 亿千瓦时,其中:2×125MW机组发电量44 亿千瓦时, 已连续25年超额完成国家下达的发电任务。

     (3)本发行人改制情况

     本发行人是由江西省投资公司和江西省电力公司作为发起人, 通过对双方共 同投资建设的江西萍乡发电厂进行资产重组, 将江西萍乡发电厂经评估确认后的 经营性净资产折股投入,以募集方式设立的股份有限公司。

     1997年3月28日,江西省人民政府以赣府文[1997]28号文同意, 推荐本发行人 作为江西省1996年度A股发行预选企业。

     1997年4月2日, 江西省股份制改革联审小组办公室以赣股办[1997]21 号文批 准, 以募集方式筹建本公司。1997年4月8日, 本发行人在江西省工商行政管理局 办妥了名称预先核准手续,并取得了赣名称预核[97]第102 号企业名称预先核准通 知书, 成立了本发行人筹备委员会并负责本发行人的筹备工作。

     1997年6月28日,江西省国有资产管理局以[1997]赣国资行字13号文批复, 同 意发起人按资产重组方案对其共同投资的江西萍乡发电厂全部资产进行资产重组, 即将江西萍乡发电厂经营性资产,包括两台125MW发电机组、一台12MW 发电机组 及相关生产性设施等资产和其相关的债项进行重组,组建本发行人,将检修分厂、 汽车队、生活福利设施、 土地等资产配比相应的负债进行剥离,组成独立于本发 行人之外的有限责任公司。

     1997年7月8日,国家电力公司以国电财[1997]25 号文批复, 同意发起人以其 共同投资拥有的江西萍乡发电厂进行剥离,以社会募集方式设立本发行人, 确认 江西萍乡发电厂产权比例为:江西省投资公司占62 %权益,江西省电力公司占 38 %权益。 江西萍乡发电厂现有经营性资产包括两台125MW发电机组,一台12MW发电 机组及相关的生产性设施进入本发行人, 其余资产(包括检修、汽车队、 生活福 利设施和土地等)部分相应成立有限责任公司,与本发行人签订劳务合同, 明确 双方权利和义务,同意本发行人的股本结构设置。

     1997年7月 10 日, 国家国有资产管理局以国资评[1997]619号文确认, 经资 产评估后,发起人投入本发行人的资产总额为64,972.30万元人民币,负债总额为 31,617.26万元,净资产为33,355.04万元。

     1997年7月16日,江西省国有资产管理局以赣国资行字[1997]16号文批复, 确 认经评估后的经营性净资产33,355.04万元,以67.16%的比例折为国有法人股,即 22,400万股,其余10,955.04万元计入资本公积金。 江西省投资公司拥有江西萍乡 发电厂62%的产权, 江西省电力公司拥有38%的产权。 本发行人国有法人股 22 ,400 万股的62%,即13,888万股, 由江西省投资公司持有并行使股权,38%即8 ,512万股由江西省电力公司持有并行使股权。

     1997年7月27日,江西省股份制改革联审小组以赣股[1997]06 号文批准,以募 集方式设立本公司。

     (4) 本发行人产权概况及产权投资图

     根据国务院[1996]48 号、 国家计划委员会计交能[1996]583 号及国家国有资 产管理局国资法规发[1993]68号等文件的精神,江西省国有资产管理局[1997] 赣 国资行字12号文和国家电力公司以国电财[1997]25号文批复,萍乡电厂资产所有权 分别归属中央及江西省所有。 江西省人民政府拥有的合资办电电厂的产权授权江 西省投资公司为资产所有者代表,并负责经营管理, 确保资产保值增值。 中央拥 有电厂的产权属国家电力公司所有, 授权江西省电力公司为资产所有者代表, 并 负责经营管理,确保资产保值增值。 江西省投资公司和江西省电力公司在萍乡发 电厂的产权比例为62%与38%。

     改制后产权投资图:

    

     ┌────────┐ ┌────────┐ ┌────────┐

     │ 江西省投资公司 │ │ 江西省电力公司 │ │ 社 会 股 东 │

     │ 44.8% │ │ 27.46% │ │ 27.74% │

     └───┬────┘ └───┬────┘ └────┬───┘

     └───────────┼─────────────┘

     ┌─────┴──────┐

     │ 江西赣能股份有限公司 │

     └─────┬──────┘

     ┌───────┬─────┴───┬─────────┐

    ┌──┴──┐ ┌──┴──┐ ┌──┴──┐ ┌────┴───┐

    │ #3 机 组 │ │ #4 机 组 │ │ #5 机 组 │ │相应的生产性设施│

    └─────┘ └─────┘ └─────┘ └────────┘

     ┌─────────┐ ┌─────────┐

     │ 江西省投资公司 │ │ 江西省电力公司 │

     │ 62% │ │ 38% │

     └────┬────┘ └────┬────┘

     └────────┬───────┘

     ┌──────┴──────┐

     │ 江 西 萍 乡 发 电 厂 │

     └──────┬──────┘

     ┌───────┬─────┴───┬──────────┐

    ┌──┴──┐ ┌──┴──┐ ┌──┴──┐ ┌────┴──┐

    │ 土 地 │ │ 检修分厂 │ │ 汽 车 队 │ │ 生活福利设施 │

    └─────┘ └─────┘ └─────┘ └───────┘

    

     注:本次资产重组后, 剥离的非经营性资产(包括检修分厂、汽车队、 生活 福利设施及土地等)配比相应的负债及权益拟成立有限责任公司。 鉴于目前该公 司尚未成立,由江西萍乡发电厂负责管理。

     5.公司发起人简介

     发起人之一:江西省投资公司是经江西省人民政府批准,于1989年2 月成立的 开发和经营能源、交通、原材料、机电轻纺工业、 农业和林业经营性项目固定资 产投资,具有独立法人资格的国有独资企业。 注册资金为壹拾贰亿元,拥有43 亿 总资产,其中有37 亿投资于江西省电力建设,持有本公司股份13,888万股。

     发起人之二:江西省电力公司成立于1993年, 是经华中电力集团批准, 承担 江西电力生产、 建设和经营的国有独资企业。 注册资金叁拾陆亿柒仟柒佰壹拾伍 万元,总资产为114亿元,总装机容量为451万千瓦。 持有本公司股份8,512万股。

     6.组织机构

     本公司成立后的组织机构如下:

    

     ┌───────┐

     │ 股 东 大 会 │

     └───┬───┘

     ├───────────┐

     ┌───┴───┐ ┌───┴───┐

     │ 董 事 会 │ │ 监 事 会 │

     └───┬───┘ └───────┘

     ┌─────────┤

     ┌───┴───┐ ┌───┴───┐

     │董 事 会 秘 书│ │ 总 经 理 │

     └───────┘ └───┬───┘

     │

     ┌────────┼────┬─────────┐

     ┌───┴───┐ │ ┌──┴──┐ ┌──┴──┐

     │ 副 总 经 理 │ │ │ 副总经理 │ │ 副总经理 │

     └───────┘ │ └─────┘ └─────┘

     │

     ┌─────┬─────┬───┴───┬─────┬─────┐

    ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐

    │投│ │发│ │发│ │证│ │财│ │总│

    │资│ │ │ │电│ │券│ │务│ │经│

    │经│ │电│ │工│ │管│ │经│ │理│

    │营│ │ │ │程│ │理│ │营│ │办│

    │部│ │厂│ │部│ │部│ │部│ │公│

    │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │室│

    └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘

    

     7.本发行人的职工情况

     本发行人共有职工1,548人,其中:管理人员121人,专业技术人员333人, 财 务证券人员30人,一线生产人员873人,其他人员191人。

     本发行人职工中,拥有高级职称的19人,拥有中级职称的96人,拥有高、 中级 职称的职工占职工总数的7. 43%;职工中现有大学专科以上学历的223人,大专以 上学历占职工总数的14.41%,中专以上学历的816人, 占职工总数的52.71%。

     截至1997年5月31日,本发行人没有离退休职工。 至1997年年底, 本发行人将 有7名离退休职工;至1998年年底,本发行人将有8名离退休职工。本发行人根据国 家有关规定及本公司章程, 参照电力行业标准决定本公司的劳动工资制度,以及职 工工资水平和支付方式, 提取职工医疗保险、劳保统筹、待业保险和住房基金。

     8.业务经营范围

     主营:火力发电,节能项目开发,锅炉安装及修理

     兼营:电力设备安装和检修, 粉煤灰综合利用及相关业务, 电力技术服务, 技术咨询,机械设备维修, 房地产开发,物资贸易。

     9.实际从事的主要业务、生产能力及市场情况

     本发行人主营业务是火力发电,拥有两台125MW和一台12MW 凝汽式汽轮发电机 组,总装机容量为262MW,占江西电网的5.74%,1996年供电量为14.66亿千瓦时, 占江西电网的8.8%。上网电量全部按购电合同由江西省电力公司负责收购。

     10.土地使用权

     本发行人以租赁方式取得土地使用权, 并已与江西萍乡发电厂签署《土地使 用权租赁合同》, 租赁费为每年3,978,856.49元。

     11.上网电价

     本发行人前三年的上网电价是经江西省物价局以赣价工字[1993]149号文批准, 上网电价为0.37元/ 千瓦时(含税),并自一九九四年元月起执行。江西省物价局、 江西省电力局以赣价工字[1997]88号文批复, 核定本发行人所属萍乡发电厂 1997 年含税上网电价为每千瓦时0.37元。若出现燃煤价格和税率变动等影响电力成本及 价格的重大经济因素, 本发行人可以申请重新核定上网电价。

     12.主要原材料的供应

     本发行人发电所用燃煤的92%来源于萍乡市矿区,8%来源于外省矿区(贵州、 河南),由电厂铁路专用线和运煤公路分别运输,运输十分便利。 本发行人现有贮 煤场3个,贮煤量可达到12万吨。 本发行人现有机组点火和助燃用燃油主要是计划 分配, 主要供货单位为九江炼油厂。

     13.自然资源的耗用

     本发行人发电用水取自本发行人电厂附近的绿水河。取水口上游有坪村水库、 黄土开水库和正在建设中的锅底滩水库,枯水季节由水库调节发电用水。

     14.环境保护

     本发行人在生产过程中产生的粉尘、 含硫气体的排放、废水和噪音, 基本符 合国家和地方环境保护排放标准。1995年7月通过江西省环境保护局2×125MW 机组 环境保护设施竣工验收。

     15.运营保障措施

     本发行人依据电力部及行业的规定贯彻发电设备检修规程,严格设备检修和维 护管理, 保证检修质量和工艺要求,实行计划检修。

     16.国家法规、政策、制度对发行人的影响

     江西省人民政府以赣府字[1997]46号文件批复, 本公司自1997年1月1 日起的 所得税先按33 %的所得税率交纳,然后由省财政列支返还18%,实际税赋为15%。 17.计划投资项目

     若本次股票发行成功,扣除发行费用, 预计可募集资金58,480万元, 本发行 人将用于收购新电公司#2机组及其附属设施,装机总容量为200MW。

     18.关联交易

     江西萍乡发电厂经整体资产评估后未投入本发行人的资产(包括但不限于检修、 汽车队、 生活福利设施和土地等)配比相应的负债和权益将组成独立于本发行人 的有限责任公司, 江西省投资公司和江西省电力公司为其股东。 因此本发行人与 江西萍乡发电厂(拟成立的有限责任公司)在设备检修、后勤保障、 土地租赁等 问题上存在关联交易。 鉴于目前该有限责任公司尚未正式成立, 经江西省投资公 司和江西省电力公司授权, 江西萍乡发电厂与本发行人签署了《关联事务协议书》 和《土地使用权租赁合同》以明确本发行人有偿使用江西萍乡发电厂(拟成立的有 限责任公司)提供的设备检修、 后勤保障、土地租赁等服务, 上述服务的收费标 准, 有国家定价的按国家定价, 国家无定价的按市场价或者根据提供服务所发生 的成本加税收和合理利润而收取。 萍乡发电厂向本发行人提供设备检修服务, 期 限为20年。 在检修设备交付验收时, 本发行人将按有关规定(如《全国统一安装 工程预算定额江西单位估算表》, 《电力建设行业基本建设预算费用标准及管理 制度汇编》、 《江西省建筑安装工程费用定额》等)支付检修费用, 资金按季结 算。 萍乡发电厂向本发行人职工提供后勤服务,期限为20年, 其收费标准与其自 身职工的福利标准一致。双方参照国家有关规定,每年12 月协商下一年的费用标 准,按季结算。 本发行人以租赁方式获得土地使用权,土地使用权租赁年限为 50 年, 自本发行人成立之日起计算。 以江西省土地估价所评估结果为依据确定土地 年租金为3,978,856.49元。租金按季支付,每年3月 20日、6月20日、9月20日和12 月20日为租金支付日。待本公司及该有限责任公司正式成立后, 双方将正式签署 与关联事务有关的各项合同协议。

     本发行人生产之全部电力由江西省电力公司负责收购, 每年的设备利用小时 由江西省电力公司以下达电力生产计划加以明确, 本发行人已与江西省电力公司 签署《并网调度协议》和《购电合同》, 江西省电力公司将参照江西电网同类型 机组上年年平均利用小时数, 并根据当年江西电网电力供需情况预测进行修正后, 核定年合同发电量,并列入江西电网电力生产计划, 同意收购本发行人按其下达 的电力生产计划所生产的全部电力。本发行人将按经批准的上网电价(目前为0.37 元/千瓦时)和实际上网电量与江西省电力公司进行结算。 上网电价的核定,应保 证本发行人支付正常的实际生产费用、 税金、还本付息、 支付给江西省电力公司 的电网服务费、技术指导费及股东合理回报。

     19.承诺

     根据《重组协议》, 发起人承诺:在发起人的其他发电企业与本发行人在发 电计划安排中有可能发生冲突时,应优先满足本发行人的需要和要求。 如发起人 所属的其他发电企业与本发行人发生同业竞争时, 如本发行人需要, 发起人同意 将该发电企业的资产或其在该发电企业的股权优先转让给本发行人,减少同业竞争。 本发行人本次收购新电公司#2机组及其附属设施成功后,新电公司#1机组将 直接对本发行人构成同业竞争,本发行人筹委会承诺:若下次募集资金成为可能, 将优先收购新电公司的#1机组及其附属设施,最终实现对新电公司的全资收购。 九、发行人筹委会成员简介

     筹委会主任:

     王平先生,41岁,大学本科学历,高级经济师。 历任江西省计划委员会基建 处副处长、 江西省投资公司副总经理。现任江西省投资公司总经理。

     筹委会副主任:

     陈珍高先生,54岁,大学本科学历, 教授级高级工程师。 历任江西省电业管 理局、电业公司、 水电局技术员,江西省电力工业局技术员、工程师、 高级工程 师,江西省电力公司副处长、处长、副局长、副总经理。 曾于1996 年荣获第三次 全国工业普查办公室授予的“优秀组织领导者”称号。

     孙卫东先生,42岁,大学本科学历, 高级工程师。 曾任江西省电力公司计划 处副处长, 现任江西省投资公司副总经理。 两次在全国“电力装机五百万千瓦立 功竞赛”中荣立三等功。

     刘澄晓先生,57岁,中专学历,高级工程师。 现任江西省电力公司企业管理 处处长。

     筹委会成员:

     陈瑞林先生,56岁,六年制大学本科学历, 高级工程师。 现任江西省电力工 业局处长。 曾被江西省电力工业局授予第三次全国工业普查江西省电力系统先进 工作者称号。

     胡亦忠先生,45岁,中专学历,工程师。 历任江西萍乡发电厂运行车间主任、 企管办主任, 现任江西萍乡发电厂厂长。1996年4月被江西省总工会授予省优秀经 营管理者和五一劳动奖章。

     董椿元先生,51岁,大学本科学历, 高级政工师。 历任江西分宜电厂纪委书 记、党委书记。 现任江西萍乡发电厂党委书记。1996 年被评为华中电力系统优秀 思想政治工作者。

     罗世钟先生,52岁,大学专科学历, 高级工程师。 历任江西新余发电厂技术 员、江西电子计算机厂工程师、车间主任、科研所所长、 江西省计委工业处主任 科员。江西省投资公司办公室主任、总师室主任。 现任江西省投资公司能交部主 任。

     潘培立先生,39岁,大学学历,高级会计师。 现任江西省电力公司财务处副 处长。 曾被评为华中电网财会先进工作者。

     张惠良先生,35岁,大学本科学历。 曾任江西省计划委员会主任科员。 现任 江西省投资公司筹资改制办主任。

     周正洪先生,49岁,大学本科学历, 高级工程师。 现任江西省电力局生技处 处长。

     韩希祥先生,57岁,大学本科学历, 高级工程师。任省科技进步奖评委, 高 级职称评委会评委, 现任江西省投资公司电力分公司总工程师。

     本发行人筹委会承诺股份公司成立后, 公司经理层将不会出现双重任职情况。 十、经营业绩

     1.生产经营的一般情况

     本发行人之前身—江西萍乡发电厂建厂三十九年,建立起了一整套较为完善的 生产、经营管理体系。 由于本发行人电厂位于江西电网的西末端, 作为赣西的主 要电厂,承担的调峰任务少,运行效益较高, 供电标准煤耗率仅为387克/千瓦时, 达到国内同类型机组的先进水平。

     2. 主营业务收入与利润总额(摘自江西省会计师事务所赣会师股审字[ 1997] 第011号《审计报告》)

    

     单位:元

     项 目 1997年1—5月 1996年度 1995年度 1994年度

     主营业务收入 130,476,768 463,798,998 452,558,088 323,020,434

     主营业务利润 34,584,533 147,087,815 157,320,400 102,882,239

     利润总额 34,111,739 146,965,695 156,922,770 102,815,801

    

     注:本表中所得税按33%计征,由地方财政返还18%。

     3.主营业务收入的构成

     本发行人主营业务收入全部来自售电收入。

     4.生产技术指标

    

     单 位 1996年 1995年 1994年

     发电量 万千瓦时 161,445 157,006 115,808

     供电量 万千瓦时 146,679 143,124 103,467

     供电标煤耗 克/千瓦时 387 387 442

     等效可用系数 % 93.5 82.51 67.2

     安全周期 百日无事故 3 2 3

    

     本发行人前三年发电量、供电量、 等效可用系数呈增加趋势, 供电煤耗呈下 降趋势。

     5.完成的主要工作

     (1)1993年一年投产两台125MW机组, 创造了江西电力建设史上新纪录。

     (2)1994年机组完善化,使2×125MW机组迅速形成了生产能力。

     (3) 1995 年被评为电力部“安全文明生产双达标企业”, 各项经济指标名列 江西省同类型机组的前茅。

     6.产品的市场情况

     本发行人生产的电力,除自用外全部按《购电合同》售给江西省电力公司,故 销售有保障。 江西省作为能源短缺的省份,对本发行人而言, 是一个极具发展潜 力的市场。

     7.职工教育及培训情况

     本发行人属资金、技术密集型企业, 对职工的文化程度、 业务水平有较高的 要求。 本发行人始终强调提高职工的业务水平,健全了培训、进修制度, 有效地 保证了本发行人的生产运作。

     十一、股本

     1.拟注册股份:本公司成立后注册资本为31,000 万元

     2.本公司发起人持股情况

     发起人共同投资建设的江西萍乡发电厂经营性资产经评估后,并经国家国有资 产管理局以国资评[1997]619号文确认:投入本公司的资产总额为64,972. 30万元, 负债总额31,617.26万元,净资产为33,355.04万元。 江西省国有资产管理局以赣国 资行字[1997]16 号文同意:将净资产的67.16%折为股本,计22,400万股,其余10, 955.04万元计入资本公积金; 江西萍乡发电厂经评估确认后的经营性净资产折股 形成的股份界定为国有法人股, 发起人按双方在江西萍乡发电厂的投资比例( 62 %:38%)分别持有本发行人国有法人股。发起人持股情况如下:

    

     发起人名称 股份类别 持股数量(万股) 持股比例(%)

     江西省投资公司 法人持股 13,888 62

     江西省电力公司 法人持股 8,512 38

     合 计 22,400 100

    

     3.本发行人本次向社会公开发行人民币普通股(A股)股票8,600万股,其中7 ,826万股向社会公开发行;774万股向公司职工配售。

     4.本次发行后本公司股本结构如下:

    

     股份类别 持股数量(万股) 持股比例(%)

     法人持股 22,400 72.26

     社会公众股 8,600 27.74

     其中:公司职工持股 774 2.50

     总股本 31,000 100.00

    

     5.本公司本次发行的8,600万股股票将采用溢价发行, 溢价收入部分扣除发行 费用后转入本公司的资本公积金。

     6.本公司本次发行前净资产总额为333,550,340元。

     7.本次发行后净资产总额约为918,350,340元。

     8.本次发行前每股净资产为1.49元。

     9.本次发行后每股净资产为2.96元。

     10.本公司筹委会成员及职工1,548人, 每人认购本公司职工股5,000股。

     十二、债项

     根据江西会计师事务所赣会师股审字[1997]第011号《审计报告》,截至 1997 年5月31日止,本发行人负债总额为296,130,165元,其中:流动负债83,017,933元 (应付帐款45,516,279元,其他应付款8,728,395元;其他流动负债28,773,259元) ,长期负债213,112,232元。除上述债项外,截至1997年5月31日止,本发行人概无 任何未偿还之按揭或债券、借贷资本、银行透支、 债务证券或其他或有债务和主 要合同承诺。

    

     债项分析表(截至1997年5月31日止)

     单位:元

     债项类别 金额 利率(%) 债务期间 抵押及担 其他限制

     短期 长期 保情况 条件

     银 5500000 9.24 97.12.9 担保 无

     行 21180000 9.15 97.07.5 担保 无

     贷 23800000 12.75 92.4-99.12 担保 无

     款 10000000 12.75 92.11-2002.11 担保 无

     30000000 12.75 93.2-2003.2 担保 无

     19000000 12.6 93.10-99.12 无

     20000000 12.6 93.10-98.10 无

     10000000 12.75 93.11-2003.11 无

     13200000 10.35 94.5-2000.12 无

     10000000 8.4 94.12-98.12 无

     公司债 ─ ─ ─ ─ ─ ─

     对内部人 ①2000000 3.6 90.6-2000.6 无

     员及关联 ②10000000 无息 93.1-2000.1 无

     企业负债 ③2000000 无息 90.6-2000.6 无

     合 计 2668000 150000000 ─ ─ ─ ─

    

     注:长期负债中对内部人员及关联企业负债情况如下:

     ①2,000,000元为国家电力公司经营基金;

     ②10,000,000元与③2,000,000元为江西省电力公司无息借款, 系发行的电力 建设债券,为含用电权债券, 不计利息,每元面值的债券含用电指标每年两度电。 十三、主要固定资产

     根据江西会计师事务所赣会师股审字[1997]第011号《审计报告》, 审计基准 日为1997年5月31日,本公司固定资产帐面原值为71,140.80万元,帐面净值为56, 842.77万元。本公司固定资产为房屋及建筑物、机器设备、生产管理工具、 运输 工具以及其他设备,并均在使用中。具体情况如下:

    

     单位:元

     固定资产类别 帐面原值 累计折旧 帐面净值

     房屋及建筑物 276,472,294 52,570,241 223,902,053

     机器设备 413,061,754 84,998,957 328,062,797

     生产管理工具 1,912,923 571,325 1,341,598

     运输工具 2,071,960 593,285 1,478,675

     其他设备 17,889,109 4,246,548 13,642,561

    

     十四、财务会计资料

     根据江西会计师事务所对本公司1994年至1997年5月31 日之财务报表赣会师股 审字[1997]第011 号, 本公司1994年、1995年、1996年、1997年1月至5 月的资产 负债情况,经营成果资料及主要会计政策如下:

     1.资产负债表 (附后)

     2.利润表(附后)

     注:根据萍乡市人民政府萍府字(1994)28 号文批准萍乡发电厂自1994年1月 1 日起的所得税依法纳税后返还18%,实际税赋为 15 %。 江西省人民政府赣府 字(1997)47号文予以确认。

     根据江西省人民政府赣府字(1997)46 号文同意自1997.1.1 起对江西赣能股 份有限公司(筹) 的所得税先按33%缴纳,然后由省财政列支返还18%, 实际税赋 为 15%。

     3.财务状况变动表(附后)

     4.重要会计政策

     (1)会计制度

     执行《股份制试点企业会计制度》及其补充规定。

     (2)会计年度

     采用公历年度,即每年从1月1日起至12月31日止。

     (3)记帐本位币

     记帐本位币为人民币。

     (4)记帐原则和计价基础

     公司以权责发生制为记帐原则, 采用历史成本为计价基础。

     (5)坏帐准备的核算方法

     采用直接核销法。当具备下列条件时可予以核销:A.因债务人单位撤消,依照 民事诉讼法进行清偿后, 确实无法追还的部分;B.因债务人死亡, 既无遗产可清 偿,又无义务承担人,确实无法收回的部分;C. 因债务人逾期未履行偿债义务超 过三年,确实无法收回的部分。

     (6)存货计价燃料的购入与入库按实际成本核算, 领用与发出按加权平均法计 价。

     原材料、配品配件按计划成本核算, 月末实际成本与计划成本之差异按上月 材料成本差异率计算摊入材料成本。

     生产成本核算采用品种法。

     低值易耗品的摊销采用一次摊销法。

     (7)固定资产计价标准及折旧方法

     固定资产采用历史成本法计价, 固定资产标准为:使用年限在一年以上, 单 位价值在2,000元以上的房屋及建筑物、机器设备、生产管理用具设备、 运输工具 等。

     固定资产折旧采用直线法, 按固定资产估计使用年限和估计残值率分类确定 其折旧率如下:

    

     资产类别 估计使用年限 估计残值率 年 折 旧 率

     房屋及建筑物 15-30年 3% 3.23%-6.67%

     机器设备 12年 3% 8.08%

     运输工具 6年 3% 16.17%

     生产管理工具 5年 — 20%

     其他设备 7-18年 0-3% 5.39%-14.29%

    

     (8)销售收入的实现原则

     按上网电量和核定的电价确定售电收入。 根据江西省物价局赣价工字( 1993 )143号文规定上网电价(含税)为每千瓦时0.37元。

     (9)税 项

    

     税    种                 税             率

     增 值 税 售电收入销项税额按税率17%确

     定, 进项税额:燃料按13%,

     其他材料按17%,运输费按10%确定

     营 业 税 按固定资产出租收入的5%计缴

     城市建设维护税 按实际应缴纳流转税税额的5%计缴

     教育费附加 按实际应缴纳流转税税额的3%计缴

     所 得 税 根据萍乡市人民政府萍府字(1994)

     28号文批准萍乡发电厂

     自1994年1月1日起的所得税依法

     纳税后返还18%,实际 税赋为

     15%。江西省人民政府赣府字(

     1997)47号文予以确认。

     根据江西省人民政府赣府字(

     1997)46号文同意自1997.1.1起

       对本发行人的所得税先按33%缴

     纳,然后由省财政列支返还18%,

       实际税赋为15%。

     房 产 税 按房产原值的70%乘以1.2%的税率计缴

     印 花 税 按各类合同金额的0.05‰—0.5‰计缴

     车船使用税 按车辆不同类型交纳定额税

    

     (10)利润分配

     本公司成立后根据《公司法》和股东大会决议对税后利润进行分配,顺序如下:

     1弥补亏损;

     2提取10%法定公积金;

     3提取法定公益金5%-10%;

     4提取任意公积金;

     5根据股东大会决议,支付股利。

    

     5.主要财务指标

     1996年 1995年 1994年

     流动比率 1.42 2.48 1.89

     速动比率 1.14 2.12 1.75

     资产负债率(%) 69.32 77.02 80.56

     应收帐款周转率(%) 26703.33 39037.93 41767.90

     存货周转率(%) 1022.03 1349.79 2346.88

     净资产收益率(%) 66.84 79.33 61.02

    

     十五、资产评估

     根据南昌会计师事务所[97]洪会评字第39 号《资产评估报告》, 本发行人以 1997年2月28日为评估基准日的资产评估结果如下:

    

     单位:万元

    资产项目 帐面原值 帐面净值 重置价值 评估值 增加值 增加率

    流动资产 6,996.72 6,996.72 6,624.52 6,624.52 -372.20 -5.3%

    在建工程 196.96 196.96 196.96 196.96

    房屋建筑物26,798.59 19,439.97 27,647.23 22,805.00 3,365.03 17.31%

    机器设备 36,244.81 27,933.95 43,505.50 35,345.82 7,411.87 26.53%

    资产合计 70,237.08 54,567.60 77,974.21 64,972.30 10,404.70 19.07%

    流动负债 10,329.26 10,329.26

    长期负债 21,288.00 21,288.00

    负债合计 31,617.26 31,617.26

    净资产 22,950.34 33,355.04 10,404.70 45.34%

    

     说明:1.以上评估结果经国家国有资产管理局国资评[1997]619号文确认;

     2.表中“—”号表示评估减值或减值率;

     3.本公司没有土地使用权等无形资产;

     4.江西会计师事务所赣会师股审字[1997]第011号《审计报告》已据此调帐;

     5.本次资产评估采用的主要评估方法简介:

     (1)房屋建筑物评估采用重置成本法中的工料分析法、类比估算法确定; 机 器设备评估采用重置成本法;

     (2)在建工程评估以核定帐面值为评估值;

     (3)流动资产评估采用重置成本法或以核定帐面值为评估值;

     (4)流动负债、长期负债评估以核定帐面值为评估值。

     6.评估增值原因:

     本发行人固定资产增值10,776.90万元, 增值原因主要有:

     (1) 由于市场价格变化,主要是发电机组及供热设备的价格上升,使固定资产重 置价值增值。

     (2) 由于电厂折旧率较高,使帐面净值较低, 评估是根据设备、 房屋现状, 评定成新率, 较固定资产帐面净值率要高。

     十六、盈利预测

     本招股说明书提醒投资者:鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性, 投 资者在进行投资判断时不应过于依赖本节资料。

     1.根据江西会计师事务所赣会师股审字[1997]第012 号《一九九七年度盈利预 测审核报告》, 在无不可预见因素发生的情况下,本公司1997 年盈利预测如下表 所示:

    

     单位:元

     项目 1997年1—5月已审实现数 1997年度预测数

     主营业务收入 130,476,768 435,398,291

     减:营业成本 80,321,342 272,325,475

     销售费用 — —

     管理费用 5,087,311 15,448,000

     财务费用 9,359,904 15,433,715

     营业税金及附加 1,123,678 4,081,417

     主营业务利润 34,584,533 128,055,553

     加:其他业务利润 — —

     营业利润 34,584,533 128,055,553

     加:投资收益 — —

     营业外收入 — —

     减:营业外支出 472,794 912,646

     利润总额 34,111,739 127,142,907

     减:所得税(33%) 11,256,874 41,957,159

     净利润:(1) 22,854,865 85,185,748

     减:所得税(15%) 5,116,761 19,071,436

     净利润(2) 28,994,978 108,071,471

    

     注:1.根据江西省人民政府赣府字[1997]46 号文批准, 江西赣能股份有限公 司(筹)的所得税,先按33 %的税率征收,然后由省财政返还18%, 实际税赋为 15%。

     2.根据33%的所得税率计算的净利润(1), 按向社会公众募集资金后的总股 本全面摊薄和加权平均法计算每股净利润如下:

     97年度全面摊薄计算: 85,185,748÷310,000,000=0.28(元/股)

     97年度加权平均计算: 85,185,748÷245,500,000=0.35(元/股)

     3.根据15%的所得税率计算的净利润(2), 按向社会公众募集资金后的总股 本全面摊薄和加权平均法计算每股净利润如下:

     97年度全面摊薄计算: 108,071,471 ÷ 310, 000,000=0.35(元/股)

     97年度加权平均计算:108,071,471÷245,500,000=0.44(元/股)

     2.盈利预测的假设

     a.国家现行的方针政策无重大改变

     b.国家现行的利率、汇率等无重大改变

     c.本公司所在地区的社会经济环境无重大改变

     d.本公司目前执行的税赋、税率政策不变

     e.主要原材料、 燃料供应及商品销售市场没有不可预见的重大变化以及成 本没有重大变动而产生的不利影响

     f.本公司计划的投资项目能如期进行

     g.本次股票发行成功

     h.无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响

     十七、公司发展规划

     本公司设立成功后, 作为江西省内唯一上市的电力企业, 将充分发挥股份制 企业和电力行业的优势, 积极参与资本市场运作,按照“以电力投资、 建设和经 营为主,以开发与电力相关产业为辅”的经营宗旨, 以市场为导向, 以经济效益 为中心,积极进取,不断开拓, 努力壮大本公司实力。 在本世纪末实现总装机容 量1000MW,年发电量550亿千瓦时,销售收入超过二十亿元的战略目标。 本公司业 务发展的第一步就是将本次股票发行所筹资金用于购买新余发电厂一台200MW 的发 电机组,使本公司总装机容量达到462MW; 第二步就是通过自身积累和资本市场运 作,立足江西, 收购或参股其他电厂使总装机容量达到1000MW,同时, 开发与电 力相关产业, 创造良好的经济效益和社会效益,成为绩优上市公司。

     十八、重要合同及重大诉讼事项

     1.本发行人的重大债权、 债务关系体现在其将要履行、 正在履行的重大合同 中,这些合同主要为两部分:

     (1)原由江西萍乡发电厂签订、按重组协议, 由本发行人继续履行的合同, 其中标的在500万元以上的重大合同主要有:

     a.1992年4月22日, 江西萍乡发电厂和中国建设银行萍乡市分行湘东支行签定 借款合同,借款2,380万元人民币,原借款期限自1992年4月22日至1997年4月22日, 现经建设银行江西省分行批准展期至1999年底止, 年利率为12.75%, 由江西省 电力公司担保,该合同现正常履行;

     b.1992年11月4日, 江西萍乡发电厂和中国建设银行萍乡市分行湘东支行签定 借款合同,借款1,000万元人民币,借款期限自1992年11月7日至2002年11月7 日, 年利率为12.75%,由江西省电力公司担保,该合同现正常履行;

     c.1993年2月27日, 江西萍乡发电厂和中国建设银行萍乡市分行湘东支行签定 借款合同,借款3,000万元人民币,借款期限自1993年2月27日至2003年2月27 日, 年利率为12.75%,由江西省电力公司担保,该合同现正常履行;

     d.1993年10月, 江西萍乡发电厂和中国建设银行萍乡市分行湘东支行签定借 款合同,借款1,900万元人民币,原借款期限自1993年10月至1996年10月, 现经建 设银行江西省分行批准展期至1999年底,年利率为12.6%, 该合同现正常履行; e.1993年10月, 江西萍乡发电厂和中国建设银行萍乡市分行湘东支行签定借 款合同,借款2,000万元人民币,借款期限自1993年10月至1998年10月, 年利率为 12.6%,该合同现正常履行;

     f.1991年11月, 江西萍乡发电厂和中国建设银行萍乡市分行湘东支行签定借 款合同,借款1,000万元,借款期限自1993年11月20日2000年月11月20日, 年利率 为12.75%,该合同现正常履行;

     g.1994年12月9日,江西萍乡发电厂和国家开发银行签定借款合同,借款1,000 万元人民币,借款期限自1994年12月9日至1998年12月8日,年利率为8.4%, 该合 同现正常履行;

     h.1994年5月,江西萍乡发电厂和国家开发银行签定借款合同,借款1,320万元 人民币,借款期限自 1994年5月9日至2000年12月31日,年利率为10.35%, 该合 同现正常履行;

     i.1993年1月1日, 江西萍乡发电厂和江西省电力公司签定借款合同,借款1 ,000 万元人民币, 借款期限自1993年1月至2000年1月,该合同现正常履行;

     j.1996年12月3日,萍乡发电厂和工行峡山办电分处签定借款合同,借款550万 元人民币,借款期限自1996年12月3日至1997年12月9日,年利率9.24%, 由江西 省电力公司担保,该合同现正常履行。

     k.1996年7月5日, 萍乡发电厂和建行萍乡市分行湘东支行签定借款合同, 借 款2,118万元人民币,原借款期限自1996年7月5日至1997年7月5日, 经建行江西省 分行批准,展期至1998年7月5日,年利率9.15%, 由江西省电力公司担保, 该合 同现正常履行。

     此外,为解决能源的供应问题,1996年11月24 日, 江西萍乡发电厂与萍乡矿 务局签订了97 年度煤炭订货合同。根据合同规定,萍乡矿务局将在97 年度按月向 江西萍乡发电厂供应烟煤、烟混煤、洗混煤,合同自1997年1月始至1997年12月止, 该合同现正在正常履行。

     上述合同与协议,待本发行人注册登记后, 将变更合同主体为本发行人。 合 同主体的变更, 已获得合同对方的同意,完成变更手续后, 对合同履行不构成法 律障碍。

     (2)本发行人因设立股份公司及本次股票发行、上市而签订的合同:

     a :本发行人与发起人及江西萍乡发电厂签订了《重组协议》及作为《重组协 议》附件的5个关联事务的合同。

     b :《重组协议》明确了发起人将其所属的江西萍乡发电厂的经营性净资产及 相关债务投入股份公司, 但相应的土地使用权仍保留在江西萍乡发电厂, 由本发 行人以向江西萍乡发电厂租赁的形式有偿使用。 在《重组协议》中, 发起人向本 发行人承诺在发起人的其他发电企业与本发行人在电力计划安排中有可能发生冲突 时, 应优先满足本发行人的需要和要求。 在发起人所属的其他发电企业与本发行 人发生同业竞争时,如本发行人需要,发起人同意将该发电企业的资产或其在该发 电企业的股权优先转让给本发行人,减少同业竞争。

     c:《土地使用权租赁合同》规定,江西萍乡发电厂将本发行人所占用的1,342, 629.77 平方米的土地使用权出租给本发行人,租赁期限为50年, 自本发行人成立 之日起计算。 本发行人每年向江西萍乡发电厂支付土地使用权租金暂定3,978,856. 49元。

     d:根据《关联事务协议书》,江西萍乡发电厂向本发行人职工提供医疗服务、 职工宿舍、 子女入托入学、工作就餐等后勤服务。 江西萍乡发电厂提供上述福利 的标准,与其自身员工的福利标准一致。 双方参照国家有关规定, 每年十二月协 商下一年的费用标准。

     根据《关联事务协议书》规定, 江西萍乡发电厂负责对本发行人的发电设备 或设施进行检修, 本发行人按规定支付检修费用。

     e:在《购电合同》中, 江西省电力公司和本发行人就双方电量销售过程中发 生的经济关系(包括但不限于运行管理、电量、电价、电费电网服务及结算等), 作了明确的规定。

     f :在《并网调度协议》中, 江西省电力公司和本发行人就双方在调度 2 × 125MW 燃煤发电机组过程中的管理问题(包括但不限于并网方式及要求、调度管理、 调度纪律、事故处理等)作出了详尽的安排。

     g:根据《技术监督指导协议》, 本发行人委托江西省电力公司对其电厂的技 术指导、安全指导、计量管理、科技进步等项管理工作, 按照对待网内直属电厂 同样的标准和要求实施技术监督指导。本发行人每年支付90 万服务费用给江西省 电力公司。

     以上合同和协议尚待本发行人注册登记后, 由双方正式签署。

     2.与本发行人有关的诉讼、仲裁、行政处罚等情况

     本发行人成立后即具起诉、应诉能力, 并受中华人民共和国各级法院的管辖, 本发起人所属的江西萍乡发电厂目前无重大诉讼、 仲裁案件或被行政处罚的案件 发生或预计将要发生。

     十九、其他重要事项

     1、本发行人为确保机组的安全、高效运作,按照国家电力公司有关规定, 对 1993年并网发电的#4、#5 机组进行大修,具体情况如下:

     (1) 1996年12月24日10时起对#4机组进行大修,对全部设备进行检修、修理、 测试、保养, 对标准项目和非标准项目根据网络计划进行大修。本次大修于 1997 年2月4日14时结束,机组重新启动运行,共用41天。#4 机组目前运行正常。

     (2)1997年5月9日23时起对#5机组进行大修, 对全部设备进行检修、 修理、 测试、保养, 对标准项目和非标准项目根据网络计划进行大修。本次大修于 1997 年7月3日15时40分结束,机组重新启动运行,共用 55天。#5机组目前运行正常。 (3)由于本发行人#4、#5机组于1993年并网发电, 机组大修时间较为接近。 本次#4、#5机组大修, 导致本发行人1997年1~5月的发电量比1996 年同期有所 减少。

     2、本发行人1996年度及1997年1-5月利润总额下降的原因如下:

     (1)本发行人1996年度利润总额比1995年度有所下降,其主要原因是由于 1996 年发电量比1995年增加4,439万千瓦时,收入仅增加 1, 124万元,但是成本增加1 ,498万元,管理费用增加548万元,导致1996年度利润总额比1995年度有所下降。 (2)1997年上半年利润下降的主要原因是由于1996 年同期机组没有安排大修, 因此本次两台125MW机组大修影响了1~5月的发电量,合计减少发电量16,068 万千 瓦时。其次,1997年1-5月江西省雨水较多,水电厂来水较丰,影响火电厂发电量。 与本发行人密切相关的江西最大的水电厂— 万安水电厂比上年同期多发电1 亿千 瓦时, 较大程度地制约了本发行人电厂的发电出力。

     由于以上两个重要因素,本发行人1997年1-5 月发电量减少22,925万千瓦时, 使上网电量减少20,633 万千瓦时,销售收入减少了6,424万元,利润减少3,810 万 元(减少电量收入-变动成本)。

     本发行人认为:除上述披露事项外, 没有其他对投资者作出投资判断有重大 影响的事项。

     二十、附录

     1.南昌会计师事务所[97]洪会评字第39 号《资产评估报告》

     2.江西会计师事务所赣会师股审字[1997]第012 号《一九九七年度盈利预测审 核报告》

     3.江西会计师事务所赣会师股验字[1997]第008号《验资报告》

     4.江西省律师事务所出具的《关于江西赣能股份有限公司一九九七年度股票发 行、上市的法律意见书》

     5.江西省律师事务所出具的《为江西赣能股份有限公司一九九七年度股票发行、 上市出具法律意见的工作报告》

     6.主承销商律师出具的《法律意见书》

     7.本发行人的章程(草案)

     二十一、备查文件

     1.本发行人审计报告、财务报表及附件

     2.本发行人成立的批准文件

     3.主管部门和证券交易所批准发行上市的文件

     4.承销协议

     5.国有资产管理部门关于资产评估的确认报告

     6.发行人改组的其它有关资料

     7.重要合同(含重组协议、关联事务协议书)

     8.其它文件

     文件查阅地址:

     1.江西赣能股份有限公司筹委会办公室

     地 址:江西省南昌市中山路470号南昌市财政大楼8层

     联 系 人:张惠良 李天晓

     联系电话:(0791)6636120

     传 真:(0791)6636117

     2.申银万国证券股份有限公司

     地 址:上海市瑞金一路98号

     联系人 :洪梁、吴薇、竺颖超

     联系电话:(021)64315542

     传 真:(021)64310778

       江西赣能股份有限公司(筹)

       一九九七年十月十五日

    

     资产负债表主要数据

     单位:人民币元

    资产 1997年5月31日 1996年12月31日 1995年12月31日 1994年12月31日

    流动资产:

    货币资金 10083202 7475547 10950961 1360114

    短期投资

    应收票据

    应收帐款 9894255 2701898 771818 1546738

    减:坏帐准备

    应收帐款净额 9894255 2701898 771818 1546738

    预付帐款 3783009 2087435 2040219 1892636

    其他应收款 16018085 84721056 141333311 115927856

    存货 17023683 24713641 27839649 9732999

    待摊费用 1425946 1324432 3617226 1638227

    待处理流动资产损失

    一年内到期的长期债券投资

    其他流动资产

    流动资产合计 58231180 123024009 186553184 132098570

    长期投资:

    长期投资

    其中:合并价

    固定资产:

    固定资产原价 711408040 630612046 624750502 619480630

    减:累计折旧 142980356 149186112 101074835 51099054

    固定资产净值 568427684 481425934 523675667 568381576

    在建工程 3021641 188580 1460013 488023

    固定资产清理

    待处理固定资产损失

    固定资产合计 571449325 481614514 525135680 568869599

    无形资产及递延资产:

    无形资产

    递延资产 ─ 4533554 20156323 35779093

    无形资产及递延资产合计

    资产总计 629680505 609172077 731845187 736747262

    负债及股东权益

    流动负债:

    短期借款 26680000 26680000 27580000 25330000

    应付票据 ─ ─ ─ ─

    应付帐款 45516279 49880234 32376821 26411139

    预收货款

    其他应付款 8728395 7985448 13781563 18306321

    应付福利费 490618 673082 199939 -451206

    未付股利

    未交税金 354023 1004152 989018 410463

    其他未付款 10826 41629 24604 8067

    预提费用 1237792 186420 ─ 40000

    一年内到期的长期负债

    其他流动负债

    流动负债合计 83017933 86450965 74951945 70054784

    长期负债:

    长期借款 154761916 280213280 486313280 523472000

    应付债券

    长期应付款 58301663 52280122 ─ ─

    其他长期负债 48653 3341764 2432142 ─

    长期负债合计 213112232 335835166 488745422 523472000

    负债合计 296130165 422286131 563697367 593526784

    股东权益: 186885462 168147820 143220478

    股本 224000000 ─ ─ ─

    资本公积 109550340 ─ ─ ─

    盈余公积 ─ ─ ─ ─

    其中:公益金

    未分配利润

    外币报表折算

    股东权益合计 333550340 186885946 168147820 143220478

    负债及股东权

    益总计 629680505 609172077 731845187 736747262

     财务状况变动表

     单位:元

    流动资金来源和运用 1996年度

    一.流动资金来源

    1.本年净利润 124920841

    加:不减少流动资金和费用和损失

    (1)固定资产折旧 48111276

    (2)无形资产,递延资产及其他资产摊销 15622770

    (减其他负债转销)

    (3)固定资产盘亏(减盘盈) ─

    (4)清理固定资产损失(减收益) 50120

    (5)递延税款

    (6)其他不减少流动资金的费用和损失

    小计 188705007

    2.其他来源

    (1)固定资产清理收入(减清理费用)

    (2)增加长期负债 ─

    (3)收回长期投资

    (4)对外投资转出固定资产

    (5)对外投资转出无形资产

    资产净增加额 18738126

    小计 18738126

    流动资金来源合计 207443133

    二.流动资金运用

    1.利润分配

    (1)提取法定公积金 12492084

    (2)提取法定公益金 6246042

    (3)提取任意公积金

    (4)已分配股利 106182715

    小计 124920841

    2.其他运用

    (1)固定资产和在建工程净增加额 4640231

    (2)增加无形资产,递延资产及其他资产

    (3)偿还长期负债 152910256

    (4)增加长期投资

    小计 157550487

    流动资金运用合计 282471328

    流动资金净增加额 -75028195

    流动资金各项目的变动

    一.流动资产本年增加数

    1.货币资金 -3475414

    2.短期投资

    3.应收票据

    4.应收帐款净额 1930080

    5.预付货款 47216

    6.其他应收款 -56612255

    7.待摊费用 -2292794

    8.存货 -3126008

    9.待处理流动资产净损失

    10.一年内到期的长期债券投资

    11.其他流动资产

    流动资产增加净额 -63529175

    二.流动负债本年增加数

    1.短期借款 -900000

    2.应付票据 ─

    3.应付帐款 17503413

    4.预收货款 ─

    5.其他应付款 -5796115

    6.应付福利费 473143

    7.未付股利

    8.未交税金 15134

    9.其他未付款 17025

    10.预提费用 186420

    11.一年内到期的长期负债

    12.其他流动负债

    小计

    流动负债增加净额 11499020

    流动资金增加净额 -75028195

     利润表

     单位:元

    项目 1997年1至5月 1996年度 1995年度 1994年度

    一、主营业务收入 130476768 463798998 452558088 323020434

    减:营业成本 80321342 268555507 253576777 188942594

    销售费用 ─ ─ ─ ─

    管理费用 5087311 25697527 20219948 12036734

    财务费用 9359904 17841980 17183150 16050564

    营业税金及附加 1123678 4616169 4257813 3108303

    二、主营业务利润 34584533 147087815 157320400 102882239

    加:其他业务利润 ─ ─ ─ ─

    三、营业利润 34584533 147087815 157320400 102882239

    加:投资收益 ─ ─ ─ ─

    营业外收入 ─ ─ ─ ─

    减:营业外支出 472794 122120 397630 66438

    加:以前年度损益调整 ─ ─ ─ ─

    四、利润总额 34111739 146965695 156922770 102815801

    减:所得税 5116761 22044854 23538416 15422370

    减:少数股东损益

    五、净利润 28994978 124920841 133384354 87393431