发行日期:1999年3月11日

     上市地:深圳证券交易所

     发行方式:上网定价

     招股说明书签署日期:1999年1月18日

     主 承 销 商:浙江省国际信托投资公司

     上市推荐人:浙江省国际信托投资公司

     湘财证券有限责任公司

    

     单位:人民币元     面值        发行价      发行费用      募集资金

     每股 1.00 5.38 0.19 5.19

     合计 65,000,000 349,700,000 12,350,000 337,350,000

    

     重要提示

     发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门 对本次发行作出的任何决定,均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人 的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

     本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的 简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购 本股的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据。

     一、释 义

    

    在本招股说明书概要中,除非另有说明外,下列词语具有如下含义:

     中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

     本公司/发行人 指 经浙江省人民政府批准设立的浙江钱江摩托股

     份有限公司(筹)

     主发起人/集团公司 指 浙江钱江摩托集团有限公司

     共同发起人/明钢公司 指 金狮明钢有限公司

     元 指 人民币元

     A股 指 每股面值1.00元的记名式人民币普通股

     主承销商 指 浙江省国际信托投资公司

     承销团 指 浙江省国际信托投资公司牵头组织的浙江

     钱江摩托股份有限公司(筹)本次A股股票发行

     的承销机构

     上市推荐人 指 浙江省国际信托投资公司和湘财证券有限责任

     公司

     筹委会 指 根据国家有关法律成立的本公司筹办机构

    

     二、绪 言

     本招股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂 行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家法律、法规以及本公司 实际情况编写而成,旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。本 公司筹委会全体成员已批准本招股说明书,确信其中不存在任何重大遗漏或者误导, 并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

     本次发行的承销团全体成员对本招股说明书的内容进行了认真审核, 保证经 查核的文件内容没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并对此承担相应的法律责 任。

     本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。 除本公司和 主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说 明书作任何解释或者说明。投资者如对本招股说明书有任何疑问,可咨询本次股票 发行的有关当事人。

     本招股说明书提醒投资者须自行负担买卖本公司股票所应支付的税款。 发行 人、推荐人和承销商对此不承担责任。

     三、发售新股的有关当事人

     1、发行人:

     名 称:浙江钱江摩托股份有限公司(筹)

     公司地址:浙江省温岭市太平镇万昌路

     筹委会主任:林华中

     电 话:0576-6212343

     传 真:0576-6111045

     联 系 人: 王观海、陈筱根

     2、主承销商:

     名 称:浙江省国际信托投资公司

     地 址:杭州市延安路515号浙信大厦内

     法定代表人:王钟麓

     电 话:0571-5069036

     传 真:0571-5069039

     联 系 人:郑益甫、黄金明、滕百欣

     3、副主承销商:

     名 称:大鹏证券有限责任公司

     地 址:深圳市福田区深南东路333号地王大厦

     法定代表人:徐卫国

     电 话:021-65536491

     传 真:021-65528160

     联 系 人:陈 莹

     4、分销商:

     (1)名 称:湘财证券有限责任公司

     地 址:长沙市黄兴路63号中山国际大厦12楼

     法定代表人:陈学龙

     电 话:0731-8866052

     传 真:0731-8855410

     联 系 人:罗桂华

     (2)名 称:江西省国际信托投资公司

     地 址:南昌市北京西路88-9号

     法定代表人:江云龙

     电 话:0791-6225468

     传 真:0791-6290418

     联 系 人:陈 娟

     (3)名 称:汕头证券股份有限公司

     地 址:汕头市金砂东路汕融大厦

     法定代表人:吴小辉

     电 话:021-62839592

     传 真:021-62830636

     联 系 人:陈伯泉

     (4)名 称:中国长城信托投资公司

     地 址:北京市海淀区西三环中路17号

     法定代表人:曹积仁

     电 话:010-68166688-1108

     传 真:010-68213354

     联 系 人:密楠啸

     (5)名 称:黄河证券有限公司

     地 址:郑州市花园路52号

     法定代表人:南凤兰

     电 话:021-64699848

     传 真:021-64699848

     联 系 人:单树峰

     (6)名 称:中国人保信托投资公司

     地 址:北京市海淀区知春路128号泛亚大厦

     法定代表人:朱 斌

     电 话:010-67119457

     传 真:010-67119456

     联 系 人:董 越 (7)名 称:海通证券有限公司

     地 址:上海市四川中路175号

     法定代表人:王开国

     电 话:010-68579145

     传 真:010-68579145

     联 系 人:张津宇

     5、上市推荐人:

     名 称:浙江省国际信托投资公司

     地 址:杭州市延安路515号浙信大厦内

     法定代表人:王钟麓

     名 称:湘财证券有限责任公司

     地 址:长沙市黄兴路63号中山国际大厦12楼

     法定代表人:陈学龙

     6、发行人律师

     名 称:上海市万国律师事务所

     地 址:上海南京西路1486号东海广场3#502室

     法定代表人:吕红兵

     电 话:021-62479332

     传 真:021-62479331

     经办律师:吕红兵、刘 维、徐晨

     7、主承销商律师:

     名 称:星韵律师事务所(浙江 杭州)

     地 址:杭州市庆春路157号中河大厦六楼

     法定代表人:胡祥甫

     电 话:0571-7210882

     传 真:0571-7213519

     经办律师:沈田丰、徐旭青、张立民

     8、会计师事务所

     名 称:浙江天健会计师事务所

     地 址:杭州市体育场路423号

     法定代表人:胡少先

     电 话:0571-5178259

     传 真:0571-5178292

     经办注册会计师:王国海、朱剑敏

     9、资产评估机构:

     名 称:浙江资产评估公司

     地 址:杭州市体育场路423号

     法定代表人:朱永勤

     电 话:0571-5055157

     传 真:0571-5055193

     经办注册评估师:俞华开、朱永勤

     10、地产评估机构:

     名 称:浙江省地产评估咨询中心

     地 址:杭州市体育场路545号

     法定代表人:黄益中

     电 话:0571-7057083

     传 真:0571-7051384

     经办土地估价师:金洪良、董毓智

     11、资产评估确认机构:

     名 称:浙江省国有资产管理局

     12、土地评估确认机构

     名 称:浙江省土地管理局

     13、股票登记机构:

     名 称:深圳证券中央登记结算公司

     地 址:深圳市红岭中路25号

     电 话:0755-5595572

     传 真:0755-5571127

     四、发行情况

     1.股票种类: 人民币普通股(A股)

     2.每股面值: 1.00元

     3.每股发行价: 5.38元

     4.发行数量: 65,000,000股

     5.发行总市值: 349,700,000元

     6.盈利预测

     (15%所得税税率): 77,050,356.96元

     7.每股盈利: 0.296元(以全面摊薄计算而得)

     0.316元(于1999年3月份公开发行

     65,000,000股社会公众股股票,以加权平均法计算而得)

     8.预计市盈率: 18.18倍(以全面摊薄计算而得)

     17.03倍(于1999年3月份公开发行

     65,000,000股社会公众股股票,以加权平均法计算而得)

     9.发行前每股净资产: 1.81元

     10.发行后每股净资产: 2.65元(扣除发行费用)

     11.发行地区:与深圳证券交易所交易系统联网的地区

     12. 发行对象:中华人民共和国法律规定可以从事股票投资的, 在深圳证券 交易所开立股票帐户的境内法人和自然人及经国家批准成立的证券投资基金。根据 中国证监会证监基字(1998)28号文件的规定,本次发行可向根据《证券投资基金 管理暂行办法》批设的证券投资基金配售新股,数量为本次公开发行量的10%,每 只基金申请配售新股数量不超过本次公开发行量的5%。 基金经配售购入的股票, 自该股票上市之日起,持有时间不得少于2个月。基金配售的详细情况请仔细阅读3 月 10日刊登的股票发行公告。

     13.承销期的起止日期:1999年3月9日—1999年3月25日

     14.拟上市地:深圳证券交易所

     五、风险因素与对策

     投资者在评价发行人本次发售的股票时,除本招股说明书提供的资料外,应特 别认真地考虑下述各项风险因素。

     1、经营风险

     (1)原材料供应风险

     本公司生产所需的主要原材料为钢材,原材料成本约占制造成本的41%。上述 原材料的价格变化和供应商的变动,将有可能直接影响到公司的生产经营,造成生 产成本的上升和经营的不稳定,进而影响到公司的经营业绩。

     (2)对主要客户的依赖

     本公司经过多年的市场开拓,建立了良好、广泛的客户基础,若长期客户发生 变化,将可能对本公司产品的销售产生一定程度的影响。

     (3)能源供应风险

     电力是本公司生产所需之重要能源,电力成本在公司制造成本中近三年平均占 1.2%的比例。近年来电力的供应价格每年都有一定比例的变动, 价格的上涨将增 加本公司的成本,直接影响公司的盈利能力。

     (4)产品价格波动风险

     本公司主要产品价格水平取决于国内外市场状况、消费者的偏好、 同类企业 的生产情况及本公司的成本、费用等,产品市场价格的波动将直接影响到本公司的 盈利能力。

     2、行业风险

     (1)产业政策的限制

     摩托车生产近几年发展较快,产量迅速增加,1995年为783.6万辆,1996 年为 929.5万辆,1997年已突破1,000万辆。同时由于前几年摩托车市场利润丰厚,各地 竞相投资建厂,以致出现重复引进,重复生产,单个生产厂家规模小等弊端,这些 变化有可能促使国家在产业政策方面采取某些限制措施,对本公司的生产经营会产 生一定的影响。

     (2)行业内部竞争的风险

     截止1997年,全国上目录的整车生产厂家已由最初的20多家发展为139家, 目 录外的企业还有数十家,总数超过200余家, 不可避免地摩托车行业出现产大于销 的局面。同行业企业为争夺市场份额,采取“让利不让市场”的策略,竞相压价销 售,行业内部竞争空前激烈,优胜劣汰已成为摩托车行业的发展趋势。这将对本公 司的生产经营产生一定的影响。

     (3)城市交通对摩托车行业的制约

     在消费水平较高的大中城市,由于道路交通状况不佳,加上摩托车排放的尾气 及噪音,促使城市交通管理部门对摩托车的上牌采取了一些限制性措施,从而影响 摩托车市场的进一步扩大。

     (4)环保因素的制约

     摩托车的噪音和排放的尾气,对环境的污染较大,近年来,我国在环保立法进 一步加大了力度,环保因素可能会影响摩托车行业的进一步发展。

     (5)其他交通工具的发展对摩托车行业的冲击

     随着人民生活水平的日益提高,使越来越多的城乡居民有能力购买轻巧而实用 的摩托车,但同时也应看到,随着道路交通的改善和轿车工业的发展,低成本轿车 替代摩托车的可能性进一步增大。另外,随着自行车品种的更新换代,特别是一些 新型电动自行车的推出,使摩托车行业面临新的挑战。

     3、市场风险

     本公司主要市场在华北、东北、华东一带,特别是在华北、东北地区。随着同 行业产品生产能力的扩容、产量的增长、价格的降低,将对本公司目前拥有的市场 产生影响和冲击。产品的市场供求变化和价格波动将对本公司盈利造成正面或负面 的影响。

     4、政策风险

     根据国家现行政策,摩托车的生产需要征收消费税。本公司目前享受消费税返 还的优惠政策。国家税收政策的变化将对本公司的盈利带来较大的影响。

     5、股市风险

     股票市场风险莫测,国内外政治、经济形势的变化和国家金融政策的调整,以 及公司的经营业绩及其发展前景,股市中的投机行为等因素都会使股票的价格产生 波动。本发行人提醒投资者对股价波动应有充分了解,以避免和减少损失。

     6、投资项目风险

     本公司的投资项目建成后能否产生预期的效益,还将受到产品市场变化的影响。 因此,存在着一定的投资项目风险。

     针对上述风险因素,本公司将采取如下主要对策:

     1、经营风险的对策

     (1)针对原材料供应风险,本公司一方面将通过目标成本管理, 深挖内部潜 力,努力降低原材料消耗,以降低成本,增加效益;另一方面随时掌握国内外价格 信息,巩固供货主渠道,开辟新的货源,以保证原材料质量高、价格低,供应渠道 稳定顺畅。

     (2)针对对主要客户依赖的风险,本公司在保证和提高产品质量的同时, 将 进一步拓展销售渠道,改代理制为专卖店制建立更为广泛的销售网络,使之更好地 发挥信息和服务的优势,为公司扩大产品销售奠定坚实的基础。

     (3)针对能源供应风险,本公司将继续挖掘潜力,降低产品能耗。

     (4)针对产品价格波动风险, 为尽可能降低产品价格波动对本公司盈利稳定 性的影响,本公司在进一步提高产品质量的同时,将实施以下竞争策略: 1 充分发 挥信息作用,掌握市场价格变动趋势,随时调整产品销售价格,加速资金回笼;2 合理调整产品结构,以销定产;3进一步革新挖潜,节能降耗,努力降低成本, 提 高产品边际效益。

     2、行业风险的对策

     (1)根据国家计委公布的《汽车工业产业政策》, 摩托车工业是汽车工业作 为支柱产业的重要组成部分,国家在本世纪内支持8—10家摩托车生产企业, 成为 面向国内外两个市场的重点企业。本公司将以此为契机,充分利用现有规模及本公 司产品的质量优势,成本优势,市场优势,发展自己,尽快步入摩托车行业前列。 同时针对这一风险,本公司将开发与行业相关的其他产品,如微电机、电动工具、 伺服电机等产品,以降低行业政策变化及产品单一带来的风险。

     (2)针对行业内部竞争的风险,本公司将充分发挥产品的质量优势, 品种优 势,保持和扩大市场占有率,并努力拓展国际市场;同时,充分利用本公司产品的 成本优势,以QJ125型摩托车为例,本公司的生产成本要比其它企业低30%, 这为 本公司进一步扩大市场份额,在竞争中发展壮大自己创造了条件;继续努力适应市 场需求,全面应用CAD/CAM辅助设计和美国Pro—软件,引进“快速成型模具加工中 心装置”,不断开发新产品;另外,公司将进一步改善服务,扩大营销网络,创立 著名品牌,增强市场竞争综合实力。

     (3)积极开拓中小城市及比较发达的农村地区市场,同时, 针对城市交通状 况,改善摩托车性能,努力开发城市交通管理部门能接受,消费者欢迎的产品。

     (4)加强公司技术投入,引入摩托车电子喷射系统,提高摩托车消音器质量, 最大限度降低噪音和排放的尾气,同时积极开发电动摩托车、液化气摩托车等环保 产品。

     (5)加强技术投入,开发舒适船型豪华摩托车及电动摩托车, 进一步降低产 品成本,争取客户,抢占部分轿车及电动自行车市场。

     3、市场风险的对策

     针对市场风险,本公司将实施以下战略:1发展规模经济,创造价格优势, 争 取更大的市场份额;2公司将加强省外市场的开拓,扩大本公司产品的覆盖面;3实 施名牌战略,提供优质服务,争取客户,抢占市场;4适时调整产品结构, 并以市 场为导向,不断开发新产品。

     4、政策风险的对策

     针对政策风险,本公司将要引进国外的先进技术与设备,关税的降低和进口限 制的取消将有利于本公司对国外先进技术与设备的引进。今后,公司将进一步加强 研究国家有关政策的变动,及时调整公司的发展战略,使自身的生产经营始终保持 与国家政策相吻合,以争取更多的扶持和鼓励。另一方面,本公司将适时调整产品 结构,充分发挥本公司的成本优势,提高本公司的盈利。

     5、股市风险的对策

     针对股市风险,本公司将严格按《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交 易管理暂行条例》和《中华人民共和国刑法》等法律、法规,规范公司行为,及时 公开披露信息,加强与投资者的沟通,树立良好的公司形象,把股东财富最大化作 为本公司之最终目标,以降低投资者面临的风险。

     6、投资项目风险的对策

     针对项目风险,本公司将加强管理、统一指挥、对外协调各方关系,确保募集 资金投入,并按期、保质、完成项目建设。

     六、募集资金的运用

     若本次A股股票发行成功,本公司预计可筹集资金34,970万元,扣除发行费用1, 235万元后,实际可使用资金约为33,735万元,将投入收购兼并、 技术改造和销售 网络建设等项目。具体情况如下:

     (一)兼并地方国营温岭微型电机总厂

     该厂始建于1967年,是浙江省生产分马力电机的国有企业。经浙江资产评估公 司评估,截止1997年9月30日,该厂资产总额3,280.81万元,负债总额3,279.84 万 元,净资产0.97万元。该厂目前经营性资产与全部负债基本相等,净资产接近于零。 目前微型电机市场销售较广,量也较大,但由于负债过重,资金短缺,产品成本高, 产品价格缺乏市场竞争力,企业一直处于亏损状态。根据中国证监会(1998)8 号《 关于股票发行工作若干问题的补充通知》,在落实银行停息挂帐优惠政策的基础上, 本公司拟采取直接承担债务式对该厂实施兼并,计划安排资金2,580.81万元,其中 用于归还部分债务1,279. 84万元,购买净资产0.97万元,补充流动资金1,300万元。 兼并后,在继续生产微电机的同时,利用现有厂房、设备和人员,调整产品结构, 生产摩托车用磁电机及起动电机。

     (二)兼并地方国营温岭通用机械厂(温岭农用运输车制造总厂)

     该厂创建于1958年7月,是温岭市经委下属的骨干国有企业, 专业生产“东海 牌”系列翻斗车和农用运输车。7个品种农用运输车上96 年度原国家机械工业部颁 目录,翻斗车获部生产许可证。但近年来,由于在计划经济向市场经济转轨过程中, 没有抓住发展机遇,加上债务负担过重,导致从1996年初开始,生产滑坡,效益低 下,亏损严重。以1997年9月30日为基准日,经浙江资产评估公司评估,资产总额1, 908.46万元,负债总额2,022. 45万元,净资产-113.99万元。 根据温岭市人民政 府温政发(1995)148号文关于下达《人民东路东延改建房屋拆迁补偿安置实施办法》 的通知,通用厂现所在地划入拆迁范围。新建厂房由温岭市城建部门负责建造,目 前尚在建造之中,建成后无偿移交给通用厂,作为该厂易地拆迁的补偿。兼并时, 这部分厂房计入资产总额,资产总额与负债总额基本相当。在落实银行借款停息挂 帐优惠政策的基础上,根据中国证监会证监(1998) 8号文规定,本公司采取直接承 担债务式实施兼并,计划安排资金2,300万元,其中用于归还部分债务1,000万元, 补充流动资金1,300万元。兼并后,在继续生产翻斗车及农用运输车的同时, 利用 现有厂房和设备,生产摩托车车架。

     (三)兼并地方国营温岭铸造厂

     该厂创建于1957年,主要为其他企业提供铸件。由于缺乏资金,设备老化,生 产工艺落后,缺乏市场竞争力,企业长期处于停产或半停产状态,急需投入资金, 添置设备,更新生产工艺,扩大生产规模。以1997年9月30日为基准日, 经浙江资 产评估公司评估,资产总额440万元,负债总额198.09万元,净资产241.91 万元。 资产总额中含有锦屏开发区土地使用权231.22万元。经本公司与温岭市经济委员会、 财政局协商,该宗土地不列入收购范围,采用租赁方式,因此,铸造厂净资产调整 为10.69万元,在落实银行借款停息挂帐优惠政策的基础上,根据中国证监会证监 (1998)8号文规定,本公司拟采取直接承担债务式兼并,计划安排资金1,208.77 万 元,其中,归还债务198.09万元,购入资产10.68万元, 生产启动资金1,000万元, 经改造后生产发动机外壳等零配件的铸件。

     (四)控股浙江益荣汽油机零部件有限公司

     浙江益荣汽油机零部件有限公司由集团公司和新加坡益荣投资有限公司合资 组建,系一中外合资企业,于1995年2月21日登记注册,注册资本1633万美元,其中 新加坡益荣占51%,集团公司占49%。以一九九七年九月三十日为基准日,经浙江 资产评估公司评估,剔除土地资产,资产总额15,641.72万元,负债总额2,578. 25 万元,净资产13,054.47万元,主要生产摩托车油箱、消音器、减震器、 曲轴总成 等,大部分产品销售给美可达摩托车有限公司,是美可达公司的主要配套企业。本 公司拟安排资金11,749万元,投资方式具体如下:

     1、盘式制动器技术改造项目

     盘式制动器(或称碟刹)是中、高档摩托车的关键部件之一,国内采用这类部 件的摩托车生产厂还甚少,制造水平就更低,少数使用也主要靠进口配套。本项目 的建设就是为解决本公司以及市场对中、高档车型日益增长的需求,在现有年产6 万套盘式制动器生产能力的基础上,充分利用现有设备,在锦屏新区新建盘式制动 器车间,工艺方法和设备达到国际九十年代先进水平,总体形成年产40万套盘式制 动器的生产能力。本项目已经浙江省计划与经济委员会浙计经技(1996)294 号文 批准。

     本项目总投资为4,576万元,其中建设投资2,980 万元,配套流动资金1,596万 元。新建厂房5240平方米,新增设备主要为数控机床和闭式单点压力机等。该项目 的建设,不仅为实现本公司的“九五”发展目标迈出了坚实的一步,而且还能为同 行业提供中、高档的产品配件,促进行业的发展,在促进本公司实现整车和主要零、 配件全面发展的同时,带动浙江省内相关工业上台阶。经测算,项目在1998年年底 完工后,每年可生产新盘式制动器34万套,达到每年生产40 万套盘式制动器的生 产能力,新增销售收入10,270万元,新增销售税金559万元,实现利润914万元,投 资收益率20%,投资回收期6.52年。

     2、减震器技术改造项目

     减震器是摩托车的关键部件之一,坐式车均为短型减震器,骑式车前减震器为 长型、后减震器为短型;满足内部配套的基础上,充分发挥减震器是本公司的特色 部件的优势,适当提高长型铝外管减震器的比重,以满足市场对中、高档产品及配 件日益增长的需求势头。本项目按照单元化、专业化重新组织生产格局的原则,充 分利用现有设备,在锦屏新区新建减震器车间,扩大生产能力,工艺方法和设备达 到国际九十年代先进水平,总体形成90万套减震器的生产能力。本项目已经浙江省 计划经济委员会浙计经技(1996)295号文批准。

     本项目总投资5,873万元,其中建设投资2,990万元,配套流动资金2,883万元。 新建厂房7200平方米,新增多工位专用机床和高效数控机床等。

     该项目的实施,不但可以提高产品档次,而且可以为企业带来显著的经济效益。 经测算,项目实施完成后,新增生产能力90万套/年,新增销售收入18,330 万元, 新增销售税金912万元,利润1,043万元,投资回收期7. 11年。

     3、安排1,300万元,补充企业流动资金不足。

     本次投资后,浙江益荣汽油机零部件有限公司的注册资本变更为24,803.47 万 元,本公司占47.37 %新加坡益荣占26.84%,集团公司占25.79%,本公司成为第 一大股东。控股后,该公司将成为本公司的主要零部件配套企业,使本公司的生产 经营系统更趋完整。

     (五)投资3,939万元,实施金属件、塑料件涂装技改项目

     金属件及塑料件涂装技改项目对于提高摩托车档次,提高非金属材料的采用比 例,增强涂装层的装饰性和三防性能,延长外板无锈蚀时间具有重要作用。本项目 的实施,主要考虑市场对高品质摩托车的需求,考虑按单元化、专业化重新组织生 产格局的原则,在锦屏新区新建金属件及塑料件涂装车间4355平方米,对原有的一 条年产30 万套塑料件及金属杂件涂装生产线进行彻底技术改造,并采用电子控制、 自动变速等国际先进技术,通过改造,使原有的生产能力得到更合理的发挥,最终 形成年产70万套塑料件的前处理及涂装生产线2条,年产45 万套金属杂件前处理及 涂装生产线1条。喷枪、中央供漆系统, 自动喷涂装置等关键设备将从国外引进, 确保涂装生产工艺达到国外九十年代先进水平。本项目已经浙江省计划与经济委员 会浙计经技(1996)1383号文批准。

     本项目总投资3,939万元,其中建设投资2,939万元,配套流动资金1,000万元。 项目建设期为二年,第三年适量投产,其新增生产能力按50%计,第四年达到生产 纲领 ,届时,将实现销售收入21,599万元,实现利润总额868万元,项目的投资回 报期为7.01年。

     (六)投资3,988万元实施车架涂装技改项目

     车架涂装技改项目主要承担摩托车车架的表面涂装,对于提高摩托车档次,增 强涂装层的装饰性和三防性能,延长外板无锈蚀时间具有重要作用。本项目的实施, 主要考虑市场对高品质摩托车的需求,考虑按单元化、专业化重新组织生产格局的 原则,在锦屏新区新建车架涂装车间6000平方米,对原有的一条年产30 万套车架 的涂装生产线进行彻底技术改造,并采用电子控制、自动变速等国际先进技术,通 过改造,使原有的生产能力得到更合理的发挥,最终形成年产70 万套的车架喷涂 线及车架电泳涂装线各一条,喷枪、中央供漆系统、自动喷涂装置及电泳漆槽液保 护系统等关键设备从国外引进,确保涂装工艺达到国外九十年代先进水平。本项目 已经浙江省计划与经济委员会浙计经技(1996)1384 号文批准。

     项目总投资3,988万元,其中建设投资2,988 万元,配套流动资金1,000万元。 项目建设期2年,第三年适量投产,其新增生产能力按50%计, 第四年达到生产纲 领,届时,将实现销售收入19,636万元,实现利润总额787万元, 项目的投资回收 期为7.31年。

     (七)投资1,750万元实施快速成型模具加工中心技术开发项目

     快速成型模具加工中心装置技术开发项目,主要运用快速自动成型技术,将快 速设计与制造系统统一在一个加工中心内。快速自动成型是近几年发展起来的用于 制造业的高新技术,这项技术将计算机辅助设计的三维模型通过材料逐层添加法一 步制造出来,而不需特殊的工具或模具。主要用于1设计模型的制造;2 小批量零 件的生产;3模具加工。 该项目的开发主要有二大特点:一是可以在短期内低费用 地制造出新产品样件及通过微机作快速修改;二是大大缩短新产品开发周期,可使 模具制造周期缩短50%左右。本项目已经浙江省计划经济委员会浙计经技(1997) 259号文批准。

     项目总投资为1,750万元,其中,建设投资1,150 万元,配套流动资金600万元。 项目的建成投产,将大大降低新产品开发成本,缩短新产品开发周期,给公司带来 巨大的经济效益。

     (八)投资6,000万元,用于销售网络建设

     目前,国内摩托车市场竞争非常激烈。各个厂家都在采取各种措施扩大销售, 抢占市场。实践证明,改代理制为专卖店制是促销的行之有效的办法,本公司在这 方面积累了较为丰富的经验,已在国内开辟1000 家专卖店。计划在原来的基础上, 再安排资金6,000万元,在全国范围内开辟1000家专卖店。

     上述项目共需资金33,515.58万元,尚余219.42万元用作流动资金。

     上述投资项目使用资金的时间安排见下表。

    

    表4:投资项目资金使用计划时间表                      单位:万元

    项目单位 项 目 内 容 批准文号 1999年 总 投 资

    微型电机厂 收购温岭微型电机总厂 2,580.81 2,580.81

     小计 2,580.81 2,580.81

    机械厂 收购温岭通用机械厂 2,300 2,300

     小计 2,300 2,300

    摩托车铸造厂 收购温岭铸造厂 1,208.77 1,208.77

     小计 1,208.77 1,208.77

    益荣汽油机零部 投入资金 1,300 1,300

    件有限公司 减震器技改项目 浙计经技(1996)295号 5,873 5,873

     盘式制动器技改项目 浙计经技(1996)294号 4,576 4,576

     小计 11,749 11,749

    摩托车涂装分公司 车架涂装项目 浙计经改(1996)1384号 3,988 3,988

     金属及塑件涂装 浙计经改(1996)1383号 3,939 3,939

     小计 7,927 7,927

    快速成型模具中心 快速成型模具中心 浙计经科(1997)259号 1,750 1,750

     小计 1,750 1,750

    摩托车销售分公司 销售网络建设 6,000 6,000

     总计 33,515.58 33,515.58

    

     七、股利分配政策

     1、股利分配的一般政策

     根据国家有关规定和本公司章程,本公司实现的利润在依法缴纳所得税后,按 下列顺序分配:

     (1)弥补上一年度亏损;

     (2)提取法定公积金百分之十;

     (3)提取法定公益金百分之五;

     (4)提取任意盈余公积金;

     (5)支付股东股利。

     2、本公司的股利分配将按有关法律、法规和《公司章程》的规定, 本着同股 同利的原则进行。在每个会计年度结束后六个月内,本公司董事会根据当年的经营 业绩和未来的经营计划提出股利分配方案,经股东大会批准后实施。经股东大会决 议,本公司可决定分配中期股利。本公司向个人分配股利时,按《中华人民共和国 个人所得税法》和国家税务局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》,由本公 司代扣、代缴个人所得税。

     3、本次发行如能按计划完成,预期首次股利分配的时间在2000年6月30日以前。 经集团公司董事会决议,并经本公司筹委会决议,本公司1997年10月1 日至创立日 之间的利润归全体股东(含社会公众股东)所有,并按同股同权、同股同利的原则 进行分配。股利分配采取现金或股票形式。

     上述股利分配政策,尚需本次股票发行之后由本公司首届股东大会予以通过。 八、发行人情况

     1、发行人名称:

     中文名称:浙江钱江摩托股份有限公司(筹)

     英文名称: ZHEJING QIANJIANG MOTORCYCIE CO.,CTD.

     2、发行人名称预先核准日期:1999年1月18日

     3、发行人住所:拟浙江省温岭市太平镇万昌路

     4、发行人历史情况简介

     ⑴发起人简介

     集团公司是专业生产“钱江牌”系列摩托车的国有独资公司, 系国家大型二 档企业,隶属温岭市经委,是台州市的龙头企业, 省百家现代企业制度试点企业, 省政府重点扶持的十五家实行“一厂一策”重中之重大企业集团之一,业务涉及机 械、电子、化工、冶金等行业, 辐射覆盖浙江省的多个市县, 与之配套的企业达 1000 多家。在第三次全国工业普查最新统计结果中,集团公司在“中国500家大型 工业企业”中排名第311位,机械行业排名第67位,1995 年综合经济指标总分在摩 托车行业排名第一,1996年产量规模、经济效益居全国同行业的第九位和第五位。 曾荣获全国摩托车外观质量展评第一名;全国行业质量检查250 系列车型总分第一 名;全国新产品科技成品“骏马”奖等殊荣。1997年11月,在摩托车行业中率先通 过德国TUV公司ISO9001 质量标准认证。1998 年公司在全国机械工业摩托车整车制 造业中,产量居第六位,综合经济效益居前4位。 公司主导产品“钱江”系列摩托 车为浙江省名牌产品,1997 年又被机械工业部评为中国五大摩托车名牌产品之一。

     明钢公司是马来西亚金狮集团亚太有限公司的全资子公司, 是为投资中国摩 托车事业而专门设立的投资公司。明钢公司现有总资产为15,200万美元,净资产8 ,816万美元,资产负债率58%。金狮集团下属200 余家公司及关系企业分布于马来 西亚、新加坡、中国、印度尼西亚、日本、台湾、香港、英国、美国、德国等十几 个国家和地区。1997年营业额超过50亿美元,总资产达55亿美元。明钢公司以金狮 集团为依托,在中国的投资战略是以制造业为主,服务业为辅。其业务范围及经营 领域主要为生产事业群:车辆(包括摩托车)及零部件(含轮胎)、钢铁建材、化 工等。目前明钢公司正积极朝区域化、多元化的方向发展,并计划将投资盈利再转 投资于各项事业,形成资金良性循环的长期经营策略。

     ⑵历史沿革:

     集团公司的前身温岭化工机械厂成立于 1971 年,1985年5月转产摩托车,并 成立温岭摩托车总厂,1993年1月更名为浙江摩托车厂。1996 年企业改制成立浙江 钱江摩托集团有限公司。集团公司在各级政府和部门的重点扶持及全体员工的共同 努力下,坚持“以改革为动力,以市场为导向,以质量为主线,以科技为先导,以 管理为依托”的方针,先后收购兼并了地方国营温岭糖化厂、地方国营温岭机车厂、 地方国营温岭汽车大修厂和地方国营温岭电动工具厂等企业,使企业迅速完成低成 本扩张,企业规模不断壮大,各项主要经济指标连年翻番。

     本公司是经浙江省人民政府批准,由集团公司作为主发起人,以其下属的浙江 温岭摩托车销售总公司的全部经营性资产和拥有的浙江美可达摩托车有限公司 75 %的权益,同时联合金狮明钢为共同发起人以募集方式设立。浙江美可达摩托车有 限公司系集团公司与新加坡科登投资有限公司合资组建的中外合资企业,注册资本 280万美元,其中集团公司持有75%股份,新加坡科登投资有限公司持有25%股份。 1999年1月18日,浙江省工商局预核准本公司名称为“浙江钱江摩托股份有限公司” 。若本次发行成功后将在浙江省工商局注册登记,注册资本为26,000万元。

     5、本公司组织结构和内部管理机构

     ⑴本公司的最高权力机构是股东大会,下设董事会、监事会。董事会是股东大 会常设的执行机构,并向股东大会负责。监事会是公司的监督机构,主要负责检查 公司财务,对董事、经理的行为进行监督。

     ⑵本公司的组织结构和内部管理机构

     本公司按照《公司法》的规定设置机构。拟设立的职能部门包括:总经理办公 室、财务部、人事部、证券部、质量管理部、投资管理部。

     本公司成立后,还将兼并地方国营温岭铸造厂、地方国营温岭微型电机厂、 地 方国营温岭通用机械厂,控股浙江益荣汽油机零部件有限公司, 改组后本公司的组 织结构图见附图。

     6、本公司与集团公司及其他关联企业的联系:

     本公司是集团公司的控股子公司。集团公司持有本公司股份13,200万股,占发 行后总股本26,000万股的50.77%,存在控制关系。 本公司与浙江益鹏发动机配件 有限公司、浙江益中摩托车电器有限公司和浙江益荣汽油机零部件有限公司的联系 为同一集团公司的子公司。本公司与上述关联企业之间发生的关联方交易主要有: 浙江益鹏发动机配件有限公司、浙江益中摩托车电器有限公司和浙江益荣汽油机零 部件有限公司所生产的产品除少量向其它单位销售外,大部分销售给浙江美可达摩 托车有限公司。上述关联方所有购销交易,交易双方均签订购销合同,交易价格按 市场价格确定。

     7、人员情况

     截止1998年12月31日,本公司职工人数为2,811人,其中:

     管理人员 190人,占职工人数 6.8%;

     技术人员 760人,占职工人数 27%;

     技术人员 760人,占职工人数 27%;

     生产人员1,588人,占职工人数56.5%;

     其他人员 273人,占职工人数 9.7%;

     上述人员具有大专以上学历359人,占职工人数12.8%;中专、高中学历502人, 占职工人数17.9%;中专、高中以下学历1,950人,占职工人数69.3%。 本公司具 有专业技术职称的人员有695人,占职工人数24.7%;其中高级职称3人,占职工人 数0.1%;中级职称33人,占职工人数1.2%;助师级职称284人,占职工人数 10.1 %;员级职称375人,占职工人数13.3%。

     本公司职工实行全员劳动合同制。根据上级有关规定,参加温岭市失业保险基 金统筹。根据政府有关规定,职工享有医疗、福利及物价等补贴。本公司成立前已 离退休职工由集团公司负责管理并承担离退休费用。本公司成立后离退休的职工按 国家对股份公司的有关政策及规定办理。

     9、经营范围

     本公司主要从事摩托车及其配件的生产和销售、机电产品的生产和销售、对售 后产品进行维修服务、研究、设计和发展新型系列摩托车等。

    

    10、主要产品品种、生产能力及销售情况

     (1)主要产品

     本公司主要生产以下产品

    排 量 骑式(型号数量) 踏板(型号数量)

    50CC 5

    90CC 3

    70CC 1

    100CC 16 7

    125CC 9 6

    150CC 3

    250CC 4 1

    合计 32 23

     (2)生产能力

    

     本公司年生产能力已达到40万辆摩托车整车及零部件。

     (3)销售情况

     本公司生产的“钱江牌”系列摩托车的国内市场占有率为5%,产品在全国范 围内销售;占全国摩托车出口销量的10%。其中骑式摩托车的市场主要集中在中、 小城市,踏板式摩托车的主要市场主要集中在大、中城市。产品在华北、 东北市 场的销量较大。

     11、原材料和能源供应

     本公司的大部分材料已经实现了国内供应,电力供应主要华东电力网负责。

     12、工业产权及其他无形资产情况

     (1)土地使用权处置情况

     改制主体中,销售总公司无土地资产,美可达公司拥有座落于浙江省温岭市太 平镇万昌路的一宗出让土地。鉴于集团公司仅以其在美可达公司中75%权益折价入 股,故该宗土地使用权仍由美可达公司所有。

     (2)商标使用情况

     集团公司拥有“钱江”商标的商标使用权,集团公司已与本公司签署《商标使 用许可合同》,集团公司许可本公司无偿使用其合法拥有的“钱江”商标。

     13、新产品、新项目的开发研究

     本公司先后开发了QJ125T-1A、QJ250T-G、QJ50QT-C、QJ50QT-D、 QJ100T -2型踏板式摩托车;QJ100T-H、QJ125-H、QJ250-F骑式摩托车。

     14、法律、政策予以的限制、优惠或特许权

     本公司根据省政府浙政办发[1997]277号文件的规定, 被列为“十五”家重中 之重企业,享受省政府关于“九五”期间培育重点骨干企业的若干扶持政策,包括 优先安排融资、项目审批、国有资产授权经营及收益分配等。

     根据国务院国发[1997]24号文件,加强了汽车工业(含摩托车)的项目管理, 使摩托车项目管理更趋严格。

     15、放弃竞争的承诺

     根据《重组协议》,本公司的控股股东集团公司作出如下承诺:在本公司设立 后,集团公司将不会在中国境内任何地方以任何形式(包括但不限于独资经营、合 资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)直接或间接从事或扩大从事与本公 司的业务有竞争或能构成竞争的业务或活动。

     16、本公司与集团公司签订的《服务协议》

     本公司筹委会与集团公司于一九九八年六月二十八日签订了《服务协议》。 主要内容如下:

     A:集团公司向本公司提供的服务包括但不限于:

     (1)生产经营方面

     1集团公司持有51 %股权的控股子公司浙江益鹏发动机配件有限公司向本公司 持有75 %股权的控股子公司浙江美可达摩托车有限公司提供摩托车发动机;

     2集团公司持有49 %股权的参股子公司浙江益中摩托车电器有限公司向本公司 控股子公司浙江美可达摩托车有限公司提供摩托车电器及车架焊接件。

     (2)后勤保障服务方面

     1会务中心安排;

     2人员培训;

     3食堂、快餐等饮食保障;

     4职工住房管理;

     5其他配套服务。

     集团公司应按本公司的一切合理要求提供服务,且承诺向本公司索取的服务费 用,必然不会超过集团公司对第三者所收取的费用,并不高于同类产品的市场价格。 在适当情况下,集团公司给予本公司优惠折扣。

     B:本公司向集团公司提供的服务包括但不限于:

     本公司以部分募集资金投入而持有47%股权的控股子公司浙江益荣汽油机零部 件有限公司向集团公司控股子公司浙江益鹏发动机配件有限公司提供发动机零部件。

     本公司按集团公司的一切合理要求提供,且承诺向集团公司索取的服务费用, 必然不会超过本公司对第三者所收取的费用,并不高于同类产品的市场价格。 在 适当情况下,本公司会给予集团公司优惠折扣。

     17、其他问题的说明

     本公司租用浙江益鹏发动机配件有限公司的办公用房。双方签订协议, 本公 司支付相应租金。 九、发行人筹委会成员

     林华中,筹委会主任,男,43岁,大专学历,工程师,中共党员,籍贯温岭。 1980年毕业于上海机械学院。历任浙江摩托车厂技术科长、厂长、党委书记。现任 集团公司董事长兼总经理,一直从事生产经营和企业管理工作,在质量管理、新产 品开发、成本管理、市场管理等方面具有十分丰富的经验,先后荣获“浙江省劳动 模范”、“浙江省优秀企业家”、“第四届中国机械工业优秀企业家”称号; 96 年获得全国“五一”劳动奖章;98年当选为十五届全国人大代表,温岭市人大常委 会副主任。

     连克俭,筹委会委员,男,41岁,大专学历,工程师,籍贯温岭。1978年进入 温岭化工机械厂工作,1982年毕业于浙江广播电视大学机械制造专业。历任浙江摩 托车厂生产科长、厂长助理、副厂长。主管企业技术改造工作,负责实施企业“八 五”及“九五”改造工作。现任集团公司董事、副总经理。

     林莲娣,筹委会委员,女,43岁,现就读MBA工商管理硕士学位, 籍贯温岭。 曾在温岭中学校办工厂、56083部队石棉厂、 四川永川地区商业局驻上海办事处工 作,89年进入浙江摩托车厂,历任销售处长、经营副厂长。现任集团公司董事、副 总经理、温岭摩托车销售总公司总经理。具有丰富的市场营销经验。

     陈亨明,筹委会委员,男,45岁,籍贯温岭。1971年进入温岭化工机械厂,先 后担任金工车间副主任、生产科调度、生产科副科长、科长、总装分厂厂长、厂长 助理、副厂长等职务。现任集团公司董事、副总经理、浙江益鹏发动机配件有限公 司总经理。

     李小林,筹委会委员,男,46岁,大专学历,工程师,籍贯温岭。1978年毕业 于浙江工学院。历任浙江摩托车厂销售科副科厂、分厂副厂长、分厂厂长、总厂副 厂长。现任集团公司董事、副总经理,负责新产品的开发工作。

     王由法,筹委会委员,男,52岁,大学学历,工程师,中共党员,籍贯温岭。 1970 年毕业于浙江大学机械系,而后, 被分配到北京石油化工总厂担任技术员。 1976年,调入温岭机床厂,历任工厂技术员、副厂长、厂长、书记等职,1993年调 入浙江摩托车厂任总工程师。现任集团公司董事、总工程师,主管技术和质量管理 工作。

     陈漱石,筹委会委员,男,51岁,国籍马来西亚,1971年毕业于台湾中兴大学, 1972年赴英国深造,1975年获英国雪菲尔特大学博士。曾任教于吉隆坡马来亚大学 及台湾中兴大学;前马来西亚棕榈油研究所高级咨询;现任马来西亚金狮集团常务 董事,主管中国投资业务,并担任香港金狮亚洲有限公司(香港证交所上市公司) 董事长。

     钟荣光,筹委会委员,男,42 岁,国籍新加坡,1980 年毕业于英国特许秘书 学院,并拥有英国Sheffield Hallam大学商业管理文凭。1996 年升为英国特许秘 书学院高级会员。现任新加坡金狮控股有限公司总经理,并担任金狮德昌实业有限 公司(新加坡证交所上市公司),金狮金属工业有限公司(耶加达证交所上市公司) ;朱古力产品有限公司(马来西亚证交所上市公司)董事;金狮亚洲有限公司(香 港证交所上市公司)董事;也是新加坡金狮亚太有限公司(新加坡证交所上市公司) 常务董事。

     岑仲坚,筹委会委员,男,45岁,国籍新加坡,毕业于英国牛津大学, 获工程 科学及经济学位,同时考获英国特许营销学院文凭。曾担任新加坡政府教育部秘书 长、新加坡雇员公积金局委员、新加坡国会资源策划委员、新加坡康福有限公司( 新加坡证交所上市公司)首席常务董事。现任新加坡金狮亚太有限公司(新加坡证 交所上市公司)常务董事兼执行长。

     范鸿贤,筹委会委员,男,33岁,国籍马来西亚,1991年毕业于马来西亚特许 会计师学院,1992 年成为马来西亚特许会计师学会专业会员,1997 年升为高级会 员。1988 年至 1991 年任世界著名 Deloitte Touche Tohmatsu Int., 会计师事 务所高级审计师。现为金狮集团中国摩托车部总经理助理,负责开拓经营在华摩托 车及相关零部件事业。

     本公司筹委会成员承诺,本公司成立后,如在本公司担任高级管理人员,将辞 去在集团公司的高级管理职务。

     十、经营业绩

     1、生产经营的一般情况

     本公司近几年来主导产品产量逐年稳步提高,1998年本公司产量位居行业第六 位,综合经济效益列前四位。

     本公司近几年取得了良好的经营业绩,主要原因是:不断开拓国内外两个市场。 在企业内部,公司坚持加强管理、降低成本,依据自身的资源、地域、技术等有利 条件,通过自我积累、自我发展、内部挖潜、技术改造,设备不断更新,工艺技术 水平不断提高,使企业近年来生产和利润一直保持较为稳定的增长。

     2、营业收入和利润总额情况 单位:元

    

      项   目            1998年度          1997年度         1996年度

     主营业务收入 1,303,153,856.55 941,975,677.05 1,000,232,008.98

     主营业务利润 48,262,226.50 18,877,456.16 13,011,021.97

     利润总额 72,295,726.54 56,003,034.76 87,375,411.38

     净利润 72,295,726.54 56,003,034.76 87,375,411.38

    

     3、完成的主要工作

     (1)完成的重大项目

     1在全国建立钱江摩托车销售网络,改代理制为专卖店制,目前已建立1000 余 家专卖店;

     2在全国中心城市建立摩托车技术中心, 为本公司摩托车新产品的开发奠定了 基础。

     (2)完成的科研成果

     本公司组织技术人员自行研制开发了 169M 、 单缸、 四冲程水冷发动机和 2V49FM双缸(V型)四冲程风冷发动机,在国内处于领先水平。

     4、产品市场情况

     本公司生产的“钱江牌”系列摩托车的国内市场占有率为5%,产品在全国范 围内销售;占全国摩托车出口销量的10%。其中骑式摩托车的市场主要集中在中、 小城市,踏板式摩托车的主要市场主要集中在大、中城市。产品在华北、 东北市 场的销量较大。

     5、产品质量管理

     本公司已通过ISO9001质量标准国际认证,在今后的工作中将积极贯彻ISO9001 质量标准,建立完善的质量保证体系。实施发展名牌战略,迅速提高品牌的含金量, 扩大产品的市场占有率;跟踪国际市场信息,扩大产品出口量,挺进国际市场。

     在积极开拓市场的同时,完善售后服务功能,建立有效的情报信息网,及时反 馈和传递市场信息,为进一步提高产品质量掌握第一手材料。

     6、筹资和投资方面的情况

     本公司作为浙江省利税大户,一直得到省政府和财政部门的支持,并且和当地 的金融机构建立了长期业务关系,本公司筹资渠道主要是银行贷款。同时由于本公 司产品的销售渠道稳定,市场销售状况良好,资金周转较快,使得本公司拥有较强 的融资能力。

     本公司十分注重投资效益,投资项目均经严格的论证和市场调研,注重投资项 目的技术先进性和产品的市场占有率。

     7、职工数量与业务水平的变化

     近年来,本公司根据市场需要,针对关键生产技术岗位和薄弱环节,根据实际 情况安排职工培训计划,大力开展后续教育、学历教育和适应性培训工作,使公司 职工素质得到迅速提高。截止1998年12月31日,本公司在册职工2811人,其中:专 业技术人员695人,占职工总数24.7%;大专以上学历359人,占职工总数12.8%。

     十一、股 本

     1、本公司拟注册资本为26,000万元。

     2、本公司是经浙江省人民政府批准,由集团公司为主发起人, 以其下属的温 岭钱江摩托车销售总公司的全部经营性资产和拥有的浙江美可达摩托车有限公司 75 %的权益为主体进行改制,同时联合明钢公司为共同发起人,以募集方式设立。 经浙江资产评估公司评估,浙江省国有资产管理局浙国企确(1997)52号文确认, 进入股份公司并经评估的净资产为199,991,545.36元,浙江省国有资产管理局浙国 资企(1998)33号文批准,按1.51:1的比例折成13,200万股国有法人股,折股余额 671,545.36元计入公司资本公积金;金狮明钢投入本公司的机器设备为95,433,039 元,其中的95,130,000元,按1. 51:1的比例折为6,300万股法人股,折股余额303 ,039 元计入公司资本公积金。

     3、本公司本次向社会公众公开发行人民币普通股6,500万股,如发行获得成功, 则本公司总股本为26, 000万股,实收股本金26,000万元,为本公司注册资本。 本 次溢价发行超过面值部分,扣除发行费用后全部进入公司资本公积金。

     4、本次股票发行后公司股本结构如下:

    

    股 份 类 型      股份数额(万元)   占股本的比例(%) 

     总股本 26,000 100.00

     发起人股 19,500 75.00

     其中:国有法人股 13,200 50.77

     法人股 6,300 24.23

     社会公众股 6,500 25.00

    

     5、本次发行前净资产总额为352,381,330.94元。每股净资产为1.81元, 本次 发行后净资产总额为689, 731,330.94元,每股净资产为2.65元。

     6、股票回购程序

     本公司股票回购程序执行《中华人民共和国公司法》和《股票发行与交易管理 暂行条例》等法律、法规及政策关于上市公司股票回购的具体规定。

     十二、财务会计资料

     投资人如果欲对本公司的财务状况、经营成果及会计政策进行更为详细的了解, 应当认真阅读在附录中所载的本公司财务报表和注释

     (一) 主要财务会计资料

     浙江天健会计师事务所浙天会审(1999)第15 号《审计报告》浙江钱江摩托 股份有限公司筹委会:

     我们接受委托,审计了贵公司(筹)1996年12月 31日、1997年12 月 31 日、 1998年12月31 日的资产负债表及合并资产负债表和1996年度、1997年度、1998 年 度的利润表及合并利润表。这些会计报表由贵公司(筹)负责,我们的责任是对这 些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。 在审计过程中,我们结合贵公司(筹)实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们 认为必要的审计程序。

     我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》 的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司(筹)1996年12月31日、 1997 年12月31日、1998年12月31 日的财务状况和 1996 年度、1997年度、1998 年度的 经营成果,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

     浙江天健会计师事务所 中国注册会计师 王国海

     中国·杭州 中国注册会计师 朱剑敏

     报告日期:1999年1月17日

    

    (二)主要会计数据(合并报表)  

     主要会计指标 1998年 1997年 1996年

     审计数 评估数

    流动比率 1.93 1.93 1.56 1.62

    速动比率 1.36 1.36 1.22 1.20

    资产负债率(%) 41.93 41.07 59.58 57.88

    应收帐款周转率(次) 8.70 8.70 4.65 4.48

    存货周转率(次) 8.04 8.04 5.87 7.38

    净资产收益率(%) 21.50 20.58 31.75 56.44

    每股净利(元) 0.34 0.34 0.26 0.41

    

    注:(1) 流动比率=流动资产÷流动负债

     (2) 速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债

     (3) 资产负债率=负债总额×100%÷资产总额

     (4) 应收帐款周转率(次)=主营业务收入÷应收帐款平均余额

     (5) 存货周转率(次)=主营业务成本÷存货平均余额

     (6) 净资产收益率=净利润×100%÷期末净资产总额

     (7) 每股净利=净利润÷期末股本总额

     (三)、会计报表编制的基准

     编制会计报表时,乃假设本公司已于1996年1月1 日改组成立, 从事摩托车及 摩托车配件的生产和销售。本次股份制改组母公司会计报表,以浙江钱江摩托集团 有限公司全资拥有的温岭钱江摩托车销售总公司的全部实际资产、负债、权益和收 入、成本、费用和浙江钱江摩托集团有限公司对浙江美可达摩托车有限公司的全部 长期投资及其收益等情况进行编制;合并会计报表除对内部购销、内部往来和长期 投资、投资收益等进行抵销调整外,所有会计报表数据均由母公司和浙江美可达摩 托车有限公司各自会计报表数据合并编制而得。本公司在改组前,原企业温岭钱江 摩托车销售总公司实际执行的是《商品流通企业会计制度》及相关会计政策,浙江 美可达摩托车有限公司实际执行的是《外商投资企业会计制度》及相关会计政策。 本报告所载财务信息系按照本附注第三项“公司采用的主要会计政策、会计估计和 合并报表的编制方法”所列各项会计政策编制,即假设整个有关期间已一致地采用 该等会计政策,该等会计政策系根据《股份有限公司会计制度》厘定,以增强财务 数据的前后可比性。

     (四)、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并报表的编制方法

     1、会计制度

     股份制改组前,原企业温岭钱江摩托车销售总公司执行《商品流通企业会计制 度》,浙江美可达摩托车有限公司执行《外商投资企业会计制度》;改组后,执行 《股份有限公司会计制度》。

     2、会计年度

     会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本报告所载财务信息期间为 1996年1 月1日起至1998年12月31日止。

     3、记帐本位币

     采用人民币为记帐本位币。

     4、记帐基础和计价原则

     以权责发生制为记帐基础,以历史成本为计价原则。

     5、外币业务核算方法

     对发生的外币经济业务,按业务发生当天的中国人民银行公布的市场汇价(中 间价)折合人民币记帐。月份终了,各外币帐户的外币余额按期末市场汇价(中间 价)进行调整,发生的差额与购建固定资产有关的,予以资本化;无关的,属于筹 建期间的计入开办费,属于生产经营期间的计入当期财务费用。

     6、合并会计报表的编制方法

     按照《合并会计报表暂行规定》,以母公司和纳入合并范围的子公司的同期会 计报表及其他有关资料为依据,合并各项目数额编制而成。子公司的会计政策按照 母公司统一选用的会计政策厘定,母子公司间的重大交易和资金往来均在合并时抵 销。纳入合并范围的子公司及本公司投资情况如下:

    

        公司名称             注册资本     实际投资额    投资比例    合并时间

    浙江美可达摩托车有限公司 USD2,800,000 USD2,100,000 75% 1996年

    

     7、短期投资核算方法

     短期债券投资根据实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取的利息入帐, 在 短期债券出售并收到资金后,确认投资收益。

     公司不提取短期投资跌价准备。

     8、坏帐核算方法

     坏帐核算采用直接转销法,按坏帐损失的实际发生额列入当期损益。确认坏帐 的标准为:

     8-1因债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收回的 应收帐款;

     8-2 因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收帐款。

     9、存货核算方法

     存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、 委托加工材料、 在产品、产成品和低值易耗品等。购入并验收入库原材料,按实际成本登记入帐, 入库产成品按实际生产成本核算。发出存货,其中产成品─配件采用毛利率法,原 材料、产成品─整车和包装物采用加权平均法。低值易耗品领用采用一次摊销法核 算。

     公司不提取存货跌价准备。

     10、长期投资核算方法

     长期股权投资,按投资时实际支付的价款或确定的价值入帐,投资额占被投资 企业有表决权资本总额20 %以下,或虽占20%或20%以上,但不具有重大影响的, 按成本法核算;投资额占被投资企业有表决权资本总额比例20%或20%以上,或虽 投资不足20 %但有重大影响的,采用权益法核算; 投资额占被投资企业有表决权 资本总额50%(不含)以上的,采用权益法核算并合并会计报表。

     长期债权投资,以实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用, 以及自发行日至债券购入日的应计利息后的余额记帐。溢价和折价在债券存续期间 内,按直线法予以摊销。

     公司不提取长期投资减值准备。

     11、固定资产核算方法

     固定资产按实际成本计价。固定资产的标准为:使用年限在一年以上的房屋、 建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等; 以及不属于生产经营主要设备,但单位价值在2,000元以上, 且使用年限超过两年 以上的物品。

     固定资产折旧采用直线法平均计算,并根据固定资产类别、估计经济使用年限 和预计残值率(原值的4%)确定折旧率, 各类固定资产的折旧年限和年折旧率如 下:

    

 固定资产类别           折旧年限(年)          年折旧率(%)

     房屋建筑物 20—40 2.4—4.8

     通用设备 5—12 8—19.2

     专用设备 10 9.6

     运输设备 5—8 12—19.2

    

     12、在建工程核算方法

     在建工程根据实际发生的支出入帐,按工程项目分类核算并在工程完工交付使 用的当日,按工程的实际成本结转固定资产。

     13、借款费用的会计处理方法

     用借款进行的工程发生的借款利息,在固定资产尚未交付使用前,予以资本化; 交付使用后,计入当期财务费用。

     14、无形资产计价和摊销方法

     无形资产按实际支出入帐,并按以下方法摊销:

     14-1专有技术自1995年3月起分10年摊销。

     14-2土地使用权自有权使用土地的月份起分50年平均摊销。

     15、开办费摊销方法

     开办费按实际支出入帐,从生产经营的当月起,分5年平均摊销。

     16、长期待摊费用核算方法

     长期待摊费用按实际支出入帐,自受益月份起分 15年平均摊销。

     17、收入确认原则

     17-1销售商品:以已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方, 公司不 再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证 据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入实现。

     17-2提供劳务:

     17-2-1在同一年度内开始并完成的,在劳务已经提供,收到价款或取得收取 价款的证据时,确认劳务收入。

     17-2-2按完工百分比法,在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地 确定,与交易相关的价款能够流入,已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能 够可靠地计量时,确认劳务收入。

     17-2-3 长期合同工程在合同结果已经能够合理预见时, 营业收入按结帐时 已完成工程进度的百分比计算;营业成本以预见完工总成本的同一百分比计算。

     17-3他人使用本公司资产而发生的收入:

     他人使用本公司资产发生的利息收入,按使用现金的时间和适用利率计算确定; 发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的 确定并应同时满足:

     17-3-1与交易相关的经济利益能够流入公司;

     17-3-2收入的金额能够可靠地计量。

     18、所得税的会计处理方法

     公司所得税,采用应付税款法核算。

     (五)、税项

     1、增值税

     按17%的税率计缴。

     2、消费税

     浙江美可达摩托车有限公司生产销售的摩托车按 10%的税率计缴。

     3、城市维护建设税

     温岭钱江摩托车销售总公司按应缴流转税额的7%计缴, 浙江美可达摩托车有 限公司根据税法规定不计缴。

     4、教育费附加

     温岭钱江摩托车销售总公司1996 年按应缴流转税额的3.5%计缴,1997~1998 年按应缴流转税额的4%计缴,浙江美可达摩托车有限公司根据税法规定不计缴。

     5、所得税

     温岭钱江摩托车销售总公司按33 %税率计缴; 根据浙江省人民政府浙政发( 1998)146号文批准,公司上市后所得税按33%税率计缴,由财政返回18%, 实际 所得税税负率为15%;浙江美可达摩托车有限公司1995 年为开始获利年度,1995 、 1996 年享受免缴所得税优惠,1997年、1998年所得税按税法规定的税率减半计缴。

     6、退税

     根据国家有关规定,浙江美可达摩托车有限公司自1995年起享受增值税、消费 税超税负返还优惠政策。

     (六)、利润分配

     按当年实现净利润提取10%法定公积金、5%法定公益金, 其余可供股东分配 的利润全部用于支付股利;1997年9月30日评估基准日后,累积未分配利润, 由本 次股票公发后的新老股东共同享受。浙江美可达摩托车有限公司1996、1997年度和 1998年度利润分配方案如下:

    

年度         储备基金      企业发展基金  职工奖励及福利基金    分配股利

    1996 18,961,815.00 12,641,210.00 1,896,181.00 20,000,000.00

    1997 10,146,848.82 5,073,424.41 3,000,000.00 110,000,000.00

    1998 8,260,981.30 4,130,490.65 3,000,000.00 0.00

     (七)、合并会计报表主要项目注释

     1、资产负债表项目 1998年12月31日余额

     (1)、货币资金 49,655,534.97

     项目 年初数 年末数

     现金 10,745.60 6,392.87

     银行存款 76,164,303.72 49,649,142.10

     合计 76,175,049.32 49,655,534.97

    

     1998年12月31日货币资金余额比1997年12月31 日余额降低34.81%,主要原因 系年末大量支付货款所致。

    

    (2)、应收票据            56,329,630.44

     2-1项目 年初数 年末数

    银行承兑汇票 137,695,183.00 56,329,630.44

     2-2应收票据最迟到期日为1999年6月23日。

     2-3 1998年12月31日大额应收票据

     出票单位 出票日 到期日 年末金额

    山东省商业物资总公司摩托车分公司 1998年9月22日 1999年3月5日 5,000,000.00

    山东省商业物资总公司摩托车分公司 1998年10月2日 1999年4月5日 5,000,000.00

    南通市恒通实业有限公司 1998年8月28日 1999年2月27日 1,000,000.00

    浙江省机电设备公司 1998年11月6日 1999年5月5日 5,000,000.00

    中国交通物资实业公司 1998年10月23日 1999年4月15日 3,000,000.00

    湖南振升铝材有限公司 1998年11月5日 1999年4月25日 1,000,000.00

    大同市新达机电有限责任公司 1998年12月1日 1999年6月1日 1,000,000.00

    安庆市公安局防巡支队综合服务中心 1998年12月23日 1999年6月23日 1,000,000.00

    新民市凯琳摩托车商场 1998年12月18日 1999年6月15日 1,000,000.00

    山东亚太经贸集团总公司 1998年9月29日 1999年1月29日 2,300,000.00

    

     1998年12月31日应收票据余额比1997年12月31 日余额降低59.09%,主要原因 系货款回笼加快,应收票据大量收回所致。

    

    (3)、应收帐款                         157,260,944.24

     3-1帐龄分析

     帐龄 年初金额 年初比例 年末金额 年末比例

     1年以内 134,359,552.99 93.76% 139,869,673.28 88.94%

     1—2年 8,757,074.89 6.11% 15,115,454.50 9.61%

     2—3年 190,535.29 0.13% 2,201,862.36 1.40%

     3年以上 73,954.10 0.05%

     合 计 143,307,163.17 100.00% 157,260,944.24 100.00%

     3-2无持有本公司5%(含)以上股份的主要股东单位帐款。

     (4)、预付帐款 19,778,331.44

     4-1帐龄分析

     帐龄 年初金额 年初比例 年末金额 年末比例

     1年以内 15,957,455.81 70.11% 10,642,121.84 53.81%

     1-2年 6,803,946.08 29.89% 2,426,000.00 12.26%

     2-3年 6,710,209.60 33.93%

     合计 22,761,401.89 100.00% 19,778,331.44 100.00%

     4-2无持有本公司5%(含)以上股份的主要股东单位帐款。

     (5)、其他应收款 96,622,243.32

     5-1帐龄分析

     帐龄 年初金额 年初比例 年末金额 年末比例

     1年以内 9,199,219.94 93.20% 89,418,709.06 92.54%

     1—2年 647,736.00 6.56% 7,128,027.26 7.38%

     2—3年 23,315.31 0.24% 75,507.00 0.08%

     合 计 9,870,271.25 100.00% 96,622,243.32 100.00%

     5-2类别分析

     类别 年初金额 年初比例 年末金额 年末比例

    备用金 1,618,318.05 16.40% 2,609,347.21 2.70%

    存出保证金 18,320.00 0.19% 7,000.00 0.01%

    应收代垫款 7,172,673.16 72.67% 7,822,262.42 8.10%

    暂付款 946,194.01 9.59% 86,110,306.69 89.12%

    其他 114,766.03 1.15% 73,327.00 0.07%

    合 计 9,870,271.25 100.00% 96,622,243.32 100.00%

    

     5-3无持有本公司5%(含)以上股份的主要股东单位帐款。

     5-4占本项目总额10%(含)以上的大额其他应收款。

     占本项目总额10 %(含)以上的大额其他应收款, 仅浙江益荣汽油机零部件 有限公司一家,金额为74,019,181.75元, 该款系浙江美可达摩托车有限公司支付 给浙江益荣汽油机零部件有限公司的暂付款。

     1998年12月31日其他应收款余额比1997年12月31 日余额增长8.79倍, 主要原 因系以上暂付浙江益荣汽油机零部件有限公司款项净增加74,019,181.75元所致。

    

    (6)、存货                             161,726,537.96

     项目 年初数 年末数

     原材料 14,940,472.28 10,702,454.29

     包装物 2,385,753.17 2,776,257.75

     委托加工物资 909,533.11 1,232,294.38

     在产品 2,982,111.44 19,008,345.00

     库存商品 89,826,219.27 128,007,186.54

     合计 111,044,089.27 161,726,537.96

    

     1998年12月31日存货余额比1997年12月31 日余额增长45.64%, 主要原因系浙 江美可达摩托车有限公司生产扩大, 为销售而储备的库存商品以及在产品增加较多 所致。

    

    (7)、固定资产                                 137,737,031.61

    固定资产类别 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数

    房屋及建筑物 9,381,826.54 333,250.00 0.00 9,715,076.54

    通用设备 10,608,991.06 1,409,766.93 0.00 12,018,757.99

    专用设备 9,427,007.10 101,583,144.60 0.00 111,010,151.70

    运输设备 2,619,620.69 2,373,424.69 4,993,045.38

    合 计 32,037,445.39 105,699,586.22 0.00 137,737,031.61

    

     其中:在建工程转入467,222元。

     1998年12月31日固定资产余额比1997年12月31 日增长3.30 倍的主要原因系第 二发起人金狮明钢有限公司认缴出资额,投入固定资产所致。

    

    (8)、累计折旧               25,289,483.91

    固定资产类别 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数

    房屋及建筑物 1,015,654.32 387,462.11 0.00 1,403,116.43

    通用设备 2,605,268.75 1,455,149.64 0.00 4,060,418.39

    专用设备 1,960,963.94 16,706,392.18 0.00 18,667,356.12

    运输设备 415,246.83 743,346.16 0.00 1,158,592.97

    合 计 5,997,133.84 19,292,350.07 0.00 25,289,483.91

     1998年12月31日累计折旧余额比1997年12月31 日增长3.22倍的主要原因同上。

     (9)、在建工程 9,021,087.55

    工程名称 “九五”技改工程 其他零星工程 合 计

    年初数 4,926,489.25 236,587.00 5,163,076.25

    本年增加数 2,267,817.00 2,124,314.43 4,392,131.30

    本年减少数 - 534,120.00 534,120.00

    其中:本年转入固定资产数 - 467,222.00

     467,222.00

    年末数 7,194,306.25 1,826,781.30 9,021,087.55

    其中借款费用

    资本化金额 0.00 0.00 0.00

    资金来源 募股和自筹

    工程进度 5.51%

     (10)、无形资产 4,339,793.03

    无形资产种类 专有技术 土地使用权 合 计

    取得方式 购入 购入

    原始金额 4,000,000.00 1,999,992.20 5,999,992.20

    年初数 2,876,666.67 1,833,326.18 4,709,992.85

    本年增加

    本年转出

    本年摊销 333,333.30 36,866.52 370,199.82

    累计摊销 1,456,666.63 203,532.54 1,660,199.17

    年末余额 2,543,333.37 1,796,459.66 4,339,793.03

     (11)、开办费 6,903.71

    项 目 原始金额 年初数 本年摊销 累计摊销 年末余额

    开办费 9,205.00 8,744.75 1,841.04 2,301.29 6,903.71

     (12)、长期待摊费用

     721,436.06

    项目 原始金额 年初数 本年增加 本年转出 本年摊销 累计摊销 年末余额

    电力

    增容费 841600.00 777542.78 0.00 0.00 56106.72 120163.94 721436.06

     (13)、应付票据 41,324,600.00

     13-1均系银行承兑汇票。

     13-2无持有本公司5%(含) 以上股份的主要股东单位帐款。

     (14)、应付帐款 109,709,077.12

     14-1帐龄分析

    帐 龄 年初金额 年初比例 年末金额 年末比例

    1年以内 72,653,221.47 98.92% 109,058,316.48 99.41%

    1-2年 799,197.98 1.08%

    2-3年 650,760.64 0.59%

    合计 73,452,419.45 100.00% 109,709,077.12 100.00%

    

     14-2无持有本公司5%(含) 以上股份的主要股东单位帐款。

     1998年12月31日应付帐款余额比1997年12月31 日余额增长49.36%, 主要原因 系美可达公司生产扩大,应付原材料等款项增加较多所致。

    

    (15)、预收帐款              33,059,685.15

     15-1帐龄分析

    帐 龄 年初金额 年初比例 年末金额 年末比例

    1年以内 33,059,685.15 100.00%

    合计 33,059,685.15 100.00%

     15-2无持有本公司5%(含) 以上股份的主要股东单位帐款。

     (16)、应付股利 16,833,855.00

     股东名称 年初数 年末数

    浙江钱江摩托集团有限公司 56,100,000.00 0.00

    新加坡科登投资有限公司 63,700,000.00 16,833,855.00

     合 计 119,800,000.00 16,833,855.00

     (17)、应交税金 3,061,989.21

    税 种 年初数 年末数

    增值税 -7,921,996.70 -23,612,024.20

    消费税 13,220,084.80 12,401,725.13

    房产税 0.00 76,009.17

    城市维护建设税 -57,914.79 -57,915.79

    所得税 17,906,203.80 14,254,194.90

    合 计 23,146,377.11 3,061,989.21

     (18)、其他应交款 14,307,197.56

     项 目 年初数 年末数

    教育费附加 -30,949.67 -30,949.67

    养老保险基金* 1,833,000.00 2,768,745.22

    公路建设基金* 3,667,000.00 4,102,935.97

    财政风险基金* 3,667,000.00 4,102,935.97

    水利建设资金* 1,833,000.00 2,958,834.52

    兵役义务费 391,972.55

    粮食补偿金 12,531.00 12,723.00

    合 计 10,981,581.33 14,307,197.56

    

     *养老保险基金、公路建设基金、财政风险基金和水利建设资金分别依据温岭 市人民政府令第16号、温岭市人民政府温政发(1994)165号文、 温岭市人民政府温 政发(1993)66号文和浙江省人民政府浙政发(1993)293号文计提,并业经温岭市财政 局审查确认。

    

    (19)、其他应付款                  37,251,918.76

     19-1帐龄分析

     均系一年以内的应付款。

     19-2无持有本公司5%(含)以上股份的主要股东单位帐款。

     19-3占本项目总额10%(含)以上的大额其他应付款

     单 位 性质、内容 余额

    各购货单位 购货保证金 26,478,014.36

     (20)、预提费用 8,485,586.18

     项目 年初数 年末数

    新产品开发费* 9,195,881.33 4,485,586.18

    维修及广告费 0.00 4,000,000.00

    小 计 9,195,881.33 8,485,586.18

    

     *系本公司的控股子公司浙江美可达摩托车有限公司根据浙江省人民政府办 公厅浙政办发(1996) 277号文,按销售收入提取的技术开发费支用后的结余数。

     (21)、少数股东权益 75,961,246.78

     系本公司的控股子公司浙江美可达摩托车有限公司合资外方新加坡科登投资 有限公司,按其投资比例应计的权益。

    

    2、利润表项目

     (1)、主营业务收入 1998年度 1997年度 1996年度

     内销销售收入 1,307,669,770.60 941,975,677.05 1,000,232,008.98

    

     1998年主营业务收入比1997年增长38.82%, 主要原因系1998年公司产销两旺, 以及外购车销售收入大量增加所致。

    

    (2)、主营业务税金及附加

     1998年度 1997年度 1996年度

     消费税 56,439,733.03 24,669,805.50 51,650,461.52

     城建税 56,659.96

     教育费附加 28,329.98

     合 计 56,439,733.03 24,669,805.50 51,735,451.46

    

     1997年度主营业务税金及附加相对较小,主要原因系1997年度退税收入较大,相 应冲销主营业务税金及附加较多所致。

    

    (3)、其他业务利润   1998年度        1997年度    1996年度

     废料销售利润 1,607,315.79 1,492,730.26 4,155,020.41

     包装物销售利润 -3,260,098.03 -3,119,749.30

     合 计 -1,652,782.24 -1,627,019.04 4,155,020.41

    

     1996年度其他业务利润数额相对较大 , 主要原因系1996 年美可达公司对存货 进行全面清理,大量废料处理销售所致。

    

    (4)、财务费用  1998年度       1997年度      1996年度

     利息净支出 11,359,243.09 11,934,336.97 9,102,054.03

     汇兑净损失 5.350.54 16,074.27 2,530.27

     其他 65,891.19 151,938.02 148,814.40

     合 计 11,430,484.82 12,102,349.26 9,253,398.70

    

     1998年度、1997年度财务费用分别比1996 年度增长23.53%和30.79%,主要原 因系美可达公司1998年、1997年资金占用相对较大,相应增加利息支出所致。

    

    (5)、补贴收入     1998年度        1997年度      1996年度

     增值税退税收入 18,171,102.34 23,287,000.00 20,218,000.00

     政府补贴收入 9,800,000.00*

     合 计 27,971,102.34 23,287,000.00 20,218,000.00

    

     *政府补贴收入,系经温岭市人民政府温政发(1998)96号文批准,给予的一次性 补助。

    

    (6)、营业外收入       1998年度   1997年度     1996年度

     罚款净收入 526,858.13 20,002.60 908.11

     无法支付的应付款项 10,060.08 2,000.00

     赔偿收入 27,734.24 1,032,244.84

     其他 110,178.48 18,279.53 3,452.00

     合 计 637,036.61 76,076.45 1,038,604.95

     (7)、营业外支出 1998年度 1997年度 1996年度

     水利建设资金 1,291,170.34 921,000.00 1,000,000.00

     捐赠支出 45,941.29 14,284.00 229,820.00

     罚款支出 114,295.99 15,359.06

     赔偿支出 46,571.50 1,384,357.00

     其他 88,796.01 7,852.00 61,823.00

     合 计 1,425,907.64 1,104,003.49 2,691,359.06

    

     营业外支出除了水利建设资金外,其他各项均属非经常性支出,不可比。各年水 利建设资金均经当地财政机关审查确认。

    

    (8)、所得税         1998年度        1997年度         1996年度

     所得税 14,578,202.29 17,906,203.80

    

     母公司1996年度、1997年度和1998 年度由于经纳税调整后没有应纳税所得额, 因此所得税额均为零。浙江美可达摩托车有限公司1996年度根据税法规定免缴所得 税,1997年度和1998年度根据税法规定的税率减半计缴额为17,906,203.80元和 14 ,578,202.29元。

    

    (9)、少数股东损益    1998年度       1997年度        1996年度

    少数股东损益 19,902,453.24* 24,617,122.04* 29,491,196.98*

    

     *系本公司的子公司浙江美可达摩托车有限公司合资外方新加坡科登投资有 限公司应计损益。

     (八)、关联方关系及其交易

     1、关联方关系

     1-1存在控制关系的关联方情况

     1-1-1存在控制关系的关联方

    

  企业名称    注册地址      主营业务  与本企业  经济性质        法定

     关系 代表人

    浙江钱江摩托 浙江温岭 摩托车及零部 母公司 国有 林华中

    集团有限公司 件制造

    浙江美可达摩 浙江温岭 生产销售摩托 子公司 中外合资企业 林华中

    托车有限公司 车及摩托车配件

     1-1-2存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

     企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数

    浙江钱江摩托集团有限公司 142,780,000.00 142,780,000.00

    浙江美可达摩托车有限公司 USD2,800,000.00 USD2,800,000.00

     1-1-3存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

     企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数

     金额 % 金额 % 金额 % 金额 %

    浙江钱江摩托

    集团有限公司 27,438,599.52 100 27,438,599.52 100

    浙江美可达摩

    托车有限公司 USD2,100,000.00 75 USD2,100,000.00 75

    

     1-2不存在控制关系的关联方情况

     浙江益鹏发动机配件有限公司、浙江益中摩托车电器有限公司和浙江益荣汽油 机零部件有限公司与本公司的联系为同一关键管理人员—董事。

     2、关联方交易情况

     2-1 本公司与上述关联企业之间发生的关联方交易主要有:浙江益鹏发动机配 件有限公司、浙江益中摩托车电器有限公司和浙江益荣汽油机零部件有限公司所生 产的产品除少量向其他单位销售外,大部分销售给浙江美可达摩托车有限公司。 以 上关联方所有购销交易,交易双方均签订购销合同,交易价格按市场价格确定。

     2-2改制前,应由浙江美可达摩托车有限公司承担的部分营业费用、 管理费用 和财务费用等费用,适应原管理模式的需要,采用先由浙江钱江摩托集团有限公司统 一列支,再转由浙江美可达摩托车有限公司承担( 经美可达公司董事会审查确认)的 结算方式, 这种结算方式本公司承诺改制后不再采用。

     2-31995年4 月浙江美可达摩托车有限公司与浙江益荣汽油机零部件有限公司 签订厂房租赁协议,根据协议规定, 浙江美可达摩托车有限公司历年支付租金额分 别为:1995年3,908,471.74元,1996年3,400,146.07元,1997年2,487,734.37元,1998 年起解除租赁关系。

     2-41995年4月, 浙江美可达摩托车有限公司与浙江钱江摩托集团有限公司、 浙江益鹏发动机配件有限公司签订厂房租赁协议,根据协议规定, 浙江美可达摩托 车有限公司历年支付的租金分别为:1995年2,083,333.34 元,1996年2,500,000. 00 元,1997年2,500,000.00元,1998年2,500,000.00元。

     2-5关联方应收应付款项(合并报表)余额

    

    2-5-1应收帐款

     关联方名称 1998年12月31日余额 1997年12月31日余额

    浙江钱江摩托集团有限公司 0.00 35,292.24

     2-5-2其他应收款

     关联方名称 1998年12月31日余额 1997年12月31日余额

    浙江益荣汽油机零部件有限公司 74,019,181.75 0.00

     2-5-3预付帐款

    关联方名称 1998年12月31日余额 1997年12月31日余额

    浙江益中摩托车电器有限公司 1,000,000.00 0.00

    浙江益荣汽油机零部件有限公司 0.00 60,386.49

     2-5-4应付帐款

    关联方名称 1998年12月31日余额 1997年12月31日余额

    浙江益鹏发动机配件有限公司 2,750,023.95 34,800.00

    浙江益中摩托车电器有限公司 985,976.96 656,026.23

     (九)、或有事项

    

     截止1999年1月17日,本公司没有对外担保事宜,无重大诉讼事项。

     (十)、承诺事项

     1997年10月5日,本公司与温岭市经济委员会、 温岭市财政局签订三项购并协 议书,根据协议书规定,本公司将以本次股票公发所募资金购并温岭微型电机总厂、 温岭铸造厂、温岭通用机械厂的全部资产。此外,拟利用本次股票公发所募资金, 投资浙江益荣汽油机零部件有限公司。

     (十一)、资产负债表日后事项

     截止1999年1月17日,本公司没有重大资产负债表日后事项。

     (十二)、其他重要事项

     1、根据国家有关规定, 浙江钱江摩托集团有限公司投入股份公司的全部资产 委托浙江资产评估公司进行了评估,评估基准日为1997年9月30 日。评估前资产总 额580,347,491.42元,负债总额为385,539,747.62元,净资产为194,807,743.80元; 评估后资产总额为585, 531,292.98元,负债总额为385,539,747.62 元,净资产为 199,991,545.36元,评估后净资产比原帐面值增加5,183,801. 56 元,业经浙江省 国有资产管理局浙国资企确(1997)52号文确认。按照浙江省国有资产管理局浙国 资企(1998)33 号文《关于浙江钱江摩托股份有限公司(筹)国有股权管理方案 的批复》,同意将净资产按66 %的比率折为股本,计13,200万股, 股本设置为国 有法人股,其余67,991,545.36元计入股份公司的资本公积。 发起人金狮明钢有限 公司将经浙江资产评估公司评估后的实物资产95,433,039元,按 66 %的比例折为 股本,计6300万股,其余32,433,039元计入股份公司的资本公积。如将评估后的结 果进行帐务调整,则1998年12月31 日调整前后的资产负债表(见附表)。

     2、1996年4月,浙江益鹏发动机配件有限公司与温岭市巨昌电器机械实业公司 共同投资组建温岭市钱江王摩托有限公司,1997年8月由于多种原因宣布解散, 该 公司资产、负债由浙江美可达摩托车有限公司购入,购入资产总额为6,766,614.03 元,负债总额为6,766,614. 03元,其经营期间发生的亏损由原投资者承担。

     3、根据浙江省人民政府浙政发(1998)146 号文批准, 公司股票上市后所得 税按33%税率计缴,由财政返回18%,实际所得税税负率为15%。如按上述所得税 税率计算,则1996、1997和1998年度历年净利润分别为:

    

     期间             1998年度           1997年度       1996年度

     净利润(合并) 67,058,733.84 51,199,849.85 79,010,150.65

     净利润(母公司) 72,295,726.54 56,003,034.76 87,375,411.38

    

     十三、资产评估报告

     (一)集团公司投入本公司的资产评估

     1、资产评估结果

     为了给本公司本次公开发行A股股票并上市提供资产的公允市值, 并以此作为 折股依据,本公司筹委会委托浙江资产评估公司对集团公司拟投入到本公司的全部 资产进行了评估。以1997年9月30日为评估基准日的评估结果见下表。

    

                                                       金额单位:元

    资产类别 帐面原值 帐面净值 重置完全价值 评估价值

    流动资产 413,695,865.17 413,695,865.17 413,695,865.17 413,695,865.17

    长期投资 165,308,653.66 165,308,653.66 169,503,934.81 169,503,934.81

    固定资产 1,704,299.75 1,342,972.59 2,578,880.00 2,331,493.00

    资产总计 580,708,818.58 580,347,491.42 585,778,679.98 585,531,292.98

    负债总计 385,539,747.62 385,539,747.62

    其中:流动负债 385,539,747.62 385,539,747.62

     长期负债

    净资产 194,807,743.80 199,991,545.36

    资产类别 评估增值额 增值率(%)

    流动资产

    长期投资 4,195,281.15 2.54

    固定资产 988,520.41 73.61

    资产总计 5,183,801.56 0.89

    负债总计

    其中:流动负债

     长期负债

    净资产 5,183,801.56 2.66

    

     2、评估增减值的主要原因

     本公司长期投资采用权益法核算,增值的主要原因是被投资企业固定资产增值 而使资产增加。

     3、评估方法及过程

     采用成本加和法,以重置各项生产要素为假设前提,根据分项资产的具体情况 选用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值,并累加求和,再扣减相关负 债值,得出净资产的评估价值。

     (二)明钢公司投入本公司的资产评估

     1、资产评估结果

     为了给本公司本次公开发行A股股票并上市提供资产的公允市值, 并以此作为 折股依据,本公司筹委会委托浙江资产评估公司对明钢公司拟投入到本公司的全部 资产进行了评估。经1998年6月30日为评估基准日的评估结果见下表。

    

                                                     金额单位:元

    资产类别 帐面原值 帐面净值 重置完全价值

    机器设备 101,583,144.60 85,625,923.46 112,762,139.00

    运输工具 1,229,565.69 1,002,692.32 1,163,000.00

    资产合计 102,812,710.29 86,628,615.78 113,925,139.00

    资产类别 评估价值 评估增值额 增值率(%)

    机器设备 94,439,439.00 8,813,515.54 10.29

    运输工具 993,600.00 -9,092.32 -0.91

    资产合计 95,433,039.00 8,804,423.22 10.16

    

     2、评估增减值的主要原因

     上述列入评估的机器设备,因购入时间较短,价格变化不大,成新率较高,评 估值与帐面净值变化幅度较小,故增值率不大。

     3、评估方法及过程

     采用重置成本法。

     十四、盈利预测

     发行人提醒投资者,本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但鉴于盈 利预测所依据的各种假设具有不确定性,进行投资判断时不应过于依赖该资料。

     盈利预测审核报告

    浙天会审(1999)第16号

    浙江钱江摩托股份有限公司筹委会:

     我们对浙江钱江摩托股份有限公司(筹)(以下简称贵公司)1999 年度的盈 利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司筹委 会对盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任。

     我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第 4号—盈利预测审核》进行的,并实施了必要的审核程序。

     我们认为,上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些假 设是不合理的,盈利预测已按照确定的编制基础编制,所选用的会计政策与贵公司 实际采用的相关会计政策一致。

     本报告附件:

     一、浙江钱江摩托股份有限公司(筹)盈利预测表;

     二、浙江钱江摩托股份有限公司(筹)盈利预测说明。

     浙江天健会计师事务所 中国注册会计师 王国海

     中国·杭州 中国注册会计师 朱剑敏

     报告日期:1999年1月17日

     (一)盈利预测表(见附表)

     (二)编制基础

     本公司盈利预测是以业经浙江天健会计师事务所验证的1996~1998 年的经营 业绩为基础,根据国家宏观政策,分析研究了公司面临的市场环境和未来发展前景, 制定了1999年度生产经营发展规划和相应的对策、措施,经过综合分析研究编制的, 遵循了我国现行有关法律、法规的规定以及《股份有限公司会计制度》的规定。

     (三)、基本假设

     1、国家现行的方针政策无重大改变;

     2、国家现行的利率、汇率等无重大改变;

     3、本公司所在地区的社会经济环境无重大改变;

     4、本公司目前执行的税赋、税率政策不变;

     5、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

     (四)、会计政策

     本公司盈利预测,系按照《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》所采 用的会计政策计算编制,与业经审计的1996年度、1997年度以及1998 年度会计报 表所采用的会计政策一致。

     (五)、盈利预测分项说明

     1、母公司盈利预测分项说明

    

    (1)、主营业务收入

    项目 1998年度 1999年度

     (已审实际数) (预测数)

    摩托车整车销售收入 1,299,560 1,459,343

    摩托车配件销售收入 3,594 122,422

     合 计 1,303,154 1,581,765

    

     1999年度预测数比1998年度实际数增加276,611千元,是由于:针对市场需求, 积极开发新产品,扩大适销对路产品生产,整车销售收入相应增加159,783 千元; 成立电器分公司,配件销售收入增加118,828千元。

    

    (2)、主营业务成本

     1998年度 1999年度

     (已审实际数) (预测数)

     1,254,892 1,510,776

    

     1999年度预测数比1998年度实际数增加255,884千元, 主要原因是由于销售收 入增加相应增加营业成本。

     1999年度毛利率预测数比1998年度实际数净增加0.7%, 主要原因系积极开发 新产品,及时调整产品结构,毛利率较高的产品销售比重增大所致。

    

    (3)、主营业务税金及附加

     1998年度 1999年度

     (已审实际数) (预测数)

     0 1,577

    

     1998年度由于增值税进项税额大于销项税额,因此主营业务税金及附加为零。

     1999 年度主营业务税金及附加系根据预测的增值税销项、进项税额情况, 按 照适用税率计算而得。

    

    (4)、营业费用 

     1998年度 1999年度

     (已审实际数) (预测数)

     40,568 39,752

    

     1999年度预测数比1998年度实际数减少816千元,原因是:(1)1998年公司为 打开新产品市场,大力进行广告宣传,截止 1998 年底, 市场已基本打开, 预计 1999 年可减少广告费投入2,910千元;(2)增强销售力量,扩大销售队伍, 加强 促销手段,以及随着销售量增加相应增加三包维修费,加上由于扩大销售,会议费、 运输费等其他营业费用净增加2,013千元,以及其它营业费用81千元, 上述两项相 抵后,共减少营业费用816千元。

    

    (5)、管理费用 

     1998年度 1999年度

     (已审实际数) (预测数)

     5,886 11,173

    

     1999年度预测数比1998年度实际数增加5,287千元, 是由于:强化管理职能、 改善办公条件,办公费及其他费用增加295千元;增强与客户联系、交流, 业务招 待费增加400千元;稳定职工队伍,增加养老保险金支出 502千元; 以及由于其它 管理费用增加4,090千元所致。

    

    (6)、财务费用

     1998年度 1999年度

     (已审实际数) (预测)

     -936 -693

    

     1999年度预测数比1998年度实际数增加243千元, 是由于根据公司募集资金运 用计划,按照活期利率计算,估计可以增加利息收入672千元, 但同时预计利息支 出增加915千元相抵后所致。

    

    (7)、投资收益

     1998年度 1999年度

     (已审实际数) (预测数)

     59,707 60,166

    

     1999年度投资收益,系根据浙江美可达摩托车有限公司和浙江益荣汽油机零部 件有限公司1999 年度预测净利润,按本公司股权投资比例(分别为75%和47 %) 计算而得。

    

    (8)、补贴收入

     1998年度 1999年度

     (已审实际数) (预测数)

     9,800 0

     1998年度的补贴收入系政府补贴收入,属非经常性收入,1999年度未作预测。

     (9)、所得税

     1998年度 1999年度 1999年度

     (已审实际数)(按15%税率预测数)(按33 %税率预测数)

     0 2,051 4,513

    

     1998年度由于经纳税调整后,没有应纳税所得额,因此所得税额为零。

     1999年度预测数系根据本公司应纳税所得额,按 33%-15%的税率计算而得。

    

    2、合并盈利预测分项说明

     (1)、主营业务收入

    项目 1998年度 1999年度

     (已审实际数) (预测数)

    摩托车整车销售收入 1,304,076 1,459,343

    摩托车配件销售收入 3,594 122,422

     合 计 1,307,670 1,581,765

    

     1999年度预测数比1998年度实际数增加274,095千元, 是由于:针对市场需求 积极开发新产品,扩大适销对路产品生产,整车销售收入相应增加155,267 千元; 成立电器分公司,配件销售收入增加118,828千元。

    

    (2)、主营业务成本

     1998年度 1999年度

     (已审实际数) (预测数)

     1,095,979 1,250,309

    

     1999年度预测数比1998年度实际数增加154,330千元, 主要原因是销售收入增 加相应增加营业成本。

    

    (3)、主营业务税金及附加

     1998年度 1999年度

     (已审实际数) (预测数)

     56,440 137,380

     主营业务税金及附加主要系消费税。

    

     1999年度预测数比1998年度实际数增加80,940千元,主要原因系1999年公司不 再享受超税负返还政策所致。

    

    (4)、其他业务利润

     1998年度 1999年度

     (已审实际数) (预测数)

     -1,653 -4,035

     1999 年度其他业务利润预测数主要系包装物销售应负担的税金。

     (5)、营业费用

     1998年度 1999年度

     (已审实际数) (预测数)

     42,742 41,912

    

     1999年度预测数比1998年度实际数减少830千元,主要是由于:(1)1998 年度 公司为打开新产品市场,大力进行广告宣传,截止1998年底,市场已基本打开,预 计1999年可减少广告费投入4,091千元;(2 )扩大销售队伍,增加销售人员, 加 强促销手段,以及随着销售量增加,服务意识的加强,增加三包维修费、售后服务 费,加上由于扩大销售,会议费、运输费等其他营业费用净增加3,180千元, 以及 其它营业费用净增加81千元。上述增减相抵后,共减少营业费用830千元。

    

    (6)、管理费用

     1998年度 1999年度

     (已审实际数) (预测数)

     25,068 32,647

    

     1999年度预测数比1998年度实际数增加7,579千元, 主要是由于:强化管理职 能、改善办公条件,办公费及其他费用增加346千元;增强与客户联系和交流, 业 务招待费增加533千元;稳定职工队伍,增加养老保险金支出609千元;积极开发新 产品,增加研究发展费2,001千元;以及其它管理费用增加4,090千元所致。

    

    (7)、财务费用

     1998年度 1999年度

     (已审实际数) (预测数)

     11,430 -693

    

     1999年度预测数比1998年度实际数减少12,123千元,主要是由于:根据公司募 集资金运用计划,按照活期利率计算,估计可以增加利息收入672千元; 浙江美可 达摩托车有限公司利息净支出减少12,366千元。

    

    (8)、投资收益

     1998年度 1999年度

     (已审实际数) (预测数)

     0 62

    

     系根据浙江益荣汽油机零部件有限公司1999 年度预测净利润, 按本公司股权 投资比例47%计算而得。

    

    (9)、补贴收入

     1998年度 1999年度

     (已审实际数) (预测数)

     27,971 0

    

     1998 年度补贴收入系温岭钱江摩托车销售总公司政府补贴收入和浙江美可达 摩托车有限公司增值税超税负返还收入。

     1999年度由于公司不再享受超税负返还政策,因此1999年度补贴收入预测数为 零。

    

    (10)、营业外支出

     1998年度 1999年度

     (已审实际数) (预测数)

     1,426 2,961

    

     1999年度预测数为水利建设资金,系根据主营业务收入按当地政府规定的比例 计算提取。

    

    (11)、所得税

     1998年度 1999年度 1999年度

     (已审实际数) (按15%税率预测数) (按33 %税率预测数)

     14,578 16,193 18,655

    

     1999 年度所得税系根据纳入合并范围的公司应纳税 所得额,按33%和15%的税率计算而得。

     十五、公司发展规划

     1、总体目标

     本公司力争到2000年成为技术水平高、产品质量好、经济效益好、综合实力强, 并在国内外市场有较强的竞争力的企业。

     2、发展方针

     以市场为目标,以质量为主线,以科技为先导,以管理为依托。

     3、发展战略

     (1)继续实施生产经营和资本经营相结合的发展战略, 迅速扩大生产经营规 模,使摩托车生产系列化,重点从事发动机和车型的技术攻关,形成较大的规模经 济,带动区域配套企业的生产,成为全国同行业的龙头企业;

     (2)积极贯彻已通过认证的ISO9001质量标准,建立完善的质量保证体系;

     (3)在积极开拓市场的同时,完善售后服务功能, 建立有效的情报信息网, 及时反馈和传递市场信息,为进一步提高产品质量掌握第一手材料;

     (4)实施发展名牌战略,迅速提高品牌的含金量,扩大产品市场占有率; 跟 踪国际市场信息,扩大 产品出口量,挺进国际市场;

     (5)规范企业管理,建立现代企业制度,进一步完善管理模式, 发挥公司的 成本优势,强化成本管理,提高产品的竞争力;

     (6)建立产品技术中心,计划在国内中心城市设立摩托车技术中心, 引进国 内外专业人员,从事摩托车生产开发,不断为公司开发高新产品;

     (7)进行企业策划,实施CIS战略,走内涵或与外延式发展相结合之路,实现 企业的经营方式由粗放型向集约型发展;

     (8)以“以人为本”的管理思想为基础,广泛引进各类人才, 高度重视和调 动科技人员的积极性,全方位营造良好的工作和生活环境,最大限度地发挥科技人 员的聪明才智和主观能动作用,同时加大培训工作力度,近期规划与长期目标相结 合,努力培养和造就一支适应现代企业制度要求的优秀企业家队伍和新型职工队伍, 以提高企业的整体素质和竞争力。

     4、本公司资金筹措和运用计划

     本次发行所募集资金将用于购并地方国营温岭铸造厂、 购并地方国营温岭通 用机械厂、购并地方国营温岭微型电机总厂、控股浙江益荣汽油机零部件有限公司、 实施车架涂装、快速成型模具加工中心和金属、塑料件涂装等三个投改项目和销售 网络建设等项目。

     十六、重要合同及重大诉讼事项

     截止本招股说明书签署之日,本公司的重要合同如下:

     1、 温岭钱江摩托销售总公司与黑龙江省正大集团北安摩托车销售公司等一千 家企业签订九八年销售钱江摩托车不少于30万辆的《钱江专卖店协议》,目前上述 合同正在履行。

     2、1998年6月28日,发行人与浙江益鹏发动机配件有限公司签订《房屋租赁协 议》,由发行人向浙江益鹏发动机配件有限公司租赁总面积为1856 平方米的办公 大楼三个楼层,年租金18万元。

     3、1997年10月5日,发行人与温岭市经济委员会、温岭市财政局签订收购温岭 微型电机总厂的《购并协议书》、收购温岭通用机械厂的《购并协议书》、收购温 岭铸造厂的《购并协议书》,拟以收购净资产方式收购兼并温岭微型电机 总厂、 温岭通用机械厂、温岭铸造厂。1998年7月24日,发行人与温岭市经济委员会、 温 岭市财政局签订了《关于兼并温岭微型电机总厂、温岭通用机械厂、温岭铸造厂的 补充协议》,调整为以承担债务方式兼并经剥离重组后的温岭微型电机总厂、温岭 通用机械厂、温岭铸造厂。

     4、1998年6月30日,发行人与集团公司和新加坡益荣投资有限公司签订《关于 浙江益荣汽油机零部件有限公司增资扩股的协议》,由发行人安排1,300万元资金, 加上盘式制动器及减震器二个技改项目10,449万元,共投入11,749万元,以47 % 的持股比例控股浙江益荣汽油机零部悠扬有限公司,集团公司和新加坡益荣投资有 限公司作为原股东分别持有26%和27%的股权,发行人于成立后三个月内以部分募 集资金投入,完成浙江益荣汽油机零部件有限公司的增资扩股。

     5、1998年6月30日,发行人与集团公司签订《重组协议》,对有关重组事项作 出了明确的约定。集团公司承诺不直接或间接从事或扩大从事与发行人业务可能构 成竞争的行为。;

     6、1998年6月30日,发行人与集团公司签订《服务协议》,就集团公司为发行 人提供人员培训、饮食服务、职工住房管理等后勤保障服务等事宜,以及集团公司 及其参股、控股子公司与发行人及发行人控股子公司之间的产品供应和配套等事宜 作出了明确的约定,按该《服务协议》,集团公司及其参股、控股子公司与发行人 及发行人控股子公司的关联交易将按正常商业条件进行。集团公司的参股、控股子 公司及发行人控股子公司亦均签署了同意该《服务协议》相关内容的意见。

     截止本招股说明书签署之日,本公司未涉及重大诉讼、仲裁案件; 本公司筹委 会全体成员亦未受到起诉或任何行政处罚,在可以预期的将来,亦无受到起诉或处 罚的可能。

     十七、其他重要事项

     1.税收优惠

     根据省政府(浙政发[1998]146号)文件规定,本公司上市后, 企业所得税按 33%税率征收,由同级财政返还18%,实际税负为15%;

     2.本公司成立之前的利润分配

     经集团公司董事会决议,并经本公司筹委会会议决议,本公司1997年10月1 日 至创立日的利润归全体股东(含社会公众股股东)所有,并按同股同权,同股同利 的政策分配。

     十八、备查文件

     1、审计报告、财务报表及附注;

     2、浙江省人民政府同意设立浙江钱江摩托股份有限公司的文件;

     3、主管部门和证券交易所批准发行上市的文件;

     4、承销协议;

     5、浙江省国有资产管理局关于资产评估的确认报告;

     6、本公司改组的有关资料;

     7、重要合同;

     8、其他文件

     文件查阅地点:

     1、浙江钱江摩托股份有限公司(筹)

     地址:浙江省温岭市太平镇万昌路

     电话:0576-6212343

     传真:0576-6111045

     联系人:王观海、陈筱根

     2、浙江省国际信托投资公司

     地址:浙江省杭州市延安路515号浙信大厦内

     电话:0571-5069036

     传真:0571-5069039

     联系人:郑益甫、季诚永

    

     附表一:

     ┌────────┐

     │ 股 东 大 会 │

     └────┬───┘

     │ ┌────┐

     ├──────────┤监 事 会│

     │ └────┘

     ┌────┴───┐

     │ 董 事 会 │

     └────┬───┘

     │ ┌─────┐

     ├─────────┤董事会秘书│

     │ └─────┘

     ┌────┴───┐

     │ 总 经 理 │

     └────┬───┘

     ┌────┬────┬────┼────┬────┬────┐

     ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ │ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐

     │办│ │证│ │财│ │ │人│ │质│ │投│

     │ │ │ │ │ │ │ │ │ │量│ │资│

     │公│ │券│ │务│ │ │事│ │管│ │管│

     │ │ │ │ │ │ │ │ │ │理│ │理│

     │室│ │部│ │部│ │ │部│ │部│ │部│

     └─┘ └─┘ └─┘ │ └─┘ └─┘ └─┘

     │

     ┌───┬───┬───┬──┴─┬───┬───┬───┬───┐

    75% │ │ │ │ 47%│ │ │ │ │

    ┌─┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌─┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐

    │浙江│ │齿│ │摩│ │热│ │浙江│ │涂│ │有│ │微│ │机│

    │美可│ │轮│ │托│ │处│ │益荣│ │装│ │色│ │型│ │械│

    │达摩│ │分│ │车│ │理│ │汽油│ │分│ │金│ │电│ │分│

    │托车│ │公│ │销│ │分│ │机零│ │公│ │属│ │机│ │公│

    │有限│ │司│ │售│ │公│ │部件│ │司│ │铸│ │分│ │司│

    │公司│ │ │ │分│ │司│ │有限│ │ │ │造│ │公│ │ │

    │ │ │ │ │公│ │ │ │公司│ │ │ │分│ │司│ │ │

    │ │ │ │ │司│ │ │ │ │ │ │ │公│ │ │ │ │

    │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │司│ │ │ │ │

    └──┘ └─┘ └─┘ └─┘ └──┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘

    

    浙江钱江摩托股份有限公司(筹)

    一九九九年三月九日

    

                                     盈利预测表

     制表单位:浙江钱江摩托股份有限公司(筹) 单位:元

     项 目 1998年度已审实际数

     母公司 合 并

     一、主营业务收入 1303153856.55 1307669770.60

     减:折旧与折让

     主营业务收入净额 1303153856.55 1307669770.60

     减:主营业务成本 1254891630.05 1095979064.48

     主营业务税金及附加 56439733.03

     二、主营业务利润 48262226.50 155250973.09

     加:其他业务利润 -8314.66 -1652782.24

     减:存货跌价损失

     减:营业费用 40567714.34 42742380.35

     管理费用 5885742.33 25068167.62

     财务费用 -935767.49 11430484.82

     三、营业利润 2736222.66 74357158.06

     加:投资收益 59707359.71

     补贴收入 9800000.00 27971102.34

     营业外收入 173662.09 637036.61

     减:营业外支出 121517.92 1425907.64

     四、利润总额 72295726.54 101539389.37

     减:所得税 14578202.29

     按33%所得税税率计算

     按15%所得税税率计算

     少数股东损益 19902453.24

     五、净利润 72295726.54 67058733.84

     按33%所得税税率计算

     按15%所得税税率计算

     项 目 1999年度预测表

     母公司 合 并

     一、主营业务收入 1581765581.74 1511765581.74

     减:折旧与折让

     主营业务收入净额 1581765581.74 1581765581.74

     减:主营业务成本 1510776490.88 1250309107.79

     主营业务税金及附加 1576875.71 137379644.94

     二、主营业务利润 69412215.15 194076829.01

     加:其他业务利润 -4034769.23

     减:存货跌价损失

     减:营业费用 39751884.38 41911884.38

     管理费用 11173075.30 32646642.87

     财务费用 -693329.14 -693329.14

     三、营业利润 19180584.61 116176861.67

     加:投资收益 60165982.74 62341.42

     补贴收入

     营业外收入

     减:营业外支出 244843.98 2960899.36

     四、利润总额 79101723.37 113278303.73

     减:所得税

     按33%所得税税率计算 4513006.10 18655039.35

     按15%所得税税率计算 2051366.41 16193399.66

     少数股东损益 20034547.11

     五、净利润

     按33%所得税税率计算 74588717.27 74588717.27

     按15%所得税税率计算 77050356.96 77050356.96

     资产负债表(母公司)

     制表单位:浙江钱江摩托股份有限公司(筹) 单位:元

     项目 1998年度 1997年度 1996年度

    流动资产:

    货币资金 37499129.80 61548867.47 10659997.20

    短期投资

     减:短期投资跌价准备

    短期投资净额

    应收票据 14589630.44 103405183.00 21835550.00

    应收股利

    应收利息

    应收帐款 152187248.03 140298263.17 264477576.30

     减:坏帐准备

    应收帐款净额 152187248.03 140298263.17 264477576.30

    预付帐款 5170950.31 781611.54 5085057.06

    其它补贴款

    其他应收款 22328725.46 9650779.22 2553849.81

    存货 154800248.03 107274896.63 57918168.95

     减:存货跌价准备

    存货净额 154800248.03 107274896.63 57918168.95

    待摊费用

    待处理流动资产净损失

    一年内到期的长期债权投资

    其它流动资产

    流动资产合计 386575932.07 422959601.03 362530199.32

    长期投资:

    长期股权投资 227883740.34 168176380.63 120241009.86

    长期债权投资

    长期投资合计 227883740.34 168176380.63 120241009.86

     减:长期投资减值准备

    长期投资净额 227883740.34 168176380.63 120241009.86

    固定资产:

    固定资产原价 106049201.04 1757949.75 6163644.39

     减:累计折旧 16767760.12 243957.12 316151.12

    固定资产净值 89281440.92 1513992.63 5847493.27

    工程物资

    在建工程 1611791.00 3833876.02

    固定资产清理

    待处理固定资产净损失

    固定资产合计 90893231.92 1513992.63 9681369.29

    无形资产及其他资产:

    无形资产

    开办费

    长期待摊费用

    其它长期资产

    无形资产及其他资产合计

    递延税项:

    递延税款借项

    资产总计 705352904.33 592649974.29 492452578.47

     负债及股东权益

    流动负债:

    短期借款

    应付票据 41324600.00 5000000.00

    应付帐款 303898789.79 386222959.10 3201772.08

    预收帐款 32938888.71

    待销商品款

    应付工资 1500000.00 1800000.00

    应付福利费 1529938.82 930212.31 265208.38

    应付股利

    应交税金 -16856494.91 -17375838.31 -10330988.99

    其他应交款 4368345.41 4968345.41 4988051.30

    其他应付款 35580330.35 36635531.94 339446811.26

    预提费用 4000000.00 500000.00

    一年内到期的长期负债

    其它流动负债

    流动负债合计 366959798.17 413181210.45 343070854.03

    长期负债:

    长期借款

    应付债券

    长期应付款

    住房周转金

    其他长期负债

    长期负债合计

    递延税项:

    递延税项贷项

    负债合计 366959798.17 413181210.45 343070854.03

    少数股东权益 75961246.78

    股东权益:

    股本

    资本公积金

    盈余公积金

     其中:公益金

    未分配利润

    外币报表折算差额

    净资产 338393106.16 179468763.84 149381724.44

    股东权益合计 338393106.16 179468763.84 149381724.44

    负债及股东权益总计 705352904.33 592649974.29 492452578.47

     备考资产负债表(母公司)

     1998年12月31日

     项目 调帐前 调帐后

    流动资产:

    货币资金 37499129.80 37499129.80

    短期投资

     减:短期投资跌价准备

    短期投资净额

    应收票据 14589630.44 14589630.44

    应收股利

    应收利息

    应收帐款 152187248.03 152187248.03

     减:坏帐准备

    应收帐款净额 152187248.03 152187248.03

    预付帐款 5170950.31 5170950.31

    其它补贴款

    其他应收款 22328725.46 22328725.46

    存货 154800248.03 154800248.03

     减:存货跌价准备

    存货净额 154800248.03 154800248.03

    待摊费用

    待处理流动资产净损失

    一年内到期的长期债权投资

    其它流动资产

    流动资产合计 386575932.07 386575932.07

    长期投资:

    长期股权投资 227883740.34 232079021.49

    长期债权投资

    长期投资合计 227883740.34 232079021.49

     减:长期投资减值准备

    长期投资净额 227883740.34 232079021.49

    固定资产:

    固定资产原价 106049201.04 115842144.67

     减:累计折旧 16767760.12 16767760.12

    固定资产净值 89281440.92 99074384.55

    工程物资

    在建工程 1611791.00 1611791.00

    固定资产清理

    待处理固定资产净损失

    固定资产合计 90893231.92 100686175.55

    无形资产及其他资产:

    无形资产

    开办费

    长期待摊费用

    其它长期资产

    无形资产及其他资产合计

    递延税项:

    递延税款借项

    资产总计 705352904.33 719341129.11

     负债及股东权益

    流动负债:

    短期借款

    应付票据

    应付帐款 303898789.79 303898789.79

    预收帐款 32938888.71 32938888.71

    待销商品款

    应付工资 1500000.00 1500000.00

    应付福利费 1529938.82 1529938.82

    应付股利

    应交税金 -16856494.91 -16856494.91

    其他应交款 4368345.41 4368345.41

    其他应付款 35580330.35 35580330.35

    预提费用 4000000.00 4000000.00

    一年内到期的长期负债

    其它流动负债

    流动负债合计 366959798.17 366959798.17

    长期负债:

    长期借款

    应付债券

    长期应付款

    住房周转金

    其他长期负债

    长期负债合计

    递延税项:

    递延税项贷项

    负债合计 366959798.17 366959798.17

    少数股东权益

    股东权益:

    股本 195000000.00

    资本公积金 100424584.36

    盈余公积金

     其中:公益金

    未分配利润 56956746.58

    外币报表折算差额

    股东权益合计 338393106.16 352381330.94

    负债及股东权益总计 705352904.33 719341129.11

     利润表(母公司)

     制表单位:浙江钱江摩托股份有限公司(筹) 单位:元

     项目 1998年度 1997年度 1996年度

    一:主营营业收入 1303153856.55 941975677.05 1000232008.98

     减:折扣与折让

    主营业务收入净额 1303153856.55 941975677.05 1000232008.98

     减:主营业务成本 1254891630.05 923098220.89 987135997.07

     主营业务税金及附加 84989.94

    二:主要业务利润 48262226.50 18877456.16 13011021.97

     加:其他业务利润 -8314.66 9203.42

     减:存货跌价损失

     营业费用 40567714.34 32570547.38 11520053.27

     管理费用 5885742.33 4414537.42 1491453.11

     财务费用 -935767.49 -370383.49 -375229.05

    三:营业利润 2736222.66 -17728041.73 374744.64

     加:投资收益 59707359.71 73851366.13 88473590.96

     补贴收入 9800000.00

     营业外收入 173662.09 56073.85 36064.84

     减:营业外支出 121517.92 176363.49 1508989.06

    四:利润总额 72295726.54 56003034.76 87375411.38

     减:所得税

     减:少数股东权益

    五:净利润 72295726.54 56003034.76 87375411.38

     资产负债表(合并)

     制表单位:浙江钱江摩托股份有限公司(筹) 单位:元

     项目 1998年度

     流动资产:

     货币资金 49655534.97

     短期投资

     减:短期投资跌价准备

     短期投资净额

     应收票据 56329630.44

     应收股利

     应收利息

     应收帐款 157260944.24

     减:坏帐准备

     应收帐款净额 157260944.24

     预付帐款 19778331.44

     其它补贴款

     其他应收款 96622243.32

     存货 161726537.96

     减:存货跌价准备

     存货净额 161726537.96

     待摊费用

     待处理流动资产净损失

     一年内到期的长期债权投资

     其它流动资产

     流动资产合计 541373222.37

     长期投资:

     长期股权投资

     长期债权投资

     长期投资合计

     减:长期投资减值准备

     长期投资净额

     固定资产:

     固定资产原价 137737031.61

     减:累计折旧 25289483.91

     固定资产净值 112447547.70

     工程物资

     在建工程 9021087.55

     固定资产清理

     待处理固定资产净损失

     固定资产合计 121468635.25

     无形资产及其他资产:

     无形资产 4339793.03

     开办费 6903.71

     长期待摊费用 721436.06

     其它长期资产

     无形资产及其他资产合计 5068132.80

     递延税项:

     递延税款借项

     资产总计 667909990.42

     负债及股东权益

     流动负债:

     短期借款

     应付票据 32450000.00

     应付帐款 109709077.12

     预收帐款 33059685.15

     待销商品款

     应付工资 5719497.24

     应付福利费 10270119.82

     应付股利 16833855.00

     应交税金 3061989.21

     其他应交款 14307197.56

     其他应付款 37251918.76

     预提费用 8485586.18

     一年内到期的长期负债

     其它流动负债

     流动负债合计 280023526.04

     长期负债:

     长期借款

     应付债券

     长期应付款

     住房周转金

     其他长期负债

     长期负债合计

     递延税项:

     递延税项贷项

     负债合计 280023526.04

     少数股东权益 56058793.54

     股东权益:

     股本

     资本公积金

     盈余公积金

     其中:公益金

     未分配利润

     外币报表折算差额

     净资产 311925217.60

     股东权益合计 311925217.60

     负债及股东权益总计 639132937.18

     利润表(合并)

     制表单位:浙江钱江摩托股份有限公司(筹) 单位:元

     项 目 1998年度

     一:主营营业收入 1307669770.60

     减:折扣与折让

     主营业务收入净额 1307669770.60

     减:主营业务成本 1095979064.48

     主营业务税金及附加 56439733.03

     二:主要业务利润 155250973.09

     加:其他业务利润 -1652782.24

     减:存货跌价损失

     营业费用 42742380.35

     管理费用 25068167.62

     财务费用 11430484.82

     三:营业利润 74357158.06

     加:投资收益

     补贴收入 27971102.34

     营业外收入 637036.61

     减:营业外支出 1425907.64

     四:利润总额 101539389.37

     减:所得税 14578202.29

     减:少数股东权益 19902453.24

     五:净利润 67058733.84

     资产负债表(合并)

     制表单位:浙江钱江摩托股份有限公司(筹) 单位:元

     项目 1997年度 1996年度

     流动资产:

     货币资金 76175049.32 13321558.44

     短期投资

     减:短期投资跌价准备

     短期投资净额

     应收票据 137695183.00 59944910.00

     应收股利

     应收利息

     应收帐款 143307163.17 262118745.10

     减:坏帐准备

     应收帐款净额 143307163.17 262118745.10

     预付帐款 22761401.89 82806241.74

     其它补贴款

     其他应收款 9870271.25 2771124.82

     存货 111044089.27 149538074.68

     减:存货跌价准备

     存货净额 111044089.27 149538074.68

     待摊费用

     待处理流动资产净损失

     一年内到期的长期债券投资

     其它流动资产

     流动资产合计 500853157.90 570500654.78

     长期投资:

     长期股权投资

     长期债权投资

     长期投资合计

     减:长期投资减值准备

     长期投资净额

     固定资产:

     固定资产原价 32037445.39 25381596.83

     减:累计折旧 5997133.84 3132980.98

     固定资产净值 26040311.55 22248615.85

     在建工程 5163076.25 9473992.90

     固定资产清理

     待处理固定资产净损失

     固定资产合计 31203387.80 31722608.75

     无形资产及其他资产:

     无形资产 4709992.85 3583005.56

     开办费 8744.75

     递延资产 777542.78

     长期待摊费用 834144.44

     其它长期资产

     无形资产及其他资产合计 5496280.38 4417150.00

     递延税项:

     递延税项借项

     资产总计 537552826.08 606640413.53

     负债及股东权益

     流动负债:

     短期借款

     应付票据 45580000.00

     应付帐款 73452419.45 97085497.26

     预收帐款 22599434.23

     待销商品款

     应付工资 4532277.09 2796435.91

     应付福利费 6990393.31 3325389.38

     应付股利 119800000.00 20000000.00

     应交税金 23146377.11 14315112.55

     其他应交款 10981581.33 12188051.30

     其他应付款 39707234.94 113435915.54

     预提费用 9195881.33 19803662.62

     一年内到期的长期负债

     其它流动负债

     流动负债合计 320256164.56 351129498.79

     长期负债:

     长期借款

     应付债券

     长期应付款

     住房周转金

     其他长期负债

     长期负债合计

     递延税项:

     递延税项贷项

     负债合计 320256164.56 351129498.79

     股东权益:

     股本

     资本公积

     盈余公积

     其中:公益金

     未分配利润

     货币换算差额

     净资产 161237867.98 139985238.60

     股东权益合计 161237867.98 139985238.60

     负债及股东权益总计 537552826.08 606640413.53

     利润表(合并)

     制表单位:浙江钱江摩托股份有限公司(筹) 单位:元

     项目 1997年度 1996年度

    一:主营营业收入 941975677.05 1000232008.98

     减:折扣与折让

    主营业务收入净额 941975677.05 1000232008.98

     减:主营业务成本 765206483.31 784552271.23

     主营业务税金及附加 24669805.50 51735451.46

    二:主要业务利润 152099388.24 163944286.29

     加:其他业务利润 -1627019.04 4155020.41

     减:存货跌价损失

     营业费用 39445054.07 12425931.94

     管理费用 27460863.14 56483874.32

     财务费用 12102349.26 9253398.70

    三:营业利润 71464102.73 89936101.74

     加:投资收益

     补贴收入 23287000.00 20218000.00

     营业外收入 76076.45 1038604.95

     减:营业外支出 1104003.49 2691359.06

    四:利润总额 93723175.69 108501347.63

     减:所得税 17906203.80

     减:少数股东权益 24617122.04 29491196.98

    五:净利润 51199849.85 79010150.65

     备考资产负债表(合并)

     1998年12月31日

     制表单位:浙江钱江摩托股份有限公司(筹) 单位:元

     项目 调帐前 调帐后

     流动资产:

     货币资金 49655534.97 49655534.97

     短期投资

     减:短期投资跌价准备

     短期投资净额

     应收票据 56329630.44 56329630.44

     应收股利

     应收利息

     应收帐款 157260944.24 157260944.24

     减:坏帐准备

     应收帐款净额 157260944.24 157260944.24

     预付帐款 19778331.44 19778331.44

     其它补贴款

     其他应收款 96622243.32 96622243.32

     存货 161726537.96 161726537.96

     减:存货跌价准备

     存货净额 161726537.96 161726537.96

     待摊费用

     待处理流动资产净损失

     一年内到期的长期债权投资

     其它流动资产

     流动资产合计 541373222.37 541373222.37

     长期投资:

     长期股权投资 4195281.15

     长期债权投资

     长期投资合计 4195281.15

     减:长期投资减值准备

     长期投资净额 4195281.15

     固定资产:

     固定资产原价 137737031.61 147529975.24

     减:累计折旧 25289483.91 25289483.91

     固定资产净值 112447547.70 122240491.33

     工程物资

     在建工程 9021087.55 9021087.55

     固定资产清理

     待处理固定资产净损失

     固定资产合计 121468635.25 131261578.88

     无形资产及其他资产:

     无形资产 4339793.03 4339793.03

     开办费 6903.71 6903.71

     长期待摊费用 721436.06 721436.06

     其它长期资产

     无形资产及其他资产合计 5068132.80 5068132.80

     递延税项:

     递延税款借项

     资产总计 667909990.42 681898215.20

     负债及股东权益

     流动负债:

     短期借款

     应付票据 41324600.00 41324600.00

     应付帐款 109709077.12 109709077.12

     预收帐款 33059685.15 33059685.15

     待销商品款

     应付工资 5719497.24 5719497.24

     应付福利费 10270119.82 10270119.82

     应付股利 16833855.00 16833855.00

     应交税金 3061989.21 3061989.21

     其他应交款 14307197.56 14307197.56

     其他应付款 37251918.76 37251918.76

     预提费用 8485586.18 8485586.18

     一年内到期的长期负债

     其它流动负债

     流动负债合计 280023526.04 280023526.04

     长期负债:

     长期借款

     应付债券

     长期应付款

     住房周转金

     其他长期负债

     长期负债合计

     递延税项:

     递延税项贷项

     负债合计 280023526.04 280023526.04

     少数股东权益 75961246.78 56058793.54

     股东权益:

     股本 195000000.00

     资本公积金 100424584.36

     盈余公积金

     其中:公益金

     未分配利润 30488858.02

     外币报表折算差额

     股东权益合计 311925217.60 325913442.38

     负债及股东权益总计 667909940.42 681898215.20