(安徽省黄山市) 招股说明书签署日期:2000年4月28日

     (普通股)

     58,000,000股

     主承销商:安徽省证券公司

     上市推荐人:南方证券有限公司

     安徽省证券公司

    

    (单位:人民币元)

     面值 发行价 发行费用 募集资金

     每股 1.00 5.49 0.20 5.29

     合计 58,000,000 318,420,000 11,602,100 306,817,900

    

     发行方式:上网定价发行与向二级市场投资者配售相结合 拟上市地: 深圳证 券交易所

     发行日期:2000年5月19日上网定价发行,2000年5月20日向二级市场投资者配售

     重要提示

     发行人保证本招股说明书概要内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部 门对本次发行所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投 资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

     本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的 简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在作出认购 本股的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据。

     特别风险提示

     发行人本次股票发行成功后,将接收集团公司兼并并重整的芜湖仪表厂,并实施 有发展前景的汽车仪表技术改造项目。由于兼并的风险及项目实施过程中可能存在 的不确定因素,将可能影响发行人的经营与发展。此外,发行人的应收帐款在回收过 程中存在着不确定因素。在此发行人特别提示广大投资者务必关注并仔细阅读本招 股说明书概要中“风险因素与对策”“财务会计资料”的有关内容。

     一、绪言

     本招股说明书概要系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《公开发行股票公司信息披露实施细则》 等现行有关股票发行的法律、法规而制定, 旨在向各投资者提供发行人本次募股的 有关资料和介绍发行人的基本情况。董事会成员已审阅并批准本招股说明书概要, 确信其中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、 完整性负个别的 和连带的责任。

     本次发行业经中国证监会证监发行字(2000)62号文批准。

     本次发行的股票是根据本招股说明书概要所载明的资料申请发行的。除本发行 人和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本概要中列载的信息和对本 说明书作任何解释或者说明。

     本招股说明书概要由公司董事会负责解释, 有关事项可咨询本次发行有关当事 人。但董事会并无授权其它任何机构就本次发售新股提供本概要以外的其它任何资 料或声明,任何此类资料或声明均不应视为已获得董事会、 主承销商及参与本次发 行的有关机构授权发出,投资者因而不应依赖此类资料和声明作出判断。

     投资者应自行负担买卖本公司股票所应支付的税款,发行人、 承销商和推荐人 不承担此义务。

     为了方便广大投资者,本公司在本次发行期间特设咨询电话:(0559)6512345 -340,主承销商为本次股票发行特设咨询电话:(0551)2845140。

     二、释义

     在本概要中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:

    

    证监会                指中国证券监督管理委员会

     省政府 指安徽省人民政府

     公司(本公司)、发行人 指黄山金马股份有限公司

     主发起人、集团公司 指黄山金马集团有限公司

     永磁公司 指杭州永磁集团有限公司

     徽新公司 指黄山徽新金塑有限公司

     二一四所 指中国兵器工业第二一四研究所

     普乐公司 指黄山普乐房地产开发公司

     董事会 指黄山金马股份有限公司董事会

     主承销商 指安徽省证券公司

     承销机构 指由主承销商牵头组织的承销团

     上市推荐人 指南方证券有限公司、安徽省证券公司

     股票、A股 指每股面值1.00元的记名式人民币普通股

     本次发行 指本次向社会公众发行5800万股记名式人民币普

     通股(A股)

     元 指人民币元

    

     三、发售新股的有关当事人

     1、发行人

     公司名称:黄山金马股份有限公司

     英文名称:HUANGSHAN JINMA CO., LTD.

     地址:黄山市歙县壕城路1号

     法定代表人:方汉佐

     电话:(0559)6512345-340

     传真:(0559)6536668

     邮编:245200

     联系人:吴金辉 张发科

     2、承销商

     主承销商

     安徽省证券公司

     地址:合肥市长江中路357号证券大厦

     法定代表人:汪永平

     电话:(0551) 2845140 2845186

     传真:(0551)2819524

     联系人:詹凌颖 江成祺 王能生

     副主承销商:

     山东证券有限责任公司

     地址:山东省济南市泉城路180号

     法定代表人:宋国文

     电话:(0531)6019999-6620

     传真:(0531)6019816

     联系人:何英 崔文霞

     分销商

     光大证券有限责任公司

     地址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦

     法定代表人:刘明康

     电话:(010)68561526

     传真:(010)68561008

     联系人:李高峰

     联合证券有限责任公司

     地址:深圳市福田区华强北路盛庭苑酒店B座22层

     法定代表人:党五喜

     电话:(010)68085588-607

     传真:(010) 68085688

     联系人:方永中 周翔

     长城证券有限责任公司

     地址:深圳市福田区八卦三路平安大厦4楼

     法定代表人:李仁杰

     电话:(0755)3516271

     传真:(0755)3516266

     联系人:李红军

     3、上市推荐人

     名称:南方证券有限公司

     地址:深圳市罗湖区嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层

     法定代表人:沈沛

     电话:(0755)2138078 (021)52340808-662

     传真:(021)52340280

     联系人:唐志昂 陈尚文

     名称:安徽省证券公司

     (同前)

     4、发行人的律师事务所

     名称:合肥众城律师事务所

     地址:合肥市阜阳路191号政通大厦B区四楼

     法定代表人:李益如

     电话:(0551) 2661644

     传真:(0551)2661263

     经办律师:李益如 雷延平 胡涛

     5、主承销商的律师事务所

     名称:安徽天合律师事务所

     地址:合肥市淮河路368号

     法定代表人:蒋敏

     电话:(0551)2679843

     传真:(0551)2620450

     经办律师:蒋敏 徐建东

     6、会计师事务所

     名称:安徽精诚会计师事务所

     地址:合肥市淮河路278号商会大厦四楼

     法定代表人:吕勇军

     电话:(0551)2677113

     传真:(0551)2645468

     经办注册会计师:吕勇军 章正芳

     7、资产评估机构

     名称:安徽资产评估事务所

     地址:安徽省合肥市益民街8号文采大厦七楼

     法定代表人:杨皖林

     电话:(0551)2623389

     传真:(0551)2650041

     经办评估人员:王玉霞 罗杉

     8、土地评估机构

     名称:安徽省地产评估事务所

     地址:安徽省合肥市永红路1号

     法定代表人:蒋立爱

     电话:(0551)2848144

     传真:(0551)2812879

     经办土地估价师:陶玉厚 邢杰

     9、资产评估确认机构

     名称:安徽省国有资产管理局

     地址:合肥市益民路28号文采大厦

     负责人:丁美采

     电话:(0551)2647932

     10、股票登记机构

     名称:深圳证券登记有限公司

     地址:深圳市深南东路5045号

     法定代表人:黄铁军

     电话:(0755)2083333

     传真:(0755)2083859

     四、发行情况

     1、股票种类:人民币普通股(A股)

     2、发行日期:2000年5月19日上网定价发行,2000年5月20 日向二级市场投资者 配售

     3、发行地区:中华人民共和国境内与深圳证券交易所交易系统联网的各证券营 业网点

     4、发行对象:中华人民共和国境内投资者(法律、法规禁止购买者除外)

     根据中国证监会《关于证券投资基金配售新股有关问题的通知》和《关于向二 级市场投资者配售新股有关问题的通知》,本次发行向证券投资基金配售1160万股, 占本次公开发行量的20 %,其余4640万股采用上网定价发行与向二级市场投资者配 售相结合的方式发行。

     5、承销期:自2000年5月17日起至2000年5月27日止

     6、预计上市日期:本次发行结束后, 本公司将尽早申请将本次发行的股票在深 圳证券交易所上市

     7、拟上市交易所:深圳证券交易所

     8、发行方式:上网定价发行与向二级市场投资者配售相结合

     9、每股发行价格:5.49元

     10、发行市盈率:20.18倍

     11、每股面值:1.00元

     12、发行量:本公司本次公开发行社会公众股5800万股

     13、发行总市值:31842万元

     14、募集资金:本次发行共可募集资金31842万元,扣除发行费用1160. 21万元, 实际募集资金为30681.79万元。

     15、发行价格确定方法:

     本次发行采用溢价发行。根据中国证监会规定的新股发行定价方法, 发行价格 =(发行当年预测利润/发行当年加权平均股本数)×发行市盈率,本公司2000年的 预测利润为3291万元,发行前总股本为9200万股,申请公开发行量为5800万股, 发行 市盈率定为20.18倍,每股发行价格为5.49元。

     价格确定的具体办法详见《发行定价报告》

     16、承销机构及其承销数额:

    

    承销商名称             包销数量   包销金额    包销比例

     安徽省证券公司 1500万股 8235万元 25.87%

     山东证券有限责任公司 1300万股 7137万元 22.41%

     光大证券有限责任公司 1000万股 5490万元 17.24%

     联合证券有限责任公司 1000万股 5490万元 17.24%

     长城证券有限责任公司 1000万股 5490万元 17.24%

    

     五、风险因素与对策

     投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素:

     (一) 经营风险

     1、主要原材料的供应风险

     本公司生产所需主要原材料为钢材、有色金属及ABS工程塑料,属工业通用产品, 上述原材料成本占本公司制造成本的68%。受市场及生产厂家供应等因素影响, 原 材料价格会产生一定程度的波动,直接影响本公司的产品成本,从而对公司的盈利能 力产生影响。

     2、对汽车、摩托车主机厂依赖的风险

     本公司主要生产经营汽车仪表、摩托车仪表、微电机等车用关键零部件, 虽然 技术先进、品质优良、国内市场占有率较高,但由于产品属中间配套产品,对汽车、 摩托车主机生产厂家有一定的依赖性, 生产和销售受汽车(摩托车)行业整体发展 影响较大,可能会给公司的经营带来一定的风险。

     3、产品价格波动的风险

     车用仪表、微电机等车用零部件市场竞争十分激烈, 而价格竞争是市场竞争的 一种手段。在激烈的市场竞争中,本公司产品的价格难免会发生波动。 产品价格的 波动将直接影响本公司的销售收入和盈利水平。

     4、技术创新方面的风险

     本公司在主导产品车用仪表、微电机的生产上拥有达到九十年代国际先进水平 的技术,在国内处于领先地位。但随着科学技术的日新月异,国内外同行业都将不断 推出新产品,特别是中国加入世界贸易组织(WTO)之后来自国外同行业的挑战将影 响到本公司产品技术的领先地位。

     5、融资能力风险

     本公司目前生产经营所需的流动资金主要依靠银行贷款解决,直接融资比例小, 融资能力有一定的局限性,而融资成本的高低直接影响本公司的生产经营业绩。

     (二)行业风险

     1、行业依赖风险

     本公司生产的产品为中间配套产品,同汽车、摩托车行业的发展有密切的联系, 国家对该行业的政策及该行业的发展状况直接影响到本公司的生产经营。

     2、行业内部竞争风险

     (1)汽车仪表方面

     由于市场发育不够成熟及受“入世”的影响, 目前我国汽车工业内部存在着国 内生产汽车仪表企业多头竞争及将与国外一些同业经营者竞争等风险。本公司汽车 仪表生产在产品结构方面不尽合理,需进一步加快新产品开发,提升企业科研开发能 力,以抢占市场制高点。

     (2)摩托车仪表方面

     本公司摩托车仪表生产在产品品种、技术、质量、服务方面竞争优势明显, 但 同样面临着由于市场发育不够成熟所带来的市场无序竞争的困扰。

     (三)市场风险

     1、经济周期风险

     经济周期的变化与本公司的经营活动密切相关。随着我国市场经济的发展, 经 济周期性愈见明显。周期性的经济波动, 可能会对本公司产品的市场需求产生一定 的影响。

     2、市场分割的风险

     本公司主导产品汽车仪表具有6%以上的国内市场占有率,摩托车仪表国内市场 占有率达30%,品种、产销量连续十一年居国内同行业首位,已具有一定的市场优势。 但由于市场竞争日趋激烈,不排除本公司已有的市场份额被挤占的风险。

     3、加入世界贸易组织的风险

     加入世界贸易组织,既赋予本公司以机遇,又给予本公司以挑战。加入世界贸易 组织,虽然在进入国际市场等方面有利于公司的长远发展,但是公司将面临来自国外 产品在技术、质量、价格、服务等方面的挑战,从而给公司带来新的竞争风险。

     (四)政策风险

     国家有可能随着宏观经济形势的变化,调整宏观经济政策、税收政策等,这将有 可能对本公司的经济效益形成一定的政策风险。

     (五)股市风险

     投资股票是一项风险和收益并存的活动,购买股票作为一种投资行为,一经购买 便不能退股,只能转让,而股票市场价格又受到国家政治、经济、投资者心理、市场 信息、公司所处行业及公司素质等多种因素的影响。本公司股票市场价格可能因上 述因素而背离其投资价值,直接或间接地给投资者造成损失。因此,投资者对此应有 充分的认识。

     (六)项目投资风险

     本公司募集资金投向的项目主要是摩托车仪表、汽车仪表、微电机等产品的技 术改造和新产品开发。项目的成功在很大程度上依赖于本公司对产品市场前景预测 的正确性、科学性和先进性, 同时上述投资项目对公司的技术水平和科研开发能力 都有相当高的要求,从而使本公司的项目面临一定的投资风险。

     (七)兼并风险

     发行人本次股票发行成功后,将接收集团公司兼并并重整的芜湖仪表厂。 原芜 湖仪表厂是国有大型企业, 由于投资决策失误以及管理不善等原因导致企业债务较 重,融资发生困难,生产能力不能充分发挥,连续几年出现亏损。 鉴于芜湖仪表厂拥 有品牌、研发、装备、销售网络等优势, 同时为实现集团公司产品结构调整和规模 扩张的需要,经过周密调研及大量的准备工作,集团公司于1998年3 月以承债方式兼 并了原芜湖仪表厂。兼并后,集团公司采取了一系列切实有效的措施对其进行整改, 帮助该厂摆脱困境。目前, 该厂已实现扭亏为盈(详细情况参见本招股说明书概要 第十七章其他重要事项)。本公司接收后,仍然存在一个磨合期的问题,在人员安置、 原有生产设备的填平补齐和技术改造、产品结构调整、经营管理机制的完善以及异 地管理存在难度等方面具有较大的不确定性,从而影响到本公司未来的经营和发展。

     (八)其他风险

     1、大股东控制风险

     本公司的最大股东集团公司现持有本公司98.16%的股权,本次股票发行完成后 仍持有本公司60.20%的股权,处于绝对控股地位,存在对本公司决策、 人事安排产 生一定影响的可能。同时本公司设立的历史原因又导致集团公司与本公司之间存在 土地租赁、进出口代理、综合服务等关联交易, 这在一定程度上可能产生使本公司 全部或部分股东利益受损的风险。

     2、本公司不排除因政治、经济、 自然灾害等不可抗力因素对投资和生产经营 带来不利影响的可能性。

     针对上述各项风险因素,本公司将采取如下对策,以期将风险和影响降到最低程 度:

     (一) 经营风险的对策

     1、针对原材料供应价格波动风险,公司一方面将扩大配套厂家规模, 加强配套 网络建设,避免由于货源不稳定造成的原材料价格波动。 目前为本公司提供配套服 务的厂家已有百余家,随着股票发行的成功,配套厂家的规模将进一步扩大, 且产品 大多呈买方市场,价格波动幅度趋小;另一方面公司将加强目标成本管理,通过降低 生产成本的整体水平以减轻原材料价格波动可能带来的经营风险。

     2、针对本公司对汽车、摩托车主机厂的依赖风险,本公司将坚持“多品种、抓 拳头、上批量、创名牌”的产品发展方针,走主(主机厂)配(配套厂)联姻、 共 同发展之路,面向全行业,开拓大市场。同时本公司将积极开发新产品, 努力提高产 品技术含量,增加产品附加值,实现产品结构系列化、多样化, 面向整个汽车(摩托 车)制造业实行系列化、模块化供应。

     3、针对产品价格波动的风险,本公司在保证产品质量的前提下, 根据市场价格 定位,把立足点放在进一步强化内部管理、降低生产成本上,以增强企业的抗风险能 力。

     4、针对技术水平方面的风险,本公司将本着“生产一代、储备一代、研制一代、 规划一代”的宗旨,加大科研投入,加强科研队伍建设,建立科研开发激励机制,以保 证公司产品的技术含量不仅在国内处于领先地位, 而且在同国外产品的竞争中也能 立于不败之地。

     5、针对融资能力的风险,本公司将继续加强与中国工商银行、中国银行、中国 建设银行等金融机构的银企合作关系,以进一步获得他们的信贷支持。同时,本公司 将进一步完善财务管理,加快资金周转、降低营运成本,不断提高资金使用效率和效 益;强化资金投入、产出的核算观念和效益观念,并对资金使用实行跟踪管理。 此 外,本公司将充分利用上市公司的优势,拓宽直接融资渠道,逐步提高自有资金比例。

     (二)行业风险的对策

     1、面对行业依赖风险,本公司相信,随着经济的健康发展,作为国民经济支柱产 业的汽车(摩托车)工业将获得更大的发展。根据国家汽车工业振兴规划要点, 以 国民经济增长速度为依据,预测到2005年我国汽车仪表需求量约380-440万套, 摩托 车仪表需求量约1200-1300万套,与1999 年底实际产量相比 , 汽车仪表需求缺口约 150-200万套,摩托车仪表需求缺口约200-300万套,由此可见, 本公司主导产品的市 场潜力大、发展前景好。

     本公司的生产经营符合国家关于汽车工业“整车的技术改造, 必须同步搞好关 键零部件的技术改造”的产业政策, 所生产的车用仪表等又是国家重点支持发展的 车用关键零部件,列入国家计委、 科技部联合制定的《当前国家优先发展的高新技 术产业化重点领域指南(目录)》,必将使本公司的发展得到国家政策的大力扶持。 同时,本公司将适当调整产品结构,减少对汽车(摩托车)行业的过度依赖。

     2、面对行业内部竞争风险,本公司准备:

     (1)在汽车仪表方面,本公司将尽快组织实施汽车仪表技术改造项目, 并在接 收重整后芜湖仪表厂的基础上实现优势互补,优化产品结构,通过结构性调整, 再创 汽车仪表在全行业的竞争优势。

     (2)在摩托车仪表方面,本公司将致力于重点提升企业技术、质量、价格、服 务等综合竞争力,牢牢抓住市场主动权。

     (3)为提升本公司的综合竞争能力,本公司将以省级技术中心为基础, 加快建 立国家级技术开发中心,瞄准国内国外市场发展趋势,充分发挥科研人员的积极性和 创造性,提高企业自主开发能力和产品质量,确保企业在全行业的技术领先地位;利 用全国车用仪表协会理事长及中汽协会摩托车分会副理事长单位的组织优势, 积极 在行业内探讨各种开展行业自律、规范市场行为的方法与措施;狠抓产品结构调整, 在巩固摩托车仪表优势地位的同时,突出发展汽车仪表,加快车用微电机开发, 塑造 车用零部件“配套巨人”;进一步扩大销售网络,强化营销队伍建设,巩固和主机厂 家的长期合作关系;通过强化费用预算、实现规模经济及降低原材料成本等手段降 低产品综合成本,促进企业生产经营健康发展。

     (三)市场风险的对策

     1、针对经济周期的影响,本公司将对与公司生产经营有关的政治、经济形势进 行全面、客观、综合的分析,并在此基础上制定经营发展计划,选择一批技术先进、 市场潜力大、回报率高的项目和产品进行投资, 避免和最大程度地减少国民经济发 展周期性调整的影响。同时,作为国内车用关键零部件生产行业之龙头,本公司主导 产品具有国内市场占有率30%以上、国内市场覆盖面80%的销售网络体系, 从而赋 予本公司极强的市场应变能力。

     2、针对市场分割风险,本公司将立足长远,凭借公司产品品种多、规格全、 技 术先进、质量稳定的优势,不断开拓新市场,化解市场风险。具体而言, 本公司将进 一步加强在全国中心城市及各大汽车、摩托车主机厂所在地设立的销售服务点和售 后服务站的建设,构建完善的国内销售网络和售后服务体系,提高公司主导产品的国 内市场占有率。

     3、对于我国加入世界贸易组织带来的风险,公司将在巩固国内市场的同时, 进 一步开拓国际市场,使公司逐渐成长为具有国际竞争力的企业。

     (四)政策风险的对策

     本公司将充分利用国家产业政策的支持,加快企业成长速度,把本公司建设成为 全国汽车(摩托车)关键零部件研究、开发、生产基地。同时, 本公司将加强对国 家宏观经济政策的分析和预测,加强与国家有关部门的沟通,积极拓宽信息渠道和业 务渠道,以尽可能减少因政策因素的变化可能导致的风险。

     (五)股市风险的对策

     股票市场的价格波动是股市的正常现象。为此,本公司提醒投资者,必须充分认 识到今后股市中可能遇到的风险,以便做出正确的投资决策。 本公司将严格按照《 公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作, 并按照国家证券管理部门和 证券交易所的有关规定,履行信息披露义务,加强与广大投资者的联系, 以提高经济 效益为根本,努力给广大投资者以丰厚的回报。

     (六)项目投资风险对策

     本公司已对拟投资项目进行了科学的市场预测, 在项目的实施过程中将配备专 门工作小组进行动态跟踪管理, 保证投资项目的进展速度和项目所采用技术的先进 性。同时,本公司对拟投资项目,已聘请中介机构从市场、技术和发展前景等方面进 行了认真反复地可行性论证,确保募集资金运作安全高效。

     (七)兼并风险对策

     针对本次股票发行成功后接收经集团公司兼并并重整的芜湖仪表厂可能存在的 风险,本公司准备:1、根据该厂生产经营的实际情况,实行全员劳动合同制, 并努力 通过企业自身的发展解决人员安置问题;2、 紧密联系汽车工业发展对汽车仪表生 产的新要求,以汽车仪表中西部优势工程专项规划项目的实施为突破口,以汽车仪表 电子化改造为方向,对原有生产设备进行填平补齐和技术改造;3、积极推进“优势 互补”,使本公司的市场、机制、管理优势与该厂的品牌、研发、 装备等优势有机 融合,形成科学合理的生产经营机制,同时,加强市场化经营工作,相应建立科研、生 产、营销等各种激励机制;4、建立、健全各项管理制度,在切实加强对该厂的管理 的同时,优先使用该厂原有管理人员。

     (八)其他风险对策

     集团公司作为本公司的绝对控股股东,已向本公司承诺将严格按照《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规的规定,维护全体股东的合法权益。同时《公司章程》 已明确规定了诸如第七十二条“股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应 当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数……”等保护 中小股东权益的条款。

     此外,针对本公司存在的关联交易情况,本公司将本着一般商业原则, 与集团公 司公平合理地进行交易,并签订了相关协议,从而使上述关联交易不妨碍本公司的正 常业务活动,不存在损害本公司全体股东合法权益的情况。

     六、募集资金的运用

     本次股票发行成功,预计可募集资金净额约30681.79万元,主要用于以下技术改 造项目。

     (一)摩托车仪表技术改造项目

     1、电子式摩托车仪表生产线技改项目

     本项目已列入国家第一批“中西部优势工程”规划。电子式仪表是摩托车仪表 的发展趋势, 本项目拟引进电子式摩托车仪表生产线及具有九十年代国际先进水平 的组合仪表制造技术,开发机电一体化数显仪表,改造后年产电子式摩托车仪表 100 万套。项目由国家经贸委国经贸改(1997)641号文批准。项目总投资2980万元,项 目建设期3年,投资回收期5.7年。项目建成达产后将年实现销售收入8500万元,利润 1250万元。

     2、摩托车仪表传感器、线束技改项目

     本项目拟采用国外成熟的相关先进技术及美国、日本等国家生产的先进生产设 备进行摩托车传感器、线束的生产,改造后年产传感器280万套、线束400万套。 项 目经安徽省经贸委皖经贸技〖1997〗338号批准。项目总投资2950万元(含80 万美 元),项目建设期2年,投资回收期3.3年。项目建成达产后将实现年销售收入 12300 万元,利润2500万元。

     3、摩托车仪表计数器技改项目

     本项目拟从台湾引进全套计数器生产制造技术、模具和关键生产设备, 以求解 决国内计数器目前存在的字轮卡滞不走、字轮滚动乱字等问题,替代进口产品,提高 摩托车仪表的整体质量,改造后年产500万只计数器。项目由安徽省经贸委皖经贸技 〖1997〗337号文批准。项目总投资2500万元(含188万美元),项目建设期2年, 投 资回收期4.5年。项目建成达产后将年实现销售收入2500万元,利润500万元。

     4、液晶显示摩托车仪表项目

     本项目旨在通过技术引进与改造,采用液晶显示技术生产摩托车仪表,增强出口 创汇能力,改造后年产液晶显示摩托车仪表80万套。 项目由安徽省经贸委皖经贸技 (1997)335号文批准。项目总投资2980万元(含100万美元),项目建设期2年, 投 资回收期4年。项目建成达产后年实现销售收入8000万元,利润1600万元。

     5、扩大欧式摩托车仪表出口改造项目

     本项目拟补充部分关键设备仪器,采用电磁式欧式机芯生产欧式摩托车仪表,改 造后年产20万套欧式摩托车仪表。项目经国家经贸委国经贸机(1997)521 号文批 准。项目总投资500万元,项目建设期2年,投资回收期3.1年。 项目建成达产后将年 实现销售收入2160万元,利税250万元,出口创汇200万美元。

     (二)汽车仪表技术改造项目

     根据本公司与集团公司签订的《资产移交协议书》, 本公司本次股票发行成功 后将接收重整后芜湖仪表厂生产汽车仪表的等额经营性资产与负债, 并实施以下极 具发展前景的汽车仪表技术改造项目。

     1、汽车仪表“中西部优势工程专项规划”项目

     本项目已列入国家第一批“中西部优势工程”规划, 项目拟引进电子式仪表及 新型传感器生产技术,改造后年产50万套电子式汽车仪表及65万套汽车仪表线路板。 项目由国家经贸委国经贸改(1997)641号文批准。项目总投资9600万元,项目建设 期3年,投资回收期4.89年。项目建成达产后将年实现销售收入56000万元,利润4848 万元。

     2、轿车仪表国产化改造项目

     本项目拟引进部分国外轿车仪表生产关键加工设备、测试设备和制造技术, 提 高轴类零件、注塑件等关键零部件的开发和制造水平,改造后可满足30 万套轿车仪 表配套需要。项目由国家计委计外资(1996)2586号文批准。项目总投资5200万元 (含490万美元),项目建设期2年,投资回收期4.97年。项目建成达产后将年实现销 售收入12000万元,利润1020万元。

     (三)微电机改造项目

     本项目旨在开发生产永磁电机等新产品,为汽车、摩托车等配套。 项目的实施 将使产品的开发全部采用CAD辅助设计系统,从而大大提高产品的开发水平, 改造后 年产微电机100万台。项目由安徽省经贸委皖经贸技(1998)118号文批准。项目总 投资2980万元,项目建设期2年,投资回收期6.5年。项目建成达产后将年实现销售收 入11000万元,利润2200万元。

     以上项目总投资29690万元(配套流动资金未计算在内),其投资计划如下表所 示:

    

                     投资项目一览表

     项目名称 批准部门及 总投资 投资回

     批准文号 (万元) 收期(年)

     (一)摩托车仪表技术改造项目

     1.电子式摩托车仪表生产线技改项目 国家经贸委国经 2980 5.7

     贸改(1997)641号

     2.摩托车仪表传感器、线束技改项目 安徽省经贸委皖经 2950 3.3

     贸技(1997)338号

     3.摩托车仪表计数器技改项目 安徽省经贸委皖经 2500 4.5

     贸技(1997)337号

     4.液晶显示摩托车仪表项目 安徽省经贸委皖经 2980 4

     贸技(1997)335号

     5.扩大欧式摩托车仪表出口改造项目 国家经贸委国经贸 500 3.1

     机(1997)521号

     (二)汽车仪表技术改造项目

     1.汽车仪表“中西部优势工程规划” 国家经贸委国经贸 9600 4.89

     项目 改(1997)641号

     2.轿车仪表国产化技术改造项目 国家计委计外资 5200 4.97

     (1996)2586号

     (三)微电机改造项目

     1.车用微电机生产线技术改造项目 安徽省经贸委皖经 2980 6.5

     贸技(1998)118号

     合 计 29690

    

     项目的实施以国家批准的项目优先为原则。募集资金到位后, 视项目进展分期 投入,在项目资金运用出现暂时闲置时,公司将本着稳健经营的原则,用于安全、 稳 定的短期国债、重点建设债券等投资。

     七、股利分配政策

     1、根据《公司章程》规定,本公司的税后利润按如下顺序和比例进行分配:

     ①弥补上一年度亏损;

     ②提取法定公积金百分之十;

     ③提取法定公益金百分之十;

     ④提取任意公积金;

     ⑤支付股东股利。

     2、公司采用同股同利的利润分配政策。股利分配采取现金或股票形式,原则上 每年一次,股利分配时间为每个会计年度结束后六个月内。

     3、本次发行后,预计首次分配利润的时间为2001年8月底以前,社会公众股东享 有的利润分配权利自1999年1月1日起计算。

     4、公司向个人分配股利时,代扣、代缴个人收入所得税。

     5、根据本公司1998年度股东大会决议,为保护投资者的合法权益,本公司 1998 年度8-12月份实现的税后利润14,565,366.47元,按《公司章程》的规定提取10%法 定公积金和10%法定公益金后可供分配利润为11,652,293.17元,由五家股东按持股 比例分享。

     根据本公司1999年度股东大会决议,股份公司1999年度净利润38,274,556.09元, 在提取法定盈余公积、公益金各10%计7,654,911.22元、并弥补因提取“四项准备” 追溯调整导致本公司1998年末未分配利润-7,317,603.39元后,期末未分配利润 23 ,302,041.48元,由新老股东共享。

     八、发行人情况

     (一) 发行人概况

     1、发行人名称:黄山金马股份有限公司

     英文名称:HUANGSHAN JINMA CO., LTD.

     2、发行人成立日期:1998年8月31日

     3、发行人注册地址:黄山市歙县壕城路1号

     4、发行人注册资本:9200万元

     (二) 发行人历史情况简介

     本公司系经安徽省人民政府于1998年8月28日以皖政秘(1998) 269号文批准, 以集团公司为主发起人,联合永磁公司、徽新公司、二一四所、 普乐公司等四家单 位以发起方式设立的股份有限公司。集团公司将其所属黄山仪表厂、黄山仪表二厂、 黄山仪表三厂、黄山仪表四厂、朝阳微电机厂主要从事车用关键零部件的生产经营 性净资产作为出资,经评估确认该资产价值为13835万元,按65.27%的折股比例折为 国家股90302980股,永磁公司、徽新公司、二一四所、 普乐公司等单位以现金共计 260万元作为出资,同比例折为法人股1697020股。 由五家单位共同发起设立的黄山 金马股份有限公司,主要从事汽车仪表、摩托车仪表、微电机、车用零部件、 电子 产品、电工仪表、包装制品的生产、销售。

     1998年8月31日,本公司在安徽省工商行政管理局依法注册登记(本公司注册号 为3400001300055)。

     (三)发行人内部组织结构及关联企业

     1、本公司的组织结构

     本公司的组织结构图(见附图)

     2、股东简介

     (1)黄山金马集团有限公司

     集团公司作为本公司的主发起人,持有本公司股份90302980股,占公司总股本的 98.16%。该公司成立于1997年10月,位于黄山市歙县壕城路1号,法定代表人: 潘金 根,注册资本:13000万元。该公司主要从事汽车、摩托车车用零部件的生产、销售, 电子产品、电工仪表,高压阀门,塑胶制品,计算机外围产品,矿泉饮料食品, 按摩器 具,包装制品,服饰,汽车、摩托车整车及零配件营销。

     集团公司前身系安徽黄山仪表厂,创建于1956年。1969年、1984 年相继被原航 空工业部、机械工业部列为摩托车仪表定点生产企业。1993年11月, 为探索集团化 发展之路,经黄山市体改委黄体改字(1993)65号文批准,安徽黄山仪表厂(包括黄 山仪表二厂、黄山仪表三厂、黄山仪表四厂)、 安徽朝阳微电机厂和安徽屯溪高 压阀门厂在横向联合的基础上组建黄山金马集团公司。1997年10月, 根据建立现代 企业制度的要求,为规范黄山金马集团公司的运作,经黄山市人民政府政秘(1997) 99号文批准,黄山金马集团公司依法改制为黄山金马集团有限公司。1997年11月 20 日,黄山市人民政府以政函(1997)32 号文批准集团公司为国有资产投资主体并授 权经营。1998年3月,为了进一步加快汽车仪表的发展速度,迅速形成规模效益,集团 公司承债兼并国有大型企业芜湖仪表厂。

     经过多年的发展,集团公司已发展成为国内最大的车用仪表生产企业,形成了以 汽车仪表、摩托车仪表为主,微电机等为辅的产品结构。其中:汽车仪表已具备年产 55万套的生产能力,国内市场占有率15%,能与国内各大汽车制造厂制造的轿车、吉 普车、旅行车、重型车、中型车、轻型车、微型车和农用车原装配套;摩托车仪表 具有300万套的生产能力,国内市场占有率30%,品种、 产销量连续十一年居国内同 行业首位,一直与嘉陵、轻骑、金城、 建设等国内大摩托车厂家生产的各种排量、 各种型号的摩托车原装配套,并出口东南亚、中东和欧美;微电机具备年产50 万台 的生产能力。

     集团公司被列为首批国家火炬计划重点高新技术企业,全国汽车、 摩托车零部 件一类定点生产企业,国家国防科工委“厂际质量保证体系优秀单位”,全国精神文 明建设先进单位,省首批现代企业制度试点企业,省56户扶优扶强企业之一, 省高新 技术产业三个“百亿元工程”首批承担单位, 省“九五”汽车关键零部件先进制造 技术应用工程首批试点企业,省管理示范企业,省质量最佳企业,省重合同、 守信用 企业,跻身国家机械工业系统综合效益500强、安徽省机械工业50强、安徽省最佳经 济效益企业100强行列,列1997年全国机械工业大中型企业主要经济效益综合指数排 名第41位。

     (2)杭州永磁集团有限公司

     该公司持有本公司股份652700股,占公司总股本的0.71%。 该公司位于杭州经 济技术开发区,组建于1996年,法定代表人:贾贵元,注册资本:5000万元。 该公司主 要从事永磁原器件、电机电器、仪器仪表、电子产品、交通机械的制造、销售与服 务。

     (3)黄山徽新金塑有限公司

     该公司持有本公司股份391620股,占总股本的0.43%。该公司创建于1988年,97 年改制组建有限公司,位于黄山徽城镇得胜门外,法定代表人:程基洛,注册资本 400 万元。该公司主要从事内园切割锯片、金属冲压、铸造件、塑料制品以及汽车、摩 托车零配件的生产经营。

     (4)中国兵器工业第二一四研究所

     二一四所持有本公司股份326350股,占总股本的0.35%。 二一四所隶属于中国 兵器工业总公司,于1979年9月正式组建,位于安徽省蚌埠市财院路18号,法定代表人: 尹仕林。该所主要为兵器装备配套研制和小批量生产专用半导体集成电路等。

     (5)黄山普乐房地产开发公司

     该公司持有本公司股份326350股,占总股本的0.35%。普乐公司创建于1988年3 月,位于黄山市歙县徽城镇河西路43号,法定代表人:徐双贵,注册资金150万元,主要 从事房地产开发等业务。

     3、发行人与主要股东集团公司及其子公司的关系

     (1)集团公司作为本公司的绝对控股股东,持有本公司98.16%的股权。 本公 司在土地租赁、综合服务、进出口代理等方面与集团公司之间存在关联交易。对此, 本公司将本着一般商业原则,与集团公司公平合理地进行交易,并签订了《土地使用 权租赁协议》、《综合服务协议》、《委托代理协议》等。

     (2)生产经营的划分

     本公司主要从事汽车仪表、摩托车仪表、微电机等车用零部件的生产经营, 集 团公司业务中从事汽车、摩托车仪表及微电机等车用零部件生产的资产已全部投入 本公司;集团公司及其所属其它企业继续从事高压阀门、计算机软磁盘、塑料管、 塑料门窗、塑料装饰板、矿泉水等产品的生产经营, 并为本公司有偿提供诸如使用 职工食堂、医务室、幼儿园、浴室、招待所等设施的综合服务。

     集团公司已对承债兼并的芜湖仪表厂实施重整,本公司公开发行股票成功后,将 接收重整后芜湖仪表厂生产汽车仪表的等额经营性资产与负债。本公司将以此为契 机,在确保其摩托车仪表龙头地位的前提下,向汽车仪表方向发展、壮大。

     集团公司已承诺,今后在项目的选择和投资方向上,不与本公司的经营范围相同 或类似,以避免与本公司发生同业竞争。

     (3)本公司是集团公司的控股子公司。集团公司除控股本公司外,还持有黄山 杰纳斯电子有限公司65%的股权、黄山清凉峰矿泉饮料食品有限公司63.81 %的股 权和黄山金马塑胶有限公司55%的股权。本公司与集团公司及其分、子公司之间的 关系图(见附图)

     (五) 发行人职工与福利

     公司现有职工3266人,职工平均年龄32岁。现有高级职称6人,中级职称61人,初 级职称511人。全体职工的专业、学历、年龄结构如下:

     1、专业构成:

    

    管理人员297人               占全体员工9.09%

     技术人员510人 占全体员工15.62%

     销售人员186人 占全体员工5.70%

     生产人员2195人 占全体员工67.20%

     财务人员78人 占全体员工2.39%

     2、教育程度构成:

     大专或大专以上学历402人 占全体员工12.31%

     中专学历1329人 占全体员工40.69%

     中专以下学历1535人 占全体员工47.00%

     3、年龄构成:

     30岁以下1928人 占全体员工59.03%

     31-40岁973人 占全体员工29.79%

     41-50岁301人 占全体员工9.22 %

     51岁以上64人 占全体员工1.96%

    

     本公司按照国家和地方有关规定,保障员工享有生活福利、 劳动保护方面的待 遇,为职工办理了养老、医疗、失业保险等社会统筹。

     本公司现无离退休职工。

     (六)发行人的经营范围

     本公司的经营范围:汽车仪表、摩托车仪表、微电机、车用零部件、电子产品、 电工仪表、包装制品生产、销售。

     (七)发行人实际从事的主要业务

     本公司实际从事的主要业务是汽车仪表、摩托车仪表、微电机等车用零部件的 开发、生产、销售。

     (八)本公司产品品种、生产能力、市场占有及销售额等

     本公司主要产品品种有汽车仪表、摩托车仪表、微电机等。其中汽车仪表具有 年产20万套的生产能力,摩托车仪表具有年产300万套的生产能力, 微电机具有年产 50万台的生产能力。1999年,汽车仪表、摩托车仪表、微电机的销售额分别为 2413 万元、17847万元和11721万元。

     本公司产品销售方式主要为直销。目前,本公司汽车仪表的国内市场占有率6% 以上;摩托车仪表的国内市场占有率为30%,连续十一年稳居行业第一位; 微电机 的国内市场占有率约10%。

     (九)主要原材料的供应

     本公司生产所用主要原材料为ABS工程塑料、钢材及有色金属,属机电行业通用 产品,且产品大多呈买方市场,价格波动不大。在ABS 工程塑料及有色金属的供应方 面,公司已同百余家配套厂家建立了稳定的供货关系,本公司的钢材供应主要来自于 宝钢、马钢等企业,较为稳定。

     (十)无形资产

     1、土地使用权

     本公司土地使用权从集团公司租赁而得。本公司已就此与集团公司签订《土地 使用权租赁协议》。

     2、商标

     本公司生产经营所需的“黄山”、“朝微”等商标权由集团公司无偿转让给本 公司。本公司已就此与集团公司签订《注册商标无偿转让协议》取得该等商标持有 权,并办理了有关商标转让的具体手续。

     (十一)新产品开发的有关情况

     1999年,本公司共开发新产品(含改型)211个 ,其中全新产品15个, 新产品产 值率为36%。所开发的新产品中:

     150P成套汽车仪表,获全国汽车工业科学技术进步奖,国家级火炬计划项目证书;

     HS150G-1Y型摩托车仪表,列入国家级重点新产品试产计划;

     ZB250-2A型摩托车仪表,获省火炬计划项目证书;

     另有QS90、QM100、HS250E-2Y等型号摩托车仪表通过省科委、省机械厅科技成 果鉴定。

     (十二)计划进行的投资项目

     本次股票若发行成功,预计可募集资金净额约30681.79万元,主要用于内涵技术 改造项目。

     有关项目的具体内容详见“募集资金投向”一节。

     (十三)有关政策优惠情况

     根据黄山市人民政府1997年11月11日政秘(1997)128号文件批复,同意本公司 改制前三年所得税享受“先征后返”的优惠政策,黄山市人民政府1998年9月26日政 函(1998)31号文件批复同意本公司自设立之日起至上市前享受“先征后返”的优 惠政策,即:按33%税率征收入库后,再由地方财政返还18%,企业实际所得税负担率 为15%。

     根据国务院国发(2000)2号文的有关规定,本公司2000年盈利预测中所得税按 法定税率33%计算。

     (十四)关联交易的说明

     集团公司作为本公司的绝对控股股东,持有本公司98.16%的股权。本公司在土 地租赁、产品进出口及综合服务等方面与集团公司之间存在关联交易。

     有关关联交易的标的、定价、结算办法、期限等具体内容详见“重要合同及重 大诉讼”一节。

     (十五) 大股东放弃同业竞争及不与其利益冲突的承诺

     本公司成立时,作为主发起人的集团公司已将其所属黄山仪表厂、 黄山仪表二 厂、黄山仪表三厂、黄山仪表四厂、朝阳微电机厂中从事汽车、摩托车仪表及微电 机等车用零部件生产的经营性净资产全部投入本公司, 形成了本公司在车用零部件 生产经营上完整的产供销系统和直接面向市场独立竞争的能力;本公司公开发行股 票成功后, 集团公司将把重整后芜湖仪表厂生产汽车仪表的等额经营性资产与负债 移交给本公司,从而保证集团公司不从事与本公司相竞争的业务。同时,集团公司已 进一步承诺,今后在项目的选择和投资方向上 ,不与本公司的经营范围相同或类似, 以避免与本公司发生同业竞争。

     (十六)不双重任职情况的说明

     本公司成立之后,总经理、副总经理、 财务负责人等高级管理人员不存在违反 《公司法》的双重任职情况。

     九、董事、监事、高级管理人员及重要职员

     董事会成员

     方汉佐先生 男,47岁,大专学历,高级经济师,历任黄山仪表四厂厂长,黄山金 马集团有限公司董事兼副总经理,黄山金马股份有限公司副董事长兼总经理。 现任 本公司董事长。

     何卫中先生 男,31岁,大专学历,工程师, 历任黄山杰纳斯电子有限公司总经 理助理、总经理,黄山金马集团公司董事、常务副总经理,黄山金马集团有限公司董 事兼黄山仪表厂厂长,黄山金马股份有限公司董事、常务副总经理。 现任本公司董 事、代总经理。

     琚三玖先生 男,48岁,中共党员,大专文化程度,历任朝阳微电机厂厂办主任、 副厂长、党委委员兼党支部书记。现任本公司董事、副总经理。

     吴金辉先生 男,36岁,大学文化,助理研究员, 历任中共黄山市徽州区委宣传 部干事、区政府办公室调研信息科长,黄山金马集团有限公司董事会秘书。 现任本 公司董事兼董事会秘书。

     罗易钗女士 女,52岁,大专学历,会计师。历任黄山仪表厂财务科主办会计、 财务科科长,黄山杰纳斯电子有限公司财务部经理。现任本公司董事。

     贾贵元先生 男,50岁,中共党员,大学文化,1980年创建国营萧山磁钢厂,后任 杭州永磁集团有限公司董事长兼总经理,兼任中国电器工业协会电工合金分会理事 ,中国电子学会应用磁学会理事,浙江省国际商会、贸促会会员, 浙江省仪器仪表行 业协会会员。现任本公司董事。

     张尔保先生 男,53岁,中共党员,大学文化,高级工程师,历任中国兵器工业第 二一四研究所党办副主任、设备处长、第一研究室主任、党委书记兼副所长。现任 本公司董事。

     程基洛先生 男,58岁,中共党员,大专文化,工程师,历任歙县新彦厂厂长, 黄 山徽新金塑有限公司董事长。现任本公司董事。

     徐双贵先生 男,30岁,大专学历,经济师, 任黄山普乐房地产开发公司经理。 现任本公司董事。

     监事会成员

     应华兴先生 男,52岁,中共党员,中专学历,政工师,历任黄山仪表厂车间主任、 行政副厂长、工会主席,黄山金马集团公司党委委员、纪检委书记、工会主席。 系 黄山市总工会经济审查委员会委员、黄山市第三届政协委员。现任本公司监事会主 席。

     赵明先生 男,52岁,中共党员,中专学历,政工师,历任祁门瓷厂生产统计实验 站长、企管办主任、厂长、党委副书记, 朝阳微电机厂综合办主任兼党支部书记。 现任本公司监事(职工代表)。

     方永忠先生 男,29岁,大专文化程度,助理经济师, 历任歙县云雾茶厂会计、 黄山仪表厂会计。现任本公司监事。

     高级管理人员及重要职员

     张发科先生 男,36岁,中共党员,大专文化,历任东至县四料山煤矿主管会计, 朝阳微电机厂财务科长、总会计师。现任本公司财务负责人。

     十、经营业绩

     (一)生产经营的一般情况

     本公司长期致力于技术进步、产品质量的提高和新产品开发,以技术求发展,向 管理要效益,取得了良好的效果。1999年,本公司共实现销售收入33539万元,净利润 3827万元。

     (二)发行人前三年销售总额和利润总额

    

                                                    单位:元

     1999年度 1998年度 1997年度

     主营业务收入 335,386,874 292,678,414 298,809,415

     利润总额 45,028,890 45,145,507 29,853,343

     净利润(15%所得税)38,274,556 38,615,051 23,773,511

     以上数据来源于安徽精诚会计师事务所皖精会审字(2000)第3016号审计报告。

     (三)业务收入的主要构成

     本公司近三年的业务构成如下表:(收入单位:万元)

     年份 1999年 1998年 1997年

     产品 收入 比例 收入 比例 收入 比例

     汽车仪表 2413 7.2% 1950 6.7% 2075 6.9%

     摩托车仪表 17847 53.2% 18313 62.6% 19067 63.8%

     电工仪表 1029 3.1% 641 2.2% 383 1.3%

     微电机 11721 34.9% 8303 28.3% 8356 28.0%

     包装制品 287 0.9%

     其它 242 0.7% 61 0.2%

    

     (四)产品性能、质量情况

     本公司始终坚持“产品质量是企业的生命线”的观点, 通过多年的技术引进和 企业自身的技术挖潜,解决了许多国内难以解决的产品质量问题,使产品质量和生产 规模同步发展,在国内同行业居于领先地位。

     近年来,本公司逐步加大新产品开发力度,全面采用计算机辅助管理系统, 实现 动态科学管理。同时,本公司以ISO9000国际质量标准认证为推动力,在研究、开发、 生产、检验等一系列生产环节,建立了一整套产品质量保证体系,使主导产品一举通 过了ISO9002国际质量标准体系认证。

     本公司作为全国摩托车零部件一类定点生产企业, 荣获国家国防科工委“厂际 质量保证体系优秀单位”,省质量最佳企业,省重合同、守信用企业称号, 并连续多 年荣获省部级以上金奖。

     (五)产品的市场情况

     本公司始终坚持“多品种、抓拳头、上批量、创名牌”的产品发展方针, 走主 (主机厂)配(配套厂)联姻、共同发展之路,已与一汽集团、北汽福田、 跃进汽 车、昌河微汽、黑豹、飞彩、嘉陵、轻骑、金城、建设、天津本田、长铃、新大洲、 南方、大长江、捷达、宗申、钱江等国内众多主机厂建立了长期稳固的合作关系。 1999年,本公司摩托车仪表产量275万套,国内市场占有率30%,品种、产销量连续十 一年居行业第一位;汽车仪表产量14.54万套,国内市场占有率6%以上。

     (六)筹资与投资方面

     本公司的筹资渠道主要是银行借款。根据安徽精诚会计师事务所皖精会审字 2000第3016号审计报告,截止1999年12月31日,本公司的借款为9571万元, 占负债 总额的49.4%。

     本公司近三年的投资主要用于技术改造和设备更新。

     (七)生产经营设备情况

     1、在仪表生产上,本公司建有 10条摩托车仪表、汽车仪表现代化生产作业线, 拥有一批先进的加工设备,如:全自动充磁机、全自动剥头下线机、全自动双头螺丝 机、超声波熔焊机、外磁场干扰试验仪以及W3608、CM1113、MD7120XM、DK7725X、 MCV510、JR21-25SM等数控加工设备,从而保证了产品质量的稳定。

     另外,本公司设有中心试验室,拥有D-1000三维电子振动台、转速表检验仪、仪 表耐久试验机、防水防尘试验台、高低温试验箱、盐雾试验箱、ST-1型电子仪表综 合测试台等先进专用设备,能够承担各类摩托车仪表、汽车仪表的新产品鉴定试验、 专项性能试验及全性能试验。

     2、在微电机的生产上,本公司建有5条微电机现代化生产作业线,拥有完善的产 品技术及生产检测设备, 采用了上海电器科学研究所转子铸铝新工艺和中山大学开 发的智能多层优化设计程序,引进了海军4806厂的连续沉浸机、 南京大方计算机公 司的车床数控系统等先进设备,极大地提高了产品的质量和工艺可靠性。

     (八)职工数量及业务水平方面的变化

     随着经营规模的不断扩大和生产管理的需要, 本公司在人才方面实行“引进与 培训相结合”的培养模式,职工素质不断提高。本公司现有初级以上职称人员578人, 占职工总数的17.70%。

     十一、股本

     (一)本公司于1998年8 月31日在安徽省工商行政管理局依法注册登记, 注册 资本为9200万元。本次公开发行后,公司注册资本将增至15000万元。

     (二)本次发行前公司股本形成及构成情况

     1998年8月28日,安徽省人民政府以皖政秘[1998]269号文批准设立本公司,经 安徽省国有资产管理局皖国资评字1998116 号文确认和安徽精诚会计师事务所 (原合肥会计师事务所)验资,进入本公司的净资产为14095万元, 其中集团公司出 资13835万元,永磁公司出资100万元,徽新公司出资60万元,二一四所出资50万元,普 乐公司出资50万元。上述出资经安徽省国有资产管理局皖国资工字1998032 号 文批准按65.27%的折股比例折为发起人股9200万股。 本公司设立时的股本结构如 下:

    

    股本类别                  持股数           占总股本的比例

     国家股: 90302980股 占总股本98.16%

     集团公司 90302980股 占总股本98.16%

     法人股: 1697020股 占总股本1.84%

     永磁公司 652700股 占总股本0.71%

     徽新公司 391620股 占总股本0.43%

     二一四所 326350股 占总股本0.35%

     普乐公司 326350股 占总股本0.35%

     总股本 92000000股 占总股本100%

    

     (三)本次拟申请向社会公众发行5800万股社会公众股,每股面值人民币1. 00 元。

     (四)超过面值缴入的资本及其用途

     本公司成立时,股东投入的资本金为140,949,917.02元,其中股本92,000, 000 .00元,溢价部分48,949,917.02元列入本公司资本公积金。本次股票发行成功后,超 过面值并扣除发行费用后缴入的资本将转作本公司的资本公积金。

    

    (五)本次发行后的股本结构

     股本类别 持股数(万股) 占总股本比例(%)

     发起人股 92000000股 占总股本61.33%

     国家股: 90302980股 占总股本60.20%

     集团公司 90302980股 占总股本60.20%

     法人股: 1697020股 占总股本1.13%

     永磁公司 652700股 占总股本0.44%

     徽新公司 391620股 占总股本0.25%

     二一四所 326350股 占总股本0.22%

     普乐公司 326350股 占总股本0.22%

     社会公众股 58000000股 占总股本38.67%

     总股本 150000000股 占总股本100%

     (六)本次发行前后净资产总额、股本及每股净资产变化情况

     净资产总额(万元) 股本(万股) 每股净资产(元)

     发行前 17299 9200 1.88

     发行后(预测) 47980.79 15000 3.20

     (七)本次发行前公司前十名股东及持股情况:

     股东名称 持股数 占总股本的比例

     集团公司 90302980股 占总股本98.16%

     永磁公司 652700股 占总股本0.71%

     徽新公司 391620股 占总股本0.43%

     二一四所 326350股 占总股本0.35%

     普乐公司 326350股 占总股本0.35%

    

     其中主发起人集团公司为本公司的绝对控股股东。

     本公司董事、监事、高级管理人员及重要职员未持有本公司及其它关联企业的 股份。

     (八)公司股份回购

     根据《中华人民共和国公司法》的规定,公司不得收购本公司股票。 但在下列 情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后, 可以购回本公 司的股票;

     1、为减少公司资本而注销股份;

     2、与持有本公司股票的其他公司合并。

     公司购回股份,可以下列方式之一进行:

     1、向全体股东按照相同比例发出购回要约;

     2、法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它情形。

     公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行 政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

     十二、财务会计资料

     以下财务会计资料全文引自安徽精诚会计师事务所皖精会审字2000第3016 号审计报告:

     (一)审计报告

     黄山金马股份有限公司全体股东:

     我们接受委托,审计了贵公司1999年12月31日、1998年12月31日、1997年12 月 31日的资产负债表及1999年度、1998年度、1997年度利润表,1999年度、 1998年8 -12月、1998年1-7月利润分配表和1999年度现金流量表。这些会计报表由贵公司负 责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据《中国注册会 计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括 抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

     我们认为, 上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》 的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1999年12月31日、1998年12月 31 日、1997年12月31日的财务状况及1999年度、1998年度、1997年度经营成果和1999 年度现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

    安徽精诚会计师事务所 中国注册会计师

    吕勇军 章正芳

    中 国 · 合 肥 2000年1月18日

     (二)会计报表(见附表)

     (三)会计报表附注

     1、公司的基本情况

     黄山金马股份有限公司(以下简称本公司)系经安徽省人民政府皖政秘1998 269号“关于同意设立黄山金马股份有限公司的批复”批准,由黄山金马集团有限 公司作为主要发起人,联合杭州永磁集团有限公司、黄山徽新金塑有限公司、 中国 兵器工业第二一四研究所、黄山普乐房地产开发公司共同发起设立的股份有限公司。

     主要发起人——黄山金马集团有限公司将其所属黄山仪表厂、黄山仪表二厂、 黄山仪表三厂、黄山仪表四厂、朝阳微电机厂生产经营性净资产作为出资, 该等净 资产以1998年7月31日为基准日,经安徽资产评估事务所评估, 安徽省国有资产管理 局皖国资字(1998)116号文确认为人民币138,349,917.02元。 并经安徽省国有资 产管理局以皖国资工字(1998)032号文批准,按10.6527的比例折为每股面值1元的 国家股90,302,980股,持股单位为黄山金马集团有限公司;其他发起人以货币资金2, 600,000.00元出资,按同比例折为每股面值人民币1元的法人股1,697,020股。

     1998年8月31日,本公司在安徽省工商行政管理局依法注册登记, 领取企业法人 营业执照。本公司注册号为3400001300055,注册资本为人民币92,000,000.00元,法 定代表人方汉佐。主要经营范围:汽车仪表、摩托车仪表、微电机、 车用零部件、 电子产品、电工仪表、包装制品生产销售。

     2、会计报表编制的基准

     本公司在有关期间的会计报表是假定本公司在1997年1月1日已经设立并被视为 持续经营的实体, 假定本公司依据资产重组方案确定的现时架构在有关期间业已存 在, 本报告披露的有关期间财务信息按《股份有限公司会计制度》调整并以后述主 要会计政策为呈报基准而编制。

     3、公司采用的主要会计政策

     (1)执行的会计制度

     本公司原执行《工业企业会计制度》, 公司设立后执行《股份有限公司会计制 度》。

     (2)会计期间

     会计年度为公历制1月1日至12月31日。

     本报告所载财务信息为1997年1月1日至1999年12月31日三个会计年度。

     (3)记帐本位币

     以人民币为记帐本位币。

     (4)记帐基础和计价原则

     公司设立前、设立后均以权责发生制为会计核算基础, 资产以历史成本为计价 原则。

     (5)外币业务的核算

     涉及外币的经济业务, 按发生当日人民币市场汇价中间价折算为人民币记帐。 期末,对外币帐户余额按期末人民币市场汇价中间价折算为本位币进行调整,其差额 列入“财务费用—汇兑损益”计入当期损益。

     (6)现金等价物的确定标准

     ①持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的 投资作为现金等价物。

     ②报告期无现金等价物。

     (7)坏帐损失的核算方法

     ①坏帐的确认标准

     a.债务人破产或死亡,以其破产的财产或遗产依法清偿后仍然不能收回的款项。

     b.债务人逾期未履行偿债义务超过三年确实不能收回的款项。

     ②坏帐的核算方法:

     坏帐核算采用备抵法。公司应收款项(包括应收帐款和其他应收款)采用帐龄 分析法,按应收款项期末余额计提坏帐准备。经确认为坏帐的应收款项,冲销提取的 坏帐准备。

     (8)存货计价方法

     ①存货主要包括:原材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、 产成 品及库存商品等。

     ②存货计价方法:

     原材料、包装物、在产品:购入或入库采用实际成本计价,发出采用加权平均法 计价;

     低值易耗品:领用时采用“五五”摊销法;

     产成品、库存商品:入库采用实际成本计价,发出采用加权平均法计价。

     ③存货跌价准备的确认标准、计提方法:

     按存货可变现净值低于成本的差额确认。中期期末或年度终了, 由于存货遭受 毁损、全部或部分陈旧过时、销售价格低于成本等原因使存货成本不可能收回的部 分,计提存货跌价准备。

     (9)短期投资核算方法:

     ①购入能随时变现的且持有时间不准备超过一年的股票、债券等, 采用成本法 核算,即按实际支付的价款计价;以实际收到的利息确认为收益;

     ②短期投资跌价准备的确认、计提方法:

     短期投资按成本与市价孰低计价。中期期末或年度终了, 短期投资的市价低于 成本的差额,计提短期投资跌价准备,并计入当期损益。

     ③本报告期无短期投资。

     (10)长期投资的核算方法

     ①长期股权投资核算方法

     A、按投资时实际支付的价款计价;

     B、公司对其他单位的股权投资拥有该单位20%或20%以上,或虽不足20%但有 重大影响的权益性资本,采用权益法核算;

     C、公司对其他单位的股权投资拥有该单位20%以下,或虽拥有20%或20%以上 但不具有重大影响的权益性资本,采用成本法核算;

     D、采用权益法核算其“股权投资差额”,按会计制度的规定分期平均摊销。

     ②长期债权投资核算方法

     A、按购入时实际支付的价款扣除税金、手续费等费用,作为实际成本计价;

     B、按期计提应计利息,并确认收益;

     C、债券实际成本与债券面值的差额作为溢价或折价,并采用直线法摊销。

     ③长期投资减值准备的确认标准、计提方法:

     按长期投资可收回金额低于帐面价值的差额确认。中期期末或年度终了, 由于 市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因, 导致其可收回金额低于帐面价值 (且预计未来期间内不可能恢复)的部分,计提长期投资减值准备,并计入当期损益。

     (11)成本核算方法

     公司产品成本核算采用分类法,以产品类别为成本核算对象,按成本核算对象和 成本项目归集直接生产费用,其他间接费用先在“制造费用”科目归集,再按工时分 配标准,分配计入有关的产品成本中。

     (12)固定资产计价与折旧政策

     ①固定资产标准:使用年限在一年以上的房屋建筑物、机器设备、 运输工具以 及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等列为固定资产。不属于生产经营主要 设备的物品,单位价值在2000元以上,并且使用期超过二年的,也列为固定资产。

     ②固定资产计价:按购置或取得时的实际成本计价,公司改制设立时发起人投入 的固定资产按经评估确认的价值计价。

     ③固定资产分类:固定资产主要分为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、 其 他设备等四大类。

     ④固定资产折旧:采用平均年限法,并按各类固定资产的原值和预计的使用年限 扣除残值,确定其折旧率,分类折旧率如下:

    

    资产类别      使用年限         残值率          年折旧率

     房屋及建筑物 20—40年 3% 4.85—2.43%

     机器设备 5—14年 3% 19.40—6.93%

     运输设备 8—12年 3% 12.13—8.08%

     其他设备 12—18年 3% 8.08—5.39%

    

     (13)在建工程核算方法

     ①在建工程指兴建中的房屋、建筑物,待安装设备及其他固定资产,并按实际成 本入帐。

     ②用借款进行的工程发生的借款利息,在工程尚未完工交付使用之前发生的,计 入在建工程的成本;工程完工形成固定资产交付使用后发生的, 列“财务费用”计 入当期损益。

     ③在建工程完工并交付使用时,按实际发生的全部支出转入固定资产核算。

     (14)借款费用的会计处理方法

     本公司为筹集生产经营所需要的资金而发生的借款费用计入当期损益;为购建 固定资产而筹集资金所发生的借款费用,在固定资产尚未完工交付使用前的,计入有 关固定资产的购建成本,固定资产交付使用后的,计入当期损益。

     (15)收入确认原则

     商品销售:

     公司以商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方, 公司不再对该商品实施继 续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商 品有关的成本能够可靠地计量时,确认为营业收入的实现。

     提供劳务:

     以劳务已经提供,同时收讫价款或取得收取价款的凭据时,作为业务收入实现。

     (16)所得税的会计处理方法

     所得税的会计处理采用应付税款法。

     (17)会计政策变更及其影响

     本公司按照《股份有限公司会计制度》及财政部财会字(1999)35号文的补充 规定,从1999年1月1日起改变如下会计政策:

     ①坏帐准备原按应收帐款期末余额的5‰计提,现应收款项(包括应收帐款和其 他应收款)改按帐龄分析法计提,根据债务单位的财务状况、现金流量等情况,规定 的提取比例为:

     帐龄1年以内的,按其余额的5%计提;1—2年的,按其余额的10%计提;2—3年 的,按其余额的20%计提;3—4年的,按其余额的40%计提;4—5年的, 按其余额的 75%计提;5年以上的,按其余额的100%计提。

     ②期末短期投资原按成本计价,现改按成本与市价孰低计价,并按投资总体计提 跌价准备。

     ③期末存货原按成本计价,现改按成本与可变现净值孰低计价,并按存货可变现 净值低于成本的差额计提跌价准备。

     ④期末长期投资原不计提减值准备,改为计提减值准备。

     上述会计政策变更已采用追溯调整法, 调整了期初留存收益及相关项目的期初 数;利润及利润分配表上的上年数栏,已按调整后的数字填列。

     上述会计政策变更的累积影响为9,147,004.22元。其中: 因坏帐准备的计提方 法变更的累积影响数为7,681,678.41元、存货计价方法变更的累积影响数为1,465 ,325.81元。

     由于会计政策变更,调减了1997年度的净利润10,756,137.15元,调增了1998 年 度净利润1,609,132.93元;调减了1999年年初留存收益9,147,004.22元,其中:未分 配利润调减了7,317,603.39元,盈余公积调减了1,829,400.83元; 利润及利润分配 表上年数栏的年初未分配利润调减了8,604,909.73元。

     (18)税项

     ①增值税 仪表和电机类按17%、农机类按13%税率计算销项税额, 扣 除允许在当期抵扣的进项税额后,缴纳增值税;

     ②城建税 按应交流转税额的5%缴纳;

     ③教育费附加 按应交流转税额的3%缴纳;

     ④所得税 根据黄山市人民政府1997年11月11日政秘(1997)128 号文 件批复,同意本公司改制前三年所得税享受“先征后返”的优惠政策; 黄山市人民 政府1998年9月26日政函(1998)31 号文件批复同意本公司自设立之日起至上市前 享受“先征后返”的优惠政策。即按33%税率征收入库后,再由地方财政返还18% ,企业实际所得税负担率为15%。

     根据国务院国发(2000)2号文的有关规定,本公司2000年盈利预测中所得税按 法定税率33%计算。

     (19)利润分配方法

     所得税后的净利润按下列原则进行分配;

    

    弥补以前年度亏损;

     提取法定盈余公积 10%;

     提取公益金 10%;

     提取任意盈余公积 *

     支付股利 *

      根据股东会决议分配。

     4、会计报表主要项目附注

     (如无特别说明,以下货币单位均为人民币元)

     (1)货币资金

     项 目 金 额

     现 金 23,626.20

     银行存款 17,114,673.88

     合 计 17,138,300.08

     (2)应收票据

     出票单位 票据种类 出票日

     1、青岛市基建物资公司 银行承兑汇票 1999.09.27

     2、上海新大洲摩托车公司 商业承兑汇票 1999.12.21

     3、湖北神风机械工业公司 银行承兑汇票 1999.12.16

     4、长春长岭摩托车公司 银行承兑汇票 1999.10.22

     5、长春长岭摩托车公司 银行承兑汇票 1999.11.23

     6、长春长岭摩托车公司 银行承兑汇票 1999.09.23

     7、南方摩托车公司 银行承兑汇票 1999.09.07

     8、南方摩托车公司 银行承兑汇票 1999.09.19

     9、高邮市高新摩托车公司 银行承兑汇票 1999.10.21

     10、高邮市高新摩托车公司 银行承兑汇票 1999.11.23

     11、辛集市飞峰摩托车公司 银行承兑汇票 1999.11.03

     12、萍乡市摩托车公司 银行承兑汇票 1999.09.07

     13、运城禹都摩托车专卖店 银行承兑汇票 1999.07.23

     14、安庆五交电摩托车公司 银行承兑汇票 1999.10.28

     15、中国电子进出口陕西 银行承兑汇票 1999.09.30

     公司

     10万元以下帐户10户 银行承兑汇票

     合 计

     出票单位 承付日 票据金额 备注

     1、青岛市基建物资公司 2000.01.27 250,000.00

     2、上海新大洲摩托车公司 2000.03.23 1,600,000.00

     3、湖北神风机械工业公司 2000.06.15 200,000.00

     4、长春长岭摩托车公司 2000.03.22 280,000.00

     5、长春长岭摩托车公司 2000.06.27 830,000.00

     6、长春长岭摩托车公司 2000.01.23 240,000.00

     7、南方摩托车公司 2000.02.07 300,000.00

     8、南方摩托车公司 2000.05.05 100,000.00

     9、高邮市高新摩托车公司 2000.04.11 200,000.00

     10、高邮市高新摩托车公司 2000.05.11 200,000.00

     11、辛集市飞峰摩托车公司 2000.05.03 200,000.00

     12、萍乡市摩托车公司 2000.02.28 100,000.00

     13、运城禹都摩托车专卖店 2000.01.23 300,000.00

     14、安庆五交电摩托车公司 2000.01.04 110,000.00

     15、中国电子进出口陕西 2000.01.06 583,752.24

     公司

     10万元以下帐户10户 420,689.50

     合 计 5,914,441.74

     应收票据无贴现、抵押。

     应收票据比期初增加18%,系销售收入增加收到的银行承兑汇票。

     (3)应收帐款

     ①帐龄

     帐 龄 金 额 比例% 坏帐准备

     1年以内 110,275,413.38 90.10 5,513,771.00

     1-2年 8,937,517.73 7.30 893,752.00

     2-3年 3,060,456.08 2.50 612,091.00

     3-4年 117,923.68 0.10 47,169.00

     合 计 122,391,310.87 100.00 7,066,783.00

     ②主要帐户:

     项 目 金 额

     济南轻骑第二总装厂 6,745,485.64

     长春长岭摩托车有限公司 4,332,112.66

     重庆建设公司 4,069,662.05

     中国轻骑集团芜湖公司 3,845,960.00

     中国嘉陵工业股份有限公司 2,867,009.85

     天津港田摩托车有限公司 2,930,769.60

     石首第四机械厂 3,039,327.96

    

     应收帐款中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东欠款;

     1999年应收账款净值占总资产的31.12%,比1997年下降15.84个百分点,主要是 本公司采取了新的营销策略,销售收入稳步增长,同时,公司加大了清帐力度,货款回 笼状况有较大改善。

     (4)其他应收款

     ①帐 龄

    

     帐 龄        金 额       比例%     坏帐准备

     1年以内 22,697,290.51 98.56 1,134,864.00

     1-2年 123,904.02 0.54 12,390.00

     2-3年 40,300.00 0.17 8,060.00

     3-4年 167,308.79 0.73 66,924.00

     合 计 23,028,803.32 100.00 1,222,238.00

     ②主要帐户

     项 目 性质和内容 金 额

     黄山金马集团有限公司 暂欠款 4,300,000.00

     黄山杰纳斯电子有限公司 临时借款 1,080,012.16

     市汽配公司 1,108,296.73

     祁门县财政局 应返还税款 1,403,292.94

     黄山德胜门金塑制品公司 临时借款 4,517,627.34

    

     其他应收款中持本公司5%以上股份的股东——黄山金马集团有限公司欠款,系 集团下属企业屯溪高压阀门厂根据省经贸委皖经贸技1997356号文件批复,实施 年产28.2万台阀门技改项目,因银行借款尚未到位,由集团公司向股份公司借款 400 万元作为先期投入资金,待借款到位后偿还。

     祁门县财政局欠款系祁门县财政局根据安徽省科委、财政厅、国税局、地税局 联合下发的皖科炬(1996)028号、黄山市人民政府政秘(1997)128 号、 政函( 1998)31号及祁门县财政局财企字(1998)124 号文件规定应返还企业的增值税和 所得税,其中:应返还增值税1,288,063.93元,所得税115,229.01元。

     (5)预付帐款

     ①帐龄

    

        帐 龄       金 额     比例%

     1年以内 4,749,961.26 70.94

     1-2年 1,381,264.76 20.63

     2-3年 89,395.43 1.34

     3-4年 475,490.71 7.09

     合 计 6,696,112.16 100.00

     ②主要帐户 金 额

     祁门电线电缆厂 441,463.58

     上海爱减建迪造纸机械公司 362,900.00

     江苏盐城黄海电容器厂 389,568.75

     江西新余永鑫物资有限公司 201,982.75

     祁门机电配件厂 226,738.95

     预付帐款中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东欠款。

     (6)存货存货跌价准备

     类 别 金 额 跌价准备

     原材料 28,671,728.32 1,465,325.81

     低值易耗品 2,167,323.87

     委托加工材料 757,096.35

     在产品 18,139,132.68

     自制半成品 622,097.25

     产成品 49,575,872.88

     库存商品 494,324.71

     合计 100,427,576.06 1,465,325.81

    

     期末存货中:产成品49,575,872.88元,占49.36%,原材料28,671,728.32元, 占 28.55%。经1999年终清查盘点,并作必要的质量抽检, 产成品均为符合出厂条件的 合格产品,历史成本均低于可变现值; 原材料中部分化工类材料接近规定的使用期 限,少量外购配件因规格型号已为新品所替代,只能用于修配, 此两部分存货历史成 本为3,663,314.53元,预计的可变现净值为2,197,988.72元,计提“存货跌价准备” 1,465,325.81元,并作追溯调整。

     (7)待摊费用

    

      类 别         期初数    本期发生数   本期摊销数         期末数

     期初进项税 399,307.85 293,414.85 105,893.00

     财产保险费 68,201.72 122,669.33 131,569.67 59,301.38

     借款利息 205,320.00 618,034.49 823,354.49 0

     新产品开发费 48,926.46 48,926.46 0

     租赁费 18,720.00 18,720.00 0

     上市前期费用 997,000.00 997,000.00

     合 计 1,737,476.03 740,703.82 1,315,985.47 1,162,194.38

     (8)长期股权投资

     其他股权投资

     被投资单位 股份种类 股数(股) 占被投资单位 投资金额

     注册资本比例

     1、歙县工商银行城市信用社 法人股 50,000 15.0000% 50,000.00

     2、九江昌河股份有限公司 法人股 4,000,000 0.5510% 4,000,000.00

     3、山东华日股份有限公司 法人股 30,000 0.0315% 38,400.00

     4、中国轻骑集团总公司 法人股 118,300 0.0072% 477,600.00

     5、池州家用机床厂 法人股 400,000 2.5300% 400,000.00

     合 计 4,966,000.00

    

     ①均采用成本法核算,无减值。

     ②期末比期初增加73%, 主要系根据合同规定增加对九江昌河股份有限公司的 投资。

     (9)固定资产及折旧

     ①固定资产原值

    

                   期初余额       本期增加    本期减少     期末余额

     房屋及建筑物 43,253,471.66 13,551,962.54 56,805,434.20

     机器设备 54,555,846.69 4,413,336.72 492,880.33 58,476,303.08

     运输设备 6,217,790.00 739,554.01 1,381,694.00 5,575,650.01

     合 计 104,027,108.35 18,704,853.27 1,874,574.33 120,857,387.29

     ②累计折旧

     期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

     房屋及建筑物 15,480,935.87 1,201,627.91 16,682,563.78

     机器设备 20,318,689.23 4,292,990.30 222,055.75 24,389,623.78

     运输设备 2,088,188.66 572,064.23 439,242.30 2,221,010.59

     合 计 37,887,813.76 6,066,682.44 661,298.05 43,293,198.15

     ③固定资产净值66,139,294.59 77,564,189.14

     (10)在建工程

     工程名称 期初余额 本期增加 本期转入 其他减少

     固定资产

     新区厂房 13,389,617.23 13,389,617.23

     壕城楼附属 341,306.80 341,306.80

     电机生产线 620,000.00

     纸箱设备 776,906.97

     模具Ⅰ 3,561,635.20

     模具Ⅱ 652,441.60

     五号机生产线 18,254.00 3,926,347.28

     仪表装配线 5,160,000.00

     奉贤营业房 333,915.30

     其他 1,574,064.18 492,619.42 65,685.57

     合 计 20,934,225.98 9,912,882.00 13,796,609.60

     工程名称 期末余额 其中: 资金来源

     资本化利息

     新区厂房 银行借款

     壕城楼附属 自筹

     电机生产线 620,000.00 自筹

     纸箱设备 776,906.97 自筹

     模具Ⅰ 3,561,635.20 自筹

     模具Ⅱ 652,441.60 自筹

     五号机生产线 3,944,601.28 自筹

     仪表装配线 5,160,000.00 自筹

     奉贤营业房 333,915.30 自筹

     其他 2,000,998.03 自筹

     合 计 17,050,498.38

     说明:

     项 目 金 额 批准文号进度情况或原因 完成进度

     纸箱设备 776,906.97 为满足公司产品包装需求,

     投资纸箱设备 90.00%

     奉贤营业房 333,915.30 用于浦东办事处办公用房,

     房产证尚未办理 97.00%

     电机生产线 620,000.00

     模具Ⅰ 3,561,635.20 皖经贸技1998118号 14.00%

     五号机生产线 3,944,601.28

     模具Ⅱ 652,441.60 皖经贸技1997333号 18.40%

     仪表装配线 5,160,000.00

     其他 2,000,998.03 国经贸投资1998584号 14.32%

     合 计 17,050,498.38

     (11)短期借款

     贷款单位 币种 借款金额 借款日期 还款日期 月利率‰ 借款条件

     歙县工行 人民币 7,000,000.00 1999.04.19 2000.04.19 6.390 信用

     歙县工行 人民币 7,130,000.00 1999.06.15 2000.06.15 6.390 信用

     歙县工行 人民币 200,000.00 1999.06.18 2000.02.18 5.325 信用

     歙县工行 人民币 2,900,000.00 1999.06.18 2000.04.18 5.325 信用

     歙县工行 人民币 1,200,000.00 1999.06.18 2000.06.18 5.325 信用

     歙县工行 人民币 3,360,000.00 1999.07.16 2000.07.16 4.875 信用

     歙县工行 人民币 640,000.00 1999.08.16 2000.08.16 4.875 信用

     歙县工行 人民币 2,500,000.00 1999.09.16 2000.09.16 4.875 信用

     歙县工行 人民币 3,000,000.00 1999.10.11 2000.10.11 4.875 信用

     歙县工行 人民币 2,700,000.00 1999.11.4 2000.11.04 4.875 信用

     歙县工行 人民币 5,000,000.00 1999.12.6 2000.12.06 4.875 信用

     歙县工行 人民币 3,520,000.00 1999.12.24 2000.12.24 4.875 信用

     祁门县财 人民币 1,860,081.33 1999.12.13 2000.12.13 6.000 信用

     政局

     合 计 41,010,081.33

     (12)应付票据

     持 票 人 票据种类 出票日期 承付日期

     上海矽钢有限公司 银行承兑汇票 99.09.10 2000.03.02

     上海矽钢有限公司 银行承兑汇票 99.11.02 2000.05.02

     上海矽钢有限公司 银行承兑汇票 99.12.03 2000.06.03

     台州市跃能轴承公司 银行承兑汇票 99.07.01 2000.01.01

     浙江佳磷线缆集团公司 银行承兑汇票 99.11.02 2000.01.20

     浙江佳磷线缆集团公司 银行承兑汇票 99.12.02 2000.03.02

     省通配物资有限公司 银行承兑汇票 99.10.09 2000.03.08

     新余市永鑫物资公司 银行承兑汇票 99.10.09 2000.01.08

     新余市钢铁有限公司 银行承兑汇票 99.07.01 2000.01.01

     新余市钢铁有限公司 银行承兑汇票 99.09.09 2000.03.02

     新余市钢铁有限公司 银行承兑汇票 99.11.02 2000.05.02

     上海电线电缆公司 银行承兑汇票 99.12.14 2000.06.14

     鄂州市路口物资公司 银行承兑汇票 99.08.18 2000.01.11

     鄂州市路口物资公司 银行承兑汇票 99.11.02 2000.03.20

     浙江渚暨市天浩矽钢厂 银行承兑汇票 99.12.02 2000.05.22

     浙江渚暨市天浩矽钢厂 银行承兑汇票 99.12.02 2000.05.02

     浙江渚暨市天浩矽钢厂 银行承兑汇票 99.12.02 2000.06.03

     浙江渚暨市天浩矽钢厂 银行承兑汇票 99.11.12 2000.04.02

     浙江渚暨市天浩矽钢厂 银行承兑汇票 99.11.12 2000.03.20

     浙江渚暨市天浩矽钢厂 银行承兑汇票 99.11.12 2000.04.02

     浙江渚暨市天浩矽钢厂 银行承兑汇票 99.10.09 2000.03.23

     10万元以下128户 银行承兑汇票

     合 计

     持 票 人 票面金额 备注

     上海矽钢有限公司 100,000.00

     上海矽钢有限公司 100,000.00

     上海矽钢有限公司 100,000.00

     台州市跃能轴承公司 350,000.00 已承付

     浙江佳磷线缆集团公司 200,000.00

     浙江佳磷线缆集团公司 390,000.00

     省通配物资有限公司 140,000.00

     新余市永鑫物资公司 220,000.00 已承付

     新余市钢铁有限公司 100,000.00 已承付

     新余市钢铁有限公司 220,000.00

     新余市钢铁有限公司 100,000.00

     上海电线电缆公司 450,000.00

     鄂州市路口物资公司 145,000.00 已承付

     鄂州市路口物资公司 138,000.00

     浙江渚暨市天浩矽钢厂 300,000.00

     浙江渚暨市天浩矽钢厂 400,000.00

     浙江渚暨市天浩矽钢厂 300,000.00

     浙江渚暨市天浩矽钢厂 400,000.00

     浙江渚暨市天浩矽钢厂 280,000.00

     浙江渚暨市天浩矽钢厂 400,000.00

     浙江渚暨市天浩矽钢厂 250,000.00

     10万元以下128户 3,420,000.00

     合 计 8,503,000.00

     (13)应付帐款

     ①帐龄

     帐 龄 金 额 比例%

     1年以内 45,988,670.73 94.69

     1-2年 2,000,017.31 4.12

     2-3年 385,551.12 0.79

     3-4年 195,640.79 0.40

     合 计 48,569,879.95 100.00

     ②主要帐户 金 额

     浙江苔州跃能轴承有限公司 2,268,988.37

     浙江渚暨市天洁矽钢片厂 1,610,088.07

     浙江姚东第二塑料制品厂 1,116,575.05

     飞利浦汽车照明湖北公司 967,351.20

     新宇仪表配件厂 941,150.05

     浙江镇海微型电机厂 939,116.79

     祁门茶机厂 850,378.00

     浙江鄞县精艺仪表配件厂 831,290.53

     飞渡仪配厂 789,038.36

     振华塑料配件厂 734,431.52

     应付帐款中无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东款项。

     (14)预收货款

     ①帐龄

     帐 龄 金 额 比例%

     1年以内 8,577,980.61 91.07

     1-2年 660,303.37 7.01

     2-3年 134,531.87 1.43

     3-4年 45,799.96 0.49

     合 计 9,418,615.81 100.00

     ②主要帐户 金 额

     永昌水泵经营部 663,335.00

     富源周有香 620,145.00

     贵州永强农机供应站 232,149.60

     荆州钻床厂 186,115.31

     大方兴慈物资经营部 155,663.28

     预收货款中无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东款项。

     (15)应付股利

     投 资 者 应付金额 备 注

     杭州永磁集团有限公司 82,731.28 应付1998年8-12月股利

     黄山徽新金塑有限公司 50,104.85 应付1998年8-12月股利

     中国兵器工业第二一四所 40,783.03 应付1998年8-12月股利

     黄山普乐房地产开发公司 40,783.03 应付1998年8-12月股利

     合 计 214,402.19

     1998年8-12月股利与1999年股利一起支付。

     (16)未交税金

     税 种 法 定 税 率 期 末 余 额

     1、增值税 17%、13% 8,589,967.95

     2、城建税 5% 363,227.46

     3、企业所得税 33% -104,186.87

     4、其他税 -8,995.77

     合计 8,840,012.77

     企业所得税先按33%征收,后由财政返还18%。

     (17)其他应交款

     项 目 计 缴 标 准 期末余额

     1、教育费附加 应缴增值税的3% 237,680.33

     2、水利建设基金 含税销售收入的1‰ 338,323.60

     3、其他税费 1,073.20

     合 计 577,077.13

    

     地方水利建设基金系根据歙县财政局财综字(1999)105号、 祁门县财政局财综 字(1999)84号文件精神,按含税销售收入1‰征收。

     (18)其他应付款

    

    帐 龄

     帐 龄 金 额 比例%

     1年以内 12,294,839.96 95.80

     1-2年 147,886.66 1.15

     2-3年 158,349.46 1.23

     3-4年 233,331.60 1.82

     合 计 12,834,407.68 100.00

     ②主要帐户

     主要帐户 性质和内容 金 额

     朝阳大酒店 680,705.08

     社会保障局 应付社会保险金 528,408.37

     住房中心 500,000.00

     工会经费 计 提 397,489.18

     县供电局 应付电费 216,410.54

     ①其他应付款中无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东款项。

     ②期末比期初增加82%,主要是应付住房公积金、社会保险金增加。

     (19)长期借款

     贷款单位 币种 借款金额 借款日期 还款日期 年利率% 借款条件

     歙县工商银行 人民币 2,000,000.00 98.09.16 2001.01.16 6.66 信用

     歙县工商银行 人民币 2,500,000.00 98.09.16 2001.02.16 6.66 信用

     歙县工商银行 人民币 3,000,000.00 98.09.16 2001.03.16 6.66 信用

     歙县工商银行 人民币 3,900,000.00 98.09.16 2001.04.16 6.66 信用

     歙县工商银行 人民币 11,100,000.00 98.09.16 2001.05.16 6.66 信用

     歙县工商银行 人民币 6,000,000.00 98.09.16 2001.06.16 7.11 信用

     歙县工商银行 人民币 11,200,000.00 98.09.16 2001.07.16 7.11 信用

     歙县工商银行 人民币 400,000.00 98.09.16 2001.08.16 7.11 信用

     歙县工商银行 人民币 1,300,000.00 98.09.16 2001.11.21 7.11 信用

     歙县工商银行 人民币 200,000.00 98.09.16 2001.12.16 7.11 信用

     歙县工商银行 人民币 2,000,000.00 99.03.12 2001.12.12 7.11 信用

     歙县工商银行 人民币 3,000,000.00 99.08.10 2001.02-10 7.11 信用

     歙县工商银行 人民币 6,000,000.00 99.10.18 2001.04.18 7.11 信用

     歙县工商银行 人民币 2,100,000.00 99.12.16 2001.06.16 7.11 信用

     合 计 54,700,000.00

     (20)股本

     项 目 1999-12-31 1998-12-31 1997-12-31

     股 本 92,000,000.00 92,000,000.00 110,227,217.34

    

     注:1997年末股本系以净资产列示,原为120,983,354.49元,因提取“四项准备” 追溯调整减少10,756,137.15元。

     1998年股本系根据皖国资工字(1998)032号文批复,以公司发起人投入的净资 产138,349,917.02元及现金2,600,000.00元按65.27%折为92,000,000.00股, 每股 面值为1.00元,计股本92,000,000.00元。

     各发起人所持股份及持股比例如下:

    

     股份结构                    认缴注册资本            实收股本

     金 额 比例 金 额 比例

     国家股:

     黄山金马集团有限公司 90,302,980.00 98.16% 90,302,980.00 98.16%

     法人股:

     杭州永磁集团有限公司 652,700.00 0.71% 652,700.00 0.71%

     黄山徽新金塑有限公司 391,620.00 0.43% 391,620.00 0.43%

     中国兵器工业第二一四研究所 326,350.00 0.35% 326,350.00 0.35%

     黄山普乐房地产开发公司 326,350.00 0.35% 326,350.00 0.35%

     小 计 1,697,020.00 1.84% 1,697,020.00 1.84%

     合 计 92,000,000.00 100.00% 92,000,000.00 100.00%

    

     本公司注册资本和实收股本均为92,000,000.00元,1998年8月20 日经合肥会计 师事务所(现为安徽精诚会计师事务所)审验,验资报告文号为:合会验字(1998) 3371号。

     (21)资本公积

    

      项目      1999-12-31   1998-12-31   1997-12-31

     资本溢价 48,949,917.02 48,949,917.02 0.00

    

     注:1997年末资本公积以净资产列示,本项目无余额。

     1998年48,949,917.02元系根据皖国资工字(1998)032号文批复, 以发起人投 入的净资产及现金按65.27%折股后,形成的资本溢价。

     (22)盈余公积

    

      项目        1999-12-31   1998-12-31  1997-12-31

     法定盈余公积 4,369,291.84 541,836.23 0.00

     公益金 4,369,291.85 541,836.24 0.00

     合 计 8,738,583.69 1,083,672.47 0.00

    

     注:1997及1998年7月末盈余公积以净资产列示,本科目无余额。

     1998年末余额为1,083,672.47元,系股份公司设立后按1998年8-12 月净利润提 取法定盈余公积和公益金2,913,073.30元,因提取“四项准备”追溯调整减少1,829, 400.83元。

     (23)未分配利润

    

    项    目             1999年度      1998年合计  

    

     本期净利润 38,274,556.09 38,615,050.97

     加:年初未分配利润 10,518,043.71

     追溯调整影响数 -7,317,603.39 -8,604,909.73

     可供分配利润 30,956,952.70 40,528,184.95

     减:提取法定盈余 3,827,455.61 3,861,505.10

     公积

     提取公益金 3,827,455.61 3,861,505.11

     可供股东分配的利润 23,302,041.48 32,805,174.74

     减:分配普通股股利 26,036,607.83

     折为股本的股利 14,086,170.30

     期末未分配利润 23,302,041.48 -7,317,603.39

     项 目 1998年

     8-12月 1-7月

     本期净利润 16,174,499.40 22,440,551.57

     加:年初未分配利润 10,518,043.71

     追溯调整影响数 -8,604,909.73

     可供分配利润 16,174,499.40 24,353,685.55

     减:提取法定盈余 1,617,449.94 2,244,055.16

     公积

     提取公益金 1,617,449.95 2,244,055.16

     可供股东分配的利润 12,939,599.51 19,865,575.23

     减:分配普通股股利 11,652,293.17 14,384,314.66

     折为股本的股利 14,086,170.30

     期末未分配利润 1,287,306.34 -8,604,909.73

    

     1998年期初未分配利润原为10,518,043.71元,因提取“四项准备”追溯调整减 少8,604,909.73元,调整后期初未分配利润1,913,133.98元,1-7月净利润 22, 440 ,551.57元,提取法定盈余公积、公益金各10%计4,488,110.32元, 评估基准日折为 股本的股利14,086,170.30元,分配给公司设立前股东的股利14,384,314.66元,期末 未分配利润为-8,604,909.73元。

     1998年8-12月原净利润14,565,366.47元,因提取“四项准备”追溯调整增加1 ,609,132.93元,调整后净利润为16,174,499.40元,提取法定盈余公积、公益金各10 %计3,234,899.89元,分配给公司设立后的发起股东股利11,652,293.17元, 期末未 分配利润为1,287,306.34元。1998年末未分配利润合计为-7,317,603.39元。

     1999年度净利润为38,274,556.09元,提取法定盈余公积、 公益金各 10%计7 ,654,911.22元,期末未分配利润23,302,041.48元,由新老股东共享。

     (24)主营业务收入

    

         项 目          1999年度      1998年度       1997年度

     汽车仪表 24,125,817.90 19,496,989.60 20,752,380.00

     摩托车仪表 178,474,141.09 183,129,612.73 190,673,012.19

     电工仪表 10,285,630.52 6,409,043.96 3,825,302.90

     微电机 117,205,666.36 83,026,156.66 83,558,720.00

     包装制品 2,867,281.20

     其他 2,428,337.10 616,611.24

     合 计 335,386,874.17 292,678,414.19 298,809,415.09

     (25)营业税金及附加

     类 别 计征标准 1999年度 1998年度 1997年度

     城市维护建设税 5% 824,007.76 475,950.67 405,515.18

     教育费附加 3% 494,404.68 285,570.40 289,662.49

     合 计 1,318,412.44 761,521.07 695,177.67

     (26)其他业务利润

     项 目 1999年度 1998年度 1997年度

     其他业务利润 606,536.19 373,785.90 984,339.29

     主要是材料及边角料销售实现的净收益。

     (27)财务费用

     项 目 1999年度 1998年度 1997年度

     利息支出 7,549,082.87 5,876,670.97 5,918,062.56

     减;利息收入 589,628.78 284,694.04 20,830.80

     利息支出净额 6,959,454.09 5,591,976.93 5,897,231.76

     其他 30,960.42 83,606.89 38,214.20

     合 计 6,990,414.51 5,675,583.82 5,935,445.96

     (28)投资收益

     会计年度 项 目 股票投资 其他投资

     成本法 权益法 成本法

     1999年度 长期投资 10,329.30

     1998年度 长期投资 317,680.08

     1997年度 长期投资 77,270.40

     会计年度 其他投资 债券投资 合 计

     权益法

     1999年度 10,329.30

     1998年度 12,000.00 329,680.08

     1997年度 77,270.40

     (29)营业外收入

     项 目 1999年度 1998年度 1997年度

     处理固定资产收益 302,624.41 100,626.75 84,523.58

     固定资产及其他物资盘盈 1,104,443.65

     清理应付款净收入 623.39 436,881.09

     罚款收入 2,272.96 76,565.51 51,631.60

     捐赠收入 5,000.00

     其他 25,323.44 283,620.15

     合 计 335,844.20 2,002,137.15 136,155.18

    

     1998年物资盘盈系公司改制时资产清查中清出帐外设备29台(件), 供电主线 路、供水、供气系统管路等3项,根据《股份有限公司会计制度》规定的固定资产计 价标准列入固定资产。

     (30)营业外支出

    

             项 目           1999年度      1998年度    1997年度

     固定资产清理损失 214,636.32 124,340.69

     固定资产盘亏报废 114,370.83

     罚款支出 57,001.78

     捐赠支出 61,900.00 12,000.00

     其他 107,875.13 95,463.68 133,812.66

     合 计 441,413.23 221,834.51 258,153.35

     (31)所得税

     前三年所得税的计算

     项 目 1999年度 1998年度 1997年度

     利润总额 45,028,889.52 43,536,374.16 40,609,479.92

     调整后纳税所得额 45,028,889.52 43,536,374.16 40,532,209.52

     应纳所得税额33% 14,859,533.54 14,367,003.39 13,375,629.14

     应返还所得税额18% 8,105,200.11 7,836,547.35 7,295,797.71

     企业实际负担 15% 6,754,333.43 6,530,456.12 6,079,831.43

     前三年所得税缴纳、返还情况

     项 目 1999年度 1998年度 1997年度

     应纳所得税额 14,859,533.54 14,367,003.39 13,375,629.14

     已交所得税 16,098,984.99 13,484,977.80 11,766,474.86

     应返还所得税 8,105,200.11 7,836,547.35 7,295,797.71

     已返还所得税 9,020,000.00 7,723,585.34 7,489,340.62

    

     1997、1998两年利润总额与利润表中利润总额数字不一致,系计提“四项准备” 影响所致。

     5、关联方关系及其交易

     (1)存在控制关系的关联方:

     企业名称: 黄山金马集团有限公司

     注册资本: 13,000万元

     经济性质或类型: 国有

     法人代表: 潘金根

     注册地址: 歙县

     主营业务:仪表机电

     与本公司关系: 母公司

     (2)不存在控制关系的关联方:

    

     企业名称                             与本公司关系

     杭州永磁集团有限公司 本公司发起股东

     黄山徽新金塑有限公司 本公司发起股东

     中国兵器工业部第二一四所 本公司发起股东

     黄山普乐房地产开发公司 本公司发起股东

    

     (3)关联方交易

     ①关联方交易

     本公司在土地租赁、进出口代理、综合服务等方面与黄山金马集团有限公司之 间存在如下关联方交易:

     土地使用权租赁:

     依据本公司与黄山金马集团有限公司签定的《土地使用权租赁协议》, 黄山金 马集团有限公司将其以出让方式获得的面积为250581.87 平方米的土地出租给本公 司使用,租用期限为五十年,租赁期内本公司每年向黄山金马集团有限公司支付租金 28.1万元。

     综合服务:

     依据本公司与黄山金马集团有限公司签定的《综合服务协议》, 本公司就有偿 使用黄山金马集团有限公司的职工食堂、医务室、幼儿园、浴室、招待所等综合性 服务设施,本公司每年向黄山金马集团有限公司支付综合服务费66 万元(股份公司 上市后支付)。

     委托代理:

     依据本公司与黄山金马集团有限公司签定的《委托代理协议》, 本公司在取得 自营进出口权之前委托黄山金马集团有限公司代理本公司生产的汽车仪表、摩托车 仪表、微电机及其配件的出口业务和本公司生产、科研所需的机器设备、技术、原 料、配件等的进口业务。

     关联方往来款项余额

    

      项  目                   金额   占项目余额比例       交易性质

     其他应收款:

     黄山金马集团有限公司 4,300,000.00 18.67% 暂借款

    

     6、或有事项

     截至1999年12月31日,公司未发生重大诉讼、裁决或被行政处罚事项。

     7、承诺事项

     截至1999年12月31日,公司未为外单位提供资产抵押、 担保事项及其他财务承 诺。

     8、期后事项

     报表截止日至审计报告日期间,未发生对财务报表有重大影响的事项。

     9、其他重要事项

     1、本公司设立时已按资产评估结果进行调帐,请参阅调帐前后备考资产负债表。

     2、1998年本公司现金流量,请参阅1998年8-12月现金流量表。

     3、黄山金马集团有限公司原有所属各分、子公司均为自主经营、 独立核算的 经济实体。股份公司资产重组的主要原则是与集团公司合理分割资产, 兼顾股份公 司与集团公司的利益,进入股份公司的资产为能有效运转、 资质优良的生产经营性 资产,将与股份公司生产经营无关的分、 子公司的实有资产负债及非经营性资产负 债全部留在集团公司,并能独立存续和发展。

     收入、成本、费用剥离的标准是以资产重组方案和资产剥离方法为基础,收入、 成本、费用的剥离与产生收入、成本、费用的资产相对应,正确、 合理地反映进入 股份公司的资产所形成的收益。基本方法是分科目、分项目逐项界定确认。未进入 股份公司的其他分、子公司的收入、成本、费用及非经营性收支按实际仍留在集团 公司。

     4、根据国务院国发字(2000)2号文的有关规定,本公司2000 年的企业所得税 作相应调整。

     (四)主要财务指标

    

    指标名称      比率     1999年     1998年     1997年

     流动比率 % 192.24 164.96 160.70

     速动比率 % 120.99 106.89 115.16

     资产负债率 % 52.81 57.94 61.05

     应收帐款周转率 次 2.78 2.23 2.52

     存货周转率 次 2.78 3.05 3.30

     净资产收益率 % 22.13 28.66 21.57

     每股净利润 元 0.4160 0.4197 0.3318

    

     注:1997年母项按当年净资产65%折股计算

     计提“四项准备”追溯调整后重新计算97、98年指标

     十三、资产评估

     1、本公司于1998年设立时由安徽资产评估事务所进行了资产评估,评估结果业 经安徽省国有资产管理局皖国资评字〖1998〗 116号文确认。截止1998年7月31日 ,本公司的资产评估结果如下:

    

    单位:元

     资产类型 帐面原值 帐面净值 调整后净值

     流动资产 256,593,789.75 257,282,673.34

     长期投资 1,066,000.00 1,066,000.00

     固定资产 89,248,680.82 61,337,961.36 61,155,775.68

     资产合计 318,997,751.11 319,504,449.02

     流动负债 165,745,972.97 166,358,199.56

     长期负债 24,212,186.74 24,212,186.74

     负债合计 189,958,159.71 190,570,386.30

     净 资 产 129,039,591.40 128,934,062.72

     资产类型 评估值 增值率%

     流动资产 252,891,707.47 -1.71

     长期投资 1,072,030.00 0.57

     固定资产 72,764,393.51 18.98

     资产合计 326,728,130.98 2.26

     流动负债 163,948,270.96 -1.45

     长期负债 24,429,943.00 0.90

     负债合计 188,378,213.96 -1.15

     净 资 产 138,349,917.02 7.30

    

     2、评估增减值的原因

     (1)流动资产评估增值-4,390,965.87元,增值率为-1.71%,系应收帐款、 预 付帐款、其它应收款存在收不回的可能性,评价减值所致。

     (2)长期投资评估增值6030元,增值率为0.57%,系长期投资的收益增值所致。

     (3)固定资产评估增值11,608,617.83元,增值率为18.98%, 主要系①企业固 定资产折旧速度快于实际磨损程度②机器设备价格上升多于价格下降, 总体价格水 平上升③企业固定资产帐面原值核算与评估采用的成本法包含的内容不一致所致。

     (4)负债合计评估增值-2,192,172.34元,增值率为-1.15%, 系预提大修理费 用、预提利息等按规定评估值为零所致。

     3、评估方法

     (1)对流动资产的评估,主要采现行市价法。

     (2)对长期投资的评估,按企业实际获取的投资收益评估。

     (3)对固定资产的评估采用重置成本法。

     (4 )对负债的评估以审查核实后的帐面值或企业实际应承担的负债作为评估 值。

     本公司设立时,根据评估结果进行了相应的账务调整。

     十四、盈利预测

     鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性, 投资者在进行投资判断时不应过 于依赖以下预测资料。

     安徽精诚会计师事务所对本公司出具的2000年度盈利预测所依据的基本假设、 采用的会计政策及编制基础进行审核, 并出具了《盈利预测审核报告》(皖精会审 字〖2000〗第3017号),根据该审核报告,本公司2000年度盈利预测如下:

     (一)盈利预测表

     股份公司盈利预测表

    

                                           单位:人民币元

     项 目 上年实际数 2000年预测数

     月至 月 月至 月 合 计

     已审实现数 预测数

     一、主营业务收入 335,386,874.17 347,042,850.00

     减:主营业务成本 254,205,766.59 262,625,120.00

     主营业务税金及附加 1,318,412.44 1,400,000.00

     二、主营业务利润 79,862,695.14 83,017,730.00

     加:其他业务利润 606,536.19 390,000.00

     减:营业费用 12,433,482.57 13,561,240.00

     管理费用 15,921,205.00 16,066,760.00

     财务费用 6,990,414.51 4,660,000.00

     三、营业利润 45,124,129.25 49,119,730.00

     加:投资收益 10,329.30 4,000.00

     补贴收入

     其中:返还所得税

     营业外收入 335,844.20

     减:营业外支出 441,413.23

     四、利润总额 45,028,889.52 49,123,730.00

     减:所得税 按33%计算 14,859,533.54 16,210,830.90

     所得税 按15%计算 6,754,333.43

     五、净利润 按所得税33%计算30,169,355.98 32,912,899.10

     按所得税15%计算38,274,556.09

     (二)编制以上盈利预测的基准与假设

    

     1、预测基准

     公司2000年度预测是以业经注册会计师审计的1999年度、1998年度、1997年度 的经营业绩为基础,充分考虑了市场环境、公司现时各项基础、 发展前景和盈利预 测期间的生产经营能力、投资计划、生产营销计划,本着求实、 稳健原则编制的。 在各重要方面与公司目前所采用的会计原则、会计政策和核算方法相一致。

     2、基本假设

     (1)公司所遵循的国家现行法律、法规、制度和政策保持连续性、稳定性,没 有产生对公司有明显影响的重大变化。

     (2)公司所在地和涉及的有关地区的社会经济环境仍如现状,无重大变化。

     (3)公司经营运作不会受诸如交通、水电、 电讯等严重短缺或成本重大变化 之不利影响。

     (4)在公司盈利预测期间内,有关信贷利率、汇率、税赋、税率及市场行情无 重大改变。

     (5)公司生产经营及发展计划如期实现,无重大变化。

     (6)公司主要产品销售价格及主要原材料供应无重大变化和影响。

     (7)无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

     (三)盈利预测项目编制说明

     1、主营业务收入:

     2000年主营业务收入的预测是根据前三年经营业绩为依据, 结合预测期合同订 货量、生产经营计划等因素进行预测。其中:汽车仪表、电工仪表、 电机等产品比 上年均有所增长,其主要原因是:

     ①进一步落实“面向全行业、开拓大市场”的营销方针, 在稳定原有客户配套 量基础上,向发展速度快、资金回笼快的重点主机厂倾斜,以保证本公司主营业务收 入稳定增长;

     ②公司面对市场不断加强与江西昌河等主机厂的业务关系,采用参股等方式,确 保汽车仪表市场不断巩固和加强;

     ③电工仪表、电机等产品,一方面加强销售力度,不断开辟新的销售市场, 一方 面加快新品开发速度,及时调整内部结构,保证市场需求;

     预计公司全年可实现收入34,704.29万元。

     2、主营业务成本:

     2000年主营业务成本中直接材料按实际购入价测算;直接人工按职工人数及本 市、本公司人均工资水平测算确定;制造费用依上年度制造费用占总成本比例测算, 同时考虑新增固定资产所增提的折旧以及因产品结构调整而增加的相关费用。预计 全年业务成本为:26,262.51万元,销售成本率与上年持平。

     3、主营业务税金及附加:

     2000年主营业务税金及附加根据全年预测应交增值税和按地方规定的城建税、 教育费附加比率测算,预计全年股份公司主营业务税金及附加为140万元。

     4、其他业务利润:

     2000年预计:材料转让、修理等收入为400万元,扣除相应的成本税金,全年可实 现其他业务利润为39万元。

     5、营业费用:

     2000年在上年销售承包制度基础上总结经验, 积极调动销售人员开拓市场的积 极性,经测算全年营业费用支出1,356.12万元;比上年增加112.78万元,增长9.07%。 其原因是:产品市场份额的扩大和收入的增加而导致。

     6、管理费用:

     根据历史资料及预测期间变动趋势进行预测, 工资及附加等项目的预测与制造 费用中相同项目的预测方法相同;同时考虑股份公司上市后根据有关协议规定应支 付的相关费用支出;经测算全年管理费用支出1,606.68 万元,比上年增加14.56 万 元;增长0.91%。

     7、财务费用:

     根据预计占用借款的额度、借款利率,计算全年利息支出; 同时考虑股票上市 后所募集资金的银行存款利息收入等因素,今年财务费用较上年有所下降,预计支出 为466万元。

     8、投资收益:

     根据被投资单位的实际经营情况,预计本公司2000年投资收益为0.40万元。

     9、营业外收支:

     本公司在编制盈利预测表时,对可能发生的营业外收入与支出项目未作考虑,故 预计全年营业外收支净额为零。

     10、所得税:

     根据黄山市人民政府1997年11月11日政秘(1997)128号文件批复,同意本公司 改制前三年所得税享受“先征后返”的优惠政策,黄山市人民政府1998年9月26日政 函(1998)31号文件批复同意本公司自设立之日起至上市前享受“先征后返”的优 惠政策,即:按33%税率征收入库后,再由地方财政返还18%,企业实际所得税负担率 为15%。

     根据国务院国发(2000)2号文的有关规定,本公司2000年盈利预测中所得税按 法定税率33%计算。

     十五、公司发展规划

     (一)发展战略

     坚持一个中心(以经济效益为中心),面向两大市场(全面发展国内市场,大力 开拓国际市场),形成三大支柱(汽车仪表、摩托车仪表、微电机),把本公司建设 成为以车用零部件为主导产业的现代化企业。

     (二)发展目标

     到2005年,汽车仪表年产量达60万套,市场覆盖面达50%,市场占有率达15 %; 摩托车仪表年产量达500万套,市场覆盖面达90%,市场占有率达30%; 微电机年产 量达200万台,使本公司实现年销售收入15亿元,利润2亿元,出口创汇1000万美元。

     (三)发展规划

     1、生产经营计划

     以募股资金进行技术改造和新产品开发,在加强原有摩托车仪表生产基地、 汽 车仪表生产基地建设的同时,开发生产微电机,形成本公司新的利润增长点, 分散经 营风险,增强本公司抗御风险能力。

     收购车用仪表及车用关键零部件生产企业3-5家,拟在东北、西南、华东及华南 地区各选一个收购企业,扩大生产规模,减少中间运输环节。

     2、市场发展计划

     本公司将进一步加强在全国中心城市及各大汽车、摩托车主机厂所在地设立的 销售服务点和售后服务站的建设,构建完善的国内销售网络和售后服务体系,提高公 司主导产品的国内市场占有率。同时, 本公司将在取得进出口自营权后设立进出口 分公司,统筹产品出口工作,积极开拓国际市场,其中,汽车仪表将通过拓展与国际各 大汽车公司的业务往来,进入国际市场;摩托车仪表将立足现有的东南亚、 中东、 欧洲、美洲市场,逐步向非洲地区扩展,实现与国外主机厂的原装配套, 从而提高本 公司的产品出口量和出口创汇能力;微电机将充分利用本公司业已形成的车用仪表 销售网络,稳步提升市场份额。

     3、科技发展计划

     (1)进一步提高产品的开发、试制能力 ,建立具有国际水平的科研开发基地, 通过完善计算机CAD/CAPP/CAM系统,深化各单元系统的功能研究和开发,逐步实现关 键零部件的CAD/CAM一体化,提高新产品的开发水平,缩短开发周期。

     (2)进一步加强技术中心的建设,推进技术创新工程, 使之成为行业一流的国 家级技术中心,全面实施计算机辅助管理系统,增加对中试基地的投入, 提高中试水 平和加工能力。

     (3)完善管理体系,在完成ISO9000国际质量标准体系认证的基础上,逐步按照 实时有效管理法,进一步规范管理模式,提高管理水平。

     (4)不断吸收国外技术,引进先进的专用测试设备,提高产品的检测能力,建立 具有国际水平的质量检测基地,进一步确立在行业中的领先地位。

     (5)加强专业技术队伍的培养和建设 ,形成一支职称、学历、年龄结构合理, 知识结构与之相适应的科研、试验专业队伍,通过各种手段和方法,保持专业技术队 伍的动态平衡和发展。

     十六、重要合同与重大诉讼事项

     (一)重要合同

     本公司与主发起人集团公司之间尚有如下未履行完毕的重要合同:

     1、《土地使用权租赁协议》,集团公司将其以出让方式获得的面积为 250581 .87平方米的土地出租给本公司使用,租赁期限五十年,自本公司成立之日开始计算。 租赁期限内,本公司每年向集团公司支付租金28.1万元。租金每年一付,本公司应在 每年七月三十一日之前结清上年应付租金;

     2、《综合服务协议》,就本公司有偿使用集团公司的职工食堂、医务室、幼儿 园、浴室、招待所等综合性服务设施进行规定, 本公司按规定每年向集团公司交纳 综合服务费66万元;

     3、《委托代理协议》,规定本公司在取得自营进出口权之前委托集团公司代理 其生产的汽车仪表、摩托车仪表、微电机及其配件的出口业务和其生产、科研所需 的机器、技术、原料、配件等的进口业务;

     4、《资产移交协议》,就集团公司在本公司股票发行成功后向本公司移交经重 整的芜湖仪表厂的有关事项进行约定;

     经发行人律师审查,该等重大合同的内容与形式均合法有效,未发现存在对发行 人的经营活动产生重大不利影响的情形。

     (二)重大诉讼事项

     根据发行人出具的证明,经发行人律师调查核实,本公司近三年无未结或可预见 的诉讼或仲裁案件,亦未曾受到过有关部门的行政处罚。

     十七、其他重要事项

     根据中国证监会证监发字〖1997〗13号文关于鼓励优势国有企业在改制上市过 程中实现兼并发展的精神,鉴于芜湖仪表厂拥有品牌、研发、装备等优势,同时为实 现集团公司产品结构调整和规模扩张的需要,经过周密调研及大量的准备工作,集团 公司于1998年3月以承债方式兼并了原芜湖仪表厂,并办理了有关工商变更登记手续, 将原芜湖仪表厂更名为黄山金马集团有限公司芜湖仪表厂。本公司股票发行成功后 将接收经集团公司重整后的黄山金马集团有限公司芜湖仪表厂, 并实施具有发展前 景的汽车仪表技术改造项目。

     1、原芜湖仪表厂概况

     原芜湖仪表厂始建于1958年,隶属于安徽省芜湖市机械工业局,系原机械工业部 重点扶持的五十家汽车关键零部件企业之一,国有大型企业,“全国五百家最大交通 运输设备制造企业”。该厂有员工1936人,其中离退休职工394名。 该厂主导产品 “芜”字牌汽车仪表现已形成35万套的年生产能力, 能为中国各大汽车制造厂制造 的轿车、吉普车、旅行车、重型车、中型车、轻型车、微型车、农用车整车配套, 系我国车用仪表科研、生产、销售基地之一。该厂科研技术力量雄厚, 挂靠该厂的 “芜湖汽车仪表研究所”是全国汽车仪表科研、开发、测试中心, “芜湖汽车仪表 质量监督检验站”是全国唯一经国家技术监督局授权从事车用仪表检测的质检机构, 还建立了省级技术开发中心。兼并前, 该厂由于投资决策失误以及管理不善等原因 导致企业债务较重,融资发生困难,生产能力不能充分发挥,连续几年出现亏损。

     2、集团公司对黄山金马集团有限公司芜湖仪表厂的整改情况

     兼并后,针对该厂存在的问题,集团公司采取了相应措施。

     第一,通过享受国家有关兼并的优惠政策以缓解该厂的债务负担。 根据国发〖 1997〗10号文的规定,在有关政府部门的支持下,落实了该厂银行贷款“免息挂帐” 的优惠政策,1998年获准减免利息1287万元、1999年获准减免利息2261万元 , 共计 3548万元,大大缓解了该厂的债务负担,降低了财务费用。此外, 集团公司还注入资 金700万元,缓解了该厂流动资金不足的问题。

     第二,及时调整发展战略,大力开发适销对路的新产品。兼并后, 该厂及时由原 先单一重点发展高档轿车仪表转到以市场为导向开展“面向全行业”配套经营, 特 别是针对微型车市场蓬勃发展的新形势,开发了与微型车、 轻型车及其它车型配套 的仪表。

     第三,积极开展下岗分流、减员增效工作。 集团公司根据生产经营的实际需要 分流富余人员350人。对被分流的富余人员 ,一部分通过兴办三产等方式妥善安置, 另一部分进入再就业服务中心,逐步培训,竞争上岗。该厂离退休人员394 人纳入当 地社会统筹。

     第四,针对该厂的管理问题,集团公司组成强有力的整改领导班子, 进驻该厂对 该厂进行改制重整,重点抓好建立市场机制、加强财务管理两大工作。

     经过努力,该厂生产经营发生了可喜的变化,市场不断拓展,销售收入逐年上升, 整改已取得了一定的成效。

     第一,由于银行贷款“免息挂帐”优惠政策的落实和集团公司的资金支持,该厂 的生产经营已逐步走出困境,财务状况有了根本好转。1998年,该厂生产汽车仪表总 成11.7万套,传感器33.1万只,报警器30.4万只,软轴15.6万根,实现销售收入3310万 元,减亏700多万元, 企业略有盈利。1999年,该厂生产汽车仪表总成15.8万套,比 上年增长35%,传感器38.3万只,比上年增长15.7%,报警器37.2万只,比上年增长22. 3%,软轴15.8万根,比上年增长1.3%,实现销售收入4050万元,比上年增长22. 4%, 实现利润41万元。

     第二,由于发展战略的调整和新产品的开发 ,该厂逐步巩固拓展了原有的市场, 并开发了与微型车、轻型车配套的新市场。该厂在恢复与一汽集团及下属厂、中国 重型汽车集团公司及下属厂、一拖集团及下属厂、金龙联合汽车工业有限公司、北 汽福田车辆股份有限公司等的配套关系的同时, 还成功开发了与哈尔滨哈飞汽车制 造有限公司、重庆长安汽车制造有限公司的配套市场。目前,该厂已收到2000 年汽 车仪表订单26.8万套,比上年实际产量增长70%左右。

     第三,通过下岗分流,减员增效,该厂的人员负担得以缓解。

     第四,企业经营机制逐渐适应市场需要,建立了较完善的财务会计制度, 企业内 部管理进一步加强,企业的创新机制逐步完善。

     所有这些,为本公司接收该厂并使之稳步发展创造了有利条件。

     3、资产移交方案

     根据《兼并协议》的有关条款,集团公司与本公司签订了《资产移交协议书》 , 约定集团公司在本公司股票发行成功后向本公司移交重整后的黄山金马集团有限 公司芜湖仪表厂。

     根据该厂的实际情况,集团公司本着兼顾本公司与集团公司发展的原则,对移交 给本公司的资产和留在集团公司的资产进行剥离。一方面, 使移交给本公司的资产 为生产汽车仪表的有效经营性资产,具有独立完整的生产能力,另一方面, 使留在集 团公司的资产具有生存和发展的能力。据此,初步方案为:移交给本公司的资产为生 产汽车仪表(含传感器)的生产经营性资产,留在集团公司的资产为生产软轴、 报 警器、注塑件等的生产经营性资产以及职工食堂、技校等非生产经营性资产;人员 的剥离将根据“人随资产走”的原则进行;经剥离拟进入本公司的资产 8000万元, 负债8000万元,净资产为零。

     4、该厂的发展前景

     通过整改,该厂的生产经营已步入正轨并稳步发展。本公司接收后,该厂将成为 本公司新的经济增长点。

     汽车仪表市场发展潜力大。汽车工业是国民经济的支柱产业, 由于国家产业政 策的驱动,将保持稳中有升的发展速度。根据国家汽车工业振兴规划要点,以国民经 济增长速度为依据,预测到2005年我国汽车仪表需求量约380-440万套,与1999 年底 实际产量相比,汽车仪表需求缺口约150-200万套,具有较大的市场发展空间。 该厂 生产的汽车仪表被国家列入车用关键零部件产品目录, 符合我国汽车工业发展战略 的要求,产品市场潜力很大。

     科技竞争实力强。科技竞争是二十一世纪市场竞争的根本。随着我国即将加入 世界贸易组织,我国汽车工业和汽车零部件工业将加快高科技产业化步伐,对产业产 品结构进行重大调整。该厂科研力量雄厚, 一直位于国内汽车仪表行业的技术前沿 主导地位。经整改后,科技与市场联结日趋紧密。 特别是通过对“入世”后我国汽 车仪表发展趋势的调研预测,掌握了国际先进的电子化汽车仪表生产技术,发展性地 运用了先进的微电子技术,采用了大规模微型专用集成电路、 高扭矩专用微型步进 电机等一系列高新技术,彻底改变了汽车各种信息的采集和传递途径,打破了机械式 仪表一统天下的局面, 将传统的汽车仪表行业推进到机电一体化的高新技术发展领 域,使企业技术开发的领先地位进一步巩固,提高了企业竞争力。

     技改项目符合汽车仪表电子化发展方向。本公司接收该厂生产汽车仪表的生产 经营性资产后将投入募集资金实施具有发展前景的汽车仪表“中西部优势工程专项 规划”项目、轿车仪表国产化改造项目等。汽车仪表“中西部优势工程专项规划” 项目被列入国家第一批“中西部优势工程专项规划”, 主要是通过采用电子式仪表 生产技术,改造后年产50万套电子式汽车仪表,可有效替代进口, 以此从根本上调整 优化该厂的产品结构,提高产品的科技含量。 根据原机械工业部天津汽车工业设计 院所作可行性研究报告,该项目如能顺利实施并达产,该厂由于抢占了产品的技术制 高点,将会拥有较大的市场,从而带动企业规模、效益大幅度提升。

     综上所述,利用股份公司的市场、机制、管理、资金优势,可使该厂既有优势充 分转化为现实生产力, 也确保本公司在保证摩托车仪表生产龙头地位的前提下向汽 车仪表方向发展、壮大。

     本公司董事会成员认为除以上披露事项外, 没有其他对投资者做出投资判断有 重大影响的事项。

     十八、备查文件及查阅地点

     (一)备查文件

     1、审计报告、财务报表及附注

     2、省政府同意公司成立的批文及营业执照

     3、中国证监会复审通过同意公开发行股票的文件

     4、承销协议

     5、安徽省国有资产管理局关于资产评估的确认报告

     6、重要合同

     (1)《土地使用权租赁协议》

     (2)《综合服务协议》

     (3)《委托代理协议》

     (4)《资产移交协议》

     7、资产评估报告

     8、盈利预测报告及注册会计师的意见

     9、验资报告

     10、法律意见书

     11、公司章程

     12、黄山金马股份有限公司关于公开发行股票的股东大会决议

     13、招股说明书

     (二)查阅地点

     1、黄山金马股份有限公司

     地址:黄山市歙县壕城路1号

     咨询电话:0559-6512345-340

     传真:0559-6536668

     联系人:吴金辉 张发科

     2、安徽省证券公司

     地址:合肥市长江中路357号证券大厦

     咨询电话:(0551) 2845186 2845140

     传真:(0551)2819524

     联系人:詹凌颖 江成祺 王能生

     查阅时间:2000年5月17日至2000年5月27日

    

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     │ 股东大会 │

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     ┌──┴───┐ │ 监事会 │

     │ 董事会 │ └───────┘

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     │ ┌──┴───┐

     ┌───┴──┐│ 总经理 │

     │董事会秘书 │└──┬───┘

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     │财││证││销││生││供│ ││劳││技││质││公││管││审│

     │ ││ ││ ││ ││ │ ││动││术││量││司││理││ │

     │务││券││售││产││应│ ││人││开││管││办││计││计│

     │ ││ ││ ││ ││ │ ││事││发││理││公││划││ │

     │部││部││部││部││部│ ││部││部││部││室││部││部│

     │ ││ ││ ││ ││ │ ││ ││ ││ ││ ││ ││ │

     │ ││ ││ ││ ││ │ ││ ││ ││ ││ ││ ││ │

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     │黄│ │黄│ │黄│ │黄│ │朝│

     │山│ │山│ │山│ │山│ │阳│

     │仪│ │仪│ │仪│ │仪│ │微│

     │表│ │表│ │表│ │表│ │电│

     │厂│ │二│ │三│ │四│ │机│

     │ │ │厂│ │厂│ │厂│ │厂│

     │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

     │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

     └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘

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     │ 黄山金马集团有限公司 │

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     │ 分厂和分公司 │ │ 子公司 │

     └─────┬────┘ └──┬───┘

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     │ │ │98.16% │63.81% │ 65%│ 55%│

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     │集│ │集│ │集│ │黄│ │黄│ │黄│ │黄│

     │团│ │团│ │团│ │山│ │山│ │山│ │山│

     │公│ │公│ │公│ │金│ │清│ │杰│ │金│

     │司│ │司│ │司│ │马│ │凉│ │纳│ │马│

     │综│ │屯│ │芜│ │股│ │峰│ │斯│ │塑│

     │合│ │溪│ │湖│ │份│ │矿│ │电│ │胶│

     │实│ │高│ │仪│ │有│ │泉│ │子│ │有│

     │业│ │压│ │表│ │限│ │饮│ │有│ │限│

     │服│ │阀│ │厂│ │公│ │料│ │限│ │公│

     │务│ │门│ │ │ │司│ │食│ │公│ │司│

     │分│ │厂│ │ │ │ │ │品│ │司│ │ │

     │公│ │ │ │ │ │ │ │有│ │ │ │ │

     │司│ │ │ │ │ │ │ │限│ │ │ │ │

     │ │ │ │ │ │ │ │ │公│ │ │ │ │

     │ │ │ │ │ │ │ │ │司│ │ │ │ │

     └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘

               资产负债表

                               会股01表

    编制单位:黄山金马股份有限公司           金额单位:元

    资产         1999/12/31  1998/12/31  1997/12/31

    流动资产:

    货币资金       17138300.08 13944827.36  3889992.12

    短期投资

    减:短期投资跌价准备

    短期投资净额

    应收票据        5914441.74  2100000.00  2150000.00

    应收股利            -   2940.00

    应收利息

    应收帐款       122391310.87 119144318.03 142908532.00

    其他应收款      23028803.32 14067491.45 16460904.34

    减:坏帐准备      8289021.00  8277400.00 10005354.00

    应收帐款净额     137131093.19 124934409.48 149364082.34

    预付帐款        6696112.16  6552405.24  3323200.55

    应收补贴款

    存货         100427576.06 82565586.53 64869460.56

    减:存货跌价准备    1465325.81  1465325.81  1465325.81

    存货净额       98962250.25 81100260.72 63404134.75

    待摊费用        1162194.38  1737476.03  1595237.44

    待处理流动资产净损失

    一年内到期的长期债权投资

    其他流动资产

    流动资产合计     267004391.80 230372318.83 223726647.20

    长期投资:

    长期股权投资      4966000.00  2866000.00  966000.00

    长期债权投资          -      -   52700.00

    长期投资合计      4966000.00  2866000.00  1018700.00

    减:长期投资减值准备

    长期投资净额      4966000.00  2866000.00  1018700.00

    固定资产:

    固定资产原价     120857387.29 104027108.35 72569922.13

    减:累计折旧     43293198.15 37887813.76 24776547.21

    固定资产净值     77564189.14 66139294.59 47793374.92

    工程物资

    在建工程       17050498.38 20934225.98  9910414.59

    固定资产清理

    待处理固定资产损失

    固定资产合计     94614687.52 87073520.57 57703789.51

    无形资产及其他资产:

    无形资产

    开办费

    长期待摊费用          -      -   569583.08

    其他长期资产

    无形资产及其他资产合计

    资产总计       366585079.32 320311839.40 283018719.79

    负债及股东权益

    流动负债:

    短期借款       41010081.33 40875500.00 34538100.00

    应付票据        8503000.00  8707983.36  9400000.00

    应付帐款       48569879.95 45583300.60 62926838.63

    预收帐款        9418615.81  8778044.02  9177118.63

    代销商品款

    应付工资        3307411.09  4226510.87  3583441.31

    应付福利费       5619649.18  6785384.41  5246610.19

    应付股利        214402.19 11652293.17

    应交税金        8840012.77  5424625.21  4076680.31

    其他应交款       577077.13  252702.11  355073.97

    其他应付款      12834407.68  7060691.53  5467701.29

    预提费用            -  306061.83  4445344.84

    一年内到期的长期负债

    其他流动负债

    流动负债合计     138894537.13 139653097.11 139216909.17

    长期负债:

    长期借款       54700000.00 45842756.19 30552385.38

    应付债券            -      -  2000000.00

    长期应付款           -      -  1022207.90

    住房周转金

    其他长期负债          -  100000.00

    长期负债合计     54700000.00 45942756.19 33574593.28

    负债合计       193594537.13 185595853.30 172791502.45

    股东权益

    股本         92000000.00 92000000.00

    资本公积       48949917.02 48949917.02

    盈余公积        8738583.69  1083672.47

    其中:公益金      4369291.85  541836.24

    未分配利润      23302041.48 -7317603.39

    股东权益合计     172990542.19 134715986.10 110227217.34

    负债及股东权益总计  366585079.32 320311839.40 283018719.79

               评估调帐前后比较资产负债表

                 1998年7月31日

    编制单位:黄山金马股份有限公司           金额单位:元

    资产     评估调帐前  评估调帐后  评估增减值

    流动资产:

    货币资金   10698774.97 10698774.97

    短期投资

    减:短期投资跌价准备

    短期投资净额

    应收票据    8600000.00  8600000.00

    应收股利

    应收利息

    应收帐款   130519418.15 126696604.64 -3822813.51

    减:坏帐准备

    应收帐款净额      130519418.15 126696604.64 -3822813.51

    预付帐款 4194337.14  4530847.69  336510.55

    应收补贴款

    其他应收款 14559358.64 14394383.34  -164975.30

    存货 86842610.03 86791806.01  -50804.02

    减:存货跌价准备

    存货净额 86842610.03 86791806.01  -50804.02

    待摊费用 1179290.82  1179290.82

    待处理流动资产净损失

    一年内到期的长期债权投资

    其他流动资产

    流动资产合计 256593789.75 252891707.47 -3702082.28

    长期投资:

    长期股权投资 1066000.00  1072030.00   6030.00

    长期债权投资

    长期投资合计 1066000.00  1072030.00   6030.00

    减:长期投资减值准备

    长期投资净额 1066000.00  1072030.00   6030.00

    固定资产:

    固定资产原价 81728569.04 101671598.50 19943029.46

    减:累计折旧 27910719.46 36365315.26  8454595.80

    固定资产净值 53817849.58 65306283.24 11488433.66

    工程物资

    在建工程 752011.78  7458110.27  -62001.51

    固定资产清理

    待处理固定资产损失

    固定资产合计 61337961.36 72764393.51 11426432.15

    无形资产及其他资产:

    无形资产

    开办费

    长期待摊费用

    其他长期资产

    无形资产及其他资产合计

    递延税项:

    递延税款借项

    资产总计   318997751.11 326728130.98 7730379.87

    负债及股东权益

    流动负债:

    短期借款    58611500.00 59254761.08  643261.08

    应付票据    8999830.14 8999830.14

    应付帐款 59498173.44 60050900.03  552726.59

    预收帐款 1528491.16 1528491.16

    代销商品款

    应付工资 5337356.39 3348500.39 -1988856.00

    应付福利费 6568685.76 6568685.76

    应付股利 8000000.00 8000000.00

    应交税金 6615177.56 6615177.56

    其他应交款 239995.27 239995.27

    其他应付款 8036752.32 8000911.04 -35841.28

    预提费用 2310010.93 1341018.53 -968992.40

    一年内到期的长期负债

    其他流动负债

    流动负债合计 165745972.97 163948270.96 -1797702.01

    长期负债:

    长期借款 23894444.38 24112200.64 217756.26

    应付债券

    长期应付款 317742.36 317742.36

    住房周转金

    其他长期负债

    长期负债合计 24212186.74 24429943.00  217756.26

    负债合计 189958159.71 188378213.96 -1579945.75

    股东权益

    股本 90000000.00 90302980.00  302980.00

    资本公积 5345756.22 48046937.02 42701180.80

    盈余公积 19607664.88      - -19607664.88

    其中:公益金

    未分配利润 14086170.30      - -14086170.30

    股东权益合计 129039591.40 138349917.02  9310325.62

    负债及股东权益总计 318997751.11 326728130.98  7730379.87

                 利润表

                               会股03表

    编制单位:黄山金马股份有限公司           金额单位:元

    资产          1999年度    1998年度    1997年度

    一、主营业务收入  335386874.17   292678414.19 298809415.09

    减:折扣与折让

    主营业务收入净额  335386874.17   292678414.19 298809415.09

    减:主营业务成本  254205766.59   224800171.65 231203569.12

    主营业务税金及附加  1318412.44     761521.07  695177.67

    二、主营业务利润  79862695.14    67116721.47 66910668.30

    加:其他业务利润   606536.19     373785.90  984339.29

    减:存货跌价损失       -         -  1465325.81

    营业费用      12433482.57    9182842.11  8404193.72

    管理费用      15921205.00    9596557.07 22191971.56

    财务费用       6990414.51    5675583.82  5935445.96

    三、营业利润    45124129.25    43035524.37 29898070.54

    加:投资收益      10329.30     329680.08   77270.40

    补贴收入

    营业外收入      335844.20    2002137.15  136155.18

    减:营业外支出    441413.23     221834.51  258153.35

    四、利润总额    45028889.52    45145507.09 29853342.77

    减:所得税      6754333.43    6530456.12  6079831.43

    五、净利润     38274556.09    38615050.97 23773511.34

    附注:

    非常项目

    1.出售,处置部门或被投资单位

    2.自然灾害发生的损失

    3.会计政策变更

    4.其他

                  利润分配表

                               会股04表

    编制单位:黄山金马股份有限公司           金额单位:元

    资产    1999年度               1998年度

                 1-7月   8-12月    合计

    一、本年净利润 38274556.09 22440551.57 16174499.40 38615050.97

    加:年初未分配利润  -7317603.39 1913133.98      - 1913133.98

    其中:追溯调整影响数 -7317603.39 -8604909.73      - -8604909.73

    二、可供分配的利润 30956952.70 24353685.55 16174499.40 40528184.95

    减:提取法定盈余公积 3827455.61 2244055.16 1617449.94 3861505.10

    提取法定公益金 3827455.61 2244055.16 1617449.95 3861505.11

    三、可供股东分配的利润 23302041.48 19865575.23 12939599.51 32805174.74

    减:应付优先股股利

    提取任意盈余公积

    应付普通股股利    - 14384314.66 11652293.17 26036607.83

    转作股本的普通股股利 - 14086170.30      - 14086170.30

    四、未分配利润 23302041.48 -8604909.73 1287306.34 -7317603.39

                现金流量表

                1999年度

                               会股05表

    编制单位:黄山金马股份有限公司           金额单位:元

    项目                    金额

    一、经营活动产生的现金流量:

    销售商品、提供劳务收到的现金      387908792.05

    收取的租金

    收到的除增值税以外的其他税费返还     8210790.87

    收到的其他与经营活动有关的现金       33219.79

    现金流入小计              396152802.71

    购买商品、接受劳务支付的现金       29130474.82

    经营租赁所支付的现金

    支付给职工以及为职工支付的现金      21280299.79

    支付的增值税款              11117051.53

    支付的所得税款              16098984.99

    支付的除增值税、所得税以外的其他税费    800631.07

    支付的其他与经营活动有关的现金      27163434.03

    现金流出小计              367765196.23

    经营活动产生的现金流量净额        28387606.48

    二、投资活动产生的现金流量:

    收回投资所收到的现金            100000.00

    分得股利或利润所收到的现金         13269.30

    取得债券利息收入所收到的现金

    处置固定资产、无形资产和

    其他长期资产而收回的现金净额       1301264.37

    收到的其他与投资活动有关的现金

    现金流入小计               1414533.67

    购建固定资产、无形资产和

    其他长期资产所支付的现金         14821125.67

    权益性投资所支付的现金          2200000.00

    债权性投资所支付的现金

    支付的其他与投资活动有关的现金

    现金流出小计               17021125.67

    投资活动产生的现金流量净额       -15606592.00

    三、筹资活动产生的现金流量:

    吸收权益性投资所收到的现金

    发行债券所收到的现金

    借款所收到的现金             63115862.74

    收到的其他与筹资活动有关的现金

    现金流入小计               63115862.74

    偿还债务所支付的现金           54205317.60

    发生筹资费用所支付的现金

    分配股利或利润所支付的现金        11437890.98

    偿付利息所支支付的现金          7060195.92

    融资租赁所支付的现金

    减少注册资本所支付的现金

    支付的其他与筹资活动有关的现金

    现金流出小计               72703404.50

    筹资活动产生的现金流量净额        -9587541.76

    四、汇率变动对现金的影响

    五、现金及现金等价物净增加额       3193472.72

    附注:

    项目

    1.不涉及现金收支的投资和筹资活动

    以固定资产偿还债务

    以投资偿还债务

    以固定资产进行长期投资

    以存货偿还债务

    融资租赁固定资产

    2.将净利润调节为经营活动的现金流量

    净利润                 38274556.09

    加:计提的坏帐准备或转销的坏帐       11621.00

    固定资产折旧               6066682.44

    无形资产摊销

    待摊费用的减少              351241.65

    预提费用的增加

    处置固定资产、无形资产和

    其他长期资产的损失(减收益)        -87988.09

    固定资产报废损失

    财务费用                 6959454.09

    投资损失(减收益)             -10329.30

    递延税款贷项(减借项)

    存货的减少(减增加)           -17861989.53

    经营性应收项目的减少(减增加)      -16166453.37

    经营性应付项目的增加(减减少)      10850811.50

    其他

    经营活动产生的现金流量净额       28387606.48

    3.现金及现金等价物净增加情况:

    货币资金的期末余额           17138300.08

    减:货币资金的期初余额         13944827.36

    现金等价物的期末余额

    减:现金等价物的期初余额

    现金及现金等价物净增加额         3193472.72

                 现金流量表

                1998年8-12月

                               会股02表

    编制单位:黄山金马股份有限公司           金额单位:元

    项目                    金额

    一、经营活动产生的现金流量:

    销售商品、提供劳务收到的现金     193884833.04

    收取的租金

    收到的除增值税以外的其他税费返还    4400000.00

    收到的其他与经营活动有关的现金      348253.23

    现金流入小计             198633086.27

    购买商品、接受劳务支付的现金     142786119.55

    经营租赁所支付的现金

    支付给职工以及为职工支付的现金     6138008.73

    支付的增值税款             7415298.11

    支付的所得税款             4883995.15

    支付的除增值税、所得税以外的其他税费   493322.59

    支付的其他与经营活动有关的现金     19434999.39

    现金流出小计             181151743.52

    经营活动产生的现金流量净额       17481342.75

    二、投资活动产生的现金流量:

    收回投资所收到的现金

    分得股利或利润所收到的现金         5509.90

    取得债券利息收入所收到的现金

    处置固定资产、无形资产和

    其他长期资产而收回的现金净额       575222.73

    收到的其他与投资活动有关的现金

    现金流入小计               580732.63

    购建固定资产、无形资产和

    其他长期资产所支付的现金        17187295.56

    权益性投资所支付的现金         1800000.00

    债权性投资所支付的现金

    支付的其他与投资活动有关的现金

    现金流出小计              18987295.56

    投资活动产生的现金流量净额      -18406562.93

    三、筹资活动产生的现金流量:

    吸收权益性投资所收到的现金       2600000.00

    发行债券所收到的现金

    借款所收到的现金            4651294.47

    收到的其他与筹资活动有关的现金      100000.00

    现金流入小计              73515294.47

    偿还债务所支付的现金          1617742.36

    发生筹资费用所支付的现金

    分配股利或利润所支付的现金

    偿付利息所支支付的现金         1562279.54

    融资租赁所支付的现金

    减少注册资本所支付的现金

    支付的其他与筹资活动有关的现金

    现金流出小计              3180021.90

    筹资活动产生的现金流量净额       4171272.57

    四、汇率变动对现金的影响

    五、现金及现金等价物净增加额      3246052.39

    附注:

    项目

    1.不涉及现金收支的投资和筹资活动

    以固定资产偿还债务

    以投资偿还债务

    以固定资产进行长期投资

    以存货偿还债务

    融资租赁固定资产

    2.将净利润调节为经营活动的现金流量

    净利润                14565366.47

    加:计提的坏帐准备或转销的坏帐     595721.59

    固定资产折旧              2302945.77

    无形资产摊销

    待摊费用的减少             -827308.32

    预提费用的增加            -1341018.53

    处置固定资产、无形资产和

    其他长期资产的损失(减收益)

    固定资产报废损失

    财务费用                2137464.48

    投资损失(减收益)             -2419.90

    递延税款贷项(减借项)

    存货的减少(减增加)           4226219.48

    经营性应收项目的减少(减增加)     12357620.95

    经营性应付项目的增加(减减少)     -16533249.24

    其他

    经营活动产生的现金流量净额      17481342.75

    3.现金及现金等价物净增加情况:

    货币资金的期末余额          13944827.36

    减:货币资金的期初余额         10698774.97

    现金等价物的期末余额

    减:现金等价物的期初余额

    现金及现金等价物净增加额        3246052.39

    

    摘自上海证券报2000-05-17