(普通股)100,000,000股

     主承销商:广发证券有限责任公司

     上市推荐人: 招银证券公司、广发证券有限责任公司

     重要提示

     本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、 迅速地向公众提供有关本次发行 的简要情况。 招股说明书的全文方为本次发售股票的正式法律文件。 投资人在做 出认购本公司股票的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投 资决定的依据。

    

    【单位:人民币元】 面值  发行价 发行费用   募集资金

     每股 1.00 5.41 0.13 5.28

     合计 100,000,000 541,000,000 13,000,000 528,000,000

    

     发行方式:全额预缴、比例配售、余款即退

     发 行 期:1998年1月9日至1998年1月11日

     本公司已申请将本次发行的股票尽早在深圳证券交易所挂牌交易

     一、绪言

     本招股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行 条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关证券管理法律、 法规及 发行人的实际情况而编写, 旨在向社会各界人士提供有关本公司之各项详细资料。 发行人董事会成员已审阅批准本招股说明书, 确信本招股说明书没有遗漏有关本 公司的任何重大事项,亦不存在任何误导和虚假成份, 并愿就本招股说明书所载 资料之完整性、 真实性和准确性负个别的及连带的责任。

     本次新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本发行人和主 承销商外, 没有委托或授权其他任何人提供未在本说明书中列载的信息和对本说 明书作任何解释或者说明。

     投资者须自行负担买卖本公司股票的税款,本公司、承销商及推荐人对此不承 担责任。

     本次发行业经中国证券监督管理委员会“证监发字〖1997〗486 号”文和“证 监发字〖1997〗487 号”文批准。

     二、释义

     在本招股说明书中,下列词汇除非另有所指, 否则具有如下意义:

     本公司或发行人:指广东省高速公路发展股份有限公司

     原公司:指本公司的前身——广东佛开高速公路股份有限公司

     省高速公路公司:指广东省高速公路公司

     广佛公司:指广佛高速公路有限公司, 为一主要经营、 管理广佛高速公路的 有限责任公司

     广佛高速公路:指正由广佛公司经营管理的、 联接广州和佛山的高速公路, 包括其收费站等相关的配套设施

     佛开公司:指广东省佛开高速公路有限公司, 为一主要经营、 管理佛开高速 公路的有限责任公司

     佛开高速公路:指正由佛开公司经营管理的、 联接广东省佛山和开平的高速 公路, 包括其收费站等相关的配套设施

     九江公司:指本公司辖属的九江大桥分公司

     九江大桥:指跨越广东省南海市西江主干流的特大桥,包括其收费站等的有关 配套设施, 由九江公司经营和管理

     珠江船务:指广佛高速公路有限公司原外方股东珠江船务有限公司,为珠江企 业船务(集团)公司的前身

     珠江船务(集团)公司:指珠江船务企业(集团)有限公司,为一依照香港法 律成立并注册的香港公司

     珠江基建:指广佛高速公路有限公司现有外方股东-珠江基建投资有限公司

     怡保工程有限公司:指马来西亚怡保工程海外投资有限公司

     史伟高:指本公司B股发行时聘请的专门进行广佛、 佛开高速公路及九江大桥 车流量预测的史伟高顾问工程师

     主承销商:指广发证券有限责任公司

     本次发行:指发行人本次发行1亿新股的行为

     省体改委:指广东省经济体制改革委员会

     省证监会:指广东省证券监督管理委员会

     省国资局:指广东省国有资产管理局,1995 年前为广东省国资办

     省国资办:指广东省国有资产管理办公室

     广佛协议:指广东省高速公路公司与珠江船务于1988年3月2 日签订的共同开 发和经营广佛高速公路的协议及在上述日期之后签订的补充协议

     FIDIC:指国际土木工程师联合会

     B股:指境内上市外资股

     A股:指人民币普通股

     元:指人民币元

     三、股票发售的各有关当事人

     1、发行人:广东省高速公路发展股份有限公司

     注册地址:广东省广州市东风中路503号东建大厦四楼

     法定代表人:李少峰

     电话:(020)87619093-2808,2802

     传真:(020)87618013

     联系人:霍燕滨 邓年胜 彭晓芳

     2、主承销商:广发证券有限责任公司

     地址:广州市农林下路83号广发金融大厦四楼

     电话:(020)87310073 传真:(020)87310255

     联系人:戴云柏 陈 慧 林永森

     3、副主承销商:广东证券公司

     地址:广州市东风东路703号

     电话:(020)87784720 传真:(020)87784506

     联系人:黄 平

     4、分销商:

     招银证券公司

     地址:深圳市振华路3号深纺大厦C座1层

     电话:(0755)3362974 传真:(0755)3362974

     联系人:江 涛

     广东粤财信托投资公司

     地址:广州市环市中路316号金鹰大厦东楼15-16

     电话:(020)83829249 传真:(020)83802385

     联系人:罗晓涛

     华夏证券有限公司

     地址:北京市海淀区复兴路乙63号

     电话:021-63037737 传真:021-63057737

     联系人:王 迅

     广州证券公司

     地址:广州市环市中路北较场金鹰酒店六楼

     电话:(020)83804342 传真:(020)83541077

     联系人:戚曙光 龙江虹

     珠海国际信托投资公司

     地址:广东省珠海市吉大路1号

     电话:0756-2273851 传真:0756-2273539

     联系人:赵 奕

     中国人保信托投资公司

     地址:北京崇文区天坛东路70号

     电话:021-64829720 传真:021-64829723

     联系人:曹 宏

     广西信托投资公司

     地址:广西南宁市教育路19号

     电话:0771-2802641 传真:0771-2802641

     联系人:徐红彬 黄 河

     广州市国际信托投资公司

     地址:广州市沿江西路139号7-13楼

     电话:020-87382217 传真:020-87382173

     联系人:张 俊

     5、上市推荐人:

     招银证券有限责任公司

     广发证券有限责任公司

     6、发行人律师事务所:南方律师事务所

     地址:广州市仓边路77号南门

     电话:(020)83187485 传真:(020)83370056

     经办律师:王学琛 关健

     7、主承销商律师:广东省对外经济律师事务所

     地址:广州市东风东路707号自动化大厦12楼

     电话:(020)87760231 传真:(020)87300550

     经办律师:张建中 欧永良

     8、会计师事务所:羊城会计师事务所

     地址:广州市大德路187号9楼

     电话:(020)83193211 传真:(020)83338016

     经办注册会计师:刘佩莲 刘杰生

     9、资产评估机构:中洲会计师事务所

     地址:北京市海淀区府城路33号北京商学院综合楼8楼

     电话:(010)68437053 传真:(010)68437104

     经办评估人员:王海云

     10、资产评估确认机构:广东省国有资产管理局

     地址:广州市北京路376号

     电话:(020)83373276 传真:(020)83185762

     联系人:曾永夫

     11、收款银行:

     1)广东发展银行

     地址:广州市农林下路83号广发金融大厦

     电话:(020)87310766 传真:(020)87310773

     联系人:郑红艳

     2)中国建设银行广东省分行

     地址:广州市东风中路577号

     电话:(020)83833556 传真:(020)83831109

     联系人:黄雪萍

     12、股份登记机构:深圳证券登记有限公司

     地址:深圳市红岭中路25号

     电话:(0755)5585543 传真:(0755)5585536

     四、本次发行情况

     1、承销方式:承销团余额包销

     2、承销期:1998年1月8日至1998年2月7日

     3、发行日期:1998年1月9日—1月11日

     4、发行地区:广东省广州市

     5、发行方式:全额预缴,比例配售,余额即退

     6、 发行对象:中华人民共和国法律规定有资格可以从事股票投资的境内自然 人和法人

     7、股票种类及数量:本次发行的股票为记名式人民币普通股(A股), 每股面 值为人民币1.00元,共计1亿股。

     8、发行价格及确定价格的方法

     ①每股发行价:5.41元/股

     ②发行价格确定方法:

     94、95、96三年每股税后利润算术平均值×发行市盈率

     1994年每股税后利润=117,579,759÷307,837,500=0.3819元

     1995年每股税后利润=126,991,824÷307,837,500=0.4125元

     1996年每股税后利润=155,330,461÷442,837,500=0.3508元

     发行市盈率取14.2倍

     ③发行价格=(前三年每股税后利润之和÷3)×14.2

     =(0.3819+0.4125+0.3508)÷3×14.2

     =5.41元/股

     9、发行总市值:5.41亿元

     10、预计上市日期:股票发行结束后尽早上市

     11、拟上市交易所:深圳证券交易所

     五、风险因素与对策

     投资者在评价本发行人此次发售的股票时, 应特别认真考虑下述各项风险因 素。

     (一)经营风险

     1、路桥建设风险:由于本公司主营高速公路及桥梁的建设、施工及管理, 因 此建设前期的征地费用、 建设期间的筑路成本、 完工时间的快慢及工程质量的良 莠均会直接影响公司的经营状况。例如, 路桥建设所需的原材料如沙石、 水泥、 钢材及沥青等主要原材料的成本占整个工程建设总成本的70%-75%, 因此上述 材料的价格上涨及劳动力成本的上升势必将导致公路施工总成本的上升;路桥沿线 地质状况的不同、 设计变更及气候的变化也将影响工程的施工进度并有可能导致 工期延误及施工成本的上涨; 工程因质量原因未能通过验收并需要返工, 亦将直 接拖延工程的完工时间并对公司的经营收入产生负面影响。

     2、路桥营运风险:路桥建设中发生的工期延误、 营运中的路面维修及其他不 可预见因素如台风、 地震及火灾等均会不同程度地影响各路桥的交通流量并可能 导致营运收入减少;另外,国民经济的稳定持续发展, 尤其是当地经济的发展亦 会在较大程度上对车流量的递增速度有所影响。

     3、 通行费水平的限制:由于广东省省内高速公路及桥梁的收费标准及其调整 均由广东省物价局审批确定,因此, 该收费标准是否能随物价的上涨并及时地调 整将在一定程度上影响本公司的路桥经营收益。

     4、 产业结构相对集中的风险:由于本公司主要从事高速公路的商业开发及管 理,产业结构相对集中, 一定程度上加大了本公司的经营风险。

     5、外汇风险:由于本公司所募B 股股金均为外汇, 因此若本公司长期保持外 汇敞口, 将有可能因汇率的不利变动招致外汇风险。

     (二)行业风险

     由于高速公路及桥梁的建设具有时间长及投入大等特点, 倘若公司不能及时 投入足够的资金保证工程的顺利进行, 将会引起工期延误及通车时间延后等一系 列问题,并进而直接影响本公司的经营业绩。

     另外,由于建设时间跨度较大, 大量资金的提前筹集对公司而言亦存在一个 经营成本及机会成本较高的风险。

     (三)市场风险

     由于在市场上存在着同一地区范围内其他公路及其他交通运输方式的竞争, 因而会对本公司经营管理的路桥的交通流量有一定影响。 目前与广佛高速公路部 分路段平行的321国道广州-大沥段对不同车辆的收费水平一般在2元至25元间,较 广佛高速公路的5元至35 元水平为低;与佛开高速公路服务于同一目标区域的同向 公路325国道谢边至开平段对不同车辆的收费在11元至140元间不等,低于佛开高速 公路的20-170元收费水平。此外,路经同一区域的三茂铁路亦会对广佛、 佛开高 速公路的运输经营构成一定的竞争。

     另外, 由于佛开高速公路龙山至大雁山段与现有的九江大桥平行, 因此今后 将有一部分使用九江大桥的交通流量转向佛开高速公路。为此, 九江大桥在日后 的交通流量的增长速度将会较以前减缓。

     (四)项目投资风险

     公司现在经营的项目仅有广佛、 佛开高速公路及九江大桥, 因此为保证日后 的发展, 公司需要不断开发新的公路项目,然而由于公路建设时间长、 资金投入 大且投资回收期长, 因此对项目的评估及对投资过程中的风险控制等均会对项目 的实际开发及经营结果产生影响并带来一定的风险。另外,由于路桥项目的投资大, 公司一般采取合作经营的模式, 与一方或多方共同成立一项目公司,并按约定比 例出资及享受利润分配。因此, 若其他合作方不能按期出资, 将会对整个新建项 目的工作进程产生影响并由此累及公司的经营业绩。

     (五)政策风险

     由于本公司现为外商投资企业, 且从事高速公路及桥梁等基础设施的建设, 因而受到国家政策的积极扶持并享有一定的税收优惠政策。因此, 上述优惠政策 一旦发生变化或予以取消, 将会对公司的经营收入产生负面影响。

     (六)股市风险

     股票市场瞬息万变,政治局势、经济周期、 国家宏观经济形势的变化及政策 的调整, 证券投资中的投机行为均会导致股票市场的波动。同时, 因市场需求、 企业内部组织管理及外部经营环境的变化亦会对企业的经营业绩造成一定影响, 从而可能直接地或间接地对投资者不利。为此, 本发行人提醒投资者在做出投资 决策之前对股市要有充分的认识,以尽量避免和减少损失。

     针对以上风险, 本公司拟采取如下措施以保护投资者的利益。

     1、针对经营风险,本公司将:

     1)在路桥的建设上,公司将会加强对工程建设承包协议的研究及安排, 避免 施工过程中的费用超支、 工程延期、施工缺陷等风险; 实施国际上通行的工程监 理惯例(如此次佛开高速公路建设中采用的FIDIC施工监理), 保证工程按时保质 进行。

     2)针对路桥的营运风险,公司将加强路桥的维修及养护工作, 定期对各路桥 进行检查及清洁, 保证路面情况的良好及畅通无阻。同时, 公司还会加强路桥养 护队伍的建设及培训,以保证路桥日常维修及中修、 大修的顺利进行。

     3)针对广东省现行的路桥收费体制对公司可能造成的影响, 本公司将会根据 项目的经营成本、 投资回收期及物价水平的变动情况等及时通过省交通厅向省物 价局提出收费调整的申请。

     4)针对产业结构过于单一, 本公司将在适当时候发展高速公路沿线的综合开 发,如兴建加油站等, 分散投资风险。

     2、针对外汇风险及行业风险,本公司将加强对筹集资金的管理及运作, 在保 证施工进度的同时, 亦力争发挥剩余资金的最大效用。另一方面, 本公司亦将根 据各工程的具体进程把握好资金筹集及投入的时机。

     3、针对市场风险,本公司将加强路桥的管理及完善其他配套服务, 改进服务 态度及服务水平, 为过往车辆提供一个更好的通行环境。除此之外, 公司还将充 分利用其自身在省高速公路系统中的地位及与省高速公路公司的关系,参与更多的 路桥开发建设及管理工作。

     4、针对项目投资风险,本公司将会加强市场的调查研究及项目的可行性研究, 有目的、有计划、 有步骤地进行路桥设施的开发及建设。同时, 公司亦会争取通 过在不同的目标区域内进行路桥的开发以达到区域间车流量的合成效应,避免相互 竞争。另外, 为避免合作方不能按期出资的风险, 本公司在加强对合作伙伴的选 择,优先考虑资本实力雄厚, 行业经验丰富及信誉较高的公司。

     5、针对政策风险和股市风险, 本公司将严格按照《公司法》和《股票发行与 交易管理暂行条例》, 规范运作,及时、 真实地向广大股东披露有关公司的重大 信息,并加强经营管理,努力提高经济效益, 树立良好形象, 维护本公司股东的 权益。

     六、募集资金的运用

     1、本次所募资金的计划用途

     若本公司此次1亿股A股发售成功,预计可筹集资金5.41亿元,扣除发行费用后, 将实募股金5.28亿元。 根据本公司的发展规划, 此次之股金将用于广佛高速公路 扩建及收购佛开高速公路权益。

     2、投资项目简介及投资预算

     1)投资4.9995亿元用于增持佛开高速公路公司的部分权益

     佛开高速公路为广佛高速公路向广东西部的延伸路段,连接佛山的谢边和开平 的址山,全长79.8公里。 由本公司与省高速公路公司共同投资建设。 其中本公司 占25%权益,省高速公路公司占75%。

     佛开高速公路总投资33.37亿元,93年5月开始动工,96年12月8 日全线建成并 投入商业试运营。通车以来,该路段的日均车流量不断增长,公路通行费收入由96 年 12月的日均354989元上升至现时(5月)的日均585374元水平。根据佛开高速公路 通车以来的实际运营情况及广佛高速公路通车后的车流量增长规律,预计今后5 年 佛开高速公路的车流量为:

    

     1997 1998 1999 2000 2001

     平均日均车流量(辆) 11648 15143 21200 30957 33149

    

     参照省内现行高速公路的营运成本、 收费标准及税项等, 预测该项目的内部 报酬率为19.01%,若按折现率10%计算,动态投资回收期为10.29年(不含建设期) ,盈亏平衡点为日均车流量5,568辆。

     考虑到佛开高速公路的增长潜力, 本公司拟利用此次的A股股金购买12%的佛 开公司股份,而省高速公路公司亦承诺,在遵守中国有关法律、 法规及政府有关 规定且征得世界银行同意的情况下,本公司可在B股上市( 96年8月)后,在原有 25 %股份的基础上, 五年内一次或分次向省高速公路公司购买总量不超过26 %的佛 开公司股份。 购买价格将在公平合理的基础上根据经中国注册评估师评估并经国 资局确认的结果确定。 预计该项目需要资金5.2057亿元 , 其中本次 A股将解决4 .9995亿元, 不足部分将由公司以自有资金解决。

     2)投资0.2805亿元用于广佛高速公路扩建工程

     广佛高速公路起于广州沙贝,止于佛山的谢边, 全长15.7公里,双向四车道, 设计时速120公里/小时, 饱和车流量为69,000车次/天。由于公路途经广东省经济 发达的珠江三角洲腹地,自89年8月通车以来,公路的交通流量增长迅速。 原有的 四车道设计已经不能适应现时的交通需求,车辆的行驶速度已大大降低, 而且还 时常出现路面交通拥挤的现象,路面的服务水平大大下降。 另外, 由于公路西南 端连接的佛开高速公路已于96年12月8日建成通车并开始运营, 广州-肇庆高速公 路三水至大沥段亦在96年底接上广佛高速公路, 因此该路段日后的交通流量将更 加拥挤。为此, 公司决定着手进行广佛高速公路的扩建工程, 将公路现有的双向 四车道扩至双向六车道(部分八车道)。

     工程的扩建起点为广州横沙现有广佛高速公路起点处(K0+636.809), 终点为 佛山谢边(K14+492.8),全长13.856公里。其中, 在起点至雅瑶互通立交处将扩 建为双向八车道,雅瑶互通立交至谢边处扩建为双向六车道;泌冲定向立交改建为 全互通立交。

     本项目总投资估算为2.374亿元。按本公司所占的 75%权益,本公司需投入1 .7805亿元,其中1.5亿元由前次B股募股资金投入,其余由本次A 股发行所募集的 资金解决。该项目建设期2年,预计从97年第四季度开始,99年建成。 根据史伟高 的预测, 该路段在扩建工程完成后未来5年内的车流量为:

    

     2000 2001 2002 2003 2004

     平均日均车流量(辆) 73022 78472 84342 90666 97482

    

     预测该项目的内部报酬率为21.91%,按折现率 10%计算,动态投资回收期9 .24年(含建设期), 盈亏平衡点为日均车流量21,965辆。

     该项目已经省计委“粤计交[1996〗490”号文批准。

    

     3、资金使用计划表

     本项目之资金缺口将通过自筹资金、 银行贷款或发行债券等方式解决。

     (单位:万元)

     项目名称 投资总额 1997 1998 1999

     1.购买佛开权益 52057 52057

     2.广佛扩建工程 17805 10683 5341.5 1780.5

     合计 69862 62740 5341.5 1780.5

     4、项目进度安排

     项目 时间进度安排

     项目1 A股发行结束后 一旦发行成功即可进行权益的购买工作

     项目2 —1998年底 完成路基、涵洞及特大桥的下部结构施工;

     —1999年7月底 完成整个路面铺设及特大桥上部结构施工。

    

     5、历次发行所募资金的运用情况

     1)本公司在1993年成立时募集了5亿元的资金, 已全部投入佛开高速公路的 建设中;

     2)1996年7月成功对外公开发行13500万股境内上市外资股, 除去各项发行费 用后,共募集股金4.84 亿元。其中,本公司已按B股招股说明书投入3.34亿元于佛 开高速公路的建设。另外之1.5亿元定于97年投入广佛高速公路的扩建工程中。

     七、股利分配政策

     1、本公司将在股票发行后的第一个盈利年度派发一次股利, 预计发放时间为 1998年8月左右。

     2、除董事会有特别决议之外,本公司原则上每年分派一次股利, 按股分配, 在公司年终决算后进行。

     3、本公司发行的股票均为普通股股票, 其在股利分配方面的权益是平等的, 即每一股享有同等权利, 承担同等义务。

     如果公司在扣除法定公积金及公益金后, 按中国有关会计制度及国际会计制 度准则确定的累计未分配利润数有所不同,则按两者中较低者为最大限额进行分配。

     4、本公司每一会计年度实现利润在缴纳所得税后,按下列顺序和比例分配:

     (1)弥补以前年度亏损;

     (2)提取10%的公积金;

     (3)提取5-10%的公益金;

     (4)提取任意公积金;

     (5)支付股利。

     上一会计年度亏损未弥补之前不分红利。 上一会计年度未分配的利润, 可并 入本会计年度分配。 税后利润的具体分配比例由董事会根据本公司本年度的经营 状况拟定,报股东大会审定。

     普通股股利可以现金及(或)股票的方式进行支付。以现金支付时,股利以人 民币计算和支付。 内资股的现金股利以人民币支付, 外资股的现金股利以港币支 付。以股票方式支付股利时,按股东持股的比例分配。

     5、本次发行产生的新股东将与老股东一起享有本公司97 年全年利润及本次股 票发行完成前的滚存利润。

     八、验资报告

     本公司首次发行上市B股135,000,000股, 每股面值为人民币1元,发行价为人 民币3.8元,以港币3.54 元发售。发行收入共港币477,900,000元, 扣除应付的佣 金和部分发行费用共港币24,067,066.07元后,净股金收入为港币453,832,933. 93 元, 已于一九九六年七月三十日存入了本公司指定的收款银行标准渣打(麦加利) 银行深圳分行。

     以上款项已于一九九六年七月二日经羊城会计师事务所审验,并出具了验资报 告(96)羊验字第3331号。

     九、发行人的情况

     1、名称:广东省高速公路发展股份有限公司

     2、成立日期:1993年2月9日

     3、注册地址:广东省广州市东风中路503 号东建大厦四楼

     4、历史沿革

     1992年7月,为筹集资金建设佛开高速公路, 经省企业股份制试点联审小组及 省体改委“粤股审[1992〗22号”文批准, 由广东省高速公路公司联合广佛高速公 路有限公司、广花高速公路公司、 广东省交通发展公司及广东粤财信托投资公司 等五方共同发起, 设立广东佛开高速公路股份有限公司(“原公司”),总股本5 亿。其中上述5家发起人各自以现金分别认购14500 万、 1500 万、1000万、 1000 万及2000万股,其余的3亿股由公路沿线的企事业法人认购。以上股份均以面值1元 发行。

     本公司前身为成立于1993年2月9 日的佛开高速公路股份有限公司(下称“原 公司”)。 该公司经省企业股份制试点联审小组及省体改委“粤股审[1992〗22号” 文批准成立, 由广东省高速公路公司联合广佛高速公路有限公司、 广花高速公路 公司、 广东省交通发展公司及广东粤财信托投资公司共同发起设立,总股本5亿。

     1993年6月,经省企业股份制试点联审小组“粤联审办[1993〗68号”文及省国 资办“粤国资[1993〗88 号”文批复,原公司进行了股权结构的重组。其中, 广 东省高速公路公司新增投入经评估并确认的其在广佛高速公路及九江大桥的的经营 性净资产共计41821.36万元,按2.7:1的比例折成15502.5万股, 另省高速公路公 司认购的原公司股份11500万股则按3.2:1折为3593.75万股,两项合计19096.25 万 股,作为国家股。 原公司股份在扣除了上述省高速公路公司的11500万股及广佛公 司的1100万股后,全部按3.2:1的比例缩并为11687.5万股, 其中省高速公路公司、 广佛公司及九江公司职工集资认购的 2719万股转为内部职工股。 重组后的股权结 构如下所示:

    

     股份类别 股数(股) 比例

     国家持股 190,962,500 62.03%

     法人持股 89,685,000 29.14%

     内部职工持股 27,190,000 8.83%

     股份总数 307,837,500 100%

    

     本公司在重组后继续致力于佛开高速公路的开发建设, 并与省高速公路公司 签订了《合作经营广东省佛开高速公路有限责任公司合同》,按约定比例25:75 共 同出资成立佛开高速公路有限责任公司, 以进一步开发建设佛开高速公路。

     1996年1月,经公司第四次股东大会决议,并经省体改委及省证监会“粤体改 [1996〗6号”文批准,在自愿、自主及平等的基础上,共有2000 万股的非国有法 人股转让给马来西亚怡保工程有限公司。 该转让结果业经省体改委及省证监会“ 粤体改[1996〗67号”文确认。

     1996年7月,经深圳证管办审核及国家证券委“证委发[1996 〗 24 号”文批 准, 本公司向境外投资者发售13500万股B股,并于同年8月 15 日在深交所挂牌上 市。1997年6月,公司对全体股东实施了每10股送1.7 股并转增3.3股的分红方案。 至此,本公司的股权结构如下所示:

    

     股份类别 股数(股) 比例(%)

     发起人股 310,124,062 46.68

     其中:国家持股 286,443,750 43.12

     境内法人持股 23,680,312 3.56

     募集法人股 110,847,187 16.69

     其中:境外法人持股 30,000,000 4.52

     境内法人持股 80,847,187 12.17

     内部职工股 40,785,000 6.14

     境内上市外资股(B股) 202,500,000 30.49

     股份总数 664,256,249 100

     5、发行人的组织结构和内部管理结构

    

     1)组织结构及管理结构

     本公司组织结构及管理结构如下图所示:

    

     ┌───────┐

     │ 股 东 大 会 │

     └───┬───┘ ┌─────┐

     ├─────────┤ 监 事 会 │

     ┌───┴───┐ └─────┘

     │ 董 事 会 │

     └───┬───┘

     ┌───┴───┐

     │ 总 经 理 │

     └───┬───┘

     ┌───┴───┐

     │ 副 总 经 理 │

     └───┬───┘

     ┌──────┬──────┼───────┬───────┐

     ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐

     │办│ │经│ │计│ │证│ │投│

     │ │ │营│ │划│ │券│ │资│

     │公│ │发│ │财│ │事│ │策│

     │ │ │展│ │务│ │务│ │划│

     │室│ │部│ │部│ │部│ │部│

     └─┘ └─┘ └┬┘ └─┘ └─┘

     │

     ┌──────────┼───────────┐

     75% │(控股子公司) │100% 20% │(参股公司)

     ┌───┴───┐ ┌───┴───┐ ┌───┴───┐

     │ │ │ │ │ │

     │ 广佛高速公路 │ │ 九江大桥分公 │ │ 广东省佛开高 │

     │ │ │ │ │ │

     │ 有限公司 │ │ 司 │ │ 速公路有限公 │

     │ │ │ │ │ │

     │ │ │ │ │ 司 │

     │ │ │ │ │ │

     └───────┘ └───────┘ └───────┘

    

     本公司在93 年重组时吸收了省高速公路公司持有的九江公司及广佛公司的经 营性净资产。 其非经营性资产经省国资局确认不折价入股, 由本公司代管并有偿 使用。

     2)关联公司情况

     A.省高速公路公司

     省高速公路公司为本公司的控股股东, 现持有本公司44.88%股份(含国家股 委托管理的43.12 %股份)。该公司于1985年经省政府及省交通厅批准设立, 负 责广东省高速公路(广深高速公路除外)规划的实施, 高速公路的施工、 经营和 管理,及相关的公路工程、 交通工程及公路施工机械租赁等业务。1995年底, 该 公司拥有净资产约28.7亿元人民币。

    

     省高速公路公司拥有的全资子公司:广花高速公路公司(100%)

     深汕西段高速公路公司(100%)

     广东省交通发展公司(100%)

     控股子公司:惠河高速公路有限公司(80%)

     省高速公路公司花都混凝土构件有限公司(75%)

     佛开高速公路有限公司(75%)

     珠江公路工程有限公司(50%)

     参股公司:广东省筑路机械租赁联营公司(40%)

     广东飞达交通工程有限公司(30%)

     广东汕头海湾大桥公司(30%)

     惠深(盐田)高速惠州有限公司(33%)

     深圳惠盐高速公路有限公司(33%)

     深汕高速公路东段有限公司(30%)

     广珠东线高速公路有限公司(25%)

    

     由于省高速公路公路下属仅本公司一家上市公司, 因此省高速公路公司计划 将本公司作为其承担省内高速公路开发项目的主要机构,并于1996年6 月向本公司 承诺将不建设、经营与本公司经营的高速公路或桥梁同向、 同目的地、 同等级或 类似的收费公路及桥梁, 并且在本公司与第三人具备同等竞争条件的情况下, 将 给予本公司在省内合作开发高速公路、 独立桥梁等项目的优先参与权(96年7月17 日以前与其它第三者达成协议共同合作开发的项目除外)。

     B.广佛高速公路有限公司(“广佛公司”)

     广佛公司为本公司的控股子公司, 为一中外合资公司。公司于1988年7月7 日 成立,注册资本1亿元。本公司在其中拥有75%的股份。 外方股东原为珠江船务( 现转为珠江基建,详见重要事项说明),占25%股份。 广佛公司董事会共设五名 董事,其中本公司占有三个席位。

     广佛公司现负责广佛高速公路的运作及管理, 经营期为20年。 即公司有权在 1989年8月至2009年7月7日期间经营并管理广佛高速公司。此后, 本公司将与省高 速公司分别按75%及25%的比例组建一个新的公司, 继续经营管理广佛高速公路 至2019年8月1日。

     C.佛开高速公路有限公司(“佛开公司”)

     现有的佛开公司于1996年3月12日成立,由本公司与省高速公路公司共同投资, 主要负责佛开高速公路的开发、运营及管理。该公司注册资本3.4亿元, 其中本公 司与省高速公路公司各持25%及75%。

     根据国家部门有关规定,佛开公司有权在1997年1月1日公路通车收费之日起30 年内负责该高速公路的营运及管理,同时亦包括公路的维修及养护。

     6、发行人的职工

     截止1996年底,本公司共有1154名全职职员, 其中管理行政人员150名,专业 技术人员136名, 辅助及其他人员共868人。在所有这些职员中,约有19 %的人员 具有中专以上学历。

     本公司与所有员工均签订用工合同。根据合同, 公司有权聘用及解聘职工。 公司所有职工(包括退休职工)均按国家有关规定享受医疗、 工伤及退休保险等 福利。另外非临时职工还享有住房、教育及医疗补贴。

     本公司现有退休人员34人,预计97,98年本公司的退休人员将增加5人。

     7、发行人的经营范围

     本公司主营:高速公路、汽车专用公路、桥梁的建设施工,公路、 桥梁的收费 和养护管理,汽车加油、拯救、维修,清洗;

     兼营:与公路配套的汽车运输、餐饮、娱乐、仓储和房地产开发经营业务。

     8、发行人的主要业务

     目前本公司主要在广东省内从事高速公路及桥梁的建设施工及经营管理。 本 公司现在经营管理的路桥有广佛高速公路、九江大桥及佛开高速公路。

     1)佛高速公路

     广佛高速公路是广东省第一条高速公路, 亦为国家九五规划中“两纵两横” 主干高等级公路网络中同江(黑龙江)至三亚(海南)高速公路的一部分。 它起 于广州的沙贝,止于佛山的谢边,并与广州的北环高速公路、广(州)深(圳)高 速公路及321和325等多条国道相连。广佛高速公路为双向四车道,总长15.7公里, 总投资2.8亿元。该公路设计时速为每小时120公里,饱和车流量为69000辆/天。

     自1989年8月建成并投入商业运营,1991年到1996年间年日均交通流量以29 % 的速度增长。 以下是广佛高速公路自91年的车流量情况。

    

     1991 1992 1993 1994 1995 1996

     每日车辆 13930 26480 30935 42818 45825 49877

    

     根据省物价局批复, 目前广佛高速公路的收费标准为每标准小型客车0.45元/ 公里。

     2)佛开高速公路

     佛开高速公路为广佛高速公路向广东西部的延伸路段,连接佛山的谢边与开平 的址山, 穿过珠江三角洲的许多城镇,包括佛山、南海、顺德、 鹤山及开平等。 该公路全长为79.8公里,双向四车道,设计时速每小时120公里,饱和容量为69000 辆/天,总投资33.37亿元。

     佛开高速公路于1993年5月开始动工。到1996年12月8日,全线已经修建完毕并 投入商业营运。

     根据省物价局批复, 佛开高速公路现行收费标准为每标准小型客车0.45元/公 里,根据车辆类型的不同及行程的远近,通行费水平大致在3元至170元间不等。

     3)九江大桥

     九江大桥为一座横跨于南海市西江主干流的单塔斜拉式特大公路桥,为325 国 道的一部分。该桥为双向两车道,主桥总长度1682米,宽16米,两端引道共长8230 米。九江大桥于1988年开始投入商业运作。1991 年大桥的平均日交通流量为 13 ,000辆,1996 年的平均日交通流量则达到了23,028辆,年平均增长速度为12.1%。 以下是九江大桥自91年以来的车流量情况。

    

     1991 1992 1993 1994 1995 1996

     每日车辆 13,000 15,000 18,290 20,313 22,000 23,028

    

     根据省物价局的批复,依照车辆类型的不同, 九江大桥目前的收费额约在2元 至30元之间。

     以上路桥的收费经营均依据交通部“交体发[1995〗1071号”文进行, 收费年 限均为30年, 起始时间自通车收费之日起算。收费标准由省物价局核准。

     9、发行人业务收入的主要构成

      目前本公司的收入主要来源于对广佛高速公路、 九江大桥收取的通行费。 本 公司近三年来业务收入的比重如下所示。

    

     (单位:千元)

     年度 1996 % 1995 % 1994 %

     广佛公司 147,617 67 130,879 69 113,534 67

     九江公司 72,989 33 58,425 31 55,095 33

     合计 220,606 100 189,304 100 168,629 100

    

     10、正在进行或计划进行的投资项目

     为适应广佛高速公路交通量的增长, 本公司计划对广佛高速公路进行扩建, 将现时的四车道增加至六车道(部分八车道)。该工程已经省计委“粤计交[1996 〗 490号”文批准立项, 由广佛公司股东按原出资比例出资。为此,本公司需投入约 1.7805亿元的资金,由本公司B股发行所筹的部分资金及本次募股股金解决。

     除此之外,本公司还计划投资的项目有:

      1)电白-湛江高速公路工程

     为适应我省粤西地区经济和交通量的高速发展及改善当地投资环境, 本公司 还有意投资同(江)三(亚)高速公路在广东省境内的另一部分-电白至湛江高速 公路。本公司已于96年12月26 日与省高速公路公司等六方签定合作合同以共同合 作开发该段公路。

     2)购买省高速公路公司持有的佛开公司股份

     佛开高速公路由本公司与省高速公路公司共同投资兴建,于1996年12月8 日正 式建成并通车运行。考虑到佛开高速公路的增长潜力,本公司计划通过此次的A 股 发行向省高速公路公司购买佛开公司股权, 提高其在佛开公司的持股比例。

     11、新技术开发及获奖情况

     广佛高速公路为省高速公路工程优良样板, 其设计曾在1992 年获交通部颁发 的优秀设计二等奖,并在93 年被省交通厅评为科技进步二等奖。

     广佛高速公路软土地基处理试验研究获1994 年联合国TIPS 中国国家分部“发 明创新之星奖”。

     九江大桥在1989年被省交通厅评为优秀设计特等奖,在92 年获国家科技进步 二等奖及省级科技进步一等奖荣誉, 并被评为省级优良样板工程。 九江公司还在 95 年被省政府授予“双文明单位”称号;并在96 年被交通部授予全国交通行业首 批30个“示范单位”之一。

     12、无形资产情况

     本公司没有注册的商标、专利及版权。

     本公司投资建设的广佛高速公路及九江大桥的土地已在本公司93年重组时经评 估确认后折价入股, 并列入固定资产项中。

     13、国家政策、法规及制度等对公司的影响

     本公司公开发行A股后,现行的国家有关政策、 法规及制度等对本公司将继续 适用。由于本公司已于96年 11月15 日正式转为外商投资股份有限公司(国家对外 贸易经济合作部“外经贸资审字[1996〗163 号”文批准),省财厅已以“粤财工 [1996〗522号”文批准本公司从 97 年起按《中华人民共和国外商投资和外国企业 所得税》中的有关规定享受所得税优惠政策。

     14、重大改组、兼并及重大投资行为

     1)1993年6月,经省企业股份制试点联审小组批复,原公司进行了股权的重组, 成立本公司(详见“股本”及“发行人情况”);

     2)经政府有关部门批准,本公司在1996年1 月向马来西亚怡保工程有限公司转 让了2000万股的非国有法人股;

     3) 本公司在成立后一直从事佛开高速公路的投资建设, 并在佛开公司中占有 25%的股份。 该项目总投资额33.37亿元,其中本公司累计投入8.34亿元。

     15、关联交易

     本公司现有的关联交易有:

     1)1996年5月7日, 本公司与省高速公路公司签订了《关于广佛高速公路有限 公司经营期满后成立广东省广佛高速公路有限公司的协议书》。根据该协议, 双 方同意在广佛公司合营期满即2009年7月7日后, 成立广东省广佛高速公路有限责 任公司, 共同经营广佛高速公路至2019年8月1日止。 本公司与省高速公路公司在 合营公司中的比例分别为75%及25%。

     2)1996年11月5日, 本公司与珠江船务(集团)公司签订了《关于〈广佛高 速公路有限公司合同〉的补充合同(二)》。双方同意, 珠江船务(集团)公司 将其持有的广佛公司25%股权转让给珠江基建, 由该公司承继原合营方-珠江船 务的权利义务并与本公司继续合作经营。

     3)1996年5月29日, 本公司与省高速公路公司签订了《关于广东省高速公路 公司为广东省高速公路发展股份有限公司有偿提供服务的协议》。根据该协议, 省高速公路公司向本公司每年收取100 万人民币的费用以向本公司提供员工教育、 培训等服务。

     4)1996年3月1日, 本公司与省高速公路公司签订了《合作经营广东省佛开高 速公路有限责任公司合同》,以共同出资开发佛开高速公路。同年6月18日, 双方 又签订了《补充协议》,确定双方具体的出资比例等事项。

     5)1996年6月18日, 本公司与广东粤财信托投资公司、 佛开公司签订了《委 托贷款协议》。根据该协议,本公司通过广东省粤财信托投资公司向佛开公司提供 5.57亿元的委托贷款,用于佛开高速公路的建设。该贷款年利率为12%,从97年1月 1日起分25年偿还, 一般为每半年为一期。 还本数额将由省高速公路公司和本公司 根据佛开公司当年的现金流量需求和其他财务负担做出决定,但每次还本数额不得 少于佛开公司当年折旧额的25 %。 该协议将每三年续签一次并按不高于国家规定 的利率水平确定贷款利率。

     6)1996年6月18日, 省高速公路公司与佛开公司签定了《佛开总承包协议》。 协议规定了佛开高速公路的施工将由省高速公路承担,并以约为人民币33.37亿元 的固定价款完成该高速公路的建设。

     7)1994年12月31日, 本公司与省高速公路公司签定了《天河路办公楼使用协 议》,根据该协议, 省高速公路公司将位于广州市天河路31号之一8楼面积为 395 平米的办公楼租赁给本公司,租赁期为30年,租金总额500万元。

     8)1996年6月18日, 本公司与省高速公路公司的附属子公司 ——广东省广花 高速公路公司签订了《合作协议》,以共同开发狮岭综合楼项目。 其中本公司将 以现金出资,持有该项目的80%股权; 广花高速公路公司则以该综合楼的土地使 用权出资,持20%股权。

     十、董事、监事、高级管理人员及重要职员

     李少峰 男,57岁,毕业于江西省交通学院土木工程系,为路桥专业工程师。 现任本公司董事长, 为公司主要创办人之一。李先生多年来一直领导、 组织和参 与广东省多项公路桥梁大型工程项目建设, 历任广东省交通厅办公室副主任、 主 任和省高速公路公司总经理。 李先生现时还兼任广佛公司董事长。

     周昌智 男,59岁,高级政工师。现为本公司副董事长兼总经理, 本公司主 要创办人之一。 周先生从事交通运输管理工作三十年, 具有丰富的行政管理和交 通运输管理经验。此外, 周先生还参与了多起高速公路融资项目,并在组织、 策 划股份公司的成立与运作方面具有丰富的实践经验。周先生目前还兼任广佛公司、 佛开公司董事。

     杨苗健 男,44岁, 毕业于石家庄铁道学院桥梁专业和华南理工大学建筑结 构设计与施工专业, 为路桥专业高级工程师。现任本公司副董事长, 本公司主要 创办人之一。杨先生自1995年底起任省高速公路公司总经理。历任省高速公路公司 计划部经理、 总经理助理及副总经理。 杨先生从事桥梁工程项目施工及技术管理 等工作已有二十多年, 在高速公路建设及管理等方面具有经验。 目前杨先生还兼 任省高速公路公司总经理和佛开公司董事长。

     梁 锦 男,53岁,毕业于长沙铁道学院桥梁隧道系, 为路桥专业高级工程 师。现为本公司董事, 佛开公司总经理。梁先生拥有27 年从事公路桥梁工程的施 工及管理经验。 曾任九江大桥公司经理及省高速公路公司副总经理,并在1993 年 至1995年间兼任本公司总经理, 为本公司主要创办人之一。

     肖来久 男,33岁,毕业于杭州电子工业学院,会计师。 现任本公司董事、 副总经理、总会计师。 历任广深珠高速公路财务部会计、 广佛高速公路公司有限 公司财务部会计及本公司财务部副经理、经理, 熟悉高速公路财务管理及高速公 路项目融资等业务。

     汪 涛 男,35岁,毕业于中山大学数学系,经济师,本公司董事。 汪先生 曾任职于广东省财政厅, 从事企业财务管理工作多年;95 年起任广东粤财信托投 资公司副总经理。

     蔡锦泉 男,48岁,本公司董事。蔡先生在公路交通系统从事管理工作多年, 并自1992 年起任佛山交通发展公司总经理。

     李滨海 男,42岁,本公司董事,广佛公司经理。 曾任广佛公司综合业务部 主任、副经理、 管理处主任等职。李先生在高速公路收费管理、 路政管理方面具 有丰富经验。

     陈文成 男,45岁,经济学学士,工商硕士,注册会计师。本公司董事。 陈 先生自1983 年以来一直在马来西亚怡保工程公司(IJM)任职,现任怡保公司的总经 理、董事。

     周瑞福 男,54岁,工程师,马来西亚工程协会成员, 英国公路运输协会成 员,现任本公司董事。 周先生曾在马来西亚公共工程部(PWD)及PAHANG TENGGARA 开发机构担任多个职位,擅长项目规划、设计及项目评估,具有丰富的公路工程经 验。周先生现还是S.H.CHEW 工程的东主。

     易秉璜 男,47岁,海事建筑学士,本公司董事。 易先生曾从事工程设计、 工程管理、 生产管理及公司管理等工作, 现为新加坡吉宝远东利明士顿造船公司 中国业务总经理。

     霍燕滨 男,31岁,经济师,毕业于陕西财经学院,经济学硕士。 现任本公 司副总经理兼董事会秘书。 霍先生自1993年起一直在本公司从事股份制改组工作, 熟悉高速公路融资业务。

     徐 燕 女,42岁,高级政工师,毕业于中山大学,本公司监事会主席。 自 90年起历任广佛公司办公室主任、副经理、经理, 在高速公路的收费管理和企业 经营管理具有丰富经验。 徐女士现时还任广东省高速公路公司党委副书记。

     贺洪弟 女,56岁,高级审计师,毕业于沈阳化工学院,本公司监事。 贺女 士从事基建审计工作多年, 并参与过广东省内大型建设项目的审批审计工作, 在 基础设施建设的管理与经济分析方面具有经验。

     湛文生 男,44岁,政工师。本公司监事。湛先生在高速公路公司工作多年, 曾任广佛高速公路公司收费站站长、广佛高速公路公司副经理, 广花高速公路公 司副经理、经理, 在高速公路的收费管理和营运管理方面具有丰富经验。

     云武俊 男,42岁,毕业于暨南大学,会计师。本公司监事。 云先生历任会 计、财务部副经理、 审计科科长,在财务管理方面具有丰富经验。

     杨自求 男,55岁,毕业于同济大学桥梁系,为桥梁专业高级工程师。 现任 本公司监事, 省高速公路公司计划部经理。曾主持和直接参与工程技术管理、 合 同审查和引进外资协调等工作, 具有工程管理和技术管理经验。

     十一、经营业绩

     1、经营概况

     本公司自1993年成立以来, 一直致力于广东省境内的高速公路及特大桥的开 发、经营及管理。到目前为止,公司已通过参股、控股的形式参与了九江大桥、 广佛高速公路及佛开高速公路的开发、经营及管理。

     四年来, 本公司一方面坚持内部的科学管理与科学决策, 另一方面通过加强 对九江大桥及广佛高速公路的监管严格控制管理成本,发挥内部潜力。除此之外, 本公司还配备了专门的养护队伍, 专门对广佛高速公路及九江大桥进行一般性的 维修、养护及定期的检查; 聘请省高速公司对中修及大修提供技术上的支持及帮 助; 等等。通过上述有力措施, 使得九江及广佛在多年运作以来仍保持了良好的 运作状态, 保证了路面交通的畅通无阻, 同时亦取得了较高的经济效益和社会效 益。

     2、经营业绩

     以下是本公司近三年来的经营及盈利情况如下:

    

     (单位:千元)

     项目 1997.1-6月 1996年度 1995年度 1994年度

     主营业务收入 103,884 220,606 189,304 168,629

     主营业务利润 109,318 199,488 145,492 133,142

     其他业务利润 678 322 640 245

     利润总额 99,455 204,525 148,454 135,754

     税后利润 78,873 155,330 126,992 117,580

    

     (附注:公司在94、95年免征所得税,96年先按33 %缴纳所得税,超过15%部分 由省财政厅返还。)

     3、市场情况

     到96年底止, 省内现已建成通车的高速公路有广佛高速公路、 广州-深圳高 速公路、广州市北环高速公路、广州 -花都高速公路、惠州-深圳高速公路、 广 州-肇庆高速公路(大沥 -三水段)、佛开高速公路及深圳-汕头高速公路, 其 中本公司参与开发、 经营的有广佛高速公路及佛开高速公路。 由于上述的其他公 路与广佛及佛开高速公路并不同向,因而相互之间不构成竞争。 另根据广东省颁 布的全省高速公路二十年发展规划, 并未有任何计划去建造新的公路以取代现有 的广佛、 佛开及九江大桥。

     目前对广佛及佛开高速公路存有竞争威胁的主要为321国道广州至大沥段及325 国道谢边至开平段。 但是,321国道广州至大沥段现已纳入城市道路的一部分并主 要为当地交通所用;而公司新建的佛开高速公路线形较325 国道谢(边)开(平) 段直接,线路亦较为短捷, 同时由于325国道穿越省内西南方大多数重要城市和城 镇,交叉路口较多, 且有大量的非机动车及农用拖拉机混行其中, 妨碍了公路本 身设计的通行能力, 从而使路段的实际交通能力大为降低。因此, 本公司董事会 相信, 佛开及广佛将主要为省际和中长途的交通提供服务,而325及321 国道则主 要为当地交通所用。另外,广佛及佛开高速公路皆为国家高速公路网络中的南北大 动脉-同江至三亚高速公路在广东省内的部分, 且所经之处多为珠江三角洲发达 地区,因此, 随着珠江三角洲地区经济的持续增长, 各类服务行业需求的增加, 劳动流动人口及跨省活动的增长, 广佛及佛开高速公路的交通流量将日趋增加。

     由于西江目前尚未有商业营运的渡轮服务, 九江大桥作为国道的一部分, 将 继续为西江两岸及附近城镇的交通提供服务, 其交通需求将随着附近城镇的经济 发展而增长。

     4、经营管理的改进

     本公司自成立以来, 一方面建立了以董事会为决策机构、 监事会为监督系统 及总经理为执行班子的现代企业制度及行之有效的内部激励及相互制约机制; 另 一方面,公司着手进行了多项用工制度如劳动、 人事及工资制度的改革, 并对内 部管理及内部控制制度进行了规范并制定了相应的管理制度, 加强内部财务审查 及稽核,保证了企业资产的完整并提高公司整体的经营效率。

     5、职工数量及素质的变化

     本公司现有职工人数为1154人。 根据本公司与省高速公路公司签订的有偿服 务协议, 省高速公路公司将会定期向本公司人员提供培训。

     十二、股 本

     1、本公司注册股份为44283.75万股。

     2、股本形成

     本公司前身为成立于1993年2月的广东佛开高速公路股份有限公司(原公司), 总股本50,000万元, 股东全部以现金认购。其中上述5家发起人分别认购14500 万、 1500万、1000万、1000万及2000万股,其余的3亿股由公路沿线的企事业法人认购。 以上股份均以面值1元发行。

     1993年6月,经省企业股份制试点联审小组批准, 原公司进行了重组并改名为 广东省高速公路发展股份有限公司(本公司)。重组后本公司下属九江公司100 % 权益及广佛公司75%权益,共计41821.36 万元的经营性净资产,并按2.7:1折成本 公司股份15502.5万股; 另省高速公路公司在定向募集时以现金认购的原公司股份 11500万股按3.2:1折为本公司股份3593.75万股,两项共计19096.25万股, 作为国 家股; 2) 原公司定向募集的股份, 在扣除广佛公司在定向募集时以现金认购的 1100 万股和省高速公路公司认购的11,500万股后余下的37,400 万股全部按3. 2:1 折成本公司股份11687.5万股;3)上述的11,687.5万股中,省高速公路公司、 广佛 高速公路公司及九江大桥公司职工集资并以工会名义持有的2719 万股转为内部职 工股。

     1996年6月2日,经省体改委及省证监会批准, 本公司非国有法人股股东向马 来西亚怡保工程有限公司转让2000万股非国有法人股。

     1996年7月,经国家证券委同意,本公司获准对外公开发行13500万股B股。 同 年8月15日,本公司13500万股B股在深圳证券交易所挂牌交易。

     1997年6月,本公司向全体股东实施了每10股送 1.7股并转增3.3股的96年度分 红方案。至此,本公司总股本为664,256,249股。

     3、本次发行前股本结构

     本公司本次A股发行前股本结构如下所示:

    

     股票类型 股数(股) 占总股本

     比例(%)

     1尚未流通股份

     发起人股 310,124,062 46.68

     其中:国家持股 286,443,750 43.12

     境内法人持股 23,680,312 3.56

     募集法人股 110,847,187 16.69

     其中:境外法人持股 30,000,000 4.52

     境内法人持股 80,847,187 12.17

     内部职工股 40,785,000 6.14

     尚未流通股份合计 461,756,249 69.51

     2已流通股份

     A股 0 0

     B股 202,500,000 30.49

     已流通股份合计 202,500,000 30.49

     3股份总数 664,256,249 100

     4、本次发行后股本结构

     股票类型 股数(股) 占总股本

     比例(%)

     1尚未流通股份

     发起人股 310,124,062 40.58

     其中:国家持股 286,443,750 37.48

     境内法人持股 23,680,312 3.10

     募集法人股 110,847,187 14.50

     其中:境外法人持股 30,000,000 3.92

     境内法人持股 80,847,187 10.58

     内部职工股 40,785,000 5.34

     尚未流通股份合计 461,756,249 60.42

     2已流通股份

     A股 100,000,000 13.08

     B股 202,500,000 26.50

     已流通股份合计 302,500,000 39.58

     3股份总数 764,256,249 100

     5、本次发行前后的净资产总额及每股净资产

     净资产总额 每股净资产

     发行前 17.19亿元 2.59元

     发行后 22.47亿元 2.94元

     6、董事、监事及高级管理人员持股情况

     姓 名 职务 持股数(股) 持股比例(‰)

     李少峰 董事长 15,000 0.023

     周昌智 副董事长兼总经理 15,000 0.023

     杨苗健 副董事长 7,500 0.011

     梁 锦 董事 11,250 0.017

     肖来久 董事、副总经理 0 0

     汪 涛 董事 0 0

     蔡锦泉 董事 0 0

     李滨海 董事 4,500 0.007

     陈文成 董事 0 0

     周瑞福 董事 0 0

     易秉璜 董事 0 0

     徐 燕 监事会主席 15,000 0.023

     贺洪弟 监事 0 0

     湛文生 监事 0 0

     云武俊 监事 0 0

     杨自求 监事 9,000 0.014

     霍燕滨 副总经理兼董事会秘书 0 0

    

     本公司所有董事、 监事及高级管理人员持有本公司股份数额为77,250股, 约 占本公司发行前总股本的0.012%。除此之外,公司所有董、 监事及高级管理人员 并未持有本公司关联企业的股份。

     十三、债 项

     1)本公司对外借款

     1997年4月广东省高速公路公司向本公司暂借款5000万元,该款项已于本年8 月 29日归还。

     除以上款项,本公司并无任何银行贷款、 公司债及对内部人员和关联企业负 债。

     2)或有负债

     1997年3月28日, 本公司为广东省高速公路公司与中信实业银行广州分行订立 的编号为1997年信银穗字第015号《借款合同》提供担保,担保金额为人民币 3000 万元整,担保期限自1997年3月28日至1998年3月28日止。

     十四、主要会计资料

     以下资料源自羊城会计师事务“(97)羊查字第 4719号”报告,本公司的财务报 表及附注。

    

     审计报告

     (97)羊查字第4719号

    

    广东省高速公路发展股份有限公司全体股东:

     我们接受委托, 审计了贵公司一九九四年十二月三十一日、 一九九五年十二 月三十一日、一九九六年十二月三十一日及一九九七年六月三十日的公司及合并资 产负债表和一九九四年度、一九九五年度、 一九九六年度及一九九七年一至六月 公司及合并利润及利润分配表以及一九九六年度公司及合并财务状况变动表。 这 些会计报表由贵公司负责, 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的 审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中, 我们结合 贵公司的实际情况, 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计验证程序。

     我们认为,上述会计报表,符合《企业会计准则》、《股份制试点企业会计制 度》的有关规定, 在所有重大方面公允地反映了贵公司一九九四年十二月三十一 日、一九九五年十二月三十一日、 一九九六年十二月三十一日及一九九七年六月 三十日的财务状况及相应会计期间的经营成果和一九九六年度的资金变动情况, 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

     羊城会计师事务所 中国注册会计师 刘佩莲

     中国·广州 中国注册会计师 刘杰生

     一九九七年七月二十八日

     (二)会计报表

     1、合并资产负债表

     2、合并利润及利润分配表

     3、合并财务状况变动表

     4、母公司资产负债表

     5、母公司利润及利润分配表

     6、母公司财务状况变动表

     二、附属公司

     本公司拥有广佛高速公路有限公司(中外合资企业,以下简称广佛公司)75% 股权, 该公司注册资本为人民币壹亿元,主要建设和经营广佛高速公路, 收取通 行费及养护管理.

     三、编制基准

     本公司的合并会计报表是依据公司本部、 分公司(九江公司)和纳入合并范 围的子公司(广佛公司)各自的会计报表以及其他相关资料经适当调整编制而成。

     四、主要会计政策

     1、会计制度

     本公司执行《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》。

     2、会计期间

     本公司采用公历年为会计年度, 即自公历每年一月一日起至十二月三十一日 止。

     3、合并报表编制方法

     本公司按《合并会计报表暂行规定》编制合并会计报表。

     合并报表已抵销公司本部与附属公司之间的相关项目,包括:

     (1 )公司本部权益性资本投资项目的数额与附属公司所有者权益中公司本部 所拥有的份额的抵销;

     (2)公司本部与附属公司相互之间债权债务的抵销。

     4、记帐原则和外币折算方法

     本公司按照权责发生制为原则记帐。

     本公司以人民币为记帐本位币。当发生外币业务时,将有关外币金额按业务发 生的当天中国银行市场汇价中间价折合人民币记帐,月份终了, 有关外币余额按 照月末市场汇价中间价折合人民币,其差额列当期损益。

     5、存货计价方法

     本公司存货划分为材料、低值易耗品两项, 购入和发出均按实际成本核算。 材料发出时的计价按先进先出法计算;低值易耗品发出时按一次摊销法计算。

     6、长期投资核算方法

     本公司对其他单位投资采用下列会计处理方法:

     投资额占被投资单位资本总额20%以下(含20%),以成本法核算;

     投资额占被投资单位资本总额20%以上至50 %(含50%),以权益法核算;

     投资额占被投资单位资本总额半数以上的, 以权益法核算并编制合并报表。

     7、固定资产及折旧

     本公司将使用年限在一年以上,单位价值在2,000 元以上的经营工具作固定资 产核算。

     固定资产除按重估价值计价外,均按实际成本计价。

     固定资产折旧采用直线法, 残值除九江大桥外均按10%预留, 各类固定资产 的折旧率如下:

    

     类别 折旧年限 年折旧率

     九江大桥 30年 3.33%

     广佛高速公路 20年 4.5%

     房屋建筑物 20年 4.5%

     机器设备 10年 9%

     运输设备 5年 18%

     电子设备 5年 18%

     其他设备 5年 18%

    

     8、递延资产及其摊销

     递延资产按照使用期限分5年至30年平均摊销。

     9、销售

     以过路(桥)车辆经过收费亭售出通行费票据时即为销售实现。

     10、税项

     (1 )根据广东省税务局有关审批文件:本公司经营所得一九九五年以前免征 企业所得税。 一九九六年度按33%税率缴纳企业所得税,对超过15%税率以上部分 由省财政厅返还。从一九九七年度起, 按《中华人民共和国外商投资企业和外国 企业所得税法》的有关规定享受所得税优惠政策。

     九江大桥的车辆通行费收入从正式通车收费之日(即一九八八年六月)起,至 一九九五年度止, 免征营业税。由一九九六年起, 至还清投资本息前先征收后返 还。

     (2 )根据广州市税务局有关审批文件:广佛公司以公路项目及配套设施取得 的经营所得, 从获利年度起,第一年至第五年免征企业所得税, 第六年至第十年 按 15%的税率减半征收企业所得税。 (即一九九一年至一九九五年免征企业所得 税,一九九六年起至二000年按照15%税率减半征收企业所得税)。

     车辆通行费等业务收入从第一期工程投入使用的月份起,五年内免征工商统一 税, (即一九八九年八月至一九九四年七月免征工商统一税), 自一九九四年八 月起至一九九八年期间先按5%税率缴纳营业税,超过原工商统一税税率2.5%的部 分实行先征后退。

     11、利润分配

     净利润按以下顺序分配:

     (1)弥补以前年度亏损

     (2)提取法定盈余公积金

     (3)提取法定公益金

     (4)提取任意盈余公积金

     (5)支付股利

     五、会计报表附注说明(单位:人民币元)

    

     (一)合并会计报表附注说明

     A、货币资金

     1997年6月30日

     现金 44,283.33

     银行存款 227,855,234.30

     HKD90,020,748.09 折合RMB 96,268,188.00

     合计 324,167,705.63

     B、短期投资

     1997年6月30日

     顺德龙江镇房产公司 3,970,000.00

     佛山市公路局劳动服务公司 500,000.00

     合计 4,470,000.00

     注:以上短期投资属于短期合作经营投资项目。

     C、其他应收款

     百分比

     帐龄 1997年6月30日 (%)

     1年以下 144,233,235.25 93.94

     1至2年 1,782,132.96 1.16

     2至3年 1,312,165.24 0.85

     3年以上 6,221,369.07 4.05

     合计 153,548,902.52 100

     较大金额明细项目列示如下:

     单位名称 1997年6月30日

     应收佛开公司利息(注1) 69,225,629.93

     银行存款应计利息 11,616,140.88

     财政返还所得税(注2) 2,714,926.48

     股权占5%以上股东欠款情况列示如下:

     单位名称 1997年6月30日

     广东省高速公路公司[六点之5-(3)〗 51,158,495.27

    

     注:1、 本公司于一九九六年六月与广东粤财信托投资公司(以下简称粤财公 司)签定委托贷款协议书, 协议书约定由本公司委托粤财公司向广东省佛开高速 公路有限公司(以下简称佛开公司)提供委托贷款, 超出投资部分的利息从一九 九六年三月起计算, 前三年的年利率为12%。

     按照此贷款协议书的约定, 本公司预计了一九九六年三月至一九九七年六月的 应收利息。

     2、根据广东省财政厅一九九七年五月十九日粤财会[1997]29 号文件:同意一 九九六年本公司按国家税法规定计征所得税后,超过15 %税率以上部分由省财政 厅返还,并列入税后利润处理。

     据此, 本公司可获财政返还一九九六年度所得税款共18,150,926.48元,并已 全部列入一九九六年度损益。截止一九九七年六月三十日止,已获返还15,436,000. 00元,尚欠2,714,926.48元。

    

     D.长期投资

     股数 占被投资公司

     被投资单位 (万股) 股权的比例 投资金额

     广东省佛开高速(注) 25% 263,035,226.17

     公路有限公司

     广佛高速公司有限公司 (详见E) 87,168,911.73

     华夏珠江证券有限公司 540 5,400,000.00

     广东清新“扶贫基金” 50,000.00

     合计 355,654,137.90

    

     注:1、佛开公司是由本公司与广东省高速公路公司合作经营,(本公司拥有25 %股权),于一九九六年三月十二日领取企业法人营业执照, 合作经营期自一九 九六年三月至二零二七年三月,注册资本为人民币3.4亿元, 佛开公司主要业务是 投资和经营佛开高速公路, 并已获从一九九七年一月一日起的三十年收费经营权。

     2、据合同规定,合作双方投资总额为人民币 33.37亿元,其中:作为双方投入 股本11.07亿元, 超过股本的部份由双方委托省内有信誉的信托金融机构向佛开公 司提供委托贷款。详情如下:

    

     单位:亿元

     广东省高速公路公司 本公司 合计

     投入资金 25.03 8.34 33.37

     股本部份 8.3 2.77 11.07

     注册资本 2.55 0.85 3.4

     资本公积 5.75 1.92 7.67

     股比 75% 25% 100%

     委托贷款 16.73 5.57 22.3

    

     截止一九九六年十二月三十一日止, 本公司累计已投入834,408,337.50 元, 已达到合同规定的投资额。

     其中:277,000,000.00元列入“长期投资”;

     557,408,337.50元列入“其他长期资产”。

     3、佛开公司一九九七年一月至六月净利润为-55,859,095.32元,按权益法计 算, 应列入本公司的投资收益为-13,964,773.83元。

     E.合并价差

    

     1997年6月30日

     合并价差 87,168,911.73

    

     注:本公司在一九九三年六月三十日股份重组时,将评估确认后的广佛公司一 九九三年一月三十一日的国有资产净值折成国家股, 并同时作为本公司对广佛公 司的长期投资,则长期投资(以评估值记帐) 与本公司拥有广佛公司帐面净资产之间 的差异记入本科目。

    

     F、固定资产及累计折旧(1997年6月30日)

     分类 原值 累计折旧 净值

     九江大桥 188,760,772.00 56,325,672.91 132,435,099.09

     广佛高速公路 256,844,100.44 88,038,417.20 168,805,683.24

     房屋建筑物 21,198,390.82 5,862,445.88 15,335,944.94

     机器设备 4,177,263.22 1,763,012.60 2,414,250.62

     运输设备 14,336,881.33 6,998,893.54 7,337,987.79

     电子设备 17,973,368.65 7,165,670.64 10,807,698.01

     其他设备 861,780.61 633,381.24 228,399.37

     合计 504,152,557.07 166,787,494.01 337,365,063.06

    

     注:1、公司在重组评估时,对九江大桥、 广佛高速公路及附属设施的评估值 中已包含的土地使用权, 作为公路桥梁不可分割的一部分, 直接列入固定资产科 目核算。

     2、上述固定资产数额, 包括委托公司代管的非经营性资产。截至一九九七年 六月三十日止帐面余额:原值:2,559,501.40元,累计折旧:666,507.27元,净值 : 1 ,892,994.13元。

     G、在建工程

    

     工程 批准

     工程名称 进度 原预算数 实际支出数 文号 资金来源

     预付商品房款 84% 48,274,394.40 40,482,447.84 合同 自有资金

     狮岭综合大楼 92% 13,914,763.40 12,877,172.60 合同 自有资金

     谢边立交工程(注) 2,500,000.00 自有资金

     九江大桥北引道工程 98% 19,538,794.00 19,183,173.78 合同 自有资金

     其他工程 1,267,772.20 自有资金

     合计 76,310,566.42

    

     注:谢边立交工程是连接广佛高速公路与佛开高速公路的跨线立交桥,该工程 概算为6,530.96 万元(未含征地拆迁增加费)。 拟由广佛公司和佛开公司共同投 资兴建。

    

     H、递延资产(1997年6月30日)

     剩余摊

     原值 累计摊销 期末余额 销年限

     办公室租金 5,000,000.00 444,448.00 4,555,552.00 27.4

     汽车租金 927,099.89 571,724.00 355,375.89 2.1

     广佛高速公 26,657,385.80 6,132,797.39 20,524,588.41 11.6

     路罩面工程

     广佛高速公 1,175,110.47 199,349.99 975,760.48 12.5

     路匝道工程

     广佛公司宿 1,685,377.15 256,971.00 1,428,406.15 4.3

     舍改造

     九江大桥维 2,915,590.00 583,117.92 2,332,472.08 4.1

     修工程

     九江大桥罩 857,312.17 114,308.32 743,003.85 4.4

     面工程

     其他递延支出 2,791,384.02 82,125.79 2,709,258.23

     合计 42,009,259.50 8,384,842.41 33,624,417.09

     I.其他长期资产

     单位名称 1997年6月30日

     广东省佛开高速公路有限公司 557,408,337.50

     注:详见会计报表附注说明D—2。

     J.应付帐款

     1997年6月30日

     应付佛开公司通行费收入(注) 9,525,139.00

     其他 280,042.33

     9,805,181.33

    

     注:佛开高速公路开通后, 实行与广佛高速公路联合收费。 本科目是核算截 至一九九七年六月三十日止广佛公司应划付给佛开公司的通行费收入(已扣除佛开 公司应划给广佛公司的部分)。

    

     K、未付股利

     1997年6月30日

     一九九六年度股利 34,853,549.87

    

     注:1、本公司一九九六年度分红派息方案:向国家股、法人股、 内部职工股 及非上市外资股股东每股派发现金红利人民币0.08元(含税)共24,627,000.00元。

     2、 广佛公司尚未支付该公司的外方股东—珠江船务有限公司一九九六年 度股利10,226,549.87元。

    

     L、未交税金

     1997年6月30日

     企业所得税 2,850,154.69

     营业税 101,282.50

     城建税 5,372.08

     个人所得税 2,932.97

     合计 2,959,742.24

     M、长期应付款

     1997年6月30日

     应付国有资产管理部门托管 2,022,210.11

     的非经营资产(注)

    

     注:根据广东省国有资产管理办公室粤国资[1993〗74号、粤国资[1993〗75号 文件,对宿舍楼、管理区内网球场、游泳池等非经营资产不作价入股, 委托股份 公司代管。故列入本科目核算。

    

     N、其他长期负债

     1997年6月30日

     职工住房基金 3,263,440.19

     O、少数股东权益

     1997年6月30日

     少数股东权益 47,087,019.46

    

     注:一九九六年六月三十日余额比一九九六年十二月三十一日余额减少, 主 要原因是广佛公司一九九六年度未分配利润已于一九九七年一月分配完毕。

    

     P、股本

    股本类别 1997年6月30日 1996年12月31日1995年12月31日 1994年12月31日

    国家股 286443750.00 190962500.00 190962500.00 190962500.00

    法人股 104527499.00 69685000.00 89685000.00 89685000.00

    内部职工股 40785000.00 27190000.00 27190000.00 27190000.00

    非上市外资股 30000000.00 20000000.00

    境内上市外资股(B股)202500000.00 135000000.00

    合计 664256249.00 442837500.00 307837500.00 307837500.00

     注:详见“本公司基本概况之1—4”

     Q、资本公积

     1997年6月30日1996年12月31日 1995年12月31日 1994年12月31日

    改组重估增值及定向 599376146.81 599376146.81 599376146.81 599376146.81

    募集溢价收入

    B股发行溢价(注1) 349213873.01 349213873.01

     收入余额

    转增股本(注2) -146136374.00

     减少数

    合计 802453645.82 948590019.82 599376146.81 599376146.81

    

     注:1、一九九六年七月,本公司发行B 股募集资金513,000,000.00元,减除B 股股本及发行费用后,溢价收入余额349,213,873.01元,列入资本公积。

        2、本公司一九九六年度资本公积转增股本方案,向全体股东每10股转增3 .3股,共146,136,374.00元。

     R、盈余公积

    

     1997年6月30日 1996年12月31日 1995年12月31日 1994年12月31日

     法定盈余公积 44190074.04 44190074.04 30444113.78 16604135.24

     任意盈余公积 60709567.20 60709567.20 60709567.20 32342616.51

     公益金 22095037.04 22095037.04 15222056.90 8302066.90

     合计 126994678.28 126994678.28 106375737.88 57248818.65

    

     注:盈余公积是根据规定的法定提取比例及各年度股东大会通过的分配方案来 提取。

    

     S、未分配利润

     1997年6月30日

     1996年度未分配利润(注) 46,779,000.81

     1997年1-6月税后利润 78,873,006.82

     合计 125,652,007.63

    

     注:一九九六年度未分配利润122,061,375.81 元, 根据公司一九九六年度分 红派息方案,向全体股东每 10股送1.7股,计75,282,375.00元,尚余46,779,000 .81元,滚存到下一年度。

    

     T、主营业务收入

     项目 1997年1—6月 1996年度 1995年度 1994年度

     通行费收入 103,884,650.00 220,605,796.00 189,304,326.00 168,629,326.74

     U、营业成本

     项目 1997年1—6月 1996年度 1995年度 1994年度

     通行养护支出 24,177,989.44 48,694,736.21 40,460,314.58 40,727,271.50

     V、管理费用

     项目 1997年1—6月 1996年度 1995年度 1994年度

    公司经费 3,478,223.40 5,738,494.16 4,246,046.59 3,428,033.26

    工会经费 70,888.45 116,403.65 85,253.79 84,999.95

    劳动保险费 23,478.40 396,035.72 206,079.26 178,410.45

    董事会及股东 96,600.00 318,831.10 179,980.90 92,259.90

    大会费用

    注册会计师及 717,833.00 -69,760.00 298,000.00 781,620.00

    咨询顾问费

    交际应酬费 707,175.97 1,204,230.20 1,009,591.51 745,139.99

    职工教育经费 91,521.00 61,926.40 8,031.00 3,703.00

    广告宣传费 1,041,116.06 988,758.30 444,040.00 536,830.00

    其他 1,332,837.61 4,444,816.00 1,272,091.51 1,159,605.60

    合计 7,559,673.89 13,199,735.53 7,749,114.56 7,010,602.15

     W.财务费用

     项目 1997年1—6月 1996年度 1995年度 1994年度

    利息收入 -44,663,686.90 -53,614,240.12 -11,848,445.99 -16,801,980.89

    利息支出 1,366,200.00 254,500.00 550,088.86 2,066,350.13

    汇兑损失 224,308.25 742,459.15

    金融手续费 404,389.52 404,942.38 113,276.27 48,896.95

    其他 -17,500.00 -243,154.61

    合计 -42,668,789.13 -52,212,338.59 -11,202,580.86 -14,929,888.42

     X、投资收益

     项目 1997年1—6月 1996年度 1995年度 1994年度

     联营投资 -13,262,773.83 464,400.00 477,806.00 2,094,611.00

     股票投资 168,463.57 -238,357.98 13,183.44

     债券投资 65,000.00 388,884.00 34,550.00

     其他投资 151,875.00 -5,915.50

     合计 -13,197,773.83 1,021,747.57 425,873.02 2,101,878.94

     Y.营业外收入

     项目 1997年1—6月 1996年度 1995年度 1994年度

     固定资产报废收入 48,872.00

     退税收入(注) 2,781,614.20 4,205,477.82 3,292,053.58 521,856.98

     罚款收入 6,505.00 36,379.50 96,854.00

     其他收入 14,299.70 24,960.80 8,920.90 12,222.23

     合计 2,795,913.90 4,236,943.62 3,337,353.98 679,805.21

     注:退税收入是经税务部门批准, 且已实际收到的营业税、城建税退税款。

     Z、营业外支出

     项目 1997年1—6月 1996年度 1995年度 1994年度

     处理固定资产损失 20,000.00 1,055,847.30 137,321.00

     捐赠支出 39,000.00 463,415.00 285,165.00 205,000.00

     罚款支出 36,572.21 75,729.50 2,000.00 19,809.68

     其他 43,804.00 5,376.00 98,378.01 52,512.42

     合计 139,376.21 544,520.50 1,441,390.31 414,643.10

     (二)母公司会计报表附注说明

     A、货币资金

     1997年6月30日

     现金 37,034.48

     银行存款 207,041,229.75

     HKD90,020,748.09 折合RMB 96,268,188.00

     合计 303,346,452.23

     B、其他应收款

     帐龄 1997年6月30日 百分比(%)

     1年以下 142,831,456.74 95.23

     1至2年 1,776,791.04 1.18

     2至3年 1,312,165.24 0.87

     3年以上 4,063,352.60 2.72

     合计 149,983,765.62 100

     较大金额明细项目列示如下:

     单 位 名 称 1997年6月30日

     应收佛开公司利息(注) 69,225,629.93

     银行存款应计利息 11,616,140.88

     财政返还所得税(注) 2,714,926.48

     注:详见“(一)合并会计报表附注说明C”。

     股权占5%以上股东欠款情况如下:

     单 位 名 称 1997年6月30日

     广东省高速公路公司[见第六点之5-(3)〗 49,002,500.00

     C、 长期投资

     股数 占被投资公司

     被投资单位 (万股) 股权的比例 投资金额

     广东省佛开高速 25% 263,035,226.17

     公路有限公司(注)

     广佛高速公路有限公司 75% 259,109,619.71

     华夏珠江证券有限公司 540 5,400,000.00

     广东清新“扶贫基金” 50,000.00

     合 计 527,594,845.88

     注:详见“(一)合并会计报表附注说明D”。

     D、 固定资产及累计折旧(1997年6月30日)

     分 类 原 值 累计折旧 净 值

     九江大桥 188,760,772.00 56,325,672.91 132,435,099.09

     房屋建筑物 2,288,049.20 478,624.49 1,809,424.71

     机器设备 96,328.00 52,977.80 43,350.20

     运输设备 1,232,780.00 626,760.00 606,020.00

     电子设备 2,401,619.00 1,029,000.93 1,372,618.07

     其他设备 861,780.61 633,381.24 228,399.37

     合 计 195,641,328.81 59,146,417.37 136,494,911.44

     E、 在建工程

     工程 批准

     工程名称 进度 原预算数 实际支出数 文号 资金来源

    预付商品房款 82% 32,994,722.00 27,077,567.84 合同 自有资金

    狮岭综合大楼 92% 13,914,763.40 12,877,172.60 合同 自有资金

    九江大桥北引道工程 98% 19,538,794.00 19,183,173.78 合同 自有资金

    其他工程 100,000.00 自有资金

    合 计 59,237,914.22

    

     六、关联方及其交易

     (一)关联方:广东省高速公路公司

     该公司是全民所有制企业,法定法表人杨苗健, 注册资本是人民币贰拾伍亿 叁仟肆佰叁拾伍万元。 注册地址:广州市东风中路503号东建大厦,主要经营广东 省内高速公路的建设、施工、维护和管理, 该公司受广东省国有资产管理部门委 托管理国家股。

     (二)关联交易

     1、本公司与广东省高速公路公司共同投资成立广东省佛开高速公路有限公司。 广东省高速公路公司持有 75%的股权,本公司持有25%的股权。

     2、 佛开高速公路是由广东省高速公路公司根据广东省高速公路公司与佛开公 司签定的佛开总承包协议承担施工。 该总承包协议是一份固定工程总造价的交钥 匙协议。

     3、 本公司提供给佛开公司的委托贷款是通过本公司的股东之一广东粤财信托 投资公司进行。

     4、 本公司与广东省高速公路公司的一个附属公司广花高速公路公司签定合资 协议, 联合开发狮岭综合楼的房地产项目。

     5、 本公司与广东省高速公路公司达成协议:

     (1)每年向广东省高速公路公司支付人民币100 万元的费用, 以获得广东省 高速公路公司向本公司提供员工教育及培训,协调本公司与地方政府之间的关系, 及确保本公司职员可使用两处住宅物业。

     (2)承租位于广州市天河路31号1栋8楼的写字楼,租赁期为三十年, 租金总 额为人民币5,000,000元。

     (3)向广东省高速公路公司支付暂借款5,000万元。

     七、财务承诺及法律诉讼

     本公司于一九九七年三月二十八日为广东省高速公路公司与中信实业银行广州 分行订立的编号为1997 年信银穗字第015号《借款合同》提供借款保证担保。担保 金额为人民币叁仟万元整, 担保期限自一九九七年三月二十八日至一九九八年三 月二十八日止。 截至一九九七年六月三十日, 本公司并无涉及任何重大的诉讼和 仲裁,亦无任何尚未了结和可能发生的诉讼。

     八、其他事项说明

     职工奖励及福利基金

     (1)根据广佛公司一九九七年度计划, 对广佛公司一九九七年一至六月的税 后利润,预留7%职工奖励及福利基金。按照外商投资企业有关规定, 该职工奖励 及福利基金用于广佛职工非经常性奖励和集体福利支出, 不作为股东收益。

     (2)参照本公司一九九六年十二月三十日粤高股[1996〗070 号文:九江分公 司的利润提成办法, 按一九九七年一至六月利润总额的3%计提职工奖励及福利基 金,其中50%为奖励基金,50%为福利基金。

    

     (四)主要财务指标分析

     指 标 1997.06.30 1996.12.31 1995.12.31 1994.12.31

     流动比率 6.74 3.97 1.46 2.25

     速动比率 6.73 3.96 1.46 2.25

     资产负债率 4.17% 6.49% 10.77% 8.94%

     净资产收益率 4.59% 9.47% 12.38% 11.90%

     应收帐款周转率 - - - -

     每股净利(元)* 0.12 0.35 0.41 0.38

    

     *注: 97年每股净利按截止至97年6月30日的股本664,256,249计算;

     96年每股净利按442,837,500股的股本全面摊薄计算;

     95及94年每股净利按307,837,500股的股本计算。

     十五、资产评估

     1993年6月30日, 广东省企业股份制试点联审小组办公室以“粤联审办[1993〗 68号”文同意将九江大桥、广佛高速公路进行改造, 重组广东佛开高速公路股份 有限公司并改名为广东省高速公路发展股份有限公司。 中洲会计师事务所对截止 1993年1月31 日九江大桥及广佛高速公路的资产进行评估。

     1、九江大桥

     根据中洲会计师事务所“中洲(93)发字第0315 号”《资产评估报告书》, 九 江大桥公司评估结果如下:

    

     项目 评估前金额(元) 评估后金额(元) 评估增值数(元) 增减(%)

     资产合计 109,549,273.36 141,013,703.08 31,464,429.72 28.7

     其中:

     固定资产净值 108,801,122.00 140,195,288.93 31,394,166.93 28.85

     流动资产 713,851.36 772,418.65 58,567.29 8.2

     专项资产 34,300.00 45,995.50 11,695.50 34.1

     负债合计 450,595.08 450,595.08

     其中:

     结算资金 106,680.40 106,680.40

     视同负债 343,914.68 343,914.68

     净资产合计 109,098,678.28 140,563,108.00 31,464,429.72 28.84

    

     固定资产净值增值28.85%,是由于采取重置成本法评估所致。

     专项资产(有价证券)增值34.1%, 是由于按证券(国库券及重点建设债券) 规定的利率计算到评估基准日止的本利和为评估值所致。

     2、广佛高速公路

     根据中洲会计师事务所“中洲(93)发字第0314 号”《广佛高速公路有限公司 资产评估结果报告书》, 广佛高速公路有限公司的评估结果如下:

    

     项目 评估前金额(元) 评估后金额(元) 增减数(元) 增减(%)

     资产总计 280,267,363.17 396,492,578.81 116,225,215.64 41.47

     其中:

     固定资产(净值) 233,591,240.41 349,747,531.16 116,156,290.75 49.73

     流动资产 46,396,002.38 46,448,887.34 52,885.46 0.11

     无形及其他资产 177,780.38 177,780.38

     长期投资 102,340.00 118,379.43 16,039.43 15.67

     负债总计 23,522,540.25 23,522,540.25

     净资产合计 256,744,822.92 372,970,038.56 116,225,215.64 45.27

    

     固定资产净值增值49.73%, 是由于采取重置成本法评估所致。

     长期投资增值15.67%, 主要是由于对长期债券采用预计收益方法评估其现值 所致。

     十六、盈利预测

     由于盈利预测所依据的各种假设的不确定性, 投资者在进行投资判断时不应 过分依赖该盈利预测。

    

     1.经羊城会计师事务所审核的本公司1997 年度盈利预测如下:

        (单位:人民币万元)

       项 目   1-6月实绩   7-12月预测   全年预测数

      1、主营业务收入    10,388    10,812    21,200

       减:营业成本    2,418    2,825    5,243

       管理费用    756    770    1,526

       财务费用    -4,267    -4,397    -8,664

       营业税金及附加    550    567    1,117

      2、主营业务利润    10,931    11,047    21,978

       加:其他业务利润    68    32    100

      3、营业利润    10,999    11,079    22,078

       加:投资收益    -1,320    -1,126    -2,446

       营业外收入    280    334    614

       减:营业外支出    14    6    20

       加:以前年度损益调整   1,170    1,170   

      4、利润总额    11,115    10,281    21,396

       减:企业所得税    536    513    1,049

       少数股东权益    1,522    1,486    3,008

      5、净利润    9,057    8,282    17,339

    

     注:经省财厅“粤财工(1996)522号”文批准,本公司自97 年起享受外商投资 企业所得税优惠政策,1997年为免税年度。 上面的企业所得税为纳入本公司合并 报表的广佛公司应交纳的所得税。

     2、基础和假设

     根据公司1996年度和1997年1-6 月的经审计合并业绩和1997 年度的合并经营 预算, 结合现时各项经营条件编制本公司截止1997年12月31 日止全年除税及少数 股东权益但未计非经营性项目的溢利预测, 遵循了我国现行法律、 法规和财务会 计制度的有关规定, 并采用下列主要假设。

     1)不发生自然灾害影响佛开高速公路、 广佛高速公路以及九江大桥的正常营 运;

     2)公司所遵循的我国法律、 法规和制度及本公司经营业务的地方的现行法律、 条例、 政策及经济状况将无重大改变;

     3)现行利率、汇率及税率将无重大变动;

     4)本公司的业务及业绩将不会受到政府行为、 工业或劳资纠纷的重大影响, 而该等情况均非本公司所能控制;

      5)公司本次A股成功发行,拟募集资金全部到位, 并能按计划顺利地运用所募 集的资金;

     6) 无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

     3、指标测算(单位:元)

     净利润总额 173,390,000

     每股盈利(全面摊薄) 0.227

     市盈率 23.83倍

     预测实现后每股净资产 3.06

     4、税率

     根据广东省财政厅"粤财工[1996〗522号"文, 本公司从1997年度起, 按《中 华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的有关规定享受所得税优惠政策, 即从1997年起享受两免三减半的所得税优惠政策。

     十七、公司发展规划

     根据广东省交通建设规划蓝图, 广东省将在本世纪末建成长达3310 多公里的 以广州为中心, 以珠江三角洲为枢纽,贯通珠江三角洲及粤东、 粤西两冀沿海地 区及粤北山区的高速公路网络。

     作为全国高速公路行业首家实行股份制并公开发行股票上市的公司,本公司将 把握上述机遇, 坚持以公路建设为主业,依靠国家给予的扶持政策, 立足广东, 面向全国, 利用自身及其在高速公路系统中的优势发展更多更好的公路及桥梁项 目。为此,本公司的发展计划有:

     1、继续发展高速公路建设项目,增强公司经营实力

     1)广佛高速公路扩建工程

     广佛高速公路自建成以来,成为全国效益最好的收费公路之一。 但由于该公 路现有车流量较大,车流密度较高, 现有的双向四车道已不能满足交通运输的需 求。为此,本公司计划于97年开始进行公路的扩建工程, 将现有的四车道增加至 六车道(部分八车道)。

     2)电白至湛江高速公路第一期工程

     该项目作为国家“九五”规划中“二纵二横”高速公路网络的一部分, 将是 本公司在“九五”期间公路建设的重点。公路全长105公里, 设计时速120 公里。 该项目建设期四年。

     2、通过收购、兼并等方式加大对公路项目的投资

     为在增加公司新的利润增长点的同时达到避免项目建设期的风险的目的, 本 公司将会考虑在日后以收购等方式购买国内已建成的收费公路, 力争在本世纪末 成为全国规模最大的高速公路股份有限公司之一。

     3、进行公路沿线项目的综合开发及综合经营

     在坚持高速公路建设的同时, 为分散投资风险及开辟新的利润增长点, 本公 司亦会考虑在适当的时机在高速公路沿线投资兴建加油站等, 走多元化和集约化 经营的道路。

     4、充分发挥财务杠杆作用,扩大融资规模。

     本公司将会发挥其作为上市公司的优势, 适当增加负债比例, 通过境内外银 行贷款、 发行债券或其他金融衍生工具途径筹集资金, 保证本公司投资于高速公 路项目的资金需求。

     十八、主要合同及重大诉讼事项

     1、发行人的重要合同如下:

     (1)1988年3月2日,广东省公路建设公司( 广东省高速公路公司的前身)与香港 珠江船务有限公司签订了《合资兴建经营广佛高速公路公司合同》。1993年2月 28 日,省高速公路公司与珠江船务又签订了《合资经营广佛高速公路有限公司补充合 同》。根据此合同, 发行人成为广佛高速公路的合资中方, 并依法承继原中方项 下的权利及义务。

     (2)1996年3月1日, 本公司与广东省高速公路公司签订了《合作经营广东省佛 开高速公路有限责任公司合同》。

     (3)1996年5月7日, 本公司与广东省高速公路公司签订了《关于广佛高速公路 有限公司经营期满后成立广东省广佛高速公路有限公司的协议书》。

     (4)1996年5月29日, 本公司与广东省高速公路公司签订了《关于广东省高速公 路公司为广东省高速公路发展股份有限公司有偿提供服务的协议》。

     (5)1996年6月18日, 本公司与广东粤财信托投资公司、 广东省佛开高速公路 有限公司签订《委托贷款协议书》。

     (6)1996年12月26日, 本公司与省高速公路公司等六方签订了《中外合作建设 经营佛湛高速公路电白 (麻岗)-湛江(遂溪)段合同》,以共同开发建设电白至湛江 高速公路。

     (7)1994年12月31日, 本公司与省高速公路公司签定了《天河路办公楼使用协 议》。

     (8)1996年6月18日, 本公司与省高速公路公司之附属公司-广东省广花高速 公路公司签订了《合作协议》,以共同开发狮岭综合楼的项目。

     (9)1997年3月28日, 本公司与中信实业银行广州分行签订了《担保协议》, 为省高速公路公司与中信银行签订了3000万流动资金贷款提供担保。

     2、重大诉讼

     本公司以及本公司的董事、 监事和高级管理人员并无涉及任何重大诉讼及仲 裁, 亦无任何尚未了结或可以预见发生的诉讼事项。

     十九、其他重要事项

     1、经对外贸易经济合作部批准,珠江船务有限公司于1994年10月31 日变更为 “珠江船务企业(集团)有限公司”。

     2、经省对外经济贸易委员会批准, 原广佛公司外方股东珠江船务有限公司于 1997年2月17 日将其持有的广佛高速公路有限公司的注册资本权益转让给其下属 的“珠江基建投资有限公司”。

     3、1997年6月,本公司对全体股东实施了每10股送1.7股并转增3.3 股的分红 派息方案,公司总股本由此增加至664,256,249股。 根据羊城会计师事务所对公司 1997年度的盈利预测审核报告,公司 97年每股税后利润为0.227元(全面摊薄)。

     4、根据交通部批复,本公司现经营管理的广佛高速公路、 佛开高速公路及九 江大桥的收费年限均为30 年,起始时间从通车收费之日起计算。收费期满后, 上 述路桥的收费经营权将无偿归国家所有, 且路桥及其有关的辅助设施将无偿移交 政府。

     二十、本次发行的招股说明书及备查文件查阅地点

     本次发行的招股说明书及备查文件将置放于发行人公司证券部,以供查阅。

     附 录

     1. 财务报表及其注释和审计报告

     2. 盈利预测报告及审核报告

     3. 资产评估报告

     4. 法律意见书及工作报告

     5. 验资报告

     6. 公司章程及细则;

     7. 公司营业执照;

     8. 股东大会关于本次发行的决议。

     备查文件

     下列文件将在发行期间置于发行人的办公地点, 可供查阅

     1.广东省企业股份制试点联审小组关于发行人成立及改组的批文;

     2.广东省证券监督管理委员会下达本公司股票发行额度的文件;

     3.本次A股发行的承销协议

     4.重大合同

     5.广东省财政厅关于本公司税收政策的“粤财工[1996〗522号"文

     6.广东省财政厅关于本公司96 年度所得税返还问题的复函

     7.中国证券监督管理委员会核准本公司发行股票的复审批文及本公司股票发行 方式的批文

    

     合并资产负债表

     单位:人民币元

     资产 1997.06.30 1996.12.31 1995.12.31 1994.12.31

     流动资产:

     货币资金 324167706 359369234 150204541 131011074

     短期投资 4470000 4470000 5936447 10225464

     应收票据

     应收帐款

     减:坏帐准备

     应收帐款净额

     预付帐款 71491 563033 57165 1210511

     其他应收款 153548903 76768865 12323449 83762769

     存货 396816 423961 344741 261597

     待摊费用 313941 438324 351951 257845

     待处理流动资产损失

     一年内到期的长期债券投资 1100 1100 236000

     其他流动资产 73484 73484

     流动资产合计 483043441 442108002 169454293 226729259

     长期投资:

     长期投资 355654138 369618912 92628812 93119362

     其中:合并价差 87168912 87168912 87168912 87168912

     固定资产:

     固定资产原值 504152557 500084906 486338801 455858997

     减:累计折旧 166787494 155040019 132993888 115356773

     固定资产净值 337365063 345044887 353344913 340502224

     在建工程 76310566 66900486 564689990 481102607

     固定资产清理 30251

     待处理固定资产损失

     固定资产合计 413675629 411945373 918034903 821635082

     无形资产及递延资产:

     无形资产

     递延资产 33622417 32822965 24602990 25385589

     无形资产及递延资产合计 33622417 32822965 24602990 25385589

     其他资产:

     其他长期资产 557408338 557408338

     资产总计 1843403963 1813903588 1204720998 1166869292

     负债及股东权益

     流动负债:

     短期借款 5000000 18885625

     应付票据

     应付帐款 9805182 1198171 226228

     预收货款

     应付福利费 22574948 19481569 14055571 9634624

     未付股利 34853550 24627000 89272875 67724250

     未交税金 2959742 9540037 614173 519583

     其他未交款 161914 20783

     其他应付款 1319377 56553502 6409960 3774506

     预提费用 359746 88678

     一年内到期的长期负债

     其他流动负债

     流动负债总计 71674713 111400280 115938553 100648049

     长期负债:

     长期借款

     应付债券

     长期应付款 2022210 3368745 11717013 2076990

     其他长期负债 3263440 2903224 2152769 1604237

     长期负债合计 5285650 6271969 13869783 3681227

     负债合计 76960363 117672248 129808335 104329276

     少数股东权益:

     少数股东权益 47087019 55747766 49346423 74692725

     股东权益:

     股本 664256249 442837500 307837500 307837500

     资本公积 802453646 948590020 599376147 599376147

     盈余公积 126994678 126994678 106375738 57248819

     其中:公益金 22095037 22095037 15222057 8302067

     未分配利润 125652008 122061376 11976856 23384826

     外币报表折算

     股东权益合计 1719356581 1640483574 1025566240 987847291

     负债及股东权益总计 1843403963 1813903588 1204720998 1166869292

     母公司资产负债表

     单位:人民币元

     资产 1997.06.30 1996.12.31 1995.12.31 1994.12.31

     流动资产:

     货币资金 303346452 353639433 131152337 127430311

     短期投资 4470000 4470000 5936447 10195464

     应收票据

     应收帐款

     减:坏帐准备

     应收帐款净额

     预付帐款

     其他应收款 149983766 79999252 50306049 65029697

     存货

     待摊费用

     待处理流动资产损失

     一年内到期的长期债券投资 1100 1100

     其他流动资产 73484 73484

     流动资产合计 457874802 438183270 146354148 202655471

     长期投资:

     长期投资 527594846 536862209 252796091 321139888

     其中:合并价差

     固定资产:

     固定资产原值 195641329 194761892 194201684 172963852

     减:累计折旧 59146417 55591076 48499696 42724987

     固定资产净值 136494911 139170816 145701987 130238865

     在建工程 59237914 52805552 543085812 467085703

     固定资产清理 30251

     待处理固定资产损失

     固定资产合计 195732826 191976367 688787800 597354820

     无形资产及递延资产:

     无形资产

     递延资产 10052933 8797919 315885 418096

     无形资产及递延资产合计 10052933 8797919 315885 418096

     其他资产:

     其他长期资产 557408338 557408338

     资产总计 1748663745 1733228103 1088253924 1121568274

     负债及股东权益

     流动负债:

     短期借款 5000000 18885625

     应付票据

     应付帐款

     预收货款

     应付福利费 1409290 1441082 1428650 993405

     未付股利 24627000 24627000 89272875 67724250

     未交税金 115747 6206929

     其他未交款 12893

     其他应付款 981447 58320466 5540651 43857330

     预提费用 359746 88678

     一年内到期的长期负债

     其他流动负债

     流动负债总计 27146376 90595476 60561239 131549288

     长期负债:

     长期借款

     应付债券

     长期应付款 2022210 2022210 2022210 2076990

     其他长期负债 138578 126843 104236 94706

     长期负债合计 2160788 2149053 2126446 2171696

     负债合计 29307164 92744529 62687684 133720983

     少数股东权益:

     少数股东权益

     股东权益:

     股本 664256249 442837500 307837500 307837500

     资本公积 802453646 948590020 599376147 599376147

     盈余公积 126994678 126994678 106375738 57248819

     其中:公益金 22095037 22095037 15222057 8302067

     未分配利润 125652008 122061376 11976856 23384826

     外币报表折算

     股东权益合计 1719356581 1640483574 1025566240 987847291

     负债及股东权益总计 1748663745 1733228103 1088253924 1121568274

     合并利润及利润分配表

     单位:人民币元

     项 目 1997年1-6月 1996年度 1995年度 1994年度

     一、主营业务收入 103884650 220605796 189304326 168629327

     减:营业成本 24177989 48694736 40460315 40727272

     销售费用

     管理费用 7559674 13199736 7749115 7010602

     财务费用 -42668789 -52212339 -11202581 -14929888

     进货费用

     营业税金及附加 5497542 11435288 6805719 2679211

     二、主营业务利润 109318234 199488374 145491759 133142131

     加:其他业务利润 677733 322263 640163 245027

     三、营业利润 109995967 199810638 146131923 133387157

     加:投资收益 -13197774 1021748 425873 2101879

     营业外收入 2795914 4236944 3337354 679805

     减:营业外支出 139376 544521 1441390 414643

     四、利润总额 99454731 204524808 148453759 135754198

     减:所得税 5362456 23141273

     减:少数股东损益 15219269 26053075 21461935 18174439

     五、净利润 78873007 155330461 126991824 117579759

     加:年初未分配利润 122061376 11976856 23384826 9109362

     盈余公积转入

     六、可供分配的利润 200934383 167307316 150376650 126689121

     减:提取法定公积 13745960 13839979 10330430

     提取法定公益金 6872980 6919990 5165216

     七、可供股东分配的利润 200934383 146688376 129616681 111193476

     减:提取任意公积 28366951 20084400

     已分配普通股股利 75282375 24627000 89272875 67724250

     八、未分配利润 125652008 122061376 11976856 23384826

     母公司利润及利润分配表

     单位:人民币元

     项 目 1997年1-6月 1996年度 1995年度 1994年度

     一、主营业务收入 14698427 72989175 58425123 55095211

     减:营业成本 5068896 11691177 9141267 8754735

     销售费用

     管理费用 5389456 8942561 3808590 3493857

     财务费用 -42562464 -51786217 -10714266 -14257790

     进货费用

     营业税金及附加 859858 3759224

     二、主营业务利润 45942681 100382430 56189532 57104409

     加:其他业务利润

     三、营业利润 45942681 100382430 56189532 57104409

     加:投资收益 32460032 66962278 72014668 60583990

     营业外收入 549294 3363901 3849 48872

     减:营业外支出 79000 252376 1216225 157512

     四、利润总额 78873007 170456233 126991824 117579759

     减:所得税 15125772

     减:少数股东损益

     五、净利润 78873007 155330461 126991824 117579759

     加:年初未分配利润 122061376 11976856 23384826 9109362

     盈余公积转入

     六、可供分配的利润 200934383 167307316 150376650 126689121

     减:提取法定公积 13745960 13839979 10330430

     提取法定公益金 6872980 6919990 5165216

     七、可供股东分配的利润 200934383 146688376 129616681 111193476

     减:提取任意公积 28366951 20084400

     已分配普通股股利 75282375 24627000 89272875 67724250

     八、未分配利润 125652008 122061376 11976856 23384826

     合并财务状况变动表

     1996年度 (单位:人民币元)

     流动资金来源和运用 金 额

     一.流动资金来源

     1.本年净利润 155330461

     加:不减少流动资金和费用和损失

     少数股东本期损益(亏损以"-"号表示) 26053075

     (1)固定资产折旧 22046131

     (2)无形资产,递延资产及其他资产摊销 3018490

     (减其他负债转销)

     (3)固定资产盘亏(减收益)

     (4)清理固定资产损失(减收益)

     (5)递延税款

     (6)其他不减少流动资金的费用和损失

     小计 206448156

     2.其他来源

     (1)固定资产清理收入(减清理费用)

     (2)增加长期负债 750454

     (3)收回长期投资

     (4)对外投资转出固定资产

     (5)对外投资转出无形资产

     (6)资本净增加额 504832814

     (7)少数股东资本净增加额 6401343

     小计 511984611

     流动资金来源合计 718432767

     二.流动资金运用

     1.利润分配

     (1)提取法定公积金 13745960

     (2)提取法定公益金 6872980

     (3)提取任意公积金

     (4)已分配股利 24627000

     (5)少数股东利润分配 26053075

     小计 71299015

     2.其他运用

     (1)增加固定资产和在建工程净增加额 -484043400

     (2)增加无形资产,递延资产及其他资产 568646803

     (3)偿还长期负债 8348268

     (4)增加长期投资 276990100

     小 计 369941771

     流动资金运用合计 441240786

     流动资金净增加额 277191981

     流动资金各项目的变动

     一.流动资产本年增加数

     1.货币资金 209164693

     2.短期投资 -1466447

     3.应收票据

     4.应收帐款净额

     5.预付货款 505868

     6.其他应收款 64445417

     7.待摊费用 86373

     8.存货 79220

     9.待处理流动资产净损失

     10.一年内到期的长期债券投资 -234900

     11.其他流动资产 73484

     流动资产增加净额 272653708

     二.流动负债本年增加数

     1.短期借款 -5000000

     2.应付票据

     3.应付帐款 971943

     4.预收帐款

     5.应付福利费 5425999

     6.未付股利 -64645875

     7.未交税金 8925864

     8.其他未交款

     9.其他应付款 50143543

     10.预提费用 -359746

     11.一年内到期的长期负债

     12.其他流动负债

     流动负债增加净额 -4538273

     流动资金增加净额 277191981

     母公司财务状况变动表

     1996年度 (单位:人民币元)

     流动资金来源和运用 金 额

     一.流动资金来源

     1.本年净利润 155330461

     加:不减少流动资金和费用和损失

     (1)固定资产折旧 7091380

     (2)无形资产,递延资产及其他资产摊销 1071053

     (减其他负债转销)

     (3)固定资产盘亏(减收益)

     (4)清理固定资产损失(减收益)

     (5)递延税款

     (6)其他不减少流动资金的费用和损失

     小计 163492893

     2.其他来源

     (1)固定资产清理收入(减清理费用)

     (2)增加长期负债 22607

     (3)收回长期投资

     (4)对外投资转出固定资产

     (5)对外投资转出无形资产

     (6)资本净增加额 504832814

     (7)少数股东资本净增加额

     小计 504855422

     流动资金来源合计 668348315

     二.流动资金运用

     1.利润分配

     (1)提取法定公积金 13745960

     (2)提取法定公益金 6872980

     (3)提取任意公积金

     (4)已分配股利 24627000

     (5)少数股东利润分配

     小计 45245940

     2.其他运用

     (1)增加固定资产和在建工程净增加额 -489720052

     (2)增加无形资产,递延资产及其他资产 566961426

     (3)偿还长期负债

     (4)增加长期投资 284066117

     小 计 361307490

     流动资金运用合计 406553431

     流动资金净增加额 261794884

     流动资金各项目的变动

     一.流动资产本年增加数

     1.货币资金 222487096

     2.短期投资 -1466447

     3.应收票据

     4.应收帐款净额

     5.预付货款

     6.其他应收款 70733888

     7.待摊费用

     8.存货

     9.待处理流动资产净损失

     10.一年内到期的长期债券投资 1100

     11.其他流动资产 73484

     流动资产增加净额 291829121

     二.流动负债本年增加数

     1.短期借款 -5000000

     2.应付票据

     3.应付帐款

     4.预收帐款

     5.应付福利费 12431

     6.未付股利 -64645875

     7.未交税金 6206929

     8.其他未交款

     9.其他应付款 93820499

     10.预提费用 -359746

     11.一年内到期的长期负债

     12.其他流动负债

     流动负债增加净额 30034238

     流动资金增加净额 261794884