重要提示

     发行人保证本招股说明书概要的内容真实、准确、完整。 政府及国家证券管 理部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对发行人所发行的股票的投资价值 或者投资者的收益作出实质性的判断或保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈 述。

     本招股说明书概要摘自本公司招股说明书,目的仅为尽可能广泛、迅速地向公 众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文为本次发售股票的正式法律文件。 投资人在做出认购本股的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为 投资决定的依据。

    

					(单位:人民币元)

     面值 发行价 发行费用 筹集资金

    每股 1.00元 10元 0.11 9.89

    合计 400,000,000股 4,000,000,000元 45,000,000元 3,955,000,000元

    

     发行方式:上网定价发行

     发行日期:1999年9月23日

     拟上市地:上海证券交易所

     招股说明书概要签署日期:1999年9月

     一、释义

     本招股说明书概要中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:

     本行或发行人: 指上海浦东发展银行股份有限公司

     本次发行: 指本次向社会公众公开发行的40

     ,000万股A股之事项

     股票: 指本行即将发行的每股面值人民

     币1元的普通股股票

     人民银行: 指中国人民银行总行

     证监会: 指中国证券监督管理委员会

     主承销商: 指海通证券有限公司

     上市推荐人: 指中信证券有限责任公司

     A股: 指每股面值为1.00元之人民币普通股

     元: 指人民币元

     公司法: 指《中华人民共和国公司法》

     证券法: 指《中华人民共和国证券法》

     商业银行法: 指《中华人民共和国商业银行法》

     二、绪言

     本招股说明书概要摘自本招股说明书, 系根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国商业银行法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》和《公开发 行股票公司信息披露的内容与格式准则》等法律、 法规有关规定及发行人的实际 情况编写, 旨在向境内公众投资者提供有关发行人的基本情况和股票发行与认购 的各项有关资料。

     本行董事会全体成员确信本招股说明书概要所摘内容与招股说明书正文一致, 不存在任何重大遗漏、虚假或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的 和连带的责任。本招股说明书概要已获本行董事会全体成员通过, 并报证监会批 准。

     本次新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的,除发行人和 主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书及其概要中列载 的信息和对本招股说明书及其概要作任何解释或者说明。

     投资人应自行承担买卖本行股票应支付的税款,发行人、 推荐人和承销商对 此不承担责任。

     本次发行业经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999〗127号文批准。

     投资者如对本招股说明书概要有疑问,请致电本行(021)63296188转董秘处或E -Mail:bdo@spdb.com.cn或主承销商咨询电话 ( 010) 66426576 或E- Mail :haitong@htsec.com.cn。

     三、本次发行的有关当事人

     1.发行人:上海浦东发展银行股份有限公司

     法定住所:上海市浦东新区浦东南路500号

     联系地址:上海市中山东一路12号(200002)

     法定代表人:庄晓天

     电话:021-63611262、021-63296188-董秘处

     传真:021-63230249

     网址:http://www.spdb.com.cn

     联系人:沈思、杨国平、王景斌

     2.主承销商:海通证券有限公司

     法定住所:上海市唐山路218号

     法定代表人:王开国

     联系地址:北京市西城区复兴门内大街156号国际金

     融大厦A座9层

     联系电话:010-66426576

     联系传真:010-66426118

     网址:http://www.htsec.com.cn

     联系人:刘蓉、方向东

     3.副主承销商(1):

     光大证券有限责任公司

     公司负责人:刘明康

     联系地址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券

     大厦南塔15、16层

     联系电话:021-68816000—1544、1524

     联系传真:021-68815112

     联系人:王颖、曹辉、钱晨

     副主承销商(2):

     国泰君安证券股份有限公司

     法定代表人:金建栋

     联系地址:上海江苏路369号兆丰世贸大厦12层

     联系电话:021-62108888-2168,021-52400857,

     0755-2296666-4107

     联系传真:021-52400854,0755-2296188

     联系人:吴晖、林嵘

     副主承销商(3):

     东方证券有限责任公司

     法定代表人:朱福涛

     联系地址:上海市浦东新区东方路1025号

     联系电话:021-62568800-3061

     联系传真:021-62567331

     联系人:张则华、张晓斌

     4.分销商:

     上海国际信托投资公司

     国信证券有限公司

     北京证券有限责任公司

     联合证券有限责任公司

     广发证券有限责任公司

     江苏证券有限责任公司

     华夏证券有限公司

     大鹏证券有限责任公司

     山东证券有限责任公司

     湘财证券有限责任公司

     南方证券有限公司

     重庆国际信托投资公司

     中国东方信托投资公司

     浙江省国际信托投资公司

     浙江省证券有限公司

     平安证券有限责任公司

     上海爱建信托投资公司

     海南港澳国际信托投资有限公司

     中国经济开发信托投资公司

     中国科技国际信托投资有限责任公司

     湖北证券有限责任公司

     四川省证券股份有限公司

     安徽省证券公司

     北方证券有限责任公司

     长城证券有限责任公司

     广州证券有限公司

     福建兴业证券公司

     云南证券有限责任公司

     天津证券有限责任公司

     陕西证券有限公司

     青岛万通证券有限责任公司

     蔚深证券有限责任公司

     5.上市推荐人:中信证券有限责任公司

     法定代表人:常振明

     地址:上海市番禺路390号7楼(200052)

     电话:021-62832288-224

     传真:021-62802267

     联系人:许海斌、刘政

     6.发行人法律顾问:上海市联合律师事务所

     地址:上海市漕溪北路41号汇嘉大厦九楼

     电话:021-54900282

     传真:021-64310763

     经办律师:朱洪超、江宪

     7.主承销商法律顾问:上海市瑛明律师事务所

     地址:上海市浦东南路528号证券大厦北塔1402室

     电话:021-68815499

     传真:021-68817393

     经办律师:陈瑛明、顾峰

     8.财务审计机构:大华会计师事务所有限公司

     地址:上海市昆山路146号

     电话:021-63070768

     传真:021-63243522

     经办会计师:徐逸星、朱蕾蕾

     9.股票登记机构:上海证券中央登记结算公司

     法定代表人:王迪彬

     住所:上海市浦建路727号

     电话:021-58708888

     传真:021-58899400

     四、发行基本情况

     1.股票类型:人民币普通股(A股)

     2.发行日期:1999年9月23日

     3. 发行地区:全国与上海证券交易所交易系统联网的证券营业网点。

     4.发行方式:上网定价

     5. 发行对象:在上海证券交易所开户的符合中华人民共和国法律规定,可购买 人民币普通股的投资者,国家法律、法规禁止者除外。根据中国证监会的有关规定, 本次新股发行可依《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金配售新 股,数量不超过本次公开发行股票数量的20%,每只证券投资基金可申请配售新股数 量不超过本次公开发行量的5%。证券投资基金经配售购入的股票,自该股票上市之 日起,持有时间应不少于2个月。发行详细情况,请仔细阅读本行股票发行公告。

     6.承销期:1999年9月23日至1999年10月23日

     7. 上市地点:本行将在本次公开发行股票结束后,尽早时间申请在上海证券交 易所挂牌交易。

     8.每股发行价格:10元。

     9.加权平均市盈率:22.7倍。

     全面摊薄市盈率:26.3倍。

     10.每股面值:1.00元。

     12.发行量:本次总发行量为40,000万股。

     13.发行总市值:400000万元人民币。

     14.募集资金:本次发行预计募集资金400000万元,扣除发行费用 4500 万元后, 实际可募集资金净额为395500万元人民币。

     15.发行价格确定办法:

     1)、本次股票发行采用溢价发行,每股发行价为 10元;

     2)、发行市盈率为22.7倍;

     3)、根据大华会计师事务所有限公司华业字(99) 第239号《盈利预测审核报告》 ,本行 1999 年盈利预测为92621.1万元人民币。

     4)、计算方法:

    

				  发行当年预测利润

     每股发行价格=──────────────────────────

     [发行前总股本+本次发行股本数×(12-发行月份)/12]

     926,211,000

     =──────────────────────

     [2,010,000,000+400,000,000 ×(12-9)/12]

     =0.44×22.7=10元/股

    

     五、风险因素与对策

     投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素。

     (一)本行面临的风险:

     1.经营风险

     (1)贷款回收风险

     发放贷款是银行的主要经营业务,由于市场的不确定性,贷款信用风险随时随地 存在着。我国正处在社会经济转轨时期,不少企业竞争能力弱、经营状况恶化,许多 企业资不抵债甚至破产; 更有少数企业利用转轨过程中宏观和微观管理等不完善 因素恶意拖延偿还甚至逃避银行债务,这无疑增加了银行业的贷款信用风险,稍有不 慎就可能扩大银行的不良资产的规模和比例。

     (2)资产流动性及存款支付风险

     吸收存款是银行另一项主要经营业务。当金融机构没有足够的现金流量来及时 支付流动性负债,会引发挤兑风潮的风险,这也是本行自始至终所面临和需防范的主 要风险之一。如果银行出现资产和负债结构失衡或期限搭配不当, 银行备付金不足 或偏低,就有可能发生存款信用风险。

     (3)单个贷款比例、最大十家客户贷款比例较高引起的贷款过份集中的风险

     由于本行建行时间短,资本规模相对偏小 ,对个别重点企业如贷款需求量大的国 有大型企业、市政重大项目建设等稍许增加一些贷款就马上出现指标超标。因此, 本行的单个贷款比例和最大十家客户贷款比例超过人民银行的有关规定。虽然本行 这些大客户目前的资产、经营状况良好,实际贷款风险较小,但市场情况和企业经营 状况是不断变化的,本行贷款集中还是隐含着风险。

     (4)银行自身状况及管理的风险

     银行的自身状况主要指资本金、管理水平等因素。金融机构资本金的大小, 不 仅是金融机构实力的标志,也是扩大资产规模的基础,还是抵补其亏损的最后防线。 我国银行特别是一些新兴商业银行在业务快速发展中,资本金规模偏小、 中长期资 金来源不足的问题日益显现。这不但限制了这些银行的资产运用规模和能力, 也使 其抵御风险能力不足。另外银行作为经营货币的特殊的、现代化的大型企业, 其管 理和内部控制十分重要,运作中更应注意自身管理风险。

     (5)、逾期贷款风险

     信贷资金的运作是商业银行的主要经营业务。贷款资金安全地投放出去, 又完 全地收回,是信贷资金良性循环的要求。但是由于在信贷资金运动中,各种因素的相 互作用使得资金运动可能受阻,造成贷款不能按期归还,其表现形态就是逾期贷款。 逾期贷款是影响银行经营的主要风险之一。如果逾期贷款中的不良资产超过银行的 储备资产,银行资产的流动性和安全性将受到严重影响,这也就孕育着金融危机的隐 患。本行在几年的经营过程中,目前逾期贷款约为50亿元,形成这些逾期贷款的主要 原因:一是受东南亚金融风波的影响和国内经济大环境及市场变化的影响, 部分贷 款企业经营情况发生变化,资金的正常运转出现困难,造成贷款不能按期偿还。另有 部分贷款企业经营业绩不佳,缺乏按期偿债能力,造成不良资产增加; 二是本行加 大了贷款管理力度,原则上停止办理贷款展期或借新还旧,也造成了贷款逾期情况增 多。目前本行逾期贷款比例在人民银行的监管要求之内。

     2、行业风险

     (1)行业竞争风险

     随着社会主义市场经济体制的确立,以中国人民银行为领导,国有商业银行、政 策性银行、新型商业银行和多种金融机构并存的金融体系业已形成。外资银行也纷 纷进入我国,国内金融机构日渐增多,金融机构之间的竞争逐渐加剧, 竞争态势已经 形成。各家银行随时都面临诸如客户流失、市场占有份额下降等风险的挑战。

     (2)金融业自身的风险

     金融业的风险还在于金融业本身的特殊性。金融业不同于其它行业, 其自有资 本占全部资产的比重一般较小,绝大部分营运资金是通过对外负债获得,特别是经营 存贷款业务的银行更是如此。金融业的这种特殊性质决定了其风险对社会影响面较 大,扩散力较强。

     3、经营环境及市场风险

     (1)国际经济金融环境风险

     当前,国际经济日趋一体化,国内金融业的对外发展更取决于国家的对外开放度 和经济的对外依存度, 与此同时国内各商业银行实行“本外币业务共同发展”的方 针,外币的存、贷款比重呈上升态势,更有跨国银行间的兼并和国际融资业务的开展, 与国际经济金融界的联系日益广泛和密切, 从而使国际经济金融环境对银行的影响 上升,受国际金融风波冲击的可能性也大大增加。

     (2)国内经济环境风险

     金融业的运行依托于整个经济的运行,当前我国国民经济正处于整体转轨阶段, 部分企业产品积压,周转不灵,盈利水平降低,亏损增加并产生更多的破产现象。 这 一切反映到金融系统就是不良资产增加, 从而使银行在参与经济活动中面临更大的 外部环境风险。

     (3)市场客户资源风险

     金融业作为服务行业,直接服务于客户,客户是金融机构生存的基础。市场环境 中诸多因素的变化都会通过客户来影响金融机构的经营,“客户至上,服务第一”是 整个金融业的经营宗旨。如何把握客户的发展变化情况,适时采取措施,调整营销策 略,是金融机构经营成败的关键。目前国内金融市场竞争空前激烈,各家银行都采取 各种手段争取客户。本行因建行时间较短,规模相对较小,在客户资源上不存在先天 优势,只有通过先进的体制、管理和技术手段及加倍的努力,来赢得客户, 争取更大 的市场份额,从而存在客户资源市场的风险。

     4、政策性风险

     (1)、货币政策风险

     商业银行作为金融机构,直接受中国人民银行货币政策的影响。 货币政策是对 整个金融业务活动进行管理的方法和手段,决定着信贷资金的投向与投量。 在不同 的经济发展时期,人民银行会根据经济发展的不同状况制定不同的货币政策。 银行 应根据国家货币政策的变化和趋势及时调整经营策略,以避免其对经营造成风险。

     (2)、利率风险

     利率是货币资金的价格, 也是金融机构筹资成本大小和投资收益高低的重要指 标,由于我国商业银行主要收入来源于存贷利差,因而利率变化对商业银行经营有直 接影响。我国目前的利率虽由中国人民银行统一制定, 但近来国家已将利率作为经 济调控的重要手段,利率调整的频率加快。在利率波动的情况下,如果资产与负债期 限结构不平衡、资金头寸不匹配而引起收入与支出不一致, 就会给金融机构带来较 大风险。

     (3)、汇率风险

     随着全球经济的一体化,国内国际金融市场已相互渗透,相互结合。各商业银行 的业务也迅速向国外扩张,经营对象不仅有本币,也有外币, 由一种货币为主转向多 种货币并重。此时,汇率的波动以及汇率的时间差、地区差、币种结构、 期限结构 等,都是商业银行经常面临的重大风险。 同时随着国内经济的开放和对外依存度的 提高,企业经营会受到国际市场汇率波动的影响,作为银行的客户, 企业外汇管理能 力也会对银行造成影响。

     (4)、分业经营、分业管理政策下经营范围变化引发的风险

     为贯彻执行《商业银行法》和中国人民银行关于“分业经营、分业管理”的要 求,本行的业务经营范围发生了一定变化。

     A、关于本行移交原有的信托业务。其中:1、对于委托贷款业务, 根据人民银 行(96)银发 81号《贷款通则》第七条第三款的规定:委托贷款系指由政府部门、 企事业单位及个人等委托人提供资金,由贷款人 (即受托人 )根据委托人确定的贷款 对象、用途、金额期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款。贷款人( 受托人)只收取手续费,不承担贷款风险。因此,在清理过程中,21亿元的委托贷款本 行不承担任何风险。2、关于信托业务的移交工作。截至1999年6月30日, 发行人尚 有信托贷款总金额为219,940万元人民币 ,本行已将信托存款全部转化为银行存款, 信托贷款按《贷款风险分类指导原则》(试行)进行了清分, 然后根据资产风险的不 同状况分别处理,全部并入银行的帐表中予以反映。根据财政部核审呆帐、 坏帐的 标准,本行目前信托资产中不存在呆帐和坏帐。但由于受宏观经济环境的影响,不可 避免地存在着产生不良资产的隐患, 该部分信托贷款合同在今后的清理中预计可能 会有部分的损失,预计可能的损失额为10%— 15%。

     B、整体移交了社保基金业务。本行从1993年10月起接受上海市政府的委托,承 担了上海市养老保险的增值运营工作。从一开始, 基金运营就按照人民银行总行的 意见和上海市人民政府63号令,执行单独设帐,单独运营,独立核算,全部收益返还基 金的原则,与银行商业经营的大帐是严格分离的 ,其资产负债表和损益表单独编制, 均不并入银行帐表,因而基金运营不影响银行的财务和资产。 与全部收益返还基金 相对应的,基金运营的风险也由基金自身承担,对银行的资产质量和财务损益均没有 关连和影响,而基金五年多的运营,在其创造的收益中也已经提留了相当金额的风险 准备金,基金自身已经具备了抗风险的能力。根据上海市政府的安排,“从 1999年1 月1日起,将上海市基本养老保险基金纳入单独的社会保障基金市级财政专户”, “ 将市政府目前委托浦东发展银行运作的养老保险基金整体移交市财政, 由市财政开 立专户,接收管理本市养老保险基金。”

     C、积极清理对外投资业务。 根据《中华人民共和国商业银行法》第四十三条 “商业银行在中华人民共和国境内不得向非银行金融机构和企业投资”的规定和中 国人民银行银发[1998〗371 号文件“关于继续做好交通银行等十一家商业银行与 所办经济实体脱钩工作的通知”的要求,本行就对外投资活动开展了清理工作。 根 据本行《关于我行处置上海外高桥保税区新发展有限公司和申银万国证券股份有限 公司股权情况的说明》,到目前为止,对上海外高桥保税区新发展有限公司的投资处 置方案已经上海市人民政府批转上海市计划委员会协调解决, 上海市计委正在协调 解决中。申银万国股份有限公司股权转让工作正在谈判进行中。上述两家公司的清 理尚待相应办理有关工商变更登记手续。上述两家公司的脱钩清理工作虽然以不损 害本行的利益为前提,但在今后的清理过程中随时会出现不可预测因素,对本行的收 益保证将会带来影响。

     5、其它风险

     (1)、加入世界贸易组织(WTO )逐步开放金融服务领域的风险

     随着我国加入WTO谈判进程的深入,中国政府承诺逐步开放国内金融市场。目前 世界许多大银行和金融机构已在中国设立分支机构或代表处, 一部分已被允许经营 人民币业务。外资银行因其规模巨大,资金实力雄厚,资产质量优良;经营灵活, 管 理先进,经验丰富,软硬件设备优越等因素将会对国内银行产生一定的冲击。

     (2)、计算机2000年问题及计算机病毒风险

     目前计算机已在金融领域得以广泛运用, 成为现代商业银行经营管理和正常运 行不可缺少的重要手段。由于计算机系统的高技术性和复杂性, 在它给银行运营带 来高效率的同时,也给银行运营带来一定风险。计算机2000年问题,就可能造成整个 银行系统的混乱。计算机系统还存在计算机病毒这类人为破坏性风险, 在当前网络 化时代,计算机病毒的传播速度和范围都令人防不胜防,稍有不慎就可能给现代商业 银行带来严重后果。

     6、股市风险

     股票市场瞬息万变,股票的市场价格不仅取决于企业的经营状况,同时也受国内 外政治、经济形势、投资者心理状况和市场自身等因素的影响, 加之目前中国股市 正处于成长阶段,市场的投机行为、投资者心理不稳定、不可测等等,都可能使本行 股票产生脱离其本身价值的波动,从而可能给投资者造成损失。因此, 投资者应对 股价波动和投资股市的风险有充分认识。

     (二)风险对策

     1、针对经营风险

     (1)针对贷款回收风险

     本行通过实行五级贷款分类法提高信贷资产质量、优化信贷资产结构, 建立有 效的贷款信用风险控制制度,防止和降低贷款信用风险。同时,本行采取较为谨慎的 会计政策。首先,根据财政部关于贷款呆帐核销标准,及时将确系无法收回的呆帐核 销,同时根据本行的实际情况,尽量消化可能的呆帐;其次, 为增强本行的抗风险能 力,根据贷款规模和信用风险程度,为增强本行抗风险能力, 除按有关规定计提贷款 呆帐准备金之外,1998 年本行第一届董事会会议决定在税后利润中按年末贷款余额 的一定百分比计提特别拔备,1998年度已计提0.6%。

     本行在贷款发放过程中和发放之后,还将采取一系列减少信用风险的方法,主要 有1追加抵押物、质押物,变更借款合同及抵押合同、质押合同; 2变更抵押物;3 追加保证人和保证金额;4向借款方派驻有关人员帮助解决问题,监督风险进一步恶 化。5极端情况下通过法律手段追索贷款,尽可能保全已发放出去的贷款。

     (2)针对存款支付风险

     本行的贷款主要用于企业的短期融资,资产具有较高的流动性。 本行的贷款客 户对象主要是效益好的国有企业、市政建设项目、跨国公司在华投资企业、三资企 业。本行还针对国民经济发展过程中的支柱、新型产业予以支持, 不断优化信贷投 向,分散信贷资产风险,提高信贷资产质量。本行十分重视流动性资产供给与需求的 比例管理,将进一步加强资产流动能力,充分保证存款支付。

     存款支付风险的决定因素之一是客户提款需求。为此本行将对资金来源和资金 运用进行合理安排,统筹规划,密切关注负债结构的变化,及时调整资产结构, 并安 排足额适量的备付金。至1999年6月末,本行资产负债比例合理,存贷款比例为67.58 %,在国家规定的(75 %的范围之内。同时备付金比例为22.35%, 大大高于国家关 于备付金比例不得小于5%的规定。 这为本行防范和化解存款信用风险提供了坚实 的保证。

     (3) 针对单个贷款比例,最大十家客户贷款比例风险。

     为了避免银行贷款过份集中而导致信用风险的发生, 银行应将信贷风险控制在 可以化解的范围以内。本行目前此两项比例超过人民银行要求的范围, 主要因为本 行一部分贷款分布于国有大型企业、市政重大建设项目以及跨国公司在华投资企业。 虽然目前这些贷款客户资产经营状况较好, 但本行将进一步加大对单个贷款客户和 最大十家贷款客户的资产风险管理。本次公开发行将募集人民币39.55亿元,用于充 足本行资本金,有利于此两项指标的好转。

     (4)针对本行自身状况及管理风险

     本行通过此次股票发行和上市,将募集资金的大部分用于补充资本金,使资本充 足率提高到18%以上,符合“巴塞尔协议”有关商业银行资本充足率不能低于 8%, 其中核心资本充足率不能低于4%的要求,并建立健全自有资本补充机制, 从而大大 满足本行在业务发展过程中对资本金和净资产的要求, 大幅度提高本行的抗风险能 力。作为经营货币资金的特殊的、现代化的企业, 本行将把自身管理和内部控制放 在重要地位, 严格遵照中国人民银行颁布的《加强金融机构内部控制的原则》和《 关于进一步完善和加强金融机构内部控制建设的若干意见》的精神, 建立一套责权 分明、平衡制约、规章健全、运作有序的内部管理和控制机制。

     (5) 针对逾期贷款风险

     为控制以至减少逾期贷款数量,本行已把风险管理作为银行管理的核心,通过审 贷分离、加强内部管理等措施,严格控制逾期贷款新增数量;同时加大清收力度,结 合企业改制、资产重组、债务重组等措施,夯实还贷主体。对大多数贷款发放,通过 担保、抵押、质押以增加贷款的保证程度。对已产生的逾期贷款, 本行将通过追加 抵押物、质押物、担保人和保证金额,直至诉讼等办法进行追索,尽可能减少逾期贷 款数量。

     2、针对行业风险

     (1)针对行业竞争风险

     本行自建行以来,一直遵循市场规律,在对外开放度大、货币化程度高、新体制 生长点多的中心城市设置网络机构。目前已在上海、北京、南京、杭州、重庆、广 州、宁波、苏州、温州、绍兴、萧山、嘉兴、无锡、南通、江阴等地开设了分支行, 共计160家对外营业机构。1999年经人民银行银管二〖1999〗74号文件批复,本行将 在1999-2000在全国设立分行4家或城区外支行9家(城区外支行只能在分行所在省、 自治区、直辖市的区域内设立),并严格依照《商业银行法》及《金融机构管理规定》 等有关法规,在人民银行批准的规划内,按照规定的条件和程序, 向人民银行当地分 行提出申请。在人民银行批准筹建之前,不进行筹建工作。通过本行的规划设想,将 初步形成立足上海、面向全国的构架。

     本行将着力开拓新的业务领域,不断进行包括技术、工具、 市场等方面的金融 创新,增加产品种类和服务项目;同时还要大力进行制度、 管理和组织结构等方面 的创新,以此提高服务质量,赢得客户,占领和扩大市场份额。1999 年本行率先在银 行业推出个人旅游贷款、留学生教育贷款、汽车消费贷款以及个人外汇风险管理等 金融创新服务品种,以满足社会对金融服务越来越高的要求,争取在行业竞争中立于 不败之地。

     (2)针对金融业自身的风险

     鉴于金融业本身就是一个高风险行业,本行将本着审慎经营的原则,以《商业银 行法》为核心,坚决贯彻落实和遵守国家有关金融业的一切法律、法规和政策,自觉 接受国家有关部门的监管,对外稳健经营,对内加强管理, 牢固树立“风险第一”的 思想,把风险管理作为金融管理的核心,将“安全性”作为银行经营的首要原则, 采 取本文所提的一切措施,以尽可能地防止和降低金融业存在的各类风险。

     本行自建行以来,严格遵照人民银行关于商业银行资产负债比例管理的要求 , 本外币存贷款业务持续稳定发展,经营业绩同步增长。截至1998年年底,在人民银行 统计的9家新型商业银行排名中,本行资产规模位居第四,本外币存、 贷款余额位居 第三,收息率和净资产收益率均位居第一。

     3、针对经营环境的风险

     (1)、针对国际经济金融风险

     针对国际金融风险,除稳健经营、加强管理外 ,根本办法是有充足的资本金。 本行通过此次股票发行和上市,将极大地增加自身的资本实力,资本充足率由 1998 年的11.86%增加至18 %以上,为防范国际经济金融风险打下了坚实的基础。同时, 本行将密切关注国际经济金融形势的发展变化, 根据不同情况灵活确定自身的经营 策略,力争避免可能出现的国际经济金融风险。

     (2)、针对国内经济环境风险

     面对国内经济环境可能带来的风险,除依靠充足的资本金外,本行将密切关注外 部社会经济金融环境的变化,建立和强化信息研究部门的作用,收集、分析、 研究 各类情况,密切注意宏观政策面和微观经济活动变化,适时调整自己的经营战略, 适 应社会,适应市场,以减少和降低因国内经济环境而可能产生的风险。本行自建行以 来,建立了健全的内控制度,防范化解金融风险, 1998年末本行本外币逾期贷款比例 为8.96%,符合人民银行对商业银行资产负债监管指标的要求。

     (3)、针对市场客户资源风险

     本行把“客户至上,服务第一” 作为经营宗旨,加强对客户的研究:(1)对客户 存款进行研究,不仅了解现实的客户存源,而且研究潜在的存源。(2) 对客户贷款进 行研究,准确把握客户的资金需求和信用状况,通过最好的服务来满足以至引导客户 的需求,争取更多的信誉良好、经营状况良好、资产质量良好的客户群体,总之, 本 行的一切经营活动都将以客户为中心来展开,根据客户需要设计金融产品,提供金融 服务,争取尽可能大的市场份额,将市场客户资源风险降至最小。

     4、针对政策性风险

     (1)、针对货币政策风险

     本行将密切关注国民经济发展的变化,通过专门部门根据经济发展的不同状况, 重点分析、预测国家货币政策的走向,并及时与中国人民银行等有关部门保持联系, 及时沟通信息,以求尽早切实掌握货币政策的精神,力争使本行的经营不但不违反国 家货币政策,而且能跟上国家货币政策的节奏与步伐,甚至通过准确预测提前调整经 营结构和经营策略,提前规避金融风险。1999年6月10日人民银行再次降低金融机构 存、贷款利率,同时降低中央银行准备金存款利率、再贷款利率和再贴现利率。 本 次降息之后,本行各项存贷款利差加大,直接提高了本行的经营收入利润水平。

     (2)、针对利率风险

     由于我国的利率由中国人民银行统一制定, 且利率已作为国家调控经济的重要 手段。本行同样将通过掌握国民经济发展状况,分析、预测国家利率政策的走向,争 取把握利率变化的轨迹,根据利率变动情况及时调整资产与负债的期限结构,把可能 由利率变动引发的风险降到最小。

     (3)、针对汇率风险

     针对汇率风险,除及时分析、预测分析各国货币汇率的变化趋势外,本行还将在 经营管理中,通过持有不同种类、币别的资产,实行资产与负债货币结构匹配, 合理 搭配币种来分散和降低汇率风险。

     (4)、针对分业经营、分业管理产生的经营范围变化的风险

     根据人民银行对于委托贷款业务的规定,本行不承担任何风险。自1997年开始, 按照人民银行的有关要求,本行在锁定风险前提下,采用只收不付的方式, 对信托业 务进行了清理。截至1999年6月30日,发行人尚有信托贷款总金额为219,940 万元人 民币。信托业务清理过程中可能会产生的损失在10-15%之间。对此, 本行将按财 政部的有关规定,每年对符合呆帐条件的信托贷款予以核销 ,逐年消化。本行预计2 -3年内清理完毕。

     B、本行已将社会养老保险基金的权属关系,整体移交上海市财政局, 对于目前 养老保险基金中已投放市场的资产和债权,需要一定的回收过程,在此过程中的收益 和风险都属于上海市财政局接收管理的养老保险基金, 对本行的经营和损益均不构 成影响。

     C、对于本行根据《商业银行法》以及人民银行规定的对外投资脱钩工作,本行 正在积极办理中,在此期间,对本行的经营不会造成任何影响。

     5、针对其它风险

     (1)、针对加入世贸组织开放金融服务领域的风险

     本行将通过以下措施迎接挑战化解风险:(1)通过充实资本金,增强本行的规 模和实力; 增设网点扩大营业的地域范围;购置现代化设备,向社会提供更好的金 融产品和服务。(2)通过体制变革,建立和完善现代股份制商业银行经营运行机制, 使本行进一步适应市场经济要求。(3)通过加强管理 ,建立完善的内部管理体制, 进一步降低成本提高效益。(4)通过业务创新,不断创造新金融工具, 扩展经营范 围,培育新利润增长点。(5)通过人事制度改革和系统的人才培训计划, 吸纳培养 一批金融人才。

     (2)、针对计算机2000年问题及计算机病毒风险

     本行高度重视计算机2000年问题或计算机病毒问题, 并将其列为防范金融风险 的重大内容之一。(1)对于2000年问题组成了总行行长为组长,电脑部专家和业务部 经理为成员的专门解决2000年问题的工作小组,实行责任到人。(2)本行为解决电脑 2000年问题设立专项预算。整个工程耗资6000万元人民币,主要用于系统升级、 更 换现有硬件及软件,开发新系统,购买新主机及租赁用于测试的主机。(3) 本行为解 决电脑2000年问题制定了时间表,分三阶段实施:第一阶段:1998 年底以前完成各 软、硬件系统的修改和置换工作。第二阶段:1999年3 月底以前由实施小组和监控 小组完成修改后程序的模拟测试及综合测试。第三阶段:1999年5 月底以前完成最 后确认与上线运行。

     对于近年开发购置的计算机系统和含有嵌入式电脑芯片的控制系统, 在设计和 实施时都已考虑并解决了2000年问题。对于原有系统通过版本升级和购买服务, 由 原厂商负责解决,所有软、硬件系统均须通过专门的2000年问题测试,并得到原厂商 的正式确认。同时成立计算机系统日常维护机构, 从事日常的维护特别是防毒杀毒 工作,以保证计算机系统正常运行。目前本行已完成计算机系统2000年问题的升级、 修改工作,并顺利通过6月19-20日、7月17-18日2次全国性的银行行业测试。

     6、针对股市风险

     股票市场价格波动乃是股市正常现象。本行将严格按《公司法》、《证券法》 和《股票发行与交易管理暂行条例》等有关法规,规范公司行为,及时公开披露信息, 以良好的业绩和规范的管理树立本行在二级市场的形象, 提高公司股票在二级市场 上的抗风险能力,尽可能给广大投资者以稳定、丰厚的回报。

     六、募集资金的运用

     本次申请公开发行人民币普通股40000万股,扣除发行费用4,500万元后,预计共 可募集资金395500万元,本行董事会根据中国人民银行银复〖1998〗202号文关于上 海浦东发展银行上市募集资金用途的规定, 经本行第一届第二次临时董事会会议审 议,1999 年临时股东大会表决通过, 本行此次募集资金将全部运用于充实银行资本 金,提高银行抗风险能力,以迅速形成新的效益增长点,扩大资产规摸,从而更好地支 持国民经济的发展。

     一、募集资金的运用项目简介

     上海浦东发展银行此次上市将募集资金39.55亿元人民币。 遵照中国人民银行 银复〖1998〗202号文关于上海浦东发展银行上市募集资金用途的规定,此次募集资 金到位后,全部用于充实本行资本金,以进一步提高资本充足率。在满足资本充足率 要求情况下,本行具备进一步扩大银行资产规模能力,并能在较短时间内形成新的效 益增长点,更好地支持国民经济的建设和发展。

     由于商业银行是高负债经营企业, 其经营利润主要来源于存款规模扩大直接导 致的资产规模扩张而产生效益。为保证商业银行稳健经营, 中国人民银行参照国际 银行业惯例和“巴赛尔协议”, 设置了自有资本与资产规模的比例即资本充足率指 标,以控制商业银行资产任意扩张,规避金融风险。根据资本充足率指标管理的有关 规定,商业银行自有资本的多少直接决定商业银行经营总资产的大小, 而商业银行 经营总资产的大小又是决定商业银行利润的主要因素之一, 特别是在目前央行对商 业银行实行分业经营、分业管理的政策下, 商业银行利润增长的来源主要靠经营总 规模的扩展,也就是说资本金数量越多,资本充足率就越高, 资产规模就允许有进一 步的扩张,从而商业银行利润增长的可能幅度就越高。实际上,国外商业银行在经营 过程中,随着业务的发展,资产规模的扩大,也遇到了资本充足率低,抗风险能力弱的 情况,为提高资本充足率,也主要通过公募上市以增资扩股的方式来解决。因此, 本 行募股资金的用途全部为扩充资本金并提高资本充足率, 以使本行经营资产总规模 得以进一步扩大,并在此基础上取得更大的经营利润。

     按照“巴塞尔协议”和人总行资产负债比例管理的有关规定, 商业银行资本充 足率不能低于8%,其中核心资本充足率不能低于4%,并且西方商业银行还将资本充 足率达到12%以上作为理想目标。截至1998年底,上海浦东发展银行资本充足率为8. 65%,基本达到“巴塞尔协议”和央行的监管规定。 按照商业银行稳健经营的原则 以及上海浦东发展银行资产规模不断扩大的现状,在今后的发展中,上海浦东发展银 行必须通过增资进一步提高资本充足率,提高抗风险能力,以适应资产规模不断扩大 的需要。根据中国人民银行关于上海浦东发展银行1999-2000年度分支机构规划的 批复以及上海浦东发展银行1999年资产规模达到1000 亿元以上的发展计划,如不及 时补充资本,按照上海浦东发展银行1998 年表内资产综合风险权重为60%左右计算, 上海浦东发展银行资本充足率将明显低于“巴塞尔协议”和中国人民银行的监管规 定,更低于上海浦东发展银行稳健经营所希望达到的12%的目标,经营总资产规模的 扩大将受到限制。募股资金39.55亿全部到位后,预计1999年底上海浦东发展银行资 本充足率将从现有的基础上迅速提高到19 %,其中核心资本也将在现有的基础上迅 速提高到13%,这为上海浦东发展银行1999 年在人总行指导下增设营业网点和资产 规模达到1000亿元以上,2000 年增设营业网点和资产规模达到1200亿元以上, 实现 中长期发展战略目标提供基本的资本金保证。

     本次上市募集资金到位后, 可以满足上海浦东发展银行现阶段在业务发展过程 中对资本金和净资产的要求,为上海浦东发展银行在满足资本充足率要求的前提下, 扩大银行资产规模,提高银行效益打下坚实基础。

     本行将以原有净资产和本次上市募集资金为基础,积极拓展业务,进一步扩大贷 款业务和其他资产业务,实现总资产规模扩张和经济效益的提高。根据以上分析,上 海浦东发展银行1999年末资产规模可达到1000 亿元以上,比1998年增加14%左右。 按照上海浦东发展银行前三年资产利润率平均水平1.38%测算,1999 年资产规模扩 大后将能新增近2亿元左右的利润,并能随着今后资产规模的进一步扩大而使利润逐 步增长。募股资金约39.55亿元人民币到位后,将与本行现有的经营资金一并投入运 作,成为本行信贷资产和其他资产的一部分。具体安排如下:

     一、作为增设营业网点、提高存贷比率和扩大贷款数量所需资金的一部分, 以 扩大经营资产总规模,进一步支持国民经济建设。

     根据中国人民银行银管二〖1999〗74 号文件关于上海浦东发展银行 1999 - 2000 年度分支机构规划的批复,在1999—2000年度内, 本行将在中国人民银行的直 接指导和计划安排下,开设分行4家或城区外支行9家(城区外支行只能在分行所在省、 自治区、直辖市的区域内设立),并严格依照《商业银行法》及《金融机构管理规定》 等有关法规,在人民银行批准的规划内,按照规定的条件和程序, 向人民银行当地分 行提出申请。在人民银行批准筹建之前,不进行筹建工作。通过本行的规划设想,以 进一步拓宽本行服务的空间范围,提高银行的规模效益,增强本行的市场竞争能力。 按照中国人民银行关于开设分行需一亿元资本金, 开设直属支行需五千万元资本金 的规定,1999年至2000 年上海浦东发展银行新增网点需4.5亿元人民币营运资金。

     本次上市募集资金到位后,上海浦东发展银行资本充足率将大大提高,全行的资 金实力将进一步增强,抗风险能力大大提高 ,这为上海浦东发展银行扩大资产规模, 特别是信贷资产的扩张,奠定了坚实的基础。为此,上海浦东发展银行拟将存贷比提 高4—5个百分点,即从现有的65.3%提高到70%左右,因此所筹资金中的11.25 亿元 将用于扩大贷款投放。预计上海浦东发展银行 1999年、2000 年末资产规模将分别 达到1000亿和1200 亿元左右,分别比1998年增加14%、27%左右,1999年、2000 年 将新增存款150亿和260亿左右,根据浦发银行存贷比例70%计算,预期1999年和2000 年新增贷款105亿、182亿左右。预计直接新增1亿元左右利润。 这些贷款将重点支 持高新技术和支柱产业,支持重大基础设施和绿化环保等新兴产业,特别是支持知识 经济的发展,以推动总分行所在地的经济发展。

     二、支付购买上海市中山东一路12 号大楼款项的一部分。

     1999年5 月上海浦东发展银行第一届董事会第三次临时会议一致通过了购买上 海市中山东一路12 号大楼的决议。为此,上海浦东发展银行将用17 亿元人民币购 买该大楼,首期已付款1.7亿元人民币,募股资金到位后将支付余款15.3亿元人民币, 目前该大楼房地产权证已在办理中。

     上海市中山东一路12号大楼建于1923年, 原系英商香港上海汇丰银行总行办公 楼,1955年至1996年12 月为上海市人民政府办公楼, 随后经上海外滩房屋置换有限 公司置换后,由上海浦东发展银行取得租赁使用权,恢复大楼为金融办公用房。上海 市中山东一路12 号大楼,位于上海最负盛名的外滩地区, 东临中山东一路传统金融 街,北临汉口路上海海关大楼,西临四川中路,南临福州路,与黄浦江对岸浦东陆家嘴 金融贸易区遥相呼应,为目前上海乃至中国最注标志性的金融建筑之一,并经国务院 确认为国家级文物保护建筑。根据上海东华资产评估事务所出具的评估报告, “上 海市建筑设计研究院房屋质量检测站检测主楼的结构、屋面,外粉刷、门窗、 楼地 面,内粉刷,水、电、卫,落水、沟路,特种设备等10个分部现状良好,可以正常使用。 以100分为标准,评定总分达82分。定为完好房。 ”根据上海市计划委员会沪计调 (1999)049号《关于上海浦东发展银行置换原上海市政府大楼(外滩12号大楼) 价格 说明的函》,经上海东华资产评估事务所评估,1996年该大楼主楼已价值12. 2亿元, 此价格不包括中楼、北楼(3811m2) 以及建筑物顶部世纪壁画等无形资产的价值。 在具体的操作中,经国资部门确认,根据市场的行情和外滩建筑的特殊性, 外滩建筑 的实际置换价格在评估报告的价值基础上可上浮20%以上。

     三、金融电子化投入

     金融电子化是我国银行业的发展趋势。为进一步提高市场竞争能力, 上海浦东 发展银行将用3.5亿元资金继续加大对全行金融电子化、科技化的投入,该部分投资 虽然不产生直接经济效益,但能够实现迅速提高上海浦东发展银行的电子化、 科技 化含量,增强全行的竞争实力,实现银行金融服务手段的现代化,逐步降低经营成本, 提高经营管理水平和效率。具体包括:

     (1)购置银行备用的电脑主机系统;

     (2)更新银行办公自动化设备;

     (3)银行金融电子化服务设备投入;

     (4) 金融电子技术及网络开发投入(如企业信息系统、 国际业务电脑系统、 对公联行系统、储蓄系统、东方卡功能开发及其全行联网系统等)

     四、收购兼并

     收购兼并已成为当今国际银行业的发展潮流。为了配合分支机构的扩展和网点 的合理布局,上海浦东发展银行将用5亿元资金进行收购兼并银行同业, 即在国内外 收购或兼并那些有基础、有发展潜力的银行机构, 使其逐步成为浦发银行新的利润 增长点。按照人民银行有关要求,将在适当时候实施收购兼并计划。 届时将根据中 国证监会的有关规定专案上报,并按上市公司信息披露要求的规定予以披露。

     二、募集资金使用年度计划

    

    序 号        项 目 名 称            1999年    2000年   

     1 增设营业网点,扩大资产规模 7亿元 8.75亿元

     2 支付购买上海市中山东一路12 15.3亿元

     号大楼款项

     3 金融电子化投入 2亿元 1.5亿元

     4 收购兼并银行同业 按照人民银行有关要求

     将在适当时候实施收购

     兼并计划

     合 计 24.3亿元 10.25亿元

     序 号 项 目 名 称 募集资金投入合计 备注

     1 增设营业网点,扩大资产规模 15.75亿元

     2 支付购买上海市中山东一路12 15.3亿元

     号大楼款项

     3 金融电子化投入 3.5亿元

     4 收购兼并银行同业 5亿元 按照上市公司信息

     披露的要求的规定

     及时予以披露

     合 计 39.55 亿元

    

     三、前次募集资金投入情况说明

     上海浦东发展银行是经中国人民银行银复(92)350 号文批准组建的定向募集 股份制商业银行,1992年10 月19日登记成立,注册资本金为10亿元人民币。 根据人 民银行文件,首批募集的10亿元资金,全部作为本行资本金。具体用途为在上海市内 建立和设置支行、办事处、营业所等分支机构共26个, 在浙江省开设了杭州分行和 宁波分行。通过募集资金的运用,至1994年底,全行存款总额达134亿元,贷款总额达 99元,资产总额达177 亿元,两年利润累计达到4.52亿元, 有力地促进了上海和江浙 地区经济与金融事业的繁荣,推动了经济和社会的发展。

     经中国人民银行[1996〗372号文批准,1996 年本行开始实施增资扩股, 募集资 金10.1亿元,于1997年7月全部到位,并由大华会计师事务所华业字(97)第1067 号验 资报告验证。至此本行注册资本金增至20.1亿元。根据人民银行指示, 此次募集资 金用于充实本行资本金,提高资本充足率,以利于本行业务的进一步扩展。 具体用 途是进一步调整和健全了上海市内的分支机构,并在北京、南京、重庆、 苏州等沿 江沿海地区和中心城市开设分支行。

     通过上述募集资金的运用,本行在上海、北京、南京、杭州、重庆、广州、 宁 波、苏州、温州、绍兴、萧山、嘉兴、无锡、南通、江阴等地开设了分支行, 共计 160家对外营业机构。同时提高了本行的资本充足率,增强了防范和化解金融风险的 能力,目前已确立了“立足上海,面向全国”的机构框架。截止至1999年6月30日,本 行各项存款总额达730.96亿元,各项贷款总额达 493.99亿元,总资产872.03亿元,净 资产38.39亿元。1998年度利润总额11.61亿元,净利润8.59亿元, 净资产收益率为 25.78%。

     七、股利分配政策

     1、本行将依照同股同利的原则, 按各股东所持股份数分配股利。

     2、股利分配采取现金、股票二者之一或二种形式。

     3、本行对是否派发股利、数额、方式、时间, 需由董事会根据盈利状况提出 分配方案,经股东大会审议通过后执行。本行股东大会对利润分配方案作出决议后, 本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司派 发股利时,以公告形式通知股东。

     4、根据公司法和本行章程的规定,本行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配:

     (1)弥补上一年度亏损;

     (2)提取法定公积金10%, 当法定公积金已达到本行注册资本的50 %以上之 时,可不再提取。

     (3)提取法定公益金5—10%; 提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公 积金由股东大会决定。本行不在弥补本行亏损和提取法定公积金、公益金之前向股 东分配利润;

     (4)提取任意盈余公积金, 具体比例由股东大会决定;

     (5)支付普通股股利。

     5、本行第二次临时股东大会审议通过了关于本行滚存利润分享事宜。 根据《 公司法》及本行章程的有关规定,表决有效。 决议通过从建行至上市前一年年底的 滚存利润由老股东分享,上市当年及其以后的利润由新老股东共同分享。

     6、本行利润分配以会计期间实际实现的可分配利润为依据。 本行预计上市后 首次股利分配的日期在2000年6月底之前。 具体分配时间由发行后召开的股东大会 决定。

     7、本行分派股利时,按有关法律和行政法规代扣股东股利收入的应纳税金。

     8、上述股利分配政策,需经公司发行后股东大会批准通过后实行。

     9、本行自1993年开业以来,稳健发展,每年均取得了良好的经营业绩,本行根据 当年经营目标完成情况进行了股利分配。 经大华会计师事务所有限公司审计,1996 年度股利率为0.21元/股,1997年度0.21 元 / 股,1998年度0.147元/股。

     10、本行1998 年度第一届十二次董事会会议决定为增强本行抗风险能力,在税 后利润中按年末贷款余额0.6%计提了特别拨备。

     八、发行人的情况

     1.发行人名称:

     发行人名称:上海浦东发展银行股份有限公司

     英文名称:ShangHai PuDong Development Bank Co., Ltd.

     2.公司住所:

     注册地点:上海市浦东新区浦东南路500号

     办公场所:上海中山东一路12号(200002)

     3.历史沿革

     上海浦东发展银行是经中国人民银行银复(1992 )350号文批准,1992年 10 月 由上海市财政局、上海国际信托投资公司、上海久事公司、申能股份有限公司、 宝山钢铁总厂、上海汽车工业总公司、上菱冰箱总厂、上海航空公司、中纺机股份 有限公司、闵行联合发展有限公司、锦江(集团)联营公司、陆家嘴金融贸易区开发 公司、外高桥保税区联合发展有限公司、上海石油化工总厂、金桥出口加工区开发 公司、上海申实公司、上海市第一百货商店股份有限公司、上海铁路局等18 家单 位作为发起人,以定向募集方式设立的股份制商业银行。上海浦东发展银行于 1992 年10月19日登记成立, 1993年1月9日正式开业,注册资本金为10亿元人民币。 1996 年本行第一届董事会第九次会议通过增资扩股10 亿元人民币的决议,经中国人民银 行银复[1996〗372 号文《关于上海浦东发展银行增资扩股的批复》批准,1997 年 本行遵照人民银行的要求,按照《公司法》、《商业银行法》、 《关于向金融机构 投资入股的暂行规定》等法规规定的程序及股东资格条件进行了增资扩股工作。 1997 年中国人民银行以银复[1997〗368 号文《关于核准上海浦东发展银行注册资 本的批复》,核准本行注册资本金由10 亿元人民币增加至20.1亿元人民币。

     4.公司的组织结构和内部管理机构

     上海浦东发展银行是于1993年1月开业的股份制商业银行,股东大会是本行最高 权力机构,通过董事会对本行进行管理和监督。行长在董事会领导下,全面负责本行 的日常经营管理活动。

     本行采用总分行制,总行是一级法人,掌握本行的经营决策、人事安排、资金财 务控制和内部稽核监察等权力,利用利润、存款和贷款质量等多项指标对各分(支) 行进行考核和控制。各分(支)行对总行负责,独立经营。

     本行总行本部下设:

     资产负债管理委员会:制定本行资产负债的经营管理政策、业务发展的指导思 想、方针和政策。

     贷款审查委员会:负责本行超过信贷权限的大型贷款及其他授信项目的最终审 核。

     综合营销推进委员会:负责本行各项营销工作全局性的规划并对执行情况进行 监督,组织、协调重大营销项目的推进;负责本行金融产品的销售推进和创新立项, 促进本行业务的可持续发展。

     稽核部(监察室):负责对本行所有资产、负债业务的经营情况及从业人员的稽 核、检查。

     办公室:是银行的综合性办事机构,负责处理行领导日常事务工作、 对内协调 工作、对外联络工作及各项公文办理工作。

     人事部:负责本行人力资源管理工作。

     资金财务部:负责本行资产负债指标管理,资金计划和调度及流动性管理,进行 经营业务统计和财务核算及考核。

     公司金融部:负责本行公司金融营销的规划, 对公司金融营销业务进行管理和 指导,制定相应的金融营销政策;负责大型融资项目的设计、营销和管理; 负责公 司金融新产品的调查、研究和开发; 进行相关的产业经济、 区域经济和微观经济 研究。

     个人金融服务部:负责本行个人金融营销的规划, 对个人金融营销业务进行管 理和指导,制定相应的金融营销政策;负责个人金融的新产品调查、 研究和开发; 进行相关的消费经济、家庭经济和个人理财研究。

     国际业务部:负责本行外汇资金的经营和帐户管理, 海外业务的牵头和协调; 本行外汇管理工作。

     信贷管理部:承担本行的资产质量和资产风险的管理职能, 负责制定信贷政策 及分支行权限以上的贷款审批,检查金融营销部门执行信贷政策的情况。 同时也是 贷款审查委员会的常设机构。

     会计部:负责制定本行的基本会计制度、业务核算方法、会计管理和操作规程; 对本行会计工作进行管理和指导;进行会计信息的统计和分析工作。

     网点建设部:负责本行设立新机构网点的规划、协调、管理和服务工作。

     清算中心:负责本行系统内有关业务的资金往来和清算工作。

     电脑部:负责本行金融业务电子化工作, 为承担办公自动化系统和管理信息系 统的技术开发和维护工作。

     行政管理部:负责本行的后勤和银行自身财务、会计和出纳工作。

     党委办公室:负责本行的党建、思想教育、纪检等工作。

     发展研究部:针对银行业务,进行宏观经济研究、经济政策分析、 金融形势及 金融市场分析、行业及区域经济调研;搜集、整理和分析财经信息。

     工会:负责本行的工会工作。

     北京代表处:负责本行与中国人民银行总行等有关部门的联络、信息调研等工 作。

     本行组织结构图附后。

     5.员工情况

     截止1999年6月30日,本行在册员工总数为3982人,员工的专业分工、 知识构成 以及年龄分布如下:

     (1)专业分工

    

    分  工     人数     占员工总数的比例(%)

     管理人员 1063 26.7%

     业务人员 2417 60.7%

     行政人员 502 12.6%

     合计 3982 100.00%

     (2)专业职称

     职 称 人数 占员工总数的比例(%)

     高级职称 119 3%

     中级职称 796 20%

     初级职称 3067 77%

     合计 3982 100.00%

     (3)学历分布

     学历区间 人数 占员工总数的比例(%)

     博、硕士 119 3%

     本科 239 6%

     专科 1911 48%

     中专 677 17%

     高中以下 1036 26%

     合计 3982 100.00

     (4)年龄分布

     年龄区间 人数 占员工总数的比例(%)

     30岁以下 2270 57%

     31-40岁 1274 32%

     41-50岁 358 9%

     51岁以上 80 2%

     合计 3982

    

     2、关于本行离退休人员情况

     本行现有离退休员工8名,其有关待遇按照上海市以及国家规定的有关政策办理。

     3、关于本行职工福利、劳保、待业保险、养老退休金等政策

     本行福利和养老政策按国家和上海市有关规定办理。其中, 上海地区员工的养 老保险政策按照上海市人民政府批准实行的养老保险办法办理, 个人交纳工资总额 的6%; 医疗保险政策按照上海市人民政府批准实行的医疗保险办法办理, 个人交 纳工资总额的1%; 住房公积金政策按照上海市人民政府批准实行的住房公积金管 理办法办理,个人交纳工资总额的7%;失业保险政策按照上海市人民政府批准实行 的失业保险办法办理,个人交纳工资总额的1%。本行外地分支行员工的福利、劳保、 待业保险、养老退休金等政策在总行规定基础上,结合当地情况,按照有关规定执行。

     6.公司的经营业务范围

     吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款; 办理结算;办理票据贴现; 发 行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;同业拆借;提 供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务; 提供保险箱业务; 外汇存 款;外汇贷款;外汇汇款; 外币兑换;国际结算;同业外汇拆借; 外汇票据的承 兑和贴现;外汇借款;外汇担保;结汇、售汇; 代理买卖股票以外的外币有价证 券;代客外汇买卖;资信调查、咨询、见证业务;经中国人民银行批准经营的其他 服务。

     7.本行实际从事的主要业务

     1、贷款业务

     信贷业务构成本行资产业务的主要部分, 本行收入的 60 %以上来源于贷款。 1996年至1999年6月30日,利息收入占总收入的比重分别为65.99%、62.95%、 68 .67%、79.28%;1996年贷款余额为288.16亿元,截止 1999年6月30日,贷款余额为 493.99亿元,平均年增长率为39.75%。

     2、债券投资业务

     注重资产的流动性与盈利性同步增长。投资组合对象主要是我国财政部发行的 国库券及国家开发银行、中国进出口银行等发行的金融债券, 债券投资占总资产的 比重呈上升趋势。

     3、国际业务

     作为国家外汇指定银行, 本行在发展过程中始终把国际业务作为拓展商业银行 业务功能,加快与国际惯例接轨的重要措施。本行已与近500家境外银行建立了代理 行关系,加入了环球金融通讯系统SWIFT。在资本市场上,本行作为牵头行、安排行、 代理行,成功地组织了上海航空公司购买波音飞机等多个国际银团贷款,并于 1997 年9月顺利地在香港发行了5000万美元的短期浮息存款证。

     4、金融创新业务

     本行自建行以来, 一直把创新视为体现银行整体服务水平和竞争实力的重要标 志,不但积极将眼光投向风险权数小而盈利更有保证的中间性业务和综合性业务,而 且在捕捉市场信息,开发金融工具,拓展业务空间, 实施科技兴行战略方面进行大胆 实践,努力做到领先一步。

     8.本行与所办经济实体脱钩、清理执行情况

     1、 根据《中华人民共和国商业银行法》第四十三条“商业银行在中华人民共 和国境内不得向非银行金融机构和企业投资”的规定和中国人民银行银发[1998〗 371号文件“关于继续做好交通银行等十一家商业银行与所办经济实体脱钩工作的 通知”的要求,本行对现有的对外投资活动开展了清理工作:对本行对外投资业务, 实行彻底脱钩,投资股权一律转让,以实现彻底脱钩; 在实施脱钩工作中切实维护 本行对外投资权益,以不损害本行利益为前提; 对与本行现有投资单位的各自特点 相适应,实行不同的脱钩方式,以保障投资单位转让出去之后仍然能正常运作。本行 目前有3家投资单位。基本情况如下:

    

    名  称                              投资金额   

     华一银行 1000万美元

     上海外高桥保税区新发展有限公司 18277万元人民币

     申银万国证券股份有限公司 3000万元人民币

    

     (1)、华一银行是经中国人民银行批准投资组建,符合《中华人民共和国商业银 行法》第四十三条的规定,因此对华一银行的投资不属于清理范围。

     (2)、本行已于1998 底将对上海外高桥保税区新发展有限公司的投资处置方案 提交上海市人民政府,上海市人民政府已批转上海市计划委员会协调解决;

     (3)、对申银万国证券股份有限公司的股权转让工作正在积极办理之中。

     2、关于本行社会养老保险基金移交情况

     本行自1993年10月起接受上海市政府的委托, 承担了上海市养老保险基金的增 值运营工作。由于该项基金委托的特殊性,其在社会经济改革和发展中的重要意义, 本行组建了专门的业务机构-社会保险基金部运作该项基金。从一开始, 基金运营 就按照人民银行总行的意见和上海市人民政府63号令,执行单独设帐,单独运营, 独 立核算,全部收益返还基金的原则,与银行商业经营的大帐是严格分离, 其资产负债 表和损益表单独编制,均不并入银行的帐表,因而基金运营不影响银行的财务和资产。 与全部收益返还基金相对应,基金运营的风险也由基金自身承担,对银行的资产质量 和财务损益均没有关连和影响。基金5年多的运营,在其创造的收益中也已经提留了 相当金额的风险准备金,基金自身已经具备了抗风险的能力。 根据《商业银行法》 和人民银行于1998 年《中国人民银行关于上海浦东发展银行上市问题的批复》,明 确要求上市前必须移交社会保险基金业务。上海市政府决定“从1999年1月 1日起, 将本市基本养老保险基金纳入单独的社会保障基金市级财政专户”, “将市政府目 前委托浦东发展银行运作的养老保险基金整体移交市财政,由市财政开立专户,接收 管理本市养老保险基金。”本行执行人民银行和上海市政府的决定, 与市财政局、 市劳动和社会保障局共同研究、协调,已将该项养老保险基金的权属关系,整体移交 上海市财政局。目前本行仍将协助上海市财政局养老保险基金的继受方清理尚未到 期的信贷资产工作。

     3、关于本行证券、委托贷款业务、信托业务的清理情况

     1997年9月30日,经人民银行批准, 本行证券业务及其债权债务关系等全部划 归东方证券有限责任公司经营,信托证券部更名为信托业务部, 并由其承担本行 信托业务的清理工作。自1997年始, 按照人民银行总行及其上海市分行的有关要 求,本行在锁定风险的前提下,采用只收不付的方式对信托业务进行了清理。截止 1999年6月30日,发行人尚有信托贷款总金额为219,940 万元人民币。其中包括涉 讼信托贷款合同17起,总金额为58,065,000元(不包括利息)。该17 起诉讼案件的 具体情况如下:

    

  序号       借款人     诉讼金额   借款到期日   担保情况     诉讼结果

     (被告)

     1 心族实业总公司 1100000 97.3.25 连带保证 本行一审

     胜诉,借款人

       未上诉,

     判决已生效。

     2 上海环球乐园 3000000 97.6.26 连带保证 尚在审理之中

     3 上海环球乐园 1000000 97.12.29 连带保证 尚在审理之中

     4 上海环球乐园 3000000 97.3.6 连带保证 尚在审理之中

     5 上海环球乐园 3000000 97.5.6 连带保证 尚在审理之中

     6 上海环球乐园 2000000 97.4.5 连带保证 尚在审理之中

     7 上海环球乐园 3000000 97.4.7 连带保证 尚在审理之中

     8 上海环球乐园 1500000 97.5.6 连带保证 尚在审理之中

     9 上海环球乐园 7500000 97.5.5 连带保证 尚在审理之中

     10 上海环球乐园 1500000 97.3.7 连带保证 尚在审理之中

     11 上海环球乐园 7500000 97.1.20 连带保证 尚在审理之中

     12 上海环球乐园 3700000 97.1.14 连带保证 尚在审理之中

     13 上海环球乐园 2200000 97.5.5 连带保证 尚在审理之中

     14 上海环球乐园 2715000 97.11.27 信用贷款, 尚在审理之中

      无担保

     15 上海万城置业有限公司 11000000 连带保证

     16 远大沃尔夫住宅室内装 1700000 96.1.15 连带保证

     饰有限公司

     17 华逸企业发展有限公司 2650000 96.10.16 连带保证

     15 上海万城置业有限公司 案件胜诉,借款已收回

     16 远大沃尔夫住宅室内装 一审本行胜诉,二审尚在

     饰有限公司 审理之中

     17 华逸企业发展有限公司 一审本行胜诉,借款人未上诉

    

     该部分信托贷款合同在今后的清理中预计可能会有部分的损失,预计可能的损 失额为10%— 15%。本行信托资产的清理工作预计2-3年内完成。委托贷款业务 根据人民银行(96)银发81号《贷款通则》的规定,本行作为贷款人只收取手续费, 不承担贷款风险。

     9.本行资产风险控制执行情况

     本行通过调整充实资产负债管理委员会和贷款审查委员会组成人员,制定相应 运作规程等,初步形成了以资产质量为中心的决策和控制系统,提高了贷款决策的 科学性。为了减少贷款审查风险,本行从改革信贷体制入手,成立了信贷管理部, 专司贷款审查和管理,从组织机构上保证了审贷分离。同时根据分支行的业务规模、 经营能力和管理水平,在严格考核的基础上建立了弹性授权制度, 授权内容包括表 内的贷款业务和表外的担保性业务,凡超过本级行权限的,必须逐笔向上级行报批, 任何人不得违规越权审批。本行在贷款审批权限方面,逐步向中心城市行集中,即 成立以城市行为单位的贷款审查中心,由其统一负责对辖内各类授信业务的风险管 理与业务审批。另外,建立贷款企业的电脑信息档案,密切注意客户动向,防止多 次授信引发的信用失控,同时建立健全贷款质量跟踪监测月报制度,监测、 控制分 支行逾期贷款的增长变化情况。本行对于全行各项业务特别是外汇交易、资金划拨、 同业拆借、进口开证、 回购业务等,明确了各级分支机构的权限, 并按授权有限 的原则进行操作。本行将于近期成立资产保全部门,加强对不良资产的催收力度, 化解转移不良资产风险。

     10、本行内部控制管理情况

     本行在加强、健全内控制度建设方面,按照人民银行的要求,进一步建立和完 善内部控制体系,设立顺序递进的三级监控防线,建立和完善内部控制制度。一是 加强业务一线的自控; 二是加强监督岗位和职能部门间的互控; 三是加强稽核、 监察和保全部门的监控,建立内部监督部门,对各岗位、各部门、 各项业务进行 全方位监督反馈。四是进一步建立完善会计核算内控制度,特别是对重要空白凭证 管理,印鉴卡管理,开户管理,电子划汇和会计核算等进行了一系列的细化工作, 修正充实了各项业务的操作细则; 同时加强了对各类帐户和印、押、证的三分管, 强化了对重要单证交叉复核等业务的现场检查监督。五是在严格执行贷款“三查” 制度和授权制度的同时,本行逐步建立了对各种不良贷款的跟踪、催收制度、 信 贷员联系单位轮换制度以及信贷干部定期交流和休假、离任稽核制度等,丰富、 强化了内控制度的监督性和约束性。

     11.正在进行和计划进行的投资项目

     1999年5月22日, 本行第一届董事会第三次临时会议通过了《关于购买上海市 中山东一路12号大楼的决议》。1999年8月20日, 本行与上海久事公司(受上海市 人民政府委托,接管上海市外滩地区应置换公有房屋的产权,并负责被置换房屋的 转让、出租等经营活动。该公司占本行7.46%的股份,是本行的关联方。)签订《 上海市外滩地区公有房屋转让合同》。根据该合同的约定,本行1,700,000,000 元 的转让金总额受让上海市中山东一路12号的三幢大楼。本行受让该楼后,享有该大 楼占用范围内的土地使用年限为五十年,起止日期以所发的本行名下的《上海市房 地产所有权证》日期为准。该合同有待本行和上海久事公司办理相应的房地产登记。 目前有关购买上海市中山东一路12号大楼事项正在办理进行中。本行将严格依据相 关法律、 法规以及法定程序适时向投资者披露相关信息。

     12.国家有关政策、法规、制度

     1、本行严格受中国人民银行的监督管理。根据《中华人民共和国商业银行法》 第四十三条(商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和股票业务, 不得 投资于非自用不动产。在中华人民共和国境内不得向非银行金融机构和企业投资( 的规定和遵照中国人民银行银发[1998〗371号文件( 关于继续做好交通银行等十一 家商业银行与所办经济实体脱钩工作的通知(的要求、对原有社保基金、 信托业务 和对外投资业务进行了清理和脱钩。本行上市后,将严格遵照《商业银行法》、《 公司法》、《证券法》和相关法律、法规的要求,规范经营与管理。

     2、 《中华人民共和国商业银行法》第二十八条规定:“任何单位和个人购买 商业银行股份总额10 %以上的,应当事先经中国人民银行批准”。 未经中国人民 银行批准,购买本行股份达10%以上的,为违法行为,所购买的股份不受法律保护。

     13.三年内的重大改组与投资

     上海浦东发展银行是经中国人民银行批准组建的股份制商业银行,1992年10月 19日登记成立,于1993年1月9日正式开业。注册资本金为10亿元人民币。1996年第 一届董事会第九次会议通过增资扩股决议,将注册资本金增至20亿元人民币。1997 年经中国人民银行银复[1996〗372号批准,“同意上海浦东发展银行在10亿元实收 资本金的基础上,增资扩股10亿元。”。上海浦东发展银行遵照人总行的要求,按 照《公司法》、《商业银行法》、《关于向金融机构投资入股的暂行规定》等法规 规定的程序及股东资格条件进行了增资扩股工作。实收资本经大华会计师事务所有 限公司查验,出具了《验资报告》。截至1999年6月30日,本行注册资本金为 20.1 亿元人民币。

     1998年6月22 日本行第二次股东大会通过了《关于股本重组并上市的决议》, 1998 年人民银行上海市分行沪银银管[1998〗5127号文向人民银行转报《关于上海 浦东发展银行股本重组及增资扩股和推荐该行向社会公众发行股票的请示》,1998 年7月人民银行银复[1998]202号向人民银行上海市分行下达《关于上海浦东发展银 行上市问题的批复》,本行根据《商业银行法》和人民银行的精神,对原有社保基 金、 信托业务和对外投资进行了逐步清理和脱钩。 包括上海市政府委托代理的社 会保险基金业务;转让了证券业务,制定了转让申银万国证券股份有限公司的股权; 清理对上海东新国际投资管理有限公司的实业投资; 转让上海市外高桥保税区新 发展有限公司的股权的工作。其中,清理上海东新国际投资管理有限公司的实业投 资的工作已于1998年底前完成。申银万国证券股份有限公司、 上海市外高桥保税 区新发展有限公司的股权转让工作正在办理中。本行根据人民银行的要求,严格按 照资产负债管理比例要求提出了具体落实计划,发行股票所筹资金全部用于扩充资 本金。

     14.本行执行的所得税情况

     本行上市前执行的所得税率为33%,上市后仍将执行33%的所得税率。

     15.关联交易

     上海浦东发展银行关联方主要指:占本行注册资本金5%以上的股东单位, 即 上海实业(集团)有限公司、上海国际信托投资公司、 上海久事公司以及本行的对 外投资(控制及联营公司)单位。即:上海市外高桥保税区新发展有限公司( 存在联 营关系,股权转让工作进行中) 、华一银行(存在联营关系)。

     (一)、关联公司

     1、上海实业(集团)有限公司

     上海实业(集团) 有限公司是上海市政府在香港的窗口公司,于1981年7月在香 港注册成立。业务范围为制造业、房地产、基础设施、金融财务、国际贸易、 商 业零售、酒店旅游、文化传媒等。该公司拥有本行9.85 %的股份。

     2、上海国际信托投资公司

     上海国际信托投资公司成立于1981年,是一家以金融信托业务为主,集投资、 房地产开发、国际咨询、 招标和进出口业务为一体的地方性金融机构。 公司金融 业务包括:本外币存贷款、国际结算、证券中介买卖、 投资银行及基金管理等业 务。该公司拥有本行8.36 %的股份。

     3、上海久事公司

     上海久事公司是经上海市人民政府批准成立的一家综合性投资公司, 成立于 1987年12月,注册资本金20 亿元人民币。 久事公司承担着上海市政府赋予的筹措 国内外资金、 安排好利用外资和地方建设资金的管理职能;同时,通过直接投资、 参股等形式,开展资产和资本经营、内外贸易、房地产开发等综合经营业务。该公 司拥有本行7.46%的股份。

     原上海市外滩房屋置换公司根据上海市计划委员会沪计调(1999)033 号文《关 于外滩置换公司并入久事公司的通知》并入上海久事公司。上海久事公司因此继受 了原外滩房屋置换公司关于置换外滩公有房屋的经营权。根据《上海市外滩地区公 有房屋置换暂行规定》第六条第(五)款的规定,原外滩房屋置换公司受上海市国有 资产管理委员会委托,接管应置换房屋的产权,并负责置换房屋转让、出租的对外 谈判和招商。1999年8月, 本行与上海久事公司签订《上海市外滩地区公有房屋转 让合同》。合同约定:本行1,700,000,000 元的转让金总额受让上海市中山东一路 12号汇丰大楼、中楼、 北楼三幢大楼。 本行享有该大楼所有权及该大楼占用范围 内50 年的土地使用权, 土地使用权起止日期以所发的本行名下的《上海市房地产 所有权证》日期为准。根据上海市计划委员会沪计调(1999)049号文,外滩12 号大 楼是国有资产,上海久事公司是上海市国有独资的政府性投资公司,上海市委托久 事公司实施外滩置换工作,置换收入全部用于政府性的投资或上缴上海市国资办。

     4、上海市外高桥保税区新发展有限公司

     上海外高桥保税区新发展有限公司是由上海外高桥保税区开发(控股)公司和 本行于1993年9月合资成立,注册资本3.8077亿元人民币,本行投资1.8277 亿元人 民币,占注册资本的48%。公司从事规划范围内土地和基础设施的成片开发、 土 地使用权的出让和转让以及配套的投资咨询等业务。有关该公司的股权转让工作已 在办理进行中。

     5、 华一银行

     华一银行是由上海浦东发展银行和香港莲花国际有限公司投资组建的,主要提 供金融服务的合资银行,注册资本为1亿美元,期初实收资本为5000万美元, 其中 20%的股份由上海浦东发展银行拥有。华一银行于1997年6月26 日正式挂牌营业。 经中国人民银行批准,华一银行可经营外资银行业务。

     (二)、关联交易

     本行的关联交易主要指:上海浦东发展银行与占注册资本5 %以上的股东以及 与对外投资控股或联营公司之间存在的商业银行正常的业务关系。本行存在的关联 交易都是由与本行不存在控制关系的关联方之间发生的。与本行不存在控制关系的 关联方是指上海实业(集团) 有限公司、上海国际信托投资公司、 上海久事公司、 上海市外高桥保税区新发展有限公司、华一银行。其中与本行存在关联方交易的是 上海久事公司、 上海市外高桥保税区新发展有限公司(该公司股权转让办理进行中) 。具体情况如下:

    

    贷款单位           贷款余额        贷款利息收入金额

     (万人民币) (万人民币)

     上海久事公司 12417.3 493.7

     上海外高桥保税区 28645.9 1097

     新发展有限公司

     合 计 41063.2 1590.7

    

     注:截止至1999年6月30日数据。

     (三)关联交易的处理

     1、本行遵循市场经济原则, 视关联交易的处理与一般客户的银行业务处理一 样。严格执行国家以及中国人民银行有关法规,在中国人民银行规定的利率浮动范 围内,根据客户的信誉和偿还能力等因素,确定相应的贷款利率,采取抵押、担保 等形式,确保资产的安全。

     2、本行上市后将以维护全体股东特别是中小股东利益作为出发点, 本着“公 司独立”、 “公正交易”和“充分披露”的原则处理上述关联交易问题, 严格按 照《公司法》和国家有关证券法律法规进行规范化运营,并遵守上市公司信息披露 的规定及时准确向全体股东披露有关事项。

     九、董事、监事、高级管理人员及重要职员

     1998年9月25 日本行第一届董事会第二次临时会议通过了《关于规范法人治理 结构的决议》、1998年10 月本行以通讯表决方式召开的临时股东大会对上述决议 一致审议通过。1999年5月22 日本行第一届董事会第三次临时会议制定了《关于调 整本行董事事项的决议》,《关于调整、充实监事决议》。1999 年以通讯表决方 式召开的临时股东大会对上述事项审议通过。本行的董事、监事、高级管理人员、 财务负责人情况如下:

     本行董事

     庄晓天先生

     董事长,67岁,大学文化。曾任上海商业一、 二局副局长、党委书记; 上海 财贸党委副书记、书记; 上海市人民政府副市长;现任上海浦东发展银行董事长。

     周有道先生

     副董事长,61岁,大学文化,高级经济师。曾任上海市财政局副局长、局长、 党组书记; 现任上海国际信托投资公司董事长、总经理、党委书记。

     金运先生

     副董事长,53岁,大专文化。曾任中国工商银行上海市分行副行长; 上海浦 东发展银行常务副行长,副董事长。现任上海浦东发展银行行长、党委书记。

     以下按姓氏笔画为序

     马金明先生

     董事,56岁,大学文化,高级经济师。 曾任上海市外高桥保税区新发展公司 党委副书记、副总经理; 现任上海市金桥出口加工区开发公司党委书记、总经理。

     王祖康先生

     董事,62岁,大专文化,高级经济师。曾任上海市外资工作委员会主任,中 共上海市对外经济贸易党委副书记。现任东方国际(集团)有限公司董事长、 党 委书记。

     杨祥海先生

     董事,47岁,硕士。曾任上海市计划委员会副主任;上海市证券管理办公室主 任; 上海证券交易所总经理;现任申能(集团)有限公司党委副书记、副董事长、 总经理。

     汪奕义先生

     董事,54岁,大学文化,高级经济师。 曾任江苏省烟草专卖局(公司)副局 长、副经理、副书记; 现任中国烟草总公司江苏省公司总经理。

     张亚庄先生

     董事,70岁,大专文化,高级会计师。 曾任上海市财政局第三分局副局长、 局长; 现任锦江(集团)有限公司副总会计师。

     张桂娟女士

     董事,57岁,大学文化,高级经济师。曾任上海市计委经济调节处处长; 上 海久事公司副总经理。现任上海久事公司党委书记、董事长。

     陈伟恕先生

     董事,53岁,硕士。曾任复旦大学世界经济系、 国际金融系主任、教授; 上 海浦东发展银行副行长; 现任上海实业(集团)有限公司执行董事、副总裁,上 海实业控股有限公司总裁。

     陈辛先生

     董事,44岁,大专文化,高级经济师。 曾任中国工商银行上海市分行静安支 行副行长; 上海浦东发展银行信贷部总经理;现任上海浦东发展银行副行长。

     何大伟先生

     董事,50岁,大学文化,高级工程师。曾任上海市建设委员会城建处副处长、 综合计划处处长; 现任上海市城市建设投资开发总公司副总经理。

     费圣英先生

     董事,47岁,大学文化,高级会计师。 曾任中国水利电力物资总公司总会计 师、副总经理; 中国电力工业部综合管理司副司长; 现任国家电力公司财务与产 权管理部副主任。

     谈逸先生

     董事,49岁,大专文化。 曾任中国工商银行上海市分行外汇业务部总经理; 上海巴黎国际银行董事、 常务副总经理;上海浦东发展银行行长助理。现任上海 浦东发展银行副行长。

     康慧军先生

     董事,42岁,硕士,高级经济师。曾任上海市浦东新区经济贸易局局长、 党 组书记。现任上海陆家嘴(集团)有限公司党委书记、总经理。

     梁沅凯先生

     董事,53岁,大学文化,高级经济师。 曾任中国农业银行上海市分行农业信 贷处处长,总稽核。现任上海浦东发展银行副行长。

     董绍诚先生

     董事,53岁,大学文化,高级经济师。曾任上海水产集团总公司管委会主任、 党委书记; 山东济南市副市长;现任上海一百(集团)有限公司董事长。

     程锡元先生

     董事,55岁,大学文化,高级工程师。曾任上海长话局局长; 上海邮电管理 局副局长、常务副局长。现任上海邮电管理局局长、党委书记。

     谢伟明先生

     董事,43岁,硕士,助理研究员。 曾任外高桥保税区联合发展有限公司办公 室主任、经营部经理、 总经理助理; 现任上海外高桥保税区开发股份有限公司副 总经理。

     本行监事

     以下按姓氏笔画为序

     万晓枫先生

     监事(临时召集人),50岁,研究生文化。 曾任中共上海市委办公厅副处长、 处长、副主任; 现任上海浦东发展银行党委副书记兼纪委书记。

     王安海先生

     监事,54岁,高中文化,会计师。 曾任中国工商银行上海市分行副处级稽核 员; 现任上海浦东发展银行稽核部副总经理。

     朱国桢先生

     监事,53岁,大学文化,高级工程师。曾任河北省电力工业局副局长、 党组 副书记; 河北省电力公司总经理、党组书记; 现任华北电力集团公司副总经理、 党组成员。

     何国庆先生

     监事,54岁,大学文化,高级经济师。曾任上海市财贸办公室处长; 上海市 计划委员会主任助理; 现任上海商品交易所理事长,党委书记。

     浦静波先生

     监事,38岁,大学文化,经济师。 曾任上海友谊华侨股份公司财务部经理、 股份办主任、策划部部长; 现任上海友谊华侨股份公司投资部部长。

     葛俊杰先生

     监事,40岁,高级会计师。 曾任上海市糖业烟酒(集团)有限公司财务部经 理、副总经理,现任上海市糖业烟酒(集团)有限公司总经理。

     潘卫东先生

     监事,33岁,硕士,经济师。曾任宁波证券公司业务部副经理; 上海浦东发 展银行宁波分行资财部总经理;现任上海浦东发展银行宁波分行副行长。

     薛钟更生先生

     监事,60岁,大学文化,教授级高级工程师。 曾任上海供电局副总工程师, 局长; 现任上海市电力公司副总经理,兼华能国际电力开发公司上海分公司经理。

     本行高级管理人员

     黄建平

     副行长,49岁,硕士,高级经济师。 曾任中国工商银行上海分行虹口区办主 任; 上海浦东发展银行计划财务部总经理;大众保险股份有限公司总经理; 上海 浦东发展银行行长助理。现任上海浦东发展银行副行长。

     顾亮

     行长助理,47岁,大专文化,高级经济师。 曾任交通银行上海市分行漕河泾 办事处副主任; 上海浦东发展银行国际业务部筹建负责人、外高桥支行行长; 现 任上海浦东发展银行行长助理。

     沈思先生

     董事会秘书,46岁,硕士,高级经济师。 曾任中国人民银行浙江省分行调统 处处长、 中国人民银行总行调统司副司长、 上海浦东发展银行杭州分行副行长、 党组成员。现任上海浦东发展银行董事会秘书。

     王红兵先生

     财务负责人,38岁,大专学历,高级经济师。 曾任中国农业银行南京市城北 支行行长、 中国农业银行南京市分行副行长。现任上海浦东发展银行财务负责人、 资金财务部总经理。

     以上在本公司领薪人员的薪资报酬及福利待遇等分别由公司股东大会或公司董 事会决定。

     本行的董事、监事、 高级管理人员及重要职员持有本行股份均为0股。

     十、经营业绩

     1.经营的一般情况

     作为上海新一轮改革开放的产物,特别是作为股份制商业银行, 上海浦东发 展银行从成立之初,就一直致力于建立股份制商业银行的经营机制,自觉按照国 际银行业的运行惯例办事,积极改革、不断创新, 在国内较早实施了资产负债比 例管理、 授权授信经营以及审贷分离等制度;同时严格依法经营、规范操作,防 范和化解经营风险。几年来各项业务发展健康、快速, 在获得明显社会效益的同 时取得了良好的经营业绩,各项主要监测指标符合中国人民银行的有关规定。

     近三年多来,上海浦东发展银行的经营业绩显著,1996-1999年6月30日各项 存款年均增长47.95%,各项贷款年均增长39.75%,总资产年均增长27. 56%, 净资产总额也由1996年的15.80亿元上升到1999年6月30 日的38.39亿元。 年份

        各项存款   各项贷款   总资产    利润总额     净利润

     (亿元) (亿元) (亿元) (万元) (万元)

     1996年 415.10 288.16 650.67 98811 62911

     1997年 604.65 398.18 816.40 98963 64500

     1998年 707.32 483.36 873.38 116071 85944

     1999年6月30日 730.96 493.99 872.03 63652 50597

     2.历年营业收入和利润总额

       1999年1-6月 1998年 1997年 1996年

     主营业务收入(万元) 196846.8 479337.5 532828.8 421627.3

     主营业务收入增长率 -58.93% -10.04% 26.37%

     主营业务利润(万元) 26584.6 43313.8 59142.8 66282

     主营业务利润增长率 -38.62% -26.76% -10.77%

     净利润(万元) 50597.1 85943.8 64499.9 62911.1

     净利润增长率 -41.13% 33.25% 2.53%

    

     本行主营业务利润增长趋势近年减缓,主要受中央银行连续降息带来的影响。 由于本行采取资产多元化等政策, 使净利润的增长仍然保持了相对较好的水平。 1999年6月10日人民银行再次降低金融机构存、贷款利率, 同时降低中央银行准备 金存款利率、 再贷款利率和再贴现利率。本次降息之后, 本行各项存贷款利差加 大,将直接提高本行的经营收入和利润水平。

     3.业务收入的主要构成

     本行主要业务收入为利息收入、金融企业往来收入、手续费收入、汇兑收入和 其他营业收入。其占营业收入的分别比例为:

     单位:人民币千元

    

    项  目               1999年1-6月          1998年     

     利息收入 1,560,597(79.2%) 3,291,492(68.7%)

     金融企业往来收入 369,102(18.8%) 1,293,246(27%)

     手续费收入 32,714(1.7%) 72,830(1.5%)

     汇兑收入 1,328(0.1%) 63,687(1.3%)

     其他营业收入 4,727(0.2%) 72,120(1.5%)

     合计 1,968,468(100%) 4,793,375(100%)

     项 目 1997年 1996年

     利息收入 3,354,167(63%) 2,782,280(66%)

     金融企业往来收入 534,528(28.8%) 1,151,734(27.3%)

     手续费收入 106,354(2%) 128,332(3%)

     汇兑收入 40,470(0.7%) 20,174(0.5%)

     其他营业收入 292,769(5.5%) 133,753(3.2%)

     合计 5,328,288(100%) 4,216,273(100%)

    

     4.主要业务发展、市场情况

     上海浦东发展银行根据金融业的特点,在稳健经营、切实防范金融风险的同时, 着力开拓新的业务领域,不断进行包括技术、工具、市场等方面的金融创新,增加 产品种类和服务项目,以此提高服务质量,赢得客户,占领和扩大市场份额,满足 社会对金融服务越来越高的要求。

     1)、存贷款业务稳定持续发展

     本行的各项存款余额从1996年初的272.92亿元,增加到1999年6月30日的 730 .96亿元,年均增长率高达 47. 95 %。 信贷业务构成本行资产业务的主要部分, 1996年初贷款余额为206.59亿元,1999年6月 30 日贷款余额为493.99亿元, 平均 年增长率为39.75%。1996年至1999年6月30日,利息收入占总收入的比重分别为66 %、63%、68.7%、79.2%,年均增长率为6.71%;

     本行一直以支持国民经济建设为已任,积极为经济发展筹措融通资金,为深化 改革提供配套服务。建行六年多来,全行累计投放贷款2058亿元人民币,其中投向 基础设施、能源交通、大型企业、原材料、 粮棉油等重点项目的贷款达1157亿元; 为改善城市基础设施建设,本行先后贷款支持了浦东国际机场、 上海地铁一号线 延伸段、上海地铁二号线浦东段、上海延安东路隧道复线、华能电力、中国石油天 然气勘察开发、 沪宁高速公路连接线、江苏通信、浙江通信、 重庆朝天门广场、 宁波宝甬特钢、温州龙湾电厂、江苏苏龙热电等重点建设项目;为改善人民生活条 件,本行还大力支持国家建设部指定的现代住宅小区样板基地——{ 三林苑安居工 程,并适时推出了被沪上经济专家称为}第三代按揭的分期按揭,深受群众欢迎。

     2)、发展外汇业务,介入国际市场

     1993年,本行经国家外汇管理局批准经营外汇业务。到1999年上半年止,外汇 存款余额为9.05亿美元,外汇贷款为5.45亿美元,外汇总资产达14.74亿美元, 获 准经营外汇业务的网点达54家。经营外汇业务六年来,本行办理国际结算业务累计 达121亿美元;累计外汇利润达1.1亿美元; 代客外汇资产负债管理等衍生金融产 品累计交易量达17亿美元,涉及基础建设、交通运输、 能源电力和通讯电子等行 业,为客户规避汇率和利率风险并节约成本近7000万美元。

     本行在发展过程中,始终把国际业务作为商业银行的重要业务功能加以拓展, 并严格按照国际惯例进行经营管理。目前本行已成为中国国际商会(ICC CHINA) 银行技术委员会的委员行、 中国外汇交易协会的理事行。 已与世界上五十九个国 家和地区的525家境外银行建立了代理行关系, 并加入了环球银行同业金融电讯协 会(SWIFT),为客户提供快捷安全可靠的资金处理服务。今年初, 本行的欧元业 务全面启动,国际业务电子化系统已在全行运行,拥有国内同业中较为先进的国际 业务操作系统和风险管理系统。

     在国际国内资本市场上,本行作为牵头行、安排行、代理行,成功地组织和参 与了上海航空公司购买波音飞机等多个国际银团贷款。本行于1997年9 月在香港以 较低成本成功发行的5000万美元短期的浮息存款证,在 1998年9月已顺利偿付。

     5.金融创新

     银行业的金融创新开拓了业务进一步发展的广阔空间,为银行提供新的利润增 长点。在我国利率管理严格的情况下,银行经营水平的高低,受制于资本实力、资 产规模和创新能力。而创新能力对现代商业银行而言无疑是最富挑战性的要素。本 行自建行以来,一直把创新视为体现银行整体服务水平和竞争实力的重要标志, 积极将眼光投向风险权数小而盈利更有保证的综合性业务和中间性业务,捕捉市场 信息,开发金融工具,拓展业务空间,实施科技兴行战略方面进行大胆实践,努力 做到领先一步。在公司金融业务方面, 本行率先提出公司金融营销理念,1994年, 在上海率先开办私营企业贷款业务;1996年,继出任跨世纪工程——上海浦东国际 机场财务顾问后,又承担了机场主体工程的投资监理业务,并与其建立了主办行关 系。1998年,本行分别作为副牵头行和主经理行为中国国际航空公司飞机融资租赁 提供国际银团贷款和四川省邮电管理局移动通讯项目提供国内银团贷款。长期以来, 本行在项目融资、 企业经营管理顾问、ABS融资、企业电子银行等方面进行了积极 探索。在国际业务方面,1997年,在香港成功发行5000 万元美元浮动利率CD, 这 是亚洲金融风暴前夕中国发行人境外发债的经典之作。长期以来, 运用国际金融 市场上各种先进的交易工具,如:利率互换、 交叉货币利率互换、 互换期权等各 类国际金融及金融衍生工具; 为客户提供资产负债资产管理等服务。 在个人金融 服务方面,1996年,在国内率先推出了第一张实际投入运行的智能型信用卡——东 方卡,并成功地开发了代理付费、转帐消费、内部管理等应用领域,实现了一卡多 能;1997年,在上海40所普通高校全面试点高校助学贷款,在开拓商业银行个人消 费金融领域, 推动高校教育体制改革方面起到了积极作用。 1999 年本行率先推 出留学生教育贷款、1999年8月本行率先在银行业推出个人旅游贷款业务, 包括出 国旅游保证金贷款和旅游消费总额贷款业务。

     6.资产质量

     本行作为经营货币的金融企业,坚决贯彻落实和遵守《商业银行法》等国家有 关金融业的一切法律、 法规和政策,牢固树立“风险第一”的思想, 把风险管理 作为金融管理的核心,将“安全性”作为银行经营的首要原则,通过实行资产负债 比例管理、 授权授信及审贷分离等制度,切实降低贷款信用风险, 优化信贷资产 结构,提高信贷资产质量。根据人民银行的统计数据,按照1998年底全国9 家新型 商业银行总资产、净资产、存款、贷款、收息率、利润总额、不良资产率、 净资 产利润率等八项指标,本行在同业中综合排名处于前列。其中,净资产收益率、收 息率本行排名第一,本外币存、 贷款余额排名第三,利润总额排名第四, 本外币 不良资产比例为8.96%。

     资产流动性和银行兑现能力分析指标

    

                       1999年1-6月    1998年     1997年   1996年

     资本充足率(%) 8.88 8.65 10.41 10.41

     股东权益比率(%) 4.40 3.82 3.88 2.43

     净资产收益率(%) 13.18 25.78 20.34 39.82

    

     本行稳健经营,资产流动状况较好,股东权益比率逐年增加。但是资本充足 率下降限制了进一步扩大资产经营规模的能力,急需补充资本金。 本行的对比结 果,本行一贯注重防范金融风险,不良资产比例低于同类商业银行平均水平。

     7.金融电子化技术改造情况

     建行六年多来,本行全面实现了金融业务电子化处理。截止1998年底,本行已 实现从业务的单机处理阶段发展到对公、联行、储蓄、东方卡的全行联网; 实现 了上海、南京、 杭州等分行与当地金融机构的跨行联网; 在全国各金融机构中首 家实现总行与人民银行信用卡总中心的信用卡实时联网。至此,全行网络架构初步 形成,为今后网络银行、电子商务的发展奠定了基础。本行的金融电子化技术改造 主要从以下几方面着手进行:(1)初步形成以总行天腾大型机、 分支行天腾中小型 机为代表的同类型计算机设备。自1994 年实现计算机联机以来的五年里, Tandem 主机成功地满足了业务处理要求,初步建成统一开发的业务处理计算机系统。( 2) 初步建成贯通全行的Internet和Intranet。Internet/Intranet 的建设适应了金融 业务的运作与拓展的需要,加快了信息交流,提高了工作效率,满足了业务部门、 管理部门乃至领导层高效决策的迫切要求。(3)培养了一支精干的技术力量,只要 业务需求明确,完全可独立开发任何业务应用计算机系统。(4)与COMPAQ、BULL 等 国内外大公司建立了良好的技术合作伙伴关系。由于这些公司能提供强有力的技术 支持,为持续发展提供了必要的条件。

     8.本行人才教育、企业文化

     本行积极奉行“笃守诚信,创造卓越”的理念,坚持‘以人为本’的管理思想, 重视员工队伍建设,把提高员工的素质作为创造一流服务和一流企业的头等大事来 抓。每年制定职工教育培训计划,细化到每一级领导和每一个岗位,建立和完善了 一整套员工培训、 考核、使用、待遇一体化的运行机制, 使员工的业务水平有较 大幅度的提高。

     十一、股本

     1.注册股本

     本行注册股本为201000万元。

     2.股本形成过程说明

     上海浦东发展银行是根据中国人民银行银复(1992)350号文批准、1992年 10 月由上海市财政局、上海国际信托投资公司、上海久事公司、申能股份有限公司、 宝山钢铁总厂、上海汽车工业总公司、上菱冰箱总厂、 上海航空公司、中纺机股 份有限公司、 闵行联合发展有限公司、锦江(集团)联营公司、 陆家嘴金融贸易区 开发公司、外高桥保税区联合发展有限公司、 上海石油化工总厂、 金桥出口加工 区开发公司、上海申实公司、 上海市第一百货商店股份有限公司、 上海铁路局等 18 家单位作为发起人,以定向募集方式设立的股份制商业银行。 上海浦东发展银 行筹委会按照中国人民银行批复的精神和《股份有限公司规范意见》,制作了《招 股简章》及《招股意向书》,发行1亿股,每股10元。 经上海沪银审计师事务所验 证,注册资本金10亿元全部到位。其中定向募集国家股2.0874亿股,占股本总额的 20.9%; 定向募集法人股7.9126亿股,占股本总额的79.1%。1995年10 月第一届 董事会第六次会议通过决议,将募集股份按1股拆细为10股的比例拆细,每股面值1 元。

     根据中国人民银行银复(1996)372 号文《关于上海浦东发展银行增资扩股的 批复》,上海浦东发展银行于1997年再次增资扩股10亿股,每股面值1元。1997 年 经大华会计师事务所验证,增资扩股的资本金已全部到位。1997年人民银行以银复 [1997〗368 号文《关于核准上海浦东发展银行注册资本的批复》核准本行注册资 本增加至20.1亿元人民币。至此,上海浦东发展银行注册资本金增至20.1亿元,总 股本20.1亿股。其中国家股25874万股,占股本总额的12.87%;国有法人股130656 万股,占股本总额的65.00%;社会法人股44470万股,占总股本的22.12%。 股东 包括上海、北京、江苏、浙江等地地方财力及影响较大、实力雄厚、 管理良好的 两百多家大型企业,前十二名大股东的持股情况如下:

    

    户  名                             持有股数(万股)       占总股本比例

     上海市财政局 19900 9.90%

     上海实业(集团)有限公司 19800 9.85%

     上海国际信托投资公司 16800 8.36%

     上海久事公司 15000 7.46%

     上海邮政电信局 5800 2.89%

     申能股份有限公司 5000 2.49%

     东方国际(集团)有限公司 5000 2.49%

     上海市外高桥保税区开发股份有限公司 4000 1.99%

     上海市城市建设投资开发总公司 3800 1.89%

     中国华北电力集团公司 3000 1.49%

     国家电力公司 3000 1.49%

     上海市糖业烟酒(集团)有限公司 3000 1.49%

    

     1999年8月由上海市国有资产管理办公室对本行国有股权进行了确认, 并进行 股票托管登记。根据《公司法》以及相关的法律法规,上海浦东发展银行的国家股、 国有法人股与社会法人股采取记名股权证形式,于1999年8月按规定在上海证券中 央登记结算公司办理了全部集中托管。本次发行前本行不存在内部职工股。

     3.本次发行后的股本结构

     本次发行成功后,本行将形成如下股本结构:

    

    (1)股权结构表         时  间    1999年6月30日   1998年度     1997年度 

       类 型 股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 比例(%) 股数(万股)

     1、发起人股份 98800 49.15% 98800 49.15% 98800

     其中:国家股 19900 9.9% 19900 9.9% 19900

         境内法人股 78900 39.25% 78900 39.25% 78900

     2、募集股份 102200 50.85% 102200 50.85% 102200

     其中:国家股 5974 2.97% 5974 2.97% 5974

       境内法人股 96226 47.88% 96226 47.88% 96226

     合 计 201000 100% 201000 100 % 201000

      时 间 1996年度

       类 型 比例(%) 股价(万股) 比例(%)

     1、发起人股份 49.15% 53326 53.33%

     其中:国家股 9.9% 15000 15%

         境内法人股 39.25% 38326 38.33%

     2、募集股份 50.85% 46674 46.67%

     其中:国家股 2.97% 5874 5.87%

       境内法人股 47.88% 40800 40.80%

     合 计 100% 100000 100%

     (2)股权结构变动表

     类别 发行前 发行后

     数量(万股) 股权比例(%) 数量(万股) 股权比例(%)

     国家股 25874 12.87 25874 10.74

     国有法人股 130656 65.00 130656 54.21

     法人股 44470 22.13 44470 18.45

     社会公众股 40000 16.60

     合计 201000 100.00 241000 100.00

    

     4.本次公开发行前后公司净资产总额,股本及每股净资产

     根据大华会计师事务所有限公司华业字(99)第238号审计后财务报表资料, 本 次发行成功后,本行有关资产数据为:

     发行前净资产总额:383948万元

     发行前总股数:201000万股

     新股发行预计实收金额:395500万元

     (扣除发行费用):4500万元

     发行后净资产总额预计为:779448万元

     发行后总股数:241000万股

     发行前每股净资产:1.91元

     发行后每股净资产预计为:3.23元

     4.公司股份回购

     根据《公司法》规定,公司不得收购本行股票。但在下列情况下, 经报公司 审批机构批准,可以回购公司发行在外的股份:

     1为减少公司注册资本而注销股份;

     2与持有本行股票的其它公司合并;

     3法律、法规许可的其它情况。

     公司回购股票后,必须在10 日内注销该部分股份,并依照规定办理变更登记, 并公告。

     十二、财务会计资料

     以下资料摘自大华会计师事务所有限公司有限公司审计报告及本行会计报表及 附注。

     审 计 报 告

     华业字(99)第238号上海浦东发展银行全体股东:

     我们接受委托,审计了贵行1996年12月31日、 1997年12月31日、1998年12 月 31日、1999年6月30日的资产负债表,1996年度、1997年度、1998年度、1999年1- 6 月份的利润及利润分配表以及1998年度现金流量表。这些会计报表内容由 贵行 负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会 计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合 贵行的具体情况, 实施了包 括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

     我们认为上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的 规定; 在所有重大方面公允地反映了 贵行1996年12月31日、1997年12月 31 日、 1998年12月31日、1999年6月30日的财务状况以及各该年度期间的经营成果和 1998 年度资金变动情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

    大华会计师事务所有限公司

     中国注册会计师 徐逸星、朱蕾蕾

     1999年7月22日、1999年8月20日

     上海浦东发展银行会计报表附注(表格附后)1996 、1997、1998年度及1999年1 -6月

     一、上海浦东发展银行的基本情况

     1 、 上海浦东发展银行(以下简称“本行”)为于1992年8月28日经中国人民 银行总行以银复(1992) 350号文批准设立的股份制商业银行,1992年10月19 日 由上海市工商行政管理局颁发法人营业执照。工商营业注册号3100001001236, 《 中华人民共和国金融机构法人许可证》B11512900001号,法定代表人金运,注册资 本为人民币20.1亿元,业经大华会计师事务所以华业字(97 )第1067 号验资报告 验证。

     本行经济性质为股份制,所属行业为金融业。

     经营范围:金融和信托投资业务

     2、主营业务和提供的劳务:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款; 办 理结算;办理票据贴现; 发行金融债券;代理发行、代理兑付、 承销政府债券; 买卖政府债券;同业拆借;提供信用证服务及担保; 代理收付款项及代理保险业 务;提供保险箱业务; 外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换; 国际结算; 同业外汇拆借;外汇票据的承兑和贴现;外汇借款; 外汇担保;结汇、售汇; 代 理买卖股票以外的外币有价证券; 代客外汇买卖;资信调查、咨询、 见证业务; 经中国人民银行批准经营的其他服务。

     3、经营简况:本行自1993年开业以来,经营规模不断扩大, 网点连年增加, 截止1999年6月末,本行已在上海、南京、北京、广州、杭州、重庆、宁波、苏州、 温州、绍兴、萧山、嘉兴、无锡、南通、 江阴等地开设了分支行,共计160 家对 外营业机构。截至1999年6 月末,本行各项存款余额达731亿元,贷款余额达494亿 元,总资产达到872亿元,净资产38.4亿元,1999年1-6月份实现税后利润5.06 亿 元,按1999年6月30日股本20.1亿股计算,每股收益为人民币0.25元。

     会计报表编制的基准

     1、会计主体和组织架构:本行作为编制报表的会计主体,于1992年10月19 日 已正式成立,因此本行现时架构在报告期初已经存在,在报告期内未发生重大变化。

     2、资产剥离情况的说明:本行拟以整体资产上市。

     3、评估结果调整(包括折股情况)的说明:由于本行原为股份有限公司, 且 股东均为现金出资,所以未经资产评估。

     三、公司采用的主要会计政策

     1、会计年度:公历1月1日至12月31日。

     2、记帐本位币:人民币;对外币采用分帐制核算,以原币记帐。

     3、会计制度:执行股份有限公司会计制度,同时参照金融企业会计制度。

     4、记帐基础:权责发生制;  

      计价原则:历史成本。

     5、外币业务的折算:

     由于本行对各币种采用分帐制核算,外币业务发生时以原币记帐, 因此无外 币业务的折算问题。

     6、外币会计报表的折算:

     平时将所有资产负债表和利润表项目按上年末决算牌价折算成人民币; 年末 将所有资产负债表和利润表项目按年末外汇市场汇价作为决算牌价折算成人民币, 各年度汇率变动影响作为各报表项目中的汇率变动影响反映。

     7、合并会计报表编制方法:

     合并报表范围及所采用的方法:根据财政部财会字(1995)11 号《关于印发〈 合并会计报表暂行规定〉的通知》和财会二字(96)2 号《关于合并报表合并范围请 示的复函》等文件的规定,以本行和纳入合并范围的子公司报告期的会计报表以及 其他有关资料为依据,合并各项目数额编制而成。合并时,公司的重大内部交易和 资金往来均相互抵消。

     本行所控制的境内外所有子公司情况:

    

    被投资单位全称       业务性质         注册资本   本行实际 

     投资额

     上海东新国际投资 为国内外投资者 人民币 人民币

     管理有限公司 提供投资咨询、中 10,000千元 5,100千元

       介、代理和管理服务

     被投资单位全称 本行持股 是否 是否按

     比 例 合并 权益法核算

     上海东新国际投资 51% 否 否

     管理有限公司

     不合并的原因:

    

因本行是商业银行,根据1995年5月10 日开始执行的《中华人民共和国商业银 行法》,本行不得对非银行金融机构和企业进行投资,在报告期内本行对该子公司 的投资系作为待清理资产,且已于1998年末处置完毕,因此未予合并。

     8、贷款分类方法:

     (1)短期及中长期贷款的分类依据:

     按贷款发放期限的长短确定。凡期限在1年以内(含1年)的贷款作短期贷款, 期限在1 年以上的贷款作中长期贷款;

     (2)逾期贷款的划分依据:

     因借款人原因贷款到期(含展期后到期)不能归还的贷款;或贴现业务因汇票 承兑人不能按期支付,并且贴现申请人帐户存款不足; 或银行承兑汇票到期日申 请人存款不足等被动垫款,于到期日即转为逾期贷款,逾期满1年即转为呆滞贷款。

     9、呆帐核算方法:

     (1)呆帐的确认标准:

     符合下列条件之一,造成本行不能按期收回的贷款可以列作呆帐:

     A:借款人依法宣告破产,经法定清偿程序后仍难以收回的贷款

     B:借款人死亡或经法院宣告债务人失踪或死亡, 以其财产或遗产清偿后仍不 能还清的贷款

     C:借款人遭受重大自然灾害或意外事故,损失巨大且不能获得保险补偿, 确 实无力偿还的部分或全部贷款,或者以保险赔偿清偿后未能还清的贷款

     D:借款人虽未正式宣告破产,但因其早已关停或名存实亡, 工商行政管理部 门已注销其工商登记,或未通过其工商年检,借款人实际已失去继续经营能力和资 格,在采取所有可能的措施和一切必要的法律程序(包括执行担保)之后,仍然无 法收回的贷款

     E:逾期360天(或拖欠还款12次)以上,且经执行担保后仍然无法收回的个人 住房担保贷款;逾期180天(或拖欠还款6次)以上且经执行担保后仍无法收回的信 用卡透支

     F:由于计划经济体制等历史原因造成债务人主体已消亡而被悬空的贷款

     G:经国务院专案批准核销的贷款

     (2)贷款呆帐损失的核算方法:备抵法

     A:1996年至1997年:

     a:人民币贷款呆帐准备:

     根据《金融保险企业财务制度》的规定,1996 年至1997 年按年末人民币贷款 (不含抵押、 委托贷款和同业拆借资金)余额的1%差额提取

     b:外币贷款呆帐准备:按年末外币贷款余额的 0.5%提取

     B:1998年起根据财政部财商字[1998]302号文,贷款呆帐准备改按年末本外币 贷款(不含委托贷款和同业拆借资金)余额的1%差额提取。

     10、坏帐损失的核算方法:

     (1)坏帐的确认标准:

     符合下列条件之一,造成本行不能按期收回的应收帐款可以列作坏帐:

     A:呆帐贷款已计提的应收未收利息

     B:因实施“全国试点城市国有企业兼并、 职工再就业计划”按规定免除借款 利息而形成的应收未收利息

     (2)坏帐损失的具体核算方法:备抵法,按年末应收帐款余额的0.3%差额提 取。

     11、短期投资核算方法:

     短期投资按取得时的实际成本计价,在转让或到期兑付时才确认投资收益。

     12、长期投资核算方法:

     (1)长期债权投资的核算方法:按实际支付的价款扣除支付的税金、 手续费 等各项附加费用,以及支付的自发行日起至购入债券止的应计利息后的余额作为实 际成本记帐,并按权责发生制原则计提应计利息,债券投资溢/ 折价按受益年限平 均摊销;

     (2)长期股权投资的核算方法:

     A:对其他银行的长期股权投资:

     按投资时实际支付的价款记帐。对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或20%以上的,或虽投资不足20%但有重大影响的,按权益法核算; 对其他 单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下,或投资虽在20%以上,但不具有 重大影响的,按成本法核算;

     B:对非银行金融机构和企业的长期股权投资:

     根据《中华人民共和国商业银行法》,本行在中华人民共和国境内不得向非银 行金融机构和企业投资; 在其实施以前已向非银行金融机构和企业投资的, 须清 理脱钩。因此,该等长期股权投资系待清理投资款项,按成本法核算;

     (3)长期投资风险准备的计提方法:按年末长期股权投资原始出资额的1%差 额计提。

     13、固定资产核算方法:

     (1)固定资产标准为:1 使用期限在一年以上的房屋及建筑物、 机械设备、 运输设备以及其他与生产经营有关的电器设备和电子计算机等; 2单位价值在人民 币2千元以上,并且使用期超过两年的,不属于生产经营主要设备的物品。

     (2)固定资产计价:按实际成本计价

     (3)固定资产折旧采用直线法平均计算, 并按各类固定资产的原值和估计的 使用年限扣除残值(原值的3%)制定其折旧率。固定资产各类折旧率如下:

    

    资产类别          使用年限      年折旧率

     房屋、建筑物 30年 3.23%

     动力设备 11年 8.82%

     机械设备 10年 9.7%

     运输设备 5年 19.4%

     电器设备 5年 19.4%

     电子计算机 3年 32.33%

     办公设备 5年 19.4%

    

     14、在建工程核算方法:

     在建工程按实际发生的支出入帐,并在完工交付使用时,按工程的实际成本确 认为固定资产。

     15、无形资产计价和摊销方法:

     (1)房屋使用权按实际购入成本入帐, 从购入月份起按实际可使用年限平均 摊销,实际可使用年限超过 30年的按30年摊销;

     (2)软件按实际购入成本入帐,从购入月份起按3年平均摊销。

     16、递延资产计价和摊销方法:

     (1)各分支行开办费按实际发生额入帐,自其营业之月份起按5年平均摊销;

     (2)营业用房装修费支出按实际发生额入帐, 从开始启用月份起按实际租赁 期限或预计使用期限平均摊销;

     (3)租赁费按实际租赁期限平均摊销。

     17、收入确认原则:

     (1)利息收入:

     A:各类贷款按权责发生制计息,其中:

     a:1996年按《金融保险企业财务制度》的规定,逾期3年以上的贷款,其应收 利息按收付实现制计入当期损益

     b:1997年按财政部财商字[1997]51号文,改为:逾期满2年及超过2 年仍未 归还的贷款,其应收利息按收付实现制计入当期损益

     c:1998年按财政部财商字[1998]302号文,改为:逾期满1年及超过1年仍未 归还的贷款,其应收未收利息按收付实现制计入当期损益;表内应收利息挂帐满1 年仍未归还的,即转入表外科目核算反映

     B:拆借利息收入按利随本清计息;

     (2)手续费收入:按实际收款确认收入;

     (3)其他营业收入:包括债券买卖收入、租赁收入、担保收入等, 均按实际 收款确认收入。

     18、支出确认原则:

     (1)利息支出:单位活期存款按季结息,居民活期储蓄存款按年结息(每年6 月30日)列入损益,定期存款和定期储蓄存款均计提应付利息;

     (2)手续费支出:按实际发生额入帐;

     (3)其他费用支出:按权责发生制入帐。

     19、所得税的会计处理方法:纳税影响会计法的债务法。

     四、会计报表主要项目注释(货币单位:人民币千元)

     现金及银行存款1999年6月30日余额为人民币311,391千元, 其中:

    

    币  种         1999年6月30日余额       1998年12月31日余额

     原 币 汇 率 折合人民币 原 币 汇 率 折合人民币

     人民币 215,518 219,163

     美元 8,073 8.2782 66,829 5,614 8.2782 46,470

     港币 8,647 1.068 9,235 6,346 1.068 6,778

     日元 164,827 0.0713 11,749 140,098 0.0713 9,986

     英镑 45 13.8701 627 40 13.8701 556

     德国马克 729 4.9325 3,596 385 4.9325 1,898

     法国法郎 1,567 1.4727 2,307 531 1.4727 782

     荷兰盾 17 4.3773 72 26 4.3773 112

     加拿大元 1 5.3377 5 — 5.3377 —

     澳大利亚元 288 5.0394 1,453 658 5.0394 3,317

     合 计 311,391 289,062

     存放中央银行款项1999年6月30日余额为人民币 11,003,705千元,其中:

       性 质 1999年6月30日余额 1998年12月31日余额

     缴存准备金和备付金 10,990,239 14,583,233

     缴存央行财政性存款 13,466 4,285

     合 计 11,003,705 14,587,518

     3、存放同业款项1999年6月30日余额为人民币1,188,471千元,其中:

       性 质 1999年6月30日余额 1998年12月31日余额

     存放境内同业 1,144,674 1,107,158

     存放境外同业 43,797 174,751

     合 计 1,188,471 1,281,909

     4、拆放同业1999年6月30日余额为人民币4,734,359千元,其中:

     性 质 1999年6月30日余额 1998年12月31日余额

     拆放境内同业 1,382,047 887,809

     拆放境外同业 3,352,312 3,934,273

     合 计 4,734,359 4,822,082

    

     注:拆放境内同业中有人民币334,000千元已逾期,目前正在积极清理中, 其 中人民币5,850千元已于1999年7月12日收回。

     5、短期贷款1999年6月30日余额为人民币 37, 980,148千元,其中:

    

    性   质    1999年6月30日余额    1998年12月31日余额

     担保贷款 34,265,445 33,825,702

     抵押贷款 2,308,540 2,136,167

     信托贷款 1,406,163 1,641,663

     合 计 37,980,148 37,603,532

    

     注:本帐户年末余额中持本行5%(含5 %)以上股份的股东单位贷款余额为 人民币124,173千元,其明细资料在本附注五中披露。

     6、应收进出口押汇1999年6月30日余额为人民币129,758千元,其中:

    

    性   质     1999年6月30日余额    1998年12月31日余额

     进口押汇 39,730 78,110

     出口押汇 90,028 70,420

     合 计 129,758 148,530

    

     7、应收帐款1999年6月30日余额为人民币373,375千元, 均为一年以内的应收 利息。

     8、其他应收款1999年6月30日余额为人民币927,004千元,帐龄均为1年以内, 其中:

    

    性    质          1999年6月30日余额           1998年12月31日余额

       金 额 占总额比例 金 额 占总额比例

     业务周转金 305,664 32.98% 126,242 11.56%

     待划转结算款项 373,227 40.26% 336,535 30.82%

     预付购房及装修费 22,444 2.42% 378,953 34.70%

     其他应收暂付款项 225,669 24.34% 250,328 22.92%

     合 计 927,004 100% 1,092,058 100%

    

     注:本帐户期末余额中无持本行5%(含5 %)以上股份的股东单位欠款。

     贴现1999年6月30日余额为人民币528,907千元,其中:

    

    币 种          1999年6月30日余额             1998年12月31日余额

       原 币 汇 率 折合人民币 原 币 汇 率 折合人民币

     人民币 526,655 664,248

     美元 272 8.2782 2,251 140 8.2782 1,156

     日元 — 0.0713 — — 0.0713 —

     英镑 — 13.8701 1 — 13.8701 —

     合 计 528,907 665,404

     短期投资1999年6月30日余额为人民币5,377,322千元,其中:

     项 目 1999年6月30日 1998年12月31日

       成本总额 成本总额

     国库券投资 4,322,776 4,485,837

     其他债券投资 1,054,546 25,260

     合 计 5,377,322 4,511,097

    

     注:根据中国人民银行规定,银行持有的国债只能在银行间交易市场中买卖, 因此未计算市价。

     11、委托贷款及委托投资1999年6月30日余额为人民币2,615,763千元,其中:

    

    性  质       1999年6月30日余额     1998年12月31日余额

     委托贷款 2,127,349 2,761,199

     银团集中贷款 488,414 560,158

     合 计 2,615,763 3,321,357

    

     12、买入返售证券1999年6月30日余额为人民币200,000千元,系银行间债券回 购市场交易余额。

     13、一年内到期的长期投资1999年6月30日余额为人民币1,580,892千元,其中:

    

    债 券 种 类      到期日         面 值    购入成本  年利率    1999年度 

        上半年利息 累计应收利息

     796国债 1999-08-06 402,820 402,671 10.96% 24,807

     人民银行融资券 2000-03-11 1,020,000 1,020,000 9.90% 46,283

     合 计 1,422,820 1,422,671 71,090

     债 券 种 类 截至报告日止 合计

       

     796国债 128,768 531,439

     人民银行融资券 29,453 1,049,453

     合 计 158,221 1,580,892

     14、其他流动资产1999年6月30日余额为人民币337,449千元,其中:

     性 质 1999年6月30日余额 1998年12月31日余额

     信用证项下垫款 337,449 331,771

     其他结算及委托 — 4,252

     代理业务占款

     合 计 337,449 336,023

     15、中长期贷款1999年6月30日余额为人民币5,723,046千元,其中:

    性 质 1999年6月30日余额 1998年12月31日余额

      合 计 1-3年 3年以上 合 计 1-3年 3年以上

    担保贷款 5,381,187 3,495,201 1,885,986 5,482,061 4,471,504 1,010,557

    抵押贷款 341,859 275,902 65,957 83,602 54,762 28,840

    合 计 5,723,046 3,771,103 1,951,943 5,565,663 4,526,266 1,039,397

    占总额比例 100% 65.89% 34.11% 100% 81.32% 18.68%

     16、逾期贷款1999年6月30日余额为人民币5,037,339千元,其中:

    性 质 1999年6月30日余额 1998年12月31日余额

      合 计 1年以内 1-2年 2年以上 合 计 1年以内

    担保贷款 3,155,485 1,759,647 908,034 487,804 2,765,235 1,826,192

    抵押贷款 1,088,614 737,467 242,367 108,780 786,197 585,353

    信托贷款 793,240 227,978 387,426 177,836 801,544 380,296

    合 计 5,037,339 2,725,092 1,537,827 774,420 4,352,976 2,791,841

    性 质 占总额比例 100% 54.10% 30.53% 15.37% 100% 64.14%

      1-2年 2年以上

    担保贷款 721,392 217,651

    抵押贷款 120,701 80,143

    信托贷款 354,343 66,905

    合 计 1,196,436 364,699

     27.48% 8.38%

     17、长期投资1999年6月30日余额为人民币 8, 046,750千元,其中:

     (1) 明细项目

     项 目 1998年12月31日余额 本期增加 本期减少 1999年6月30

     日余额

     长期债权投资 6,614,752 2,191,781 1,343,475 7,463,058

     长期股权投资 583,111 581 — 583,692

     合计 7,197,863 2,192,362 1,343,475 8,046,750

     (2) 长期债权投资1999年6月30日余额为7,463, 058千元,其明细内容为:

     债券种类 到期日 面值 购入成本 年利率

     国家开发银行债券 01—08—29 3,120,000 3,120,000 3.08—5.58%

       —09—06—26

     98专项国债 05—05—18 2,503,040 2,503,040 6.80%

     99凭证式 02—03—23 594,391 594,391 4.72—5.13%

       —04—03—23

     99记帐式 06—03—03 838,000 838,000 3.20—4.88%

       —09—04—29

     97凭证式国债 00—10—01 200,000 200,000 9.18%

       —00—12—01

     696券 06—06—14 40,000 54,592 11.83%

     896券 03—11—01 635 639 8.56%

     进出口银行债 01—05—13 15,000 15,000 3.78%

     合 计 7,311,066 7,325,662

     1999年 截止报告日止 合计

     上半年利息 累计应收利息

      99记帐式 8,757 8,757 846,75

      

     97凭证式国债 9,180 30,447 230,44

     696券 1,323 — 54,592

     896券 — — 639

     进出口银行债 71 71 15,071

     合 计 200,429 137,396 7,463,058

    

     (3) 长期股权投资1999年6月30日余额为583,692 千元,其明细内容如下:

     A:持股比例超过20%(含20%)的及虽在20 %以下但对其有重大影响的被投资 单位有:

    

  被投资单位名称       投资期限    本行持股比例    实际投资额   初始投资额

      

     华一银行 30 20% USD10,000 82,793

    被投资单位名称 损益调整额 投资准备 汇率变动的影响 期末余额

     本期增加额 累计增加额 累计增加额

    华一银行 581 -8 -155 -11 82,619

    

B:持股比例在20%以下,及虽在20%(含20%)以上, 但对其没有重大影响的 被投资单位有:

    

    被投资单位名称    投资期限   本行持股比例   实际投资额

     申联投资公司 288,303

     申联投资公司 288,303

     C:待清理的被投资单位有:

    被投资单位名称 本行持股比例 期初余额 本期减少 期末余额

    申银万国证券有限公司 <5% 30,000 - 30,000

    上海市外高桥保税区新发展有限公司 48% 182,770 - 182,770

    小 计 212,770 - 212,770

    

     18、固定资产和累计折旧1999年6月30日余额分别为人民币648,110千元和286 ,201千元,其中:

    

    资产类别                       原      值

       1998年12月31日 本期增加 本期减少 1999年6月30日

     房屋、建筑物 182,667 9,860 - 192,527

     动力设备 94 - - 94

     机械设备 3,885 197 15 4,067

     运输工具 100,691 3,669 999 103,361

     电器设备 49,657 1,050 164 50,543

     电子计算机 268,156 13,615 3,382 278,389

     办公设备 17,093 2,121 85 19,129

     合 计 622,243 30,512 4,645 648,110

     资产类别 累 计 折 旧

       1998年12月31日 本期增加 本期减少 1999年6月30日

     房屋、建筑物 10,321 3,115 - 13,436

     动力设备 36 11 - 47

     机械设备 1,714 383 1 2,096

     运输工具 43,924 8,745 110 52,559

     电器设备 21,884 4,220 625 25,479

     电子计算机 149,255 34,401 1,927 181,729

     办公设备 7,837 3,065 47 10,855

     合 计 234,971 53,940 2,710 286,201

     固定资产净值 387,272 361,909

     注:其中无在建工程本期转入额。

     19、在建工程1999年6月30日余额为人民币524, 329千元,其中主要为:

     工程项目名称 原预算数 工程进度 批准文号 资金来源

     杭州分行营业用房 107,870 70% 自筹

     南京分行营业用房 125,000 95% 自筹

     浦东发展银行大厦 200,000 95% 自筹

     凤起支行大楼 5,500 70% 自筹

     临安支行大楼 4,850 80% 自筹

     鼓楼支行大楼 20,000 90% 自筹

     静安支行装修工程 17,000 95% 自筹

     干部培训中心 9,500 95% 自筹

     静安支行本部大楼 20,000 95% 自筹

     空港金融中心 90,138 45% 自筹

     其他 9,600 自筹

     合 计 609,458

     工程项目名称 1998年12月31日余额 本期增加 本期减少 1999年6月30日余额

     杭州分行营业用房 61,308 16,000 - 77,308

     南京分行营业用房 126,225 1,165 - 127,390

     浦东发展银行大厦 200,000 - - 200,000

     凤起支行大楼 3,850 - - 3,850

     临安支行大楼 4,050 312 - 4,362

     鼓楼支行大楼 18,180 1,420 - 19,600

     静安支行装修工程 17,616 - - 17,616

     干部培训中心 9,500 - - 9,500

     静安支行本部大楼 - 20,464 - 20,464

     空港金融中心 - 40,000 - 40,000

     其他 3,485 754 - 4,239

     合 计 444,214 80,115 - 524,329

     注:(1)浦东发展银行大厦为预付大厦工程款。

     (2)在建工程中无资本化利息支出。

     20、无形资产1999年6月30日余额为人民币96,664千元,其中:

     类 别 取得方式 原值 本期摊销额 累计摊销额

     房屋使用权 外购 101,731 1,856 6,213

     软件 外购 3,333 520 2,187

     合 计 105,064 2,376 8,400

     类 别 期末余额 剩余摊销年限

     房屋使用权 95,518 26.5-29.5

     软件 1,146 0.5

     合 计 96,664

     21、递延资产1999年6月30日余额为人民币363,064千元,其中:

     项 目 原值 本期摊销额 累计摊销额

     开办费 67,477 6,948 47,184

     营业用房装修费 471,941 35,341 134,833

     租赁费 19,977 1,749 14,314

     合 计 559,395 44,038 196,331

     项 目 期末余额 剩余摊销年限

     开办费 20,293 0.5-5

     营业用房装修费 337,108 0.5-9.5

     租赁费 5,663 0.5-10

     合 计 363,064

     22、其他资产1999年6月30日余额为人民币1,079 千元,均系待处理信托资产。

     23、短期存款1999年6月30日余额为人民币38, 800,786千元,其中:

     存款币种 1999年6月30日余额 1998年12月31日余额

     人民币 36,745,374 40,330,260

     外币折合人民币 2,055,412 1,359,766

     合 计 38,800,786 41,690,026

     24、短期储蓄存款1999年6 月 30日余额为人民币1,461,594千元,其中:

     存款币种 1999年6月30日余额 1998年12月31日余额

     人民币 1,408,595 1,456,611

     外币折合人民币 52,999 48,472

     合 计 1,461,594 1,505,083

     25、同业存放款项1999年6 月 30日余额为人民币4,926,188千元,其中:

     存款币种 1999年6月30日余额 1998年12月31日余额

     人民币 2,362,286 3,820,765

     外币折合人民币 2,563,902 2,480,606

     合 计 4,926,188 6,301,371

     26、同业拆入1999年6月30日余额为人民币74,504千元,其中:

     拆入性质 1999年6月30日余额 1998年12月31日余额

     境内同业拆入 74,504 139,968

     境外同业拆入 - 215,233

     合 计 74,504 355,201

     27、委托存款1999年6月30日余额为人民币 2, 618,062千元,其中:

     委托存款性质 1999年6月30日余额 1998年12月31日余额

     委托存款 2,129,648 2,764,348

     银团集中贷款资金 488,414 560,158

     合 计 2,618,062 3,324,506

     28、应付帐款1999年6月30日余额为人民币688, 972千元,均为应付利息, 其 中无应付持本行5%(含5 %)以上的股东单位的款项。

     29、其他应付款1999年6月30 日余额为人民币 941,537千元。其中本票1999年 6月30 日余额为人民币 206,554千元,1998年12月31日余额为人民币161,220千元。 其中无应付给持本行5%(含5 %)以上股份的股东单位的款项。

     30、税项:

     (1)公司报告期内执行的税收政策:

    

税/费种            计提税/费依据                        税/费率

      1997年1月1日后 1997年1月1日前

    营业税 营业收入 - 金融机构利息收入 8% 5%

    城建税 营业税的地方税(5%)部分 7%

    教育费附加 营业税的地方税(5%)部分 3%

    所得税 应纳税所得额 33%

     (2)应交税金1999年6月30日余额为人民币-117,186千元,其中:

     税种/费种 1999年6月30日余额 1998年12月31日余额

     营业税 66,763 84,330

     城建税 2,524 3,510

     所得税 -188,320 -139,922

     房产税 - 174

     教育费附加 1,289 1,596

     其他 558 1,557

     合计 -117,186 -48,755

     应付股利1999年6月30日余额为人民币537,762千元,其中:

     项 目 1999年6月30日余额 1998年12月31日余额

     1998年度股利 135,593 295,470

     1998年末滚存利润 402,169 402,169

     合 计 537,762 697,639

     注:1998年末滚存利润余额注释见附注39。

     32、其他流动负债1999年6月30日余额为人民币203,400千元,其中:

     性 质 1999年6月30日余额 1998年12月31日余额

     委托代理业务资金存放 187,425 143,970

     外汇买卖 15,975 -

     合 计 203,400 143,970

     长期存款1999年6月30日余额为人民币25,263,395千元,其中:

     存款币种 1999年6月30日余额 1998年12月31日余额

     人民币 21,965,465 17,170,202

     外币折合人民币 3,297,930 4,220,345

     合 计 25,263,395 21,390,547

     34、长期储蓄存款1999年6月30日余额为人民币5,551,597千元,其中:

     存款币种 1999年6月30日余额 1998年12月31日余额

     人民币 4,533,063 3,568,297

     外币折合人民币 1,018,534 801,331

     合 计 5,551,597 4,369,628

     35、保证金1999年6月30日余额为人民币1,498,327千元,其中:

     款项内容 1999年6月30日余额 1998年12月31日余额

     承兑汇票保证金 269,436 169,084

     信用证开证保证金 398,923 445,698

     开出保函保证金 343,541 23,991

     租赁保证金 400 1,330

     工程质量投标保证金 1,614 2,520

     外汇买卖交易保证金 459,599 584,512

     其他 24,814 11,094

     合 计 1,498,327 1,238,229

    

     36、股本1999年6月30日余额为人民币2,010,000 千元,每股面值为人民币1元, 其股本结构为:

    

                               期初余额    本期募股  期末余额     比例

     1996年度

     股份总数及尚未流通部分

     1、发起人股份 533,260 - 533,260 53.33%

     (1)国家拥有股份 150,000 - 150,000 15.00%

     (2)境内法人持有股份 383,260 - 383,260 38.33%

     2、募集股份 466,740 - 466,740 46.67%

     (1)国家拥有股份 58,740 58,740 5.87%

     (2)境内法人持有股份 408,000 - 408,000 40.80%

     股份总数及尚未流通股份合计 1,000,000 - 1,000,000 100%

     1997年度

     股份总数及尚未流通部分

     1、发起人股份 533,260 454,740 988,000 49.15%

     (1)国家拥有股份 150,000 49,000 199,000 9.9%

     (2)境内法人持有股份 383,260 405,740 789,000 39.25%

     2、募集股份 466,740 555,260 1,022,000 50.85%

     (1)国家拥有股份 58,740 1,000 59,740 2.97%

     (2)境内法人持有股份 408,000 554,260 962,260 47.88%

     股份总数及尚未流通股份合计 1,000,000 1,010,0000 2,010,000 100%

     1998年度

     股份总数及尚未流通部分

     1、发起人股份 988,000 - 988,000 49.15%

     (1)国家拥有股份 199,000 - 199,000 9.9%

     (2)境内法人持有股份 789,000 - 789,000 39.25%

     2、募集股份 1,022,000 - 1,022,000 50.85%

     (1)国家拥有股份 59,740 - 59,740 2.97%

     (2)境内法人持有股份 962,260 - 962,260 47.88%

     股份总数及尚未流通股份合计 2,010,000 - 2,010,000 100%

     1999年1-6月份

     股份总数及尚未流通部分

     1、发起人股份 988,000 - 988,000 49.15%

     (1)国家拥有股份 199,000 - 199,000 9.9%

     (2)境内法人持有股份 789,000 - 789,000 39.25%

     2、募集股份 1,022,000 - 1,022,000 50.85%

     (1)国家拥有股份 59,740 - 59,740 2.97%

     (2)境内法人持有股份 962,260 - 962,260 47.88%

     股份总数及尚未流通股份合计 2,010,000 - 2,010,000 100%

    

     注1:期初实收资本为人民币1,000,000千元,其中人民币794,000千元业经中 国人民银行上海市分行金融行政管理处验证;人民币89,740 千元业经上海沪银审 计师事务所以沪银审业(95)第004号资信证明验证。

     注2:本期增加实收资本人民币1,010,000千元, 业经大华会计师事务所以华 业字(97)第1067 号验资报告验证。

     37、资本公积1999年6月30日余额为人民币334, 671千元,其明细内容如下:

    

    项    目             股本溢价      其他资本公积转入 

     1996年1月1日余额 - 21,726

     本年增加 - -

     本年减少 - -

     1996年12月31日余额 - 21,726

     本年增加(1) 313,100 -

     本年减少(2) - -

     1997年12月31日余额 313,100 21,726

     本年增加 - -

     本年减少 - -

     1998年12月31日余额 313,100 21,726

     本期增加 - -

     本期减少 - -

     1999年6月30日余额 313,100 21,726

     项 目 被投资单位外币资本折算差额 余额

     1996年1月1日余额 - 21,726

     本年增加 - -

     本年减少 - -

     1996年12月31日余额 - 21,726

     本年增加(1) - 313,100

     本年减少(2) -155 -155

     1997年12月31日余额 -155 334,671

     本年增加 - -

     本年减少 - -

     1998年12月31日余额 -155 334,671

     本期增加 - -

     本期减少 - -

     1999年6月30日余额 -155 334,671

    

     注:(1)股本溢价系本行增资人民币1,010,000 千元时,以1:1.31 发行的溢价 部分转作资本公积;

     (2)系华一银行外币资本折算差额。

     38、盈余公积1999年6月30日余额为人民币988, 835千元,其明细内容如下:

    

项  目            法定盈余公积   公益金            任意盈余公积      合计

      一般任意盈余公积 特别拨备

    1996年1月1日余额 68,139 32,572 65,144 165,855

    本年利润提取 62,911 31,457 62,911 157,279

    汇率变动影响 -150 - - -150

    1996年12月31日余额 130,900 64,029 128,055 322,984

    本年利润提取 64,500 32,250 64,500 161,250

    汇率变动影响 -265 - - -265

    1997年12月31日余额 195,135 96,279 192,555 483,969

    本年利润提取 85,944 42,972 85,944 290,017 504,877

    汇率变动影响 -11 - - - -11

    1998年12月31日余额 281,068 139,251 278,499 290,017 988,835

    本期利润提取 - - - - -

    汇率变动影响 - - - - -

    1999年6月30日余额 281,068 139,251 278,499 290,017 988,835

     39、未分配利润1999年6月30 日余额为人民币 505,971千元,其中:

     1996年至1998年度利润分配政策及分配比例:

     项 目 1999年1-6月份 1998年度 1997年度 1996年度

     法定盈余公积 10% 10% 10% 10%

     法定公益金 5% 5% 5% 5%

     任意盈余公积

     其中:一般任意盈余公积 10% 10% 10% 10%

       特别拨备(注1) 290,017

     宣告股利率 0.147元/股 0.21元/股 0.21元/股

     1998年末滚存利润(注2) 402,169

    

     注:(1). 特别拨备系根据本行首届十二次董事会会议决定为增强本行抗风险 能力,在税后利润中按年末贷款余额的0.6%计提。

     (2).根据本行1998年10月12日股东大会98 年临时会议决议, 本行自建行至 上市前一年年底的滚存利润由老股东分享,上市当年及其以后的利润由新老股东共 同分享。

     (2)1996年至1999年1-6月份利润分配金额:

    

 项 目 内 容          1999年1-6月份   1998年度     1997年度      1996年度

     一、本年净利润 505,971 859,438 644,999 629,111

     加:年初未分配利润 - 343,078 235,198 82,217

     二、可供分配的利润 505,971 1,202,516 880,197 711,328

     减:提取法定盈余公积 - 85,944 64,500 62,911

     提取公益金 - 42,972 32,250 31,457

     三、可供股东分配的利润 505,971 1,073,600 783,447 616,960

     减:提取任意盈余公积(注) - 375,961 64,500 62,911

     已分配普通股股利 295,470 375,869 318,851

     1998年末滚存利润 - 402,169 - -

    四、年末未分配利润 505,971 - 343,078 235,198

    

    

    注:1998 年度提取数中包括计提的特别拨备人民币290,017千元。

     40、营业税金及附加:

     项目内容 1999年1-6月份 1998年度 1997年度 1996年度

     营业税 124,303 281,229 300,931 156,705

     城建税 5,173 12,060 13,348 10,853

     教育费附加 2,689 5,632 6,277 4,809

     合 计 132,165 298,921 320,556 172,367

     41、投资收益:

     项目内容 债券投资收益 其他投资收益(成本法) 其他投资收益

     (权益法)

     短期投资 200,328 - -

     长期投资 106,965 10,000 -

     1996年度合计 307,293 10,000 -

     短期投资 125,026 - -

     长期投资 263,965 15,728 -975

     1997年度合计 388,991 15,728 -975

     短期投资 312,582 - -

     长期投资 400,353 4,311 386

     1998年度合计 712,935 4,311 386

     1999年1-6月份

     合计 365,951 5,000 581

     短期投资 94,078 - -

     长期投资 271,873 5,000 581

     项目内容 股权转让 合 计

     短期投资 收益 200,328

     长期投资 116,965

     1996年度合计 - 317,293

     短期投资 - 125,026

     长期投资 - 278,718

     1997年度合计 - 403,744

     短期投资 - 312,582

     长期投资 - 406,450

     1998年度合计 - 719,032

     短期投资 1,400 94,078

     长期投资 1,400 277,454

     1996年1 ̄6月份

     合计

    

     - 371,532

     42、营业外收入:

     主要项目类别 1999年1-6月份 1998年度

     结算罚款收入 90 11,342

     固定资产盘盈和出售净收益 1,022

     其他 16 216

     合计 106 12,580

     主要项目类别 1997年度 1996年度

     结算罚款收入 919 9,715

     固定资产盘盈和出售净收益 584 1,033

     其他 1,067 2,238

     合计 2,570 12,986

     43、营业外支出:

     主要项目类别 1999年1-6月份 1998年度

     固定资产盘亏和报废净损失 104 1,105

     赔偿金和违约金 34 431

     捐款 108 1,561

     其他 714 940

     合计 960 4,037

     主要项目类别 1997年度 1996年度

     固定资产盘亏和报废净损失 213 57

     赔偿金和违约金 4,587 469

     捐款 2,042 686

     其他 1,274 3,778

     合计 8,116 4,990

     44、所得税:

     项 目 内 容 1999年1-6月份1998年度

     利润总额 636,524 1,160,713

     加: 纳税调整增加额

     其中:工资福利等费用 - 216,227

       业务招待费 - 5,175

       会费、罚款、捐赠、财税检查 280 7,445

       超提当年度的呆帐准备金 -

       转销上年超提呆帐准备金 - -105,847

       计提(转销)往年提取保值贴补息 - -

       纳税调整增加额小计 280 123,000

     减:纳税调整减少额

     其中:国债利息收入 235,607 472,180

       股权投资返利 5,000 4,311

       按权益法计入投资收益 581 386

       纳税调整减少额小计 241,188 476,877

     应纳税所得额 395,616 806,836

     所得税率 33% 33%

     应纳所得税额 130,553 266,256

     加:股权投资返利补交税率差 - 90

     按税法规定应列所得税额 130,553 266,346

     减:计提递延税款 - -

     加:转销递延税款 - 34,929

     所得税费用 130,553 301,275

     项 目 内 容 1997年度 1996年度

     利润总额 989,626 988,109

     加: 纳税调整增加额

     其中:工资福利等费用 181,537 172,612

       业务招待费 1,029 416

       会费、罚款、捐赠、财税检查 10,113 877

       超提当年度的呆帐准备金 105,847 60,436

       转销上年超提呆帐准备金 -60,436 -59,065

       计提(转销)往年提取保值贴补息 -25,075 -

       纳税调整增加额小计 213,015 175,276

     减:纳税调整减少额

     其中:国债利息收入 123,760 67,350

       股权投资返利 15,740 10,000

       按权益法计入投资收益 -975 -

       纳税调整减少额小计 138,525 77,350

     应纳税所得额 1,064,116 1,086,035

     所得税率 33% 33%

     应纳所得税额 351,157 358,391

     加:股权投资返利补交税率差 180 1,059

     按税法规定应列所得税额 351,337 359,450

     减:计提递延税款 34,929 19,944

     加:转销递延税款 28,219 19,492

     所得税费用 344,627 358,998

     45、表外项目:

     A:表外资产:

     项 目 1999年6月30日余额 1998年12月31日余额

     应收未收利息 533,308 323,881

     开来保证凭信 2,231,340 936,076

     代理外汇买入 222,425 296,075

     银行承兑汇票 1,645,865 1,440,611

    

     注:此系本行根据财政部的有关规定,将挂帐1 年及呆滞贷款的表内应收利息 从收入中冲销,结转至表外以保留追索权,待收到后再确认为当期收入。

     B:表外负债:

    

    项    目      1999年6月30日余额     1998年12月31日余额

     开出保证凭信 1,213,408 1,081,300

     开出信用证 1,282,475 1,603,297

     代理外汇卖出 217,311 295,658

     应付承兑汇票 633,832 383,812

     46、现金流量表:

     (1)现金等价物的确定标准:包括存放中央银行备付金和存放联行款项。

     (2)现金及现金等价物1998年度年初年末余额差异说明:

       1998年12月31日 1998年1月1日

     现金及银行存款 289,062 223,331

     央行备付金 9,749,578 12,385,901

     存放联行款项 - 339,040

     合计 10,038,640 12,948,272

     五、关联方关系及其交易的披露

     存在控制关系的关联方情况

     本行现无存在控制关系的关联方

     2、不存在控制关系的关联方情况

     (1)不存在控制关系的关联方

     企 业 名 称 与本企业的关系

     上海实业(集团)有限公司 股东单位

     上海国际信托投资公司 股东单位

     上海久事公司 股东单位

     上海市外高桥保税区新发展有限公司 联营公司

     华一银行 联营公司

     (2)不存在控制关系的关联方交易

     企业名称 1999年1-6月份 1998年度

       利息收入金额 利息收入金额

     上海久事公司 4,937 4,229

     上海市外高桥保税区新发展有限公司 10,970 22,244

     华一银行 - -

     (3)不存在控制关系的关联方往来余额

     企业名称 1999年6月30日 1998年12月31日

       贷款/拆放余额 贷款/拆放余额

     上海久事公司 124,173 124,173

     上海市外高桥保税区新发展有限公司 286,459 337,850

     华一银行 - 165,564

    

     注:上述贷款系按人民银行规定的贷款利率发放, 拆放系按同业拆借市场利率 拆放。

     六、或有事项

     本行1999年6月30日的未决诉讼中,涉及贷款情况如下:

    

    贷款种类         本金     表内利息     本息合计

     担保贷款 276,288 26,180 302,468

     抵押贷款 39,278 1,424 40,702

     合计 315,566 27,604 343,170

    

     其中:抵押贷款的抵押物价值为人民币105,592千元。

     七、承诺事项

     本行在资产负债表日没有需要披露的重大承诺事项。

     八、期后事项的说明

     购买上海市中山东一路12号大汇丰楼、中楼、北楼:

     根据本行1999年8月20 日与上海久事公司签订的上海市外滩地区公有房屋转让 合同,本行以人民币17 亿元购买上海市中山东一路12号大汇丰楼、中楼、北楼房 产所有权(含土地使用权)及其无形资产。 目前房地产权证变更手续正在办理之 中。该大楼现由本行承租,据测算,购买大楼的成本将比支付的租赁费用有所降低。

     九、其他需要说明的事项

     待清理境内非银行金融机构和企业投资:

     根据1995年5月10日施行的《中华人民共和国商业银行法》,本行在中华人民 共和国境内不得向非银行金融机构和企业投资; 在该法施行以前已向非银行金融 机构和企业投资的,由国务院另行规定实施办法。

     本行列入清理范围的投资有:

    

    企业名称                            投资日期        收回日期   置收益

     上海商品期货清算有限公司 1995.02.15 1996.08.16 -

     申银万国证券有限公司 1996.07.16 - -

     上海市外高桥保税区新发展有限公司 1994.07.11 - -

     上海东新国际投资管理有限公司 1994.11.24 1998.12.29 1,400

     合计 227,870 212,770

     企业名称 投资金额 帐面余额

     上海商品期货清算有限公司 10,000 -

     申银万国证券有限公司 30,000 30,000

     上海市外高桥保税区新发展有限公司 182,770 182,770

     上海东新国际投资管理有限公司 5,100 -

     合计 1,400

    

     其中, 对申银万国证券有限公司和上海市外高桥保税区新发展有限公司的投 资已按《中华人民共和国商业银行法》和国务院、 中国人民银行有关规定正在进 行清理及转让手续之中。

     二. 财务分析指标

    

    (一)、财务指标

     项目指标 1999年6月30日 1998年 1997年 1996年

     1.资本充足率(%) ≥8.88 ≥8.65 ≥11.86 ≥13.16

     2.资产流动性比率(%) ≥64.37 ≥82.52 ≥55.64 ≥46.18

     1. 存贷款比例(%)(本币) ≤65.31 ≤64.84 ≤65.84 ≤62.19

       (外币) ≤60.21 ≤42.58 ≤31.61 ≤77

     2. 中长期贷款(人民币) ≤34.76 ≤9.90 ≤12.15 ≤11.16

       (外币) ≤20.46 ≤15.59 ≤3.69 ≤7.6

     5.备付金比例(%) ≥11.93 ≥22.35 ≥22.6 ≥39.82

     6.逾期贷款比例(%) ≤10.07 ≤8.96 ≤8.91 ≤2.90

     7.资产负债率(%) 95.60% 96.18% 96.12% 97.57%

     8.净资产收益率(%) 13.18 25.78 20.34 39.82

     9.每股收益(元) 0.25 0.43 0.32 0.63

     10.每股净资产(元) 1.91 1.66 1.58 1.58

    

     注:1、监管、监测指标有关数据摘自人民银行有关公开资料。

     1、财务指标根据大华会计师事务所有限公司华业字(99)第238号审计报告计 算得出。

     (二)、指标计算公式

     1、资本充足率=资本净额 × 100% / 表内外加权风险资产总额

     其中:资本净额=核心资本+附属资本-扣减项

     2、资本流动性比率= 1 个月内到期的流动性资产×100% /1 个月到期的流动 性负债

     3、存贷款比例=各项贷款余额×100%/各项存款余额

     4、中长期贷款比例:

    

                          报告日距借款合同到期日超过1年的贷款  

     人民币中长期贷款比例= ────────────────── ×100%

       报告日距借款合同到期日超过1年的存款

       报告日距借款合同日超过1年的贷款

     外汇中长期贷款比例= ─────────────────── ×100%

       外汇贷款期末余额

     5、备付金比例

       在人民银行备付金存款+库存现金

     人民币备付金比例= ×100%

       人民币各项存款

       外汇存款同业款项+库存现金

     外汇备付金比例= ×100%

       外汇各项存款

     6、逾期贷款比例=逾期贷款余额×100%/各项贷款余额

     7、净资产收益率=净利润 ×100%/期末净资产总额

    

     十三、盈利预测

     大华会计师事务所有限公司有限公司对本行1999年、2000年的盈利预测进行了 审核。鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性,投资者进行投资价值判断时不 应过于依赖该项资料。上海浦东发展银行1999年至2000年盈利预测审核报告上海浦 东发展银行全体股东:

     我们接受委托,审核了 贵行1999至2000年度的盈利预测表。 这些盈利预测表 由 贵行负责,我们的责任是对这些盈利预测表所依据的基本假设, 选用的会计政 策及其编制基础进行审核,并发表审核意见。我们的审核是依据“独立审计实务公 告第4号-盈利预测审核”的要求进行的。在审核过程中,我们结合 贵行的实际情 况,实施了审阅、分析、核对等我们认为必要的审核程序。

     我们认为,上述盈利预测表所依据的基本假设已充分披露,无证据表明这些假 设是不合理的;盈利预测运用的会计政策与实际采用的相关会计政策一致,并按确 定的编制基础编制的。

    大华会计师事务所有限公司

     中国注册会计师 徐逸星、朱蕾蕾

     1999年7月23日

     上海浦东发展银行1999至2000年度盈利预测报告

     (一)、盈利预测基准:

     本盈利预测是在业经中国注册会计师审计的本行1996年度、1997年度、1998年 度的经营业绩及1999年1-6月已审数的基础上,结合本行1999至2000年度的经营计 划、财务收支计划及其他有关资料,本着求实、稳健原则和下列的基本假设,经分 析研究而编制的。本盈利预测所依据的会计原则在所有重大方面遵循了我国现行法 律法规和财务会计制度的有关规定。

     本行盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具 有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。

     (二)、盈利预测基本假设:

     1、本行所遵循的现行法律法规和国家对金融企业的有关政策无重大变化;

     2、本行所在地的社会经济环境无重大变化;

     3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在正常范围内;

     4、本行遵循的税收制度无重大变化;

     5、无其他人力不可抗力及不可预测因素的重大不利影响。

     (三)、上海浦东发展银行盈利预测表(表格附后)

     (四)、上海浦东发展银行盈利预测说明

     (一)业务收入

     1、利息收入

     根据人民银行1999年度及2000年度的货币增长(M2)分别为16-18%和16%的 计划,结合本行1998 年度新增分支行在1999年度进入成长期以及1999年度和 2000 年度新增分支行等因素使存款增加,本行预计在1999 年人民币贷款平均余额将达 到420亿元,比1998年实际增长19%;2000年人民币贷款平均余额将达到498亿元, 比1999年预计增长19%;存贷比例为67%,控制在人民银行规定的存贷比例≤75% 以内。本行预计1999 年外币贷款平均余额将达到美元5.88亿元,比1998 年实际增 长1.3%; 2000年外币贷款平均余额将达到美元6.36亿元,比1999 年预计增长8%; 存贷比例为60%,控制在人民银行规定的存贷比例≤85%以内。预测1999度利息收 入比1998 年度实际数下降4%,2000年度利息收入比1999年度预测数上升 10 %; 1999 年度预测数有所下降的原因主要系人民银行近年降息因素在1999 年度充分体 现。

     2、金融机构往来利息收入

     金融机构往来收入主要包括存放人民银行利息收入,存放同业和拆放同业收入。 其中存放人民银行和存放同业的利率由人民银行确定, 拆放同业利率系银行间同 业拆借市场浮动利率。本行1999年预测收入比1998 年大幅下降56 %的主要原因系 人民银行于1999年6月10日大幅下调存放金融机构利率所致;2000年按比1999 年预 测数增长6%计算。

     3、手续费收入

     手续费收入主要包括代理信用证开证等各项代理业务手续费收入。1999年按比 1998年实际发生额增长5%测算;2000年按比1999年预测发生额增长5%测算。

     4、汇兑收益

     汇兑收益包括结售汇和外币兑换等业务产生的汇兑收益。考虑到国家外汇结售 汇管理政策的加强,1999 年按1998年实际汇兑收益的80%测算,2000年与1999 年 预测数基本持平。

     5、其他营业收入

     其他业务收入主要包括租赁收入、担保收入、债券买卖收入和罚款收入等其他 收入。1999年预测数比 1998年实际数减少75%,2000年预计比1999年预测数增加3 %,主要系1999及2000年度拟增加债券持有量,减少银行间债券买卖量,因此本行 1999年其他营业收入将大幅减少,而2000年与1999年估算数基本持平。

     (二)业务成本

     1、利息支出

     根据人民银行1999年度及2000年度的货币增长计划,结合本行1998年度新增分 支行在1999 年度进入成长期以及1999年度和2000 年度新增分支行等因素使存款增 加,本行预计在1999 年末本外币存款平均余额将达到人民币711亿元,在2000年末 本外币存款平均余额将达到人民币834亿元。预测1999度利息支出比1998 年度实际 数下降32%,2000年度利息支出比1999年度预测数上升3%;1999 年度预测数大幅 下降的原因主要系人民银行1999年6月10 日降息存款利率比贷款利率下降幅度更大 所致,同时也是人民银行近年降息因素在1999年度充分体现的结果。

     2、金融企业往来支出

     金融企业往来支出主要包括向人民银行借款、同业存放、同业拆放等利息支出。 其中向人民银行借款和同业存放的利率由人民银行确定,同业拆放利率系银行间同 业拆借市场浮动利率。本行1999年预测收入比1998 年大幅下降36 %的主要原因系 人民银行于1999年6月10日大幅下调存放金融机构利率所致;2000年按与1999 年预 测数基本持平测算。

     3、手续费支出

     手续费支出主要包括代办储蓄、代办东方卡等委托其他单位代办业务而支付的 手续费。1999年按比1998 年实际发生额增长18%测算;2000年按比1999 年预测发 生额增长10%测算。

     4、其他营业支出

     其他营业支出包括固定资产折旧、呆帐准备、坏帐准备、投资风险准备、业务 招待费和业务宣传费等支出。其他营业支出中固定资产折旧费按固定资产平均余额 及其相应类别的折旧率测算;呆帐准备金按年末本外币贷款余额的1 %差额补提; 坏帐准备金按年末应收利息的0.3%差额补提, 投资风险准备金按年末股权投资原 始出资额的1%差额计提;业务宣传费、业务招待费1999年与2000年均按与1998 年 实际发生额基本持平测算。

     (三)营业税金及附加

     1、营业税:按营业收入减金融企业往来收入的8 %计算

     2、城建说:按营业税金中地方税(5%)部分的7%计算

     3、教育费附加:按营业税金中地方税(5 %)部分的3%计算

     (四)营业费用

     1、营业费用主要包括职工工资及福利费用、电子设备维护费用、差旅费、 租 赁费、资产摊销费及其他与本行业务有关的费用支出。

     2、根据本行章程第一百五十二条的规定, 本行员工的福利和奖金基金与经营 业绩挂钩,由董事会按上年利润总额的8-15%确定一定的比例在成本中列支, 因 其超过税务局核定的工资总额,所以需调整纳税所得;从稳健角度考虑,本盈利预 测中的计提比例暂按15%计提。

     3、根据本行购买中山东一路12号的董事会决议,本行拟以人民币17 亿元购买 现租用的中山东一路12号大楼。因此,在本盈利预测中1999 年度下半年相应的租 赁费将减少0.8亿元;同时考虑到1999 年又有新增分支行陆续开出需增加人员费用 等因素影响,1999年按与1998 年支出基本持平测算,2000年按比1999 年的估算数 增长14 %测算。

     (五)投资收益

     1、短期债券投资收益系根据本行持有的券种中按年付息的和1999及2000 年到 期的各种债券利息收入测算;

     2、 长期债券投资收益系根据本行现持有的券种和预计新增债券按权责发生制 计提应计利息收入。其中从稳健原则出发,新增债券中预计国债投资占三分之一; 3、股权投资收益:由于华一银行在1998 年进入盈利期,故1999年与2000年权 益法返回利润均按100万美元测算; 成本法投资单位中仅考虑实际已经收到的投资 返利。

     (六)所得税

     按税法规定的应纳税所得额计算;本行所得税率按现行税率33%测算。

     (七)从稳健原则出发,1999 年募股资金到位后预计可以产生的收益未在本 盈利预测中考虑。

     十四、公司发展规划

     我国将用三年左右的时间大体建立起与社会主义市场经济发展相适应的金融机 构体系、金融市场体系和金融调控监管体系,显著提高金融业经营管理水平。据此, 上海浦东发展银行将在创业六年基本奠定发展基础的前提下,继续按照江泽民总书 记“为社会主义金融事业闯新路”的题词精神,以实现“两个转变”为契机, 抓 住机遇、锐意改革,稳键经营、强化管理,提高效益、形成特色,以此促进并确保 浦发银行持久稳定和快速健康地发展。

     一、上海浦东发展银行发展的指导思想

     以改革为推动力,以发展为主旋律,努力打品牌、创特色、闯新路,奋力争市 场、占份额、扩规模,狠抓经营管理,切实防犯金融风险,实现质量、效益双高, 拼搏三年,跻身世界银行500强。

     二、上海浦东发展银行的发展战略

     浦发银行将实行“突出发达区域,竞争优良客户,强化金融创新,实施上下联 动,开拓外向经营,坚持科技兴行”的发展战略。即:立足上海,面向全国,进军 发达区域,同时跨出国门,走向世界;打破地域、行业和所有制限制,拓展市场好, 效益高,有信誉,有前景的优势产业、优秀客户和优质项目;开发创新服务,创新 品种,创新工具和创新组织,利用高新科技,创造特色优势;充分利用上海经济金 融中心地位,发挥总行和各地分支机构的中介和桥梁作用,推动横向经济和金融联 系,支持和促进各地经济和全行业务更好更快地发展;实行本外币一体化经营,融 入全球经济金融一体化,加强与国外同业的合作,步入国际金融舞台;加大电子网 络建设的资金投入,利用最先进、最适用的电子设备,全面实现业务处理自动化、 网络化。

     三、上海浦东发展银行的发展措施

     通过思维创新、业务创新、技术创新、市场创新、管理创新和组织创新来全面 开展金融创新活动,通过金融创新来增强银行竞争力。把握国际金融科技发展新趋 势,加大对金融电子化科技化投入,提高电子化水平和科技化含量, 实现服务手段 的现代化,以此提高金融通讯的现代化、柜台服务的现代化、资金清算的电子化和 银行管理水平的现代化,以实现银行经营技术的现代化。

     充分发挥沿江沿海区域经济优势,服务全国,走向世界。即以上海为起点,以 长江三角洲为基础,以珠江三角洲、环渤海和长江中上游经济区为重点, 通过直接 设置或收购兼并的方式,按经济区域和成本——效益原则开设国内分支机构; 同时 创造条件,在亚洲或世界主要金融中心城市开设国外分支机构。

     全面导入CI,树立独特的企业理念,形成特色鲜明的企业文化,塑造一流的企 业形象。通过探索和实践,进一步建立和完善业务、技术、组织和制度框架,理顺 营销、组织、风险防范、激励和创新机制,强化管理、苦练内功,以建立完备高效 的业务运作机制和经营管理机制。进一步处理好速度、规模和效益、投入和产出、 当前和长远以及拓展和管理的关系。建成以个人金融、公司金融、机构金融 “三 位一体”的本外币一体化经营的全方位商业银行业务营销体系。以客户为中心,以 市场为导向,以营销为手段,改革和完善传统的银行业务服务方式,提高银行的市 场竞争力。

     在大力开展银行传统存、贷、汇业务的同时,依法全面开展代理业务、继续发 展结算业务、快速拓展咨询业务、稳健发展担保业务,通过大力发展中间业务来促 使表内外业务结构的合理化,通过提高表外业务份额来促进银行效益的提高和银行 实力的增强。构筑起多层次、网络化的风险抵御机制、稽核监察体系和其它内控机 制。建立量化监测指标体系和以多道防线为主要内容的内控机制,防范与规避金融 风险,提高资产质量,确保全行业务的健康发展和资产的安全高效运作。

     通过教育培训和人才引进相结合,相对稳定和适当调整相结合的措施,优化人 才结构,逐步形成浦发银行人才的多种类型的专业结构、多层次的能级结构和多样 化的智能结构。

     四、上海浦东发展银行的发展目标

     以进一步建立健全社会主义商业银行运行机制为抓手,借鉴国内外商业银行发 展的成功经验,在不断探索、不断改革、不断总结、不断提高的基础上,逐步形成 与完善具有浦发银行自身特色的、并与国际商业银行运行惯例接轨的现代商业银行 的机制体制,用三年左右的时间把浦发银行建成具有全国影响的、一流的现代商业 银行。

     1、规模目标:利用三年左右的时间,建立一个规模适度、 布局合理的分支机 构网络体系,以支持经济建设为前提,以谋求自身发展为目的,促使浦发银行进入 世界银行500强。

     2、效益目标:在三年内,构建良好的商业银行营运机制, 使浦发银行的资产 质量和经营效益继续保持在国内同业领先水平。

     3、管理目标:利用三年左右的时间,建立起集中领导,分级管理,授权经营, 内部协调的管理体制,使浦发银行的内部管理接近国际先进水平。

     十五、重要合同及重大诉讼事项

     1.重要合同

     1)、1996年12月12 日本行与上海外滩房屋置换有限公司(根据1999年6月22日 上海市计委沪计调(1999) 033号文上海外滩房屋置换有限公司已并入上海久事公司。 上海久事公司受上海市人民政府委托,接管上海市外滩地区应置换公有房屋的产权, 并负责被置换房屋的转让、出租等经营活动)签订了《上海市中山东一路12 号( 原汇丰银行大楼)房屋租赁合同》,租赁中山东一路12 号(原汇丰银行大楼), 租赁期限为30年,自1996年12 月12日起至2026年12月11日止。由于1999年8月,本 行与原出租方上海外滩房屋置换有限公司的继受单位上海久事公司签订《上海市外 滩地区公有房屋转让合同》,以购买代替原租赁方式,买下该大楼作为本行总行办 公用房。本行原与上海外滩房屋置换有限公司签订的《中山东一路12 号(原汇丰 银行大楼)房屋租赁合同》已经双方协议提前终止。

     2)、1999年8月, 本行与原出租方上海外滩房屋置换有限公司的继受单位上海 久事公司(受上海市人民政府委托, 接管上海市外滩地区应置换公有房屋的产权, 并负责被置换房屋的转让、出租等经营活动) 签订《上海市外滩地区公有房屋转让 合同》。合同约定:本行1,700,000,000元的转让金总额受让上海市中山东一路 12 号汇丰大楼、中楼、北楼三幢大楼。本行享有该大楼所有权及该大楼占用范围内50 年的土地使用权,土地使用权起止日期以所发的本行名下的《上海市房地产所有权 证》日期为准。

     3)、1995年9月, 本行与上海东展公司签订了《关于上海东展公司参建上海浦 东发展银行大厦项目的协议书》。协议约定:上海东展公司参建本行在上海浦东陆 家嘴地区投资建设的“上海浦东发展银行大厦”项目。上海东展公司以每平方米楼 面325美元参建“上海浦东发展银行大厦”建筑面积之95%,为51870平方米。工程 建设费用按实际发生额支付。本行投资建设的“上海浦东发展银行大厦”位于浦东 陆家嘴金融贸易区1-5-4地块,本行已取得该地块土地使用权。 项目性质为综合 办公楼,总建筑面积为69443平方米。

     4)、1996年 10 月, 本行与上海市外高桥保税区新发展有限公司签订金额为 3000万美元的《借款合同》,贷款期限为5年,由上海市外高桥保税区开发(控股) 公司提供保证担保。该笔贷款系中国人民银行委托本行发放的外汇储备贷款,属代 理性质。

     5)、1999年6月,本行与上海市外高桥保税区新发展有限公司签订金额为900万 美元《短期贷款合同》,贷款期限为6个月, 由上海市外高桥保税区开发股份有限 公司提供保证担保;

     6)、1998年9月,本行与上海市外高桥保税区新发展有限公司签订金额为500万 元人民币的《短期贷款合同》,贷款期限为1年, 由上海市外高桥保税区开发(控 股)公司提供保证担保;

     7)、1997年11月,本行与上海久事公司签订金额为1500万美元的《外汇流动资 金贷款合同》,该合同后经展期,贷款最后到期日为1999年11月。由上海久茂对外 贸易公司提供保证担保。

     2.重要诉讼事项

     1、截止1999年6月30日,发行人尚有信托贷款总金额为219,940 万元人民币。 其中包括涉讼信托贷款合同17起,总金额为58,065,000元(不包括利息)。该17 起 诉讼案件的具体情况参见发行人情况章节中关于本行信托业务清理情况相关部分。

     2、本行目前尚无其它未了结的重大诉讼和仲裁案件,也未发现本行董事、 监 事及高级管理人员存在有受到刑事诉讼或此类事件的威胁,本行自设立以来未受到 过任何行政处罚。

     十六、其他重要事项

     本行无需披露其它重要事项。

     备查文件

     投资者在阅读招股说明书时可在发行期间于下列地点查询下列文件:

     一、证监会批准本行发行上市的文件

     二、上海证券交易所《上市承诺书》

     三、承销协议

     四、关于本次发行的股东大会决议

     1.查阅地点

     1.上海浦东发展银行股份有限公司

     地址:上海浦东新区浦东南路500号

     办公地址:上海市中山东一路12号

     电话:021-63611262、021-63296188转董秘处

     传真:021-63230249

     联系人:杨国平、王景斌

     2.海通证券有限公司

     地址:上海市唐山路218号(200080)

     办公地址:北京市西城区复兴门内大街156号国际金融

     大厦A座9层(100031)

     电话:021-65843376 010-66426576

     传真:021-65841935 010-66426118

     联系人:刘蓉、方向东

    

                         上海浦东发展银行股份有限公司组织构图

     ┌────┐

     │股东大会├──┐

     └─┬──┘ │

     ┌─┴──┐ ┌┴──┐

     ┌────┤ 董事会 │ │监事会│

     ┌───┴──┐ └─┬──┘ └───┘

     │董事会秘书处│ ┌─┴──┐

     └──────┘ │ 行长室 │

     └─┬──┘

     ┌─────────────────┤

     │┌────┐ ┌─────────┼──────────────┐

     ││资产负债├─┤ ┌──┬──┼──┬──┬──┬──┐ │

     ││管理委员会 │ ┌┴┐┌┴┬┬┴┬┬┴┬┬┴┬┬┴┬┬┴┐ │

     │└────┘ │ │办││人││资││公││个││国││信│ │

     │┌────┐ │ │ ││ ││金││司││人││际││贷│ │

     ││货款审查├─┤ │公││事││财││金││金││业││管│ │

     ││委员会 │ │ │ ││ ││务││融││融││务││理│ │

     │└────┘ │ │室││部││部││部││服││部││部│ │

     │┌────┐ │ │ ││ ││ ││ ││务││ ││ │ │

     ││综合营销│ │ └─┘└─┘└─┘└─┘│部│└─┘└─┘ │

     ││委员会 ├─┤ └─┘ │

     │└────┘ │ │

     │┌────┐ │ │

     ││稽核部( ├─┘ │

     ││监察室) │ ┌────────────┘

     │└────┘ │

     │ │

     │ ┌┬──┬──┬──┬──┬┴─┬──┬──┬──┐

     │ ├┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐

     │ │会││网││清││电││行││党││发││工││北│

     │ │计││点││算││脑││政││委││展││会││京│

     │ │部││建││中││部││管││办││研││ ││代│

     │ │ ││议││心││ ││理││公││究││ ││表│

     │ │ ││部││ ││ ││部││室││部││ ││处│

     │ │ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ │

     │ └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘

     └─────────────────────────────┐70%

     ┌──┬──┬──┬──┬──┬──┬──┬──┬──┐参股┌┴┐

    ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │华│

    │上││北││南││杭││重││广││宁││苏││温││江│ │一│

    │海││京││京││州││庆││州││波││州││州││阴│ │银│

    │地││分││分││分││分││分││分││分││支││支│ │行│

    │区││行││行││行││行││行││行││行││行││行│ │ │

    │总││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ │ │ │

    │部│└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘ └─┘

    └─┘

     1996年至1999年6月30日资产负债表

    单位:上海浦东发展银行         货币单位:人民币千元

     资  产 行次 附注 1999年6月30日 1998年12月31日

     流动资产: 1

     现金及银行存款 2 1 311,391 289,062

     贵金属 3

     存放中央银行款项 4 2 11,003,705 14,587,518

     存放同业款项 5 3 1,188,471 1,281,909

     存放联行款项 6 195,672

     拆放同业 7 4 4,734,359 4,822,082

     拆放金融性公司 8 62,956 96,069

     短期贷款 9 5 37,980,148 37,603,532

     进出口押汇 10 6 129,758 148,530

     应收帐款 11 7 373,375 306,007

     减:坏帐准备 12 1,121 918

     其他应收款 13 8 927,004 1,092,058

     贴现 14 9 528,907 665,404

     短期投资 15 10 5,377,322 4,511,097

     委托贷款及委托投资 16 11 2,615,763 3,321,357

     自营证券 17

     代理证券 18

     买入返售证券 19 12 200,000

     待处理流动资产净损失 20

     一年内到期的长期投资 21 13 1,580,892 537,866

     其他流动资产 22 14 337,449 336,023

     流动资产合计 23 67,546,051 69,597,596

     长期资产: 24

     中长期贷款 25 15 5,723,046 5,565,663

     逾期贷款 26 16 5,037,339 4,352,976

     减:贷款呆帐准备 27 493,992 483,361

     应收租赁款 28 2,725 4,794

     减:未收租赁收益 29

     应收转租赁款 30

     租赁资产 31 24,844 24,844

     减:待转租赁资产 32 24,844 24,844

     经营租赁资产 33

     减:经营租赁资产折旧 34

     长期投资 35 17 8,046,750 7,197,863

     减:投资风险准备 36 5,839 5,839

     固定资产原值 37 18 648,110 622,243

     减:累计折旧 38 18 286,201 234,971

     固定资产净值 39 361,909 387,272

     固定资产清理 40 74 83

     在建工程 41 19 524,329 444,214

     待处理固定资产净损失 42 4

     长期资产合计 43 19,196,341 17,463,669

     无形、递延及其他资产: 44

     无形资产 45 20 96,664 99,040

     递延资产 46 21 363,064 176,833

     其他资产 47 22 1,079 1,079

     其他资产合计 48 460,807 276,952

     递延税款 49

     资产总计 50 87,203,199 87,338,217

     负债及所有者权益 行次 附注 1999年6月30日 1998年12月31日

     流动负债: 51

     短期存款 52 23 38,800,786 41,690,026

     短期储蓄存款 53 24 1,461,594 1,505,083

     财政性存款 54 303,536 134,727

     向中央银行借款 55 23,480 104,494

     同业存放款项 56 25 4,926,188 6,301,371

     联行存放款项 57

     同业拆入 58 26 74,504 355,201

     金融性公司拆入 59

     应解汇款 60 217,213 404,366

     汇出汇款 61 357,607 772,120

     委托存款 62 27 2,618,062 3,324,506

     应付代理证券款项 63

     卖出回购证券款 64

     应付帐款 65 28 688,972 752,573

     其他应付款 66 29 941,537 858,348

     应付工资 67 5,544 3,428

     应付福利费 68 7,404 7,210

     应交税金 69 30 -117,186 -48,755

     应付股利 70 31 537,762 697,639

     预提费用 71

     发行短期债券 72

     一年内到期的长期负债 73

     其他流动负债 74 32 203,400 143,970

     流动负债合计 75 51,050,403 57,006,307

     长期负债: 77

     长期存款 78 33 25,263,395 21,390,547

     长期储蓄存款 79 34 5,551,597 4,369,628

     保证金 80 35 1,498,327 1,238,229

     应付转租赁租金 81

     发行长期债券 82

     长期借款 83

     长期应付款 84

     长期负债合计 85 32,313,319 26,998,404

     其他负债 86

     递延税款 87

     所有者权益: 88

     股本 89 36 2,010,000 2,010,000

     资本公积 90 37 334,671 334,671

     盈余公积 91 38 988,835 988,835

     未分配利润 92 39 505,971 -

     所有者权益合计 93 3,839,477 3,333,506

     负债及所有者权益总计 100 87,203,199 87,338,217

     资  产 行次 1997年12月31日 1996年12月31日

     流动资产: 1

     现金及银行存款 2 223,331 149,811

     贵金属 3

     存放中央银行款项 4 18,513,893 7,628,226

     存放同业款项 5 1,966,415 3,794,130

     存放联行款项 6 339,040 29,040

     拆放同业 7 7,410,003 2,200,415

     拆放金融性公司 8 427,613 342,373

     短期贷款 9 32,214,236 23,019,342

     进出口押汇 10 116,084 334,131

     应收帐款 11 295,512 243,187

     减:坏帐准备 12 887 730

     其他应收款 13 1,291,338 903,773

     贴现 14 806,617 622,424

     短期投资 15 3,365,013 7,817,800

     委托贷款及委托投资 16 3,800,831 7,605,974

     自营证券 17 78,348

     代理证券 18 62,879

     买入返售证券 19 3,095,979

     待处理流动资产净损失 20

     一年内到期的长期投资 21 356,990

     其他流动资产 22 6,751 237

     流动资产合计 23 71,132,780 57,927,339

     长期资产: 24

     中长期贷款 25 4,168,740 4,088,471

     逾期贷款 26 2,512,819 751,484

     减:贷款呆帐准备 27 366,057 287,969

     应收租赁款 28 6,947 10,014

     减:未收租赁收益 29

     应收转租赁款 30

     租赁资产 31 24,844 20,844

     减:待转租赁资产 32 24,844 20,844

     经营租赁资产 33

     减:经营租赁资产折旧 34

     长期投资 35 3,209,688 1,783,665

     减:投资风险准备 36 3,007 2,179

     固定资产原值 37 459,006 268,348

     减:累计折旧 38 146,255 69,237

     固定资产净值 39 312,751 199,111

     固定资产清理 40 13

     在建工程 41 344,165 355,930

     待处理固定资产净损失 42

     长期资产合计 43 10,186,059 6,898,527

     无形、递延及其他资产: 44

     无形资产 45 82,950 47,831

     递延资产 46 161,734 165,254

     其他资产 47 41,880

     其他资产合计 48 286,564 213,085

     递延税款 49 34,929 28,219

     资产总计 50 81,640,332 65,067,170

     负债及所有者权益 行次 1997年12月31日 1996年12月31日

     流动负债: 51

     短期存款 52 40,013,654 26,509,741

     短期储蓄存款 53 1,026,291 515,011

     财政性存款 54 3,691 846

     向中央银行借款 55 14,870 56,983

     同业存放款项 56 10,394,431 5,938,392

     联行存放款项 57

     同业拆入 58 93,273 282,129

     金融性公司拆入 59 10,000

     应解汇款 60 272,896 753,473

     汇出汇款 61 809,477 530,502

     委托存款 62 3,807,401 8,616,194

     应付代理证券款项 63 1,400,901

     卖出回购证券款 64 2,993,977

     应付帐款 65 596,092 499,878

     其他应付款 66 872,143 1,165,208

     应付工资 67 465 985

     应付福利费 68 3,880 1,794

     应交税金 69 42,977 115,178

     应付股利 70 377,602 327,400

     预提费用 71

     发行短期债券 72 413,965

     一年内到期的长期负债 73

     其他流动负债 74 535,347 37,683

     流动负债合计 75 59,278,455 49,756,275

     长期负债: 77

     长期存款 78 14,767,457 10,666,783

     长期储蓄存款 79 3,056,404 2,206,021

     保证金 80 1,324,418 858,183

     应付转租赁租金 81

     发行长期债券 82

     长期借款 83

     长期应付款 84

     长期负债合计 85 19,148,279 13,730,987

     其他负债 86 41,880

     递延税款 87

     所有者权益: 88

     股本 89 2,010,000 1,000,000

     资本公积 90 334,671 21,726

     盈余公积 91 483,969 322,984

     未分配利润 92 343,078 235,198

     所有者权益合计 93 3,171,718 1,579,908

     负债及所有者权益总计 100 81,640,332 65,067,170

     1996年至1999年6月利润及利润分配表

    单位:上海浦东发展银行        货币单位:人民币千元

     项  目 行次 附注 1999年1至6月 1998年度

    一、营业收入 1 1,968,468 4,793,375

    利息收入 2 1,560,597 3,291,492

    金融企业往来收入 3 369,102 1,293,246

    手续费收入 4 32,714 72,830

    证券销售差价收入 5

    证券发行差价收入 6

    租赁收益 7

    汇兑收益 8 1,328 63,687

    其他营业收入 9 4,727 72,120

    二、营业支出 10 1,570,457 4,061,316

    利息支出 11 880,114 2,087,311

    金融企业往来支出 12 139,341 395,314

    手续费支出 13 27,485 37,546

    营业费用 14 450,128 1,103,243

    汇兑损失 15 0 1,201

    其他营业支出 16 73,389 436,701

    三、营业税金及附加 17 40 132,165 298,921

    四、营业利润 18 265,846 433,138

    加:投资收益 19 41 371,532 719,032

    加:营业外收入 20 42 106 12,580

    减:营业外支出 21 43 960 4,037

    五、利润总额 22 636,524 1,160,713

    减:所得税 23 44 130,553 301,275

    六、净利润 24 505,971 859,438

    加:年初未分配利润 25 343,078

    盈余公积转入 26

    七、可供分配的利润 27 505,971 1,202,516

    减:提取法定盈余公积金 28 85,944

    提取法定公益金 29 42,972

    八、可供股东分配的利润 30 505,971 1,073,600

    减:应付优先股股利 31

    提取任意盈余公积金 32 375,961

    应付普通股股利 33 697,639

    转作股本的普通股股利 34

    九、未分配利润 35 505,971 -

     项  目 行次 1997年度 1996年度

     一、营业收入 1 5,328,288 4,216,273

     利息收入 2 3,354,167 2,782,280

     金融企业往来收入 3 1,534,528 1,151,734

     手续费收入 4 106,354 128,332

     证券销售差价收入 5

     证券发行差价收入 6

     租赁收益 7 176

     汇兑收益 8 40,470 20,174

     其他营业收入 9 292,593 133,753

     二、营业支出 10 4,416,304 3,381,086

     利息支出 11 2,585,632 1,922,962

     金融企业往来支出 12 438,409 383,370

     手续费支出 13 39,619 31,896

     营业费用 14 940,047 699,290

     汇兑损失 15 6 15

     其他营业支出 16 412,591 343,553

     三、营业税金及附加 17 320,556 172,367

     四、营业利润 18 591,428 662,820

     加:投资收益 19 403,744 317,293

     加:营业外收入 20 2,570 12,986

     减:营业外支出 21 8,116 4,990

     五、利润总额 22 989,626 988,109

     减:所得税 23 344,627 358,998

     六、净利润 24 644,999 629,111

     加:年初未分配利润 25 235,198 82,217

     盈余公积转入 26

     七、可供分配的利润 27 880,197 711,328

     减:提取法定盈余公积金 28 64,500 62,911

     提取法定公益金 29 32,250 31,457

     八、可供股东分配的利润 30 783,447 616,960

     减:应付优先股股利 31

     提取任意盈余公积金 32 64,500 62,911

     应付普通股股利 33 375,869 318,851

     转作股本的普通股股利 34

     九、未分配利润 35 343,078 235,198

     上海浦东发展银行盈利预测表(本外币)

     预测期间:1999-2000年度

     公司名称:上海浦东发展银行    单位:人民币千元

     项  目 行次 附表 1998年审定数 1999年1-6月审定数 1999年7-12

     月预测数

     一、营业收入 1 4,793,375 1,968,468 1,897,470

     利息收入 2 1 3,291,492 1,560,597 1,585,776

     金融企业往来收入 3 2 1,293,246 369,102 204,034

     手续费收入 4 72,830 32,714 43,758

     证券销售差价收入 5 0 0 0

     证券发行差价收入 6 0 0 0

     租赁收益 7 0 0 0

     汇兑收益 8 63,687 1,328 50,051

     其他营业收入 9 3 72,120 4,727 13,851

     二、营业支出 10 4,061,316 1,570,457 1,649,200

     利息支出 11 1 2,087,311 880,114 537,773

     金融企业往来支出 12 2 395,314 139,341 115,365

     手续费支出 13 37,546 27,485 16,890

     营业费用 14 4 1,103,243 450,128 676,672

     汇兑损失 15 1,201 0 0

     其他营业支出 16 3 436,701 73,389 302,500

     三、营业税金及附加 17 5 298,921 132,165 149,863

     四、营业利润 18 433,138 265,846 98,407

     加:投资收益 19 6 719,032 371,532 478,583

     加:营业外收入 20 7 12,580 106 0

     减:营业外支出 21 7 4,037 960 0

     五、利润总额 22 1,160,713 636,524 576,990

     减:所得税(33%) 23 8 301,275 130,553 156,750

     六、净利润 24 859,438 505,971 420,240

     项  目 行次 1999年预测数 2000年预测数

     一、营业收入 1 3,865,938 4,231,888

     利息收入 2 3,146,373 3,475,647

     金融企业往来收入 3 573,136 605,405

     手续费收入 4 76,472 80,295

     证券销售差价收入 5 0 0

     证券发行差价收入 6 0 0

     租赁收益 7 0 0

     汇兑收益 8 51,379 51,469

     其他营业收入 9 18,578 19,072

     二、营业支出 10 3,219,657 3,479,485

     利息支出 11 1,417,887 1,462,002

     金融企业往来支出 12 254,706 251,009

     手续费支出 13 44,375 48,570

     营业费用 14 1,126,800 1,284,476

     汇兑损失 15 0 0

     其他营业支出 16 375,889 433,428

     三、营业税金及附加 17 282,028 310,609

     四、营业利润 18 364,253 441,794

     加:投资收益 19 850,115 925,498

     加:营业外收入 20 106 0

     减:营业外支出 21 960 0

     五、利润总额 22 1,213,514 1,367,292

     减:所得税(33%) 23 287,303 296,828

     六、净利润 24 926,211 1,070,464

     现金流量表

     编制单位:上海浦东发展银行   1998年度 货币单位:人民币千元

     项  目 行次 金  额

     一.营业活动产生的现金流量

     因经营活动而产生的现金流量

     收到的贷款利息 1 3,226,674

     金融企业往来收入收到的现金 2 1,293,246

     手续费收入收到的现金 3 72,829

     汇兑净收益收到的现金 4 62,488

     债券投资净收益 5 335,631

     营业外净收入收到的现金 6 8,696

     其他营业净收入收到的现金 7 50,913

     现金流入小计 8 5,050,477

     支付的存款利息 9 1,930,831

     金融企业往来支出支付的现金 10 376,768

     手续费支出支付的现金 11 37,546

     营业费用支付的现金 12 1,025,507

     支付的营业税金及附加款 13 297,785

     支付的所得税款 14 359,212

     现金流出小计 15 4,027,649

     因经营活动而产生的现金流量净额 16 1,022,828

     因流动资金变动产生的现金流量

     存款增加收到的现金 17 10,353,982

     缴存中央银行准备金减少收回的现金 18 1,290,052

     同业及金融性公司间拆放减少收回的现金 19 3,181,393

     贴现减少收回的现金 20 141,213

     债券投资减少收回的现金 21 356,990

     租赁业务收回的现金 22 2,153

     再贴现收到的现金 23 89,624

     已核销逾期贷款收回收到的现金 24 20,669

     现金流入小计 25 15,436,076

     进出口押汇增加支付的现金 26 32,446

     同业间存放减少而支付的现金 27 3,408,555

     保证金减少支付的现金 28 86,188

     其他负债减少支付的现金 29 392,457

     贷款增加支付的现金 30 8,877,056

     债券投资净增加支付的现金 31 5,011,243

     其他应收暂付款增加支付的现金 32 47,459

     其他应付暂收款减少支付的现金 33 51,151

     委托存款减少支付的现金 34 3,421

     递延资产、无形资产增加支付的现金 35 102,521

     现金流出小计 36 18,012,497

     流动资金变动产生的现金流量净额 37 -2,576,421

     营业活动产生的现金流量净额 38 -1,553,593

     二.投资活动产生的现金流量

     收回投资所收到的现金 39 5,100

     分得股利或利润所收到的现金 40 5,711

     处置固定资产、无形资产和

     长期资产而收到的现金 41 10,272

     现金流入小计 42 21,083

     购建固定资产、无形资产

     和长期资产所支付的现金 43 278,706

     权益性投资支付的现金 44 288,303

     现金流出小计 45 567,009

     投资活动产生的现金流量净额 46 -545,926

     三.融资活动产生的现金流量

     发行股票所收到的现金 47

     发行债券所收到的现金 48

     现金流入小计 49

     收回发行债券所支付的现金 50 413,965

     偿付利息所支付的现金 51 18,546

     分配股利或利润所支付的现金 52 377,602

     现金流出小计 53 810,113

     融资活动产生的现金流量净额 54 -810,113

     四.汇率变动对现金的影响额 55

     五.本期现金及现金等价物净增加额 56 -2,909,632

     补充资料 行次 金  额

     1.不涉及现金流量的投资和融资活动

     以固定资产偿还债务 57

     以投资偿还债务 58

     以固定资产进行投资 59

     不涉及现金流量的投资

     和融资活动金额 60

     2.将净利润调整为因

     经营活动而产生的现金流量

     净利润 61 859,438

     加:计提的坏帐准备

     或转销的坏帐 62 54,353

     计提的贷款呆帐准备

     或转销的呆帐 63 264,782

     计提的长期投资风险准备 64 2,832

     固定资产折旧 65 93,526

     无形资产、递延资产及

     其他资产摊销 66 71,443

     处置固定资产、无形资产和

     及其他长期资产的损失(减:收益) 67 153

     应付债券利息支出 68 18,546

     投资、筹资活动产生的汇兑损益 69 2

     投资损失(减:收益) 70 -383,401

     递延税款贷项(减:借项) 71 34,929

     经营性应付项目的增加(减:减少) 72 71,043

     经营性应收项目的减少(减:增加) 73 -64,818

     因经营活动而产生的现金流量净额 74 1,022,828

     3.现金及现金等价物净增加情况:

     现金及现金等价物的期末余额 75 10,038,640

     减:现金及现金等价物的期初余额 76 12,948,272

     现金及现金等价物净增加额 77 -2,909,632

    

     注1:现金及现金等价物包括:

     现金及银行存款,存放中央银行备付金及存放联行款项;

     注2:因银行业务特点,债券投资的现金流量作为经营活动