重要提示

     本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的 简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在作出认购 本公司股票决定前,应仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据。

     发行人保证招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对 本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收 益作出实质性判断或者保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

    

单位:人民币元    面值             发行价        发行费用        募集资金

     每股 1.00 4.18 0.079 4.101

     合计 1,877,000,000 7,845,860,000 148,967,400 7,696,892,600

    

     发行方式:上网定价发行和网下配售相结合

     上网发行日期:2000年11月20日

     拟上市地:上海证券交易所

    

特别风险提示

     钢铁行业是周期性很强的行业,与经济增长速度密切相关。当整个行业疲软时, 钢铁产品的价格将出现明显下降,这将对公司的盈利产生较大的负面影响。同时, 公司与集团公司有一定数量的关联交易, 如本公司销售给集团公司的铁水占公司 1999年销售收入的13.7%,且本公司原材料采购和产品销售都通过集团公司下属企 业进行。此外本公司与集团公司及其下属其他钢铁生产企业有少量同业竞争。如果 公司不能与集团公司严格按照有关协议做到公允合理,则可能对本公司的利益产生 不利影响。

     主承销商:中国国际金融有限公司

     上市推荐人:中国国际金融有限公司 联合证券有限责任公司

     招股说明书签署日期:2000年11月16日(人民币普通股)

     发行1,877, 000,000股

    

    

一、释义

     在本招股说明书概要中,除非文义另有所指,下列简称具有如下意义:

     中国或我国或国内:指中华人民共和国

     证监会:指中国证券监督管理委员会

     国家经贸委:指中华人民共和国国家经济贸易委员会

     发行人:指宝山钢铁股份有限公司

     公司、股份公司、本公司:均指发行人宝山钢铁股份有限公司

     集团公司:指上海宝钢集团公司

     国贸总公司:指宝钢集团国际经济贸易总公司

     社会公众股、A股:指发行人根据招股说明书发行的面值为1元的人民币普通股

     本次发行:指宝山钢铁股份有限公司本次对社会公众发行187,700 万股新股的 行为

     预路演:指在获得证监会发行核准后、本次发行正式开始前,以主承销商为主 的承销团进行的资本市场调查行为

     法人投资者:指参与网下配售的战略投资者、一般法人投资者和证券投资基金

     元:指人民币元

     WTO:指世界贸易组织

     H 股:指注册在中华人民共和国境内的公司发行的在香港联交所挂牌上市交易 的股票

     ADR:指美国存托凭证

     上市:指本公司股票在上海证券交易所挂牌交易

     主承销商:指中国国际金融有限公司

     上市推荐人:指中国国际金融有限公司和联合证券有限责任公司

     《公司法》:指《中华人民共和国公司法》

     《证券法》:指《中华人民共和国证券法》

     公司章程:指发行人的公司章程

     另外,关于中国及中国钢铁行业的信息来源于多种政府和民间出版物, 或由与 政府各部门的交流中获得,发行人及主承销商未编辑发布也不负责证实此类信息, 此类信息亦未必与其他来自国内和国外的同类信息相符合。除非特别说明,特指“ 中国”、“我国”、“国内”或“中华人民共和国”的相关事宜将不适用于香港、 澳门和台湾地区。

    

    

二、绪言

     本招股说明书概要是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》 、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号》等国家有关法律、法规、 规定及发行人的实际情况而编写。

     本公司董事会已批准本招股说明书概要,并确信本招股说明书概要与招股说明 书正文一致且其中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性 负个别和连带的责任。

     本公司本次公开发行已经中国证监会证监发行字[2000]140号文批准。

     本次发行是根据招股说明书所载明的资料申请发行的。除发行人和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作 任何解释或者说明。

     投资者须自行承担买卖本公司股票所应支付的税款和其它有关费用,发行人、 上市推荐人和主承销商对此不承担责任。

     投资者在评价此次发行的股票时,应特别认真地考虑发行人存在的所有风险因 素。

    

    

三、发行股票的有关当事人

     (一)发行人:宝山钢铁股份有限公司

     法定代表人:谢企华

     地址:上海市宝山区富锦路果园

     电话:(021)26647000

     传真:(021)26646999

     董事会秘书:周竹平

     (二)财务顾问:华宝信托投资有限责任公司

     地址:上海市浦东新区浦电路370号

     电话:(021)68403666

     联系人:王铁峰

     中银国际亚洲有限公司

     地址:北京建国门内大街7号

     电话:(010)65171301

     联系人:章星

     (三)主承销商:中国国际金融有限公司

     法定代表人:王雪冰

     地址:北京建国门外大街1号国贸大厦2座28层

     电话:(021)58796226

     传真:(021)58797827

     联系人:段晓东、张露

     (四)上市推荐人:中国国际金融有限公司

     联合证券有限责任公司

     地址:深圳罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦

     电话:(021)68403700

     联系人:赵远军

     (五)副主承销商:海通证券有限公司

     中信证券股份有限公司

     大鹏证券有限责任公司

     (六)分销商:联合证券有限责任公司

     兴业证券股份有限公司

     长江证券有限责任公司

     华泰证券有限责任公司

     湘财证券有限责任公司

     北京证券有限责任公司

     山东证券有限责任公司

     华夏证券有限公司

     广东证券股份有限公司

     河北证券有限责任公司

     浙江证券有限责任公司

     广发证券有限责任公司

     平安证券有限责任公司

     湖南证券有限责任公司

     (七)发行人律师:北京竞天公诚律师事务所

     地址:北京朝阳门外大街20号联合大厦15层

     电话:(010)65882200

     传真:(010)65882211

     经办律师:白维、张绪生

     (八)主承销商律师:方达律师事务所

     地址:上海浦东银城东路101号汇丰大厦19楼

     电话:(021)68411166

     传真:(021)68412255

     经办律师:周志峰、黄伟民、张振宇

     (九)财务审计机构:安永华明会计师事务所

     法定代表人:葛明

     地址:北京朝阳门北大街6号北海万泰大厦802-807室

     电话:(021)62191219

     传真:(021)62193219

     注册会计师:张小东、杨俊

     (十)资产评估机构:中资资产评估有限公司

     法定代表人:张宏新

     地址:北京阜城门外大街甲28号京润大厦15层

     电话:(010)68042230

     传真:(010)68042231

     注册资产评估师:封明、杨冀

     (十一)资产评估确认机构:中华人民共和国财政部

     (十二)土地评估机构:北京中地华夏咨询评估中心有限公司

     法定代表人:周维纾

     地址:北京复兴门南大街甲2号天银大厦A西区716号

     电话:(010)66412998

     传真:(010)66411614

     经办评估师:周维纾、张红

     (十三)股票登记机构:上海证券中央登记结算公司

     地址:上海市浦建路27号

     电话:(021)58708888

     传真:(021)63257454

    

    

四、发行情况

     1、 承销方式:余额包销

     2、 承销期:2000年10月30日至2001年1月29日

     3、 发行方式:上网定价发行和网下配售相结合

     4、 发行地区:与上海证券交易所交易系统联网的证券交易网点以及承销商指 定的法人投资者申购地点

     5、 发行对象:持有上海证券交易所交易帐户的自然人、法人(国家有关法律 法规禁止购买者除外)以及符合国家有关配售规定的法人投资者

     6、 股票种类:人民币普通股

     每股面值:1.00元

     本次发行数量:18.77亿股

     发行后总股本:125.12亿股

     7、 发行价格及其确定办法:

     本次发行网下对法人配售的预约登记及申购报价工作已于2000年11月15日结束。 主承销商根据法人投资者申购报价要约进行簿记建档,并在此基础上和发行人协商 确定本次发行价格为4.18元/股。

     8、 发行市盈率

     按2000年预测净利润计算全面摊薄发行市盈率为18.66倍 。

     9、 本次发行预计募集资金量:

     本次发行预计可募集资金总量约784,586万元,扣除发行费用约14,896.74万元 以后,公司实际募集资金约769,689.26万元。

     10、预计上市日期:

     本次公开发行股票结束后,将尽早在上海证券交易所挂牌交易。

    

    

五、风险因素及对策

     投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素。

     (一) 风险因素

     1、经营风险

     (1) 对重要原材料供应的依赖和进口原材料的价格风险

     公司在生产过程中需要大量的原材料如铁矿石、煤等,1999年,这部分原材料 成本占总销售成本的58%左右,因此材料价格的波动可能影响公司的成本。此外由 于本公司约96%的铁矿石需要进口,所需煤炭向国内厂家购买,如果在原材料供应 方面出现任何的意外(如交货延期、运输中断),都可能影响公司的生产。

     (2) 对主要客户的依赖

     本公司产品主要销售给国内客户,这些客户的需求如果发生变化,可能会影响 公司的经营状况。此外公司的期货、现货和推荐标准产品销售服务基本都委托集团 公司下属的国贸总公司办理,如果国贸总公司服务不能正常运行,公司的销售在一 定时间内将受到影响。

     (3) 能源供应和交通运输风险

     钢铁生产需要消耗大量的电力,1999年公司电力消耗量是49亿千瓦时,一旦电 力供应出现问题,公司的生产将受极大影响。此外,公司的原材料运输须使用集团 公司的原料码头和运输设施,若集团公司原料码头和运输设施的使用服务出现问题, 则公司的正常生产可能会受到不利影响。

     (4) 产品价格的波动

     钢铁行业的产业周期与宏观经济周期密切相关。如果中国宏观经济和全球经济 形势步入调整,钢材价格将随之下降,对公司的利润产生不利影响(如 1998 年和 1999年,详见管理层对公司财务报告的分析中有关近年销售价格变化情况)。近年 来,钢铁市场总体来说呈现生产能力过剩的局面,从而对价格产生压力。预计在未 来的一段时间这种压力继续存在。

     (5) 产品和业务过度集中的风险

     公司所有的产品和业务集中于优质钢材的生产和销售,虽然公司的产品非常有 竞争力,但相对集中的产品结构会降低公司抵御系统风险的能力。如果钢铁产品市 场总体需求随经济状况发生波动,公司的生产和盈利将会受到影响。

     (6) 融资能力的局限

     钢铁工业是一个资本密集型行业。本公司在行使收购集团公司生产性资产的权 力或作其它大规模的投资时,将需要大量的资金。公司融资的能力取决于公司的财 务状况、政府的有关政策和法规、总体经济形势等多项因素。如果由于某项原因, 公司不能获得足够的资金,将影响公司的收购和其它投资活动。

     (7) 外汇风险

     1997、1998、1999年及2000年前6个月,本公司产品出口创汇分别为6.69 亿美 元、5.29亿美元、5.01亿美元和3.41亿美元,原材料及设备等进口用汇分别为6.30 亿美元、6.69亿美元、5.80亿美元和2.56亿美元,创汇和用汇之差分别为0.40亿美 元、-1.40亿美元、-0.79亿美元及0.85亿美元。1998年、1999年逆差的主要原因 是受亚洲金融危机影响,出口量和销售价格走低,出口创汇减少。

     在现行外汇管理体制下,公司可以用人民币向银行购买外汇用于贸易项下的外 汇支出和偿还外汇借款,因此不会出现外汇短缺的问题。但是,若国家外汇管理体 制发生变化(比如对贸易项下外汇兑换或偿还外汇贷款用汇的外汇兑换实施更严格 的管制),本公司则面临可能不能获得足够外汇以支付原材料设备进口及按期偿还 外汇贷款的风险。

     汇率波动直接影响到本公司的出口收入和进口成本,并使外币资产和外币负债 产生汇兑损益,在一定程度上影响本公司的盈利水平。

     2、行业风险

     (1) 产业政策的限制风险

     国内钢铁行业的总体形势是总量过剩和结构不尽合理,即普通钢材过剩,而高 附加值钢材产量不足,相应地国家对钢铁行业的产业政策是控制总量,优化结构, 限制新增钢铁生产能力。虽然公司产品属进口替代型,目前仍然有较好的销路,但 在目前的产业政策下,可能会对公司的生产能力扩张和长期增长带来一定影响。

     (2) 环保因素的限制风险

     钢铁生产要产生一定的污染,如水、气、渣等。主要污染物包括水污染中的悬 浮物、油、大气污染中的二氧化硫、总悬浮颗粒物等以及钢渣、氧化铁皮等工业固 体废物。公司在设计时已经充分考虑了污染物处理问题,配备了较先进的污染物处 理设施。由于环保已经成为一种世界性的趋势,如果政府今后进一步提高环保标准, 则可能提高公司的经营成本。

     (3) 行业的竞争风险

     本公司主要生产高附加值的优质钢材,产品定位于进口替代型,主要竞争对手 为国外、国内主要钢铁公司。目前全球钢铁行业的竞争日趋激烈。本公司的一些主 要的国际竞争对手与本公司相比,具有更强的财务实力、更丰富的产品构成及对部 分产品而言更好的产品质量。本公司国内一些主要竞争对手的某些产品拥有高于本 公司同类产品的市场占有率。

     3、 市场风险

     (1) 公司经营受行业周期影响的风险

     无论国际还是国内钢铁行业都有明显的行业周期性,对钢铁的需求增长主要受 经济增长速度的影响。经济增长的周期性直接影响到对公司产品的需求和产品的销 售价格,从而直接影响公司的盈利水平。

     (2) 密切相关行业的制约因素

     公司产品主要销往国内市场,中国经济近年的高速发展带动了汽车、家电、集 装箱、石油天然气和压力容器等众多行业对优质钢材的强劲需求,公司近年的发展 也受益于此。但如果上述行业增长放缓,则公司销售和盈利的增长会受到明显影响。

     (3)加入WTO的风险

     目前,公司80%左右的产品在国内市场销售,中国政府对与本公司产品同类的 进口钢材征收2%--12%的关税。随着我国加入WTO,钢铁产品进口关税将逐步下 降,同时我国政府已承诺继续减少实行进口许可证和进口配额的产品数量,国内钢 铁市场将面临来自国际市场更大的竞争压力,中国加入WTO 后公司将面临与国外大 型钢铁公司全方位的竞争。

     4、其他风险

     (1) 公司组织模式、股权结构及其控制风险

     集团公司是本次发行前公司唯一的股东,预计本次发行后将持有本公司股本总 额85%的股份,仍然是公司最大的股东。集团公司凭其控股地位,可以以投票表决 的方式决定公司董事会人选和公司重大的经营决策如投资方向、股利分配政策等, 还可能对公司实施其他控制,如给公司指定一些交易等。如果集团公司利用其控股 地位,从事有损本公司利益的活动,将对本公司的利益产生不利影响。

     (2) 关联交易和同业竞争风险

     根据公司的重组结构,公司要从集团公司购买焦炭等产品,从集团公司租赁土 地,国贸总公司还向公司提供原材料采购和产品销售的代理服务,公司向集团公司 销售铁水(1999年占公司销售收入的13.7%)和水电气等,关联交易金额较大。在 该过程中,可能产生下列风险:A :集团公司或国贸总公司不能按时保质保量地提 供有关产品和服务;B:关联交易价格不公允,损害了本公司的利益;C:集团公司 拖欠公司的货款,影响公司资金周转。

     此外,保留在集团公司的资产中有少量产品与本公司产品重叠,形成一定竞争 关系,上述同业竞争可能损害本公司利益。

     (3) 与增发H股相关的风险

     本公司已获批准,在本次A股发行上市后,将选择适当的时机发行H股和ADR , 并在香港联合交易所和美国纽约证券交易所挂牌上市。H 股的发行价格可能不同于 或低于A股的发行价格或交易价格,增发H股可能会摊薄公司的每股收益。根据本公 司章程,内资股股东和外资股股东为不同类别股东,类别股东的表决将遵循特别的 程序。这些事项都可能影响A股股东的利益。

     (4) 本次发行募集资金投向新项目的风险

     本次发行募集资金主要用于收购集团公司一条生产线和对现有生产线进行技术 改造,以进一步提升产品档次和增强产品竞争力,但如果这些项目不能如期完工或 大量突破预算,可能对公司将来运营带来影响。

     (5) 股市风险

     除公司基本面变化影响公司股价外,宏观经济形势变化、重大经济政策调整、 投资者心理变化都会影响公司股价,投资者对此应有充分的认识。

     (二) 风险对策

     1、 经营风险对策

     (1) 对重要原材料供应的依赖和进口原材料价格风险对策

     对于主要原材料,例如铁矿石和煤,本公司已经建立了可靠的供应渠道。公司 在国内外选择多家供应商以分散原材料的供应风险,并与主要的供应商签订长期供 货合同,价格一年一定。公司通过专业化的配矿、选煤等工作,合理确定进口矿与 国产矿、以及不同等级煤炭的配比比例,在确保产品质量的前提下,部分消化原材 料涨价因素,降低原材料成本。

     (2) 对主要客户的依赖风险对策

     本公司经过多年努力,已成功地将客户多元化,产品用户数量广泛,且分布在 多个行业。 1999年公司最大的十位最终客户总的购货金额占本公司总销售收入的7 %,没有任何一个最终客户的比例超过4%。 因此个别客户经营出现问题不会对公 司销售产生重大影响。本公司聘请国贸总公司处理销售服务工作,以节省公司的销 售成本,提高效率。国贸总公司已经与本公司形成了长期默契的合作关系,尚未出 现服务不畅的情况,并且本公司有权根据实际情况选择国内其他贸易公司代理本公 司部分或全部销售业务。

     (3) 能源和运输方面制约风险对策

     本公司备有自备电厂,发电能力除满足本公司正常需要外,还可向外售电。公 司对电厂的主要设备制定严格的维护和检修制度,并且通过严格遵守这些制度保证 电厂得以正常运转。在电厂进入正常大修期时,公司将向上海市电力公司购电以保 持生产正常进行。对于能源价格上涨,公司将对生产过程进行更加严格的控制,降 低生产成本,尽力消化能源价格上涨提高的生产成本。

     本公司拥有内部铁路和公路系统,以及成品码头。同时本公司通过与集团公司 签署协议,使用集团公司的原料码头和相应的运输设施,以确保原材料的运输。

     (4) 产品价格的波动风险的对策

     由于国内市场高档钢材仍然供不应求,高档钢材产品的附加值较普通钢材高出 许多。公司将继续走生产高质量、高附加值产品的路线,尽量减少价格变化带来的 冲击。

     (5) 产品业务过于集中的风险对策

     本公司有多年从事钢铁生产的丰富经验,目前没有转向其他行业和领域的计划。 公司将进一步调整产品结构,使产品系列多元化,满足不同行业对高档钢材的需求, 力求做到行业内最好、最精,以最大限度地减少业务过于集中的风险。

     (6) 融资能力的局限风险对策

     本次募股成功后,公司资产负债比率进一步下降,财务结构更加稳健,股本融 资和债务融资的能力更强。本公司将根据金融市场的形势,灵活选择融资工具,以 获得低成本的融资,满足未来的资本需求。

     (7) 外汇风险对策

     本公司通过确定合理的产品出口比例,以取得相应的外汇收入平衡外汇支出, 并在一定程度上降低汇率波动对公司盈利水平的影响。近几年,本公司每年保持约 15%的产品出口,基本做到贸易项下的外汇平衡。

     2、 行业风险对策

     (1) 产业政策限制风险对策

     集团公司正在建设三期工程,三期工程生产的产品档次和质量以及附加值比目 前公司产品更高,自1996年开始三期的部分新建生产设施已陆续竣工投产,公司将 在适当的时机收购这些资产,以大幅度提高公司的高档产品生产能力,扩大公司的 经营规模。

     (2) 环保因素限制风险对策

     公司每一项新建或技改项目对环保都经过严密论证,尽量以高于国家有关环保 的标准来设计生产,经政府有关部门批准的较大的新建或技改项目都经有关环保部 门验收,做到从源头把关,减少环保政策调整带来的风险。

     (3) 行业内部竞争对策

     公司将一如既往地坚持以高档次和高质量的产品、合理的价格、良好的服务以 及低成本来保持和加强公司在国内外市场的竞争优势。

     3、 市场风险对策

     (1) 公司经营受行业周期影响的风险对策

     钢铁需求疲软将导致公司产品价格下降。公司将采取更加严格的内部成本控制 制度,通过降低成本的方式来减少经济周期对公司盈利的影响。

     (2) 密切相关行业的制约因素对策

     目前公司主要产品在国内仍属于供不应求的产品,并且在短期内这种状况不会 改变,同时公司会进一步开拓国际市场,避免单个市场变化给公司生产和销售带来 过大的冲击。

     (3) 加入WTO风险对策

     与国外同行相比,公司的竞争优势在于公司的产品档次和质量同样达到国际一 流水平而生产成本更低。这主要是因为公司劳动力成本低,以及地理位置优越从而 使运输成本也较低。目前公司每年都有15%左右的产品出口到包括钢铁强国日本、 韩国在内的世界各地,显出了很强的国际竞争能力。公司相信,只要公司进一步加 强技术改造,继续提升产品档次,严格各项管理,中国加入WTO 不会对公司造成过 大的不利影响。

     4、 其他风险对策

     (1) 公司组织模式、股权结构及其控制风险对策

     集团公司已向本公司作出不竞争承诺(参见“发行人情况”)。

     公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的有关 规定,确保公司日常经营管理的独立性。

     本公司聘请了二位独立董事和二位独立监事,以有效保护公众投资者的利益。

     (2) 关联交易和同业竞争风险对策

     公司已经与集团公司签署了一系列关联交易的合同,本着公平合理的原则制定 包括价格在内的关联交易条款,以最大限度保护本公司利益。在三期工程达标后, 本公司将全面收购三期工程的部分或全部资产,收购后大部分关联交易将得以避免。

     关于同业竞争问题,虽然只有少量产品与本公司形成竞争,集团公司已经承诺, 将不再发展新的与本公司有竞争关系的业务,并把保留在集团公司的三期资产委托 给本公司管理,对有竞争关系的订单优先安排给本公司生产,多余订单才由集团公 司生产。此外部分同业竞争也将随三期工程的收购而不再存在。

     (3) 与增发H股相关的风险对策

     进入国际资本市场是公司实现长期发展战略、增强综合竞争能力的重要途径。 本公司将选择有利的市场时机发行H股和ADR,并严格按公司章程处理相关事宜,以 维护包括A股股东在内的全体股东的利益。

     (4) 本次发行募集资金投向新项目的风险对策

     公司管理层有丰富的技改和项目投资经验,在外部经济形势和竞争状况不发生 重大变化的情况下,公司将严格按照计划使用资金,保证项目在预算内按时完成。

     六、募集资金的运用

     本次股票发行募集资金用途为: 250,000 万元用于收购集团公司即将建成的热 镀锌、电镀锌生产线;166,006万元用于三个技改项目的投资; 剩余部分用于偿还 部分银行贷款,以调整公司的财务结构,提高公司的短期和长期偿债能力。

     下表为收购和技改项目的有关情况(已投资金额为截止2000年6月30日的数据):

     单位:万元

    

序号   项目名称          总投资额  已投资金额   待投资金额   2000年投资金额

    1 收购并投资建设宝

     钢热镀锌及电镀锌生产线 253,167 0 约253,167 约253,167

    2 宝钢汽车用板生产

     设备系统改造 101,336 992 100,344 35,000

    3 冷轧部增建热轧酸

    洗板产品及其精整配套工程 46,000 4,226 41,774 25,000

    4 一炼钢增建2号RH

     真空脱气装置 39,800 19,079 20,721 20,721

     合计 440,303 24,297 416,006 333,888

    

    序号 项目名称 2001年 2002年 预计投 内部

     投资金额 投资金额 产时间 收益率

    1 收购并投资建设宝

     钢热镀锌及电镀锌生产线 0 0 2001.7 14.39%

    2 宝钢汽车用板生产

     设备系统改造 35,000 30,344 2002.12 14.60%

    3 冷轧部增建热轧酸

    洗板产品及其精整配套工程 16,774 0 2001.12 15%

    4 一炼钢增建2号RH

     真空脱气装置 0 0 2000.12 13.30%

     合计 51,774 30,344

    

     按项目的轻重缓急,募集资金投资项目的具体内容如下:

     1、收购并投资建设集团公司的热镀锌及电镀锌生产线项目,预计总投资 253 ,167万元左右。该项目正在由集团公司投资建设,截至到2000年6月30 日集团公司 已经投资约172,000万元,预计2001年7月投产。公司已经与集团公司签订了“资产 收购协议”,待本次募集资金到位后,公司将聘请第三方资产评估机构对该生产线 价值进行评估,根据有关国有资产管理部门最终确认的资产评估结果确定收购价格, 收购该生产线。本项目已经国家发展计划委员会计预测(1999)941号文和(2000) 137号文批准。

     本项目拟建设一条热镀锌机组和一条电镀锌机组,其产品将面向汽车用板,以 满足国内汽车生产对中厚镀锌板的需求。

     热镀锌及电镀锌产品具有高强度、良好的深冲性能、以及优良的耐蚀性、涂漆 性和装饰性,广泛用于汽车、家电、商用机械、农牧渔业、建筑等行业。

     近年来,热镀锌及电镀锌产品已成为轿车用薄板的主体,发达国家汽车用涂镀 层钢板的用量约占薄板用量的三分之二以上。随着我国轿车工业的发展,汽车用涂 镀层钢板的需求也呈上升趋势,下表列出了国内主要几种轿车用热镀锌及电镀锌钢 板情况:

    

       车  型            奥迪       捷达     红旗     富康     桑塔纳 

     镀层板

     热镀锌(kg/辆) 340 11 280 30

     电镀锌(kg/辆) 242 12 69 15

     合计(kg/辆) 582 23 349 45

     2000年规模(万辆) 6 15 9 30 30

     需热镀锌钢板(万吨) 2.04 0.16 8.37 0.9

     需电镀锌钢板(万吨) 1.46 0.18 2.1 0.45

     合计(万吨) 3.5 0.34 10.47 1.35

    

       车 型 通用 夏利 切诺基 标致

     镀层板

     热镀锌(kg/辆) 114 412

     电镀锌(kg/辆) 55 102

     合计(kg/辆) 169 514

     2000年规模(万辆) 15 15 10 15

     需热镀锌钢板(万吨) 5 1.71 4.12 4.2

     需电镀锌钢板(万吨) 3.5 0.83 1.02 1.0

     合计(万吨) 8.5 2.54 5.14 5.2

    

     共需热镀锌产品26.5万吨,电镀锌产品10.54万吨

     从国内其他行业来看,家电消费镀锌板主要用于洗衣机、冰箱和空调等。预计 2000年家电消费电镀锌板33万吨左右,商用机械消费热镀锌板26万吨左右,农牧渔 业消费热镀锌板18万吨左右。同时,随着我国宏观经济的调整到位,预计建筑业对 镀锌板的需求将不断增长,2000年建筑行业将需镀锌板36万吨左右。

     相对于迅速增长的需求而言,国内的镀锌生产技术较为落后。目前国内共有13 条镀锌线(其中12条热镀锌线,1条电镀锌线),厚度小于0.5mm的基本不能生产, 强度达不到要求。热镀锌不能生产无锌花、差厚镀和合金化产品,电镀锌锌层厚度 薄,只能生产到20g/m2/单面,远远满足不了市场需求。进入90年代以来, 我国镀 锌板的需求量逐年上升,92年镀锌板需求量突破100万吨,99年达到323.5万吨,尽 管生产能力也由92年的39.7万吨提高到99年160.8万吨, 但产量仍不能满足国内市 场的需求,因此,每年要从国外进口大量的镀锌板,年进口量占消费量的50%。预 计到2005年我国镀锌板的需求量将达420万吨左右,其市场发展前景十分广阔。

     公司目前虽然有热镀锌机组和电镀锌机组,但镀锌生产线状况不能全面满足国 内镀锌板品种和质量上的需求,因而投资于本项目显得非常必要。

     本项目将新建两条镀锌机组,其中,热镀锌机组产量358,750吨/年( 机组出口 量),电镀锌机组产量256,000吨/年(机组出口量)。生产的产品方案如下表:

    

    序号      项目             热镀锌                   电镀锌

     1 规模 35万吨/年 25万吨/年

     2 规格 0.3~2.0x800~1850mm 0.3~2.0x800~1850mm

     3 钢种 CQ,DQ,DDQ,EDDQ CQ,DQ,DDQ,EDDQ,HS

     4 品种 纯Zn,Zn-Fe合金化 Zn,Zn-Ni

     5 镀层范围 纯Zn:80~450g/m2(双面) 单面3~110 g/m2

       Zn-Fe:60~180g/m2(双面) 双面3~90 g/m2

    

     就本项目设备的技术性能而言,热镀锌机组是面向汽车、家电及建筑行业并主 要以生产轿车用热镀锌镀层板的高自动化机组。其主要技术性能见下表:

    

    带钢规格       厚度0.3-2.0mm,宽度800-1850mm

     镀层 GI:80-450 g/m2(双面)

       GA:60-180 g/m2(双面)

       差厚镀层:30-150 g/m2(单面),差厚比最大1:3

     机组速度 入口段:最大240m/min

       工艺段:最大200m/min(用于GI生产)

       最大150m/min(用于GA生产)

       出口段:最大250m/min

     炉子能力 最大96吨/h(生产GI-CQ级)

       最大80吨/h(生产GA-CQ级)

     锌层退火炉功率 加热功率2000kw,均热功率1000kw

     锌锅能力 容量236吨,熔化率7.6吨/h

    

     根据该项目的可行性研究报告,建成后预计热镀锌机组年生产热镀锌冷轧板35 .875万吨,电镀锌机组年生产电镀锌冷轧板25.6万吨。该项目可新增销售收入349 ,885万元,新增利润33,043万元。整个项目内部收益率为14. 39%,投资回收期8 .64年(含建设期3.5年)。

     2、改造汽车用板生产设备系统,总投资101,336万元,其中固定资产投资100 ,976万元,流动资金360万元。 本项目可行性研究已经国家经济贸易委员会国经贸 投资(2000)264号文批准。

     本项目主要对现有汽车板整体生产线的铁水预处理、钢水精炼、热轧、冷轧和 精整等环节进行系统改造。

     汽车工业是我国未来国民经济增长的主导产业之一。根据“九五”国家汽车发 展计划以及2010年远景规划,结合汽车行业的实际情况,估计2000年汽车的需求量 为250万辆左右,2010年将达到550万辆。以此推算,2000年汽车板需求量为370 万 吨,2010年汽车用板的需求量约为725.6万吨。

     目前国内能够供应汽车板的只有本公司、鞍钢、武钢和攀钢等企业,鞍钢、武 钢和攀钢只能供应部分热轧板。国内汽车板主要是由本公司和进口提供。公司汽车 板在国内的市场占有率约56%左右,进口汽车板在国内的市场占有率为30%左右。 同时我国供应汽车用的冷轧板,钢种大多是08A1,钢板的内在质量和轧后的表面质 量都难于满足轿车工业的要求,虽然开发了340Mpa,370Mpa和390Mpa强度级别的深 冲钢板,也开发了IF钢超深冲钢板,但由于设备条件等限制, 产量有限; 440 - 540Mpa的高强度钢板尚处于工业试制;590Mpa或大于590Mpa的高强度钢板尚属空白。 综上所述,国内汽车板的需求和生产之间在品种、质量、数量上都存在较大差距, 汽车板生产具有广阔的市场发展前景。公司对汽车板生产设备进行系统改造,可大 大改善公司汽车板的质量,替代进口产品,满足我国汽车工业的发展需要。

     为此公司确定了以下改造项目,以完善从原料到成品的生产工艺,即完善精料、 精炼、精轧、精整的工艺:新建2#高炉脱硅装置;一炼钢铁水脱磷系统改造;1号 真空脱气(RH)装置改造;1#、2#连铸机增设钢包下渣检测,浸入式水口快速更 换技术;2050热轧厚度、凸度测量系统改造;新建激光拼焊汽车板生产线;一冷轧 CM05-2#线改造;一冷轧CM05-4#线改造;一冷轧CAPL机组改造。这些项目完成 后,将进一步保证炼钢使用低硅、低磷、低硫的优质铁水,精炼出纯、净钢水,进 一步提高连铸坯的质量、产量以及热轧板的精度和表面质量,生产出更多性能优良 的深冲、超深冲和高强度的汽车用板,满足部分宽面钢板需求。

     本项目的投资总额为101,336万元,改造后, 轿车板质量可达到国际先进实物 质量水平,预计年新增销售收入22,000万元,新增利润1亿元,内部收益率为 14.6 %,投资回收期9.42年(含项目建设期3年)。

     3、冷轧厂增建热轧酸洗板产品及其精整配套工程, 总投资46,000万元, 全部 为固定资产投资。本项目可行性研究已经国家经济贸易委员会国经贸投资(2000) 31号文批准。

     本项目拟在2030冷轧厂增配一条年产75万吨的热轧酸洗涂油板机组及精整检测 设施,连续酸洗机组的关键设备将从国外引进。

     为最大限度降低成本,许多企业对钢材的高性能、低成本提出越来越高的要求。 随着轧钢工艺技术不断进步,热轧薄板的性能正向冷轧板接近,使“以热代冷”在 技术上得以实现。由于热轧板与冷轧板相比价格便宜,酸洗热轧板广泛应用于汽车、 冰箱和空调的压缩机、农用车以及五金配件等领域,1998年国内仅汽车(含农用车) 和压缩机行业就消费热轧酸洗板约42万吨。目前由于国内钢铁企业无法批量提供热 轧酸洗板,每年都要从国外大量进口,1998年进口了40万吨。预计2000年需求为52 万吨,2005年需求为98.5万吨,2010年将达到100万吨。 因而热轧酸洗板具有广阔 的市场前景。

     预计本项目实施后可年新增利润7,925万元,内部收益率14.75%,投资回收期 7.47年(含项目建设期2年)。

     4、一炼钢增建2号RH真空脱气装置,总投资39,800万元,全部为固定资产投资。 本项目的可行性研究已经国家经济贸易委员会国经贸改(1998)232号文批准。

     公司一炼钢现有一台RH设备是八十年代初从日本引进的,原设计能力24炉/日, 年处理能力为252万吨钢水,装备水平属七十年代末先进水平。现有RH 设备设计只 确保“轻处理”和“本处理”的功能,主要用于生产石油管钢、高压锅炉管钢、低 合金钢、深冲铝镇静钢,原设计“轻处理”量超过“本处理”量,设备本身能力尚 不能适应超低碳IF钢的大生产要求,特别是钢水循环速度和真空泵抽气能力不足, 难以与连浇作业匹配。公司一炼钢RH设备投产已有十一年,十一年来国外RH真空脱 气精炼技术发展很快,以致公司一炼钢现有RH处理技术与世界先进水平的差距愈来 愈明显。同时,随着公司生产形势的发展,产品结构在不断地调整,双高产品比例 逐年提高,需RH处理的品种越来越多,处理量也逐年递增。因此,一炼钢现有RH处 理能力和装备水平都不能适应公司生产发展需要。为优化公司产品结构,提高产品 实物质量,提高公司产品的市场竞争力,有必要增建2号RH装置。

     本项目将从国外引进真空排气系统、顶枪系统、钢包液压顶升装置和钢水脱硫 装置等,并增建一套年处理钢水能力204万吨的RH真空脱气装置。项目建设期二年, 建成后一年达产,本项目的实施还将为生产100万吨/年高质量的中厚板及钢帘线的 增产创造条件。预计投资收益率为13.3%,回收期7.2年(含建设期2年)。

     投资上述项目的前景:

     增建热镀锌和电镀锌生产线后,公司热镀锌冷轧板和电镀锌冷轧板年产量可达 110万吨,将极大满足我国家电、汽车行业的需求。

     公司汽车用板生产设备系统改造,将使本公司汽车板的实物质量达到国际先进 水平。

     热轧酸洗板产品项目建设后,将使公司具备年75万吨热轧酸洗板的生产能力, 进一步提升产品结构。

     增建2号RH真空脱气装置,将提高钢水质量,为高档钢材的生产创造条件。

     通过实施上述项目,可以使公司的精品战略得到较好的贯彻。

     上述项目中除第一个收购项目外,其余三个项目公司原计划安排使用部分银行 贷款,但如本次发行成功,则改为全部由本次发行募集资金投入。

     如本次发行募集资金不足以满足以上项目要求,公司将采用银行贷款等筹资方 式弥补缺口;如果有超出以上需求的资金,公司将用以偿还部分短期债务和补充流 动资金;短期闲置期的资金,公司用于投资国债或作银行存款。

    

    

七、股利分配政策

     除股东大会有特别批准外,本公司股利每年派发一次,采用现金和股票两种形 式,于股东大会后两个月内派发。公司每年的股利分配方案由董事会根据公司的经 营状况和发展计划提出,经股东大会审议批准后实施。

     公司利润按下列顺序分配:

     1、 弥补上一年度亏损

     2、 提取10%的法定公积金

     3、 提取5%-10%的法定公益金

     4、 提取任意公积金

     5、 支付股东股利

     公司法定公积金占公司注册资本的50%以上时,可以不再提取。任意公积金的 比例由股东大会决定。

     2000年9月11日本公司临时股东大会批准了公司A股发行前的留存利润分配方案: 公司自成立日起至2000年6月30 日止的税后利润在提取了法定公积金和法定公益金 后全部分配给集团公司;2000年7月1日起的利润由新、老股东共享。

    

    

八、行业背景

     (一) 概述

     随着我国经济的高速增长,我国钢铁工业不断壮大发展。自1996年起,我国成 为世界最大产钢国,粗钢产量分别为1996年10,120万吨,1997年10,890万吨,1998 年11,460万吨,1999年达12,370万吨。

     1994年至1998年,全球粗钢产量增长了6.6%, 同期全球世界钢铁产品消费增 长了7.4%。我国钢铁产品的生产和消费增长均高于世界同期平均水平。1994 年至 1998年,国内粗钢产量增长了23.8%,同期钢材成品消费增长了10.2%。

     下表列出了我国与世界其它部分国家和地区的钢铁产品消费相关数据:

    

                 钢铁产品消费量(百万吨)      人均消费量(公斤)

       1994年度 1998年度 1998年度

     中国 105.4 116.2 92.6

     日本 75.7 70.3 560.1

     韩国 30.0 25.1 537.3

     印度 18.6 23.5 23.8

     台湾 19.2 20.2 924.5

     美国 103.0 119.1 442.2

     俄罗斯 19.9 14.6 78.1

     德国 33.4 34.3 435.7

     法国 14.8 16.6 295.9

     英国 12.6 14.5 253.3

    

     (信息来源:International Iron and Steel Institute, Brussels; 国家冶 金工业局 )

     虽然我国钢铁产品的市场需求以高于世界平均水平的速度增长,但与其它国家 相比,我国人均钢铁产品消费量还处于较低水平, 有着较大的增长前景。 预计到 2005年,国内粗钢产量将达到1.30亿至1.40亿吨,钢铁产品年消费将增加到约1.40 亿吨。

     但由于历史原因,国内钢铁行业的总体特征呈现小而散的局面,体现出总量过 剩、结构失衡的矛盾。1999年底,国内钢厂多达1,000多家,但其中1999 年产量达 到一百万吨以上的仅38家。在产品结构上,低档钢材产品严重过剩,而高质量、高 附加值的高档产品生产能力远远落后于国内需求,只能依赖进口产品。

     (二)国内钢铁市场

     1、钢铁市场需求

     近年来,我国经济的增长导致对优质钢材的需求不断增长,包括汽车、家电、 集装箱、压力容器以及石油和天然气的开采和输送等在内的行业对高档钢材的需求 十分强劲。但是,国内钢铁企业的高档钢材生产能力还远不能够满足国内市场对优 质钢材的需求。中国仍然是冷轧板卷、热轧板卷和无缝钢管等产品的净进口国。下 表列出1999年主要钢铁产品的进口相关数据:

     单位:千吨

    

    钢铁产品种类                1999年度           进口占国内需求的比例

       进口数量 国内需求 (%)

     不锈钢板 1,091 1,382 79

     家电钢板 730 1,400 52

     冷轧硅钢板 640 960 67

     高强度特种钢 244 2,286 11

    

     (管道、造船、压力容器和锅炉)

     (信息来源:国家冶金工业局)

     下表列出本公司所生产的主要产品的同类产品1999年国内市场的总体表观消费 量(指本年国内产量加本年进口量减本年出口量):

     单位:百万吨

    

    钢铁产品种类              表观消费量

     冷轧板卷 12.8

     热轧板卷 12.0

     无缝钢管 2.9

     线材 26.5

    

     (信息来源:国家冶金工业局)

     1999年我国进口钢铁产品1,490万吨,其中约80%为冷轧板卷、 热轧板卷和无 缝钢管。在过去四年中,尽管进口钢铁产品的数量波动很大,但冷轧板卷、热轧板 卷和无缝钢管产品始终在进口产品数量中保持了较高的比重。下表列出了冷轧板卷、 热轧板卷和无缝钢管的合计进口数量与钢铁产品总进口数量的对比:

     单位:百万吨

    

    钢铁产品种类              1997年度     1998年度     1999年度

     冷轧板卷、热轧板卷

     和无缝钢管进口数量 9.6 8.2 11.9

     钢铁产品总进口数量 13.6 12.4 14.9

     所占比例 70.6% 66.3% 80.0%

    

     (信息来源:国家冶金工业局)

     依据上述信息,预计在可预见的未来,国内市场对冷轧板卷、热轧板卷和无缝 钢管的需求数量将会持续大于国内产量。

     华东地区是国内最大的钢材市场,也是我国经济发展水平最高和增长最快的地 区,1998年该市场成品钢材的年消费量占全国钢材市场总量的35%。其他重要的钢 铁市场还包括广东省、湖北省和东北地区。

     2、钢铁生产

     随着对钢铁产品需求的增长,我国钢铁产量稳步增长。下表列出不同时期国内 粗钢产量和钢铁产品表观消费量的数据:

     单位:百万吨

    

                                  1997年度      1998年度     1999年度

     粗钢产量 108.9 114.6 123.7

     钢铁产品表观消费量 108.5 116.2 130.8

     国内生产总值年增长率 8.8% 7.8% 7.1%

    

     (信息来源:国家冶金工业局)

     虽然我国钢铁生产总量已有相当规模,但高档钢铁产品的产量只占钢铁产品总 产量较小的比例。下表列出本公司同类产品的国内生产情况:

    

    单位:百万吨

     钢铁产品种类 1997年度 1998年度 1999年度

     冷轧板卷 4.7 5.7 6.9

     热轧板卷 8.2 8.8 10.2

     无缝钢管 2.8 2.7 2.7

     线材 19.5 22.3 25.9

    

     (信息来源:国家冶金工业局)

     3、行业周期

     钢铁行业有其周期性,价格及需求也逐年波动。国内钢铁产品需求量主要受国 内经济状况及政府货币政策和财政政策的影响。其他影响国内需求的因素还包括国 际钢铁市场的供给与需求、钢铁产品的进口和对钢铁产品需求量大的行业(如造船、 建筑、汽车和机械设备等)的波动。

     作为整个经济启动计划的一部分,国家增加了对钢材消耗量大的基础建设项目 的投资,从而有望增强自1996年以来对钢材需求的不断增长势头。另外,国家鼓励 可替代进口的国产钢铁产品的生产,并致力于关闭规模小、效益差、污染严重的钢 铁企业。国家冶金工业局已决定继续坚持“控制总量、调整结构、提高效益”的方 针,并要求2000年第一批计划关闭的50家小钢铁企业,必须于当年10月底前全部关 停,从而为国内钢材市场的稳定提供强有力的支持。

     4、产品定价和市场竞争

     到1998年,国内钢铁产品的价格已全部放开,价格完全取决于市场的供求关系。 政府调控的放开使市场竞争加剧。在普通钢材市场上,生产企业主要在价格上竞争; 而对于高质量的高档钢材和专用钢材,竞争因素主要是质量、价格、交货期和售后 服务。

     目前我国还未加入WTO,对钢铁产品的进口实施如进口关税等的限制。 随着中 国加入WTO,部分钢铁产品进口关税将降低, 从而使国内钢铁企业将面临来自国外 钢铁产品,特别是优质钢材领域的竞争。

     5、原材料供应

     钢铁生产所需的原材料包括铁矿石、煤炭、白云石和石灰石等。进口铁矿石含 铁量高于国产矿石,在生产中引入部分含铁量高的铁矿石可以提高钢铁产品质量。 1994年至1998年,我国钢铁企业从澳大利亚、巴西、印度和南非进口的铁矿石占国 内钢铁业铁矿石总用量的16%,进口铁矿石的数量从1994年的约 3, 730 万吨增至 1998年的约5,530万吨。

    

    

九、发行人情况

     (一)发行人名称:(中文)宝山钢铁股份有限公司

     (英文)Baoshan Iron & Steel Co.,Ltd.

     (二)发行人成立日期: 2000年2月3日

     (三)发行人住所:上海市宝山区富锦路果园

     (四)历史沿革及其改制重组情况

     1、发起人情况

     宝山钢铁股份有限公司是根据《公司法》第85条和《国务院关于股份有限公司 境外募集股份及上市的特别规定》,经国家经贸委国经贸企改[1999]1266号文批准, 由上海宝钢集团公司独家发起设立的股份有限公司。公司原拟先在海外发行H 股, 由于国际资本市场原因,经公司股东大会同意,公司先在国内发行A股。

     本公司的发起人——上海宝钢集团公司的前身为宝山钢铁(集团)公司。宝山 钢铁(集团)公司由上海宝山钢铁总厂于1993年更名而来,其主体生产资产于1978 年12月动工兴建。第一期工程于1985年9月建成投产,第二期工程于1991年6月建成 投产,形成年产671万吨粗钢的能力;第三期工程自1996年底开始陆续投产, 将于 2001年底全部建成,预计2002年将全面投产。三期工程全部投产后,集团公司将形 成年产粗钢1,100万吨的生产规模。

     1998年11月17日,经国务院批准,宝山钢铁(集团)公司吸收合并上海冶金控 股(集团)公司(以下简称上钢)和上海梅山(集团)有限公司(以下简称梅山), 并更名为上海宝钢集团公司。集团公司是国家授权投资机构和国家控股公司,主营 钢铁产品、冶金矿产,兼营煤炭、化工、电力、码头、仓储、运输等与钢铁相关的 业务,及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务。

     集团公司是中国现代化程度最高的大型钢铁联合企业和最大的钢铁企业。其核 心技术装备建立在当代钢铁冶炼、冷热加工、液压传感、电子控制、计算机和信息 通讯等先进技术的基础上,具有大型化、连续化、自动化的特点,总体装备技术达 到世界一流水平。

     2、集团公司组织结构图  在上述子公司中,集团公司拥有宝钢集团上海益昌薄板有限公司60%的股权, 上海钢管股份有限公司57.22%的股份,宝钢集团常州钢铁厂86.8%的股权, 鲁宝 钢管有限责任公司79.82%的股权,东方软件有限公司34.3%的股权, 宝钢集团财 务有限责任公司97.55%的股权,华宝信托投资有限责任公司98%的股权, 联合证 券有限责任公司31.26%的股权, 其余除海外子公司和其它子公司外均为全资子公 司。

     集团公司立足钢铁主业,走多元发展的道路。除钢铁主业在国内占据举足轻重 的地位外,在设备制造、贸易、金融、信息等多个产业,也取得了相当规模的发展。

     钢铁业:除上海宝钢集团公司母公司外,还有宝钢集团上海第一钢铁有限公司、 宝钢集团上海二钢有限公司、宝钢集团上海浦东钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢 有限公司、宝钢集团上海益昌薄板有限公司、宝钢集团上海梅山有限公司、上海钢 管股份有限公司、宝钢集团常州钢铁厂、鲁宝钢管有限责任公司以及以冶金化工为 主的上海宝钢化工有限公司。

     设备制造业:宝钢工程技术总公司以设备制造业为主体,还包括设备的设计、 成套供应、备件供应及工程建设。

     信息业:包括东方软件有限公司、上海宝钢计算机系统工程有限公司和上海宝 钢软件有限公司等。

     贸易业:主要集中于国贸总公司、以及集团公司分布在全球五大洲的14家全资 和控股海外子公司。宝钢在国内已连续多年名列企业自营进出口首位。

     金融业:先后组建了宝钢集团财务有限责任公司和华宝信托投资有限责任公司, 并成为联合证券有限责任公司的最大股东。

     其他行业:包括以辅助生产和服务业为主的宝钢集团企业开发总公司等企业。

     3、改制重组方案

     本公司是根据《公司法》第85条和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及 上市的特别规定》,由集团公司作为发起人,以独家发起方式设立的股份有限公司。

     改制重组前,集团公司的主要生产性资产包括原宝山钢铁(集团)公司主体一 二期和三期工程,集团公司还拥有其他的下属子公司,包括吸收合并的原上钢、梅 山及其下属企业和资产。根据《重组及投资协议》,集团公司把一、二期工程形成 的大部分生产性资产、三期工程形成的部分生产性资产、以及一些生产辅助性资产 投入了本公司,同时把集团公司的一些生产职能部门划入本公司,从而使本公司拥 有包括原料工程、烧结、炼铁、炼钢和轧钢等工序在内的完整生产工艺流程,以及 完整的科研、生产、采购和销售体系。

     重组后,本公司的主要生产性资产包括:原料工程、烧结、炼铁、石灰焙烧及 一炼钢、初轧、高速线材、2050热轧生产线、2030冷轧生产线、无缝钢管生产线以 及与生产配套的发电厂。

     除此之外,本公司还拥有下述辅助部门及其相关资产:运输部、能源部、设备 部、物资采购处、设备采购处和技术部等。

     重组后,保留在集团公司的资产和企业有:生产普钢为主的下属子公司及其他 非钢铁主业子公司,原上钢、梅山的下属企业及普钢生产线,三期工程尚未投产达 标部分的生产性资产(不含炼铁前道工序部分)、炼焦生产线等。

     (1)集团公司构架和本公司重组情况如下:

     上图为上海宝钢集团公司一期、二期、三期工程按工序流程排列的基本生产线。 实线框表示的资产为重组进入本公司的资产,虚线框表示的资产保留在集团公司。

     从上图可以看出,一期、二期完整的基本生产线几乎全部进入了本公司,三期 工程铁水以前的生产工序(含炼铁高炉在内的前半部分工序)也进入了本公司,一 期、二期、三期工程的炼焦和三期工程的铁水以后工序保留在集团公司。

     除以上基本生产线外,一、二、三期建设的绝大部分辅助生产资产,包括电厂、 能源部、运输部、设备部、物资采购处、设备采购处和技术部等部门,都进入了本 公司。

     (2)重组时对三期资产的考虑

     本公司的最终目标是一、二、三期资产的整体上市。但是大部分三期资产并未 在本次重组时进入本公司,主要是基于以下一些考虑:

     a. 在本公司重组之时,三期工程的大多数项目尚在建设之中, 或刚刚建成尚 处在设备功能考核阶段,产量低、成材率低、消耗高,处于不获利状态。若强行将 三期资产全部重组进入本公司,其价值可能难以获得资本市场的承认。

     b. 一、二、三期的炼铁高炉地处一个厂区,物理上难于分割。另外, 铁水调 度非常复杂,若把高炉分归两个公司,将大大增加调度、计量、结算等方面的工作 量。故一、二、三期的炼铁前资产(包括原料工程、烧结、高炉炼铁)全部进入本 公司。

     c. 电厂、能源部、运输部、设备部、物资采购处、 设备采购处和技术部等辅 助生产部门的三期建设的资产与一、二期建设的资产融合在一起,物理上难于分割, 不宜分别调度管理,故全部进入本公司。

     d. 集团公司授予本公司对保留在集团公司的资产的优先购买权。 一旦本公司 行使购买权,宝钢就完成了其整体上市的目标。

     (3)对三期资产的委托管理

     本公司组建前,一、二期及三期资产实为一个整体,生产管理实施统一管理的 模式。本公司成立后,集团公司委托本公司对未上市的三期资产进行管理,主要是 因为:钢铁生产工序繁多,物流平衡十分复杂,宝钢一、二期和三期的物流平衡现 由生产部统一调度组织,若强行分开,势必导致物流失衡的混乱局面,影响本公司 和集团公司钢铁生产的正常进行或降低其运行效率。

     (4)委托管理费

     委托管理费由两部分组成。

     一为固定的基本管理费。2000年的基本管理费为25,814,400元。该金额是以本 公司委托资产管理相关部门全年预算管理费为基础计算得出。2001年到2003年为每 年35,000,000元,2003年后由双方协商再议。

     二是浮动管理费。只有当委托管理资产盈利时,本公司才可以按毛利润的1 % 收取浮动管理费。1%的比例系由双方协商而来。 设置该项目的目的是对本公司实 施激励,使其重视委托资产的生产管理。

     (5)上述重组结构形成的关联交易

     由于宝钢一期、二期、三期工程的炼焦没有进入本公司,三期工程只有部分生 产工序进入了本公司,加上历史上形成一直为集团公司采购原材料和销售部分钢铁 产品的国贸总公司未进入本公司,导致有下列几项主要的关联交易产生:

     ● 铁水

     三期工程铁前工序进入了本公司,三期工程生产的铁水加上一期、二期工程生 产的铁水,大大超过本公司的需求,多余部分只能销售给集团公司,由集团公司的 下道工序使用,1999年铁水销售收入占公司收入的13.7%,随着集团公司三期工程 逐步扩大生产,在本公司收购集团公司三期资产前,这部分销售呈递增趋势。

     铁水价格的制定:按生铁的市场价格,加上将生铁化成铁水的成本,再加运输 成本计算。

     ● 煤和焦炭

     此次重组炼焦业务未进入本公司,主要是因为:从业务性质上来看,炼焦并非 钢铁冶炼业务,而属化工业务。集团公司有意向要把炼焦业务并入其全资的化工公 司。

     目前,出于采购规模经济的考虑,公司自用煤(主要是发电用)和炼焦用煤统一由 本公司采购,公司将炼焦煤卖给集团公司,由集团公司炼成焦炭后再卖给本公司用于 炼铁。

     焦炭购买价格为市场价格;煤的销售价格为成本加成价。

     ● 水电气等

     由于大部分辅助生产设施都进入了本公司,集团公司生产所需要的水电气等都 需要向本公司购买。双方本着公平合理的原则签署了有关购买协议。

     定价:生活用水按市场价,其它按协议定价。

     除以上关联交易外,尚有其它的生产协作和能源供应以及购销服务、土地房屋 租赁、综合后勤服务等方面的关联交易,有关关联交易的详细情况及金额请见“关 联交易”一节。

     (6)公司的原材料采购和产品销售问题

     本公司拥有市场营销部、生产部和钢管分公司等采购和销售的部门。生产部负 责煤、矿石、废钢、石灰石、蛇纹石、白云石等的采购管理。市场营销部在采购方 面负责公司的生产、设备维修、科研、技改、基建等物资(煤炭、矿石、废钢、 石 灰石、蛇纹石、白云石除外)的采购管理,包括采购计划、合同管理等, 以及维修 备件、生产备件及其它专项备件等的采购;在销售方面负责公司的市场营销策略、 营销计划管理,国内外市场及经营环境调查、预测,设置国内外销售网点可行性的 研究和分析,市场信息及用户服务综合管理,钢铁产品销售价格及销售代理费率管 理,板材系列产品及副产品、废次品的销售管理,钢铁产品销售的投标、竞标,用 户档案、销售档案的建立及维护,用户异议处理等工作。钢管分公司负责无缝钢管 销售管理、用户异议处理等。

     本公司所有重大的采购决策,包括采购对象、采购数量和采购价格均由本公司 作出。进口铁矿石由本公司决定采购对象和采购数量,采购价格按照亚洲钢铁市场 铁矿石的采购价格执行,该价格由以日本钢铁企业为主的亚洲钢铁企业与主要矿石 供应商谈判而来。其他原材料、辅料、备件和工具的采购,本公司采用公开招标的 方法决定采购对象、采购数量和采购价格。在本公司作出采购决策后,由集团公司 下属的国贸总公司办理具体的采购事宜,包括签署合同、货物运输、报关、货款支 付等服务。本公司向国贸总公司支付的价款为国贸总公司的进价加上约1.5%~2.5 %的服务费用。1999年及2000年上半年,本公司向国贸总公司支付的价款总额分别 为77.29亿元和40.21亿元,其中包括国贸总公司的服务费用2.19亿元和0.69亿元。

     按是否有期货合同分,本公司的产品分为两部分,一部分为期货产品,每年约 占全部产品的70%~80%,其余为现货和推荐标准产品。期货产品是指公司按照期 货合同生产销售的产品,这部分产品由本公司根据市场形势,按季度修订公司产品 价格,并召开订货会议,与国内外客户直接商谈销售产品的品种规格和数量。本公 司与客户商谈完成后,由国贸总公司办理具体的销售事宜,包括签订合同、货物运 输、货款回收以及包括质量异议处理在内的售后服务等事项。现货产品是指为保证 生产批量等原因而生产但并无期货合同对应的产品。推荐标准产品是指生产过程中 产出的等外品。现货和推荐标准产品由本公司委托国贸总公司在华东钢材市场公开 销售,销售价格由本公司制定,国贸总公司具体办理销售事宜并提供售后服务。本 公司向国贸总公司支付约3%~5%的代理费用。2000年前6个月, 期货产品约占本 公司主要钢铁产品销售收入的80%,现货及推荐产品约占主要钢铁产品销售收入的 20%。本公司按比销售给最终客户的价格低约3%~5%的价格向国贸总公司收取货 款,该等差价为本公司向国贸总公司支付的服务费。1999年及2000年上半年,本公 司销售给国贸总公司的产品金额为135.79亿元和72.11亿元, 国贸总公司获得的服 务费用分别为2.62亿元和0.97亿元。

     本公司相信上述的购销服务安排是从本公司的利益出发而作出的,符合本公司 的实际情况。聘请专业的贸易公司作购销服务,有助于公司降低采购和销售成本, 保证原材料的供应,为客户提供良好的售后服务。本公司从2000年10月份起,将进 一步规范上述购销服务安排。公司已与国贸总公司签署“购销服务框架协议”,协 议中规定将由本公司、供应商(或用户)与国贸总公司签署三方协议,进一步明确 国贸总公司为本公司提供购销服务的各种安排。

     国贸总公司是专业的钢铁贸易公司,对本公司的原料需求特点和产品规格、质 量等特性等有深刻的认识和了解,并且在长期的钢铁贸易中形成了遍布全球的网络, 积累了丰富的经验。本公司相信国贸总公司是本公司目前最佳的购销服务商人选。

     根据“购销服务框架协议”,本公司支付给国贸总公司的服务费为:采购 1.5 %~2.5%,销售3%~5%,上述费率是根据钢铁贸易市场的行情, 并充分考虑到 业务规模和长期合作关系,由本公司和国贸总公司在平等的基础上谈判得出的。

     (7)同业竞争问题

     在本公司重组后,集团公司仍保留三期工程部分资产和吸收合并的原上钢、梅 山的众多下属钢铁企业,虽然保留在集团公司的大部分资产和企业生产的钢铁产品 从档次到品种规格与本公司都完全不同,但仍有部分产品存在一定程度的重叠,在 重叠的产品品种中有少量存在一定竞争,下面是有关详细情况:

     a. 本公司产品与三期工程产品的竞争情况

     ● 热轧板卷

     从产品大类上看,本公司生产热轧板卷, 三期也生产热轧板卷。 其中本公司 2000年产量预计为274万吨,三期2000年产量预计为90万吨。 两者的差别在于:三 期生产的热轧板卷主要为优质低碳热轧板,主要供下道冷轧工序加工成为冷轧板, 以用作汽车板、高级家电板。本公司生产的热轧产品主要为集装箱板、钢瓶用钢、 汽车板、船板等。一二期产品与三期产品在厚度、宽度和硬度方面也存在差距。本 公司与三期资产的热轧产品基本没有直接的竞争关系。

     ● 冷轧板卷

     本公司和集团公司三期均生产冷轧板卷。本公司普通冷轧板年产量216 万吨, 直接对外销售约145万吨;集团公司在1420和1550冷轧机组全部达产后(2002 年以 后),普通冷轧板年产量105万吨,直接对外销售为45万吨。 本公司在市场上销售 的冷轧板主要用作建材用钢板、汽车板和家电板等;集团公司在市场上销售的冷轧 板主要用作汽车板、高级家电用板。另外本公司和集团公司的冷轧板在品种规格等 方面也有一些不同。由于冷轧产品在国内市场仍处于供不应求的状态,故本公司和 集团公司部分冷轧板的竞争状况不足以对本公司造成实质损害。

     ● 热镀锌板及电镀锌板

     本次发行上市后,本公司将用募股资金收购集团公司的热镀锌板及电镀锌板生 产线,收购完成后,集团公司不再生产热镀锌板及电镀锌板。

     ● 钢坯

     从产品大类看,本公司生产钢坯,三期也生产钢坯。本公司年产钢坯732万吨, 大部分用于自身下道工序,只有约170万吨左右是为保证重点用户的用坯需要, 才 在市场上销售。而三期年产钢坯约383万吨,其中约380万吨供自身下道工序使用, 约3万吨在市场上销售。所以钢坯基本不存在竞争。

     ● 其他可能存在的竞争

     随着三期的建成达产,对前道工序的铁水需求量增加,不排除出现与本公司争 铁水的情况。为保证本公司的利益,本公司与集团公司签署的《委托管理协议》中 规定,如果出现铁水供应不足,优先供应本公司。

     b. 本公司同上钢、梅山以及宝钢的其他附属公司的竞争情况

     ● 热轧板卷

     梅山热轧机组有4个热轧品种与本公司的产品重叠, 但梅山定位为中档产品, 而本公司的热轧板属高档产品。另外本公司的这4个品种主要供自身下道工序冷轧, 并不对外销售。

     ● 冷轧板卷

     在所有的冷轧产品中,只有上海益昌薄板有限公司(集团公司60%的子公司, 以下简称益昌公司)的少量产品与本公司的产品有重叠。本公司的这些产品年产量 只有8.8万吨,占其所有冷轧产品销售量的4%左右;益昌公司这些产品的年产量少 于24万吨。本公司的产品主要用于汽车板和家电板,益昌公司的产品主要用于家电 板和搪瓷。另外,两者的规格和质量档次也不同。

     ● 无缝钢管

     本公司生产石油管、高压锅炉管和一般管。

     常州钢铁厂(集团公司的86.8%子公司,以下简称常钢)、上海钢管股份有限 公司(集团公司57.22%子公司, 以下简称上海钢管)生产少量的石油管和高压锅 炉管,但均为冷拔产品,与本公司的热轧石油管和热轧高压锅炉管是完全不同的产 品。

     鲁宝钢管有限责任公司(集团公司的79.82%子公司,下称鲁宝)、 常钢和上 海钢管生产的一般管与本公司的一般管有部分重叠,这三家企业生产的有重叠的一 般管占本公司一般管年产量的18.4%。一般管附加值较低,并不是本公司今后的发 展重点。

     ● 高速线材

     本公司有三种产品与集团公司的全资子公司上海二钢有限公司(以下简称二钢) 的产品重叠:低碳钢、焊条钢(仅1个品种)、优线盘条(仅4个品种)。

     低碳钢本公司年产2万吨,二钢年产35万吨;焊条钢本公司年产1.5万吨,二钢 年产12万吨;优线盘条本公司年产4,000吨,二钢不超过1.52万吨。

     虽然以上产品从规格看有重叠,但本公司生产的是硬线(含碳量高),二钢生 产的是软线,两者性能完全不同,具有各自完全不同的市场。

     (8)就关联交易及同业竞争问题保护本公司及其股东利益的具体措施

     公司为保证关联交易公允性所采取的主要措施如下:

     a. 根据公司章程的规定,本公司聘请了2名独立董事和2 名独立监事以维护小 股东利益。

     b. 本公司一届三次董事会讨论通过了《宝山钢铁股份有限公司关联交易价格 管理办法》(以下简称《管理办法》)。作为重要的管理制度之一,该管理办法对 关联交易价格的定义、关联交易价格的适用范围、制定原则、管理流程以及审批流 程等均做了详细而明确的规定。对《管理办法》的任何修改,均需经董事会批准。 对定价原则的修改或超出规定的定价幅度定价,需经董事长和至少一名独立董事批 准后方能执行。

     c. 根据《管理办法》,本公司每年与相关的关联公司签订关联交易协议, 在 协议中对关联交易价格予以明确。

     d. 公司的有关职能部门每月跟踪关联交易执行情况,对关联交易数量、价格、 金额进行检查,并与《管理办法》进行对照,确认严格按《管理办法》的规定执行。 关联交易的执行情况还将由专业会计师事务所审计,并在中期和年度财务报告中披 露。

     对于同业竞争问题,集团公司已作出不竞争承诺。集团公司承诺,除维持现有 的业务外,不发展新的与股份公司有竞争关系的业务。为解决本公司和集团公司三 期资产之间的同业竞争问题,本公司与集团公司签署《委托管理及购买权协议》, 规定同一订单在本公司和集团公司三期资产均能生产的情况下,优先安排本公司来 生产。集团公司并授予本公司对集团公司三期资产的优先购买权。一旦本公司行使 收购权收购三期资产,本公司与集团公司三期资产的同业竞争关系不再存在。此外, 集团公司进一步承诺,集团公司及其子公司欲进行与股份公司的业务可能发生竞争 的新业务、投资和研究时,股份公司将有优先发展权和项目的优先收购权。

     (9)知识产权

     本公司与集团公司于2000年2月3日签定了《专利许可协议》,集团公司无偿授 予本公司使用该协议列明的专利,该协议在本公司根据下述《专利转让协议》受让 集团公司拥有的专利后失效。本公司与集团公司于2000年8月30 日签定了《专利转 让协议》,根据该协议,集团公司无偿转让给本公司该协议列明的专利。目前,专 利权人变更登记申请已上报国家知识产权局,变更登记手续正在办理之中。在《专 利转让协议》中,本公司承诺在受让集团公司的专利后,将与集团公司签署《专利 使用许可协议》,将受让的专利无偿许可给集团公司使用。(参见“关联交易”)。

     本公司与集团公司于2000年2月3日签定了《商标使用权许可协议》,集团公司 无偿授予本公司使用该协议列明的商标,该协议在本公司根据下述《商标转让协议》 受让集团公司拥有的商标后将失效。集团公司与本公司于2000年9月21 日签署《商 标转让协议》,集团公司将在“宝钢”驰名商标申请获批准后,无偿转让给本公司 该协议列明的商标。在《商标转让协议》中,本公司承诺在受让集团公司的商标后, 将与集团公司签署《商标使用许可协议》,将受让的商标无偿许可给集团公司使用。 (参见“关联交易”)。

     4、股票发行准备过程

     公司是根据《公司法》第85条和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上 市的特别规定》设立的股份有限公司,成立后积极开展了H股发行的准备工作。 由 于国际资本市场原因, 2000年8月30日,经公司股东大会批准, 公司决定先在国内 发行A股,日后再选择合适的时机,寻求在国际资本市场发行上市, 以最终实现本 公司在国内、国际资本市场多地挂牌上市的目标。

     (五)发行人组织结构图

     (六)发行人的关联企业

     集团公司是公司最大股东,公司没有控股或参股子公司。 截止1999年底, 集 团公司共拥有全资子公司36家,控股子公司24家,其中主要包括:

     ● 宝钢集团上海第一钢铁有限公司(简称“一钢”)

     集团公司的全资子公司。生产能力为:钢250万吨、铁230万吨、材150 万吨。 职工总数22,201人(其中主体生产部门职工14,948人)。本年度,一钢加快了落后 工艺淘汰步伐。1999年末,一钢总资产716,650万元,净资产147,100万元,营业收 入420,846万元。

     ● 宝钢集团上海二钢有限公司(简称“二钢”)

     集团公司的全资子公司。二钢以金属制品为重点,年产高线61.98万吨。 二钢 在淘汰落后的同时,培育新的增量,逐步形成了钢丝绳、钢绞线、镀锌钢丝、弹簧 钢丝、针布钢丝等优势系列产品。1999年末,二钢总资产127,677万元, 营业收入 127,045万元,利润总额511万元。

     ● 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司(简称“浦钢”)

     集团公司的全资子公司。1989年浦钢被评为国家首批一级企业, 1997 年该公 司通过ISO9002质量认证。能冶炼50余个钢种,主要产品有5--60毫米中厚宽普碳 板、高强度低合金板、锅炉板、容器板、造船板、汽车大梁板、桥梁板、海洋平台 用板、核电用板、装甲用板、舰船用板和中厚宽不锈钢板。浦钢已建成具有国际八 十年代水平的年产80万吨的宽厚板生产线及具有世界先进水平的年产80万吨的两座 100吨超高功率直流电弧炉和一台300×2000毫米的大型板坯连铸机。1999年末,浦 钢总资产703,559万元,营业收入784,850万元。

     ● 宝钢集团上海五钢有限公司(简称“五钢”)

     集团公司的全资子公司。五钢成功通过铁路车轴用钢LZ50的生产认证;被列入 铁道部提速客车轴承用钢定点单位。全年公司生产和销售以汽车用钢、铁路用钢为 主的双高产品1.93万吨。

     1999年末,五钢总资产559,186万元,营业收入400,353万元,利润总额310 万 元。

     ● 宝钢集团上海益昌薄板有限公司(简称“益昌”)

     集团公司的子公司。益昌公司为专业开发、生产和销售冷轧薄板和镀锡板的冶 金企业,产品广泛应用于冰箱、洗衣机等家电行业以及自行车、日用五金、搪瓷、 灯具等轻工行业。现有职工1,191人。1999年度,益昌公司生产和销售冷轧板44 万 吨,镀锡板7万吨,实现销售收入17亿元,实现利润1,258万元。

     ● 宝钢集团上海梅山有限公司(简称“梅山”)

     集团公司的全资子公司。梅山公司总部在上海,生产基地在江苏南京,是以矿 山为龙头,集选矿、采矿、烧结、焦化、炼铁、炼钢、轧钢为一体的钢铁联合企业。 矿业公司全年可实现利润900万元以上。1999年度完成工业总产值23.36亿元、工业 增加值11.46亿元。1999年末,梅山公司总资产1,140,236万元,营业收入355, 148 万元,利润总额280万元。

     ● 上海钢管股份有限公司

     集团公司占57.22%股权的子公司。 上海钢管股份有限公司的前身上海钢管厂 创建于1958年,1993年3月进行股份化改组,1994年3月11日,“钢管股份”(A 股 和B股)在上海证券交易所挂牌交易。该公司主要经营范围为:生产、 加工和销售 无缝钢管、焊接钢管和镀锌钢管及其制品。截止1999年底,公司总资产4.43亿元, 净资产3.29亿元。

     ● 宝钢集团常州钢铁厂

     集团公司占86.8%股权的子公司。该公司成立于1989年7月,主要经营范围为: 钢冶炼、钢压延加工、氧气、钢支柱、钢脚、手木架、金属跳板、钢模板。1999年 销售各类冷拔、热轧无缝钢管约23,000吨,其中出口约占16%。

     ● 鲁宝钢管有限责任公司

     集团公司占79.82%股权的子公司。该公司成立于1992年6月3日, 主要经营范 围为:加工、销售无缝钢管、钢材,钢管轧制技术咨询服务。公司的销售客户主要 为国内一些油田及锅炉厂等。

     ● 上海宝钢化工有限公司

     集团公司的全资子公司。1996年宝山钢铁(集团)公司改制中形成,成为一家 自主经营、自负盈亏的企业法人,1999年化产品量完成32.05万吨,销售收入 12.4 亿元,合同完成100%,其中出口化产品3.5万吨,创汇705.9万美元, 主要产品合 格率100%,并顺利通过ISO9002、ISO14000贯标复审。

     ● 上海宝钢工程技术有限公司

     集团公司的全资子公司。该公司是在原上海宝钢设备技术工程有限公司的基础 上,与上海冶金设计研究院、宝山钢铁(集团)公司设计研究院、上海宝钢工程建 设总公司重组而成。现有设计院、机械制造厂和施工工程建设管理等14家子公司组 成。拥有员工8600多名。1999年末,总资产为149,978万元,营业收入106,535万元, 利润总额1,325万元。

     ● 上海宝钢计算机系统工程有限公司

     集团公司的全资子公司。从事专业的整体产销管理系统开发。尤以特大型企业 的信息管理系统的集成、大型主机系统的系统技术、异种系统平台的数据通信技术、 数据仓库和数据挖掘技术见长。1999年末,计算机公司总资产4,753万元, 营业收 入15,788万元,利润总额1,080万元,净利润918万元。

     ● 东方软件有限公司

     成立于1998年10月26日,注册资本为5.6亿元,集团公司持有其34.3%的权益, 主要从事计算机软件开发、系统集成和以软件为核心的嵌入式系统的开发、设计、 制造和租赁。1999年度实现销售收入7.45亿元,软件出口共实现外汇收入555 万美 元。

     ● 上海宝钢软件有限公司

     集团公司的全资子公司。主要从事软件设计与系统集成等业务,1999年度取得 ISO9001质量体系软件设计与系统集成的认证。再次获1999 年度上海市高新技术企 业认证。1999年公司净资产为2,393万元,实现净利润337万元。

     ● 宝钢集团国际经济贸易总公司(简称“国贸总公司”)

     集团公司的全资子公司。宝钢贸易业集国内贸易、进出口贸易、多国贸易于一 体。除国家统一联合经营的16种出口商品和国家核定公司经营的14种进口商品外, 宝钢具有企业自营、代理商品和技术的进出口等综合性贸易功能。宝钢国际贸易总 公司是宝钢贸易业的主营单位,主要从事国内外钢铁贸易、钢铁原料贸易、物资贸 易、备件和设备贸易以及海外工程承包、货物运输等业务,1999年度,实现贸易总 额412.38亿元,其中进出口总额为14.56亿美元,出口创汇4.29亿美元。

     ● 宝钢集团海外子公司

     根据全球发展战略,为宝钢向国际市场拓展奠定坚实的基础。至1999年止,集 团公司已在境外设立全资、控股子公司14家,主要分布在亚洲的香港、日本、新加 坡;欧洲的俄罗斯、德国、法国;美洲的美国、巴西和非洲的南非等国家和地区。

     ● 宝钢集团财务有限责任公司

     是经中国人民银行批准成立的非银行金融机构。注册资本为人民币11.4亿元, 其中外汇资本金1亿美元。上海宝钢集团公司拥有97.55%的股份。其主要面向成员 单位经营以下业务:吸收三个月以上期限的存款;发放贷款;对产品的购买者提供 买方信贷;办理委托贷款业务;办理内部结算业务;办理委托投资业务;办理同业 拆借业务;买卖和代理买卖债券;办理产品的融资租赁业务;承销及代理发行企业 债券;办理票据承兑票据贴现;办理担保、信用鉴证、资信调查和咨询业务;外汇 存款;外汇放款;外汇投资;外汇借款;代理发行外币有价证券;办理外汇担保、 资信调查、咨询、见证等业务。

     ● 华宝信托投资有限责任公司

     是经中国人民银行批准成立的非银行金融机构。注册资本为人民币10亿元。主 要经营的业务范围是:信托存款、贷款和投资;委托存款、贷款和投资;自有资金 的贷款和投资;融资性租赁;有价证券;代理业务;担保与见证;经济咨询和资信 调查以及经中国人民银行批准的其他业务。

     ● 联合证券有限责任公司

     由上海宝钢集团公司、中国有色金属工业总公司等国内四十多家大型企业集团 共同出资组建成立,集团公司为最大股东。公司主要经营证券的承销;证券自营买 卖;证券交易的代理;证券抵押融资;证券投资咨询;公司财务顾问;企业重组、 收购和兼并;基金与资产管理,中国人民银行批准的其他金融业务。

     ● 宝钢集团企业开发总公司

     集团公司的全资子公司。1986年9月12日,宝钢总厂将附属企业公司、总务处、 工务处和指挥部的后勤处、绿化办、工程技术经济开发公司等七个单位划分出来, 成立宝山钢铁总厂企业开发总公司。1997年,集团公司对生活后勤服务工作进行深 化改革,改变以往的按实核销的费用结算方式为服务量乘单价的市场价格核算,以 签订服务业务委托协议书为标志,使宝钢主体与开发总公司母子公司的关系向着两 个法人实体之间的市场经济关系方面发展。开发总公司主要负责为宝钢主体提供饮 食供应、职工通勤、厂容厂貌、住房配售、煤气供应、职工医疗卫生保健等服务, 1999年开发总公司实现销售额26,238万元。

     ● 上海宝钢设备检修有限公司

     集团公司的全资子公司。公司成立于1997年5月7日,主要经营范围为机电、冶 金、化工、仪表、传动、自动化、计算机、炉窑、土建工程技术、硫化胶接、吊装 运输专业领域内“四技”服务;机械、电器、仪表、锅炉设备安装调试修理,管理 防腐保温钢结构非标设备制作安装修理,硫化胶接杂务劳动。1999年共完成销售收 入15,189万元。

     ● 上海宝钢设备检测公司

     集团公司的全资子公司。公司成立于1994年6月, 主要经营范围为冶金设备检 测诊断加工制造维修;仪器仪表、钢结构件制造安装维修;仪器仪表、金属材料、 建材、炉料化工产品销售;从事冶金设备仪器仪表电气方面的“四技”服务,工程 测量(变形观测与变形控制地形建筑工程测量)。1999年共实现销售收入3,345 万 元。

     (十)公司生产经营状况

     1、主要产品、生产能力和市场占有情况

     以粗钢产量而论,本公司为国内最大的综合性钢铁生产企业之一,1999年生产 粗钢750万吨,占当年中国钢产量份额的6.1%。

     本公司生产的钢铁成品和半成品系列广泛,主要产品包括:冷轧板卷(包括镀 锌和彩涂板卷)、热轧板卷、无缝钢管、线材和钢坯等。公司目前的年生产能力分 别为:冷轧板卷210万吨、热轧板卷480万吨(含供冷轧部分)、无缝钢管55万吨、 线材40万吨。在实际生产中由于市场需求旺盛以及设施管理利用效率较高,实际产 量经常超过生产能力。公司主要产品销售收入占公司主营业务收入的比例分别为: 1997年83.4%、1998年68.3%和1999年64.0%。公司铁水销售收入占公司主营业务 收入的比例分别为:1997年0.1%、1998年6.5%和1999年13.7%。其他收入来自下 列产品的销售:电力、钢铁生产过程中的副产品和工业气体。

     ● 冷轧板卷

     本公司是国内最大的冷轧板卷供应商。1999年公司冷轧板卷的国内销售收入占 该产品主营业务总收入的95.4%,当年国内市场占有率为16.4%。

     本公司生产多种规格和用途的冷轧板卷,用于多种工业用途或供应其他钢铁企 业进行深加工,包括用于制造汽车、电子元器件、计算机外壳、家电产品和建筑材 料。

     本公司生产的冷轧板卷包括:普通冷轧板卷、热镀锌板卷、电镀锌板卷和彩涂 板卷。

     冷轧板卷是经对热轧板卷深加工而形成,故价格高于热轧板卷。本公司冷轧板 卷生产所使用的热轧板卷均系本公司生产。

     ● 热轧板卷

     1999年,本公司热轧板卷的国内销售收入占热轧板卷主营业务收入的48.9%, 占国内市场份额为9.8%。

     公司生产多种规格和用途的热轧板卷,用于多种工业用途或作为本公司的冷轧 板卷生产的原料。1999年,本公司46.1%的热轧板卷被用于本公司冷轧板卷的生产。 热轧板卷还用于制造集装箱、石油天然气输送管道、汽车架构和压力容器。

     ● 无缝钢管

     公司生产的无缝钢管绝大部分在国内市场销售。1999年,本公司是国内市场最 大的无缝钢管供应商,国内市场占有率为18.2%。本公司生产的各类石油管、高压 锅炉管和普通钢管被广泛用于石油、锅炉制造和建筑行业。

     ● 线材

     本公司于1999年开始生产线材。产品主要用于制造多种高级金属产品和工业用 途,包括预应力钢绞线和焊条。尽管其在本公司总销售中所占比重较小,但是该产 品附加值较高,并丰富了公司的高端产品系列。目前,本公司线材产品基本上全部 在国内市场销售。

     ● 钢坯

     本公司生产的钢坯大部分用于本公司钢铁成品的生产,剩余部分销售给国内其 他钢铁企业(包括集团公司)。本公司生产优质的钢坯,包括板坯、方坯和管坯。 此类半成品可深度加工为钢板、型钢和钢管。预计本公司将使用愈来愈多的钢坯生 产更多的高附加值钢材成品,钢坯的对外销售量会逐步缩小。

     除上述主要产品外,因集团公司尚有部分炼钢和轧钢资产,故须向本公司采购 部分铁水和废钢等产品作深加工。此类销售仅为过渡性安排。在本公司收购集团公 司上述资产的计划实施后,这类销售会大幅度减少。

     2、公司主要产品的市场销售数据

     (1) 下表列出本公司主要产品的销售量

    

    单位:千吨

      1997年度 1998年度 1999年度

      销售量 占总销 销售量 占总销 销售量 占总销

     售量(%) 售量(%) 售量(%)

    冷轧板卷 2,121 26.9% 2,140 27.3% 2,276 30.8%

    热轧板卷 2,400 30.5% 2,506 32.0% 2,764 37.4%

    无缝钢管 583 7.4% 581 7.4% 569 7.7%

    线材 - - - - 287 3.9%

    钢坯 2,774 35.2% 2,609 33.3% 1,492 20.2%

    合计 7,878 100.0% 7,836 100.0% 7,388 100.0%

     (2)下表列出本公司各种产品的国内市场份额

     单位:千吨

       1999年度

       国内消费量 本公司年产量 本公司产品

       国内市场份额(%)

     冷轧板卷 12,800 2,276 16.4%

     热轧板卷 12,000 2,764 9.8%

     无缝钢管 2,900 569 18.2%

     线材 26,500 287 1.1%

     (3) 下表列出各种产品的销售收入

     单位:百万元

      1997年度 1998年度 1999年度

      营业收入 占公司 营业收入 占公司 营业收入 占公司

     销售(%) 销售(%) 销售(%)

    冷轧板卷 7,925 37.6% 7,067 37.2% 7,710 42.6%

    热轧板卷 5,423 25.7% 4,984 26.3% 5,057 27.9%

    无缝钢管 2,536 12.0% 2,527 13.3% 2,119 11.7%

    线材 - - - - 729 4.0%

    钢坯 5,204 24.7% 4,398 23.2% 2,506 13.8%

    合计 21,088 100.0% 18,976 100.0% 18,121 100.0%

    

     3、市场和销售方式

     国内市场是本公司最重要的市场。公司主要钢铁产品的国内销售收入占主要钢 铁产品总销售收入的比例分别为:1997年80.4%、1998年 84.7%、1999年82.2%。 公司的国内客户主要是大型工业企业和贸易公司,包括中国三大汽车公司和四大油 田。本公司主要钢铁产品的内销部分约80%由本公司通过国贸总公司直接销售给最 终用户,约20%通过国贸总公司在华东钢材市场上销售。

     保持部分产品出口是公司的整体战略之一。这有助于公司掌握世界钢铁产品市 场的变化趋势以便设计未来发展的计划,避免汇率变化的风险和促进客户结构的多 元化。为了保持稳定的市场占有率和与国外市场建立牢固的业务关系,本公司每年 将钢材产量的10%到20%销往国外市场。公司主要钢铁产品出口金额占公司主要钢 铁产品销售收入的比例分别为:1997年19.6%,1998年15.3%,1999年17.8%。

     本公司通过国贸总公司出口钢铁产品。本公司产品出口到约30个国家和地区, 包括日本、韩国、东南亚国家、美国和欧洲。冷轧和热轧板卷、无缝钢管为主要出 口产品,分别占1998年和1999年当年出口销售收入的92.3%和95.7%。

     4、产品销售价格的确定

     根据对国际和国内钢铁市场的分析和对未来市场走势的研判,结合本公司的生 产成本,本公司每季度制定和调整一次销售价格。

     本公司采用严格的信用审核制度,将应收账款维持在较低的水平。除个别客户 外,公司一般要求客户在订货时以现金或银行汇票预付全部货款。公司认为此措施 未对公司的销售和市场占有率造成不利影响。

     (十一)原材料和能源

     公司生产用主要原材料包括铁矿石、焦炭和废钢。下表列出部分主要原材料和 辅料每年的消费量:

     单位:千吨

    

                 1997年度      1998年度     1999年度

     1、原料

     铁矿石 12,250 14,911 16,433

     焦炭 3,555 3,690 3,644

     2、辅料

     石灰石 2,080 2,230 2,106

     其他辅料 914 936 1,208

     1、铁矿石

    

     本公司所使用的铁矿石约96%依靠进口。为确保稳定的货源,本公司通过国贸 总公司与世界不同地区的供货商签定了长期购货协议,此类购货协议一般期限为三 至五年,并须每年议定购货价格,大部分协议规定以美元定价和支付。本公司使用 约20种不同品种的铁矿石,以最大限度地满足生产的需要并避免原料短缺。公司从 未因铁矿石供应问题而中断生产。

     进口铁矿石的平均价格(包括关税和运费)从1998年的每吨257.4元降至 1999 年的每吨230.7元,下降了10.3%。

     2、焦炭和煤

     本公司向集团公司购买焦炭作为炼铁的原料,并订立了有关的关联交易协议。

     公司所用的煤绝大部分自国内采购。为保证煤的供应稳定,本公司与国内主要 煤矿订立了长期购货协议。本公司也与国外煤矿建立了联系并以有利的价格进口煤, 以提高和改善所使用煤的质量和配比构成。本公司从未因煤的供应问题而停止生产。

     国产煤的平均价格从1998年的每吨366.2元降至1999年的每吨322.3元,降幅为 12.0%。

     3、电力

     本公司1999年生产用电量约为49亿千瓦时,公司电厂发电量为65亿千瓦时,公 司电厂可以满足现有生产能力的正常需要。根据电力销售和购买协议,1999年本公 司向集团公司和上海市电力公司销售电力21亿千瓦时。1999年公司电厂发电的平均 成本为每千瓦时0.18元,低于华东电网的供电价格每千瓦时0.29元。本公司认为, 在可预见的未来,除紧急情况或例行维修保养,本公司发电厂可满足钢铁生产的需 要而无须向华东电网购电。

     (十二)主要设备及其技术状况

     1、生产流程

     本公司通过对铁矿石和其他原料的加工生产钢铁产品。主要生产流程为:

     炼铁的主要原料铁矿石、焦炭和煤通过高炉中一系列化学反应变为铁水,铁水 和废钢通过转炉加工为钢水。

     钢水可通过连铸加工成板坯,也可通过模铸加工成钢锭后在初轧厂最终加工成 板坯、初轧方坯和管坯。由于连铸避免了模铸的过程,使得钢的构成更为均匀,成 品率和质量也大幅提高。1999年,本公司的连铸比约为73%。今后计划将连铸比例 再提高到100%。

     钢锭、板坯、初轧方坯和管坯为半成品,除一小部分直接销往市场外,大部分 将通过下道轧钢工序制成成品。板坯、初轧方坯和管坯分别是制成热轧产品、钢丝 和钢筋及管材的原料,最终将制成不同品级和用途的热轧板卷、线材和无缝钢管。

     热轧板卷部分作为成品销售;部分作为冷轧的原料,经过酸洗、轧钢、退火、 涂层和油漆,制成具有高附加值的冷轧板卷,包括电镀锌板卷、热镀锌板卷和彩涂 板卷。

     2、生产设施

     本公司主要生产设施位于上海市宝山区,占地约10平方公里。按工艺流程,公 司生产设施包括烧结、炼铁、炼钢和轧钢系统。此外,本公司拥有自备电厂,提供 生产所需的所有电力。

     ● 烧结系统

     本公司的三台450平方米的烧结机现有生产能力为年产烧结矿1,490万吨。主要 设备由日本、英国和美国进口,并通过不断技术改造提高生产设备和控制系统的技 术水平。

     ● 炼铁系统

     本公司的炼铁系统由三座高炉组成,其主要部件和系统由日本进口。高炉可连 续使用10-12年,然后停机大修。1997年1号高炉因大修停机5个月,2003年2 号高 炉也计划停机4个月进行大修。在大修期间, 本公司计划减少钢坯的对外销售以满 足本公司钢铁成品生产的需要。本公司对高炉炼铁系统不断进行技改,使年炼铁能 力达到每年1,000万吨。

     ● 炼钢系统

     炼钢系统包括三套300吨转炉,两套1,930毫米连铸机和数台炉外精炼装置。几 乎所有这些设备都由日本和德国主要厂家进口。经过对炼钢系统的不断技术改造, 本公司粗钢年生产能力达到750万吨。

     ● 轧钢系统

     轧钢系统由下列设备构成:

     一套1,300毫米初轧机组;

     一套140毫米热轧无缝钢管机组;

     一套2,050毫米热轧机组;

     一套2,030毫米冷轧机组;

     一套5毫米至25毫米不间断高速线材轧机组。

     几乎所有上述设备都由日本和德国主要厂家进口,并不断得到技术改造。 140 毫米热轧无缝钢管机组的年产能力达到55万吨;2,050 毫米热轧机组的年产能力达 到480万吨;2,030毫米冷轧机组的年产能力达到210万吨。

     ● 电力系统

     本公司的自备电厂拥有一台15万千瓦燃气涡轮发电机组和三台35万千瓦火力发 电机组,综合发电能力120万千瓦。除满足公司生产需求外, 本公司还向集团公司 和上海市电力公司销售多余电力。

     ● 设备的维护和升级

     为保证生产流程的高效和通畅,本公司通过制订年度设备维修计划并检查设备 运行情况,使设备的运营保持着较高的水平。近年来,公司主要生产设备的利用率 均超过了100%。

     ● 运输设施

     本公司拥有并经营一座可发运成品钢材的货运码头,其年装卸能力为210万吨。 本公司还拥有下列运输设施:

     ▲一条联系本公司生产设施、总长68.2公里的内部铁路运输系统,年运输量1 ,200万吨。此系统与上海至南京和上海至杭州的铁路干线相连,可通往国内其他重 要工业城市;

     ▲一条总长143.2公里的内部公路系统,年运输量约2,361万吨。

     此外,集团公司拥有6个货运码头(包括原料卸货码头),总卸货能力3,520万 吨;本公司与集团公司签定合同,使用其卸货和运输设施(参见“关联交易”)。

     ● 质量控制系统

     本公司对各道生产工序实施严格的质量控制。公司质量控制系统于二十世纪八 十年代从国际先进钢铁生产企业引进。截止1999年12月31日,公司质量监督部拥有 153名全职技术人员, 各生产单位在其各个质量监测点有全职的质量控制和检验人 员。

     本公司质量控制系统荣获多项认证和奖励。公司于1993年按ISO9000 的标准设 置质量保证体系,于1994年通过了ISO9002认证,于 1995 年 6 月获英国标准学会 ISO9001认证证书。1999年11月,公司获颁由世界三大汽车制造商GENERAL MOTORS、 FORD和DAIMLER CHRYSLER设立的的质量标准--QS9000证书。

     (十三)工业产权及其他无形资产

     本公司与集团公司于2000年2月3日签定了《专利许可协议》,集团公司无偿授 予本公司使用该协议列明的专利,该协议在本公司根据下述《专利转让协议》受让 集团公司拥有的专利后失效。本公司与集团公司于2000年8月30 日签定了《专利转 让协议》,根据该协议,集团公司无偿转让给本公司该协议列明的专利。转让手续 正在办理之中。在《专利转让协议》中,本公司承诺在受让集团公司的专利后,将 与集团公司签署《专利使用许可协议》,将受让的专利无偿许可给集团公司使用。

     截至2000年8月30日,以集团公司名义申请并获得授权的专利共355件,其中发 明专利55件,实用新型专利300件。该等专利将全部转让给本公司。 部分专利名称 如下:

     ● 滚筒类飞剪机螺旋剪刃设计

     ● 飞剪下刀轴定位装置

     ● 工位点车号采集装置及方法

     ● 混铁车实时跟踪装置及方法等

     本公司与集团公司于2000年2月3日签定了《商标使用权许可协议》,集团公司 无偿授予本公司使用该协议列明的商标,该协议在本公司根据下述《商标转让协议》 受让集团公司拥有的商标后将失效。集团公司与本公司于2000年9月21 日签署《商 标转让协议》,集团公司将在“宝钢”的驰名商标申请获得批准后,无偿转让给本 公司该协议列明的商标。在《商标转让协议》中,本公司承诺在受让集团公司的商 标后,将与集团公司签署《商标使用许可协议》,将受让的商标无偿许可给集团公 司使用。

     根据《商标转让协议》, 集团公司转让给本公司的商标有:宝钢、 宝光、 BAOSTEEL等。

     (十四)研究开发

     公司研究开发计划主要侧重于下列几个方面:

     ● 进口替代产品的开发;

     ● 新产品的开发;

     ● 新的生产技术研究;

     ● 提高产量和降低经营成本的研究。

     本公司的研究开发主要由技术中心负责管理和执行。截止2000年7月10日, 公 司技术中心总人数439人,其中从事研究开发的专业技术人员323人,其余为相应的 管理及科研辅助人员。42.1%的专业技术人员具有高级职称,中级职称人员占35.2 %,初级职称人员占22.7%。1999年,本公司投入64,620万元在基础研究方面,包 括设备和固定资产的投资,改善和扩充实验室。同时公司还充分利用外部研究力量, 同年向外部研究机构支付研究开发费用达12,600万元。

     (十五)公司正在进行的项目

    

                预计项目完成时间       项目介绍     预计投资(百万元)

    水、电、气设施 2000-2002 改进和安装辅助设备; 854.3

    炼铁系统 2000-2001 改进电子控制系统、提 134.6

      高自动化水平和增强高

      炉除硅能力;

    炼钢系统 2000-2004 基本实现全连铸、减少 1,706.1

      粗钢中磷和碳含量等;

    轧钢系统 2000-2003 增强热轧和冷轧生产能力, 1,518.2

      包括增加热轧酸洗设备等。

    

     另外,本公司正在进行下列项目评估:新建板坯连铸连轧设备,增加生产日用 和装饰用多功能彩涂板的生产线,为2030毫米冷轧设备增加一套脱脂机组等,总计 投资30亿元。如果公司行使优先购买权收购集团公司的三期工程,将提高冷轧和热 轧板卷的销售收入,提高连铸比并提高生产效率,改进产品结构。上述项目的实施 将取决于多种因素,包括市场状况以及融资的可行性和融资成本。

     (十六)公司的竞争优势

     1、在国内钢铁行业的领先地位

     本公司的总产量、主营业务收入和盈利能力在国内钢铁行业处于领先地位。在 热轧、冷轧板卷及无缝钢管等高质量钢材产品供应方面,本公司产品具有很强的市 场竞争能力。1999 年, 本公司主营业务收入和净利润均高于国内其他钢铁企业。 1999年,公司主营业务收入占国内十大钢铁企业总收入的24.4%,而利润总额占这 十大企业税前利润总额的61.9%,反映本公司销售的产品中附加值较高的高档钢材 所占比重较大。本公司在钢铁市场上的良好声誉和领先的市场地位有利于公司向国 内外的用户争取到有利的交易条件,从而提高资金的使用效率。

     2、先进的生产技术和生产设施

     钢铁行业是资本密集型行业,生产技术和设施所决定的生产规模、生产效率和 产品质量水平对钢铁企业的竞争能力影响重大。公司主体生产系统于20世纪70年代 末开始建设,到1990年基本完成。本公司引进的技术和设备均是当年世界最先进的, 后来还通过不断投资对生产设备和质量控制系统进行更新改造,以紧跟国际钢铁工 业技术进步的步伐。本公司相信,在完成对集团公司三期资产的收购后,本公司将 进一步巩固在国内钢铁行业中的技术领先地位,在全球钢铁行业的技术领先地位也 将得到进一步加强。

     3、优越的产品结构和质量

     本公司致力于重点开发和生产国内市场紧缺的高附加值产品,如冷轧板卷和无 缝钢管。这些产品一般要求较高的技术和质量标准。本公司的技术装备水平不仅在 国内处于领先地位,而且合理的产品结构使本公司在满足迅速增长的高档钢铁产品 市场需求方面比绝大多数国内钢铁企业具有独特的优势。

     4、强有力的管理层

     本公司拥有一支年轻而经验丰富的管理团队,使公司始终保持出色的经营业绩。 1978年上海宝山钢铁总厂成立时,从国内钢铁企业中挑选最有经验的管理人才组成 了公司管理层。经过资产重组,本公司留用了集团公司管理层的核心人员。本公司 认为公司现有的管理班子管理能力卓越且富有成效,并将对公司未来的经营和财务 表现起到决定性的作用。在适当的时机,公司将按程序授予高级管理人员股票期权 或增值权,使管理人员的利益和广大股东的利益联系起来,以进一步激励管理层。

     5、低生产成本

     成本是钢铁行业竞争的重要因素。本公司的生产成本与世界同类企业的成本相 比,处于较低的水平。这主要是由于本公司具有国际领先水平的劳动生产率,工资 水平又大大低于其它国家,因此吨钢劳动力成本低于国内外钢铁生产厂商。此外, 因本公司地处上海,优越的地理位置使得本公司产品和原材料运输成本也低于地处 内陆的国内其他钢铁企业。

     6、优越的地理位置

     本公司所在地上海是中国经济最发达、人口最多的城市之一。上海基础设施完 善,与华东地区工业基地相连。此外,还有便利的海运条件,并通过长江与内陆地 区相连。因而,本公司拥有贴近主要客户、贴近熟练的劳动力资源市场、方便原料 进口和成品出口等诸多优势。

     (十七)关联交易

     重组之后,本公司与集团公司及其子公司签署了一系列关联交易协议。关联交 易本着公平、互惠和透明的原则而安排。在本公司收购目前保留在集团公司的委托 管理资产之后,绝大多数的关联交易将会结束。

     本公司关联交易价格的制订原则有三种,即市场价、成本加成价、协议价。关 联交易价格的制定主要依据市场价;如果没有市场价,按照成本加成定价,加成比 例为成本的5.5%;如果没有市场价,也不适合采用成本加成定价的, 按照协议定 价。

     1997年,1998年,1999年及2000年1-6月,本公司与主要关联企业的关联交易 如下:

     1. 产品销售

     本公司部分主要钢铁产品的销售通过国贸总公司进行。本公司以比向最终客户 的销售价格低约3%-5%的价格销售该等产品给国贸总公司。该价差为国贸总公司 为本公司提供销售服务业务而收取的服务费。1997年、1998年、1999年及 2000年1 至6月,本公司销售给国贸总公司主要钢铁产品分别为7,591,890,000元、9,351,162, 000元、13,579,530,000元和7,211,216,000 元。 国贸总公司获得的服务费分别为 499,297,000元、9,878,000元、261,820,000元和96,525,000元。

     此外,1997年、1998年、1999年及2000年1至6月,本公司以市场价格将主要的钢 铁产品销售给集团公司的某些子公司的金额分别为2,778,605,000元、1,891, 874 ,000元、559,833,000元和527,202,000元。

     部分主要产品交易价格与市场价格比较见下表:(附后)

     2. 原材料采购

     本公司大部分原材料、备件、工具和辅料是从国贸总公司购入。在此情况下, 国贸总公司以高于其从供货商进价的价格销售原材料、备件、工具和辅料给本公司。 该价差实际上是国贸总公司向本公司提供采购服务业务而收取的服务费。价差约为 1.5-2.5%左右。1997年、1998年、1999年及2000年1至6月, 本公司向国贸总公司 购买的原材料、备件、工具和辅料分别为4,431,253,000元、8,626,384,000元、7 ,728,636,000元和4,021,314,000元,国贸总公司收取的代理费分别为11,132,000元、 181,859,000元、219,389,000元和68,921,000元。

     部分主要原材料交易价格与市场价格比较见下表。

     部分主要原材料交易价格与市场价格比较表

    

    单位:元/吨

     品种 99年1季度 99年2季度 99年3季度

       市场价 交易价 市场价 交易价 市场价 交易价

     块矿 271 275 248 252 210 213

     球团矿 390 396 338 343 340 345

     粉矿 227 230 196 199 200 203

     炼焦煤 360 364 349 354 350 354

     动力煤 236 238 239 242 223 226

     喷吹煤 322 326 323 327 306 310

    

     品种 99年4季度 2000年1季度 2000年2季度

       市场价 交易价 市场价 交易价 市场价 交易价

     块矿 215 218 225 228 248 252

     球团矿 306 310 315 320 320 325

     粉矿 0 0 0

     炼焦煤 352 356 338 342 336 340

     动力煤 229 232 226 229 220 223

     喷吹煤 302 306 295 299 296 300

    

     3.其他主要关联交易

     下表是本公司和集团公司及其下属子公司的其他主要关联交易详细情况:( 附 后)

     下表是公司部分主要关联交易的交易价格与市场价格。

     部分主要关联交易交易价格与市场价格比较表

     单位:元/吨、千立方米、万千瓦时

    

    交易内容                  1999年度                  2000年1~6月

       交易价 市场价 交易价 市场价

     上市公司供母公司

     主原料铁水 1198 1198 1042 1042

     转炉煤气 560 / 560 /

     高炉煤气 60 / 40 /

     钢包炉煤气 150 / 110 /

     中压蒸汽 150 / 100 /

     低压蒸汽 75 / 65 /

     工业水 2.5 / 2 /

     纯水 30 / 10 /

     过滤水 3 / 2 /

     氧气 350 / 200 /

     氮气 200 / 160 /

     氩气 4450 / 2200 /

     电 3000 / 3000 /

     供应1580板坯 1568 1568 1394 1394

     供应1550冷轧卷 / / 2934 2934

     供应1420冷轧卷 / / 1635 1635

     供应石料 401 / 384 /

     厂内运输服务 2 / 2 /

     成品运输 1 / 1 /

     母公司供上市公司

     能源部领钢包炉煤气 65 / 69 /

     回收中压蒸汽 75 / 53 /

     回收二炼钢低压蒸汽 40 / 42 /

     购买焦炭 540 540 534 534

     供高线方坯 1899 / 2028 /

     上市公司供关联公司

     供应低压蒸汽 75 / 75 /

     供应中压蒸汽 150 / 150 /

     供应电 3000 / 3000 /

     供应生活水 2 / 2 /

     供应纯水 30 / 30 /

     供应过滤水 3 / 3 /

     供应工业水 2.5 / 2.5 /

     供应氧气 350 / 350 /

     供应氮气 200 / 200 /

     供应氩气 4450 / 4450 /

     供应高炉煤气 60 / 60 /

     供应转炉煤气 560 / 560 /

     供应钢包炉煤气 150 / 150 /

     供应液氧 251 / 265 /

     供应液氮 219 / 219 /

     供应液氩 1834 / 1139 /

    

     注:协议价和成本加成价无市场价可供参考

     本公司关联交易大部分按照市场价原则进行定价, 按成本加成定价和协议定价 的关联交易金额和比例较小。2000年1-6月, 以成本加成定价的关联交易收入金额 为12.98亿元,占主营业务收入的比例为8.68%, 以成本加成定价的关联交易支出金 额为2.59亿元,占主营业务收入的比例为1.73%;2000年1-6月,以协议定价的关联 交易收入金额为6.94亿元,占主营业务收入的比例为4.64%,以协议定价的关联交易 支出金额为5.65亿元,占主营业务收入的比例为3.78%。由此可见, 本公司的经营 业绩受成本加成定价和协议定价的关联交易的影响是较小的。

     本公司以成本加成定价的关联交易主要涉及钢铁制造、运输及设备维修等方面, 它们占全部以成本加成定价的关联交易总额的95%以上,该等行业的平均成本加成 利润率如下:

    

    行业种类         行业平均成本加成利润率

     钢铁制造 5.7%

     运输 4.6%

     设备维修 4.9%

    

     注:钢铁制造根据国家冶金局信息中心统计公布的2000年1-6月份数据计算;

     运输行业和设备维修根据2000年上海工业物资能源交通统计年鉴的有关1999年 度的数据计算。

     公司与关联公司在制定关联交易成本加成价格时,充分考虑了上述因素,确定 加成比例为5.5%,比较接近行业平均成本加成利润率。

     以下是主要关联交易的有关合同内容:

     《委托管理及购买权协议》

     集团公司与本公司签订了《委托管理及购买权协议》。依照协议,本公司将受 托管理保留在集团公司的生产性资产。这些资产主要包括:

     ● 2×50孔焦炉6座

     ● 250吨炼钢转炉2台

     ● 1450毫米板坯连铸机组2套

     ● 150吨炼钢电炉1台

     ● 178圆坯、153圆坯、160方坯连铸机组1套

     ● 1580毫米热轧机组1套

     ● 1420毫米冷轧机组1套

     ● 1550毫米冷轧机组1套

     ● 生产辅助性资产:

     → 集团公司部分房产、厂区道路、铁路工艺线及外协资产

     → 捆带机

     → 原料码头

     → 废钢码头

     本公司按照订单所要求的产品规格特性,根据资源优化配置的原则,在自有生 产设施和集团公司委托生产设施之间分配产品订单。由于本公司自有生产设施和集 团公司生产设施的型号、规格和性能均有一定的不同,故对大多数订单来说,只存 在唯一的一套设施适于该订单的生产,而另一套设施则不能生产或经济上不合理。 通常只有少数产品的规格与特性相同,两套设施都能够经济地生产的订单数量较少, 并且在这种情况下,本公司能够优先分配到订单。

     集团公司负责向本公司提供管理委托资产经营所需的日常运营资金。本公司根 据有关协议向集团公司收取:

     a. 固定的基本管理费

     ● 2000年基本管理费为:25,814,400元, 以本公司委托资产管理相关部门全 年预算管理费为基础计算得出。

     ● 2001年至2003年,每年基本管理费为35,000,000元;

     ● 若本公司于2003年以后继续管理委托资产, 集团公司将与本公司协商议定 届时的基本管理费。

     b. 当委托资产盈利时,本公司可收取相当于委托资产经营毛利的1%的浮动管 理费。

     集团公司授予本公司不可撤回的购买选择权,即本公司有权在认为合适的任何 时间购买全部或部分委托资产。本公司把收购行动会增加公司每股盈利作为实施收 购的必要条件。收购价格以市场公平价值作为参考,但不低于财政部确认的经评估 净资产价值。购买选择权的实施须首先得到非关联股东的简单大多数通过,并满足 证监会规定的有关关联交易的标准要求规定。本公司目前尚无明确的实施购买选择 权的计划日期。

     《购销服务框架协议》

     本公司与国贸总公司签订了《购销服务框架协议》。由国贸总公司代理本公司 向国内外供应商购买原材料。价格、条款由本公司与供应商直接面谈决定。国贸总 公司提供相关服务,本公司每次交易按购买价的1.5%-2.5%支付服务费。

     本公司大部分的产品(期货部分)直接销售给国内客户。价格、条款由双方直接 面谈决定。国贸总公司提供相关服务,本公司每次按交易价的3%-5%支付服务费。

     其余现货和推荐标准产品,由国贸总公司代理本公司在华东钢材市场销售。

     国贸总公司代理采购主要情况:

    

                       1999年度                      2000年1-6月

     名称 采购数量(万吨) 金额(万元) 采购数量 (万元) 金额(万元)

     进口矿 1323.15 305300.71 636.97 147857.35

     国内矿 38.82 6844.60 24.62 5024.50

     矿石合计 1361.97 312145.31 661.60 152881.85

     焦煤 567.08 200524.18 271.85 92437.70

     动力煤 157.99 36504.75 76.85 17209.04

     喷吹煤 248.58 76763.93 108.43 31879.03

     煤炭合计 973.65 313792.86 457.13 141525.77

     废钢合计 108.91 103983.23 58.49 58554.04

    

     《生产协作及能源供应协议》

     本公司与集团公司及其下属子公司签订了《生产协作与能源供应协议》,相互 提供各自生产所需的原材料、能源介质和设备,进行生产协作,提供相关服务。

     本公司向集团公司及其子公司提供铁水、石灰石(包括铁矿石和白云石)、方 坯、板坯、冷轧、热轧产品和能源介质。本公司也向集团公司及其子公司提供有关 铁水和产成品的运输服务和码头装卸服务。

     本公司从集团公司及其下属子公司取得焦炭、电炉方坯、圆坯及部分工业气体, 并使用集团公司的原料码头。

     铁水的交易价格按生铁市场价格加上加工和运输成本计算。焦炭、圆坯、方坯、 钢板及冷轧产品都以市场价交易。水、蒸气、煤气和电力的价格由双方协商决定。 其他的关联交易都以成本加成5.5%定价。

     《专利许可协议》

     本公司与集团公司签定了《专利许可协议》,集团公司无偿授予本公司使用该 协议列明的专利,该协议在本公司根据下述《专利转让协议》受让集团公司拥有的 专利后将失效。

     《专利转让协议》及《专利使用许可协议》

     本公司与集团公司签定了《专利转让协议》,根据该协议,集团公司将无偿转让 给本公司该协议列明的专利。

     在《专利转让协议》中,本公司承诺在受让集团公司的专利后,将与集团公司 签署《专利使用许可协议》,将受让的专利无偿许可给集团公司使用。

     《商标使用权许可协议》

     本公司与集团公司签订了《商标使用权许可协议》,集团公司无偿授予本公司 使用该协议列明的商标,该协议在本公司根据下述《商标转让协议》受让集团公司 拥有的商标后将失效。

     《商标转让协议》及《商标使用许可协议》

     集团公司承诺将与本公司签订《商标转让协议》,集团公司将无偿转让给本公 司该协议列明的商标。

     在《商标转让协议》中,本公司承诺在受让集团公司的商标后,将与集团公司 签署《商标使用许可协议》,将受让的商标无偿许可给集团公司使用。

     《土地使用权租赁协议》及《房屋租赁协议》

     本公司与集团公司签订了《土地使用权租赁协议》及《房屋租赁协议》,租用 10,238,006平方米工业用地,租金7,400万元/年;租用办公楼建筑面积96,787平方 米,租金800万元/年。不足一年,按实际租用天数核算实际支付的费用。

     本公司通过可续约的租赁合同向集团公司租用土地使用权和办公楼。土地使用 权租赁期首签20年,并有可续签20年的选择权,外加再次续约10年的选择权; 办公 楼租赁期首签10年,并有可续签10年的选择权,外加再次续约15年的选择权。本公 司土地使用权的租赁费用将以上海市政府公布的基准地价作参考决定。办公楼的租 赁费用将以当地同类办公楼的租费或评估师的估价作参考决定。

     《综合后勤服务框架协议》

     本公司与集团公司及其下属子公司签订了《综合后勤服务框架协议》。

     宝钢集团下属两家子公司-上海宝钢设备检修公司、上海宝钢技术工程公司向 本公司提供设备检验、维修、维护方面的服务,价格以成本价加成5.5%方法确定。

     宝钢集团下属子公司-上海宝钢实业有限公司向本公司提供废钢加工服务,价 格以协议方法确定。

     宝钢集团下属子公司-上海宝钢设备检测公司向本公司提供精密度测试服务, 价格以市场价为准确定。

     宝钢集团下属子公司-宝钢集团企业开发总公司向本公司提供后勤保障服务, 包括餐饮、医疗、员工的交通运输、劳防用品、清洁服务、非生产性设施的维护、 园艺维护、提供及补充其他资源和其他一些常规管理服务。价格以成本价加成 5.5 %方法确定。

     本公司向集团公司提供科研、质量控制、技术设备支持和维护服务,价格以成 本价加成5.5%方法确定。集团公司向本公司提供员工培训服务, 价格以成本价加 成5.5%方法确定。

     本公司为集团公司及其下属子公司供应少量的物资,价格以市场价为准决定。 集团公司向本公司供应备件,价格以市场价为准决定。

     《资产收购协议》

     本公司计划投资253,167万元左右, 收购并继续投资建设集团公司在建的热镀 锌及电镀锌生产线项目。已经与集团公司签订了“资产收购协议”,承诺在本次募 集资金到位后,向集团公司收购该项目。收购价格以第三方中介机构的评估和有关 国有资产管理部门的最终确认值为准。在集团公司办理完毕将转让资产过户给本公 司的必要手续后30个工作日内,公司应以现金支付集团公司全部价款。

     目前该项目正由集团公司投资建设,其产品面向汽车用板,以满足国内汽车行 业对厚镀锌板的需求。热镀锌机组每年生产能力35.875万吨,电镀锌机组年产能力 25.6万吨(参见“募集资金用途”中的项目介绍)。

     (十八)大股东放弃竞争和利益冲突的承诺

     股份公司在设立时与集团公司签署了《重组及投资协议》,集团公司在该协议 中做了不竞争承诺。2000年9月22日,集团公司又向本公司作出补充的不竞争承诺。 集团公司将不会、并促使其子公司也不会在中国境内外,直接从事或参与任何在商 业上对股份公司构成竞争的业务或活动,或直接持有对股份公司构成竞争的业务、 活动或实体的权益。但集团公司可以(1)持有股份公司的股份;(2)继续经营其 现有业务,继续持有及控制集团公司现有的各所属企业,且该等企业可以继续经营 其现有业务(包括与股份公司有或可能有竞争的业务)。集团公司或其子公司欲进 行与股份公司的业务可能产生竞争的新业务、投资和研究时,股份公司将有优先发 展权和项目的优先收购权。上述承诺在下列情况有效:(1 )宝山钢铁股份有限公 司在香港联合交易所或中国境内证券交易所上市,及(2 )集团公司持有宝山钢铁 股份有限公司不少于30%的已发行股份。

    

    

十、董事、监事及高级管理人员

     (一)董事会成员

     1. 执行董事

     (1) 谢企华,56岁,教授级高级工程师,公司董事长。谢女士在公司发展的 指挥领导方面有丰富的经验。谢女士从1968年开始就一直从事钢铁行业的建设与发 展。1978年10月加入集团公司。1984年任集团公司工程指挥部副指挥,1993年兼任 集团公司计划发展部部长。1994年被任命为集团公司副董事长兼总经理, 1994 、 1995年两次荣膺上海杰出企业家称号。谢女士1966年毕业于清华大学。

     (2)艾宝俊,39岁,高级会计师,公司副董事长和总经理。 艾先生对钢铁行 业公司的企业财务、会计、资产管理方面具有丰富经验。1994年9月加入集团公司。 1998年任集团公司董事、副总经理、总会计师。艾先生于1983年在东北大学获学士 学位,1988年在东北大学获企业项目管理硕士学位。1990至1991年曾赴美国培训深 造。

     (3)欧阳英鹏,49岁,公司副董事长。欧阳先生在公共关系、 人事管理方面 有丰富经验。欧阳先生于1968年加入上钢三厂,1980年加入集团公司,1988年任集 团公司秘书长,1993年兼任总务部副部长。1994年始在集团公司的公共关系、人事 管理方面担任高级职务,欧阳先生1985年在上海师范大学获得政治学位,1999年获 得中欧工商管理学院MBA学位 。

     (4)李海平,49岁,高级工程师,公司副总经理,在钢铁行业生产、 设备、 技术方面有丰富经验。李先生1982年加入集团公司,1995年任集团公司总经理助理。 1998年11月任集团公司副总经理。1982年,李先生毕业于东北大学,现在中欧工商 管理学院攻读工商管理硕士课程。

     2.非执行董事

     (1)徐乐江,40岁,高级工程师,对钢铁行业具有丰富管理经验。 徐先生于 1982年加入集团公司,1998年1月任集团公司副总经理,11月兼任公司董事。 徐先 生1982年毕业于江西冶金学院,1995年至1996年赴美国西弗吉尼亚大学深造,现在 复旦大学攻读MBA课程。

     (2)何文波,44岁,高级工程师,对钢铁行业具有丰富的市场、管理、 商贸 经验。何先生于1982年加入集团公司,1998年4月任集团公司副总经理,1998年 11 月兼任集团公司下属国贸总公司副总经理。何先生1982年毕业于东北大学,现在中 欧工商管理学院攻读MBA课程。

     (3)葛红林,43岁,教授级高级工程师,在钢铁行业的投资、规划、 管理方 面有丰富经验。葛先生1984年加入上海钢铁研究所。1995年任冶金控股集团公司副 总裁,兼上海第五钢铁(集团)公司董事长。1998年11月,任集团公司董事兼副总 经理。葛先生1982年毕业于国防科技大学,获学士学位,1984年在西安交通大学获 硕士学位,1987年至1989年在加拿大从事合作科研,1991年在北京科技大学获博士 学位。

     (4)朱义明,42岁,在组织系统运作上有丰富经验。1982 年任工程建设技术 员,1983年加入集团公司并在组织部门任高级职务,1998年任部门主管和组织部门 副主任。朱先生1999年获中欧工商管理学院MBA学位。

     3. 独立非执行董事

     (1)单伟建,46岁,1998年起任NEWBRIDGE CAPITAL LIMITED(H.K.) CO. LTD.执行董事,该公司是一家总部设在美国的直接投资公司。1993年至1998 年担 任J.P.MORGAN执行董事。曾任宾夕法尼亚大学沃顿商学院教授。早期还担任世界银 行投资官员。单博士曾在国际性的、美国的学术刊物、主要报章、专业期刊上发表 多篇文章和观点。单博士毕业于北京外贸学院英语系,在旧金山大学获得MBA学位, 在加州大学柏克莱分校获得经济学硕士、博士学位。

     (2)刘怀镜,35岁,西蒙斯律师行合伙人。刘律师已取得英国、 香港和澳大 利亚执业律师资格。他曾为不少大型企业以及跨国公司和融资机构提供有关中国和 世界其他地区的能源、电讯与其他基础设施及其他大型项目的开发和融资的法律咨 询。刘律师亦在企业融资、股份发售及上市、兼并与收购、合营企业、公司法和其 他商业事务中担任代表律师。刘律师曾在英国列治大学作为德励学者修读法律并获 颁荣誉法学学士学位及在英国赫尔大学攻读工商管理课程并获颁工商管理硕士学位。

     (二) 监事会成员

     按《中华人民共和国公司法》的规定,公司成立监事会。本公司章程规定监事 会由9位监事组成,公司现有监事8位,其中陈守群、单旭沂和贾砚林为职工监事。 公司尚有一位监事需按法定程序增补,目前暂空缺。

     (1)赵如月,56岁,在公司员工管理上有丰富经验。1968 年始在鞍山钢铁厂 从事钢铁生产工作,1979年加入集团公司。1989年至1994年在炼铁部工作,1995年 至今从事纪检监察工作并任高层领导人员。赵先生毕业于北京钢铁学院,获学士学 位。

     (2)张志良,48岁,在人事的组织管理方面有丰富经验。1977 年始在武汉钢 铁厂工作,1985年加入集团公司,现任人事部门副部长。张先生毕业于华东化工学 院。

     (3)陈德林,44岁,集团公司内部法律顾问, 在法律和经济方面具有丰富经 验。1983年加入集团公司,1998年任企业行政管理部法律顾问、法律诉讼部主管、 法务部副部长。1996年被冶金部评为杰出法律顾问。陈先生是法学学士。

     (4)孙海鸣,43岁,经济学教授,在经济金融方面有广泛研究, 任上海财经 大学财经研究所所长,同时也是上海市政府特聘决策咨询专家。1990年担任上海财 经大学工业经济系副主任,1993年在英国Sussex大学担任高级访问研究员,1998年 短期兼任上海汽车财务公司副总经理。孙先生1983年毕业于中国人民大学,获学士 学位,1986年在上海财经大学取得硕士学位。

     (5)吉晓辉,44岁,高级经济师,在银行业方面有丰富经验, 曾任中国工商 银行多家分行行长,现任中国工商银行上海分行行长,毕业于上海干部管理学院。

     (6)陈守群,49岁,高级工程师,在冷轧制钢方面具有丰富技术经验。 1968 年始在上海钢铁厂工作,1978年加入集团公司。1993年任冷轧厂副厂长,1997年任 本公司冷轧部部长。陈先生于1992年在北京科技大学取得工程学学士学位。

     (7)单旭沂,36岁,自动控制专业博士,高级工程师。1986 年西安交大毕业 后赴英国伦敦大学攻读硕士和博士研究生。1993年进入宝钢,先后在自动化部、自 动化研究所、软件公司和热轧部门从事科研技术工作。现为热轧部技术系统轧钢综 合技术主管。

     (8)贾砚林,38岁,经济管理专业博士,高级工程师。1983年进入宝钢, 先 后在炼钢厂、党校、深宝公司、现货公司、宝钢物贸公司(现宝钢商贸有限公司)、 营销管理处工作。现任本公司营销管理处处长。

     (三) 其他高级管理人员

     (1)马国强,37岁,高级会计师,本公司的财务总监,在会计、 经济及商业 管理方面拥有丰富的经验。1997年起历任集团公司计财部资金处处长、计财部副部 长、部长。马先生1984年获经济及管理学士学位,1986年获北京科技大学MBA学位, 1991年赴德国进修经济及管理。

     (2)周竹平,37岁,高级会计师,对钢铁行业有丰富的管理经验。1994 年至 1995年在宝钢财务部任业务主管,1995年任宝钢计财部资金处副处长,1997年任集 团公司国贸总公司财务部部长,1998年起任国贸总公司副总经理,1999年任集团公 司计财部副部长,2000年起任本公司董事会秘书。周先生1982年毕业于浙江冶金经 济专科学校,1996年获天津大学MBA硕士学位。

     上述所有的公司高级管理人员都未持有本公司及本公司的关联公司的股份。

     (四) 高级管理人员的双重任职情况

     本次发行前,本公司总经理艾宝俊和副总经理李海平在集团公司兼职。集团公 司已向中央组织部门递交免去艾宝俊和李海平在集团公司担任职务的报告。此项调 整完成后,本公司无高级管理人员在集团公司任职。

    

    

十一、经营业绩

     (一) 公司经营概况

     本公司系在上海宝钢集团公司的基础上改制重组设立的股份有限公司(参见“ 改制重组方案”)。集团公司在国内钢铁业具有十分重要的地位,其主体资产自投 产以来, 始终坚持按高于国际标准的企业内控标准组织生产, 质量体系通过 ISO9001认证,主要产品通过相关国际认证,在国内市场有较大份额, 并在日本、 韩国、东南亚等国家和地区有一定市场。近几年产品批量销往欧美、中东等国家和 地区。先后荣获“全国用户满意企业”和“全国用户满意产品”称号。在中国钢铁 行业营业收入、净利润等主要经济技术综合指标排序上,已连续多年排名第一。

     集团公司通过对上海钢铁工业实施战略重组,坚持立足钢铁主业,加大工艺和 产品结构调整,实施精品战略,开发拳头产品,进行集约化经营,不断增强市场竞 争力。在汽车用钢、石油管、造船板、不锈钢、高效建材和电磁钢等六大类产品上, 形成国内规模最大、产品档次较高的生产基地;并努力发展汽车用板(重点是轿车 用板)等九条专业生产线,集团公司已成为中国钢铁工业新工艺、新技术及新材料 开发的重要基地。

     根据《重组及投资协议》,集团公司将一、二期大部分资产和三期部分资产投 入本公司,因而本公司较好地继承了集团公司的经营优势。本公司自成立以来,致 力于转换经营机制,严格按照股份公司机制运作,继续大力进行机构精简和对生产 成本进行更加严格的管理和控制,提高了生产效率,取得了明显的经济效益。

     (二)产品性能和质量情况

     本公司许多产品--尤其是高附加值产品的质量已达到国际主要钢铁企业同类产 品的质量水平。公司产品质量得到中国汽车生产企业的认同,并被广泛用于替代进 口钢材。公司生产的用于石油工业的产品达到了美国石油学会API (一家美国质量 保障组织)的质量标准,因此API同意本公司在部分无缝钢管产品上使用API的质量 认证标记。本公司认为,上述国际质量权威性机构对公司产品质量的承认有助于本 公司产品进入国际市场,增强客户对本公司产品的信心和扩大市场占有率。

     (三)过去三年及当期的经营业绩

     根据安永华明会计师事务所出具的审计报告,本公司过去三年及当期的经营情 况如下。

     表1--过去三年和2000年1-6月份经营业绩:

     单位:千元

    

                  2000年1-6月份    1999年度     1998年度      1997年度

    主营业务收入 14,957,665 28,324,650 27,766,412 25,289,081

    减:主营业务成本 11,734,226 22,368,871 23,518,066 20,128,127

      主营业务税金及附加 77,578 243,413 203,498 205,924

    主营业务利润 3,145,861 5,712,366 4,044,848 4,955,030

    加:其他业务利润 6,562 7,535 3,491 (399)

    减:销售费用 103,873 105,138 83,048 92,386

      管理费用 536,878 936,558 812,001 889,469

      财务费用 366,062 1,264,125 1,230,760 588,437

    营业利润 2,145,610 3,414,080 1,922,530 3,384,339

    加:投资收益 10,139 -- -- --

    营业外收入 1,320 10,368 17,310 9,517

    补贴收入 10,515 4,203 4,856 2,310

    减:营业外支出 12,009 33,239 97,184 35,950

    利润总额 2,155,575 3,395,412 1,847,512 3,360,216

    减:所得税 732,019 1,120,486 609,679 1,108,871

    净利润 1,423,556 2,274,926 1,237,833 2,251,345

     表2--现金及现金等价物增加情况:

     单位:千元

     2000年1-6月份

     现金的期末余额 1,751,451

     减:现金的期初余额 (1,329,066)

     加:现金等价物的期末余额 1,792,814

     减:现金等价物的期初余额

     现金及现金等价物净增加/(减少)额 2,215,199

     表3:将净利润调节为经营活动的现金流量:

     单位:千元

       2000年1-6月份

     净利润 1,423,556

     加:计提的坏帐准备 26,696

       固定资产折旧 2,195,504

       处置固定资产、无形资产和 5,770

       其他长期资产的损失

       投资收益 (10,139)

       财务费用 368,707

       存货的增加 (48,055)

       经营性应收项目的减少 1,368,393

       经营性应付项目的增加 175,759

     经营活动产生的现金流量净额 5,506,191

    

     (四)主要产品产量和收入构成

     (在此略,参见“管理层对公司财务报告的讨论和分析”。) < (五)生产经营设备的改进情况

     为保持公司设备技术含量的领先,扩大国内供不应求的高档钢铁产品的供给, 公司一直大力投资于技术改造。通过技改,公司炼铁年生产能力提高了45万吨,炼 钢年生产能力提高了80万吨,热轧年生产能力提高了80万吨,为公司带来了好的经 济效益。

    

    

十二、股本

     (一) 注册资本:1,063,500万元

     经国家财政部财评字[1999]584号文审核,截止1999年7月31日,集团公司投入 公司的资产经评估后的总值约378.58亿元,总负债 214.97亿元,净资产163.61 亿 元。经财政部财管字[1999]389号文批准,上述净资产按照65 %的比例折为股本, 共计106.35亿股,股权性质界定为国家股。

     (二) 溢价部分处理

     公司折股后,超过注册资本面值的部分572,655.66万元进入资本公积金。

     (三) 本次发行前后股本结构比较:

    

    表1--发行前股本结构:

     股权种类 股东名称 持股数 所占比例

     国家股 上海宝钢集团公司 1,063,500万股 100%

     表2--发行后股本结构:

     股份类别 股东名称 持股数 所占比例

     国家股(暂不流通) 上海宝钢集团公司 1,063,500万股 85%

     社会公众股(流通股) 社会公众 187,700万股 15%

     总股本 1,251,200万股 100%

    

     (四)发行前后净资产状况

     截止2000年6月30日,每股净资产为1.56元。

     本次发行后,公司股东权益为243.33亿元,每股净资产为1.94元。

     (五)本公司董事、监事及高级管理人员持股情况

     本公司董事、监事及高级管理人员未持有本公司及集团公司或集团公司下属企 业的股票。

    

    

十三、财务会计资料

     (一) 审计报告

     以下内容引自安永华明会计师事务所审计报告。

     审计报告

     宝山钢铁股份有限公司全体股东:

     我们接受委托, 审计了按会计报表注释二的基准及假设所编制的宝山钢铁股份 有限公司(以下简称“贵公司”)一九九八年十二月三十一日、一九九九年十二月三 十一日及二零零零年六月三十日的资产负债表, 截至一九九九年十二月三十一日止 三个会计年度各年及截至二零零零年六月三十日止六个月期间的利润表, 截至二零 零零年六月三十日止六个月期间的利润分配表, 以及截至二零零零年六月三十日止 六个月期间的现金流量表。这些会计报表由 贵公司负责, 我们的责任是对这些会 计报表发表审计意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。 在审计过程中,我们结合 贵公司的实际情况, 实施了包括抽查会计记录等我们认为 必要的审计程序。

     我们认为, 上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》 的有关规定,在所有重大方面公允地反映了 贵公司一九九八年十二月三十一日、一 九九九年十二月三十一日及二零零零年六月三十日的财务状况, 截至一九九九年十 二月三十一日止三个会计年度各年及截至二零零零年六月三十日止六个月期间的经 营成果,以及截至二零零零年六月三十日止六个月期间的现金流量情况,会计处理方 法的选用遵循了一贯性原则。

     安永华明会计师事务所 中国注册会计师 张小东

     中国 北京 中国注册会计师 杨 俊

     二零零零年九月十五日

     宝山钢铁股份有限公司

     会计报表注释

     人民币元

     一、公司的一般情况

     宝山钢铁股份有限公司是由上海宝钢集团公司独家发起设立的。上海宝钢集团 公司的前身为宝山钢铁(集团)公司。1998年11月17日,经国务院批准,宝山钢铁( 集 团)公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山钢铁(集团)有限公司,并更名 为上海宝钢集团公司(以下简称"集团公司")。集团公司是国家授权投资机构和国家 控股公司,主营钢铁产品、冶金矿产,兼营煤炭、化工、电力、码头、仓储、运输等 与钢铁相关的业务,及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务。 集团 公司通过对其所属的,位于宝山地区之钢铁厂(“宝山厂”)的主体一、 二期及三期 业务重组(以下简称“重组协议”)后的经营性资产为主要发起资产, 发起设立宝山 钢铁股份有限公司(以下简称“本公司”)。

     本公司于2000年2月3日("公司成立日")正式注册成立。根据重组协议, 本公司 从集团公司接收宝山厂一、二期的大部份业务及三期的小部份业务("有关业务")及 其相关的资产与负债,同时向集团公司发行本公司10,635,000,000 股每股面值人民 币1.00元普通股。本公司经营范围为:钢铁冶炼、加工、电力、煤炭、 工业气体生 产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务、技术开发、技术转让、技术服务和技 术管理咨询服务。

     二、会计报表的编制基准及假设

     本公司一九九八年十二月三十一日、一九九九年十二月三十一日及二零零零年 六月三十日的资产负债表及截至一九九九年十二月三十一日止三个会计年度各年及 截至二零零零年六月三十日止六个月期间(以下简称"有关期间")的经营业绩是在假 设本公司于一九九七年一月一日已成立, 并已从集团公司接收有关业务的基准及假 设上编制的。在公司成立之前,公共费用是按以下依据在本公司与集团公司之间进 行分摊的:

    

    费用项目                    分摊依据

     工资及职工福利费 按职工人数

     折旧费用 按各类固定资产原值及相关折旧率

     修理费 按经修理的固定资产原值

     一般性行政管理费用 按职工人数

     销售费用 按销售收入

    

     编制本会计报表所采用的重要会计政策, 在所有重大方面均符合《企业会计准 则》及《股份有限公司会计制度》等有关规定。本会计报表是基于下文第三节的各 项主要会计政策,且在报告期内重大会计政策、会计估计无变更, 并根据一九九七 年一月一日起有关业务的会计资料编制而成的。

     三、主要会计政策

     本会计报表所载财务信息是根据下列主要会计政策编制, 以下会计政策是根据 《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》及其相关的补充规定以及财政部等 颁布的有关准则、制度和规定拟定的。

     1、会计制度

     本公司成立前执行财政部颁布的《工业企业会计制度》, 现已按财政部颁布的 《股份有限公司会计制度》进行了调整。本公司成立后执行《股份有限公司会计制 度》。

     2、会计年度

     本公司的会计年度采用公历制,即每年自1月1日起至12月31 日为止为一个会计 年度。

     3、记帐本位币

     本公司以人民币为记帐本位币。

     4、记帐基础和计价原则

     本公司以权责发生制为记帐基础;以历史成本为计价原则。

     5、现金等价物

     现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、 价值变动风险小的投资。

     6、外币业务核算方法

     本公司发生外币经济业务时,按发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价(中 间价)折合人民币入帐,期末将外币余额按期末市场汇价(中间价)进行调整。除为工 程项目而筹措的外币借款折算差额在固定资产尚未交付使用前计入在建固定资产的 成本外,其余折算差额均计入当期损益。

     7、坏帐核算方法

     (1) 坏帐确认的标准为:

     ● 债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回;

     ● 债务人逾期未履行其偿债义务,并且具有明显特征表明无法收回。

     (2) 坏帐损失的核算采用备抵法,坏帐准备按应收款项(包括应收帐款和其他 应收款)期末余额的帐龄分析计提,公司根据债务单位实际财务状况、现金流量情 况等确定的坏帐准备计提比例如下:

    

    帐龄          坏帐准备比例(%)

     一年以内 5

     一至二年 10

     二至三年 20

     三年以上 100

    

     8、存货核算方法

     存货划分为原材料、在产品、产成品和备品备件。各种存货按取得时的实际成 本记帐。存货的日常核算采用实际成本核算,存货发出采用加权平均法计价。

     期末存货按成本与可变现净值孰低计价, 按单个存货项目的成本与其可变现净 值的差额计提存货跌价准备。

     9、短期投资及短期投资跌价准备的核算方法

     短期投资为持有的能随时变现并且持有时间不超过一年(含一年)的投资。短期 投资按成本与市价孰低计价。中期期末或年度终了, 短期投资的市价低于成本的差 额,计提短期投资跌价准备,并计入当期损益。

     10、固定资产计价和折旧方法

     固定资产是指使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、运输工具及其他与生 产经营有关的工器具等,以及不属于经营的主要设备但单位价值在人民币2,000 元 以上,使用期限超过二年的物品。固定资产按取得时的实际成本计价,购建固定资 产使其达到可供使用状态前所发生的借款利息予以资本化;固定资产的重大扩充、 更换及翻新、技术改造而增加的价值作为资本支出,列入固定资产。经常性修理及 维护支出列为当期费用;固定资产盘盈、盘亏、报废、毁损及转让出售等资产处理 净损益计入当期营业外收入或支出。

     固定资产折旧采用直线法计算, 并按各类固定资产的估计的经济使用年限扣除 残值(原值的4%)确定折旧率。固定资产各类折旧率如下:

    

    类别                   估计使用年限         年折旧率

     房屋及建筑物 15 - 35 2.7% - 6.4%

     机器设备 7 - 18 5.3% - 13.7%

     运输工具 6 - 10 9.6% - 16%

     其他设备 5 - 9 10.7% - 19.2%

    

     固定资产一般按月提取折旧,当月增加的固定资产,从下月起计提折旧; 当月 减少的固定资产,从下月起不提折旧。

     11、在建工程核算方法

     在建工程是指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程, 包括工程 直接材料、直接工资、待安装设备、工程建筑安装费、工程管理费、工程试运转净 损益及借款利息。在建工程借款所发生的利息在交付使用前计入工程成本, 交付使 用后,计入当期财务费用。在建工程自竣工交付运行起转列固定资产。

     12、借款费用的核算方法

     借款费用是指因借款发生的利息支出、汇兑损失等费用。与购建固定资产有关 的借款,在固定资产交付使用之前发生的借款费用计入有关固定资产的购建成本;固 定资产交付使用后,其借款费用计入当期财务费用,与购建固定资产无关的借款费用 在发生时计入当期财务费用。

     13、收入确认原则

     在商品交易中,本公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,本公 司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款 的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。

     在同一会计年度开始并完成的劳务, 在完成劳务并且收到价款或取得了收款的 证据时确认营业收入的实现。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度, 按完工百 分比法,在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定,与交易相关的价款 能够流入,已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时,确认劳务 收入。

     营业收入按销货发票金额(不含发票上注明的销项税额)列帐,发生的销货退回, 销售折扣和折让直接冲减营业收入。

     利息收入是按配比原则,并考虑未偿还本金及适用实际利率予以确认。

     14、所得税的会计处理方法

     本公司采用应付税款法核算所得税。

     四、税项

     本公司主要税项及其税率列示如下:

     1、增值税--应税产品销售收入按17%和13%的税率计算销项税,并按扣除当期 允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。

     2、营业税--按应税营业收入的3%-5%计缴营业税。

     3、城市建设维护税--按应缴纳增值税额及营业税额的7%缴纳。

     4、教育费附加--按应纳增值税额及营业税额的3%缴纳。

     5、堤防维护费--按应纳增值税额及营业税额的1%缴纳。

     6、房产税--对拥有产权的房屋按国家规定的比例计缴房产税。

     7、企业所得税--按应纳税所得额的33%计缴企业所得税。

     8、个人所得税--本公司职工应交个人所得税由本公司按国家规定代为扣缴。

     为准备此会计报表, 本公司于公司成立日之前的企业所得税视同已通过集团公 司缴纳。因本公司与集团公司在公司成立日之前实质上是合并缴纳企业所得税, 且 集团公司与本公司合并的应纳税所得额比本公司单独的应纳税所得额少, 故集团公 司与本公司合并的应缴企业所得税比本公司的应缴企业所得税少。

     公司成立日之前,本公司部分采购及销售业务是同集团公司发生的。 故相应购 销业务于公司成立日之前的增值税视同已通过集团公司缴纳。

     五、会计报表主要项目注释

     (1) 货币资金

    

    2000-6-30

     现金 19,205.00

     银行存款

     人民币存款 772,644,990.88

     美元存款 18,535.35

     存于宝钢集团财务公司的存款

     人民币存款 964,157,814.35

     美元存款 14,610,554.19

     日元存款 35.07

     德国马克存款 34.49

     1,751,451,169.33

    

     银行存款中,美元存款为2,239.11美元,外币折算汇率为1美元兑换8.2780 元人 民币;日元存款为零,外币折算汇率为1日元兑换0.0788元人民币;德国马克存款为零, 外币折算汇率为1德国马克兑换4.0249元人民币。

     宝钢集团财务公司存款中,美元存款为1,764,986.01美元,日元存款为445.00日 元,德国马克存款为8.57马克。有关的外币折算汇率同上。

     (2) 短期投资

    

    2000-6-30

     宝钢集团财务公司 949,413,791.87

     华宝信托投资有限公司 843,400,000.00

     1,792,813,791.87

    

     本公司委托宝钢集团财务公司和华宝信托投资有限公司进行投资期限一般为7 至91天的短期国债投资。该等短期国债投资的最低年收益率为1.8%。

    

    (3)   应收票据

     2000-6-30

     银行承兑汇票 452,837,714.28

     商业承兑汇票 1,943,134,334.36

     其中:关联公司商业承兑汇票 1,608,668,879.00

     2,395,972,048.64

     于2000年6月30日,本公司并无贴现、抵押的应收票据。

     (4) 应收帐款

     应收帐款的帐龄情况如下:

     2000-6-30

     金额 所占比例

     1年以内 369,511,292.87 60.66%

     1-2年 163,315,373.65 26.81%

     2-3年 45,021,598.52 7.39%

     3年以上 31,294,546.29 5.14%

     合计 609,142,811.33 100%

     本帐户期末余额中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。

     期末应收帐款的坏帐准备金额为人民币75,105,968元。

     (5) 其他应收款

     2000-6-30

     代垫运杂费及其他费用 6,775,505.35

     员工备用金 2,628,165.11

     上市费用 6,626,448.14

     其他 7,367,815.10

     23,397,933.70

     其他应收款的帐龄情况如下:

       2000-6-30

       所占

       金额 比例

     1年以内 13,805,226.95 59%

     1-2年 4,255,164.81 18%

     2-3年 3,602,209.49 15%

     3年以上 1,735,332.45 8%

     合计 23,397,933.70 100%

    

     本帐户期末余额中无持本公司5%(含5%)以上股份股东单位的欠款,且无超过 总资产10%的非关联往来款项。期末其他应收款的坏帐准备金额为人民币 3, 571 ,552元。

     (6) 预付帐款

     预付帐款的帐龄均为一年以内,且帐户期末余额中无持本公司5%(含5%) 以上 股份的股东单位的欠款。

     (7) 存货

    

                                    2000-6-30

     原材料 591,834,093.28

     在产品 764,772,516.17

     产成品 168,459,705.56

     备品备件 707,546,423.16

     合计 2,232,612,738.17

    

     在有关期间内本公司存货无重大的可变现净值低于成本的情况, 故未计提存货 跌价准备。

    

    (8)   待摊费用

     原始金额 1999-12-31 本期增加 本期摊销 2000-6-30

    待摊费用 7,408,232.08 - 7,408,232.08 2,007,363.95 5,400,868.13

     (9) 应收关联公司款

     2000-6-30

     a. 上海宝钢现货公司 59,614,667.00

     b. 上海宝钢生产协力公司 9,806,636.56

     c. 成都宝钢西南贸易有限公司 8,633,244.00

     d. 其它 4,299,496.44

     82,354,044.00

    

     应收关联公司款中不包括应收控股公司款。应收关联公司款帐龄均在三个月以 内,无抵押、不计利息且无固定还款期。

     由于应收关联公司款帐龄均在三个月以内,且已经在期后全额收回, 所以本公 司未就应收关联公司款提取坏帐准备。

     (10) 与控股公司往来款

     1999年12月21日,财政部批准了本公司1999年7月31日评估后的净资产金额。根 据重组协议,本公司从集团公司接收上述业务自公司成立之日起生效。因此,1999年 8月1日至2000年2月2日的净资产的变动额作为本公司成立日与控股公司的往来款。 于公司成立日,该往来款表现为本公司应付控股公司计人民币815,628千元。 截止 2000年6月30 日的应收控股公司款是由于公司成立日后本公司与集团公司之间的购 销业务往来所产生。

     与控股公司往来款无抵押、不计利息且无固定还款期。

     由于应收控股公司款帐龄在三个月以内,且已经在期后全额收回,所以本公司 未就应收控股公司款提取坏帐准备。

     (11) 固定资产

     固定资产自二零零零年一月一日至二零零零年六月三十日期间的变动分析如下:

    

                                    办公设备

      房屋及建筑物 机器设备 运输设备

    原值

    2000年1月1日 9,313,700,097.01 49,413,389,108.97 3,439,325,201.83

    评估调帐 463,647,203.05 585,099,125.45 (1,508,925,444.53)

    从关联公司购入 - - 134,057,036.00

    购入 - 71,572,976.00 -

    在建工程转入 850,000.00 355,485,652.11 453,909.76

    出售给关联公司 - (62,477,377.00) -

    减少 - (28,783,842.93) (16,346,793.66)

    2000年6月30日 9,778,197,300.06 50,334,285,642.60 2,048,563,909.40

    累计折旧

    2000年1月1日 4,730,521,003.28 27,615,398,098.98 3,000,044,086.16

    评估调帐 306,280,103.72 (1,892,858,226.68) (1,676,652,382.25)

    从关联公司购入 - - 17,341,816.88

    本期提取 238,156,493.00 1,578,359,962.68 242,750,678.50

    减少 - (26,037,156.27) (14,520,760.66)

    2000年6月30日 5,274,957,600.00 27,274,862,678.71 1,568,963,438.63

    净值

    2000年1月1日 4,583,179,093.73 21,797,991,009.99 439,281,115.67

    2000年6月30日 4,503,239,700.06 23,059,422,963.89 479,600,470.77

    

     办公设备

       及其他 合计

     原值

     2000年1月1日 3,483,483,008.27 65,649,897,416.08

     评估调帐 182,483,303.05 (277,695,812.98)

     从关联公司购入 157,228,551.00 291,285,587.00

     购入 - 71,572,976.00

     在建工程转入 22,605,840.68 379,395,402.25

     出售给关联公司 - (62,477,377.00)

     减少 (41,127,308.00) (86,257,944.59)

     2000年6月30日 3,804,673,395.00 65,965,720,247.06

     累计折旧

     2000年1月1日 2,850,321,017.91 38,196,284,206.33

     评估调帐 58,493,916.05 (3,204,736,589.16)

     从关联公司购入 20,339,318.40 37,681,135.28

     本期提取 136,236,859.87 2,195,503,994.05

     减少 (38,180,074.23) (78,737,991.16)

     2000年6月30日 3,027,211,038.00 37,145,994,755.34

     净值

     2000年1月1日 633,161,990.36 27,453,613,209.75

     2000年6月30日 777,462,357.00 28,819,725,491.72

    

     作为重组协议的一部分,固定资产于1999年7月31日由中资资产评估有限公司进 行了评估。该评估结果已于公司成立日入帐。根据本公司与集团公司签定的协议及 国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知(国税发[2000〗119号) 规定,集团公司按公允价值转让其被分离出去的资产,计算被分离资产的财产转让所 得,依法缴纳所得税。本公司接受集团公司的资产,在计税时可按经评估确认的价值 确定成本。

    

    (12)  在建工程

       合计

     2000年1月1日余额 -

     本期增加 379,395,402.55

     本期转入固定资产 (379,395,402.55)

     2000年6月30日余额 -

       截至2000年6月30日

     止6个月期间 1999年度 1998年度 1997年度

     人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元

    借款费用资本化 - 81,080 386,765 225,045

     (13) 短期借款

     借款类别 年利率 借款期限 2000-6-30

     信用借款 5.85% - 7.65% 3个月 - 1年 8,087,513,177.90

    

     信用借款中,美元借款为192,346,434.09美元,其中宝钢集团财务公司提供的美 元贷款为45,673,346.50美元,有关的外币折算汇率为1美元兑换8.2780元人民币。

     (14) 应付帐款及预收帐款

     以上各帐户余额的帐龄均为一年以内,且帐户期末余额中无持本公司5%(含5%) 以上股份的股东单位的款项。

     (15) 应付股利

     经本公司2000年8月30日召开的临时股东大会决议批准通过,自公司成立日起至 2000年6月30 日止的税后利润在提取了法定公积金和法定公益金后全部分配给集团 公司。(有关利润分配的详情参见会计报表主要项目注释(25))。

    

    (16)  应交税金

       2000-6-30

     增值税 237,411,282.45

     营业税金及附加 150,161.23

     企业所得税 328,539,330.55

     房产税 18,675,000.00

     城建税 16,340,531.87

     应交税金合计 601,116,306.10

     (17) 其他应交款

       2000-6-30

     教育费附加 7,003,022.25

     堤防维护费 2,334,424.69

     其他应交款合计 9,337,446.94

     (18) 其他应付款

       2000-6-30

     职工教育经费及养老保险等职工福利 13,348,526.64

     2000年上半年奖金 17,758,905.70

     外协费及生铁加工费、修理费 10,266,556.00

     科研项目费 12,041,119.20

     港建费 64,503,925.06

     其他 27,375,096.94

       145,294,129.54

     其他应付款的帐龄情况如下:

       2000-6-30

       所占

       金额 比例

     1年以内 49,586,517.14 34.13%

     1-2年 52,505,610.81 36.14%

     2-3年 43,202,001.59 29.73%

     合计 145,294,129.54 100.00%

     本帐户余额中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。

     (19) 预提费用

       2000-6-30

     初轧厂高线项目建设尾款* 143,454,920.16

     预提外协费 14,745,358.01

     预提修理费 60,237,310.18

     预提生产备件费 6,629,883.02

     其他 3,636,149.08

       228,703,620.45

    

     *初轧厂高线项目工程于1999年7月完工并投产,价值已经中资资产评估有限公 司报财政部确认,但部分尾款结算手续尚在办理之中,有关付款凭据尚未收到。

     (20) 一年内到期的长期借款

    

    借款类别           年利率          借款期限        2000-6-30

     担保借款 4.79% - 7.65% 3年 - 12年 414,080,255.00

    

     担保借款由宝钢集团财务公司提供担保。

     担保借款中,美元借款为13,520,638美元,有关的外币折算汇率为 1美元兑换8 .2780元人民币;日元借款为2,388,829,566日元,有关的外币折算汇率为1日元兑换0. 078791元人民币;德国马克借款为28,308,176元,有关的外币折算汇率为1 德国马克 兑换4.0249元人民币。

     (21) 应付关联公司款

    

                                                  2000-6-30 

     a. 宝钢集团国际经济贸易总公司 613,908,514.35

     b. 其它 153,681,082.65

     767,589,597.00

     应付关联公司款帐龄均在一年以内,为无抵押、不计利息且无固定还款期。

     (22) 长期借款

      2000-6-30

    借款单位 币种 原币 人民币

    工商银行 人民币 4,550,000,000.00

    建设银行 人民币 2,143,000,000.00

    中国银行 美元 37,552,236.00 310,857,410.00

    工商银行 美元 39,138,121.00 323,985,365.00

    工商银行 马克 30,469,896.00 122,638,284.00

    工商银行 日元 3,432,907,185.00 270,482,190.00

    建设银行 日元 10,799,270,000.00 850,885,283.00

    建设银行 马克 250,226,809.00 1,007,143,494.70

     9,578,992,026.70

    

     

    借款单位 币种 借款期限 年利率

    工商银行 人民币 3年 5.85%

    建设银行 人民币 3年 5.85%

    中国银行 美元 7-13年 6.25%~LIBOR+0.8%

    工商银行 美元 7-13年 6.25%~LIBOR+0.8%

    工商银行 马克 8年 7.65%

    工商银行 日元 13年 4.79%

    建设银行 日元 7-15年 3.99%~LIBOR+0.44%

    建设银行 马克 8-14年 F+0.49%~7.72%

    

     长期借款中外币借款由宝钢集团财务公司提供担保。

     (23) 股本

       2000-6-30

     股本 10,635,000,000

    

     本公司在公司成立日从集团公司接收有关业务及其相关资产和负债, 同时向集 团公司发行10,635,000,000股每股面值人民币1.00元的普通股。

     以上股本已经安永华明会计师事务所专项验证。

     (24) 资本公积

     截至2000年6月30日资本公积余额5,726,556,609.73元均为股本溢价,已经安永 华明会计师事务所专项验证。

     (25) 盈余公积

    

                                            2000-6-30

     法定盈余公积 137,068,987.25

     法定公益金 137,068,987.25

     274,137,974.50

    

     本公司2000年8月30 日召开的临时股东大会决议批准通过了以下利润分配方案 以分配本公司自公司成立日起至2000年6月30日止的税后净利润:

     a. 提取10%比例的法定公积金;

     b. 提取10%比例的法定公益金;

     c. 剩余利润全部分配给集团公司。

     (26) 主营业务收入

    

                      截至2000年6月30日

     止6个月期间 1999年度

     主要钢铁产品

     冷轧板卷 3,851,775,870.46 7,710,264,586.34

     热轧板卷 3,102,861,894.17 5,057,373,697.59

     无缝钢管 1,065,279,527.13 2,119,189,307.03

     钢坯 1,227,184,023.44 2,505,647,173.02

     线材 577,704,513.64 728,765,670.30

     其他钢铁产品

     铁水 2,011,154,986.73 3,883,267,100.00

     其他 60,782,981.00 424,970,003.72

     能源及服务

     煤 1,206,725,420.00 2,136,197,037.00

     能源介质 1,162,122,856.12 1,992,417,540.42

     其他 692,073,164.02 1,766,558,091.00

     14,957,665,236.71 28,324,650,206.42

    

     1998年度 1997年度

     主要钢铁产品

     冷轧板卷 7,066,831,707.27 7,924,579,074.56

     热轧板卷 4,983,646,866.55 5,422,812,153.85

     无缝钢管 2,526,871,817.75 2,535,516,377.67

     钢坯 4,398,477,344.67 5,204,534,786.14

     线材 - -

     其他钢铁产品

     铁水 1,798,499,542.00 30,583,000.00

     其他 1,130,880,473.98 412,902,682.59

     能源及服务

     煤 2,385,490,900.00 2,255,264,928.00

     能源介质 1,584,284,791.60 1,027,443,925.46

     其他 1,891,428,514.15 475,444,067.35

     27,766,411,957.97 25,289,080,995.62

     (27) 主营业务税金及附加

     截至2000年6月30日

     止6个月期间 1999年度

     营业税 775,583.00 19,977,021.00

     城市维护建设税 49,422,385.00 141,888,405.00

     教育费附加 21,180,022.00 60,666,163.00

     堤防维护费 6,200,078.57 20,882,111.71

     77,578,068.57 243,413,700.71

    

     1998年度 1997年度

     营业税 35,094,804.00 37,771,059.00

     城市维护建设税 106,941,993.89 107,072,509.58

     教育费附加 45,401,489.00 45,806,406.00

     堤防维护费 16,059,272.00 15,273,495.00

     203,497,558.89 205,923,469.58

     (28) 财务费用

     截至2000年6月30日

     止6个月期间 1999年度

     利息支出 554,596,606.81 1,169,001,369.19

     减: 利息收入 3,964,706.27 17,578,317.85

     汇兑损失/(收益) (185,025,061.18) 111,418,678.67

     其他 455,299.22 1,282,961.81

     财务费用 366,062,138.58 1,264,124,691.82

    

    

     1998年度 1997年度

     利息支出 1,031,694,690.14 981,089,474.08

     减: 利息收入 14,296,400.62 15,941,854.43

     汇兑损失/(收益) 211,982,705.11 (381,057,421.42)

     其他 1,379,432.65 4,347,398.71

     财务费用 1,230,760,427.28 588,437,596.94

    

     有关期间汇兑损失/ (收益)主要为本公司持有的外币借款期末按市场汇率进 行调整,因各期期末外币汇率变动而产生的汇兑差异。

    

                                 截至2000年6月30日

     止6个月期间 1999年度

     日元借款汇兑损失/(收益) (204,388,620.00) 145,867,430.00

     美元借款汇兑损失/(收益) (172,887.00) 5,560,354.00

     德国马克借款汇兑损失/(收益) 16,435,805.00 (45,136,211.00)

     其他 3,100,640.82 5,127,105.67

     (185,025,061.18) 111,418,678.67

    

    

     1998年度 1997年度

     日元借款汇兑损失/(收益) 164,036,772.00 (208,727,764.00)

     美元借款汇兑损失/(收益) 401,870.00 (13,047,277.00)

     德国马克借款汇兑损失/(收益) 46,630,264.00 (154,056,508.00)

     其他 913,799.11 (5,225,872.42)

     211,982,705.11 (381,057,421.42)

     (29) 投资收益

     投资收益为会计报表主要项目注释(2)中所提到的短期国债投资收益。

     (30) 营业外收入

     截至2000年6月30日

     止6个月期间 1999年度 1998年度 1997年度

    罚款收入 211,609.00 1,467,451.00 612,690.56 912,052.40

    合同变更收入 990,925.00 2,719,674.00 1,433,385.50 2,030,243.71

    赔偿金 7,000.00 31,612.00 47,717.00 2,625,626.51

    滞纳金 - 1,212,803.00 8,156,782.63 3,451,459.05

    其他 110,897.99 4,936,535.39 7,059,713.35 497,830.91

     1,320,431.99 10,368,075.39 17,310,289.04 9,517,212.58

    

     (31) 补贴收入

     补贴收入为收到的列入上海市经委《上海市新产品试产计划》和市经委《上海 市新产品试制鉴定计划(试制分册)》的产品所享受的25%增值税返还。

     (32) 营业外支出

    

                  截至2000年6月30日

     止6个月期间 1999年度 1998年度 1997年度

    火灾损失 4,800,000.00 - - -

    固定资产清理损失 5,769,528.00 27,047,733.00 95,225,849.02 31,317,399.83

    其他 1,439,444.51 6,191,517.93 1,958,897.04 4,632,624.18

     12,008,972.51 33,239,250.93 97,184,746.06 35,950,024.01

    

     本公司于2000年2月28日发生火灾。该火灾损失总计人民币9,800,000元, 其中 人民币5,000,000元已得到保险公司赔偿。

     六、分行业资料

     收入占主营业务收入10%(含10%)以上的行业的营业收入、营业成本和营业毛 利情况如下:

    

                         营业收入                  营业成本   

     截止2000年6月 截止2000年6月

     30日止6个月期间 1999年度 30日止6个月期间

     人民币千元 人民币千元 人民币千元

     工业 11,835,041 22,224,462 8,925,902

     其他 3,045,046 5,856,775 2,808,324

     合计 14,880,087 28,081,237 11,734,226

    

       营业成本 营业毛利

     截止2000年6月

     1999年度 30日止6个月期间 1999年度

     人民币千元 人民币千元 人民币千元

     工业 16,990,746 2,909,139 5,233,716

     其他 5,378,125 236,722 478,650

     合计 22,368,871 3,145,861 5,712,366

     七、关联方关系及其交易

     存在控制关系的关联方:

    企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系

    上海宝钢集团公司 浦东新区浦 钢铁产品生产、加工、 控股公司

       电路370号 销售及技术开发

    

    企业名称 经济性质或类型 法定代表人

    上海宝钢集团公司 国有企业 谢企华

    

     自一九九七年一月一日至二零零零年六月三十日, 本公司与集团公司及其子公 司有关联交易。以下列示了一九九七年一月一日至二零零零年六月三十日止期间本 公司与集团公司及其子公司之间发生的重大的经常性关联交易。

     1、本公司部分主要钢铁产品的销售是通过宝钢集团国际经济贸易总公司(" 国 贸公司")及其附属子公司和分支机构进行的。在本公司成立日之前, 本公司以比向 独立第三方客户的销售价格低不超过4 %的价格销售该等产品给国贸公司及其附属 子公司和分支机构。自公司成立日起,本公司以比向独立第三方客户的销售价格低3 %至5%的价格销售该等产品给国贸公司及其附属子公司和分支机构。 该价差实际 上是国贸公司及其附属子公司和分支机构为本公司提供代理销售服务业务而收取的 代理费。由于市场价格的变动, 该价差占向独立第三方客户的销售价格的比率可能 与上述提及的不超过4%会有所不同。

     一九九七年、一九九八年、一九九九年及二零零零年一月至六月, 本公司销售 给国贸公司及其附属子公司和分支机构主要钢铁产品分别为7,591,890, 000元、9 ,351,162,000元、13,579,530,000元和7,211,216,000元。 国贸公司及其附属子公 司和分支机构代理费分别为499,297,000元、9,878,000元、261,820,000 元和 96 ,525,000元。

     此外,一九九七年、一九九八年、一九九九年及二零零零年一月至六月,本公司 以市场价格将主要的钢铁产品销售给集团公司的某些子公司的金额分别为 2, 778 ,605,000元、1,891,874,000元、559,833,000元和527,202,000元。

     2、本公司大部分原材料、备件、工具和辅料是从国贸公司及其子公司购入的。 在此情况下,国贸公司以高于其从独立第三方供货商进价的价格销售原材料、备件、 工具和辅料给本公司。该价差实际上是国贸公司向本公司提供代理采购服务业务而 收取的代理费。由于市场价格的变动, 该价差占从独立第三方供货商进价价格的比 率会有所不同。

     于一九九七年、一九九八年、一九九九年及二零零零年一月至六月中, 本公司 向国贸公司及其附属子公司和分支机构购买的原材料、备件、工具和辅料分别为4 ,431,253,000元、8,626,384,000元、7,728,636,000元和4,021,314,000元,国贸公 司及其附属子公司和分支机构收取的代理费分别为11,132,000元、181,859,000元、 219,389,000元和68,921,000元。

     3、另外,一九九七年一月一日至二零零零年六月三十日期间本公司与集团公司 及其子公司之间发生的重大的经常性关联方交易如下所示:

    

                       截至2000年6月30日

     止六个月 1999年度 1998年度 1997年度

     注释 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元

    煤销售 (i) 1,206,725 2,136,197 2,385,491 2,255,265

    铁矿石销售 (i) 2,423 7,868 4,515 -

    焦炭采购 (ii) 951,904 1,993,408 2,013,839 1,792,187

    铁水销售 (iii) 2,060,277 3,883,267 1,798,500 30,583

    生石灰销售 (iv) 38,291 70,825 30,333 1,521

    管坯采购 (v) 570,845 928,192 572,701 141,574

    方坯采购 (vi) 74,422 13,616 - -

    连铸方坯销售 (vii) 360,304 1,051,149 712,097 516,079

    板坯销售 (viii) 328,032 531,995 2,052,735 2,747,376

    能源采购 (ix) 530,651 1,024,487 943,529 812,425

    能源销售 (x) 682,780 1,494,075 1,367,997 819,315

    支付装卸费 (xi) 43,683 119,730 105,859 85,095

    提供运输服务 (xii) 19,793 44,984 46,361 39,676

    提供装卸服务 (xiii) 6,013 11,531 12,613 5,924

    提供管理维护服务 (xiv) 24,832 105,910 106,370 49,900

    支付检修费 (xv) 67,135 133,730 142,720 160,710

    支付检测费 (xvi) 6,403 15,600 13,650 10,860

    提供技术服务 (xvii) 1,024 78,186 35,845 30,948

    支付培训费 (xviii) 2,245 6,950 6,206 5,950

    支付后勤服务费 (xix) 71,123 143,612 161,026 156,224

    支付土地使用费 (xx) 30,833 18,659 17,474 18,753

    支付房屋租赁费 (xx) 4,000 8,000 2,000 2,000

    利息收入 (xxi) 13,930 5,633 11,613 28,355

    利息支出 (xxi) 15,085 39,582 65,222 74,677

    原材料销售 (xxii) 739,738 1,782,726 1,493,472 358,444

    备件采购 (xxiii) 447,260 445,200 602,170 662,380

    板坯采购 (xxiv) 490,709 - - -

    管理费收入 (xxv) 11,179 - -

    机器设备采购 253,605 31,657 14,201 47,075

    机器设备销售 62,477 128,604 332,668 629,296

    

    注释:

     (i)公司成立日之前,本公司以成本价向集团公司销售煤和铁矿石。自公司成立 日至2000年底,本公司以成本加成5.5%向集团公司销售煤和铁矿石。2000年以后每 年双方将根据成本加成本的4%到6%的范围协商确定定价。

     (ii) 集团公司生产的焦炭以向独立第三方客户销售的正常交易价格销售给本 公司,用于炼铁工序。

     (iii) 本公司将焦炭、烧结矿石、块状矿石和少量石灰石及镁矿石投入高炉并 熔成铁水,形成供给本公司和集团公司炼钢工序的原料。 本公司销售给集团公司的 铁水的售价是以正常销售生铁块给独立第三方客户的销售价加上加工费用及运输费 用后确定。

     (iv) 公司成立日之前,本公司将石灰石加工成生石灰,此生石灰是本公司和集 团公司炼钢工序中所必需的原料, 本公司以向独立第三方供应商购入的石灰石成本 加上加工费,作为销售生石灰给集团公司的销售价。自公司成立日起至2000年底,本 公司以成本加成5.5%作为销售价销售生石灰给集团公司。2000 年以后每年双方将 根据成本加成4%到6%协商确定定价。

     (v) 于1997年4月前,本公司生产无缝钢管所需管坯都产自本公司的初轧厂。 于1997年4月后,随著集团公司的电炉完工,管坯则由该电炉和初轧厂共同生产供应。 本公司以同类产品的市场价格从集团公司购入管坯。

     (vi) 公司成立日之前,当本公司初轧厂及连铸工序无法运作或暂时停用时,集 团公司使用电炉生产方坯并以成本价销售给本公司。自公司成立日起至 2000年底, 集团公司以成本加成5.5%作为销售价将方坯销售给本公司。2000 年以后每年双方 将根据成本加成4%到6%协商确定定价。

     (vii) 本公司以销售给独立第三方客户的正常交易价销售初轧厂生产的方坯给 集团公司的一些子公司。

     (viii) 在集团公司生产板坯之炼钢、连铸设施开始运作前,本公司销售板坯给 集团公司供其继续加工。在集团公司生产板坯之炼钢、连铸设施开始运作后, 当其 无法运作或暂时停用时,本公司销售板坯给集团公司。此外,本公司也向集团公司的 一家全资子公司销售板坯供其继续加工。本公司以销售给独立第三方客户的价格向 集团公司及其子公司销售板坯。

     (ix) 集团公司以接近市场价的协议价销售焦炉煤气、转炉煤气、高炉煤气及 中、低压蒸汽给本公司。

     (x) 本公司以协议价将能源销售给集团公司及其子公司。自公司成立日起, 本 公司以市场价销售生活水给集团公司及其子公司;以协议价销售工业水、纯水、 过 滤水及电力给集团公司;以成本加成本的5.5%作为销售价向集团公司及其子公司销 售其他能源。

     (xi) 本公司在集团公司码头卸运采购之原材料。公司成立日之前, 集团公司 以成本价为基础向本公司收取装卸费。自公司成立日起至2000年底, 集团公司以成 本加成5.5%为基础向本公司收取装卸费。2000 年以后每年双方将根据成本加成本 的4%到6%的范围协商确定定价。

     (xii) 公司成立日之前, 本公司以成本价向集团公司及其附属子公司提供运输 服务, 包括在宝山厂区内将铁水从炼铁高炉运至炼钢转炉以及将半成品及产成品从 车间运至仓库。自公司成立日起至2000年底,本公司以成本加成5.5%向集团公司及 其附属子公司提供运输服务。2000年以后每年双方将根据成本加成本的4%到6%的 范围协商确定定价。

     (xiii)集团公司在本公司成品码头装运货物。公司成立日之前, 本公司以成本 价向集团公司收取装卸费。自公司成立日起至2000年底,本公司以成本加成5.5%向 集团公司收取装卸费。2000年以后每年双方将根据成本加成本的4%到6%的范围协 商确定定价。

     (xiv)本公司为本公司与集团公司共享的计算机、通讯设备、电话、 寻呼及监 控系统提供管理及维护服务。公司成立日之前, 集团公司与本公司按成本分别承担 该等管理及维护费用。自公司成立日起至2000年底,本公司以成本加成5.5%向集团 公司提供管理及维护服务。2000年以后每年双方将根据成本加成本的4%到6%的范 围协商确定定价。

     (xv) 上海宝钢设备检修有限公司("检修公司")以及宝钢技术工程有限公司(" 工程公司")为集团公司的全资子公司。检修公司及工程公司以接近市场价的协议价 为本公司钢铁熔炼设备、机器设备、电子设备以及房屋提供检修服务。自公司成立 日起,检修公司及工程公司以成本加成5.5%向本公司收取服务费。

     (xvi)上海宝钢设备检测有限公司("检测公司"),为集团公司的全资子公司。公 司成立日之前,检测公司定期为本公司提供生产设施检测服务,并以成本价收取服务 费。自公司成立日起检测公司以市场价格为本公司提供检测服务。

     (xvii)公司成立日之前,本公司以成本价向集团公司提供科研、 质量检测及其 它技术服务。自公司成立日起至2000年底,本公司以成本加成5.5%向集团公司提供 该等服务。2000年以后每年双方将根据成本加成本的4%到6%的范围协商确定定价。

     (xviii)公司成立日之前,集团公司以成本价向本公司之职员提供培训服务。自 公司成立日起至2000年底,集团公司以成本加成5.5%向本公司之职员提供培训服务。 2000年以后每年双方将根据成本加成本的4%到6%的范围协商确定定价。

     (xix)宝钢集团企业开发公司("开发公司")是集团公司的全资子公司。 公司成 立日之前,开发公司以协议价向本公司提供整洗、环卫、交通、饮食、 物业管理、 维修、医疗保健及清洁服务等。自公司成立日起,开发公司以成本加成5.5%向本公 司提供该等服务。

     (xx) 公司成立日之前,集团公司以成本价向本公司出租厂区用地。另外,集团 公司向本公司出租部分建筑物,其租金根据上述建筑物的折旧费用确定。

     自公司成立日起,集团公司与本公司分别签定了为期20年和10年的租赁协议,继 续向本公司出租厂区用地和部分建筑物。根据该等协议, 出租厂区用地和部分建筑 物的年租金分别为人民币74,000,000元和人民币8,000,000元。

     (xxi)宝钢集团财务公司("财务公司")是集团公司的全资子公司,吸收本公司存 款,并支付存款利息给本公司。另外,本公司从财务公司取得贷款,并支付利息。 本 公司与之由此产生的利息收入及支出以中国人民银行规定的利率为计算依据。此外, 本公司委托财务公司和华宝信托投资有限公司进行短期国债投资,并取得投资收益( 详情参见会计报表主要项目注释(2))。

     (xxii)本公司以市场价向集团公司各子公司销售原材料,备件及辅助材料。

     (xxiii)集团公司以市场价向本公司销售备件。

     (xxiv)由于2000年2月28日的火灾导致本公司炼钢生产线暂时性停产,本公司于 2000年3月至6月间向集团公司购买了生产所需的板坯, 其购买价格乃参照向独立第 三方购买的采购价格。 (xxv)本公司为集团公司所拥有某些资产的运行及业务活动 所承担管理支出,集团公司予以补偿。

     自公司成立日起, 集团公司按照委托管理及购买权协议规定向本公司支付管理 费。

     (xxvi)本公司无偿使用集团公司的商标及专有技术。

     (xxvii)与关联公司及控股公司往来余额之情况,详见会计报表主要项目注释(3) 、(9)、(10)和(21)。

     本公司为集团公司的子公司。若本公司与集团公司及其子公司不是关联公司, 则本公司的经营业绩或财务状况将会有所不同。

     八、退休金及住房补贴

     本公司按照中国有关法规的规定参与了退休统筹计划。所有的员工在退休后会 在其最后雇佣的地区享受到一笔相当于其基本工资一定比例的年退休金。本公司则 需按在职职工的上年平均基本工资的25.5%向养老保险机构缴纳养老金。本公司无 任何义务向养老保险中心支付超出上述金额的支出。于一九九七年、一九九八年、 一九九九年及二零零零年一月至六月间,本公司支付的养老金分别为人民币123,547, 000元、80,300,000元、93,489,000元和64,564,000元。

     本公司及其员工按照中国有关法律规定, 需向公积金管理中心支付相当于员工 工资一定比例的住房公积金,在一九九七年、一九九八年、 一九九九年及二零零零 年一月至六月间,本公司支付的住房公积金分别为人民币15,679,000元、 15, 483 ,000元、18,925,000元和10,513,000元。本公司亦无任何义务缴纳额外的住房公积 金。然而,根据本公司于一九九三年制定的住房补贴政策,在一九九六年和一九九七 年两年中,本公司总共以现金方式支付给员工人民币306,720,000元的住房补贴, 平 均每个员工人民币21,600元。故本公司从一九九三年一月一日至一九九七年十二月 三十一日五年中,平均每年计提人民币61,344,000元住房补贴。 自一九九八年一月 一日起,本公司无任何支付住房补贴政策。

     九、或有事项

     截至资产负债表日止,本公司无重大的诉讼及仲裁事项,亦无为本公司董事成员 所知的未决的或对本公司成员有威胁的重大诉讼事项。另外, 本公司未向关联公司 提供担保。

     十、承诺事项

    

    资本承诺 

     2000-6-30

     已签约但未拨备 624,943,407

     已被批准但未签约 3,535,105,601

     合计 4,160,049,008

    

     经营租赁承诺

     截至二零零零年六月三十日止, 本公司就于下列期间届满之租赁协议须于未来 一年内缴付的租金为:

    

      2000-6-30

     五年以上届满之土地、楼房租约 82,000,000

    

     十一、资产负债表日后事项

     1、 本公司和集团公司于二零零零年九月八日签订了一份《关于重组税项的补 充协议》。该补充协议对本公司和集团公司于二零零零年二月十一日订立的《重组 及投资协议》第6.6条规定的有关重组税项承担的条款作出了修改, 将原来的“本 公司应承担在重组中因评估增值而产生的一切税项”改为“集团公司应承担在重组 中因评估增值而产生的一切税项”。该补充协议的影响已在本会计报表中予以反映。

     2、 于资产负债表日后,本公司临时股东大会通过了本公司在境内公开发行A 股的决议。另外,根据本公司二零零零年九月十一日召开的临时股东大会决议,本 公司2000会计年度下半年的可供分配利润由本公司A股发行后的全体股东享有。

     截至本会计报表批准日止,本公司无其他重大的资产负债表日后之事项。

     十二、其他重大事项

    

    (1)调帐日前后资产负债对比表

     2000年2月3日

    资产 评估入帐前 评估入帐后 差额数

    流动资产

    货币资金 993,566,680.22 993,566,680.22 -

    短期投资 172,900,000.00 172,900,000.00 -

    应收票据 2,696,415,912.38 2,696,415,912.38 -

    应收帐款 1,464,869,299.62 1,464,869,299.62 -

    其他应收款 57,519,286.80 57,519,286.80 -

    减: 坏帐准备 51,981,207.00 51,981,207.00 -

    应收款项净额 1,470,407,379.42 1,470,407,379.42 -

    预付帐款 5,797,021.16 5,797,021.16 -

    待摊费用 284,016,947.27 284,016,947.27 -

    存货 2,273,462,217.73 2,273,462,217.73 -

    流动资产合计 7,896,566,158.18 7,896,566,158.18 -

    固定资产

    固定资产原值 65,926,993,637.97 65,649,297,824.99 (277,695,812.98)

    减: 累计折旧 38,526,223,006.42 35,321,486,417.26 3,204,736,589.16

    固定资产净值 27,400,770,631.55 30,327,811,407.73 2,927,040,776.18

    固定资产合计 27,400,770,631.55 30,327,811,407.73 2,927,040,776.18

    资产总计 35,297,336,789.73 38,224,377,565.91 2,927,040,776.18

    负债及股东权益

    流动负债

    短期借款 8,898,103,651.98 8,898,103,651.98 -

    应付帐款 1,145,622,281.06 1,145,622,281.06 -

    预收帐款 77,485,982.39 77,485,982.39 -

    其他应付款 270,082,506.95 270,082,506.95 -

    预提费用 117,899,366.26 117,899,366.26 -

    应付控股公司款 (51,141,016.71) 815,628,266.69 866,769,283.40

    流动负债合计 10,458,052,771.93 11,324,822,055.33 866,769,283.40

    长期负债

    长期借款 10,537,998,900.85 10,537,998,900.85 -

    长期负债合计 10,537,998,900.85 10,537,998,900.85 -

    负债合计 20,996,051,672.78 21,862,820,956.18 866,769,283.40

    股东权益

    股本 10,635,000,000.00 10,635,000,000.00 -

    资本公积 3,666,285,116.95 5,726,556,609.73 2,060,271,492.78

    股东权益合计 14,301,285,116.95 16,361,556,609.73 2,060,271,492.78

    负债及股东权益总计35,297,336,789.73 38,224,377,565.91 2,927,040,776.18

    

     (2) 本公司的固定资产已于公司成立日按中资资产评估有限公司以 1999年7 月31日为基准日进行的评估的评估结果入帐。由于固定资产评估增值的影响, 本公 司2000年度的折旧将增加约人民币1.74亿元。如果在1997年1月1日就考虑该固定资 产评估增值的影响,本公司1997年度、1998年度和1999 年度的利润将会相应有所下 降。

     (二)主要财务指标

    

                       2000年1-6月   1999年    1998年    1997年

     流动比率 0.78 0.72 0.42 0.36

     速动比率 0.59 0.54 0.29 0.23

     资产负债率(%) 56.38 60.16 59.94 63.47

     应收帐款周转率 24.56 43.83 48.96 -

     存货周转率 5.26 10.24 9.19 -

     净资产收益率(%) 8.56 15.91 8.28 18.00

     每股净资产(元) 1.56 1.34 1.41 1.18

     每股盈利(元) 0.13 0.21 0.12 0.21

    

     (三)财务会计资料的说明

     (详见“管理层对公司财务报告的分析”。)

    

     十四、管理层对公司财务报告的分析

     (一) 概述

     本公司是国内最大的综合性钢铁企业, 主要产品在世界钢铁行业中有很强的竞 争力。在最近几年中,公司80%以上的销售收入来自于钢铁产品和铁水销售,其余的 收入来自于向集团公司销售原材料与提供水、电、气和综合服务。1999年公司产品 内销收入占主营业务收入的80%以上, 其余部分通过集团公司下属的国贸总公司出 口。

     影响公司盈利的主要因素有:国家宏观经济状况、产品销售数量、产品价格、 产品结构、生产成本、劳动生产率、汇率波动以及国家相关政策等。

     国内市场对公司钢铁产品的需求取决于国家宏观经济形势和钢铁行业的下游行 业如汽车、家电、集装箱制造、石油天然气和压力容器等行业的经营状况。1996年 至1999年初,公司受到中国经济增长放缓和亚洲金融危机的负面影响,虽然仍是满负 荷生产,但产品价格下跌,盈利受到影响。1999年第二季度开始, 国家宏观经济调控 措施开始见效,国内钢材需求和价格出现恢复性上涨,2000年上半年钢材价格继续上 涨。但本公司预计下半年由于受国际钢铁市场价格回调的影响, 本公司产品内销价 格将趋于平稳,出口价格将有所下降。

     公司相当部分原材料如铁矿石等需要进口,公司还有部分外债需要偿还,但公司 每年也有相当数量的产品出口。公司的收汇能力与购买原材料和偿还外债所需的外 汇基本相当,可以规避大部分汇率风险。

     国家的经济政策对公司的经营环境也会产生影响。如国家鼓励基建投资、技术 创新、电网改造等政策都带动对钢材需求的上涨,有利于公司产品的销售。 此外国 家冶金工业局决定继续坚持“控制总量、调整结构、提高效益”的方针, 并要求今 年第一批关闭的50家小钢铁企业必须于10月底前全部关停, 为国内钢材市场特别是 建筑钢材市场的稳定提供了强有力的支撑。

     中国加入WTO对公司会产生正负两方面的影响。政府打击走私、 扶植国内大型 钢铁公司等政策对公司产生了有利影响, 国内市场的进一步放开和进口关税逐步降 低会加剧国内市场竞争。

     (二) 销售收入分析

     下列三个表分别是公司最近三年及当期的产品销售量、产品销售收入、产品平 均销售价格:

    

    表1:产品销售量                                      单位:千吨

     产品名称 1997年度 1998年度 1999年度 2000年1-6月份

     冷轧板卷 2,121 2,140 2,276 1,028

     热轧板卷 2,400 2,506 2,764 1,290

     无缝钢管 583 581 569 283

     线材 --  -- 287 235

     钢坯 2,774 2,609 1,492 743

     铁水 26 1,440 3,377 1,930

     总计 7,904 9,276 10,765 5,509

     表2:产品销售收入 单位:百万元

     销售品种 1-6月份 1997年度 1998年度 1999年度

       2000年 1999年

     主要钢铁产品: 9,825 8,384 21,088 18,976 18,121

     1. 冷轧板卷 3,852 3,664 7,925 7,067 7,710

     2. 热轧板卷 3,103 2,269 5,423 4,984 5,057

     3. 无缝钢管 1,065 996 2,536 2,527 2,119

     4. 钢坯 1,227 1,281 5,204 4,398 2,506

     5. 线材 578 174 -- -- 729

     铁水和其他钢铁产品: 2,072 2,004 444 2,929 4,307

     1. 铁水 2,011 1,810 31 1,798 3,883

     2. 其他钢铁产品 61 194 413 1,131 424

     原材料、水电气、服务等: 3,061 2,738 3,757 5,861 5,896

     1. 煤 1,207 1,043 2,255 2,385 2,136

     2. 水电气和服务 1,162 952 1,028 1,584 1,992

     3. 其他 692 743 474 1,892 1,768

     销售收入总计 14,958 13,126 25,289 27,766 28,324

     表3:主要产品平均销售价格 单位:元/吨

     产品名称 1997年度 1998年度 1999年度 2000年1-6月份

     冷轧板卷 3,736 3,302 3,388 3,747

     热轧板卷 2,259 1,989 1,830 2,405

     无缝钢管 4,349 4,349 3,724 3,764

     钢坯 1,876 1,686 1,679 1,652

     线材 -- -- 2,540 2,458

    

     公司主要钢铁产品和铁水的销售量1998年较1997年增长了17.4%, 1999 年比 1998年增长了16.1%,2000年上半年与去年同期相比增长了9.5%。其中冷轧、 热 轧板卷以及无缝钢管的合计销售量在1998年增长了2.4%,1999年增长了7. 3 % ,2000年前六个月减少了3.4%。从1996年起集团公司的新建生产设施开始陆续投产, 对铁水的需求增加,相应地对钢坯的需求减少,这使公司产品的销售结构发生相应变 化。目前公司的生产能力为:铁水1,000万吨、冷轧板卷210万吨、热轧板卷 480万 吨、无缝钢管55万吨、线材40万吨。

     从1996年以来钢铁产品价格总体趋势一直在下降, 其中无缝钢管的价格由于石 油行业不景气、需求疲软而出现大幅度下降。从1999年第二季度开始钢铁行业整体 复苏,尤其是热轧板卷和冷轧板卷价格上涨较快。

     *1998年与1997年比较

     1998年公司主营业务收入从1997年的2,528,908万元增加到2,776,641万元, 增 幅为9.8%,主要原因是集团公司250吨转炉炼钢、1450连铸及1420冷轧投入生产,对 铁水、水、电、气、综合服务等需求量大增,其中铁水及其他钢铁产品的增幅为560 %,原材料、水、电、气、综合服务增幅为56.0%。 但同时主要钢铁产品销售收入 减少了10.0%,即211,200万元,造成这种结果的原因是销售价格下降9.5%, 销售量 下降0.5%。

     1998年冷轧板卷的销售收入占公司钢铁产品销售总收入的32.3 %, 销售量比 1997年增加了0.9%,但销售收入下降了10.8%, 因为产品的平均销售价格下降了11. 6%。1998年热轧板卷的销售收入占主要钢铁产品公司销售总收入的22.8%,销售量 增加了4.4%,但销售收入下降了8.1%,主要是由于平均价格下降12.0%。

     无缝钢管1998年的销售收入占公司钢铁产品销售总收入的11.5%, 销售量和销 售价格与1997年相当。

     钢坯和铁水的销售收入分别占1998年钢铁产品销售收入的20.1%和8.2%。 其 中钢坯的收入下降15.5%,原因是销售量下降5.9%,销售价格下降10.1%。

     此外,1998年废钢销售收入和销货成本大幅度增加,主要是由于1998年废钢的交 易方式与其他年份不同。本公司每年有一定量的废钢需经分选和加工后, 方能作为 炼钢的原材料回炉使用。在其他年份,废钢处理是以委托加工的方式进行的,公司支 付加工费。1998年则是本公司先将所有废钢卖断给委托加工公司, 经分选加工后再 卖还给本公司,造成公司1998年废钢销售收入增加约71,800万元,相应地销货成本增 加约88,000万元。

     其他销售收入是指本公司出售原材料、提供能源介质和综合服务而取得的收入。 由于集团公司自1998年陆续有新投入生产的项目,相应的收入也在1998 年增加了约 141,800万元。

     * 1999年与1998年比较

     公司1999年与1998年相比,销售收入增加2.0%, 其中铁水和其他钢铁产品销售 收入增加47%,原材料和综合服务收入增加0.6%, 但主要钢铁产品的销售收入下降 4.5%。

     1999年公司几大主要钢铁产品价格平均上升1.3%,但销售量下降了5.7%,故收 入仍然下降。销售数量下降是由于其中的钢坯销量下降, 随着集团公司新建项目的 陆续投产,集团公司生产所用钢坯由向本公司购买转为自己生产,故而提高了对本公 司铁水的购买量,相应地减少了对本公司钢坯的购买量。

     平均价格上涨是因为1999年第二季度冷轧板卷和热轧板卷的价格开始回升。

     冷轧板卷占公司1999年钢铁产品销售收入的34.4%,,销售数量比1998 年增加 了6.4%,收入增加了9.1%,其中价格上涨了2.6%。热轧板卷占公司1999 年钢铁产 品销售收入的22.5%,其中销售数量增加了10.3%,但是由于价格下跌了8.0%,销售 收入只增加了1.5%。

     无缝钢管占公司1999年钢铁产品销售收入的9.4%, 销售数量和销售价格分别 下降2.1%和14.4%,销售收入比1998年下跌16.1%, 主要是由于国内石油企业不景 气、对石油管的需求减少所致。

     公司1999年开始生产和销售线材,该产品占1999年销售收入的3.3%。

     钢坯和铁水的销售收入分别占1999年钢铁产品销售收入的11.2%和17.3%, 钢 坯销售量下降42.8%,铁水销售量增加134.5%, 原因是集团公司二炼钢达产后对公 司铁水的需求增加所致。钢坯价格比1998年下降0.4%,铁水价格下降7.9%,但是钢 坯和铁水总收入上升了3.1%。

     公司其他钢铁产品销售下降7.07亿元左右, 主要是因为本公司与集团公司的废 钢交易方式发生变化,由1998年的买断方式改为1999年及以后的委托加工方式。

     原材料、水、电、气、综合服务销售收入占1999年销售收入21.0%,比1998 年 增加0.6%。其中,水、电、气和综合服务收入增加25.8%。

     * 2000年1-6月与1999年1-6月比较

     2000年上半年与1999年上半年相比,总销售收入增加了14%,其中主要钢铁产品 销售收入增长了17.2%,铁水和其他钢铁产品销售收入增加3.4%,原材料、水、电、 气和综合服务增加11.8%。主要钢铁产品销售收入增加的原因是冷轧板卷和热轧板 卷的价格回升。

     冷轧板卷的销售收入占2000年上半年钢铁产品销售收入的32.4%, 销售数量比 去年同期减少8.4%,但由于销售价格上涨14.8%,使销售收入反而增加5.1%。热轧 板卷占今年上半年钢铁产品销售收入的26.1%,销售量比去年同期减少1.1 %,但销 售收入因价格上升38.2%而增加36.8%。冷热轧板卷销售量减少是因为2000年1 月 份热轧机组和冷轧机组年修,故产量有所下降。

     无缝钢管销售占今年上半年钢铁产品销售的9.0%,比去年同期销售量增加 6.0 %,平均价格上升0.9%,该项产品的总销售收入增加6.9%。

     公司从1999年开始生产和销售线材。该产品占2000年上半年钢铁产品销售收入 的4.9%。

     钢坯和铁水销售占公司上半年钢铁产品销售收入的27.2%,与1999 年上半年相 比,钢坯销售量减少2.4%,铁水销售量增加27.8%, 主要也是由于集团公司对公司 产品需求结构变化造成。虽然钢坯和铁水销售价格分别下降了1.9%、13.1 %, 但 销售收入还是因铁水销售量的增加而增加了4.8%。

     原材料、水、电、气、综合服务的收入占销售收入的20.5%, 这部分收入比去 年同期增长11.8%,其中卖给集团公司的煤增加15.7%,水、电、气服务和综合服务 收入增加22.1%,但其他收入下降6. 9 %。 由于集团公司已投产项目的运行及 1550冷轧试运行,本公司向集团公司提供了更多的能源及综合服务。

     (三) 主营业务成本分析

     公司销货成本占销售收入比例明细表:

    

    项目             1997年度     1998年度     1999年度 2000年1-6月份

     原材料 33% 31% 29% 27%

     其他购料成本 9% 15% 13% 13%

     折旧 15% 14% 14% 15%

     修理费 7% 7% 6% 4%

     燃动力消耗 5% 7% 7% 10%

     工资和职工福利 2% 2% 2% 2%

     其他 9% 9% 8% 7%

    

     公司历年的销货成本数据请参见“盈利预测”的第5.2节。 销货成本中的“其 他购料成本”主要是焦煤和母子公司领料。

     * 1998年与1997年比较:

     1998年销货成本增加16.8%,主要是其他购料成本增加91.8%,燃动力消耗增加 39.5%,原材料增加3.6%,修理费增加5.8%,折旧增加9.1%,焦炭成本增加4.9%。

     其他购料成本的增加主要是由于废钢买卖采用了与往年不同的处理方法(参见 前述“销售收入分析”“1998年和1997年比较”)。

     燃动力成本的增加主要是由于销售给集团公司生产能源数量的增加。

     * 1999年和1998年比较

     虽然钢铁产量和电力消耗有所增加,但公司1999年主营业务成本比1998年减少4. 9%,首先是其他购料成本减少8.0 %(废钢处理方式的变化参见前述“销售收入分 析”“1999年和1998年比较”),其他成本减少9.9%,主要原材料成本下降4. 5%, 修理费减少12.3%。成本增加的部分主要是燃动力增加4.2%, 工资和福利成本增 加12.3%。

     主要原材料成本的下降大部分得益于公司购买的铁矿石价格平均下降了9.3%。

     修理费下降主要归功于公司优化了设备检修模型并执行了更加严格的内部成本 控制制度;燃动力成本上升是由于集团公司投产项目的生产规模提高, 对能源的需 求增加所致。

     * 2000年上半年与1999年上半年比较

     今年上半年与去年同期相比,销货成本增加7.6%, 分别由于原材料成本增加11. 7%,燃动力成本增加27.2%,折旧增加10.2%,其他购料成本增加10.9%, 工资福利 增加31.2%,焦炭成本增加10.0%。

     原材料成本增加是由于:(1)铁矿石价格上涨了4.2%;(2)产量增加使成本 同步上升。

     燃动力成本增加是由于销售给集团公司的水电气等能源的数量增加所致。

     折旧增加是由于本公司于1999年7月31日进行了资产评估, 因评估增值相应增 加了折旧。

     工资和福利增加主要是由于公司将工资水平提高了15%以及由于公司效益较好 加大了奖励力度。

     公司其余成本下降是因为公司加强了内部管理和控制。

     (四)销售费用分析

    

                                      单位:千元

     1997年度 1998年度 1999年度 1999年1-6月份 2000年1-6月份

     运费 55,922 47,252 75,200 27,930 56,598

     其他 36,464 35,796 29,938 11,959 47,275

     总计 92,386 83,048 105,138 39,889 103,873

    

     销售费用项目包括运输费用、销售人员工资、广告、包装、其他杂费等。1997 年和1998年运费发生较少的原因是受亚洲金融危机影响出口减少。1999年、2000年 运费增加是由于公司出口的增加,承担的运费增加。

     (五)管理费用分析

    

                                            单位:千元

       1997年度 1998年度 1999年度 2000年1-6月份

     管理费用总计 889,469 812,001 936,558 536,878

    

     虽然公司管理人员的工资和福利有逐年上升趋势, 但管理费用近年没有大的变 化,主要是由于公司从1996年开始精简机构,并加强了对管理费用的控制。

    

    

十五、资产评估

     1、本公司设立之前, 由中资资产评估有限公司对集团公司拟投入本公司的资 产进行了评估,评估基准日为1999年7月31日,评估结果由财政部以财评字[ 1999 〗 584号文确认。

     2、资产评估结果汇总及账务处理

     资产评估汇总表

    

                                                 单位:万元

     项目 帐面净值 调整后净值 评估值

     流动资产 732,618.25 732,899.18 732,899.18

     长期投资

     固定资产 2,861,875.26 2,883,930.64 3,052,945.31

     其中:机器设备和车辆 2,026,309.67 2,036,093.68 2,014,108.48

     房屋及构筑物 820,521.67 832,793.03 1,025,724.08

     在建工程 25,399.23 25,399.23 23,468.05

     其他固定资产 (10,355.31) (10,355.31) (10,355.31)

     资产总计 3,594,493.51 3,616,829.82 3,785,844.49

     流动负债 1,849,213.24 1,849,213.24 1,834,537.07

     长期负债 315,151.76 315,151.76 315,151.76

     负债总计 2,164,364.99 2,164,364.99 2,149,688.83

     净资产 1,430,128.51 1,452,464.83 1,636,155.66

    

     项目 增值额 增值率%

     流动资产

     长期投资

     固定资产 169,014.67 5.86

     其中:机器设备和车辆 (21,985.20) (1.08)

     房屋及构筑物 192,931.04 23.17

     在建工程 (1,931.18)

     其他固定资产

     资产总计 169,014.67 4.67

     流动负债 (14,676.16) (0.79)

     长期负债

     负债总计 (14,676.16) (0.68)

     净资产 183,690.83 12.65

    

     根据《企业会计准则》、《股份有限公司会计制度》等规定, 公司已对上述评 估增值所引起的资产变化及自评估基准日至调整日发生的资产变化, 进行了相应的 帐务处理。

     3、评估方法

     根据评估标的物类别、适用程度及资料的可得性, 遵照国家国有资产管理局的 评估操作规范,本次评估的主要评估方法是重置成本法。 其中对房屋建筑物和机器 设备主要采用重置成本法;对流动资产,主要采用核实后的帐面价值作为评估价值, 存货主要采用现行市价法;对于负债以核实后的帐面值作为评估值;对土地使用权 价格根据具体情况主要采用成本逼近法和市场比较法进行评估。

     4、资产评估增减情况

     本公司资产调整后净值与评估值的增减情况为:资产总计增值率4.67%, 其中 固定资产增值率5.86%(机器设备和车辆增值率为-1.08%), 房屋及构筑物增值 率23.17%;负债总计增值率-0.68%,其中流动负债增值率-0.79%; 净资产增 值12.65%。

    

    

十六、盈利预测

     鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性, 本公司提醒投资者进行投资时不 应过于依赖该项资料 (以下内容为安永华明会计师事务所的盈利预测审核报告)。

     截至二零零零年十二月三十一日止年度

     盈利预测审核报告

    宝山钢铁股份有限公司全体股东:

     我们接受委托,对宝山钢铁股份有限公司(「贵公司」) 截至二零零零年十二月 三十一日止年度的盈利预测报告(「该等盈利预测报告」 )所依据的基本假设、 选 用的会计政策及其编制基础进行了审核。合理编制并充分披露该等盈利预测报告乃 贵公司之责任。我们的责任是对该等盈利预测报告所依据的基本假设、 选用的会 计政策及其编制基础进行审核,并发表审核意见。 我们的审核是根据《独立审计实 务公告第4号-盈利预测审核》进行的。在审核过程中,我们结合 贵公司的实际情 况,实施了核实盈利预测的计算方法等我们认为必要的审核程序。

     根据我们所进行的审核, 我们并没有发现任何事项导致我们认为该等盈利预测 报告所依据的基本假设是不合理且未被充分披露、所选用的会计政策不符合附件一 所载之主要会计政策、以及未按确定的编制基础编制。

       安永华明会计师事务所 中国注册会计师 张小东

       中国 北京 中国注册会计师 杨 俊

       二零零零年八月七日

     1.税后利润预测

     下文第4节的盈利预测表是以经注册会计师审计的前三年经营业绩为基础,并根 据第2节之基准和第3节之基本假设而编制的,所采用的会计政策(详见附件一) 与前 期一致。本公司董事会预测之二零零零年度之税后利润为人民币2,807,324,000元。 本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则, 但盈利预测所依据的各种假设具有 不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。

     2.基准

     本公司截至二零零零年度盈利预测, 乃根据截至二零零零年六月三十日止六个 月之实际数及对本公司截至二零零零年十二月三十一日止年度尚余六个月之预测业 绩而编制。

     3.基本假设

     本公司的盈利预测是基于下列假设:

     (1)本公司所遵行的中国现行的政府政策、 法律(包括法律制度或规则)以 及当前的经济环境将不会发生重大的改变;

     (2)本公司所遵从的国家税务制度和税收政策,以及所适用的课税税率将无重 大的变动。企业所得税税率为33%,增值税税率为17%和13%;

     (3)银行公布的利率、 国家外汇牌价等在预测期间与二零零零年六月三十日 比较,无重大的变化;

     (4)本公司的现行结构在预测期间无重大的变化;

     (5)本公司在预测期间之销售状况可以达到第5.1.1节所示之销售数量及预测 之具体产品结构,且本公司在预测期间之生产能力亦能符合该等销售状况之需要;本 公司将致力于提高高附加值钢铁产品之销售比例,从而使毛利率水平有所上升;

     (6)本公司在盈利预测期间之产品销售价格达到第5.1.2节所示之水平, 无任 何不利因素将致使产品销售价格在盈利预测期间发生重大变动;

     (7)无其他不可抗拒力量和不可预见的因素而造成重大的不利影响。

     4.盈利预测表

    

                                        2000年       2000年  

     1999年度 1-6月份 7-12月份 2000年度

       实际数 实际数 预测数 合计数

       人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元

     主营业务收入 28,324,650 14,957,665 15,779,090 30,736,755

     减:主营业务成本 22,368,871 11,734,225 12,341,007 24,075,232

     主营业务税金及附加 243,414 77,578 80,000 157,578

     主营业务利润 5,712,365 3,145,862 3,358,083 6,503,945

     加:其他业务利 7,535 6,561 9,848 16,409

     润/(亏损)

     销售费用 105,138 103,873 150,000 253,873

     管理费用 936,557 536,878 676,163 1,213,041

     财务费用 1,264,125 366,062 457,500 823,562

     营业利润 3,414,080 2,145,610 2,084,268 4,229,878

     加:投资收益 - 10,139 17,270 27,409

     补贴收入 4,203 10,515 - 10,515

     减:营业外支出 22,871 10,689 36,213 46,902

     利润总额 3,395,412 2,155,575 2,065,325 4,220,900

     减:所得税 1,120,486 732,019 681,557 1,413,576

     税后利润 2,274,926 1,423,556 1,383,768 2,807,324

    

     本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则, 但盈利预测所依据的各种假设 具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。

     5.盈利预测附表

     5.1主营业务收入预测表

    

                    2000年度 2000年7-12月份   2000年1-6月份   1999年度

       合计数 预测数 实际数 实际数

       人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元

     冷轧产品 8,032,636 4,180,860 3,851,776 7,710,215

     热轧产品 6,420,332 3,321,080 3,099,252 5,057,374

     不锈钢 6,690 3,080 3,610 -

     钢坯 2,714,474 1,487,290 1,227,184 2,505,647

     高速线材 1,217,665 639,960 577,705 728,766

     钢管 2,145,660 1,080,380 1,065,280 2,119,189

     铁水 3,919,285 1,908,130 2,011,155 3,883,267

     焦煤 2,557,125 1,350,400 1,206,725 2,136,197

     能源介质 1,559,247 792,820 766,427 1,619,044

     运输服务 72,159 36,940 35,219 162,873

     其他 2,091,482 978,150 1,113,332 2,402,078

     合计 30,736,755 15,779,090 14,957,665 28,324,650

     5.1.1 销售数量预测表

       2000年度 2000年 2000年 1999年度

       7-12月份 1-6月份

       单位 合计数 预测数 实际数 实际数

     冷轧产品 千吨 2,117 1,089 1,028 2,276

     热轧产品 千吨 2,622 1,338 1,284 2,764

     不锈钢 千吨 10 4 6 -

     钢坯 千吨 1,554 811 743 1,492

     高速线材 千吨 499 264 235 287

     钢管 千吨 570 287 283 569

     铁水 千吨 3,705 1,775 1,930 3,377

     焦煤 千吨 5,953 3,200 2,753 5,150

     能源介质

     电 万千瓦时 245,849 121,260 124,589 215,938

     煤气 千立方米 4,080,200 2,280,000 1,800,200 4,154,730

     蒸汽 千吨 2,509 1,234 1,275 2,188

     水 千吨 22,499 12,157 10,342 30,070

     氧氮氩等 千立方米 496,220 241,500 254,720 482,220

     5.1.2 销售单价预测表

     2000年 2000年

       2000年度 7-12月份 1-6月份 1999年度

     单位 合计数 预测数 实际数 实际数

     冷轧产品 元/吨 3,794.35 3,839.17 3,746.86 3,387.62

     热轧产品 元/吨 2,448.64 2,482.12 2,413.75 1,829.73

     不锈钢 元/吨 690.08 750.00 645.96 -

     钢坯 元/吨 1,746.77 1,833.90 1,651.66 1,679.78

     高速线材 元/吨 2,440.21 2,424.09 2,458.32 2,539.25

     钢管 元/吨 3,764.32 3,764.39 3,764.24 3,724.41

     铁水 元/吨 1,057.84 1,075.00 1,042.05 1,149.92

     焦煤 元/吨 429.55 422.00 438.33 414.79

     能源介质

     电 元/万千瓦时 2,889.49 2,956.70 2,824.07 2,864.11

    - 煤气 元/千立方米 104.81 98.55 112.74 109.16

    - 蒸汽 元/吨 78.27 81.22 75.40 87.86

    - 水 元/吨 3.51 3.07 4.03 6.26

    - 氧氮氩等 元/千立方米 294.08 298.34 290.05 344.13

     5.2主营业务成本预测表

       2000年 2000年

       2000年度 7-12月份 1-6月份 1999年度

       合计数 预测数 实际数 实际数

     人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元

     主要原料 8,018,523 4,166,210 3,852,313 8,201,047

     燃动力 2,228,660 1,169,820 1,058,840 1,936,312

     焦煤及母、子公司领料 3,914,182 2,020,000 1,894,182 3,852,691

     工资及福利费 712,048 349,710 362,338 547,790

     折旧 4,090,209 1,895,627 2,194,582 3,932,900

     修理费 1,562,619 897,500 665,119 1,757,590

     其他营业成本 3,548,991 1,842,140 1,706,851 2,140,541

     合计 24,075,232 12,341,007 11,734,225 22,268,871

     5.3销售费用预测表

       2000年 2000年

       2000年度 7-12月份 1-6月份 1999年度

       合计数 预测数 实际数 实际数

     人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元

     工资 8,839 4,500 4,339 4,750

     福利费 1,593 800 793 665

     广告、展览费 17,372 12,510 4,862 12,165

     印花税 2,001 1,500 501 5,006

     运输费 90,393 46,170 44,223 34,940

     装卸费 25,295 12,920 12,375 40,260

     差旅费 2,496 1,400 1,096 1,577

     销售代理费 79,171 55,660 23,511 -

     其他 26,713 14,540 12,173 5,775

     合计 253,873 150,000 103,873 105,138

     5.4管理费用预测表

       2000年 2000年

       2000年度 7-12月份 1-6月份 1999年度

       合计数 预测数 实际数 实际数

       人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元

     工资 121,716 67,000 54,716 83,778

     工资附加费 273,009 149,260 123,749 200,419

     公共关系费 17,553 8,800 8,753 12,247

     差旅费 14,258 8,000 6,258 18,720

     外协费 44,123 30,000 14,123 55,372

     房屋租赁费 8,000 4,000 4,000 6,500

     土地使用费 67,833 37,000 30,833 18,689

     税金 65,608 42,430 23,178 33,097

     维修费 35,235 19,070 16,165 83,029

     办公费 24,416 15,000 9,416 21,116

     岗位保健费 27,286 14,330 12,956 24,050

     电脑2000年费用 - - - 26,676

     科研费 172,512 95,700 76,812 126,049

     后勤服务费 156,977 88,950 68,027 109,882

     坏帐准备 39,996 13,300 26,696 426

     折旧费 77,616 40,000 37,616 61,060

     咨询费 10,301 6,660 3,641 10,201

     奖励费 19,998 9,390 10,608 10,247

     其他 36,604 27,273 9,331 34,999

     合计 1,213,041 676,163 536,878 936,557

     5.5财务费用预测表

       2000年 2000年

       2000年度 7-12月份 1-6月份 1999年度

       合计数 预测数 实际数 实际数

       人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元

     利息支出 1,015,997 461,400 554,597 1,169,001

     利息收入 (8,345) (4,380) (3,965) (17,578)

     汇兑损失/(收益) (185,025) - (185,025) 111,419

     银行手续费及其他 935 480 455 1,283

     合计 823,562 457,500 366,062 1,264,125

    

     6.盈利预测附注

     二零零零年度预测之利润总额较一九九九年度实际数上升人民币8.3亿元或24 .3%,其主要原因是:

     1.由于二零零零年国家宏观调控刺激内需及基建投资,同时限制钢材的进口;再 加上韩国经济复苏和国际钢材价格的回升,本公司董事预测自二零零零年起,本公司 之主要钢铁产品(尤其是冷轧产品和热轧产品)的单价较一九九九年将有一定幅度 的增长。

     2.本公司计划在二零零零年改善产品结构, 努力提高高附加值钢铁产品之销售 比例,从而使得平均毛利率水平能有所上升,这将较大地影响二零零零年度的盈利预 测。

     6.1主营业务收入预测说明

     1.本公司对二零零零年度冷轧产品预测的销售收入比该产品一九九九年度实际 销售收入上升4.2%,二零零零年度热轧产品预测的销售收入比该产品一九九九年度 实际销售收入上升26.9%。上述产品销售收入的增长主要是由于预测的销售价格较 一九九九年分别上升了12.0%和33.8%; 而上述产品的预测销售量分别较一九九九 年度下降7.0%和5.1%所致。

     造成上述情况的主要原因在于从一九九九年度下半年开始, 上述产品的销售价 格开始上涨(一九九九年底上述产品的销售价格分别较该年年初上涨了13.0%和6 .4%),此种上涨趋势在二零零零年度呈延续状态。另外,本公司计划于二零零零年 度加大上述产品中高附加值产品的销售,从而使平均销售价格水平有所上升。此外, 本公司于二零零零年起改变了出口贸易方式,将原来的进料加工改为一般贸易方式, 从而使得销售收入和营业成本同步上升(销售收入由原来的仅计加工费变为包括产 品的全价收入,营业成本则由原来的仅计加工成本变为全部成本),但此种贸易方式 的改变对本公司二零零零年度预测的盈利水平并不产生影响。

     2.钢坯产品在二零零零年度预测之销售收入较一九九九年度上升8.3%,主要是 由于在二零零零年度国内其他钢铁企业在冷轧、热轧等钢铁产品销售良好的情况下, 相应增加了钢坯的需求量。

     3.本公司自一九九九年二月份开始生产高速线材, 而且在一九九九年度其生产 量尚未达到设计水平。二零零零年上半年度随著高速线材工序的全面达产, 以及市 场对高质量的线材产品的旺势需求, 本公司董事预测二零零零年度其之销售数量将 上升73.9%,其之销售收入亦将上升67.1%。

     4.本公司董事预测二零零零年度焦煤由于销售数量预计将上升15.6%, 销售单 价预计将上升3.6%,其销售收入将较一九九九年度上升19.7%。焦煤主要销售给上 海宝钢集团公司,由其替本公司生产炼钢所需的焦炭。 二零零零年度本公司的焦煤 的销售价格为成本加成5.5%,而一九九九年焦煤的销售以成本计价, 从而造成预计 销售单价上升。预测之二零零零年度焦煤销售数量上升是由于上海宝钢集团公司焦 炭的销售量将有所上升,从而致使对其焦煤的需求量亦有所上升。

     5.能源介质二零零零年七月至十二月的销售收入预计是根据二零零零年一月至 六月之实际情况及上海宝钢集团公司同期之生产需求安排所制定。

     6.运输服务收入二零零零年七月至十二月之预测数是根据二零零零年一月至六 月的实际销售收入并考虑二零零零年度尚余六个月预计销售量而得出。二零零零年 的运输服务收入较一九九九年有所下降,是由于自二零零零年开始,本公司运输收入 的结算方式有所改变,即销售产品时将产品销售收入与运输收入一并开具发票核算, 记入产品销售收入,使得单列的运输收入较一九九九年度有所下降。

     7.其他产品的销售主要是指本公司之关联公司向本公司采购物资及由于生产而 引起的副产品如废次钢及炉料的对外销售。

     8.本公司董事用以预测主营业务收入之主要产品销售数量及销售单价, 请分别 参见上文5.1.1节及5.1.2节。

     6.1.1 销售数量预测说明

     本公司董事对二零零零年七月至十二月的销售数量的预测是根据本公司已获取 的销售订单, 结合二零零零年一月份至六月份的实际销售情况及对下半年度市场需 求的预测,并结合正常生产情况下的生产能力,以品种效益优先原则为前提而制定。

     1.二零零零年度较一九九九年度冷轧产品和热轧产品预测销售数量的下降是由 于本公司对品种结构调整所致。本公司计划在二零零零年度提高高附加值产品的销 售量,同时降低一般低附加值产品销售量,这将造成总体销售量下降。

     2.本公司钢坯主要销售给国内其他钢铁企业,供其进一步加工成热轧、 冷轧等 高级形态钢产品。从二零零零年二季度起,由于市场对冷热轧产品需求的上升,其他 钢铁企业冷、热轧产品销售情况良好, 增加了其对初级形态钢产品(即钢坯)的需 求量。据此, 本公司董事会预测二零零零年度钢坯销售数量将比一九九九年度有所 上升。

     3.由于本公司高速线材的生产工艺于一九九九年至二零零零年一季度不断完善, 产量也处于持续上升趋势,且该产品工序于二零零零年全面达产。同时,市场对高质 量的线材产品的旺势需求,将导致本公司高速线材销售数量的上升。

     4.本公司铁水主要销售予上海宝钢集团公司以供其炼钢之用。二零零零年七月 至十二月铁水的销售量乃按上海宝钢集团公司生产计划预测得出。二零零零年本公 司铁水预测销售数量的上升是由于上海宝钢集团公司二炼钢及电炉生产线之产能增 加,从而导致对铁水的需求量将有所上升所致。

     5.本公司焦煤主要销售予上海宝钢集团公司以供其为本公司生产焦炭及焦炉煤 气。二零零零年七月至十二月销售数量乃按上海宝钢集团公司之生产计划预测得出。 二零零零年度预测销售量较一九九九年度实际数有所上升是由于上海宝钢集团公司 因二零零零年度焦炭外销量的增加,将造成其对焦煤的需求量上升。

     6.二零零零年度本公司能源介质(电、煤气、蒸汽、水、氮氧氩气等)主要销 售予上海宝钢集团公司及其子公司。二零零零年七月至十二月销售量乃按上海宝钢 集团公司生产计划及本公司二零零零年一月至六月的实际销量预计得出。

     6.1.2 销售单价预测说明

     本公司董事对二零零零年度销售单价的预测乃根据本公司已获取的销售订单, 结合二零零零年一月至六月之实际销售单价, 并在二零零零年七月至十二月价格走 势的判断基础上进行修订得出。

     1.从二零零零年一月至六月冷轧产品销售实际单价以及目前掌握的订货信息看, 本公司董事预计二零零零年七月至十二月冷轧产品国内市场销售价格仍有上涨空间, 而国际市场销售价格将会趋于稳定。综合品种结构的变化及国际国内因素考虑, 二 零零零年七月至十二月冷轧产品加权平均价格较同年一月至六月加权平均价格将上 涨人民币92元/吨。

     2.热轧产品国内、国际销售价格由于从一九九九年下半年开始已持续上升, 二 零零零年上涨空间有限,故本公司董事预计二零零零年下半年热轧产品国内、 国际 销售价格将会趋于稳定。在本公司二零零零年的预测中, 热轧产品出口部分占全部 热轧产品销售量的比例为60.0%,综合国际国内因素考虑,热轧产品二零零零年七月 至十二月加权平均价格预计将较同年一月至六月加权平均价格上涨人民币70元/吨。

     3.从二零零零年度二季度起,由于市场需求的上升,本公司主要购买商(如浦东 钢铁、鲁宝钢管)产品销售情况良好,对钢坯的需求上升,从而使钢坯价格相应上升。 本公司在二零零零年三季度对主要钢坯品种的国内订价政策平均较二季度上升了 300元/吨。

     4.随著二零零零年二季度高速线材产品的全面达产, 其产品结构与一九九九年 度相比有所改变,这将造成其平均单价有一定程度的下降。

     5.钢管产品的单价在一九九九年三季度达到低谷后, 在一九九九年四季度出现 了回升迹象。

     二零零零年上半年由于国际市场石油价格的上升, 使得油井管的价格亦有一定 幅度的上升。

     6.铁水主要销售予上海宝钢集团公司连铸钢坯生产线, 其单位价格的预测乃根 据二零零零年度本公司与上海宝钢集团公司签订之《生产协作及能源供应协议》中 规定的单价而决定。

     7.焦煤的销售单价乃按成本加成5.5%而制定。 二零零零年度预测的销售单价 较一九九九年度实际价格上升是由于一九九九年度焦煤的销售乃按实际成本制定。

     8.能源介质的销售单价亦根据二零零零年本公司与上海宝钢集团公司签订之《 生产协作及能源供应协议》中规定的单价而预测制定。

     6.2主营业务成本预测说明

     主营业务成本二零零零年度预测数较一九九九年度实际数上升7.6%,主要是由 于上海宝钢集团公司采购管坯量的增加及出口产品贸易方式的改变所致。

     1.主要原料是指本公司生产所需的矿石、焦炭、合金、石灰石等原材料成本。 二零零零年七月至十二月主要原材料的耗用是本公司董事根据二零零零年七月至十 二月的预测销售量及二零零零年一月至六月原材料实际耗用水平推算得出。二零零 零年度主要原料预测成本比一九九九年实际数下降2.2%,主要是因为虽然本公司二 零零零年度预测之产品总销量与一九九九年度基本持平, 而且本公司董事预测二零 零零年度主要原料中的矿石进口价格将比一九九九年上升5%左右,但同时, 二零零 零年上半年度由于228事故本公司一炼钢板坯暂时供应不足,本公司于二零零零年三 月份向上海宝钢集团公司采购了约人民币3亿元的板坯,这将导致直接耗用原料与一 九九九年相比有所下降。

     2.燃动力是指喷吹煤、动力煤及焦炉煤气等能源介质的成本。二零零零年七月 至十二月燃动力的成本是本公司董事根据二零零零年七月至十二月预测之销售量及 二零零零年一月至六月燃动力实际耗用水平推算得出。二零零零年度燃料及动力的 消耗预测将较一九九九年度上升15.1%,主要是由于上海宝钢集团公司1550 冷轧投 产及其它工序产能增加预计将对能源介质的需求有所增加所致。

     3.焦煤及母、子公司领料主要是指销售予上海宝钢集团公司供其生产焦炭的焦 煤及供其生产所用的辅助材料。二零零零年七月至十二月焦煤的耗用量是本公司董 事根据二零零零年七月至十二月上海宝钢集团公司预计生产所需的焦煤消耗量推算 得出。二零零零年度焦煤及母、子公司领料预测比一九九九年度上升1.6%,主要是 由于上海宝钢集团公司在二零零零年新增近62万吨外销焦炭订单所致。

     4.工资及福利费指生产工人及车间管理人员的工资及福利费的支出。二零零零 年七月至十二月工资及福利费是本公司董事根据二零零零年一月份至六月份的实际 发生数,并参考工资改革分配方案推算得出。 二零零零年预测之工资及福利费较一 九九九年实际数上升30%是由于根据本公司职代会决议, 员工平均工资预计将在二 零零零年度上涨15%。此外,由于本公司成立后效益较好,加大了对职工奖励的额度, 从而导致了工资及福利有所上升。

     5.二零零零年七月至十二月之折旧费是按照评估后固定资产的原值及折旧年限, 并假设固定资产在预测期间无大幅度增减的基础上而预测。折旧费用二零零零年度 预测数较一九九九年度实际数上升4.0 %是由于固定资产评估增值的影响使固定资 产折旧的计提增加所致。

     6.二零零零年七月至十二月的修理费支出的预测, 是参照二零零零年一月至六 月修理费的实际发生数,并且考虑全年设备维修计划而制定。 预测之二零零零年度 修理费较一九九九年度实际数下降11.1%,主要是由于本公司计划优化检修模式,并 且减低维修备件及材料的采购成本所致。

     7.本公司董事对其他营业成本之预测乃按照二零零零年一月至六月的实际发生 数并考虑二零零零年全年其他营业成本的预算而制定。预测之二零零零年度其他营 业成本较一九九九年度实际数上升65.8%, 主要是因为本公司将在二零零零年度增 加线材及钢管所需初级产品的外购数量所致。该部分采购在二零零零年度之采购量 较一九九九年度实际数上升40%。此外,由于228事故, 二零零零年度本公司从上海 宝钢集团公司采购的板坯量比一九九九年度上升了25万吨,价值约人民币3亿元, 使 得该项成本大幅度上升。

     8.由于本公司在以往年度采用进料加工方式出口产品, 在产品销售时相应的主 原料成本未包括在主营业务成本中, 而二零零零年起本公司将由进料加工方式改为 一般贸易方式出口产品,因此 ,当年销售成本中将包括出口产品相应的主原料成本, 从而导致总的主营业务成本预测将有所上升。

     6.3主营业务税金及附加预测说明

     主营业务税金及附加主要为本公司应缴纳的城市建设维护税及教育费附加等, 分别按应纳增值税净额及营业税的7%及3%计缴。

     销售税金及附加较以往年度有大幅减少是基于以下两个原因:第一, 本公司今 年“以产顶进”钢材销售上半年累计达人民币1,171百万元,这笔销售按国家规定可 免交增值税及相应销售税金附加。本公司于1999年度年底才获准享受这种优惠政策, 因而这种销售方式在1999年度的销售额并不大。第二,本公司在设立时(2000年2月 3日)由上海宝钢集团公司转来的计人民币1,777百万元存货被获准视同销售, 相应 进项税可在二零零零年内得到抵扣。由此使相关销售税金及附加减少约人民币 33 ,000千元。

     6.4 其他业务利润预测说明

     其他业务利润主要为委托管理费收入所获得的利润。委托管理费是指上海宝钢 集团公司委托本公司管理三期工程资产,从而支付给本公司一定的委托管理费。 该 项收入乃按本公司与上海宝钢集团公司签订之委托管理协议而得出。

     6.5 销售费用预测说明

     本公司董事预测之二零零零年度销售费用较一九九九年度实际数上升1.5 亿或 141.5%,主要有两大原因:第一,由于销售结算方式的改变 ,部份原先支付给宝钢集 团国际经济贸易总公司(“国贸公司”)的销售代理费由价内方式改为价外方式, 并在销售费用中列示;第二,部份运输费及装卸费的价外结算方式现改为价内含运输 费及装卸费,同时,所发生的运输费、装卸费成本将在销售费用中予以列示。销售费 用的预测乃按二零零零年一月至六月实际发生数为基准, 结合二零零零年七月至十 二月预计销售数量而制定。

     1.工资及福利费是指销售人员的薪金、福利费支出。二零零零年度预测数较一 九九九年度实际数有所上升, 主要是由于根据职代会决议本公司将于二零零零年度 增加平均工资15%左右,而且由于二零零零年销售业绩上升,公司增加了奖金的发放。 同时,由于销售人员将有所上升,导致预测之工资及福利费支出相应上升。

     2.广告、展览费是指户外广告宣传费、产品推广费、展览费及媒体广告费等支 出。广告、展览费的预测是按本公司二零零零年度广告、展览费的支出计划及二零 零零年一月至六月实际发生数预计得出。广告、展览费下半年预测数比上半年实际 数有所上升,主要是根据本公司二月份作出的年度计划,大部分广告宣传将在下半年 发生并进行结算。

     3.印花税预测乃按二零零零年全年预计之销售收入推算得出。下半年印花税预 测数比上半年实际数有所上升, 主要是由于大量关联方交易将于下半年签订正式购 销合同,导致预测之印花税相应上升。

     4.运输费指本公司承担的销售钢材的公路运输费及出口钢材的厂内运输费。运 输费乃根据二零零零年一月至六月实际发生数并考虑二零零零年七月至十二月预计 销售数量预测得出。

     5.装卸费指成品码头装卸费。装卸费乃根据二零零零年一月至六月实际发生数 并考虑二零零零年七月至十二月预计销售数量预测得出的。

     6.差旅费预测乃按二零零零年度差旅费支出预算及二零零零年一月至六月实际 发生数预计得出。

     7.销售代理费指支付国贸公司代理销售本公司产品的代理费, 销售代理费乃按 二零零零年七月至十二月预计代理销售数量及约定的代理费率预测得出。

     8.其他费用指办公费、会议费、出口焦炭运杂费及其他杂项费用, 乃按二零零 零年一月至六月实际数预计。

     6.6管理费用预测说明

     本公司董事预测二零零零年度之管理费用较一九九九年度实际数上升2.8 亿或 29.5%,主要是由于本公司增加了员工工资及福利,并且增加了土地使用费、房产税 及印花税等支出。

     1.公共关系费是指交际应酬费支出及会务费支出, 公共关系费乃按二零零零年 预计销售收入为基础结合二零零零年一月至六月实际发生数预计得出。

     2.差旅费乃按二零零零年差旅费支出预算及二零零零年一月至六月实际发生数 预计得出。

     3.外协费指本公司支付的警卫保安费、清洁公司劳务费及计算机系统维护费等 支出,乃按本公司与宝山公安分局、清洁公司、 计算机公司等第三方签订之协议及 二零零零年一月至六月实际发生数为基准预计的。根据计算机维护协议, 绝大部分 9672计算机系统安装费将在下半年发生, 导致二零零零年下半年外协费比上半年有 所上升。

     4.房屋租赁费及土地使用费为本公司从上海宝钢集团公司租赁办公用房及生产、 办公所需土地之费用。二零零零年度预测之房屋租赁及土地使用费乃按本公司与上 海宝钢集团公司签订之租赁协议所规定支付的租赁费列示。

     5.税金主要指房产税、印花税及车船使用税。税金乃按二零零零年一月至六月 实际数为基础预计,同时由于资本金引起之应交印花税将于下半年上交,导致二零零 零年下半年印花税比上半年有所上升。

     6.维修费主要包括计算机维修费及非生产性维修费。维修费乃按二零零零年度 维修费用支出计划及根据二零零零年一月至六月实际发生数预计得出。预测之维修 费减少是由于本公司与上海宝钢集团公司签订的土地、房屋租赁协议中规定, 凡是 为协议中指定的土地、房屋所发生的维修费将由上海宝钢集团公司承担。

     7.办公费乃按二零零零年度办公费支出预算为基础, 根据二零零零年一月至六 月实际数来预计得出。预测之办公费上升是由于本公司从二零零零年开始将原先的 宝钢集团内部报刊扩版从而使订报费用上升所致。

     8.岗位保健费主要指本公司为职工支付的午饭补贴。此费用乃按本公司职工人 数及午饭补贴标准为基础预计得出。

     9.科研费主要包括研究与开发费用及科研奖金等。科研费乃按二零零零年全年 科研费投入预算及二零零零年一月至六月实际数为基础预计。

     10.电脑2000年费用支出是指本公司为解决电脑系统2000 年问题而需支付的相 关研究和外部服务费用,该费用在一九九九年作为专题费用列支。从目前情况看,本 公司电脑系统已顺利过渡至2000年,因此,在二零零零年无此项专题费用。

     11.后勤服务费主要为支付给宝钢集团企业开发总公司的通勤、绿化、 后勤等 服务费。后勤服务费乃根据后勤服务合同及二零零零年一月至六月实际数而预计。 后勤服务费二零零零年下半年预测数比上半年有所上升主要是由于根据后勤服务合 同,约占后勤服务费的10%为机动的考核费用,该笔费用将于年末全部后勤服务提供 完毕后才予支付。

     12.坏帐准备费用是以本公司二零零零年应收帐款情况分析估计为基础,结合考 虑二零零零年一月至六月已预提的坏帐准备实际数得出。由于本公司大量销售采取 预收制度, 并且已在以前年度及二零零零年上半年度审慎地对一些回收能力欠佳的 应收帐款作了相应的预提, 所以本公司董事预计在二零零零年下半年度发生应收帐 款坏帐的可能性较小,因此,坏帐准备预计数比上半年度有较大的下降。

     13.二零零零年七月至十二月之折旧费是按照评估后固定资产原值及折旧年限, 并在假设固定资产无大幅度增减的基础上推算得出。折旧费增加是由于固定资产评 估增值而造成折旧费上升。

     14.咨询费主要为本公司审计费和其他咨询费用,乃根据本公司与会计师事务所 签订之审计合同及其它咨询协议为基础得出。

     15.奖励费用主要是指每年随各种评审活动而产生之人员奖励费用,如科技进步 奖、科技推进奖和上海市优秀新产品奖等。奖励费用乃按二零零零年一月至六月实 际数为基础预计。

     16.其他费用指劳动保险费、公共设施费用等杂项费用,乃按二零零零年一月至 六月实际数预计。

     6.7财务费用预测说明

     本公司董事预测之二零零零年财务费用较一九九九年度实际数大幅下降是基于 本公司将于二零零零年下半年用自有资金偿付全部外币短期借款及部分人民币短期 借款这一假设的前题下,本公司二零零零年度之利息支出将相应减少所致。

     1.二零零零年七月至十二月之利息支出是根据一九九九年十二月三十一日之借 款余额及合同利率(如固定)或按一九九九年十二月三十一日之实际利率(如浮动) 计算得出。并基于如下假设:相关利率在盈利预测期间将无重大变动, 且短期合同 可在到期后得到展期合约。

     2.二零零零年七月至十二月之利息收入乃根据二零零零年现金流量预测计算得 出。

     3.因本盈利预测是在假设汇率在预测期间无重大变动的前提下而编制。另外, 由于在现阶段无法对汇率的变动作出合理的分析, 本公司董事未对二零零零年七月 至十二月预计发生的汇兑损益作出预测。

     6.8投资收益预测说明

     投资收益为本公司委托宝钢集团财务公司及华宝信托投资公司进行期限一般为 7至91天的短期国债投资而相应获取的利息收入。 与该等利息收入相关的利率已在 国债回购委托协议中予以规定。该等短期国债投资之最低年收益率为1.8%。 二零 零零年七月至十二月之投资收益预测数乃根据已签署之国债回购委托协议利率及下 半年现金流量预测预计得出。

     6.9补贴收入预测说明

     补贴收入乃国家税务局根据本公司当年新产品销售收入而给予的增值税返回。 实际收到的增值税返还乃根据新产品销售收入对应之应交增值税的25%计算得出。

     本公司董事出于谨慎性原则, 未对二零零零年七月至十二月可能收到的补贴收 入予以预测。

     6.10 营业外支出预测说明

     营业外支出主要为火灾损失及固定资产报废损失。本公司于二零零零年二月二 十八日发生火灾,损失净额计人民币4,800千元。二零零零年七月至十二月预计营业 外支出为人民币36,213千元,主要为固定资产报废损失,乃按二零零零年固定资产报 废计划预计得出。

     6.11 所得税预测说明

     本公司的所得税税率为33%。

     7.声明

     上述盈利预测乃基于董事所掌握本公司的实际情况, 并经董事各自为此实施相 关的程序(如查阅有关记录、向有关部门及人员深入的了解及咨询等)后并遵循谨 慎性原则而编制。根据本公司董事会的了解,上述盈利预测,包括其所涵盖的文字及 数据,代表了本公司董事会对本公司二零零零年度业绩最恰当的预计,是合理并真实 的。但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性, 投资者进行投资决策时不应过分 依赖该项资料。

     附件一、主要会计政策

     本盈利预测所载财务信息是根据下列主要会计政策编制, 该等会计政策系根据 《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》而拟定, 并与载于招股说明书宝山 钢铁股份有限公司已审会计报表所载本公司采用的主要会计政策一致。

     1.会计制度

     本公司成立前执行财政部颁布的《工业企业会计制度》, 现已按财政部颁布的 《股份有限公司会计制度》进行了调整。本公司成立后执行《股份有限公司会计制 度》。

     2.会计年度

     本公司的会计年度采用公历制,即每年自1月1日起至12月31 日为止为一个会计 年度。

     3.记帐本位币

     本公司以人民币为记帐本位币。

     4.记帐基础和计价原则

     本公司以权责发生制为记帐基础;以历史成本为计价原则。

     5.现金等价物

     现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、 价值变动风险小的投资。

     6.外币业务核算方法

     本公司发生外币经济业务时,按发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价(中 间价)折合人民币入帐,期末将外币余额按期末市场汇价(中间价)进行调整。除为工 程项目而筹措的外币借款折算差额在固定资产尚未交付使用前计入在建固定资产的 成本外,其余折算差额均计入当期损益。

     7.坏帐核算方法

     坏帐损失的核算采用备抵法,坏帐准备按应收款项(包括应收帐款和其他应收 款)期末余额的帐龄分析计提,公司根据债务单位实际财务状况、现金流量情况等 确定的坏帐准备计提比例如下:

    

    帐龄             坏帐准备比例(%)

     一年以内 5

     一至二年 10

     二至三年 20

     三年以上 100

    

     8.存货核算方法

     存货划分为原材料、在产品、产成品和备品备件。各种存货按取得时的实际成 本记帐。存货的日常核算采用实际成本核算,存货发出采用加权平均法计价。

     期末存货按成本与可变现净值孰低计价, 按单个存货项目的成本与其可变现净 值的差额计提存货跌价准备。

     9.短期投资及短期投资跌价准备的核算方法

     短期投资为持有的能随时变现并且持有时间不超过一年(含一年)的投资。短期 投资按成本与市价孰低计价。中期期末或年度终了, 短期投资的市价低于成本的差 额,计提短期投资跌价准备,并计入当期损益。

     10.固定资产计价和折旧方法

     固定资产是指使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、运输工具及其他与生 产经营有关的工器具等,以及不属于经营的主要设备但单位价值在人民币2,000 元 以上,使用期限超过二年的物品。固定资产按取得时的实际成本计价,购建固定资 产使其达到可供使用状态前所发生的借款利息予以资本化;固定资产的重大扩充、 更换及翻新、技术改造而增加的价值作为资本支出,列入固定资产。经常性修理及 维护支出列为当期费用;固定资产盘盈、盘亏、报废、毁损及转让出售等资产处理 净损益计入当期营业外收入或支出。

     固定资产折旧采用直线法计算, 并按各类固定资产的估计的经济使用年限扣除 残值(原值的4%)确定折旧率。固定资产各类折旧率如下:

    

    类别                   估计使用年限         年折旧率

     房屋及建筑物 15 - 35 2.7% - 6.4%

     机器设备 7 - 18 5.3% - 13.7%

     运输工具 6 - 10 9.6% - 16%

     其他设备 5 - 9 10.7% - 19.2%

    

     固定资产一般按月提取折旧,当月增加的固定资产,从下月起计提折旧; 当月 减少的固定资产,从下月起不提折旧。

     11.在建工程核算方法

     在建工程是指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程, 包括工程 直接材料、直接工资、待安装设备、工程建筑安装费、工程管理费、工程试运转净 损益及借款利息。在建工程借款所发生的利息在交付使用前计入工程成本, 交付使 用后,计入当期财务费用。在建工程自竣工交付运行起转列固定资产。

     12.借款费用的核算方法

     借款费用是指因借款发生的利息支出、汇兑损失等费用。与购建固定资产有关 的借款,在固定资产交付使用之前发生的借款费用计入有关固定资产的购建成本;固 定资产交付使用后,其借款费用计入当期财务费用,与购建固定资产无关的借款费用 在发生时计入当期财务费用。

     13.收入确认原则

     在商品交易中,本公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,本公 司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款 的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。

     在同一会计年度开始并完成的劳务, 在完成劳务并且收到价款或取得了收款的 证据时确认营业收入的实现。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度, 按完工百 分比法,在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定,与交易相关的价款 能够流入,已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时,确认劳务 收入。

     营业收入按销货发票金额(不含发票上注明的销项税额)列帐,发生的销货退回, 销售折扣和折让直接冲减营业收入。

     利息收入是按配比原则,并考虑未偿还本金及适用实际利率予以确认。

     14.所得税的会计处理方法

     本公司采用应付税款法核算所得税。

     十七、公司发展规划

     作为生产高档钢材的全球成本最低的综合性钢铁公司之一,本公司致力于巩固 和增强在中国和世界钢铁行业的领先地位。为实现这一战略目标,本公司将采用以 下经营战略:

     * 巩固和扩大国内高档钢材市场领先的市场份额

     国内市场是本公司最重要的市场。在国内市场占有率方面公司许多主要产品具 有领先地位。公司十分重视研究客户和市场的需求,并采取有效措施以更好地满足 市场需求,不断强化市场地位。本公司将继续致力于冷轧板卷、热轧板卷和无缝钢 管等产品的重点研究开发和生产,尤其是用于汽车、家电、集装箱和压力容器制造 以及石油天然气开采和输送管道等高档钢材的研究开发和生产。由于此类高档钢材 的生产技术含量高,1999年国内产量只占国内该类产品消费量的75%,而本公司该 类产品产量占国内总产量的63%。1999年本公司主要钢铁产品84%的产量销售给了 国内100多家大型工业企业。本公司将继续巩固和发展与这些客户的战略合作关系, 并通过剪切和配送服务更好地满足客户的需求。公司收购集团公司三期资产的计划 一旦实施,公司冷轧板卷的年生产能力将提高210万吨, 热轧板卷的年生产能力将 提高280万吨。生产能力的提高将有助于进一步扩大公司主要产品的市场占有率。

     * 重点开发高档钢铁产品,优化产品结构

     公司将积极地根据市场形势和客户的需要不断调整产品结构,开发新产品,丰 富公司现有产品系列。公司认为高档钢铁产品将是国内市场上增长幅度最大的部分, 本公司此类产品的市场占有率领先于国内其他生产企业,并在生产设施的技术水平 和研究开发的投入上具有很强的竞争优势。1999年国内冷轧板卷的产量只占国内钢 材总产量的5.8%,但是本公司冷轧板卷产量却占本公司钢材产量的38.9%。 本公 司将通过对钢坯的深加工,将进一步降低钢坯这类半成品的销售而增加高附加值钢 材成品的销售。

     * 提高生产效率和产品质量

     本公司将努力提高生产效率和产品质量,以增强产品竞争力。通过和集团公司 的协调合作,公司将不断完善生产工艺和流程,改造生产设备,并加强生产管理。 公司大多数设备建于八十年代至九十年代初,技术和设备水平处于建设时世界领先 地位。公司还将通过加强培训与技术教育,不断提高员工的操作技能。如果公司行 使对集团公司三期工程的优先购买权,通过规模经营,生产能力和生产效率还将大 幅提高。公司计划到2003年将连铸比从目前的73%提高到100%, 从而最终停止模 铸和初轧工序。

     * 继续加大研究开发的投入和力度

     研究开发是公司经营活动的重要组成部分。1999年,本公司在基础研究、新产 品和应用技术开发等方面的投资达64,620万元,公司还支付外聘研究机构研究费用 12,600万元。公司将继续加大投入,致力于有助于提高产品质量、扩大产品系列、 降低成本和保持竞争力的研究和开发。

     * 保持一定的出口比例

     作为公司整体市场营销战略的一部分,公司将充分利用国内、国际两个市场, 并根据市场形势调整内销和外销的比例。公司每年均保持一定的出口比例,目的是 跟踪世界钢铁市场的动态,检验公司产品在国际钢铁市场上的竞争能力。公司相信 公司成本结构和产品质量属于国际领先水平,出口销售拥有巨大的发展潜力。1999 年,公司出口收入占公司主要钢铁产品销售收入的17.8%。

     * 坚持稳健的财务管理政策

     公司将坚持稳健的财务管理政策。公司一贯稳健的财务管理政策使公司即使在 宏观经济形势处于低潮时,也同样可以较低的融资成本获得融资,提高了公司竞争 力。公司将通过对投资、现金流和偿债能力等指标的有效管理,保持稳健的财务状 况,并通过大力加强对应收帐款和库存量的管理以提高流动资金的使用效率、降低 贷款需求和提高盈利能力。

     * 建立以互联网为基础的B2B电子商务平台--bsteel.com

     随着国际互联网愈来愈成为重要的信息交流工具,以国际互联网为基础的 B2B 电子商务发展很快,预计其未来的成长将更加迅速。公司已出资25%与多家国内钢 铁企业共同组建东方钢铁电子商务有限公司,该公司正在筹备建立一个基于互联网 络的电子商务平台,使用户通过互联网购买和销售钢铁产品、原料、设备及其他与 钢铁相关的经营材料;也可作为信息中枢,广泛传播有关本公司、该网络用户和中 国钢铁市场有价值的信息。公司相信该电子商务平台的建立将加强公司与客户、公 司与供应商之间的联系,缩短交易时间从而降低交易费用并扩大出口市场。该项目 正在政府部门的审批中,预计在年内可完成互联网平台的设立并投入商业运行。

    

    

十八、 重大合同及重大诉讼事项

     (一)重大合同

     本公司已经履行、尚未履行完毕和将要履行的重大合同包括:

     1、 《重组及投资协议》。与集团公司于2000年2月3日签订。

     2、 集团公司将其所有的宝钢一期、二期工程的大部分以及三期工程的一部分, 和其他相关资产、一定金额的债务转移给本公司,而集团公司同时拥有本公司 100 %的普通股股权(总股本10,635,000,000股),成为本公司独家发起人。

     3、 《董事服务合约》及《监事服务合约》。与公司各位董事、监事签署。

     4、 合同主要规定了董事、监事的包括报酬事项在内的有关权利和必须履行的 义务。

     5、 《委托管理及购买权协议》。与集团公司签订。(详见“关联交易”。)

     6、 《生产协作及能源供应协议》。与集团公司及其部分子公司签订。(详见 “关联交易”。)

     7、 《专利许可协议》。与集团公司签订。(详见“关联交易”。)

     8、 《专利转让协议》。与集团公司签订。(详见“关联交易”。)

     9、 《专利使用许可协议》。将与集团公司签订。(详见“关联交易”。)

     10、 《商标使用权许可协议》。与集团公司签订。(详见“关联交易”。)

     11、 《商标转让协议》。将与集团公司签订。(详见“关联交易”。)

     12、 《商标使用许可协议》。将与集团公司签订。(详见“关联交易”。)

     13、 《房屋租赁协议》。与集团公司签订。(详见“关联交易”。)

     14、 《土地使用权租赁协议》。与集团公司签订。(详见“关联交易”。)

     15、 《综合后勤服务框架协议》。与集团公司企业开发总公司签订。 (详见 “关联交易”。)

     16、 《购销服务框架协议》。与宝钢集团国际经济贸易总公司签订。 (详见 “关联交易”。)

     17、 《资产收购协议》。与集团公司签订, 计划收购集团公司的热镀锌及电 镀锌生产线项目(详见“关联交易”。)

     (二)重大诉讼事项

     本公司目前涉及的诉讼、仲裁或行政处罚均系在正常业务经营活动中产生的, 不存在尚未了结的或可预见的会对本公司产生重大不利影响的诉讼、仲裁和行政处 罚事项。

     集团公司的下属企业共有数百家。根据集团公司法务部的最新统计,涉及集团 公司及其下属企业的未审结案件现有9件,其中6件集团公司或其下属企业为被告, 3件集团公司或其下属企业为原告。 经审查集团公司法务部提供的上述案件清单及 涉案金额,本公司认为,没有一个案件将会对本公司的财务和生产经营状况产生重 大不利影响。此外,集团公司及本公司的产品涉及美国对中国冷轧板及印尼对中国 钢管反倾销案的调查,但美国和印尼已分别作出终裁和初步裁决,认定无损害及不 存在倾销。

    

    

十九、其他重要事项

     截止本招股说明书签发之日,公司董事会及高级管理人员不认为公司有除招股 说明书之外的对投资者作出投资判断有重大影响的其他重要事项。

    

    

二十、备查文件

     1、 审计报告、财务报表及附注

     2、 宝钢股份有限公司的注册登记文件

     3、 中国证监会和上交所批准发行上市的文件

     4、 承销协议

     5、 国家财政部关于资产评估的确认报告

     6、 本公司改组的其他有关资料

     7、 重要合同

     备查文件查阅地点:

     1、 宝山钢铁股份有限公司

     办公地址:上海宝山富锦路宝钢指挥中心

     电话:021-26647000

     传真:021-26646999

     联系人:虞红

     2、 中国国际金融有限公司

     办公地址:上海陆家嘴路66号招商大厦33层

     电话:021-58796226

     传真:021-58797827

     联系人:段晓东、张露

    

                            ┌─────────┐

     │ 集团公司 │

     └────┬────┘

     ┌──┬──┬──┬──┬─┼─┬──┬──┬──┬──┐

     ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐│┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐

     │办││人││规││计││市│││审││法││保││教││宝│

     │ ││ ││划││划││ │││计││律││ ││育││钢│

     │公││事││发││财││场│││监││事││安││培││研│

     │ ││ ││展││务││ │││管││务││ ││训││究│

     │室││部││部││部││部│││部││部││部││中││部│

     │ ││ ││ ││ ││ │││ ││ ││ ││心││ │

     └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘│└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘

     ┌────┼───┐

     ┌┴─┐ │ ┌┴─┐

     │未进│ │ │ 宝 │

     │入股│ │ │ 山 │

     │份公│ │ │ 钢 │

     │司的│ │ │ 铁 │

     │三期│ │ │ 股 │

     │资产│ │ │ 份 │

     │(委 │ │ │ 有 │

     │托股│ │ │ 限 │

     │份公│ │ │ 公 │

     │司管│ │ │ 司 │

     │理) │ │ │ │

     └──┘ │ └──┘

     ┌──┬──┬─────┬──┬──┼──┬──┬──┬──┬──┬─┐

    ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌─┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐│

    │宝││宝││宝││宝││宝││宝││上││宝││鲁││上││上││上││

    │钢││钢││钢││钢││钢││钢││海││钢││宝││海││海││海││

    │集││集││集││集││集││集││钢││集││钢││宝││宝││宝││

    │团││团││团││团││团││团││管││团││管││钢││钢││钢││

    │上││上││上││上││上││上││股││常││有││化││工││计││

    │海││海││海││海││海││海││份││州││限││工││程││算││

    │第││二││浦││五││益││梅││有││钢││责││有││技││机││

    │一││钢││东││钢││昌││山││限││铁││任││限││术││系││

    │钢││有││钢││有││簿││有││公││厂││公││公││有││统││

    │铁││限││铁││限││板││限││司││ ││司││司││限││工││

    │有││公││有││公││有││公││ ││ ││ ││ ││公││程││

    │限││司││限││司││限││司││ ││ ││ ││ ││司││有││

    │公││ ││公││ ││公││ ││ ││ ││ ││ ││ ││限││

    │司││ ││司││ ││司││ ││ ││ ││ ││ ││ ││公││

    │ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││司││

    └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘│

     ┌──┬──┬──┬──┬──┬──┬──┬──┬──┬──┬──┬┘

     ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐

     │东││上││宝││宝││华││联││宝││上││上││宝││其││ │

     │方││海││钢││钢││宝││合││钢││海││海││钢││它││ │

     │软││宝││集││集││信││证││集││宝││宝││集││子││ │

     │件││钢││团││团││托││券││团││钢││钢││团││公││ │

     │有││软││国││财││投││有││企││设││设││海││司││ │

     │限││件││际││务││资││限││业││备││备││外││ ││ │

     │公││有││经││有││有││公││开││检││检││全││ ││ │

     │司││限││济││限││限││司││发││修││测││资││ ││ │

     │ ││公││贸││责││责││ ││总││有││公││、││ ││ │

     │ ││司││易││任││任││ ││公││限││司││控││ ││ │

     │ ││ ││总││公││公││ ││司││公││ ││股││ ││ │

     │ ││ ││公││司││司││ ││ ││司││ ││子││ ││ │

     │ ││ ││司││ ││ ││ ││ ││ ││ ││公││ ││ │

     │ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││司││ ││ │

     │ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ │

     └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘

    

     ┌───────┐

     │ 原料工程 │

     │ (一二三期) │

     └───┬───┘

     ┌────────┼───────┐

     ┌───┴───┐ │ ┌───┴───┐

     │ 炼焦 │ │ │ 炼结 │

     │(一二三期) │ │ │ (一三三期) │

     └───┬───┘ │ └───┬───┘

     └────────┼───────┘

     ┌───┴───┐

     │ 高炉 │

     │ (一二三期) │

     └───┬───┘

     ┌───────────┴───────────┐

     ┌───┴───┐ ┌───────┐ ┌───┴───┐

     │ 电炉及连铸 │ │ 一炼钢 │ │ 二炼钢 │

     │ (三期) │ │ (一二期) │ │ (三期) │

     └┬──────┘ └───┬───┘ └───┬───┘

     │ ┌───┴────┐ │

     │ ┌───┴───┐┌───┴───┐┌───┴───┐

     │ │ 模 铸 ││ 板坯连铸 ││ 板坯连铸 │

     │ │ (一二期) ││ (一二期) ││ (三期) │

     │ └───┬───┘└───┬───┘└───┬───┘

     │ ┌───┴───┐┌───┴───┐┌───┴───┐

     │ │ 初轧 ││ 2050热轧 ││ 1580热轧 │

     │ │ (一二期) ││ (一二期) ││ (三期) │

     │ └───┬───┘└───┬───┘└───┬───┘

     │ ┌──────┤ │ │

    ┌─┴─┴─┐┌───┴───┐┌───┴───┐┌───┴───┐

    │ 钢管 ││ 线材 ││ 2030冷轧 ││ 1420和1550冷 │

    │(一二期)││ (一二期) ││ (一二期) ││轧(三期) │

    └─────┘└───────┘└───────┘└───────┘

    

     ┌──────┐

     │ 股东大会 │

     └───┬──┘ ┌─────┐

     ├──────┤ 监 事 会 │

     ┌─────┐ ┌───┴──┐ └─────┘

     │董事会秘书├─────┤ 董 事 会 │

     └─────┘ └───┬──┘

     │

     ┌───┴──┐

     │ 总 经 理 │

     ┌─────┐ └───┬──┘ ┌─────┐

     │董事会秘书├───────┼──────┤副总经理 │

     └─────┘ │ └─────┘

     ┌──┬──┬──┬──┼───┬───┬───┬───┐

     ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐

     │办││人││计││市│ │ │培│ │监│ │企│ │技│

     │公││事││划││场│ │ │训│ │察│ │业│ │术│

     │室││部││财││营│ │ │中│ │部│ │管│ │中│

     │ ││ ││务││销│ │ │心│ │ │ │理│ │心│

     │ ││ ││部││部│ │ │ │ │ │ │部│ │ │

     └─┘└─┘└─┘└─┘ │ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘

     ┌──┬──┬──┬──┬──┬──┼──┐

    ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │

    │安││技││生││技││设││能││运│ │

    │全││改││产││术││备││源││输│ │

    │环││管││部││部││部││部││部│ │

    │保││理││ ││ ││ ││ ││ │ │

    │处││处││ ││ ││ ││ ││ │ │

    └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘ │

     │

     ┌──┬─┴┬──┬──┬──┬──┐

     ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐

     │炼││炼││条││热││冷││电││钢│

     │铁││钢││钢││轧││轧││厂││管│

     │部││部││部││部││部││ ││分│

     │ ││ ││ ││ ││ ││ ││公│

     │ ││ ││ ││ ││ ││ ││司│

     └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘

    

     宝山钢铁股份有限公司

     资产负债表 人民币元

     资产 2000-6-30 1999-12-31 1998-12-31

    流动资产:

    货币资金 1751451169.33 1329065635.34 1396516066.86

    短期投资 1792813791.87

     减:短期投资跌价准备

    短期投资净额 1792813791.87

    应收票据 2395972048.64 3847354085.22 2496041015.95

    应收股利

    应收利息

    应收帐款 609142811.33 646171862.52 567156683.36

    其他应收款 23397933.70 22537315.29 28962124.50

    应收关联公司款 82354044.00 451949881.00 1172925584.94

     减:坏帐准备 -78677520.00 -51981207.11 -60212085.22

    应收帐款净额 636217269.03 1068677851.70 1708832307.58

    预付帐款 7455487.88 17430775.46 17152390.54

    其它补贴款

    内部应收款

    存货 2232612738.17 2184557850.68 2559069826.62

     减:存货跌价准备

    存货净额 2232612738.17 2184557850.68 2559069826.62

    待摊费用 5400868.13 76151288.89

    应收控股公司款 493328090.17

    待处理流动资产净损失

    一年内到期的长期债券投资

    流动资产合计 9315251463.22 8447086198.40 8253762896.44

    长期投资:

    长期股权投资

    长期债权投资

    长期投资合计

     减:长期投资减值准备

    长期投资净额

    固定资产:

    固定资产原价 65965720247.06 65649897416.08 59909477372.81

     减:累计折旧 37145994755.34 38196284206.33 34119048021.72

    固定资产净值 28819725491.72 27453613209.75 25790429351.09

    工程物资

    在建工程 3264588942.15

    固定资产清理

    待处理固定资产净损失

    固定资产合计 28819725491.72 27453613209.75 29055018293.24

    无形资产及其他资产:

    无形资产

    开办费

    递延资产

    长期待摊费用

    其它长期资产

    无形资产及其他资产合计

    递延税项:

    递延税项借项

    资产总计 38134976954.94 35900699408.15 37308781189.68

     负债及股东权益

    流动负债:

    短期借款 8087513177.90 8898103651.98 17086035423.90

    应付票据

    应付帐款 347384497.21 572059158.01 530882752.11

    预收帐款 222719415.87 138304887.16 258221724.94

    待销商品款

    应付工资

    应付福利费

    应付股利 1096551898.00

    应交税金 601116306.10

    其他应交款 9337446.94

    其他应付款 145294129.54 144119319.82 133876860.16

    预提费用 228703620.45 246331715.26 45224094.49

    一年内到期的长期负债 414080255.00 594854374.00 620266521.00

    应付关联公司款 767589597.00 1049759280.00 833682165.24

    应付控股公司款 61337185.06

    流动负债合计 11920290344.01 11704869571.29 19508189541.84

    长期负债:

    长期借款 9578992026.70 9894545230.50 2854901660.01

    应付债券

    长期应付款

    住房周转金

    其他长期负债

    长期负债合计 9578992026.70 9894545230.50 2854901660.01

    递延税项:

    递延税项贷项

    负债合计 21499282370.71 21599414801.79 22363091201.85

    少数股东权益

    股东权益:

    净资产 14301284606.36 14945689987.83

    股本 10635000000.00

    资本公积金 5726556609.73

    盈余公积金 274137974.50

     其中:公益金

    未分配利润

    货币换算差额

    股东权益合计 16635694584.23 14301284606.36 14945689987.83

    负债及股东权益总计 38134976954.94 35900699408.15 37308781189.68

    

     宝山钢铁股份有限公司

     利润及利润分配表

     项目 截至2000年6月30日 1998年度

     日止6个月期间

     一:主营营业收入 14957665236.71 27766411957.97

     减:折扣与折让

     主营业务收入净额 14957665236.71 27766411957.97

     减:主营业务成本 11734225683.71 23518066397.58

     主营业务税金及附加 77578068.57 203497558.89

     二:主要业务利润 3145861484.43 4044848001.50

     加:其他业务利润 6561372.98 3491710.39

     减:存货跌价损失

     营业费用 103872733.63 83047592.47

     管理费用 536878142.21 812001400.96

     财务费用 366062138.58 1230760427.28

     三:营业利润 2145609842.99 1922530291.18

     加:投资收益 10139198.28

     补贴收入 10515000.00 4856000.00

     营业外收入 1320431.99 17310289.04

     特殊项目

     减:营业外支出 12008972.51 97184746.06

     加:以前年度损益调整

     四:利润总额 2155575500.75 1847511834.16

     减:所得税 732019406.10 609678905.27

     加:财政返还

     减:少数股东权益

     五:净利润 1423556094.65 1237832928.89

     加:年初未分配利润 -52866222.15

     盈余公积转入

     六:可分配利润 1370689872.50 1237832928.89

     减:提取法定盈余公积 137068987.25

     提取法定公益金 137068987.25

     职工奖金福利

     七:可供股东分配的利润 1096551898.00 1237832928.89

     减:应付优先股股利

     提取任意盈余公积金

     已分配优先股股利

     应付普通股股利

     转作股本的普通股股利

     八:未分配利润 1096551898.00 1237832928.89

    

     项目 1999年度 1997年度

    

     一:主营营业收入 28324650206.42 25289080995.62

     减:折扣与折让

     主营业务收入净额 28324650206.42 25289080995.62

     减:主营业务成本 22368870988.74 20128127155.34

     主营业务税金及附加 243413700.71 205923469.58

     二:主要业务利润 5712365516.97 4955030370.70

     加:其他业务利润 7535362.75 -399112.70

     减:存货跌价损失

     营业费用 105138074.98 92385746.42

     管理费用 936557536.56 889468704.50

     财务费用 1264124691.82 588437596.94

     三:营业利润 3414080576.36 3384339210.14

     加:投资收益

     补贴收入 4203000.00 2310000.00

     营业外收入 10368075.39 9517212.58

     特殊项目

     减:营业外支出 33239250.93 35950024.01

     加:以前年度损益调整

     四:利润总额 3395412400.82 3360216398.71

     减:所得税 1120486091.41 1108871411.57

     加:财政返还

     减:少数股东权益

     五:净利润 2274926309.41 2251344987.14

     加:年初未分配利润

     盈余公积转入

     六:可分配利润 2274926309.41 2251344987.14

     减:提取法定盈余公积

     提取法定公益金

     职工奖金福利

     七:可供股东分配的利润 2274926309.41 2251344987.14

     减:应付优先股股利

     提取任意盈余公积金

     已分配优先股股利

     应付普通股股利

     转作股本的普通股股利

     八:未分配利润 2274926309.41 2251344987.14

    

     宝山钢铁股份有限公司

     现金流量表

     项目 截至2000年6月30日

     止6个月期间

     一、经营活动产生的现金流量:

     销售商品、提供劳务收到的现金 17745190761.22

     收取的租金

     收到的增值税销项税额和退回的税款

     收到的除增值税以外的其他税费返还

     收到的其他与经营活动有关的现金

     现金流入合计 17745190761.22

     购买商品接受劳务支付的现金 10601800627.70

     经营租赁所支付的现金

     支付给职工以及为职工支付的现金 417110900.88

     支付的增值税款 342330788.30

     支付的所得税款 368530775.55

     支付的除增值税所得税以外的税费 38940189.93

     支付的其他与经营活动有关的现金 470286546.39

     现金流出小计 12238999828.75

     经营活动产生的现金流量净额 5506190932.47

     二、投资活动产生的现金流量:

     收回投资所收到的现金

     分得股利或利润所收到的现金

     取得债券利息收入所收到的现金 10139198.28

     处置固定无形和长期资产收回的现金 1015733540.25

     收到的其他与投资活动有关的现金 3964706.66

     现金流入小计 1029837445.19

     购建固定无形和长期资产支付的现金 -770097864.72

     权益性投资所支付的现金

     债权性投资所支付的现金

     支付的其他与投资活动有关的现金

     现金流出小计 -770097864.72

     投资活动产生的现金流量净额 1799935309.91

     三、筹资活动产生的现金流量:

     吸收权益性投资所收到的现金

     发行债券所收到的现金

     借款所收到的现金 1234182939.88

     收到的其他与筹资活动有关的现金

     现金流入小计 1234182939.88

     偿还债务所支付的现金 2356075672.76

     发生筹资费用所支付的现金

     分配股利或利润所支付的现金

     偿付利息所支付的现金 554596606.16

     融资租赁所支付的现金

     减少注册资本所支付的现金

     支付的其他与筹资活动有关的现金 1871141204.78

     现金流出小计 4781813483.70

     筹资活动产生的现金流量净额 -3547630543.82

     四、汇率变动对现金的影响 -3100640.26

     五、现金及现金等价物净增加额 2215199325.86

     附表:

     1.不涉及现金收支的投资和筹资活动

     以固定资产偿还债务

     以投资偿还债务

     以固定资产进行长期投资

     以存货偿还债务

     融资租赁固定资产

     2.将净利润调节为经营活动的现金流量

     净利润 1423556094.65

     加:少数股东权益

     加:计提的坏帐准备或转销的坏帐 26696312.89

     固定资产折旧 2195503994.05

     无形资产摊销

     递延资产摊销

     待摊费用的减少(减增加)

     预提费用的增加(减减少)

     处置固定无形和其他长期资产的损失

     固定资产报废损失

     财务费用 368707478.76

     投资损失(减收益)

     递延税款贷项(减借项)

     存货的减少(减增加) -48054887.49

     经营性应收项目的减少(减增加) 1368392635.64

     经营性应付项目的增加(减减少) 175758502.25

     增值税增加净额(减减少)

     其他 -4369198.28

     经营活动产生的现金流量净额 5506190932.47

     3.现金及现金等价物净增加情况

     货币资金的期末余额 1751451169.33

     减:货币资金的期初余额 1329065635.34

     现金等价物的期末余额 1792813791.87

     减:现金等价物的期初余额

     现金及现金等价物净增加额 2215199325.86

    

     1999-2000年部分主要产品交易价格与市场价格比较表

     销售产品 1999年

     名称 钢种 规格(mm) 1季度

     市场价 交易价

     一、钢坯

     1、塑模钢 B610SM1 120 2240 2154

     2、车轴坯 BLZ 230 2710 2606

     3、齿轮钢 B20CrMnTi 130 2890

     二、线材

     1、一般硬线 SWRH42A 12

     2、冷墩钢 SWRH32 12

     3、预应力钢棒 B30MnSi 12

     4、钢铰线 SWRH82B 12

     5、软线 SWRM20 12

     三、热轧

     1、低碳钢 SPHC 2.0*1250*C 2266 2166

     2、一般结构钢 SS400 2.0*1250*C 2266 2166

     3、焊接结构钢 SM400A 2.0*1250*C 2680 2580

     4、压力容器钢 B440HP 3.0*1250*C 2481 2381

     5、汽车用钢 SAPH310 2.0*1250*C 2591 2491

     6、管线钢 X60 8.0*1250*C 3390 3290

     7、管结构钢 SPHT1 2.0*1250*C 2266 2166

     8、高强度焊接结构钢 B520JJ 4.0*1250*C 3019 2919

     9、集装箱用钢 B480NQR 3.0*1250*C 2724 2624

     10、船板 B(ABS) 8.0*1250*C 2470 2370

     11、机械结构钢 S20C 3.0*1450*C 2626 2526

     12、花纹钢板 BCP270 5.0*1400*C 2376 2276

     四、冷轧

     1、普冷 SPCC 1.0*1250*C 3101 2961

     2、热镀锌板卷 St01Z 1.0*1250*C 4496 4276

     3、电镀锌板卷

     (1)普通电镀锌 SECC 1.0*1250*C 4527 4307

     (2)耐指纹 SECCN2 1.0*1250*C 4527 4307

     4、彩涂 Tst01 0.5*1250*C 6267 6047

     5、热轧酸洗卷 SPHC 2.3*1250*C

     6、镀锡 MR-2 0.23 5.8/2.8

     7、轧硬卷 CDCM-SPCC 0.3

    

     1999年

     名称 2季度 3季度 4季度

     市场价 交易价 市场价 交易价 市场价 交易价

     一、钢坯

     1、塑模钢 2240 2154 2240 2154 2240 2154

     2、车轴坯 2710 2606 2710 2606 2630 2529

     3、齿轮钢 2890 2779 2890 2779 2910 2798

     二、线材

     1、一般硬线 2470 2370

     2、冷墩钢 2656 2556

     3、预应力钢棒 2411 2311

     4、钢铰线 2926 2826

     5、软线 2097 2017

     三、热轧

     1、低碳钢 2266 2166 2466 2366 2486 2386

     2、一般结构钢 2266 2166 2466 2366 2486 2386

     3、焊接结构钢 2680 2580 2880 2780 2900 2800

     4、压力容器钢 2481 2381 2681 2581 2701 2601

     5、汽车用钢 2591 2491 2791 2691 2811 2711

     6、管线钢 3390 3290 3590 3490 3610 3510

     7、管结构钢 2266 2166 2466 2366 2486 2386

     8、高强度焊接结构钢 3019 2919 3219 3119 3239 3139

     9、集装箱用钢 2724 2624 2924 2824 2944 2844

     10、船板 2470 2370 2670 2570 2690 2590

     11、机械结构钢 2626 2526 2826 2726 2846 2746

     12、花纹钢板 2376 2276 2576 2476 2596 2496

     四、冷轧

     1、普冷 3121 2981 3281 3141 3431 3291

     2、热镀锌板卷 4546 4326 4696 4476 4796 4576

     3、电镀锌板卷 20

     (1)普通电镀锌 4727 4507 4727 4507 4927 4707

     (2)耐指纹 4727 4507 4727 4507 4927 4707

     4、彩涂 6287 6067 6287 6067 6437 6217

     5、热轧酸洗卷 2890 2790

     6、镀锡 4612 4392

     7、轧硬卷 3312 3172

    

     2000年

     名称 1季度 2季度

     市场价 交易价 市场价 交易价

     一、钢坯

     1、塑模钢 1945 1870 1945 1870

     2、车轴坯 2630 2529 2630 2529

     3、齿轮钢 2910 2798 2710 2606

     二、线材

     1、一般硬线 2470 2370 2470 2370

     2、冷墩钢 2656 2556 2656 2556

     3、预应力钢棒 2411 2311 2411 2311

     4、钢铰线 2926 2826 2926 2826

     5、软线 2097 2017 2097 2017

     三、热轧

     1、低碳钢 2864 2764 2864 2764

     2、一般结构钢 2864 2764 2864 2764

     3、焊接结构钢 2800 2700 2800 2700

     4、压力容器钢 2541 2441 2591 2491

     5、汽车用钢 2611 2511 2661 2561

     6、管线钢 3170 3070 3170 3070

     7、管结构钢 2864 2764 2864 2764

     8、高强度焊接结构钢 3139 3039 3139 3039

     9、集装箱用钢 3155 3055 3155 3055

     10、船板 2470 2370 2820 2720

     11、机械结构钢 2686 2586 2686 2586

     12、花纹钢板 2396 2296 2796 2696

     四、冷轧

     1、普冷 3531 3391 3681 3541

     2、热镀锌板卷 4796 4576 4896 4676

     3、电镀锌板卷

     (1)普通电镀锌 4927 4707 4927 4707

     (2)耐指纹 4927 4707 4927 4707

     4、彩涂 6837 6617 7037 6817

     5、热轧酸洗卷 2990 2890 3190 3090

     6、镀锡 4912 4692 5112 4892

     7、轧硬卷 3312 3172 3612 3472

    

     部分主要关联交易交易价格与市场价格比较表 单位:元/吨、千立方米、万千瓦时

     交易内容 1999年度 2000年1~6月

     交易价 市场价 交易价 市场价

     上市公司供母公司

     主原料铁水 1198 1198 1042 1042

     转炉煤气 560 / 560 /

     高炉煤气 60 / 40 /

     钢包炉煤气 150 / 110 /

     中压蒸汽 150 / 100 /

     低压蒸汽 75 / 65 /

     工业水 2.5 / 2 /

     纯水 30 / 10 /

     过滤水 3 / 2 /

     氧气 350 / 200 /

     氮气 200 / 160 /

     氩气 4450 / 2200 /

     电 3000 / 3000 /

     供应1580板坯 1568 1568 1394 1394

     供应1550冷轧卷 / / 2934 2934

     供应1420冷轧卷 / / 1635 1635

     供应石料 401 / 384 /

     厂内运输服务 2 / 2 /

     成品运输 1 / 1 /

     母公司供上市公司

     能源部领钢包炉煤气 65 / 69 /

     回收中压蒸汽 75 / 53 /

     回收二炼钢低压蒸汽 40 / 42 /

     购买焦炭 540 540 534 534

     供高线方坯 1899 / 2028 /

     上市公司供关联公司

     供应低压蒸汽 75 / 75 /

     供应中压蒸汽 150 / 150 /

     供应电 3000 / 3000 /

     供应生活水 2 / 2 /

     供应纯水 30 / 30 /

     供应过滤水 3 / 3 /

     供应工业水 2.5 / 2.5 /

     供应氧气 350 / 350 /

     供应氮气 200 / 200 /

     供应氩气 4450 / 4450 /

     供应高炉煤气 60 / 60 /

     供应转炉煤气 560 / 560 /

     供应钢包炉煤气 150 / 150 /

     供应液氧 251 / 265 /

     供应液氮 219 / 219 /

     供应液氩 1834 / 1139 /

    

     本公司和集团公司及其下属子公司的其他主要关联交易详细情况

     单位:千元

     关联公司 交易内容 定价原则 2000.1~6

     集团公司 销售煤 成本加成 1,206,725

     集团公司 铁矿石销售 成本加成 2,423

     集团公司 焦炭采购 市价 951,904

     集团公司 铁水销售 市价调整 2,060,277

     集团公司 生石灰销售 成本加成 38,291

     集团公司 管坯采购 市价 570,845

     集团公司 方坯采购 成本加成 74,422

     二钢 连铸方坯销售 市价 360,304

     浦钢 板坯销售 市价 328,032

     集团公司 能源采购 协议价 530,651

     集团公司 能源销售 协议价 682,780

     集团公司 支付装卸费 成本加成 43,683

     集团公司 提供运输服务 成本加成 19,793

     集团公司 提供装卸服务 成本加成 6,013

     集团公司 提供管理维护服务 成本加成 24,832

     上海宝钢设

     备检修公司 支付检修费 成本加成 67,135

     上海宝钢设

     备检测公司 支付检测费 市价 6,403

     集团公司 提供技术服务 成本加成 1,024

     集团公司 支付培训费 成本加成 2,245

     宝钢集团企业开发总公司 支付后勤服务费 成本加成 71,123

     集团公司 支付土地使用费 协议价 30,833

     集团公司 支付房屋租赁费 协议价 4,000

     集团公司 原材料销售 市价 739,738

     集团公司 备件采购 市价 447,260

     集团公司 管理费收入 协议价 11,179

     财务公司和

     华宝信托 利息收入 市场价 13,930

     财务公司和

     华宝信托 利息支出 市场价 15,085

     集团公司 板坯采购 市场价 490,709

     集团公司 机器设备采购 帐面值 253,605

     集团公司 机器设备销售 帐面值 62,477

    

     关联公司 1999年度 1998年度 1997年度

     集团公司 2,136,197 2,385,491 2,255,265

     集团公司 7,868 4,515 /

     集团公司 1,993,408 2,013,839 1,792,187

     集团公司 3,883,267 1,798,500 30,583

     集团公司 70,825 30,333 1,521

     集团公司 928,192 572,701 141,574

     集团公司 13,616 / /

     二钢 1,051,149 712,097 516,079

     浦钢 531,995 2,052,735 2,747,376

     集团公司 1,024,487 943,529 812,425

     集团公司 1,494,075 1,367,997 819,315

     集团公司 119,730 105,859 85,095

     集团公司 44,984 46,361 39,676

     集团公司 11,531 12,613 5,924

     集团公司 105,910 106,370 49,900

     上海宝钢设

     备检修公司 133,730 142,720 160,710

     上海宝钢设

     备检测公司 15,600 13,650 10,860

     集团公司 78,186 35,845 30,948

     集团公司 6,950 6,206 5,950

     宝钢集团企业开发总公司 143,612 161,026 156,224

     集团公司 18,659 17,474 18,753

     集团公司 8,000 2,000 2,000

     集团公司 1,782,726 1,493,472 358,444

     集团公司 445,200 602,170 662,380

     集团公司 / / /

     财务公司和

     华宝信托 5,633 11,613 28,355

     财务公司和

     华宝信托 39,582 65,222 74,677

     集团公司 / / /

     集团公司 31,657 14,201 47,075

     集团公司 128,604 332,668 629,296