主承销商:中国国际金融有限公司

    发行人住所:北京市朝阳区惠新东街甲六号

    本招股书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全 文同时刊载于上交所网站。投资者在作出认购决定前,应仔细阅读招股说明书全文, 并以全文作为投资决定的依据。

    

    

一、释义

    在本招股说明书摘要中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

发行人、公司、本公司 均指发行人中国石油化工股份有限公司

集团公司 指中国石油化工集团公司

本次A股发行 指中国石油化工股份有限公司本次对国内社

会公众发行280,000万股新股的行为

A股 指发行人本次发行的面值为人民币1.00元的普通股

预路演 指在获得证监会发行核准后、本次发行正

式开始前,以主承销商为主的承销团进行

的资本市场调查行为

法人投资者 指参与网下配售的战略投资者、一般法人

投资者和证券投资基金

上市 指本公司股票在上海证券交易所挂牌交易

H股 指本公司股本中每股面值为人民币 1.00元

的境外上市外资股,该等股份在香港联合

交易所有限公司上市,并以港币认购

ADS、美国存托股份 指由存托银行发行,在纽约证交所及伦敦证

交所上市之美国存托股份,每一存托股份代

表100股H股的所有权

元 指人民币元

董事 指中国石油化工股份有限公司董事会成员

香港联交所 指香港联合交易所有限公司

主承销商、中金公司 指中国国际金融有限公司

上市推荐人 指中国国际金融有限公司

《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

公司章程 指发行人的公司章程

《重组协议》 指中国石油化工集团公司与本公司于

2000年6月3日订立的重组协议

WTO 指世界贸易组织

中国石油 指中国石油天然气股份有限公司

中海油 指中国海洋石油股份有限公司

新星公司 指中国石化集团新星石油有限责任公司及

其前身中国新星石油公司

bp 指英国石油公司(BP Amoco p.l.c.)英文名称

的缩写,bp是世界上最大的能源化工公司之一。

ABB 指ABB Asea Brown Bovers Ltd.公司名称的缩

写,ABB是世界上最大的工程技术公司之一。

全球协调人 指本公司H股发行时的全球协调人,即中国国际金

融有限公司和摩根士丹利添惠亚洲有限公司。

类别股东 根据《到境外上市公司章程必备条款》和本公司

章程的规定,持有不同种类股份的股东,为类别

股东。内资股股东和外资股股东(H股)视为类别

股东。对于内资股股东而言,包括非流通股股东

和流通股股东(即本次发行产生的A股股东)。

FOB 指Free On Board 的缩写,即“船上交货”(指定

装运港),是国际贸易标准术语之一。“船上交货”

意指卖方在货物于指定装运港越过船舷后即完成

其交货义务。

升水 指在原油买卖中考虑到原油运输等费用的差异,

经双方协商同意达成的在基准价格基础上进行

的补贴。

贴水 指在原油买卖中考虑到原油运输等费用的差异,

经双方协商同意达成的在基准价格基础上进行的

折扣。

API 指美国石油学会用以衡量液态烃的比重,单位为

度。API值越低,液体越重,一般来说,其商业

价值也就越低。例如,沥青的API是8度,汽油是

50度。

一次加工能力 指炼油厂蒸馏装置的原油加工能力,计算方式为

估计蒸馏装置于一年内开工的天数(包括日常维修

的停工时间),然后乘以该蒸馏装置的最大每日原

油加工量

加工量 指生产单位一年内或于一定期间内加工原料的数量

负荷率 指年终生产单位生产量相对于该生产单位的生产能

力的比率

综合收率 指炼油综合商品收率,即炼油厂生产的全部用于商

品销售的石油产品数量与炼油厂加工的全部原油和

原料油数量的比例,以百分比的形式表示

桶油当量 1桶油当量相当于6,000立方英尺天然气。天然气由

立方米换算为立方英尺的换算率为每一立方米换算

为35.315立方英尺

成品油 指石油产品

LDPE 指低密度聚乙烯(Low Density Poly-Ethylene)英

文名称的写,LDPE是一种常用的树脂

HDPE 指高密度聚乙烯(High Density Poly-Ethylene)

英文名称的缩写,HDPE是一种常用的树脂

PTA 指精对苯二甲酸(Pure Terephthalic Acid)英文名

称的缩写,PTA是生产涤纶的主要原料

吨桶比 公司及所属公司的外购原油,吨桶比为1:7.35,本

公司自产原油吨桶比为1:7.1

汽柴比 指汽油与柴油的数量比例关系。炼油厂的汽柴比指

炼油厂生产汽油与柴油的数量比例;消费的汽柴比

指社会消费汽油与柴油的数量比例。如果两种汽柴

比之间存在差异,则说明汽油与柴油的供给与需求

之间存在结构性差异。

    

    

二、 本次发行概况

    (一)本次A股发行的基本情况

    1. 股票种类:人民币普通股(A股)

    2. 每股面值:人民币1.00元

    3. 发行股数:预计发行28亿股,占发行后总股本的3.23%。

    4. 每股发行价:人民币4.22元

    5. 2001年预计实现税后利润约人民币180.23亿元(所得税率33%)

    6. 预计发行后每股盈利(全面摊薄):人民币0.21元

    7. 发行市盈率(全面摊薄):20.10倍

    8. 2000年12月31日每股净资产:人民币1.44元

    9. 发行方式:对法人投资者网下配售和上网发行相结合的方式

    10. 发行对象:在上海证券交易所开立股票帐户的中国境内自然人、法人( 国 家法律、法规禁止购买者除外)。根据中国证监会的有关规定, 本次发行可以向合 格的法人投资者配售部分股票。

    11. 承销方式:余额包销

    12. 预计募集资金总额:118.16亿元

    13. 发行费用:预计承销费人民币17,724万元、审计费用人民币760万元、 评 估费用人民币3,150万元、律师费用人民币80万元、预计发行手续费人民币784 - 1,225万元、审核费人民币3万元。

    14.本次发行的背景

    2000年7月25日,本公司第三次临时股东大会通过了在全球发行不超过230亿股 境外上市外资股(H股)(包括新发及存量出售)的发行计划。该计划已于2000年 8 月 24日获得中国证监会批准。2000年10月19日,在全球发售16,780,488,000股H 股, 并在香港联交所、纽约股票交易所和伦敦证券交易所成功上市。

    为在境内资本市场发行境内上市内资股(A股),本公司6月5 日召开的股东大会 已作出决议,调整2000年7月25日本公司第三次临时股东会通过的发行计划, 在该 计划中加入A股发行部分,使本公司可以在境内资本市场发行不超过30亿股A股。

    根据《国务院关于股份公司境外募集股份及上市的特别规定》第十条的规定, 调整发行计划需经政府证券监管机关审批,中国证监会已以证监发行字[2001〗 38 号文批准本公司对第三次临时股东大会通过的发行计划进行上述调整。

    15、本次募集资金部分将用于收购集团公司下属的新星公司,集团公司已向财 政部承诺,将出售新星公司获得的部分资金按照本次募集资金额的10%上交全国社 会保障基金。

    (二)本次发行后的股权结构

股份类别 股东名称 持股数 所占比例

国家股 中国石油化工集团公司 4,774,256.1万股 55.06%

国家股 国家开发银行 877,557万股 10.12%

国家股 信达 872,065万股 10.06%

国家股 东方 129,641万股 1.50%

国家股 华融 58,676万股 0.68%

海外上市外资股(H股) 海外投资者 1,678,048.8万股 19.35%

国内上市公众股(A股) 国内社会公众 280,000万股 3.23%

总股本 8,670,243.9万股 100%

    (三)本次发行有关当事人

    1.发行人:中国石油化工股份有限公司

    法定代表人:李毅中

    地址:北京朝阳区惠新东街甲6号

    电话:(010)64990060

    传真:(010)64990022

    董事会秘书:张洪林

    2.主承销商:中国国际金融有限公司

    法定代表人:王雪冰

    地址:北京建国门外大街1号国贸大厦2座28层

    电话:(010)65051166

    传真:(010)65051156

    联系人:张露、梁国忠、翁阳

    3.上市推荐人:中国国际金融有限公司

    4.副主承销商:海通证券有限责任公司

    法定代表人:王开国

    地址:上海市唐山路218号

    电话:(021)63756385

    传真:(021)63756458

    联系人:王罗新

    国信证券有限责任公司

    法定代表人:李南峰

    地址:深圳市罗湖区红岭中路1012号

    国信证券大厦十六层至二十六层

    电话:(010)66215566/1975

    传真:(010)66211976

    联系人:凌浩

    大鹏证券有限责任公司

    法定代表人:徐卫国

    地址:深圳市罗湖区深南东路333号信兴广场

    地王商业中心商业大厦八层

    电话:(0755)2463388

    传真:(0755)2462520

    联系人:曲胜/汤炀炀

    5.分销商:平安证券有限责任公司

    中国华融资产管理公司

    广发证券有限责任公司

    兴业证券股份有限公司

    华泰证券有限责任公司

    光大证券有限责任公司

    东北证券有限责任公司

    中国银河证券有限责任公司

    华安证券有限责任公司

    长江证券有限责任公司

    国泰君安证券股份有限公司

    湘财证券有限责任公司

    长城证券有限责任公司

    山东证券有限责任公司

    联合证券有限责任公司

    西南证券有限责任公司

    泰阳证券有限责任公司

    北京证券有限责任公司

    南方证券有限责任公司

    浙江证券有限责任公司

    广东证券股份有限公司

    河北证券有限责任公司

    6.发行人律师: 北京市海问律师事务所

    地址:北京市朝阳区东三环北路2号

    电话:(010)86421166

    传真:(010)64106928

    经办律师:何斐、杨静芳

    7.主承销商律师:北京市通商律师事务所

    地址:北京朝外大街19号华普国际大厦714号

    电话:(010)65992255

    传真:(010)65992678

    经办律师:韩小京、程丽、徐珉

    8.财务审计机构: 毕马威华振会计师事务所

    法定代表人:颜泽夔

    地址:北京建国门外大街1号国贸大厦2座16层

    电话:(010)65056300

    传真:(010)65056306

    注册会计师:罗铮、金乃雯、赵奇

    9.资产评估机构:中联资产评估有限公司(原中联资产评估事务所)

    法定代表人:王加春

    地址:北京阜外大街1号四川大厦22层

    电话:(010)68365066

    传真:(010)68365038

    注册资产评估师:王子林、沈琦、王生龙

    北京中证评估有限责任公司(原北京市中正评估公司)

    法定代表人:余兴保

    地址:北京市金融街35号国际企业大厦A座502室

    电话:(010)88091069

    传真:(010)88091072

    注册资产评估师:俞兴保、王晓刚

    中资资产评估有限公司(原中咨资产评估事务所)

    法定代表人:张宏新

    地址:北京海淀区车公庄西路32号中咨大厦

    电话:(010)68418502

    传真:(010)68410645

    注册资产评估师:崔劲、雷春雨

    中发国际资产评估有限责任公司

    (原中发国际资产评估公司)

    法定代表人:陈涛

    地址:北京西直门内南草厂街中发商务写字楼311室

    电话:(010)66184536

    传真:(010)66184535

    注册资产评估师:刘琦、邓志东

    10.股票登记机构:上海中央登记结算公司

    地址:上海市浦建路27号

    电话:(021)58708888

    传真:(021)63257454

    11.收款银行:中国建设银行北京市分行朝阳支行国贸分理处

    地址:建国门外大街1号国贸2座一层

    电话:(010)65056875

    传真:(010)65056872

    (四)预计发行时间表

    2001年6月22日 刊登招股意向书、申购预约公告和开始预路演

    2001年7月2日 公布价格区间,接受法人投资者申购报价,路演、簿记

      开始

    2001年7月5日 路演结束

    2001年7月9日 簿记结束

    2001年7月11日 确定发行价格

    2001年7月12日 刊登招股说明书和上网发行公告

    2001年7月16日 上网定价发行

    预计挂牌交易日 本次发行结束后,根据上海证券交易

    所安排日期尽快挂牌交易

    

    

三、主要风险因素及对策

    投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书摘要提供的其他资料 外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。

    (一)市场风险及对策

    1.石油和石化市场周期性变化的影响

    本公司营业额大多数来自石油产品和石化产品的销售,此类产品市场一向具有 周期性,对宏观经济条件和供给量十分敏感。本公司许多产品在地区和全球市场对 下列因素十分敏感:工业生产能力和产量变化、地区和全球经济条件的周期性变化 及替代产品的价格和供应状况、消费者需求等。所有这些因素在不同时期都可能对 本公司产品在地区和全球市场中的价格产生重大影响。随着中国关税和其他进口限 制降低,产品分配和价格管制放宽,本公司许多产品在国内市场受地区和全球市场 周期性影响越来越明显。虽然本公司较高的一体化程度有助于降低上述市场周期性 变动的影响,但我们无法保证未来石油和石化市场周期性变化不会对本公司的经营 业绩产生不利影响。

    为了减少市场周期性变化的影响,本公司将保持合理的原油和成品油储备,以 平抑价格周期变化的影响;不断扩大市场份额,提高成品油零售比例和石化产品直 销比例,进一步削减生产和销售成本,从而保证本公司产品销售的稳定增长,扩大 产品销售的盈利空间,提升产品的市场竞争力,抵御市场周期性变化的风险;根据 市场周期性变化的情况,及时调整资本支出计划,保证本公司投资回报率的稳定和 增长。

    2.国内及国际同行的竞争

    本公司所从事的石油和石化产品的生产销售业务具有较大的竞争性。本公司的 主要市场集中在我国的东部和南部的19个省份,这19个省份占中国总人口约73.4%, 经济发展较国内其他地区更为迅速,对石油产品和石化产品的需求更高。因此,董 事相信,本公司的国内竞争对手将会试图扩大它们在本公司主要市场的份额,包括 建立分销网络、储运设施及提供与本公司相同的服务。

    本公司其他竞争对手包括世界主要一体化石油公司,这些公司近年在中国石油 石化行业尤其是石化产品市场所占比重有增加趋势,例如中国合成树脂、合成纤维 单体及聚合物、合成纤维、合成橡胶及尿素这五大类化工产品的进口量 1999 年比 1998年增长了约4.2%,2000年比1999年增长了约17.6%。 董事认为这一增长趋势 将会继续,并很有可能会加快。日益剧烈的竞争对本公司的财务状况及经营业绩可 能产生较大影响。

    面对国内及国外同行的竞争,本公司将继续实施有效的发展战略,不断增强本 公司的竞争优势。本公司的主要业务发展策略包括:构建高效率、低成本的成品油 分销网络,全面控制主要市场的物流和储运设施,巩固油品销售市场的优势竞争地 位;加快发展市场需求量大、附加值高的核心石化产品,并通过积极发展和应用采 购与销售电子商务平台,进一步提高石化产品直销的比例,大幅降低公司经营成本。 与此同时,本公司还将积极与国际战略伙伴进行合作,从合作中获得战略发展资金、 先进技术和现代管理手段,从而迅速增强本公司参与国际竞争的能力。

    (二)业务经营风险及对策

    1.国际原油价格波动的风险

    本公司目前生产石油产品和石化产品须耗用大量原油和其他原料,2000年本公 司原油加工量达10,548万吨,占中国总加工量的52.1%。2000年,本公司炼油业务 所需原油约四分之三购自外部供应商,其中55%为进口原油。中国原油价格1998年 6月开始与新加坡的原油价格挂钩,国家计委每月公布国内原油基准价。自2001年3 月份开始,国家计委不再公布国内原油基准价,而改由本公司和中国石油自行确定 原油价格。本公司和中国石油在确定价格时仍然按照现行的原则和办法( 即每月按 上月的每日新加坡平均离岸价加进口关税确定若干类别原油的基准价。本公司与中 国石油协商一个针对该基准价的升水或贴水,以反映运输成本、原油质量和当时供 应量,达成中国石油向本公司供应原油的价格,本公司向中国石油出售原油时也会 采用类似方式)。因此, 国际原油价格的波动将直接或间接地影响本公司的原油成 本。虽然本公司一体化的业务结构有助于消除原料价格上升对经营业绩的影响,但 本公司能否将增加的成本完全消化受到市场情况的限制和政府监管的影响。因此, 如果在某些期间内本公司无法提高石油石化产品销售价格,则原油价格上升导致成 本上升的因素可能无法完全抵消。这将对本公司财务状况、经营业绩或现金流量产 生较大影响。

    为了降低国际原油价格波动的影响,本公司已经并继续采取一系列有效措施, 主要包括但不限于:(i)加强油气勘探开发, 同时有选择地收购国内外优质上游资 产,从而提高本公司的原油自供比例。本次发行募集资金的主要用途就是收购集团 公司下属的新星公司,本公司相信该项收购将有利于加强本公司的上游资产,提高 本公司的原油自供比例;(ii)继续对沿海炼油厂进行技术改造,提高对进口高硫原 油的加工能力,从而适应多种品质的原油,使本公司原油采购渠道更加多样化,分 散原油的采购风险,2000年本公司增加了高硫原油加工能力600万吨/年;(iii)积 极开拓石油产品和石化产品市场,不断提高该等产品的产销率,减少库存成本,并 通过多种产品向市场转移原油成本,提高该等产品的盈利能力;(iv)通过集中采购 来增加本公司在原油采购中的议价能力。

    2.国际成品油价格波动的风险

    成品油是本公司销售的主要产品之一,成品油价格的波动会直接影响本公司的 业绩。2000年 6 月以前, 我国的成品油价格由国家计委制定并且很少作出调整。 2000年前4个月,由于原油价格不断攀升,而国内成品油价格一直维持在较低水平, 本公司炼油事业部前4个月出现了较大亏损。2000年6月,中国的成品油价格开始与 新加坡成品油价格挂钩,国家计委每月公布国内汽油、柴油零售指导价,本公司有 权在指导价上下5%的区间内制定零售价格。本公司得益于这一定价机制,2000 年 炼油事业部后8个月的盈利弥补了前4个月的亏损,全年实现了主营业务利润77. 59 亿元。

    虽然从2000年的情况来看,成品油定价机制的改革有利于本公司的盈利,然而, 这一定价机制也使本公司的成品油销售价格更直接地受国际成品油价格( 特别是新 加坡市场成品油价格)波动的影响。 如果未来出现新加坡成品油价格持续低迷的情 况,本公司的成品油销售价格也会受到影响,如果原油价格不相应比例地降低,则 可能对本公司的盈利产生不利的影响。

    为了提高炼油毛利,提高本公司盈利对成品油价格的抗跌能力,本公司将继续 致力于提高炼油装置的负荷率,提高对进口高硫原油的加工能力,从而降低炼油的 单位成本,提高成品油的盈利能力。2000年,本公司炼油负荷率为81.0%,比1999 年提高了13.3个百分点。与此同时,本公司将通过增加加油站数量和提高单站加油 量,大力提高成品油的零售比例,从而扩大市场占有率和成品油销售的盈利空间。 2000年,本公司年底经营的加油站数达20,259座,比1999年增长78.1%;单站加油 量达1,402吨/站,比1999年增长29.3%;汽油和柴油的零售比例为35. 7 %, 比 1999年提高了16.3个百分点。

    3.本公司业务的长远成功有赖于本公司增加接替资源的能力

    原油成本占本公司产品成本的很大比例,因此本公司致力于提高自供原油的比 例。但是,本公司达到增长目标的能力在一定程度上取决于能否发现或收购新的石 油和天然气储量,以及能否扩大现有储层的储量。本公司在勘探和开发新的储量时 须承担与钻探有关的某些固有风险,包括找不到具有经济价值的油田和气田。如果 不能通过勘探开发或购买来增加储量,随着时间的推移,本公司储量将不断减少, 储量及产量将下降。如果勘探和开发活动不成功,又未能购买含有探明储量的资产, 总探明储量就会下降,从而会对我们的经营业绩及财务状况产生不利影响。

    本公司将通过勘探和收购新油田以及扩大现有油田储量等方式不断增加接替资 源。首先,本公司将加快国内新油气资源开发,并通过收购新星公司,增加本公司 油气储量和前景发展区域,加强油气勘探开发方面的力量,平衡发展陆相与海相地 层的勘探开发;其次,本公司将不断提高科技水平,积极引进国际先进技术,在提 高新储量的勘探成功率的同时降低老油田的成本,提高老油田的采收率,提高现有 储量寿命;最后,本公司将加强与国际大型油气公司合作,共同开发中国的油气资 源。2000年,本公司剩余可采储量达到29.52亿桶,比1999年增长2.5%;剩余天然 气可采储量达到9,990亿立方英尺,比1999年增长28%。

    4.对集团公司之关联公司所提供的服务、公用设施和物料的依赖

    目前,本公司的业务活动在很大程度上依赖集团公司的关联公司提供必要服务, 主要包括钻井服务、社会服务(如医疗、教育及交通等)、测录井服务、设备制造及 维修、建筑服务及水、电服务。在某些服务上集团公司的关联公司是唯一供应商, 没有其他供应来源。作为上述服务、公用设施、材料和设备供应商,集团公司的成 员公司的利益可能与本公司利益产生冲突。尽管本公司和集团公司已订立协议,规 定此等服务至少以有利于本公司的一般商业条款定价,然而某些服务本公司目前难 以或无法以合理价格向其他供应商获取,因此未来在与集团公司的成员公司就这些 服务、公用设施、原料和设备谈判协议时可能有所制肘。

    集团公司过去一直支持本公司的业务发展,并且在将来也存在若干因素促使集 团公司继续为本公司提供优质的服务和所需设施、物料。首先,集团公司对本公司 提供的服务大多是经过商业化的竞标程序执行,本公司可以根据公平的商业原则选 择条件最优的供应来源;其次,本公司是集团公司的最大客户,在某些服务上本公 司是集团公司的唯一购买者,因此只有为本公司提供最好的服务,集团公司才能保 证稳定发展;此外,集团公司作为本公司的最大股东,本公司的发展也为集团公司 增加收入奠定基础,因此我们相信集团公司未来将继续努力为本公司提供优质服务。

    (三)管理风险及对策

    1.关联交易、同业竞争和利益冲突的风险

    本公司与集团公司及其各成员公司进行多项交易,包括辅助品供应、运输、教 育及社区服务,这些交易的性质由集团公司与本公司订立的多项服务及其他合约监 管,其条款按公平基准确定。2000年本公司关联交易中“采购、储运、勘探及开发 服务、与生产有关的服务”占主营业务成本的13.49%, “货品销售”占主营业务 收入的13.17%,“辅助及社区服务”占主营业务成本的1%。此外,集团公司的业 务可能直接或间接与本公司的业务互相竞争。本公司与集团公司已经订立避免竞争 协议,据此,集团公司同意(i) 不会经营在本公司任何国内或海外市场中可能会与 本公司竞争的业务;(ii)给予本公司选择权购买可能会与本公司竞争的集团公司业 务;(iii)按与本公司销售及服务运作一致的方式经营其销售企业及加油站;( iv) 委托本公司为其若干可能会与本公司产品竞争的产品销售代理。尽管已有上述的订 约安排,由于集团公司是本公司的最大股东,集团公司的利益可能与本公司的利益 存在冲突。因此,集团公司或其任何成员可能会作出有利于集团公司成员公司但不 利于本公司利益的行动。

    本公司与集团公司签署的一系列关联交易的合同,得到了香港联交所的豁免。 本公司的审计师每年将对所有发生的关联交易已得到董事会批准,并且符合关联交 易合同所规定的价格及其他条款进行审查和出具证明。本公司的独立董事每年也对 关联交易的适当性作出独立确认。同时,本公司将定期对关联交易的执行情况进行 检查。关于同业竞争问题,集团公司已经承诺不会经营在本公司任何国内或海外市 场中可能会与本公司竞争的业务,对现存的少量与本公司形成竞争的业务给予本公 司购买选择权,并且通过与本公司销售及服务运作保持统一和委托本公司代理产品 销售。随着本公司逐步收购改造后的上述业务(例如本次向集团公司收购新星公司), 关联交易和同业竞争将逐步消除。

    2.公司新的组织模式及管理机制可能带来的风险

    2000年,本公司按照国际的惯例及国际同行的实践,建立了股份制公司治理结 构和新的管理体制。本公司的董事会除控股股东代表外,还有其它股东的代表及在 国内和国际聘请的独立董事。董事会下设审计委员会、发展战略委员会和薪酬委员 会。此外,本公司还设有监事会。本公司根据事业部管理模式重组了业务流程,制 定了投资与财务管理的程序和规则,引进了管理信息系统与手段以提高管理效率。 本公司还引进了高层管理的股票增值期权计划。但是这些公司治理结构及管理机制 的改革仍处于初步阶段,需要摸索改善。由此可能出现组织管理达不到预期目的从 而影响管理效率的风险。

    本公司将致力于不断加强独立董事和独立监事的职能,充分发挥审计委员会、 发展战略委员会、和薪酬委员会的作用。本公司还计划从金融机构股东引进董事, 以进一步保障少数股东的权益,增加公司的民主决策、透明管理。本公司将按计划 严格执行高层管理的激励计划,以增强对本公司管理人员的激励和约束机制。此外, 本公司还将继续充分利用管理咨询机构,以不断完善公司的治理结构。

    (四)募股资金投向风险及对策

    本次发行所筹集资金将用于收购集团公司所拥有的新星公司及新建两个输油管 道项目。收购新星公司将有利于加强本公司的上游业务实力,并为公司在天然气生 产与市场开发方面带来有利机会。但是由于新星公司历史上是一家独立运营的公司, 收购后与本公司需要一段磨合期。因此,本公司不能保证预测的收购效益会很快在 本公司业绩中得到反映。同时,拟投资的两个输油管道项目的管理及组织实施亦存 在一定的不确定性。

    本公司董事相信,新星公司目前已在集团公司属下运作超过一年,与本公司各 事业部间的协同运作已进行得非常顺利,收购完成后的一体化效益会较为明显。此 外,本公司正在积极制定和论证收购新星公司后的开发计划,以保证收购后协同效 应的发挥。同时,本公司将精心组织两个输油管道项目的设计与施工。

    (五)财务风险及对策

    本公司集中管理财务的历史较短,存在某些财务管理风险

    本公司自2000年2月成立以来,实现了内部财务管理的改制,将原有各分、 子 公司相对独立的财务管理逐步统一到公司总部为决策中心、事业部为利润中心、各 分子公司为成本中心的管理体制,对于投资、融资及资源配置等决策,由本公司总 部的财务及计划部门集中管理。但是由于这一体制实行的时间不长,可能出现管理 能力达不到高效率管理要求的风险。

    本公司对财务风险管理给予高度重视,制定了一系列内部管理操作规则,并严 格执行。除总部的财务总监、副总监之外,本公司最近又开始为各事业部配备总会 计师及完整有效的财务部门,这些是本公司将财务风险控制在最低水平的保证。与 此同时,本公司正在加快推进和完善财务信息系统。从2000年的情况来看,所有重 要财务指标均在公司控制指标范围内。例如,公司的总资本负债率1[LIANGGZ1] 控 制在32.8%,息税折旧摊销前利润对利息的覆盖倍数为8.4, 长期股权投资仅占非 流动资产的2.5%,应收帐款占流动资产总额的9.6%。

    (六)政策性风险及对策

    1.本公司发展计划须获监管机构的批准

    目前,本公司正在从事一系列改建和扩建项目。我们的大部份重大项目须经政 府严格审查及批准,包括大部分原油勘探及生产的重大项目、建设主要炼油和石化 装置、现有装置的大规模扩建或更新改造、以及新建主要石油和天然气管道、产品 管道和储存设施。上述项目的竣工时间和开支取决于许多因素,包括能否获得中国 政府有关部门批准以及中国的总体经济情况。虽然本公司会根据需要争取尽可能提 前得到有关的政府批文,但不能控制政府审查和批准的时间及结果,因而无法保证 任何项目会及时批准或能否被批准。如果本公司未来发展所要求的任何重大项目没 有获得批准或没有及时获得批准,均会对本公司的经营业绩及财务状况产生不利影 响。

    作为中国两大一体化能源化工公司之一,本公司的合理发展计划有利于中国石 油石化行业的发展,因此本公司的发展计划可能得到中国政府的全力支持。本公司 将继续严格按照投资效益分析的商业原则来制定发展计划,加强对投资项目可行性 研究的力度,以此保证本公司发展计划的科学性、可行性和高效益,提高通过政府 监管机构审批的可能性。

    2.政府行业监管政策变动的风险

    我国政府通过制定有关行业监管政策对石油及石化工业实施监管,主要包括: 原油及天然气探矿权、采矿权许可证;成品油市场准入政策;按有关公式计算并逐 月公布汽油和柴油的指导价格;天然气指导价的制定;对某些资源和服务的配置和 定价;确定税项和收费;制定进出口配额、程序;制定安全、质量和环保标准等。 随着行业的发展和中国体制改革的进行,政府将不断地修改现有的监管政策或增加 新的监管政策。虽然目前看不到有对本公司明显不利的监管政策变动,但并不保证 政府在未来作出的监管政策变化不会对本公司盈利造成某种程度的不利影响。

    本公司作为国家控股的大型一体化能源化工公司,对中国的能源化工行业举足 轻重,因此本公司通常能够向政府就行业监管政策的制定和修改提出合理的建议, 并且能够较为准确地掌握行业的动态,及时了解和判断监管政策的变化。同时本公 司董事相信,本公司市场竞争策略与监管政策变动的方向是一致的。

    3.本公司业务营运可能会受到目前和未来环保法规的影响

    作为一体化的能源化工公司,本公司要遵守中国广泛的环境保护法律和法规。 本公司生产经营活动产生很多废水、废气和废渣,为此本公司已兴建配套的废物处 理系统,以防止和减少污染。2000年,本公司达到了国家规定的污染物排放要求, 并取得了国家环保主管部门——国家环保总局污染物控制司出具的“中国石化 2000年环保达标排放证明”。董事认为,本公司的生产活动已基本符合迄今为止所 解释和实施的中国所有环保法例及法规,并且认为本公司能适应环保法律法规的变 化。但是,国家正在或可能进一步严格地实施有关法律,建立更严格的环境管制标 准。于1998年、1999年及2000年,本公司每年支付约人民币3亿元的排污费,然而, 并不保证国家或地方政府机构不会订立额外规定或实施该等规定,因而会在环保事 宜上增加开支。

    为了避免环保法规对本公司业务营运造成影响,本公司将加强与国家有关部门 的沟通,及时了解国家的相关法规、标准的变化趋势和要求,以积极反映法规修改 和制定的意见,及时开展科研攻关和制定相应的治理措施;与此同时,本公司将继 续要求管理人员严格执行国家有关建设项目环保管理的规定,明确总部机关、各分 子公司的责任、权利和义务。

    (七)技术风险及对策

    绝大部分核心技术的所有权属于集团公司带来的风险。

    虽然本公司的主要技术经过多年的研究和发展已较为成熟,本公司的技术和研 究队伍较大,因而也不存在过度依赖核心技术人员或某一特定知识产权、非专利技 术的情况,但是,按照本公司与集团公司签署的关联交易协议,本公司绝大部分核 心技术的所有权属于集团公司,由集团公司允许本公司无偿使用。因而,本公司并 不拥有该等核心技术的所有权。

    但是,该等技术并不对本公司的经营构成重大影响,而且集团公司已与本公司 签订《专利及专有技术特许合同》,允许本公司无偿使用与业务有关的核心技术。 与此同时,集团公司已明确向本公司承诺:在有关《专利及专有技术特许合同》到 期时,集团公司将根据本公司的要求对上述合同展期;在本公司需要继续使用的前 提下,未经本公司同意,集团公司将不会将合同项下有关专利专有技术转让给第三 方;上述合同到期时,如果本公司提出要求,集团公司将无偿将所有合同项下相关 专利、专有技术转让给本公司。此外,在本公司设立时,集团公司的所有核心技术 人员都已进入本公司,本公司正在逐步形成自己的核心技术。

    (八)其他风险及对策

    1.营运风险和自然灾害的威胁

    石油和天然气的勘探、开采、储运以及石油和石化产品的生产和储运涉及若干 风险。和世界各地的许多类似企业相同,本公司曾经发生造成财产损坏和人员伤亡 事故。本公司在生产设施和储运设施上已经采取的安全维护措施可能不够完善,而 重大自然灾害可能对本公司的运营造成一定干扰,并造成财产和环境损坏,从而对 本公司财务状况产生影响。

    为了降低营运风险和减少自然灾害带来的影响,本公司不断完善安全生产系统, 制定并实施严格的生产操作规程,同时对多数资产进行了投保。就业务方面( 勘探 及开采业务除外),本公司为物业、厂房、设备及存货购买了保险, 投保金额约人 民币1,970亿元,保险金额按投保固定资产原值和(就存货而言) 最近六个月平均月 底存货价值(每年核算两次)。关于勘探和开采业务,本公司对车辆及认为将承受较 大运营风险的某些资产购买了保险(按中国惯例没有对其他物业、厂房或设备投保)。

    2.中国加入WTO可能导致外国公司与本公司业务的竞争更加激烈

    中国目前仍在和有关国家谈判加入WTO的条件,如果中国加入WTO,中国将要显 著降低贸易壁垒,放宽至今还存在的对进口产品的限制,对石油石化行业的具体影 响主要表现在:

    * 逐步允许外国公司通过中国政府授权的中国公司向中国进口原油和石油产 品;

    * 逐步允许外国公司在中国零售和批发市场分销和营销石油产品;

    * 逐步降低石油产品和石化产品的关税。

    中国加入WTO后,本公司将面对国外原油、 石油产品和石化产品生产商的激烈 竞争。来自外国公司竞争的增强可能会对本公司经营业绩产生不利影响。

    本公司董事相信,中国加入WTO对本公司的影响将是逐渐和有限的。 关税的削 减将逐步实施,成品油的零售和批发市场将分别到2003年和2005年才开放,并且继 续由中国政府控制进口许可证。本公司将在发展战略的框架内继续扩大市场占有率 和加强对储运设施的控制,从而增强本公司的竞争优势,建立起严密的市场进入壁 垒。

    3.汇兑管制及汇率波动的风险

    现行的外汇条例已取消了政府对经常项目下交易的外汇管制,但是资本帐户下 的外汇交易,包括境外外币借款业务,继续受到严格的外汇管制,须经国家外汇管 理局批准。

    虽然人民币和美元之间的汇率从1994年以来一直保持相对稳定,本公司无法保 证该汇率在将来会继续保持稳定,也无法保证未来人民币与美元和其他外币之间的 汇率波动不会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。本公司目前未曾就人民 币和美元或其他货币之间的汇率波动进行对冲,并且无此类计划。

    本公司预期,本公司外币流动资金需求不会在不久的将来大幅增加。为了降低 汇率波动对本公司的不利影响,本公司将通过分散外债币种或在外币贬值时提前归 还部分外币贷款本息等措施降低外债的汇率风险;与此同时,本公司将通过提高设 备的国产化率、扩大产品出口、提高原油自供比例从而控制进口原油数量等措施控 制外汇的需求,以降低本公司采购的汇率风险。

    4.本公司部分所使用的土地及房屋未取得正式权证可能带来的风险

    截至2000年12月31日,本公司所使用的土地中包括245宗划拨地,其中110宗总 面积291,333平方米划拨地的国有土地使用证正在办理过户手续, 发行人律师不能 确认发行人取得其相关国有土地使用证不存在法律障碍;还包括2,631宗总面积13 ,504,518平方米的以其他方式(包括联营、租赁或购买的方式)使用的土地为不合法 用地,该等土地的批文及登记手续仍未完成。上述245宗划拨地和2,631宗以其他方 式使用的土地总共占本公司全部使用土地总面积的3.27%。此外,在本公司向集团 公司租赁使用的土地中有541宗只有土地管理部门出具的权属证明, 该等权属证明 的有效期为自本公司成立起一年,其正式的土地使用权证正在办理。截至2000年12 月31日,本公司所使用的房屋中有总面积2,296,792 平方米的房屋尚未取得所有权 证或权属证明,占本公司全部使用房屋总面积的8.91%。此外,在本公司所使用的 房屋中还有总面积为4,712,837平方米的房屋只有本公司名下的权属证明, 其正式 的房屋所有权证正在办理。上述土地和房屋如果未能及时取得正式的权证,本公司 作为土地使用人的权益可能受到不利影响。

    对于上述只有权属证明的土地和房屋,由于有权的管理部门已经确认其权属, 应不会由于权属证明过期影响本公司对该等土地和房屋的使用,且其总量占本公司 使用的土地和房屋总量的比例较小,并不会对本公司的经营产生实质性的影响。对 于以上未取得权证的土地和房屋,其总量占本公司使用的土地和房屋总量的比例很 小,且主要为集团公司拥有,本公司认为现状对生产经营的影响非常小。尽管如此, 本公司对限期取得这些权证给予了高度重视,就上述部分房屋、土地未取得合法权 证的问题,经与集团公司商议,双方同意并承诺在自2001年6月1日起的三年内采取 可行的措施解决本公司使用的土地和房屋权证合法性问题,包括由集团公司将不具 合法权证的土地购买过来,然后再依法出租给本公司使用;同时承诺今后不再增加 使用新的无合法权证的土地和房屋。

    5.本招股书摘要所列石油和天然气储量资料仅为评估数据,基于该等储量的实 际生产数字、营业额和支出可能与评估数字有较大差别

    对石油和天然气探明储量进行评估以及对开发费用和生产率做出预测均涉及许 多不确定因素。本招股书摘要所含储量数据仅为评估数字。经济情况逆转可能会使 开发某些储量变得不合经济原则。本公司与该等储量相关的实际产量、收入、税项 和应付费用以及开发与营运开支可能与预测有所差异。储量评估的可靠程度取决于 以下几方面因素:技术和经济数据的质量和数量;适用于本公司所生产的石油和天 然气的价格;储层的生产表现;精确的工程评估;及政府石油政策的一贯性。此外, 新的钻探、测试和生产可能导致对估计数字作出重大修改。

    本公司聘请具有国际从业资格的莱德斯科油气储量评估公司(“莱德斯科”)为 本公司的石油和天然气储量进行评估,同时根据莱德斯科的专业要求提供真实、完 整和详细的数据和资料,以保证本公司的储量评估更为可靠。在作出与该等储量相 关的开发、生产和营运预测时,本公司将尽量保证预测的合理和稳健。

    6.本公司境外上市地位可能带来的风险

    本公司已于2000年10月在纽约、伦敦和香港三地证券交易所上市。虽然本公司 的境外上市地位对本公司的融资便利、公司形象以及提升效率十分有利,然而由于 海外市场的发行与交易受到与国内市场不同的因素的影响,导致海外市场与国内市 场之间交易价格存在差异,本公司境外股票交易价格可能会对国内投资者带来某种 程度的不利影响;与此同时,如果本公司在未来增发H股(虽然本公司目前未作打算) ,其发行价格可能不同于或低于A股的交易价格,从而可能摊薄A股股东的权益。本 公司H股股东为类别股东,根据本公司章程, 类别股东的表决将遵循特别的程序, 这些事项均可能影响A股股东利益。

    利用国际资本市场是本公司实现长期发展战略、增强综合竞争能力的重要途径。 本公司将继续以价值最大化为目标,有效实施发展战略,加强公司的管理,保证股 东投资回报率不断提高,股东价值得到最大化。

    7.股市风险

    除本公司基本面变化影响本公司股价外,宏观经济形势变化、重大经济政策调 整、投资者心理变化都会影响本公司股价,投资者对此应有充分的认识。

    

    

四、发行人的基本资料

    (一)发行人基本信息

    1.发行人名称:(中文)中国石油化工股份有限公司

    (英文)CHINA PETROLEUM & CHEMICAL CORPORATION

    (英文简称) SINOPEC CORP.

    2.法定代表人: 李毅中

    3.设立日期: 2000年2月25日

    4.住所及邮政编码:北京市朝阳区惠新东街甲6号(邮政编码:100029)

    5.电话、传真号码:电话:(010) 64990060

    传真:(010) 64990022

    6. 互联网网址:http://www.sinopec.com.cn

    7. 电子信箱:ir @sinopec.com

    (二)本公司的重组改制与H股发行

    1.重组改制概况

    为实行重组,经国家经贸委2000年2月21 日《关于同意设立中国石油化工股份 有限公司的批复》(国经贸企政[2000]154号文)的批准, 中国石油化工集团公司于 2000年2月25日独家发起成立了中国石油化工股份有限公司。 根据本公司与集团公 司签署的《重组协议》,集团公司将其附属公司的石油石化的主营业务连同有关资 产及负债于1999年12月31日投入本公司,并由本公司分开独立经营管理。

    集团公司通过转让其在附属公司的股权或通过转让资产与负债将其附属公司的 业务投入本公司,其中包括集团公司持有的已公开上市的13家附属公司(11 家控股 子公司和2家参股公司)的全部股本权益以及集团公司拥有的其他附属公司主要经营 资产及相关负债。通过重组,集团公司投入本公司的资产主要有:

    ● 13家业务在中国的上市附属公司的股权(其中 10家从事炼油及化工业务,2 家从事油田业务,1家从事石油石化产品的销售业务);

    ● 6个油田的经营资产及相关负债;

    ● 14家炼油及石化企业的经营资产及相关负债;

    ● 22家销售企业的经营资产及相关负债;

    ● 1家管输企业的经营资产及相关负债;

    ● 1家进出口公司的经营资产及相关负债;

    ● 5家研究机构的经营资产及相关负债。

    重组时遵循的原则是“主业与辅业分离、优良资产与不良资产分离、社会职能 与企业职能分离”,“人随资产走、工资总额随人走、社保费用交纳随工资总额走” ,进行业务、资产、债权债务、机构、人员等五方面的重组,并将经过分离分流的 主业单位以及主业范围内原已上市公司的国有股权重组改制设立本公司,其余资产 由集团公司及其下属企业继续经营。

    根据集团公司的委托,中联资产评估有限公司(原中联资产评估事务所)、中发 国际资产评估有限责任公司(原中发国际资产评估公司 )、中资资产评估有限公司( 原中咨资产评估事务所)、北京中证评估有限责任公司(原北京市中正评估公司) 联 合出具了集团公司拟投入本公司的资产及负债的资产评估总报告及分报告。上述评 估的基准日为1999年9月30日, 于上述基准日集团公司拟投入本公司的全部资产总 额为人民币24,958,048.63万元,负债总额为人民币15,133,140.24万元,净资产为 人民币9,824,908.39万元。此次评估项目经财政部审核,并经财政部《关于中国石 油化工集团公司组建股份有限公司资产评估项目审核意见的函》(财评字[2000] 20 号文)确认此评估项目的合法性。

    为重组设立本公司,集团公司委托北京中地华夏咨询评估中心有限公司作为总 牵头单位,对集团公司拟投入本公司的资产所涉及的土地进行了评估并出具了土地 估价结果报告。上述评估的估价基准日为1999年9月30日,于上述估价基准日, 集 团公司所属的63家企业使用的位于22个省(自治区、直辖市)的土地包括48,554宗国 有划拨地,总面积为360,042,243.69平方米;及1,135宗国有出让土地,总面积为6, 898,063.42平方米。

    2000年4月18日, 国土资源部出具《关于中国石油化工集团公司股份制改造土 地估价结果确认和土地使用权处置的复函》(国土资函[2000]261号文), 对前述土 地估价结果进行了确认,同意将前述48,554宗国有划拨地授权给集团公司经营管理, 并同意集团公司将48,554宗授权经营土地使用权和1,135 宗国有出让土地使用权一 并租赁给发行人使用。

    前述土地的土地使用权均具有清楚、完备的土地使用证或土地权属证明。根据 2000年6月28 日中国国土资源部《关于中国石油化工股份有限公司上市过程中有关 土地处置问题的函》(国土资厅函[2000]118号), 土地权属证明系由有权的土地管 理部门出具,对于确认土地使用权而言,土地权属证明与土地使用权证具有同等法 律效力,但土地权属证明有效期不超过一年。

    2000年2月18日,财政部出具《关于中国石油化工股份有限公司(筹) 国有股权 管理有关问题的批复》(财管字[2000]34号文),同意集团公司将经评估的净资产人 民币9,824,908.39万元的70%折为本公司6,880,000万股(每股面值人民币1.00元), 全部由集团公司持有,股权性质界定为国家股。未折为股本的净资产人民币2,944 ,908.39万元计入本公司的资本公积金。 与上述股本及资本公积金相关的资产和负 债在本公司成立之日正式交给本公司。

    毕马威华振会计师事务所于2000年2月22日出具的KPMG-C(2000)CV No.0007号 《验资报告》证明,截至2000年2月21日止,本公司的股本为6,880,000万股,每股 面值人民币1.00元。

    发起人投入本公司的房屋建筑面积总计为21,337,901平方米。截至2001年4 月 20日,12,849,428平方米的房屋已经获得了本公司名下的房屋所有权证; 4, 712 ,836平方米的房屋已经获得了本公司名下的房屋权属证明,该等房屋权属证明换发 为房屋所有权证不存在实质性法律障碍;3,063,109 平方米的房屋有集团公司或其 下属企业名下的房屋所有权证或权属证明,该等房屋所有权证或权属证明由集团公 司转移至本公司名下不存在实质性法律障碍;其余712,526 平方米房屋的房屋所有 权证正在办理过程中。

    经国土资源部于1999年12月23日出具的《关于中国石油化工集团公司拟设立股 份公司从事石油、天然气勘探开发有关问题的函》(国土资函[1999]705号文)批准, 集团公司将165项采矿权和132项探矿权无偿转给本公司。截止2000年12月31日,本 公司均已就前述采矿权和探矿权分别获得了《采矿许可证》和《探矿权证》。

    本公司与集团公司订立了《商标使用许可合同》、《专利和专有技术使用许可 合同》及《计算机软件使用许可合同》(合称“许可合同”),三份合同均自2000年 1月1日起生效,为期10年。根据许可合同,集团公司许可本公司及其联营公司[ 就 本段而言,联营公司指本公司可直接或间接控制其股本权益或投票权30%以上( 包 括30%)或董事会大部份成员的实体]无偿使用与本公司有重要关联的一些商标( 包 括“中国石化”品牌)、专利、专有技术及计算机软件, 而本公司须每年向中国石 油化工集团公司支付为维持前述商标、专利及计算机软件有效存续的费用。

    截至1999年12月31日集团公司涉及总额为人民币301.5亿元的未偿还债务, 分 别由国家开发银行、中国建设银行、中国银行和中国工商银行等四家国内金融机构 提供,该四家金融机构为集团公司的最大债权人。按照各自分别签署的《债务转让 /分配协议》,中国建设银行、 中国银行及中国工商银行均向其各自的资产管理公 司(即信达、东方及华融) 转让集团公司所欠的若干债务。 下表列出了集团公司于 1999年12月31日对四家国内金融机构涉及债转股的未偿还债务:

    金融机构             有关资产管理公司              负债金额

  (亿元人民币)

国家开发银行 不适用 136.5

中国建设银行 中国信达资产管理公司([信达]) 135.7

中国银行 中国东方资产管理公司([东方]) 20.2

中国工商银行 中国华融资产管理公司([华融]) 9.1

总计 301.5

    2000年3月23日,集团公司与国家开发银行、信达、 东方及华融签订了债转股 协议。根据该协议,国家开发银行、信达、东方及华融免除了集团公司所欠的人民 币301.5亿元债务, 并放弃他们可能就该等债务向集团公司提出索偿的任何权利; 作为代价,集团公司向国家开发银行及三个资产管理公司各转让若干数量的本公司 已发行的国家股股份。

    本公司于2000年6月3日与集团公司签订《资产置换协议》,自1999年12月31日 起生效。根据该《资产置换协议》,本公司将其建设中的天津聚酯项目及洛阳聚酯 项目的资产、权益及有关债务置换给集团公司,而集团公司将其所拥有的若干资产 ( 包括但不限于其拥有的中国石化国际事业公司及其所属公司中国国际石油化工联 合公司以及其他国内公司的股权或资产、权益及有关债务)置换给本公司。 由于被 置换的资产之间存在差额,本公司应向集团公司支付人民币120,651.9万元。 按照 《资产置换协议》,如任何一方违反该协议中所作声明、保证及承诺而蒙受任何实 际经济损失,违约的一方须保证就另一方的损失作出赔偿。上述资产置换的交割手 续已经履行完毕。

    集团公司与本公司于2000年6月3日签订了《贷款转移及调整协议》,自2000年 4月30日起生效。根据该协议, 集团公司同意承担本公司及所属公司欠独立债权人 总计人民币213亿元的若干债务, 而本公司则同意未来向集团公司支付相同金额的 款项(不计利息)。与此同时,集团公司同意将本公司及所属公司欠其人民币143 亿 元的若干债务(计息或不计利息)调整为不计利息的长期贷款。按照该协议,本公司 应付给集团公司的总金额约为人民币356亿元(即股东贷款),本公司可在2020 年底 一次支付偿还集团公司。本公司也可以选择在2020年底偿还半数股东贷款及在2021 年底偿还余款。本公司其他债务优先于偿还股东贷款。集团公司不能要求提早偿还。 然而,本公司可于2006年12月31日后偿还全部或部分股东贷款,但提早还款须获本 公司独立股东批准,提早还款额须相等于所偿还款项在当时的净现值或经独立股东 批准金额的任何款项。所偿还款项的净现值应以在提早偿还日期中国政府的10年期 债券的回报率计算。如果该协议的订约方因另一订约方违反任何声明、保证及承诺 而蒙受任何实际经济损失,违规的一方须向另一方保证赔偿损失。集团公司已经通 过集团公司下属的全资子公司中国石化集团财务有限责任公司办理了委托贷款手续。 该协议合法有效。

    本公司与集团公司于2000年8月16日签订了《应收款项转让协议》。 根据该《 应收款项转让协议》,自2000年4月30日起,本公司转让其总计585,955万元人民币 的应收款项给集团公司,而集团公司承担本公司所欠若干财务机构的相同金额债务。 在所转让的应收款项转让给集团公司后,有关应收款项的风险将转至集团公司。按 照《应收款项转让协议》,如任何一方违反该协议中所作声明、保证及承诺而蒙受 任何实际经济损失,违约的一方须保证就另一方的损失作出赔偿。

    根据《应收款项转让协议》应由集团公司承担的发行人所欠若干财务机构的 585,955万元人民币的债务,已经获得有关债权人的同意, 从发行人转移到集团公 司。

    2.本公司的H股发行

    为了加强本公司的资本基础并为未来发展所需的资本开支筹措资金,经中国证 监会《关于同意中国石油化工股份有限公司发行境外上市外资股的批复》( 证监发 行[2000]117号)的批准,本公司于2000年10月以H 股或美国存托股份的形式向全球 发售了15,102,439,000股外资股,并分别于10月18日和19日在香港、纽约和伦敦三 地证券交易所成功上市;而集团公司也同时将其所持有本公司的1,678,049,000 股 内资股进行全球发售,转成在上述三地证券交易所上市的外资股。全球发售由四部 分组成:

    ● 美国存托股份(根据投资者的选择,可以H股的形式交付)在美国和加拿大的 美国发售;

    ● 美国存托股份(根据投资者的选择,可以H股的形式交付)在欧洲的欧洲发售;

    ● 美国存托股份(根据投资者的选择,可以H股的形式交付)在美国、加拿大及 欧洲以外(包括销售给香港的专业及机构投资者)的亚洲发售;以及

    ● H股在香港的香港公开发售。

    经过全球路演等一系列推介活动,本公司H股发行价最终定为每股H股1.61港元 (其中香港公开发售的H股含联交所每股征费0.02港元),每单位ADS的发行价为 20 .645美元。

    H股发行完成后,H股占本公司总股本的20%,中国石油化工集团公司仍持有本 公司56.9%的股份,处于控股地位。

    2000年9月,ExxonMobil Far East Holding Ltd. ( 埃克森美孚 ) 、 Shell Overseas Investment B.V. (壳牌)、BP Amoco p.l.c. (bp)和ABB Asea Brown Bovers Ltd. (ABB)等四家战略投资者以及恒基兆业发展有限公司(恒基兆业)、香 港中华煤气有限公司(香港中华煤气)、长江实业(集团)有限公司(长江)及和记黄埔 有限公司(和记黄埔)等四家财务投资者分别与集团公司及本公司签订了股票配售协 议,同意以发行价购买本公司于全球发售的H股,该配售协议已于2000年10 月本公 司H股发行时执行。

    根据毕马威华振会计师事务所于2001年2月27日出具的KPMG-C(2001) CV NO :0002号《验资报告》,本公司于2000年10月18日、19日在全球发售新股 15, 102 ,439,000股H股,每股面值人民币1.00元。截至2000年10月19日,本公司共以每股1. 61港元发售12,521,864,000股H股及以每100股H股20.645美元发售2,580,575,000股 H股,实收19,638,403,499.08港元及519,441,358.58美元,上述款项已分别于2000 年10月19日及20日存入本公司在中国银行香港分行开设的银行帐户,目前已按国家 有关规定转回国内。

    (三) 发行人的职工情况

    截至2000年12月31日,本公司共有正式职工508,168人,比1999年12月31 日员 工人数减少了3,671人。

    截至2000年12月31日,本公司员工的业务部门结构如下:

  员工数目 占员工总数的百分比

勘探及开采............... 164,359 32.3%

炼油..................... 88,577 17.4%

营销和销售............... 113,135 22.3%

化工..................... 136,674 26.9%

公司及其它............... 5,423 1.1%

合计..................... 508,168 100.0%

合计..................... 508,168 100.0%

    (四)本公司的独立经营情况

    1.发行人独立规范运作的原则

    本公司经历的一系列重组改制及境外发行上市的重要目的之一,就是要将本公 司转变成为一家独立规范运作的国际化的股份公司,这对本公司首先是一次思想观 念上的改革。在这一过程中,本公司执行了下列重组改制原则:

    ● 在重组中确保本公司接受集团公司注入的资产为主业优质资产, 具有良好 经济效益,同时确保重组完成后本公司具有完整的产供销业务功能及具有面向市场 独立经营的能力;

    ● 通过与集团公司签定一系列重组协议, 本公司实行了与集团公司在业务、 资产、机构、人员、财务上的“五分开”,使本公司的独立经营具有法律约束与保 障;

    ● 为保证在重组完成后的持续经营中坚持“五分开”与独立经营, 本公司与 集团公司签署了一系列关联交易协议,并承诺执行香港联交所准予豁免某些关联交 易规则适用的必须满足的规定;

    ● 按照国际能源化工行业的经营管理规范, 本公司按《公司法》建立了治理 结构,重新设置业务部门,引进市场化的管理体制,建立各级管理人员对本公司的 独立运作的高度责任感及监督制约的有效机制;

    ● 本公司深刻认识到保证独立运作是国企改革的关键任务之一, 因此提出了 重组上市后持续改革的原则,以求最终实现按照国际惯例规范运作的目标。

    在保证本公司独立运作的前提下,集团公司对重组分离出去的非主业资产及存 续企业也制定了生存改造的规划。要求各层管理者向非上市部分传递市场压力,以 寻找自我改造,自立生存的出路。本公司董事相信,集团公司采取的一系列改造非 上市部分的措施,亦有利于推动本公司与集团公司的“五分开”,进一步确保本公 司的独立运作。

    2.发行人在“五分开”方面的情况

    1) 业务分开

    根据《重组协议》及《避免同业竞争协议》,除本招股书摘要已披露的个别例 外,集团公司已将其主营业务全部转入本公司,并且承诺不再发展与本公司业务具 有竞争性的业务。因此,本公司的业务已与集团公司业务完全分开。

    本公司的业务包括下列各项:

    ● 石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易;

    ● 石油的加工,石油产品的生产,石油产品的贸易及运输、分销和营销;

    ● 石化产品的生产、分销和贸易。

    集团公司的业务包括下列各项:

    ● 石油、天然气勘探和开采(新星公司从事的业务);

    ● 经营集团公司所保留的若干石化设施、规模小的炼油厂及零售加油站;

    ● 提供钻井服务;

    ● 提供社会服务,例如医疗、教育及交通服务等;

    ● 提供测井服务;

    ● 提供井下作业服务;

    ● 生产设备制造及维修;

    ● 提供工程建设服务;

    ● 提供水、电等公用工程服务。

    2) 资产分开

    本公司接受集团公司注入的资产与集团公司的存续经营资产有明确界定。 以 1999年9月30日为截止日,中联资产评估事务所、中发国际资产评估公司、 中咨资 产评估事务所和北京市中正评估公司(下称“评估机构”)受集团公司的委托,依据 国家有关资产评估的法律、法规,本着独立、公正、科学、客观的原则,运用资产 评估法定或公允的方法和程序,及评估人员认为必要的其他程序,对集团公司重组 设立本公司所涉及的全部资产和相关负债的资产市场价值作出了公允评估。评估机 构对本公司总部及下属企业61个单位的固定及流动资产及在建工程的实物形态进行 了调查,做到了帐物相符,帐帐相符,帐表相符。在此基础上评估机构提交了资产 评估报告,并得到财政部[2000]34号文对上述评估报告的确认。

    3) 机构分开

    首先,本公司与集团公司的总部机构完全分开设置。本公司总部设12个职能部 门,即:办公室、发展规划部、综合计划部、财务部、科技开发部、人力资源部、 安全环保部、外事部、物资装备部、信息系统管理部、审计部、监察部( 党组纪检 组); 3个经营事业部,即:油田勘探开发事业部、炼油事业部、化工事业部;及2 个专业公司,即:销售公司与国际事业公司。

    集团公司总部基本保留了原有的职能机构,同时根据重组分立后管理的需要, 设置了部分新的职能部门,即包括:办公厅、发展计划部、财务资产部、企业重组 改制办公室、人事教育部、安全环保局、工程建设部、外事局、审计局、监察局( 党组纪检组)、思想政治工作部(直属机关党委)、离退休工作部、经济技术工作部、 经济技术研究院(战略研究小组/咨询公司)

    本公司与集团公司在主要职能部门,即计划、人事、财务、生产经营、办公已 完全分开,独立运行。只是部分国有企业特有的职能如党群、纪检、监察等,仍然 由集团公司来执行,尽量不重复、不交叉,以提高效率。

    其次,本公司的下属企业与集团公司存续部门的企业在机构上做到了完全分开。 本公司共有全资子公司3家,控股子公司12家,参股公司4家,分公司51家;而集团 公司共有石油生产存续企业及整体非上市企业7家, 石化生产存续企业及整体非上 市企业30家,油品销售存续企业20家,施工、勘探设计企业6家,科研单位6家;经 济研究单位1家;教育培训单位2家;专业公司4家;地区性开发公司4家;其他事业 单位2家。

    本公司下属企业主营业务的顺利经营,要依赖集团公司存续企业提供辅业服务 及其它服务。为协调本公司下属企业与集团公司下属企业之间的关系,决定在各自 相应下属企业管理层之上,设置协调委员会。协调委员会由集团公司和股份公司授 权,主要职责是负责协调下属企业上市部分与非上市部分之间的关系,落实执行集 团公司和股份公司的决策,规范关联交易。协调委员会一般由3人组成, 成员由集 团公司和股份公司共同确定和任免。

    4) 人员分开

    根据《重组协议》,职工人员分开的原则是,从事主营业务的人员进入本公司, 从事非主营业务的人员留在集团公司存续下属企业。

    目前,本公司董事、监事及高级管理人员(指总裁、副总裁、 财务总监和董事 会秘书)在本公司的股东单位或股东单位控制的单位担任职务的情况如下:

    姓名         在本公司职位       在股东单位或股东单位控制单位的职务

李毅中 董事长 中国石油化工集团公司总经理

陈同海 副董事长 中国石油化工集团公司副总经理

王作然 监事 中国石油化工集团公司总经理助理

张重庆 监事 中国石油化工集团公司办公厅主任

王培军 监事 中国石油化工集团公司人事教育部主任

王显文 监事 中国石油化工集团公司审计局局长

侯绍健 监事 中国石油化工集团公司监察局调研员

    此外,除本公司职工代表监事蒋宝兴先生担任上海石化股份有限公司工会主席 及执行董事外,不存在本公司董事、监事及高级管理人员中在本公司控制的法人单 位任职的情况,也不存在本公司的董事(不含独立董事)、监事(不含独立监事)及高 级管理人员在同行业其他法人单位担任职务的情况。

    5) 财务分开

    本公司财务与集团公司财务于2000年1月1日分帐,实行完全分开管理。毕马威 华振会计师事务所及毕马威会计师事务所为本公司的境内及境外审计师,并分别审 计了本公司按中国会计准则和国际会计准则编制的各年度财务报告。本公司与集团 公司的财务关系及往来主要体现在:

    ● 根据有关关联交易协议,并在关联交易豁免的必要条件限制范围内, 与集 团公司及其附属企业发生经常性的产品服务等方面的交易往来;

    ● 按照土地房产使用权有偿使用的关联交易原则, 本公司每年向集团公司支 付土地租金及房产租金,在实际操作中,土地租金由各相关存续企业分别收取;

    ● 本公司按照“同股同利”的原则,每年给集团公司国有股分配红利。

    3.发行人的有关承诺

    就本公司拥有的加油站目前所使用的标识“中国石化集团”,本公司承诺将于 2002年12月31日之前全部更改为“中国石化”;就本公司目前与集团公司总部在同 一办公楼办公的状况,本公司承诺于自2001年6月1日起的三年内实现与集团公司总 部分开办公楼办公。

    

    

五、发行人股本

    1.本公司设立时到2000年9月19 日本公司债转股完成之前的股权结构如下表所 示:

    股份类别           股东名称              持股数       所占比例

国家股 中国石油化工集团公司 6,880,000万股 100%

2. 债转股导致的本公司股本结构变化

    根据国家经贸委2000年6月8日《关于同意中国石油化工集团公司等62户企业实 施债转股的批复》(国经贸产业[2000]541号)和2000年8月24日财政部《关于中国石 油化工股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(财企[2000]261号) 的批准, 集团公司以债转股的方式,暂按本公司成立时的每股净资产值人民币1.43元将其所 持有的2,111,198万股本公司股份转让给国家开发银行、信达、 东方及华融等四家 金融机构,最终转让价格及转让股份数将于本公司H股发行之后,根据本公司H股的 发行价进行调整。

    本公司按照初步估值每股人民币1.43元与国家开发银行、信达、东方及华融进 行了债转股后,直至本公司2000年10月H股发行前的股权结构如下表所示:

    股份类别           股东名称               持股数        所占比例

国家股 中国石油化工集团公司 4,768,802万股 69.31%

国家股 国家开发银行 956,014万股 13.90%

国家股 信达 950,031万股 13.81%

国家股 东方 141,231万股 2.05%

国家股 华融 63,922万股 0.93%

总股本 6,880,000万股 100%

    2000年9月18日,根据集团公司的通知, 本公司将上述四家金融机构的名字登 记在本公司的股东名册上,根据本公司的章程,自该日起上述四家金融机构成为本 公司的股东。

    3. 发行H股导致的股本结构变化

    在2000年10月本公司H股发行后,根据《债转股协议》的约定和H股的发行价格, 并根据财政部出具的《关于中国石油化工股份有限公司国有股权管理有关问题的批 复》(财企[2000]754号文)的批准,集团公司对国家开发银行、信达、 东方及华融 等四家金融机构转让股份的价格和转让的股份数作出调整,集团公司实际转让给上 述四家金融机构的股份数是1,937,939万股。

    根据《债转股协议》对债转股价格及国有股权比例进行调整所依据的价格P 按 以下公式确定:

    P = T + (S - T) ( 0.45

    其中:P→指债转股每股价格

    T→指转让股份估值(每股人民币1.43元)

    S→指H股每股发行价(每股1.61港元)

    本公司H股发行完成并对上述债转股股份进行调整后的股权结构如下表所示:

股份类别 股东名称 持股数 所占比例

国家股 中国石油化工集团公司 4,774,256.1万股 56.90%

国家股 国家开发银行 877,557万股 10.46%

国家股 信达 872,065万股 10.39%

国家股 东方 129,641万股 1.55%

国家股 华融 58,676万股 0.70%

海外上市外资股(H股) 海外投资者 1,678,048.8万股 20.00%

其中: 埃克森美孚(战略投资者) 316,853万股 3.78%

  壳牌(战略投资者) 196,642万股 2.34%

  bp(战略投资者) 162,923万股 1.94%

  ABB(战略投资者) 45,731万股 0.55%

  恒基兆业(公司投资者) 33,907万股 0.40%

  香港中华煤气(公司投资者) 14,531万股 0.17%

  长江(公司投资者) 16,144万股 0.19%

  和记黄埔(公司投资者) 33,294万股 0.40%

总股本 8,390,243.9万股 100%

    截至2000年12月31日止年度,本公司及下属公司均无购买、出售或赎回本公司任何证券。

    

    

六、主要发起人与股东的基本情况

    (一)本公司发起人情况

    本公司是由中国石油化工集团公司根据《公司法》和《国务院关于股份有限公 司境外募集股及上市的特别规定》于2000年2月25日独家发起设立的股份有限公司。

    本公司发起人的前身为中国石油化工总公司,是成立于1983年的部级企业,一 直是中国炼油及石化工业的龙头,主要负责开发和管理中国的炼油及石化工业( 包 括为炼油及石化工业制订行业政策及监管炼油厂的建设及营运)。1998年7月,中国 石油石化行业进行重组,原中国石油化工总公司改组为中国石油化工集团公司,接 收了若干上游和下游资产而成为全国性的一体化石油石化公司。集团公司是国家授 权投资机构和国家控股公司,主要经营石油及天然气勘探和开采、炼油及石化生产、 石油及石化产品的营销及分销、石油产品的进出口业务,以及其他相关业务,其生 产资产和主要市场集中在我国的东部、南部和中部地区。

    通过签订《重组协议》,集团公司将其石油石化的主营业务投入本公司,集团 公司继续经营的主要业务包括:经营集团公司保留的若干石化设施、规模小的炼油 厂及零售加油站;提供钻井服务、社会服务、测井服务、井下作业服务、生产设备 制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务;此外还通过下属 的新星公司经营石油和天然气勘探和开采业务。

    本公司发起人的注册资本为1,049.12亿元人民币,截至2000年12月31日合并会 计报表所示的总资产为人民币5411.59亿元,净资产为人民币1800.41亿元( 不含少 数股东权益),2000年全年共实现净利润人民币59.31亿元(含亏损补贴)。集团公司 (本公司的原企业)的财务报表表明,在改制前于1998年和1999年集团公司连续盈利。

    目前,集团公司的组织结构如下图所示:

    截至2000年底,集团公司共有81家直属单位,其中石油生产存续企业及整体非 上市企业7家;石化生产存续企业及整体非上市企业30家;油品销售存续企业20家; 施工、勘察设计企业6家;科研单位6家;经济研究单位1家;教育培训单位2家;专 业公司3家;地区性开发公司4家;其他事业单位2家。

    (二)本公司主要股东的基本情况

    截至2000年10月18日,本公司最大的10名股东除了作为本公司发起人的集团公 司外,还有国家开发银行、信达、东方、华融四家金融机构,作为本公司H 股发行 时战略投资者的埃克森美孚、壳牌、bp和ABB以及公司投资者恒基兆业。 以下将逐 一介绍该等主要股东的简要情况。

    1. 中国石油化工集团公司:本次A股发行前集团公司持有本公司4,774, 256.1 万股股份,占本公司总股本的56.90%。 集团公司是国家授权投资机构和国家控股 公司,也是本公司的发起人。

    2. 国家开发银行:本次A股发行前持有本公司877,557万股股份, 占本公司总 股本的10.46%。 国家开发银行主要从事管理和运用国家核算内经营性建设基金和 贴息资金,在国内发行金融债券及财政担保建设债券;经批准在国外发行债券,根 据国家计划筹借商业借款,办理有关的外国政府和国际金融组织贷款的转贷,向国 家基础设施、基础产业、支柱产业大中型基本建设的技术改造政策性项目及其配套 工程发放政策性贷款;建设项目贷款的评审、咨询和担保业务,经中国人民银行批 准的其他金融业务;注册资本为人民币500亿元。

    3. 中国信达资产管理公司(信达):本次A股发行前持有本公司872,065 万股股 份,占本公司总股本的10.39%。 信达主要从事收购并经营建设银行剥离的不良资 产;债务追偿,资产置换、转让与销售;债务重组及企业重组;债权转股权及阶段 性持股,资产证券化;资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销;直接投资; 发行债券,商业借款;向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款;投资、财务 及法律咨询与顾问;资产及项目评估;企业审计与破产清算;经金融监管部门批准 的其他业务;注册资本为人民币100亿元。

    4. 中国东方资产管理公司(东方):本次A股发行前持有本公司129,641 万股股 份,占本公司总股本的1.55%。东方主要从事收购并经营中国银行剥离的不良资产; 债务追偿;资产置换、转让与销售;债务重组及企业重组;债权转股权及阶段性持 股,资产证券化;资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销;直接投资;发行 债券,商业借款;向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款;投资、财务及法 律咨询与顾问;资产及项目评估;企业审计与破产清算;经金融监管部门批准的其 他业务;注册资本为人民币100亿元。

    5. 中国华融资产管理公司(华融):本次A股发行前持有本公司58,676万股股份, 占本公司总股本的0.70%。华融主要从事收购并经营中国工商银行剥离的不良资产; 债务追偿;资产置换、转让与销售;债务重组及企业重组;债权转股权及阶段性持 股,资产证券化;资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销;直接投资;发行 债券;商业借款;向金融机构贷款和向中国人民银行申请再贷款;投资、财务及法 律咨询与顾问;资产及项目评估;企业审计与破产清算;经金融监管部门批准的其 他业务;注册资本为人民币100亿元。

    6. 埃克森美孚:本次A股发行前持有本公司316,853万股股份, 占本公司总股 本的3.78%。该公司在全球200多个国家经营石油和石化业务, 主要包括石油气勘 探开采业务,燃油、润滑油和化工产品的生产和营销业务,以及发电、煤矿及铜矿 等业务。

    7. 壳牌:本次A股发行前持有本公司196, 642万股股份,占本公司总股本的2 .34%。该公司的主要业务包括石油勘探开采、石油产品炼制和销售、 化工产品生 产和营销、以及天然气和发电业务等。

    8. bp:本次A股发行前持有本公司162,923万股股份,占本公司总股本的1. 94 %。该公司主要业务包括油气勘探开采,石油产品炼制、销售和运输,石化产品的 生产和营销,此外还经营天然气发电和太阳能发电业务。

    9. ABB:本次A股发行前持有本公司45,731万股股份,占本公司总股本的0. 55 %。该公司主要通过其下属企业将其产品和服务与项目管理和融资相结合提供给政 府和其他公司,其产品和服务涉及发电、输电、工业和建筑系统、以及运输和金融 服务。

    10. 恒基兆业:本次A股发行前持有本公司33,907万股股份, 占本公司总股本 的0.40%。该公司主要通过其下属企业开展物业开发和投资、酒店管理、零售、以 及金融和信息技术服务等业务。

    

    

七、发行人的组织结构及组织机构概况

    1.发行人的组织结构

    目前,本公司的组织机构如下图所示:

    注:1. 上述组织结构图中,本公司共有13家已上市的子公司及参股公司, 其 中:2家油田子公司及参股公司(中原油气和石油大明);9家炼化子公司(上海石 化、北京燕化、齐鲁石化、扬子石化、镇海炼化、仪征化纤、石炼化、湖北兴化及 中国凤凰);2家销售子公司及参股公司(武汉石油和泰山石油)。在上述公司中, 上海石化和仪征化纤两家既是A股上市公司又是H股上市公司,北京燕化和镇海炼化 为H股上市公司,其余均为A股上市公司;

    2.上述组织结构图中石油勘探开发研究院于《重组协议》签订后2000年7月 11 日成立。

    本公司借鉴国际一体化能源化工公司的经验建立了事业部制的管理体制,根据 业务板块设置了油田勘探开发事业部、炼油事业部、化工事业部以及销售公司。本 公司各事业部和销售公司的基本职责如下:

    ● 油田勘探开发事业部:负责提出公司油气勘探开发长远发展规划建议, 组 织编制年度计划,油气矿权储量管理,油气田企业生产经营及生产过程中各项专业 管理与监督,各油田钻、录、测井等业务管理,负责落实利润、成本、费用等指标。

    ● 炼油事业部:负责组织公司原油资源及内部优化配置, 负责编制并实施炼 油生产计划和进出口计划,负责生产协调及技术、产品质量、产品结构调整、设备、 节能、投资、达标等专业管理,负责落实利润、成本、费用等指标。

    ● 化工事业部:负责编制并实施公司化工生产、营销、 原料互供和进出口计 划,负责落实成本、费用、利润和产品结构调整指标。负责生产协调及技术、设备、 质量、节能、达标、投资等专业管理,产品销售管理,化工电子商务网管理,组织 化工重大技术攻关。

    ● 销售公司:负责公司成品油资源统一收购、结算、配置、调运、 销售及管 理工作。负责分解、落实销售企业利润及各项经营管理目标,搞好销售企业资产和 财务管理;负责销售分公司人力资源开发及管理。负责提出销售企业储运设施、加 油站建设的总体发展规划和年度固定资产投资计划的建议,并按照批准的计划组织 实施。

    2.发行人的直属单位

    截至2000年底,中国石油化工集团公司是本公司的最大股东。本公司共拥有子 公司及参股公司19家,分公司51家。分公司包括5家油田分公司、20 家炼油化工管 道储运分公司,20家石油分公司和6家研究院。

    子公司及参股公司(19家)   中国石化胜利油田有限公司;

  中国石化销售有限公司

  中国石化国际事业有限公司

  中国石化上海石油化工股份有限公司

  中国石化北京燕化石油化工股份有限公司

  中国石化齐鲁石油化工股份有限公司

  中国石化扬子石油化工股份有限公司

  中国石化镇海炼油化工股份有限公司

  中国石化仪征化纤股份有限公司

  中国石化石家庄炼油化工股份有限公司

  中国石化湖北兴化股份有限公司

  中国石化胜利油田大明集团股份有限公司

  中国石化茂名炼油化工股份有限公司

  中国石化中原油气高新股份有限公司

  中国石化武汉石油集团股份有限公司

  中国石化山东泰山石化股份有限公司

  中国石化武汉凤凰股份有限公司

  中国石化福建炼油化工有限公司

  扬子石化-巴斯夫有限责任公司

油田分公司(5家) 中国石油化工股份有限公司中原油田分公司

  中国石油化工股份有限公司河南油田分公司

  中国石油化工股份有限公司江汉油田分公司

  中国石油化工股份有限公司江苏油田分公司

  中国石油化工股份有限公司滇黔桂油田分公司

炼油化工、管道储运分公司 中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司

(20家) 中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司

  中国石油化工股份有限公司上海高桥分公司

  中国石油化工股份有限公司金陵分公司

  中国石油化工股份有限公司茂名分公司

  中国石油化工股份有限公司天津分公司

  中国石油化工股份有限公司巴陵分公司

  中国石油化工股份有限公司长岭分公司

  中国石油化工股份有限公司广州分公司

  中国石油化工股份有限公司安庆分公司

  中国石油化工股份有限公司荆门分公司

  中国石油化工股份有限公司洛阳分公司

  中国石油化工股份有限公司九江分公司

  中国石油化工股份有限公司湖北化肥分公司

  中国石油化工股份有限公司济南分公司

  中国石油化工股份有限公司武汉分公司

  中国石油化工股份有限公司沧州分公司

  中国石油化工股份有限公司长城润滑油分公司

  中国石油化工股份有限公司重庆一坪润滑油分公司

  中国石油化工股份有限公司管道储运分公司

石油分公司(20家) 中国石油化工股份有限公司北京石油分公司

  中国石油化工股份有限公司天津石油分公司

  中国石油化工股份有限公司河北石油分公司

  中国石油化工股份有限公司山西石油分公司

  中国石油化工股份有限公司上海石油分公司

  中国石油化工股份有限公司江苏石油分公司

  中国石油化工股份有限公司浙江石油分公司

  中国石油化工股份有限公司安徽石油分公司

  中国石油化工股份有限公司福建石油分公司

  中国石油化工股份有限公司江西石油分公司

  中国石油化工股份有限公司山东石油分公司

  中国石油化工股份有限公司河南石油分公司

  中国石油化工股份有限公司湖北石油分公司

  中国石油化工股份有限公司湖南石油分公司

  中国石油化工股份有限公司广东石油分公司

  中国石油化工股份有限公司广西石油分公司

  中国石油化工股份有限公司海南石油分公司

  中国石油化工股份有限公司贵州石油分公司

  中国石油化工股份有限公司云南石油分公司

  中国石油化工股份有限公司深圳石油分公司

研究院(6家) 中国石油化工股份有限公司石油勘探开发研究院

  中国石油化工股份有限公司石油化工科学研究院

  中国石油化工股份有限公司北京化工研究院

  中国石油化工股份有限公司抚顺石油化工研究院

  中国石油化工股份有限公司上海石油化工研究院

  中国石油化工股份有限公司青岛安全工程研究院

    3.有关承诺

    本公司承诺在自2001年6月1日起的两年内对上述三家全资子公司按公司法进行 改造。

    

    

八、发行人业务和技术概况

    (一)本公司的竞争优劣势与行业竞争情况

    1.本公司的竞争优势

    董事相信,本公司以往的成就以及未来的增长潜力主要源于本公司以下竞争优 势:

    1) 在石油产品生产及销售市场中占据主导地位

    过去几年,汽油和柴油在中国的消费量无论是绝对量还是人均数量均大幅增加, 自1996年至2000年,中国在五年内汽油和柴油消费量的复合增长率分别约为6.6 % 和11.2%。按2000年销售量计,本公司估计,本公司汽油、柴油、航煤和煤油的总 销量占中国市场的约61%,占中国东部和南部地区主要市场约84%。此外,按2000 年销售量计,本公司估计,本公司汽油和柴油的零售量占本公司经营量的35.7%, 占本公司主要市场零售总量的61%。

    2) 本公司作为中国最大石化产品生产商和供应商的地位

    本公司是中国最大的主要石化产品生产商和供应商。2000年,乙烯生产量占中 国总生产量的46%。本公司亦与其他生产商订立代理合约,独家代理营销中国总产 量另外约15%的乙烯设施的相关产品、副产品及下游产品。本公司生产的乙烯约91 %供本公司内部的化工生产使用。

    3) 本公司战略市场位于中国经济高速增长的地区

    本公司的主要市场在中国的东部和南部地区,于2000年人口约为9.26亿( 占全 国人口约73.4%)。 此市场包括很多大城市及一些中国经济增长速度最快的地区。 2000年,本公司所在主要市场的汽油、柴油、煤油和航煤的消费量占中国同类产品 消费量的71%。董事相信,本公司的市场地位带来相当的物流优势,亦有助于本公 司在这些目标市场中的发展。

    4) 本公司良好的、覆盖面广泛及低成本高效率的销售网络

    本公司估计,2000年,在本公司的主要市场中,本公司汽油、柴油、煤油和航 煤的总市场占有率约为84%,零售市场占有率约为61%。董事认为,本公司在这一 市场中的主导地位,部分是由于建立了广泛的销售与分销渠道。截至2000年12月31 日,本公司加油站总数达25,493座,其中本公司经营的加油站有20,259座,本公司 还特许经营了5,234座加油站。在本公司经营的加油站中约9,073座是2000年新建或 收购的。董事相信,通过本公司建立的低成本高效率的分销网络,本公司作为国内 最大的石油石化产品的生产商的市场地位,以及对主要市场的充分渗透,本公司能 够在市场中继续处于领先地位,并在可预见的将来,从竞争对手中获取更大的市场 份额。

    5) 本公司一体化的营运能力可减少行业周期的影响

    本公司是中国仅有的两家高度一体化的能源化工公司之一。本公司的勘探开采、 炼油和化工三项业务均具周期性及较大的波动性。董事相信,纵向一体化将有助于 减少来自价格、供应和需求的周期性波动对本公司经营业绩的影响。并较国内大部 分竞争对手营运效率更高。

    6) 本公司享誉已久的品牌和声誉

    无论在批发市场还是零售市场,“中国石化”及其相关品牌在中国具较高知名 度,在零售及批发市场上均为首屈一指的优质石油和石化产品供应商。董事相信, 本公司是凭着优质可靠的产品和值得信赖的客户服务享誉市场的。

    7) 本公司管理人员具有丰富的石油和石化企业管理经验

    本公司所有高级管理人员均具有丰富的石油和石化行业的管理经验,曾领导一 些公司在中国或海外成功地上市,并且成功地领导本公司进行了重组改制和在境外 进行H股发行上市。此外,本公司还对管理层进行奖励和激励, 以使其薪酬和本公 司的经营业绩结合起来。本公司将股票增值期权计划作为高级管理人员的薪酬的一 部分,使管理人员的利益同本公司股东的利益相一致。

    8) 本公司的研究机构开发中国大部分炼油和石化技术

    中国大部份炼油和石化公司对本公司研究机构开发的炼油和石化技术存在较大 依赖。本公司于行业重组后继续拥有这些研究机构。此外,本公司目前还拥有一支 经验丰富的油气勘探开发科技队伍。

    9) 本公司是大型国际性能源化工公司在中国进行项目投资时乐意选择的国内 合作伙伴

    本公司是外商投资中国石化建设项目中四个主要项目的中方合作者。其中包括 本公司与BP 阿莫科在上海合资建设年产90万吨的乙烯项目、 与巴斯夫在南京合资 建设年产60万吨的乙烯项目、与埃克森美孚/沙特阿美在福建合资建设年产60 万吨 的乙烯项目及与道化学在天津合资建设年产60万吨的乙烯项目。

    2. 本公司的竞争劣势

    作为大型的一体化能源化工公司,本公司与国际同行业大型一体化公司相比, 在以下几方面的竞争力有待提高:

    * 本公司的上游业务相对较弱。本公司约四分之三的原油依靠外购, 对国外 原油资源依赖程度较高;新增储量中,优质储量比例较小;天然气开发利用比例较 小。

    * 本公司部分生产装置与国际水平相比规模较小, 工艺技术方面先进程度不 高,致使部分产品生产成本、质量、品种竞争力不强,需要通过优化资源配置以提 高竞争力。

    * 管理体制和经营机制有待进一步完善。本公司以总部为决策中心、 事业部 为利润中心、各分公司为成本中心的管理体制建立时间不长,需要进一步完善,信 息系统有待加快完善。

    3. 行业竞争情况

    本公司的竞争区域主要在国内,本公司的销售收入主要来自国内销售,因此本 公司的竞争主要来自国内市场。由于市场开放,若干国外公司已成为本公司的竞争 对手。

    1) 勘探和开采业务的竞争情况

    原油和天然气的勘探和开发业务存在一定的竞争性。本公司在中国市场主要寻 找具有良好前景的油气田。除了积极开展陆上油气勘探和开发业务外, 在本公司完 成对集团公司下属新星公司的收购后,还将积极开拓海上油气勘探和开发业务。 由 于本公司自产自供的原油只约占本公司原油需求的四分之一,因此,本公司的原油 销售不存在市场问题。

    2) 炼油和石油产品营销业务的竞争情况

    按照原油加工量和石油产品分销量计算,本公司在中国的炼油业务领域占有优 势。近几年来,由于石油石化行业的重组及其他石油石化企业进入炼油和石油产品 营销业务,竞争显著加剧了。本公司及所属公司预期竞争将持续增加。

    市场竞争者主要以产品销售网络及储运设施,产品质量和服务质量、运营效率、 贴近客户以及品牌知名度为主要竞争手段。2000年,按总销售量计算,本公司汽油、 柴油、煤油和航煤占全国市场的61%。在人口密集的东部和南部沿海地区,本公司 是市场领先者。在其他地区的大部分市场,本公司正在积极建立和开拓市场的竞争 优势。

    董事相信,本公司与竞争者相比在所有这些方面都拥有竞争优势。

    3) 石化产品业务的竞争情况

    本公司是中国大多数石化产品的最大生产企业。部分产品在中国市场上与国内 外石化生产商存在竞争。本公司主要以贴近客户、产品品种、产品质量、生产成本 及销售价格、服务以及产品的知名度等为基础进行竞争。

    贴近客户,可降低运输成本,使产品到货及时可靠,更好地为客户服务,使本 公司拥有很大的竞争优势。本公司的生产企业位于中国的东部和南部地区,这些地 区对化工产品的需求增长超过全国平均水平。本公司的成本水平已接近或低于进口 商品,因此在价格竞争方面与进口产品势均力敌。中国的大部分化工产品市场价格 与国际市场接轨,因此本公司的竞争优势均是通过市场竞争形成的。

    4) 外国竞争及加入WTO

    本公司的大多数产品在国内市场遇到来自国外竞争对手的激烈竞争。但是,部 分石油、石化产品的进口受到关税、进口配额和其它限制。下表列出了目前主要石 油、石化产品的优惠进口关税税率(一般包括产品到岸成本、保险和运费):

    产品                                      关税税率

原油 人民币16元 / 吨

汽油 9%(到岸价)

柴油、润滑油、煤油及液化石油气 6%(到岸价)

合成树脂(PE、PP、PVC及ABS) 16%(到岸价)

有机化学品(苯酚、丙酮,醋酸及苯酐) 8-12%(到岸价)

化肥 5%(到岸价)

合成橡胶 7.5%(到岸价)

    资料来源:2000年中国海关进口关税。

    综合考虑价格差别、关税、配额和外汇兑换限制等因素,如果在质量上没有差 别,进口产品之竞争能力会有所削弱。

    中国目前正在进行加入世贸组织的谈判过程,与中国经济改革的进展相一致并 同时作为WTO谈判的一部分, 中国政府最近大幅度降低了包括石化产品在内的许多 产品的进口税。虽然,本公司目前尚不知道包含在此类贸易协议中关于中国石油和 石化行业的条款,但是中国进入世贸组织,可能导致进一步降低关税和取消配额, 授予国外公司石油产品的分销权,并最终取消对外国公司在中国石油和石化行业进 行竞争的限制。为应付加入WTO后来自国外的竞争加剧, 本公司已采取措施提高自 己的竞争力。

    (二)本公司的主营业务情况

    1.本公司主营业务概述

    根据2000年的收入,本公司是中国最大的一体化能源化工公司,也是亚洲最大 的能源化工公司之一。本公司的主要业务包括:

    * 石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易;

    * 石油的加工,石油产品的生产,石油产品的贸易及运输、分销和营销;

    * 石化产品的生产、分销和贸易。

    本公司是中国最大的石油产品(包括汽油、柴油及航空煤油批发和零售)的生产 商和供应商,第二大原油生产商。也是中国最大的主要石化产品( 其中包括中间石 化产品、合成树脂、合成纤维单体及其聚合物、合成纤维、合成橡胶和化肥) 生产 商及供应商。2000年,公司的合并经营收入为3,229.32亿元人民币,净利润为161 .54亿元人民币。

    本公司及所属公司有6个在产油田,位于中国东部和南部地区, 其中胜利油田 为中国第二大油田。截至2000年12月31日,本公司拥有的总净可采储量为31.19 亿 桶油当量,包括29.52亿桶原油和282.88亿立方米天然气。2000年, 本公司的每日 平均净产量达到67.60万桶原油和620万立方米天然气,相当于每日71.2万桶油当量, 其中82.3%以上作为本公司炼油和化工原料,其余则供内部使用或售予第三方。

    本公司是中国和亚洲最大的炼油企业。2000年,本公司生产9,953 万吨主要石 油产品,其中6,258万吨汽油、柴油、航煤和煤油,占国内同类产品总产量的约52 .48%。本公司在中国沿海地区和中部地区经营25座炼油厂,其中包括了截止 2000 年12月31日中国年一次加工能力最高的七个炼油厂中的六个。同时,本公司也是中 国最大的石油产品分销商。本公司的主要市场位于中国东部和南部地区,该地区人 口占中国总人口约73.4%。2000年,本公司通过“中国石化”品牌的零售和批发分 销网络销售的汽油和柴油数量分别占全国和本公司在东部和南部主要市场同类产品 总消费量约62%和86%。本公司通过零售加油站以“中国石化”品牌出售部份该等 产品。截至2000年12月31日,本公司加油站总数达25,493座,其中本公司经营的加 油站有20,259座,本公司还特许经营了5,234座加油站。2000年, 通过该等“中国 石化”品牌加油站销售的汽油和柴油零售数量占本公司经营量的35.7%,占本公司 主要市场同类产品总零售量约61%。

    按2000年的生产量计,本公司是中国最大的主要石化产品生产商和经销商, 在 生产装置和更广泛的分销渠道方面,较国内其他竞争对手有更大的经济规模。本公 司生产多种石化产品,包括中间石化产品、合成树脂、合成纤维单体及其聚合物、 合成纤维、合成橡胶、合成氨和尿素。2000年本公司生产了217万吨乙烯, 占全国 乙烯总产量的46%。本公司的石化产品行销中国各地,用于各行各业,包括纺织、 农业、建筑、制鞋、家用器具、包装、电子器材和汽车等。

    2. 勘探和开采业务

    1) 概述

    目前,本公司在中国的13个省勘探、开发和开采原油和天然气。截止2000年12 月31日,本公司有六个油气田,并就此持有165个开采许可证, 年期七至五十五年 不等。该等开采许可证可于届满前30日申请延期。于开采许可期内,每年须支付采 矿许可证费按照矿区范围的面积逐年交费,标准为每平方公里人民币1,000元。 在 该等油田中,位于山东省的胜利油田是中国第二大油田,占2000年本公司总产量约 75%。2000年,本公司的日均产量为712,000桶油当量,其中原油占95 %和天然气 占5%。分别占全国总产量约21.7%及8.7%。原油及天然气总产量中约80%作为本 公司的炼油及石化业务的原料,其余则供油田内部使用或售予第三方。2000年此等 销售的收入为人民币98.46亿元,约占合并经营收入3.0%。

    截止2000年12月31日,本公司拥有各种区块的132个勘探许可证。 勘探许可证 的最长期限为7年。该等勘探许可证可于届满前30日申请延期, 每次可延期两年, 一共可延期两次。本公司必须在许可证规定的区块内投入逐年递增的最低勘探投资。 此外,公司还须支付勘探许可证年费,从每平方公里人民币100 元到每平方公里人 民币500元。

    2000年,本公司置换了将近141% 原油和天然气储量,使本公司的可采储量增 加368百万桶油当量。截至2000年12月31日,本公司的净可采储量为31.19亿桶油当 量,包括29.52亿桶原油和282.88亿立方米天然气,按桶油当量计算,比1999年 12 月31日增加3.55%。

    2000年,本公司的勘探支出为人民币46亿元,钻探了275口勘探井,其中约 44 %预期可作商业生产井。本公司的勘探、生产经营资产大部分位于中国东部和南部 地区。近几年来,本公司在上述探区以外地区的勘探开发工作得到了明显的加强。 如,本公司正在参与新疆自治区、渤海湾和邻近浅水地区的油气勘探开发工作。本 公司在过去三年一直保持稳定的生产和替代率。

    本次股票发行募集的资金主要用于收购新星公司。在成功完成收购后,本公司 将可以同时从事陆上与深海石油与天然气勘探与开采业务。

    新星公司的前身是地质矿产部石油地质海洋地质局。其勘探开采队伍拥有近50 年的石油与天然气勘探开采经验,中国目前的主要油气田如大庆油田、胜利油田、 南海与东海油气区块以及最近发现的塔里木盆地油气区块等均由他们所发现。截止 至2000年,新星公司拥有全国性的油气资产包括已发现、探明的56个油气田,主要 分布在塔里木、四川、松辽、苏北、鄂尔多斯以及东海。新星公司目前拥有的油气 田绝大部分处于一次采油(油层压力自然驱动)状态,因此成本较低。

    收购的新星公司将显著提高本公司油气勘探开发能力,降低本公司勘探开发和 原油与天然气生产成本,明显加强本公司的上游业务,增强业务一体化程度。本公 司石油与天然气油气当量的产量与储量将会因此分别增加10%和19%。尤其值得注 意的是,新星公司丰富的天然气储量将使本公司在中国新兴的天然气行业中占据有 利的位置。

    2) 主要资产

    目前,本公司经营6个油气田,每个油气田均由多个产油区块组成, 大多数油 田位于中国东部和南部地区。油田所在的土地主要为向集团公司租赁的土地。

    ● 胜利油田

    胜利油田是本公司最重要的生产油田,也是中国第二大在产油田。胜利油田包 括大小各异的67个产油区块,分布在山东省北部61,000平方公里的区域。大部分胜 利油田区块位于济阳坳陷,含油区块多,油层深度适中,因此,该油田勘探开发成 本是本公司及所属公司所有油田中最低的。胜利油田在1961年初首次发现原油,在 1966年开始商业性生产。1996年以来,油田日产量稳定在535,000 桶油当量左右。 2000年,本公司置换了胜利油田所产原油储量的大约140%。

    胜利油田生产的原油一般为介于17° API至27° API的中-重质油,含硫量为 0.8%至1%。生产的石油通过本公司及所属公司的管道网络集输。2000年,大约17. 6%的原油输送到本公司属下的齐鲁炼油厂, 其余输送到指定的黄岛港和仪征港, 输送给本公司属下的其它炼油厂及供给钢厂和发电厂等用户。

    胜利油田的产量一直占本公司原油年总产量的大约75%。董事相信,胜利油田 拥有良好的资源潜力和基础设施,有助于本公司将新油区投入生产。在可预见的将 来胜利油田仍将在本公司勘探及开采事业部占主导地位。

    ● 中原油田

    中原油田位于河北、山东和河南三省交界处,面积约为5,300平方公里。 中原 油田在1975年首次发现原油,并于1979年开始商业生产。中原油田的日均石油及天 然气产量保持稳定在95,000桶油当量左右。

    中原油田生产的原油一般为41°API至35°API的轻质油,含硫量为0.06%至1 .28%。2000年,中原油田生产的原油约81%通过管道输送至洛阳石化总厂, 其余 除自用外,送至沧州炼油厂和洛阳试验厂。

    ● 其它油田

    本公司在河南省、江苏省、湖北省以及云南、贵州和广西等省份拥有4 个油气 田。这些油气田的含油总面积约为455平方公里。

    于2000年,本公司在其它油田的日均产量约为87,600桶油当量,其中包括 84 ,000桶原油和67.96万立方米天然气。在2000年12月31日, 本公司在这些油田的总 可开采储量为412百万桶油当量,包括407百万桶原油和8.49亿立方米天然气。这些 油田生产的原油重度不一,约介于42°API 至11°API之间,含硫量为0. 01%至1 .42%。本公司计划在这些油田增加勘探活动,尤其是天然气的勘探活动。

    3. 炼油业务

    1) 概述

    本公司的炼油及营销业务活动包括将原油加工成石油产品、石油产品的贸易和 石油产品的运输、分销和营销。无论按2000年12月31日的年一次加工能力还是总加 工量计算,本公司都是中国最大的炼油企业。2000年,本公司加工了10,548万吨原 油,占同年国内总加工量的52.12%。2000年, 本公司来自炼油业务的收入为人民 币678.72亿元,占本公司合并经营收入的21.0%。

    本公司生产各种石油产品。下表列出本公司的主要石油产品、它们在截至1999 年及2000年12月31日止两个年度中的产量、销量以及2000年本公司石油产品的产量 和销量在中国市场的占有率。汽油和柴油的销售量比本公司的自身生产量大,因为 本公司向本公司以外的炼油厂购买部分产品。

                                               2000年在中国市场占有率⑴

  1999 1999 2000 2000 产量% 销量%

  产量 销量 产量 销量

  (除市场占有率数据外,百万吨)

汽油 17.1 21.6 20.2 21.1 49.3 61.5

柴油 31.0 37.8 37.5 41.7 53.8 62.8

煤油和航煤 4.4 4.1 4.9 4.3 57.5 49.5

润滑油 1.0 1.3 0.9 0.9 28.6 26.0

液化石油气 4.2 4.1 4.9 4.9 55.1 35.6

燃料油 8.0 4.3 9.0 6.0 44.0 19.1

    资料来源:中国石化统计(2000年增刊),本公司数据。

    注:(1) 以2000年该产品的全国生产量及净进口量之和除以各项产品的销售量 估计,并假设所有产量及进口量于2000年出售及该年度的存货水平并无改变。

    随着本公司的炼油和销售部门业务联系更加紧密,本公司预期能够更加有效管 理公司的产品组合,从而综合改善公司经营业绩。在组建和加强炼油事业部和销售 事业部后,本公司可以将各炼油厂由过去的独立加工部门转为按一个生产中心进行 管理,并优先发展那些具有综合优势及战略地位的炼油厂,如在规模、综合程度和 所处位置方面具有优势的炼油厂,尤其是那些沿海炼油厂,使本公司更能抓紧市场 机会改善营运业绩。

    综合一体化可使本公司和炼油厂优化原油采购和提高产品收率,逐渐关闭规模 小、地理位置差的生产装置,提高核心炼油厂和沿海炼油厂的装置负荷率,降低成 本;强化国内供应和服务,增加加油站数量,加强对资本支出项目的管理;提高诸 如汽油和柴油高附加值产品的生产,更重要的是增加零售量,获取比其它销售方式 更高的利润。

    除少量汽油和柴油外,本公司生产的汽油和柴油大部分是通过本公司的销售事 业部的批发零售渠道来销售的。除了大部分自用石化业务的原料之外,大部分其它 石油产品在本地出售,分别售予各类型的民用及其它工业用户,少量出口。

    本公司在使用先进、成熟的炼油技术方面是中国先驱,如:大型蒸馏装置、催 化裂化工艺、重整加氢处理工艺的设计和加氢裂化和加氢精制催化剂开发等。通过 使用先进技术,本公司的炼油生产能力中,大约21.5%可加工高硫原油。此外,董 事相信,本公司采用该等先进技术可生产清洁燃料和其它高附加值石油产品;采用 先进技术本公司能加工成本较低的高硫原油,因此本公司更具优势。

    2) 炼油设施

    本公司在中国经营25家炼油厂,全部位于本公司的主要市场内。截止2000年12 月31日,本公司的年原油一次加工能力为1.303亿吨,在中国首屈一指。截至 2000 年12月31日止本公司有13家年一次加工能力超过500万吨的炼油厂。

    下表列出截至12月31日的1998年、1999年和2000年本公司的年原油一次加工能 力、原油加工量和原油一次加工负荷率。

                                               截至12月31日

  1998 1999 2000

原油一次加工能力(百万吨/年) 126.8 130.3 130.3

原油加工量(百万吨) 78.9 88.2 105.5

原油一次加工负荷率(比率) 62.2% 67.7% 81.0%

    2000年,按产量计算,本公司的石油产品的综合收率为汽油19%、柴油35%、 航煤4%和其它产品,其它产品包括润滑油、燃料油、液化石油气、溶剂油、沥青、 石油焦、石蜡和化工原料等,合计约为34%。

    除了提高高硫原油加工能力的项目外,本公司计划在可预见的未来控制对炼油 厂一次加工能力的大规模投资。随着石油产品需求的持续增长,本公司预期中国将 从国际市场进口更多的原油。本公司计划利用这一趋势,增加价格较低的高硫原油 加工能力,以便从中受益。

    为了减少汽车尾气排放引起的污染,中国政府有关部门已颁布了新的汽油标准, 2001年将颁布新的柴油标准。本公司已全面地开展了生产工艺改造或建设新装置的 工作,以生产符合新法规要求的清洁燃料。本公司已于2000年7月1日开始向北京、 上海和广州提供清洁汽油。本公司还计划进行投资,增加原油深度加工的能力。

    3) 主要炼油厂

    * 茂名炼化股份公司炼油厂

    * 镇海炼化股份公司炼油厂

    * 齐鲁分公司炼油厂

    * 金陵分公司炼油厂

    * 燕山分公司炼油厂

    * 广州分公司炼油厂

    * 高桥分公司炼油厂

    * 上海石化股份公司炼油厂

    * 扬子石化股份公司炼油厂

    4. 石油产品的营销、销售和分销业务

    1) 概述

    按销售量计,本公司拥有中国最大的石油产品分销和营销网。本公司2000年汽 油、柴油、煤油和航煤的销售量估计占全国和本公司主要市场的份额分别是61%和 84%。本公司来自石油产品营销和分销的销售收入为人民币1,746.45亿元,占本公 司合并经营收入的54.1%。

    于2000年,汽油和柴油占2000年本公司对外石油产品销售额的71. 43 %。 于 2000年,本公司约62%的汽油和柴油销售量主要是通过本公司的批发分销网络出售, 余下的汽油和柴油通过本公司经营的20,259个加油站出售。本公司其它石油产品主 要是直接销给大用户或系统内用户。其中若干用户完全依赖本公司的供应,包括若 干以专用管道连接本公司的用户。于2000年,本公司的五大客户占本公司的汽油和 柴油总销售额不足9%。向该五大客户所作出的销售均以货到付款的方式作出。

    本公司销售的大部分石油产品为本公司自行生产,尤其于2000年,本公司86% 汽油销售量及93%柴油销售量乃由本公司自行生产。

    本公司的主要市场包括中国东部及南部19个省份,2000年的人口约达9.26亿人, 其中包括许多大城市及中国部分高经济增长地区。下表列出截至1998年、1999年及 2000年12月31日止年度国内生产总值和人口统计数字、汽油和柴油销售量。

                                                     1998    1999    2000

本公司主要市场占国内生产总值百分比 77.8% 78.1% —

本公司主要市场的人口占全国人口百分比 72.7% 72.8% 73.4%

中国国内生产总值增长率 7.8% 7.1% 8.0%

本公司的汽油和柴油于本公司主要市场的销售量(百万吨) 51.6 59.4 62.7

本公司的汽油和柴油销售量占全国估计消费量(1)百分比 63% 62% 62.4%

    资料来源:1999年中国统计年鉴;2000年中国统计摘要;中国石化统计( 2000 年增刊)集团公司数据,公司数据。

    注:以2000年该产品的国家生产量及净进口量之和除以各项产品的销售量估计, 假设所有产量及进口量于2000年出售及该年度的存货水平并无改变。

    本公司目前主导中国的石油产品销售市场。本公司对下属19家省级分销公司进 行集中管理,包括从炼油厂到市场营销的集中决策和配置,并且统一品牌和标识, 以中国石化的品牌经营,提高对本公司产品运输的控制,并采取统一定价、统一服 务标准和统一产品质量的政策。董事相信在现有分销系统中,通过加强营销活动、 进一步优化分销机构和降低成本,能继续加强本公司的市场主导地位。本公司的改 进计划包括建设油品管道系统以大幅降低运输成本、推行更佳的措施和内部管理来 监控产品流向,建立集中的销售和分销的信息网络,监控石油产品的销售和分销及 集中管理用户账户及流动现金。

    2) 批发业务

    2000年,本公司批发销售了4,306万吨汽油、柴油、煤油和航煤, 占本公司汽 油、柴油、煤油和航煤总销售量的约64.3%。本公司的批发销售对象包括大型最终 用户和独立分销商以及由中国政府指定的若干特定用户。

    2000年,本公司向中国政府指定的大型最终用户直接销售了994万吨汽油、 柴 油、煤油和航煤,约占本公司同类产品总批发销售量的23.1%。这些大型最终用户 来自各种行业,包括:铁路、航空、海运和公用事业等。这些产品的销售价格和数 量由中国政府直接或间接确定。2000年,本公司直接销售给这些大用户约108 万吨 汽油、567万吨柴油、319万吨煤油和航煤,分别占本公司同类产品总销售量的5.13 %、13.6%、74.5%。

    2000年,本公司通过本公司主要市场19个省的分销中心批发销售了2,920 万吨 汽油、柴油、煤油和航煤,占本公司同类产品总批发销售量的67.8%。分销中心的 大多数用户为大型最终用户,来自各行业,如公共运输、旅游和农业等。向该等客 户销售的付款方式包括货到付款和通过银行信贷付款。一般而言,信贷期由一至三 个月不等。

    本公司及所属公司的批发中心经营着总库容为1,300万立方米的1,100个储存设 施,这些设施绝大部分由本公司自己拥有。本公司的批发中心与炼油厂通过铁路、 水路相连,在某些情况下以管道相连。本公司还拥有铁路专用线、原油码头、油驳、 铁路槽车和运油货车。

    2000年,本公司通过其它独立分销商销售391万吨汽油、柴油、 煤油和航煤, 占本公司同类产品总批发销售量的9.1%。

    本公司自2000年6月起已经实施统一的销售和分销信息系统, 可以了解各批发 设施和它们之间的销售、库存和价格等即时信息。从长远来看,本公司还计划通过 建设更多的从炼油厂到主要批发设施的石油产品管线,并优化这些主要站点的分销 活动,以降低运输成本。

    3) 零售业务

    本公司估计本公司2000年汽油、柴油的零售量占本公司主要市场的61%。本公 司所有零售都通过本公司以“中国石化”品牌名称经营的加油站和门市部进行。通 过这些统一的分销网络,本公司能更好地实行统一定价政策、统一产品和服务质量 标准,以及更有效管理好主要市场的零售分销业务。

    2000年,本公司约有2,386 万吨汽油和柴油是通过本公司的零售分销系统销售 的,占本公司汽油和柴油总销售量的38%。这些中国石化零售系统主要包括由本公 司全资拥有并经营、一些合资拥有和通常由本公司经营或租赁的加油站组成。对于 根据重组协议由集团公司保留的若干加油站,本公司已与集团公司就有关由集团公 司拥有的加油站和石油产品零售店订立特许协议。根据特许协议,集团公司同意, 本公司将决定由集团公司拥有的加油站的若干重要事宜,包括使用“中国石化”品 牌的方式及一般市场推广策略、加油站的汽油及柴油供应来源及其定价。

    大部分本公司全资拥有的加油站位于商业中心区或高交通流量地区。与其它加 油站比较,这些加油站通常有较长经营历史,因此有更高知名度和销售量。2000年, 本公司通过收购、建设增加了约9,073个加油站。 本公司有意在大城市的商业中心 区和高交通流量地区建立和收购更多的全资加油站,并有意进一步扩大现时市场占 有率及开发新市场。本公司有意在收购加油站全部所有权不可行或不经济之情况下 订立联营安排或租用加油站。本公司经营及管理绝大部分联营加油站。

    本公司于2000年投资了205亿元人民币主要用于收购8,444个、新建629个,并改 建500个本公司现有的加油站以扩大销售能力。此外,本公司还特许经营5,234个加 油站。同时,本公司计划开发现场便利店和修理业务,向零售用户提供更多增值服 务,以便有别于本公司的竞争对手。

    5. 石化产品的生产与营销业务

    1) 概述

    本公司不但是中国最大的石化产品生产企业,也是大部份主要石化产品的最大 生产商。例如, 2000年,本公司的乙烯产量占中国总产量46%, 第二大生产商占 32%,第三大生产商占15%。由于国内需求旺盛,本公司大部份石化产品都在国内 市场出售,国内供应的不足部分由进口满足,进口需缴纳关税。本公司2000年石化 产品的销售额为人民币562.24亿元,占总销售收入的17.4%。

    本公司生产各类石化产品,包括中间石化产品、合成树脂、合成纤维单体及聚 合物、合成纤维、合成橡胶和化肥。下表列出截至1998年、1999年及2000年 12 月 31日止年度的本公司石化产品销售量、2000年进口量及本公司生产占2000年中国国 内生产的百分比资料。

                          本公司石化产品销售量               本公司在中国的

1998年 1999年 2000年 2000年进口量 的市场份额 (1)

(千吨) (千吨) (千吨) (千吨) (%)

中间石化产品 2,179 2,702 2,870 — —

合成树脂 1,821 2,236 2,594 9,940 15.5

合纤单体及聚合物 1,272 1,256 1,425 4,280 31.5

合成纤维 757 910 1,085 1,570 13.6

合成橡胶 326 304 293 650 20.9

化肥 4,657 4,293 3,793 (960) 10.0

    资料来源:2000年1月《化工统计与信息》,中国石化统计(2000年增刊), 石 化咨询(2000年石化产品进出口统计),本公司经济信息第一期,全国统计局快报。

    注:1. 2000年的全国总消费量乃全国产量与该年净进口的总和, 并假设所有 产品均于生产年内消费,而该年的库存水平并无出现变动。

    2.1999年销售量包括部分存续销售量。

    本公司销售的主要产品是合成树指、合成纤维、合成橡胶、化肥、某些中间化 工产品及合成纤维单体及其聚合物。合成纤维单体及其聚合体以及中间石化产品大 部分在内部用作生产石化产品的原料。本公司的石化产品生产与本公司的上游勘探 及开采、炼油以及营销业务是一体化的。例如,轻烃和某些石油产品(如石脑油)主 要由本公司的勘探及开采和炼油部门提供,作为主要生产基础原料。

    2) 产品

    * 中间石化产品

    本公司是中国最大中间石化产品生产商。本公司生产的中间石化产品包括烯烃 和芳烃以及有机石化产品。本公司生产的中间石化产品大部分用作内部制造合成树 脂、合成橡胶和合成纤维,其余外销。2000年,本公司向外部市场出售了约33.3% 本公司生产的中间石化产品,其销售收入为人民币103亿元, 占本公司石化产品总 销售收入的18%。

    烯烃包括乙烯、丙烯和丁二烯,可以从轻烃和石油产品( 如石脑油和液化石油 气)制取,是大部份石化产品的基础原料。乙烯是首要的烯烃产品, 广泛应用于石 化工业。本公司是中国最大乙烯生产商,2000年乙烯年生产能力为199万吨, 2000 年本公司生产了217万吨乙烯,约占全国总产量的46%,负荷率为109%。

    本公司生产的芳烃主要是苯和二甲苯,二甲苯主要用作生产聚酯的原料精对苯 二甲酸(PTA)。本公司是中国最大的芳烃生产商,截至2000年12月31日,年生产能力 达94万吨苯和47万吨二甲苯。2000年,本公司生产了89万吨苯和33万吨二甲苯。

    主要由烯烃和芳烃生产的有机化学品也是中间石化产品,是合成树脂、合成橡 胶和合成纤维的主要原料。本公司的主要有机化学品包括醋酸、甲醇、丁醇、辛醇、 苯乙烯、苯酐、对二甲苯、醋酸乙烯、苯酚及丙酮。本公司是中国最大的丁醇、苯 乙烯、对二甲苯、醋酸乙烯、苯酚和丙酮生产商。

    下表列出本公司各主要中间石化产品于2000年12月31日或截至该日止年度的年 生产能力、负荷率、产量和本公司产量占全国总产量的百分比。

                生产能力   2000年负荷率    2000年产量    产量占全国百分比

  (千吨,负荷率及百分比除外)

乙烯 1,985 109.1% 2,165 46%

丙烯 2,221 102.6% 2,279 53%

苯 939 94.6% 888 48%

二甲苯 475 69.1% 328 —

醋酸 130 98.5% 128 15%

苯乙烯 200 100.1% 201 26%

对二甲苯 879 94.4% 830 65%

苯酚 178 98.9% 176 —

    数据来源: 2001年第一期《化工生产经营分析报告》,本公司数据。

    * 合成树脂

    合成树脂是主要的下游产品。本公司是国内聚乙烯、聚丙烯和聚苯乙烯的最大 生产商。2000年,本公司合成树脂销售收入为人民币163亿元, 占石化产品总销售 收入的29%。本公司的主要合成树脂产品是聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯和聚苯乙烯。 合成树脂广泛用于各个行业,包括农业、建筑业、汽车工业和消费产品工业。

    一直以来,中国的合成树脂都是供不应求,截至1998年、1999年及2000年12月 31日止年度净进口量与同期内国内生产量及消费量的比较见下表:

                                  1998年     1999年    2000年

  (百万吨)

国内合成树脂消费量 16.41 17.64 20.73

国内合成树脂生产量 7.03 8.42 10.79

净进口量 9.38 9.22 9.94

    数据来源:统计局快报,石化咨询2001年第一期。

    本公司是中国最大的聚乙烯生产企业,至2000年12月31日,本公司的聚乙烯年 生产能力为117万吨。聚乙烯树脂有三个大类,即高密度、 低密度和线型低密度聚 乙烯,通常称为HDPE、LDPE和LLDPE。 聚乙烯是世界上生产最广泛的热塑性树脂。 本公司在扬子、燕化、齐鲁和上海生产厂生产HDPE,在燕化、上海、齐鲁和广州生 产厂生产LDPE,在齐鲁厂和广州厂生产LLDPE。2000年,本公司生产了608, 593 吨 HDPE,542537吨LDPE和194,964吨LLDPE。2000年,本公司生产的聚乙烯大部分在国 内市场销售。

    本公司是中国最大的聚丙烯生产企业,2000年拥有145万吨的年生产能力。 本 公司生产国内所需的大部分牌号的聚丙烯,可满足国内大部分需求。聚丙烯的性能 良好,生产成本较低,因此经济实用,可替代生产成本较高的其它聚合物。本公司 在燕化、上海、扬子、齐鲁和其它生产厂生产聚丙烯。2000年,本公司的聚丙烯总 产量是151万吨,占全国总产量的49%。本公司生产的聚丙烯大部分在国内销售。

    本公司在齐鲁生产聚氯乙烯,2000年底拥有23万吨的年生产能力。2000年,本 公司生产了202,938吨聚氯乙烯,占国内总产量的8.5%。2000年,齐鲁厂生产能力 的负荷率是88%,四季度新增能力3万吨,如果不计算该等新增能力, 则上述负荷 率将为101.5%。

    本公司是中国主要的聚苯乙烯生产企业之一,2000年底拥有15.1万吨的年生产 能力。本公司在燕化、齐鲁和广州生产聚苯乙烯。2000年,公司聚苯乙烯总产量为 109,260吨。下表列出本公司各主要合成树脂于2000年12月31 日或截至该日止年度 的每年生产能力、负荷率、本公司产量及产量占全国总产量的百分比。

                生产能力    负荷率            产量    产量占全国百分比

  (千吨, 负荷率及百分比除外)

聚乙烯 1,168 115.3% 1,347 46.5%

聚丙烯 1,453 104.1% 1,513 49.0%

聚氯乙烯 230 88.3% 203 8.5%

聚苯乙烯 151 72.2% 109 17.3%

    数据来源:统计局快报,本公司数据。

    * 合成纤维单体及其聚合体

    合成纤维单体及聚合物主要用于合成纤维的原料。本公司的主要合成纤维单体 和聚合物是精对苯二甲酸、乙二醇、丙烯腈、己内酰胺、对苯二甲酸二甲酯和它们 的聚合体。根据2000年的产量,本公司是除丙烯腈以外所有这些合成纤维单体和聚 合物的最大生产商。这些合成纤维单体及其聚合体大多数作为内部生产合成纤维的 原料,其余主要在国内销售。2000年,这些产品的销售收入为人民币102.6 亿元, 占本公司石化产品总销售收入的18%。

    一直以来,中国的合成纤维单体及其聚合体都供不应求,依靠进口补充。

    下表列出有关本公司生产的若干主要合成纤维单体及其聚合体于2000年12月31 日或截至该日止年度的生产能力、负荷率、本公司的产量和本公司的产量占全国总 产量的百分比的资料。

               生产能力    负荷率         产量      产量占全国百分比

  (千吨,负荷率及百分比除外)

PTA 1,205 111.4% 1,342 66%

乙二醇 460 95.0% 437 48%

丙烯腈 162 114.2% 185 47%

己内酰胺 120 85.8% 103 63%

DMT 130 96.2% 125 54%

聚酯 1,546 99.9% 1,544 42%

聚乙烯醇 38 115.8% 44 15%

    数据来源:统计局快报,本公司数据。

    * 合成纤维

    合成纤维也是主要下游产品。本公司是中国最大涤纶和腈纶的生产商。本公司 的主要合成纤维产品是涤纶、腈纶、锦纶、维纶和丙纶。合成纤维广泛用于纺织工 业,制造成衣、地毯和工业产品,如帆布、麻袋布、船舶缆绳和鱼网。2000年,本 公司的合成纤维产品的销售收入为人民币108.2亿元, 占本公司石化产品总销售收 入的19%。

    一直以来,中国的合成纤维都供不应求,截至1998年、1999年及2000年12月31 日止年度不足部分依靠进口,下表为进口净额与国内消费量与生产量的比较:

                                1998年    1999年    2000年

  (百万吨)

国内合成纤维消费量 6.12 6.77 7.87

国内合成纤维生产量 4.60 5.49 6.30

净进口量 1.52 1.28 1.57

    数据来源:统计局快报,石化咨询2001年第一期

    下表列出了本公司主要合成纤维于2000年12月31日或截至该日期止年度每年生 产能力、负荷率、产量及本公司产量占全国总产量的百分比。

             生产能力    负荷率           产 量   产量占全国百分比

  (千吨,负荷率及百分比除外)

涤纶 801 97.1% 778 15%

腈纶 225 111.6% 251 53%

锦纶 18 55.6% 10 3%

维纶 22 18.2% 4 16%

丙纶 17 141.2% 24 8%

    数据来源:统计局快报,本公司数据

    * 合成橡胶

    合成橡胶也是主要下游产品。本公司的主要合成橡胶是顺丁橡胶、丁苯橡胶、 SBS热塑性弹性体以及丁基橡胶。合成橡胶广泛用于制造轮胎、轮胎内胎、 家用器 具、鞋子和玩具,还可用于其它行业。根据2000年的产量,本公司是中国最大丁苯 橡胶和顺丁橡胶生产商,也是中国唯一丁基橡胶生产商。2000年,合成橡胶销售收 入为人民币20.3亿元,占本公司石化产品总销售收入的4%。

    一直以来,中国的合成橡胶都是供不应求,不足部分依靠进口。下表列出截至 1998年、1999年及2000年12月31日止年度中国的合成橡胶消耗量、产量及进口量。

                                1998年    1999年    2000年

  (百万吨)

国内合成橡胶消费量 1.03 1.36 1.52

国内合成橡胶生产量 0.59 0.76 0.87

净进口量 0.44 0.60 0.65

    数据来源:统计局快报,石化咨询2001年第1期。

    下表列出本公司各主要合成橡胶于2000年12月31日或截至该日止年度的每年生 产能力、负荷率、产量及本公司产量占全国总产量的百分比。

                生产能力    负荷率         产量    产量占全国百分比

  (千吨,负荷率及百分比除外)

顺丁橡胶 201 104.5% 210 67%

丁苯橡胶 162 46.3% 75 26%

SBS 30 93.3% 28 11%

丁基橡胶 30 13.3% 4 100%

    资料来源:统计局快报,本公司数据。

    * 合成氨和尿素

    本公司还生产合成氨和尿素。本公司的合成氨用于制造尿素、己内酰氨和丙烯 腈。尿素主要用作化肥。2000年,本公司的化肥销售收入为人民币37亿元,占本公 司石化产品总收入的7%。本公司是中国最大的合成氨和尿素生产企业。

    下表列出截至1998年、1999年及2000年12月31日止年度中国尿素的总消费量、 总产量和净进口量。

                             1998年    1999年    2000年

  (百万吨)

国内尿素消费量 26.36 30.26 29.35

国内尿素生产量 26.37 30.24 30.31

净进口量 (0.01) 0.02 (0.96)

    数据来源:统计局快报,本公司数据。

    下表列出本公司合成氨和尿素于2000年12月31日或截至该日止年度的每年的生 产能力、负荷率、本公司产量及产量占全国总产量的百分比。

                生产能力    负荷率          产量    产量占全国百分比

  (千吨,负荷率及百分比除外)

合成氨 2,615 67.0% 1,753 5.2%

尿素 4,360 67.0% 2,922 10%

    数据来源:统计局快报,本公司数据。

    3) 主要石化设施

    本公司在中国有17家石化企业,所有企业均位于中国石化产品的主要市场。本 公司最大的4个乙烯生产企业,每个企业的年生产能力均超过40万吨, 以下为本公 司的主要石化企业。

    * 北京燕化

    * 上海石化

    * 齐鲁石化

    * 扬子石化

    * 仪征化纤

    4)石化产品的营销和销售

    石化产品的销售价格和销售量一般由市场决定,不受政府控制。本公司的主要 石化生产企业位于中国的南部和东部地区,那里是中国的主要石化市场。地处和靠 近主要石化市场使本公司比竞争对手更具竞争优势。

    本公司的主要销售和分销渠道包括:(i) 直销给最终用户,大部分最终用户为 大中型生产企业;(ii)销售给本公司在全国的销售网络中的分销商,也出口少量产 品。2000年,本公司60%的石化产品直销给最终用户,40%给分销商。通过分销商 销售,可利用分销商在当地拥有广泛销售网络的优势,扩大市场占有率,也能尽量 减低坏账风险。

    下表列出按数量计本公司截至2000年12月31日止年度主要石化产品通过不同经 销渠道直销和分销的情况。

                           直销占总销售量比例(%)  分销占总销售量比例(%)

合成树脂 45 55

合成纤维单体及聚合物 90 10

合成纤维 60 40

合成橡胶 30 70

    本公司的分销网络遍布全国的主要石化市场,这些分销商部分为本公司全资拥 有、或与其它公司共同拥有,其余的是与本公司长期合作但无股权利益的公司。

    本公司每年召开一次产品订货会,在订货会上签订大部分产品一年的销售合同, 这些销售合同一般只规定拟供产品的数量,而产品价格按市场当时情况按季度或月 度确定。

    本公司根据多项因素,如再订货、订货量和用户的商业资信程度及与本公司的 合作关系等给予用户不同的付款条款,包括货到付款、经银行信贷系统付款或给予 30至90日的信贷期。海外用户一般需要信用证。

    本公司的营销部门经常访问用户和进行用户意见调查,由此得到的资料连同国 内和国际市场信息,成为公司的市场数据系统。本公司根据这些数据来保持现有用 户关系并发展新用户。为更加贴近市场,本公司还向用户提供售后服务,包括技术 支持及科技协助,了解用户需求,以指导本公司生产。与此同时,本公司不断提升 产品档次,调整生产及产品组合,尽力为用户提供最佳服务。董事相信,本公司已 与大部分大中型生产企业和大型贸易公司建立长期关系,从而构成可靠稳定的用户 基础。

    本公司针对遍布全国的本公司主要石化产品的客户,采用铁路、公路和水路等 不同手段运输产品。

    为增强本公司石化产品的市场推广及销售活动,本公司正在推出与石化产品销 售和营销有关的B to B电子商务平台。本公司已经注册了电子商务网站的主页,其 名称为www.sinopec-ec.com.cn和 www.sinopec-ec.com。本公司已于2000年8 月 开始网上商务活动,利用互联网及公司网站作为与客户交换信息和洽谈业务的商务 平台。在开始阶段,本公司在互联网以外完成对客户的销售,但最终在互联网上实 现石化产品的销售。

    6.原料

    1) 原油

    原油是本公司最重要的原料,目前本公司自己生产约26%的所需要原油。2000 年,本公司的原油加工量约为10,548万吨,原油购买费用约占本公司总营业开支的 56%。原油价格波动对本公司的盈利能力有很大的影响。原油价格上涨将导致本公 司下游企业的生产成本上涨,如果本公司的下游产品价格不能相应提高,本公司的 收益就会大幅度地减少。随着中国政府放松或取消对石油、石化产品的价格控制, 董事相信本公司对原油价格波动的承受能力得以大大增强。下表列出截至2000年12 月31日止年度本公司的原油供应来源及各来源占本公司总原油供应的百分比。

                        1998           1999              2000

(百万吨) % (百万吨) % (百万吨) %

来源

  (百万吨,百分比除外)

国内来源

胜利油田 21.9 28 21.8 25 22.2 21

其他油田 5.5 7 5.4 6 5.3 5

本公司 27.4 35 27.2 31 27.4 25

中国石油天然

气集团公司 21.5 27 20.3 23 16.6 15

中海油 8.1 10 7.6 8 5.2 5

小计 57.0 72 55.1 62 49.2 45

国外来源

中东 13.3 17 15.0 17 33.2 31

东南亚 4.1 5 5.7 6 6.9 6

西非 1.8 2 6.9 8 13.0 12

其他 2.7 4 6.5 7 5.8 5

小计 21.9 28 34.1 38 58.9 54

总计 78.9 100 89.2 100 108.2 100

    从本公司的勘探及开采事业部和中国石油购买的原油大多数通过管道和水路运 输。经由铁路运送到本公司炼油厂的原油不到5%。 从中海油和国际市场购买的原 油用远洋油轮运输到本公司在不同港口的码头。本公司某些在内地省份的炼油厂, 沿长江水路运输原油。本公司在多个地区中心设有油库。

    2) 配置和采购

    2000年,本公司所需原油的约26%由公司的油田勘探及开采事业部提供,其余 部分从外面采购。2000年,本公司所需原油中,由中国石油和中海油供应的分别占 15%和5%,进口原油占55%。 本公司以及中国石油和中海油制定各自产量计划, 并报国家发展计划委员会,国家发展计划委员会和国家经贸委协调有关原油生产和 销售事宜,本公司与中国石油、中海油签订年度原油贸易框架协议及季度销售合同, 季度销售合同一般规定数量、价格、交货和付款方法等具体事项。

    为满足本公司生产需要,国家经贸委及外经贸部核发给本公司原油进口配额和 限量登记证以便本公司从国际市场按现行价格进口原油。本公司通过本公司的附属 公司中国国际石油化工联合公司和中国化工进出口公司、振戎贸易公司进口原油。 由于中国对原油和石油产品的需求日益增长,本公司预计今后从国际市场进口的原 油量会增加。

    3) 其它原料

    本公司由原油生产的大部分其它原料都用于本公司石化企业的生产。当内部供 应不能满足需要时,不足部分从国内外市场采购。

    7.产品定价

    自1994年以来,中国政府逐步对石化产品取消了几乎所有的价格控制,并已放 松了对原油和许多石油产品的价格控制。历史上,政府主要通过分配及价格来控制 产品的价格。所有根据国家调拨计划出售的产品均以国家规定价格出售。而国家调 拨计划以外出售的产品,价格通常以政府指导价的方式作出监管。政府对原油、汽 油和柴油的定价是以这些产品的新加坡FOB价格为基准公布。

    1) 原油定价

    本公司的外销原油的销售价格根据本公司与中国石油按照现行的原则和办法自 行计算和确认的基准价( 即每月按上月的每日新加坡平均离岸价加进口关税确定若 干类别原油的基准价。本公司与中国石油协商一个针对该基准价的升水或贴水,以 反映运输成本、原油质量和当时供应量,达成中国石油向本公司供应原油的价格, 本公司向中国石油出售原油时也会采用类似方式),与买方协商确定。 原油基准价 参照每月新加坡FOB价格确定。

    2) 石油产品定价

    (1)汽油及柴油销售定价

    根据国家配置计划销售给中央政府指定的某些特别客户的汽油和柴油须按政府 规定的价格销售。2000年,本公司汽油、柴油和煤油的国内销售量中,大约14. 85 %是以国家价格出售予中国政府分配计划指定的客户,其余85.15%的汽油、 柴油 和煤油则由本公司的批发和零售网络按照政府指导价出售。

    零售及批发价格。于2000年6月1日前,中国政府直接确定汽油及柴油的价格。 价格一旦确定,即不作频繁调整,亦不会反映汽油及柴油价格于国际市场的波动。 于2000年6月1日,国家发展计划委员会开始综合下列各项因素为各省确定并公布汽 油和柴油的零售指导价。

    * 新加坡FOB价格;

    * 估计航运及保险费用;

    * 关税(汽油为9%、柴油为6%)、消费税(汽油每吨为人民币277.6元, 柴油 每吨为人民币117.6元)、增值税(17%)及其他费用;

    * 估计国内运费;

    * 其他。

    自2000年6月1日起,本公司获许可于公布指导价5 %范围内确定本公司的零售 价格。不属于本公司或中国石油的加油站(包括外资拥有的加油站)必须以本公司或 中国石油确定的相同价格( 须视该等加油站向本公司还是中国石油集团购买汽油及 柴油而定)确定本身的零售价。

    于2000年6月1日前,零售指导价甚少作出调整。尽管本公司及中国石油可在市 场波动导致须作出调整的情况下,共同向国家发展计划委员会申请作出调整,但政 府在1998年6月公布该政策后,直至1999年11 月才对零售指导价格做出首次调整。 其后,政府分别于2000年2月及2000年5月对零售指导价格再次调整。

    自2000年6月1日起,国家发展计划委员会开始每月确定及公布汽油及柴油的零 售价。因此,中国汽油及柴油的零售指导价及该等价格的变动时间将更密切反映当 时的国际市场价格。

    本公司的批发客户包括各行业的大型最终客户,例如公共运输、旅游、农业、 独立分销商和若干中央政府指定的特别客户。于2000年6月1日起,除批发给特别客 户外,本公司获许可确定本身的汽油及柴油批发价,惟需受国家发展计划委员会规 定本公司的批发价至少低于本公司的零售价格的5.5%。

    (2)对特殊客户的销售定价

    国家发展计划委员会向本公司及中国石油分配汽油及柴油的最低供应配额,以 满足部队、国家储备、铁路、航空公司及其他特殊客户的需求。此外,国家发展计 划委员会参照近期新加坡FOB价格确定出售给该等客户的汽油及柴油的价格。 该等 特殊客户价格低于按政府公布零售指导价格基准制定的批发价格。除出售给军队及 国家储备外,本公司可向这些特殊客户收取高出至多5%的价格。于2000年, 本公 司向此类特殊客户售出995万吨的成品油(即相当于本公司成品油销售量的约14. 85 %)。于过去三年中,这一数量持续下降。

    (3)炼油事业部向销售及分销事业部的销售定价

    炼油事业部门全部按本公司的出厂价向营销及经销事业部门出售汽油和柴油, 而本公司可自定出厂价。本公司是根据新加坡FOB价格、估计航运和保险费用、 关 税、消费税、增值税和海港费的总和确定出厂价。本公司有意继续执行这一订价政 策。自2000年6月开始,本公司按月订立出厂价。因此, 本公司预期本公司的出厂 价能够更密切反映汽油和柴油当时的国际市场价格。

    下表列出2000年6月前四次价格调整每次调整后90号汽油和0号柴油在本公司主 要市场的平均已公布零售指导价格和已公布特殊客户价格,以及与每次调整前价格 比较的变动百分比。

                     1998年6月       1999年11月   

  价格 变动 价格 变动

  人民币/吨 % 人民币/吨 %

零售指导价

90号汽油 2,811 (3.8) 2,945 4.8

0号柴油 2,413 (8.9) 2,518 4.7

特殊客户价

90号汽油 2,205 — 2,345 6.4

0号柴油 1,900 — 2,020 6.3

  2000年2月 2000年5月

  价格 变动 价格 变动

  人民币/吨 % 人民币/吨 %

零售指导价

90号汽油 2,995 1.7 3,235 8.0

0号柴油 2,628 4.0 2,838 8.0

特殊客户价

90号汽油 2,395 2.1 2,635 10.0

0号柴油 2,120 5.0 2,330 9.9

    下表列出2000年6月至12月每月价格调整后90号汽油和0号柴油在本公司主要市 场的平均已公布零售指导价格和已公布特别客户价格,以及与每次调整前价格比较 的变动百分比。

                     2000年6月        2000年7月   

  价格 变动 价格 变动

  人民币/吨 % 人民币/吨 %

零售指导价

90号汽油 3,535 9.3 3,735 5.7

0号柴油 2,938 3.5 3,119 6.2

特殊客户价

90号汽油 2,935 11.4 3,135 6.8

0号柴油 2,430 4.3 2,610 7.4

  2000年8月 2000年9月

  价格 变动 价格 变动

  人民币/吨 % 人民币/吨 %

零售指导价

90号汽油 4,005 7.2 4,185 4.5

0号柴油 3,279 5.1 3,579 9.2

特殊客户价

90号汽油 3,405 8.6 3,615 6.2

0号柴油 2,770 6.1 3,070 10.8

  2000年10月 2000年11月 2000年12月

  价格 变动 价格 变动 价格 变动

  人民币/吨 % 人民币/吨 % 人民币/吨 %

零售指导价

90号汽油 3,993 (4.6) 3,743 (6.3) 3,723 (0.5)

0号柴油 3,939 10.1 3,809 (3.3) 3,509 (7.9)

特殊客户价

90号汽油 3,435 (5.0) 3,185 (7.3) 3,165 (0.6)

0号柴油 3,440 12.1 3,310 (3.8) 3,010 (9.1)

    (4)除汽油及柴油外的其他石油产品的价格

    对大部分其它石油产品的数量没有或只是有限的管制。主要是售予特别客户的 若干产品(例如航煤、化肥用重油),其价格由国家发展计划委员会直接确定。主要 以批发方式出售的煤油、其余的重油及少量液化气参考国家确定价格( 例如汽油的 零售指导价)确定。本公司在考虑国内供应及需求、国际市场价格、 进口关税及其 他因素确定本公司的其它石油产品(如润滑油、沥青及石蜡)的价格。

    3) 石化产品定价

    本公司基于市场情况来定价。由于中国国内消费的大多数石化产品在很大程度 上依赖进口,因此这些产品的国内市场价格随国际市场特别是东南亚市场的价格波 动而变化。本公司参照包括国内供需情况、国际价格、相关产品关税及运输成本等 因素,自主调整产品价格。

    (三)本公司的主要固定资产及无形资产情况

    1.在建工程

    本公司的主要在建工程情况如下:

    (1) 镇海炼化扩建800万吨/年炼油工程(第二步)

    (2) 上海石化70万吨/年乙烯改造工程

    (3) 扬子石化65万吨/年乙烯改造工程

    (4) 北京燕化66万吨/年乙烯改造工程

    (5) 金陵石化加工进口含硫原油改造工程

    (6) 渤海湾埕岛西A区块油田整体开发建设工程

    (7) 上海石化热电总厂煤代油(二期扩建)工程

    (8) 江汉油田坪北25万吨/年产能建设工程

    (9) 茂名乙烯工程页岩电站易地金陵石化公司建设项目

    (10) 北京燕化提高油品质量生产清洁燃料改造工程

    4.房屋和土地

    1)房屋

    截至2000年12月31日,本公司所使用的房屋( 包括本公司拥有的房屋和租赁使 用的房屋)建筑面积总计25,776,553平方米。该等房屋的权证情况如下表所示:

                有房屋所有权证或房屋权属证明      无权证           总计

建筑面积 23,479,761 2,296,792 25,776,553

(平方米)

占使用房屋 91.09% 8.91% 100%

总面积比例

    (1)本公司拥有的房屋

    截至2000年12月31日,本公司及其所属公司共拥有建筑面积为23,319,122平方 米的房屋,占本公司所使用的房屋总面积的90.47%。其中13,394,960 平方米的房 屋已经获得房屋所有权证,占本公司所使用的房屋总面积的51.97%;4,712,837平 方米房屋已经获得房屋权属证明,占本公司所使用的房屋总面积的18.28%;3,414, 506平方米的房屋尚待办理房屋所有权人的更名手续, 占本公司所使用的房屋总面 积的13. 25%,办理该等房屋的房屋所有权人的更名手续不存在法律障碍;其余1 ,796,819平方米房屋的房屋所有权证正在办理之中,占本公司所使用的房屋总面积 的6.97%,发行人律师不能确认发行人就该等房屋取得相关房屋所有权证不存在法 律障碍。上述拥有房屋的情况列表如下:

                   有房屋     有房屋     权证尚待    无权证       总计

所有权证 权属证明 办理过户

建筑面积

(平方米) 13,394,960 4,712,837 3,414,506 1,796,819 23,319,122

占使用房屋 51.97% 18.28% 13.25% 6.97% 90.47%

总面积比例

    本公司及其控股子公司以集团公司投入、自建或购买方式取得上述房产。

    (2)租赁房屋

    本公司租赁使用的房屋建筑面积共2,457,431平方米, 占本公司所使用的房屋 总面积的9.53%。该等租赁使用房屋的权证情况列表如下:

              向集团公司租赁使用的房屋  向集团公司以外第三方租赁使用的房屋

  有房屋所有权证 无权证 有房屋所有权证 无权证

建筑面积 1,946,222 433,804 11,237 66,169

(平方米)

占使用房屋 7.55% 1.68% 0.04% 0.26%

总面积比例

    上述租赁使用房屋的具体情况如下:

    (i)集团公司租赁给本公司使用的房屋

    根据集团公司和本公司签订的《房产租赁合同》,集团公司租赁给本公司使用 的房屋共2,380,026平方米,占本公司所使用的房屋总面积的9.23%, 其中集团公 司已经取得房屋所有权证的房屋共1,946,222平方米, 占本公司所使用的房屋总面 积的7.55%。

    集团公司对前述出租房屋中的433,804 平方米房屋不具有合法的房屋所有权证 或房屋权属证明文件,占本公司所使用的房屋总面积的1.68%。对于集团公司不具 有合法的房屋所有权证或房屋权属证明文件的出租房屋,集团公司保证其具有合法 的出租权,并承诺为该等房屋办理房屋所有权证或房屋权属证明文件并承担因此而 发生的一切费用、开支、索赔,集团公司并同意赔偿本公司由于集团公司未能办妥 该等房屋所有权证或房屋权属证明文件而遭受的任何损失、索赔。

    (ii)集团公司以外的第三方租赁给本公司使用的房屋

    本公司于设立时从集团公司承继的从第三方租赁的房屋共77,405平方米,占本 公司所使用的房屋总面积的0.3%;其中已经取得房屋所有权证的房屋共11,237 平 方米,占本公司所使用的房屋总面积的0.04%。

    第三方租赁给本公司使用的房屋,均已签署有关租赁协议。其中66,169平方米 的房屋之出租人不具有合法的房屋所有权证或房屋权属证明文件,占本公司所使用 的房屋总面积的0.26%。对于出租人不具有合法的房屋所有权证或房屋权属证明文 件的出租房屋,集团公司承诺,将尽最大努力与第三方协商,采取各种可能的办法 使本公司对该等房屋的租用合法化,承担或负责解决在此过程发生的一切费用及纠 纷,并补偿本公司因此而遭受的一切损失。

    2)土地使用权

    截至2000年12月31日,本公司所使用的土地共58,845宗,总面积432,121, 633 平方米。该等土地的使用情况如下表所示:

                拥有的土地使用权     向集团租赁使用       以其他方式使用

  的土地使用权 的土地使用权

  宗数 面积 宗数 面积 宗数 面积

数量 1,640 25,910,663 50,477 380,325,587 6,728 25,885,384

占全部使用 2.79% 6.00% 85.78% 88.01% 11.43% 5.99%

土地的比例

    在上述使用的土地中,本公司合法使用的土地共55,969宗,总面积为417,981 ,765平方米,占本公司全部使用土地总面积的96.73%;其余2,876宗、总面积为14, 139,869平方米的土地,其合法使用的手续正在办理中, 该等土地占本公司全部使 用土地总面积的3.27%,主要包括以下两种情况:(1)本公司拥有的划拨土地, 共 计245宗,面积为635,351平方米,占本公司所使用的土地总面积的0.15%;(2) 本 公司以其他方式使用的第三方划拨土地和集体土地,包括以联营方式使用的第三方 的划拨土地、租赁的第三方的划拨土地、租赁的集体土地和购买的集体土地,该类 土地共计2,631宗,面积为13,504,518平方米, 占发行人所使用的土地总面积的3 .13%。

    本公司使用的土地具体情况如下:

    (1)拥有的土地使用权

    截至2000年12月31日,本公司(包括本公司的控股子公司)拥有土地使用权的土 地共1,640宗,土地总面积为25,910,663平方米,占本公司所使用的土地总面积的6. 00%,其中授权经营的土地42宗,出让地1,353宗,划拨地245宗。其中1,150 宗计 24,422,463平方米的土地已经取得国有土地使用证;490宗计1,488,200平方米土地 的国有土地使用证正在办理过户手续,发行人律师不能确认发行人取得其中110 宗 土地的相关国有土地使用证不存在法律障碍,该110宗土地的面积为291,333平方米。

    (2)从集团公司租赁的土地使用权

    集团公司和本公司于2000年6月3日签订《土地使用权租赁合同》,该合同约定, 集团公司出租给本公司使用的土地49,689宗,面积366,940,307平方米, 占本公司 所使用的土地总面积的84.92%。其中出让地1,135宗,面积6,898,063平方米; 授 权经营地48,554宗,面积360,042,244平方米。该等土地的土地使用权均具有清楚、 完备的土地使用证或土地权属证明。

    除前述集团公司出租给本公司使用的土地以外,本公司成立之前,集团公司已 出租给本公司控股的六家股份有限公司(包括中国石化镇海炼油化工股份有限公司、 中国石化扬子石油化工股份有限公司、中国石化石家庄炼油化工股份有限公司、中 国石化齐鲁石油化工股份有限公司、中国石化中原油气高新股份有限公司和中国石 化茂名石化炼油化工股份有限公司)使用的土地共788宗,面积13,385,280平方米, 占本公司所使用的土地总面积的3.1%。其中出让地4宗,面积344,536平方米; 授 权经营土地784宗,总计13,040,744平方米。 该等土地的土地使用权均具有清楚、 完备的土地使用证。

    (3)以其他方式使用的土地使用权

    除前述本公司拥有的土地使用权和向集团公司租赁的土地使用权之外,本公司 还以联营、租赁或购买的方式取得土地使用权或使用部分土地。其中经查实,权属 清楚、本公司可以合法使用的土地4,097宗,面积12,380,866平方米, 占本公司所 使用的土地总面积的2.87%;其余2,631宗、面积13,504,518平方米的土地, 占本 公司所使用的土地总面积的3.13%,其合法使用的手续正在办理之中,发行人律师 不能确认办理合法使用该等土地的手续不存在法律障碍。

    3)权属证明的法律效力

    上述房屋、土地所获得的权属证明系由有权的房屋或土地管理部门出具,对于 确认房屋所有权和土地使用权而言,权属证明与房屋所有权证和土地使用证具有同 等法律效力。但权属证明的持有人应当在规定的期限内办理房屋所有权证和土地使 用证。在房屋所有权证和土地使用证未办妥之前,除非获得房屋或土地管理部门的 书面批准,权属证明的持有人处置权属证明所列示的房屋或土地使用权的权利会受 到一定程度的限制。

    4)关于房屋、土地权证的承诺

    就上述部分房屋、土地未取得合法权证的问题,本公司经与集团公司商议,双 方同意并承诺在自2001年6月1日起的三年内采取可行的措施解决本公司使用的土地 和房屋权证合法性问题,包括由集团公司将不具合法权证的土地购买过来,然后再 依法出租给本公司使用;同时承诺今后不再增加使用新的无合法权证的土地和房屋。

    5. 知识产权

    本公司可免费使用集团公司的国内外专利。这些专利的有效期限各异,涵盖多 种不同产品、工艺过程和产品应用,没有一个单项专利对本公司的整体业务特别重 要,本公司特许使用中国石化集团的专利自2000年1月1日起为期十年。本公司也可 免费使用中国石化集团的一些产品和服务的单独的商标和品牌,其使用期自2000年 1月1日起为期十年。就上述商标、专利和专有技术以及计算机软件等无形资产,集 团公司于2001年4月16日向本公司出具承诺函,同意:(1)在《商标使用许可合同》、 《专利及专有技术特许合同》及《计算机软件特许合同》到期时,集团公司将根据 本公司的要求对上述合同展期;(2)在本公司需要继续使用的前提下, 未经本公司 的同意,集团公司将不会将许可合同项下的专利、专有技术、计算机软件和商标转 让给第三方;(3)上述许可合同到期时,如果本公司提出要求, 集团公司会将许可 使用合同项下有关专利、专有技术、计算机软件及商标无偿转让给本公司。

    6. 其他无形资产

    1) 探矿权和采矿权

    截至2000年12月31日,本公司共拥有与经营相关的矿权297个(295,616.42平方 公里),其中探矿权132个(400,186.34平方公里),采矿权165个(6,310平方公里), 均持有《探矿权证》和《采矿权证》。

    2) 成品油批发许可

    本公司持有国家经济贸易委员会颁发的《成品油批发经营批准证书》( 油批发 证书第111027号),据此,本公司有权从事汽油、煤油和柴油的批发业务。

    (四)本公司的质量控制

    本公司的产品均按照国家标准、行业标准、企业标准等组织生产,部分产品的 标准已达到发达国家的先进水平,目前所有产品的质量合格率均达到100%。 本公 司的石油产品在国内市场享有较高声誉,其中“长城”、“海牌”润滑油已成为国 内驰名商标。本公司2000年7月1日开始向北京、上海、广州三大城市提供新标准清 洁汽油,这些汽油产品已达到降低尾气污染物排放的新国家标准。此外,本公司已 成为香港市场航煤的主要供应商。

    本公司采用全面质量管理,即从原料的进厂、生产工艺过程、产品出厂及储运、 销售,对全过程进行严格的质量控制。为与国际通用的质量管理体系接轨,本公司 主要的下属企业均通过了GB/T 19000-ISO9000质量体系认证。

    本公司坚持以“质量第一,信誉至上”的原则,在售前、售中和售后为用户提 供服务,通过统一标识、对用户提供产品说明书、在使用过程中进行技术指导、和 认真处理用户在使用过程中出现的问题与投诉等,为广大用户提供优质服务。

    (五)主要供货商及客户

    截止2000年12月31日止年度,本公司五大供货商均为原油供货商,其中最大供 货商占本公司原油总需求的15.3%,五个主要供货商占本公司原油总需求的45.1%, 对其合计的采购额占年度采购总额约32.7%;本公司向前五名主要客户的销售额占 本公司年度销售总额约15.1%。本公司不存在单个供应商的采购比例或对单个客户 的销售比例超过总额50%的情况。

    截止2000年12月31日,本公司各董事、监事及其联系人或任何持有本公司股本 超过5%的股东并不拥有上述主要供货商及客户的任何权益。

    (六) 本公司的核心技术

    本公司使用的核心技术主要包括复式油气藏勘探配套技术、高含水油田提高采 收率技术、催化裂化成套技术、加氢裂化和加氢精制技术等,在乙烯技术、聚丙烯 技术方面也正在逐步形成核心技术,同时在炼油化工催化剂和钻井、物探、重整、 丙烯腈、聚酯等技术方面,已经具备较强的技术优势。该等技术的所有权由集团公 司拥有,集团公司已授权本公司无偿使用。

    在重组过程中,自主研究和开发该等技术的人员已全部进入本公司。本公司根 据主营业务的发展需要,决定在已有基础上,将陆相隐蔽油气藏勘探配套技术、高 含水油田提高采收率技术、催化裂化成套技术、加氢裂化和加氢精制技术、乙烯技 术、聚丙烯技术,作为发展重点,在今后几年形成自己的核心技术;同时决定在复 杂地质地表条件下地震勘探、催化重整、丙烯晴、聚酯等成套技术方面加大研发力 度,形成新的技术优势,不断追赶和保持国际先进水平。由本公司组织的后续改进 和新的发明将属本公司所有。

    (七)本公司的研究和开发

    本公司有6个公司级的研究开发机构,其中1个集中于勘探开采业务,4 个集中 于本公司的炼油和化工业务,1个集中于安全和职业卫生研究。另外, 本公司所属 分公司中拥有100多家研究和开发机构。 本公司的研究机构和部门的目标是开发新 的勘探、开采技术、开发新产品、工艺、技术和装备,并改进现有产品和工艺。他 们还致力于提高效率、安全和环境保护。2000年,从事研究开发的职工人数约为3 .5万名,其中2万名是工程技术人员。本公司拥有14 名中国科学院院士和工程院院 士。

    1998、1999和2000年本公司的研究开发支出分别约为人民币11亿元、人民币12 亿元和人民币17亿元,分别约占当年主营业务收入的0.57%、0.52%和0. 52 %。 2001年的研究开发预算为人民币18亿元,其中用于勘探开发业务约人民币5 亿元, 用于炼油化工业务约人民币13亿元。本公司计划在未来三年内将年度研究开发预算 提高,到2003年至人民币30亿元。

    (八)本公司的创新机制与开发能力

    本公司坚持科技创新和管理创新相结合,为提高竞争能力、盈利能力和管理水 平提供支撑。公司组织制订五年科技进步计划或更长期的规划,对科技开发和新产 品开发项目直接投入资金,分专题签订科技合同,按合同规定进行管理;每年还筛 选一批重大项目(称为“十条龙攻关”项目)进行重点管理;对产品结构调整计划按 月进行检查。各分(子)公司也制定本单位的科技计划,对公司计划项目进行细化落 实,对本单位个性技术问题进行安排。

    公司目前实行“一个整体,两个层次,分工协作,综合集成”的科技进步管理 体制,公司设有石油勘探开发研究院、石油化工科学研究院、北京化工研究院、抚 顺石油化工研究院、上海石油化工研究院、青岛安全工程研究院等6个直属研究院; 在分(子)公司中还有100多个研究和开发机构。 公司正在制定科技体制进一步改组 和整合的方案。

    (九)本公司的安全与环保事宜

    本公司有一整套行之有效的安全管理规章制度,并在生产过程中发挥了重要作 用。本公司职业安全卫生管理制度包括安全监督管理、安全技术管理、防灾管理、 工业卫生管理、消防管理、安全生产禁令和规定、安全生产保证基金等七大类61项 制度,各项工作都有章可循。

    2000年本公司初步建立了安全、环境、健康管理体系(HSE), 推行国际大型能 源化工公司通行的HSE模式,广泛深入地开展清洁生产,保障职工身体健康, 认真 履行公司的社会责任,以提升安全环保的整体水平。本公司于2001年全面推行 HSE 管理体系。与此同时,本公司利用信息技术建立了安全监控系统,建立健全科学的 安全环保考核体系,提升整体安全环保管理水平。

    在环境保护方面,本公司在遵守国家的有关环境保护法律法规的同时,制定了 适合自身特点的环境保护管理制度,主要包括环境保护工作条例、企业法人环保责 任制、建设项目环境保护管理实施细则、环境监测工作实施细则等。这些制度在日 常环保管理中发挥了重要作用。

    本公司所属每个生产企业都实施控制污染排放的制度,监督业务活动使其符合 中国环保法规。本公司总部有一个安全环保部,制定公司内部环境规定和程序,并 管理和监督各种生产装置的环保计划。每个生产企业都有一个环保部门,负责监督 本生产企业的环境事项和落实本公司的环境规定和程序。这些环保部门向本生产企 业的领导和总部安全环保部报告。

    本公司的生产企业都有自己的环保设施,可在其内部处理废水、废渣和废气。 废水先经自己的废水处理设施进行初步处理,然后再送到附近由本公司或集团公司 经营的污水处理中心进一步处理。此外,本公司亦采取措施降低生产中的噪音污染, 本公司还十分重视厂区绿化。

    本公司于1998年、1999年及2000年每年所支付的排污费约为人民币3亿元。

    本公司重视环境保护,并致力于生产和环境保护的协调发展。本公司是国内第 一家停止生产含铅汽油的大型企业。从2000年7月1日,本公司开始向北京、上海和 广州提供清洁汽油。

    2000年本公司提前实现达标排放的目标,成为全国第一家全面达标的特大型工 业企业集团,国家环保总局对本公司出具了2000年环保达标排放证明。

    

    

九、关联方、关联关系与关联交易

    1. 关联交易形成的背景和主要关联方

    本公司的主要关联方:包括本公司的控股股东中石化集团公司及其下属控股子 公司、参股公司及其他受集团公司及其子公司控制或管理的企业、信达、东方、华 融、国家开发银行等四家金融股东、H股股东等。

    与本公司有关联交易的关联方主要是本公司控股股东中石化集团公司、集团公 司控股子公司、参股公司和集团公司及其子公司控制或管理的企业和国家开发银行。

    本公司重组上市前,集团公司的业务范围非常广泛,包括重组进入本公司的主 营业务,也包括为主营业务服务的辅业、服务业及与主营业务无关的事业。重组前, 这些业务基本上是以下属企业为单位进行经营的。

    在公司进行重组的过程中,为突出主营业务,集团公司将拟投入本公司的各下 属企业进行了剥离(详见资产重组概况一节),剥离后留在集团公司的相当一部分资 产和业务是本公司在生产过程中不可缺少的,部分业务和服务是第三方难以替代的; 本公司的部分产品和业务对集团公司而言,也存在类似情况。因此,公司和集团公 司存在较多的关联交易。

    此外,本公司的股东之一国家开发银行,与本公司存在着按照正常的商业条件 进行的贷款活动。

    为保证双方生产和业务的继续正常运行,本公司和集团公司代表集团公司( 代 表集团公司及其下属企业)签署了关联交易协议。 下属企业双方的关联交易具体包 括下列各项:

    1) 互供协议,包括:

    (1) 集团公司向本公司提供部分生产用原材料、辅料、水、电、气等辅助生产 设施;

    (2) 集团公司向本公司提供储存和运输服务;

    (3) 集团公司向本公司提供配套生产服务;

    (4) 集团公司所属财务公司向本公司提供融资服务;

    (5) 集团公司向本公司提供代收代交行政服务费、劳务、租赁资产和其他相关 或类似服务;

    (6) 本公司向集团公司提供生产用原材料、辅料、辅助生产设施等服务。

    2) 集团公司向本公司提供商标、专利计算机软件免费使用服务。

    3) 集团公司向本公司提供文教卫生和社区服务。

    4) 集团公司向本公司提供土地和部分房屋租赁服务。

    5) 集团公司向本公司提供安全保险基金。

    6) 集团公司向本公司提供股东贷款。

    7) 本公司向集团公司提供产品代销服务。

    8) 本公司向集团公司提供的加油站特许经营许可。

    2. 本公司与集团公司关联交易协议的签定与主要内容

    在重组后,为规范本公司与集团公司的关联交易,双方本着公平、合理原则签 署了一系列关联交易协议,主要包括:

    1) 产品、生产及建设服务互供配套服务协议(互供协议)

    (1) 重组后,集团公司向本公司生产等提供配套服务,同时本公司也向集团公 司提供部分生产所需原材料、半成品等。

    据此,集团公司与本公司订立互供协议,自2000年1月1日起生效,有效期3年。 根据协议,集团公司同意向本公司提供下列服务:

    (i.) 供应服务:供应钢材、木材、水泥、煤炭、空气、氢气、氯气、 氮气、 新鲜水、化学水、循环水、电、蒸汽、供暖、材料设备配件、化工原料、贵金属和 其他相关或同类产品与服务;

    (ii.) 贮存和运输服务:铁路运输、汽车运输、水路运输、管道运输、装卸服 务、码头、贮存和其他相关或同类服务;

    (iii.) 配套生产服务:钻井、测井、录井、勘探和开发测试、技术研究、 电 讯服务、防火服务、保安服务、公众安全、化学测试、材料测试、提供资讯、压力 容器和管道测试、量度测试、电脑服务、设备研究、机场、可行性研究服务、设计、 施工、机电仪表的生产、电动器械及仪表的安装及测试设备和维修、工程监理、环 境保护、维修和保养公路、桥梁及隧道、护坡服务、防洪和其他相关或同类服务; 及

    (iv.) 融资服务:在集团公司的财务机构存款和借债,提供担保;

    (v.) 其他:收取和支付行政费用、工资、租赁资产和其他相关或同类服务。

    (2) 根据互供协议,本公司同意向集团公司提供若干服务,例如供应原油、天 然气、石油产品及石化产品和副产品、半制成品、水、电力、气体、热能、测量、 质量检验、提供担保和其他相关或同类产品或服务。

    (3) 互供协议的定价原则

    配套服务协议所述产品及服务的价格按下列原则根据协议而定:

    ● 如果有国家定价,则采用国家定价,产品和服务(例如水电供应) 的价格为 国家规定价格;

    ● 没有国家定价但有国家指导价的,采用国家指导价;

    ● 没有国家规定价格或国家指导价格,则采用市场价。 市场价指同类产品或 服务由独立第三者在一般业务过程收取的价格。目前,大部分石化产品及服务( 例 如炼油厂的兴建、工程及设计、项目监控及管理)都采用市场价;

    ● 若上述价格均不适用,价格将基于成本加不超过价格6%的合理利润而定。

    (4) 互供协议的条款经本公司与集团公司于2000年9月26日订立的补充协议(“ 补充协议”)修订。按照补充协议,集团公司向本公司承诺,在集团公司(“及其所 属公司”)与本公司(“及其所属公司”)之间的任何交易, 集团公司及其附属公司 不可(i)以逊于提供给第三方的条款提供产品或服务给本公司;或(ii) 以优于本公 司所提供予第三方的条款购买本公司任何产品或服务。

    (5) 集团公司和本公司同意,如有独立第三方以相同条件提出有关交易,集团 公司和本公司应优先向对方提供产品及服务。

    (6) 本公司有选择权,如任何第三方的产品及服务与集团公司及其下属公司所 提供的相同产品及服务的条款相同或更好,可选用第三方的产品及服务。

    (7) 根据本公司及集团公司将互相提供来年所需产品及配套服务的每年计划, 集团公司的下属企业可与本公司的下属公司另行订立协议,列明提供上述产品及/ 或服务时所需根据的条款和条件。上述协议须根据互供协议的条文订立。互供协议 亦规定双方发出六个月书面通知后可终止提供任何产品及服务。然而,如本公司不 能简便地从第三方取得有关产品及服务,集团公司在任何情况下均不可终止提供有 关产品及服务。

    (8) 集团公司及本公司已同意,在不影响按互供协议提供产品及服务的情况下, 双方均有权向第三方提供有关产品及服务。如集团公司供应的产品不符合本公司的 需要,本公司可从第三方取得有关产品及服务。

    2) 知识产权许可合同

    本公司与集团公司签署了三项知识产权及科技许可合同,包括《商标使用许可 合同》、《专利和专有技术使用许可合同》及《计算机软件使用许可合同》( 以上 三项合称许可合同)。上述合同自2000年1月1日生效,根据上述合同, 集团允许本 公司及其下属企业(指本公司直接或间接持有股份比例达30%以上的企业)免费使用 与本公司业务有重要关系的商标、专利、专有技术及计算机软件。

    (1) 商标许可合同

    商标许可合同的商标包括[中国石化]品牌等几百项商标。集团公司保留其使用 这些商标的权利,但同意未经本公司同意不会许可任何第三方使用该等商标。商标 许可合同自2000年1月1日生效,有效期为10年。在该期限内,集团公司将维持该商 标的注册,并于本公司可能要求的司法权区注册,但有关注册费用由本公司承担。

    公司可免费使用该商标,但要支付集团公司为保持商标的有效性而支付的费用。 此外,本公司将承担有关商标争议的法律程序的费用,但有关该等商标法律性争议 的费用则由集团公司承担。

    (2) 专利权及专利技术特许合同

    根据专利权及专利技术特许合同,集团公司许可本公司使用某些本公司在重组 进入业务的有关专利权及专利技术。协议有效期10年,生效日为2000年1月1日,许 可本公司使用集团公司拥有的国内和国外的专利权,包括集团公司的任何附属公司 及联营合伙人(集团公司从其获得专利使用许可)的专利,并且允许本公司使用集团 公司及任何附属公司已拥有或正在开发的专利技术。

    集团公司同意本公司就获授的专利权或专利技术而作出的改进作为本公司的知 识产权,集团公司对专利和专有技术所作的任何改进本公司均有权使用。

    本公司负责承担有关专利权争议的法律程序的费用,但有关该等专利权法律性 的争议所产生的法律费用则由集团公司承担,此外本公司还需支付集团公司为保护 本公司根据此项协议的条款使用的专利权及专利技术的有效性而须支付的费用。

    2000年,为保持本公司专利权有效而须支付每份专利权介于人民币150 元至人 民币800元的费用。此外, 如集团公司任何成员因与第三者共同拥有知识产权而根 据知识产权协议须向第三者支付费用,有关费用将由本公司承担。本公司预计,该 费用及为维持有关专利的有效性而支付的费用合计不会超过本公司相关财政年度净 有形资产帐面价值的0.03%。

    (3)计算机软件特许合同

    根据计算机软件特许合同,集团公司特许本公司使用在重组时获得的业务需使 用的若干电脑软件。特许本公司使用的软件已于中国境内注册或正在申请注册。集 团公司可按不比本公司更优惠的条件许可第三方使用有关计算机软件,在不损害本 公司利益的情况下可向第三方转让。

    本公司对上述软件的任何改进为本公司所有。

    本公司需支付集团公司为保护根据此项协议的软件的有效性而须支付的费用。 此外,本公司还需承担有关软件特许权争议的法律程序的费用,但有关该等特许权 法律性的争议所产生的法律费用则由集团公司承担。

    本合同有效期为10年,自2000年1月1日生效。

    3) 文教卫生与社区服务供应协议(“文教卫生与社区服务供应协议”) 及其有 关补充协议

    重组后,集团公司与本公司订立文教卫生与社区服务供应协议,自2000年1月1 日起生效,协议有效期3年。据此,集团公司同意向本公司提供下列服务:

    (i.)文化、教育和卫生服务:教育中心、干部管理学院、职工大学、小学、中 学、技校、职工中专、医疗和保健服务、文化和体育教育服务、新闻和杂志、电视 广播、印刷和其他相关和同类服务。

    (ii.) 社区服务:生活区服务(包括管理中心)、物业管理、环境保护、绿化、 托儿所、幼儿园、疗养院、餐厅、集体宿舍、公共交通、退休管理费用、职业再培 训中心和其他相关或同类服务。

    集团公司及本公司已同意倘独立第三者提出的条款及条件相同,它们须优先为 对方提供服务。此外,集团公司及本公司已同意在不影响按文教卫生与社区服务供 应协议提供产品及服务的情况下,双方均有权向第三者提供有关服务。倘集团公司 提供的服务不符合本公司的需要,本公司可从第三方取得本协议项下有关产品及服 务。

    本公司及集团公司将各自向对方提供来年所需社区服务的每年计划。集团公司 下属企业可与本公司及下属公司另行订立协议,上述协议须根据文教卫生与社区服 务供应协议的条文订立。本协议或据此另定的协议的任何一方可发出6 个月书面通 知终止提供任何服务。然而,倘本公司不能方便地从第三者取得该等服务,集团公 司在任何情况下均不可终止提供该等服务。

    文教卫生与社区服务供应协议所述的服务将根据与互供协议相同的定价政策提 供。

    文教卫生与社区服务供应协议的条款经“补充协议”修订。按照补充协议,集 团公司向本公司承诺,集团公司(“及其所属公司”)与本公司(“及其所属公司” )之间的任何交易,集团公司不得,并应促使其所属公司不得(i)以逊于提供予第三 方的条款提供产品或服务给本公司;或(ii)以优于公司提供予第三方的条款购买本 公司任何产品或服务。

    4) 土地使用权租赁合同

    集团公司与本公司订立了一项土地使用权租赁合同,自2000年1月1日起生效; 据此,集团公司同意向本公司及所属公司出租面积约3.67亿平方米的土地([租赁土 地]),每年租金为人民币19.5亿元。租金将每三年检查一次,而租金金额的任何调 整均不得高于独立估值师所确认当时的市值租金。

    租赁土地可分为以下两类:

    (i) 集团下属企业拥有出让土地使用权证的土地;

    (ii) 集团公司取得国土资源部的批文授权其向本公司出租的土地。

    集团下属企业将工业用租赁土地出租给本公司,有效期为50年,商业用土地之租赁期慰40年。或就上文第(i)段所述土地而言,有效期为由2000年1月1 日起计直 至有关土地使用权证到期,本公司可于租赁期届满前12个月通知要求集团公司就租 约续约。

    本公司可于发出6个月书面通知后,中止租赁全部或部分租赁土地。 按照土地 使用权证租赁合同,除非本公司在未得到集团公司同意前更改租赁土地用途,否则 集团公司不能单方面终止租约。

    如本公司有意修改使用若干或全部租赁土地的方式,可通知集团公司。集团公 司应于30日内决定是否同意修改。如集团公司同意修改,则须取得政府有关部门批 准。此外,集团公司同意缴纳有关租赁土地的土地税、费用及其他收费。

    除租赁土地之外,本公司还使用以往由集团公司占用的共计1,392,976 平方米 的集体土地。集团公司已取得国土资源部批准本公司使用该等土地,并承诺自本公 司成立起一年内办理完有关手续,以使本公司得以合法使用上述土地。

    5) 房产租赁合同

    集团公司与本公司订立了一项房产租赁合同,自2000年1月1日起生效,有效期 20年。据此,集团公司下属企业同意以每年租金人民币435,994,973 元向本公司出 租总建筑面积约2,380,026平方米的房屋。租金金额将于每年协商一次, 而租金的 任何调整均不得高于独立估值师所确认当时的市值租金,并在任何情况下不高于人 民币4.36亿元。有关房产税及土地使用费由集团公司承担。

    本协议有效期为20年,由2000年1月1日起计。本公司及所属公司可于租赁期届 满前,向集团公司发出6个月通知而要求为租约续约。

    如集团公司磋商出售租予本公司的物业予第三方,本公司有以相同条款优先购 买该物业的权利。如本公司决定不行使该优先购买权,则集团公司可以出售该物业 予第三方,本公司可在取得集团公司同意的情况下分租该物业。

    6) 股东贷款协议(债务转移及调整协议)

    集团公司与本公司于2000年6月3日签订了《贷款转移及调整协议》,自2000年 4月30日起生效。根据该协议, 集团公司同意承担本公司及所属公司欠独立债权人 总计人民币213亿元的若干债务, 而本公司则同意未来向集团公司支付相同金额的 款项(不计利息)。与此同时,集团公司同意将本公司及所属公司欠其人民币143 亿 元的若干债务(计息或不计利息)调整为不计利息的长期贷款。按照该协议,本公司 应付给集团公司的总金额约为人民币356亿元(即股东贷款),本公司可在2020 年底 一次支付偿还集团公司。本公司也可以选择在2020年底偿还半数股东贷款及在2021 年底偿还余款。本公司其他债务优先于偿还股东贷款。集团公司不能要求提早偿还。 然而,本公司可于2006年12月31日后偿还全部或部分股东贷款,但提早还款须获本 公司独立股东批准,提早还款额须相等于所偿还款项在当时的净现值或经独立股东 批准金额的任何款项。所偿还款项的净现值应以在提早偿还日期中国政府的10年期 债券的回报率计算。如果该协议的订约方因另一订约方违反任何声明、保证及承诺 而蒙受任何实际经济损失,违规的一方须向另一方保证赔偿损失。集团公司已经通 过集团公司下属的全资子公司中国石化集团财务有限责任公司办理了委托贷款手续。 该协议合法有效。

    7) 安全生产保险基金(“安保基金”)

    根据财政部和中国石油化工总公司联合发布的财工字[1997〗268号文件明确, 经国务院批准设立石化行业内部财产保险基金,其业务范围是集团公司所属企事业 单位,包括其控股、参股企业和中外合资企业、集团公司组建的集体、“三产”和 分离企事业单位的财产必须参加内部财产保险,缴纳保费,保费率为4‰。 集团公 司已设立一项安保基金,安保基金为本公司及所属公司(勘探及开采事业部除外)的 营运所使用的固定资产、厂房、设备及存货提供综合保险。自2000年7月1日,本公 司亦计划逐步将其勘探及开采事业部的受保资产(运输车辆除外)的保险范围转拨至 安保基金。

    本公司每年须支付保费2次, 每次须按本公司及所属公司的固定资产原值及之 前六个月平均每月月底存货价值的0.2%缴纳。

    集团公司向本公司收取年度保费后,倘本公司按安保基金文件准时每半年支付 保费,则集团公司须退回已付保费的20%予本公司(“退款”)。倘本公司未能准时 每半年支付保费,该退款将为已付保费的17%。本公司需以下列方式动用该退款: 60%用于事故隐患治理和安全技术措施;20%用于安全教育培训;20%用于防止重 大事故及隐患,并对为安全生产作出贡献的单位及个人的嘉奖。

    8) 产品代销合同及其相关补充协议

    集团公司代表其下属三家生产乙烯的企业与本公司订立产品代销合同,自2000 年1月1日起生效,为期三年。2000年10月5日增补补充协议。 根据上述代销合同, 集团公司下属乙烯生产企业委托本公司担任它们的独家代理,代理销售它们生产的 全部产品,包括乙烯、乙烯副产物及副产品及其下游产品,这些企业不自行出售或 委托其他代理出售它们的任何产品。本公司将出售所有这些产品、并代收购货款项。 购货款项扣除代理费用及合理开支后将每三天电汇给集团公司一次,本公司应收的 代理费用等于本公司收取购货款项的0.2%至1%,为有关于代理服务的所有成本另 加不多于该成本6%的毛利的总和。本公司应负责催讨货款,并承担相关费用, 但 有关追计款项的任何仲裁诉讼的开支(包括法律费用)除外。

    产品的销售价格将由本公司按市场状况决定。本公司于每月月底通知集团公司 产品之后一个月的售价。如果价格下跌,本公司将征求集团或其下属企业同意再调 低售价。

    集团公司应就本公司因其或其下属企业的产品的质量或标准或其他理由而产生 的损失赔偿予本公司,但因本公司疏忽或过失而引致的索偿或其他损失除外。

    集团公司下属企业及本公司(或本公司的下属公司)可另行订立合同列明代销服 务的具体条款及条件。这些合同将根据产品代销合同规定订立。

    9) 加油站特许协议

    本公司与集团公司就集团公司拥有的加油站签署了加油站特许协议。根据该协 议,集团公司同意其加油站保持与本公司加油站拥有相同公众形象、售价、服务标 准和质量,集团公司亦同意其加油站只出售本公司的石油产品。此外,集团公司同 意,本公司将决定其他有关加油站的若干重要事宜,包括使用中国石化品牌的方式 和一般市场策略。该合同有效期10年,自2000年1月1日起生效,双方无需为本协议 向对方支付任何费用。

    在本合同到期后,如本公司没有收购这些加油站,本公司可以和集团公司续签 特许经营协议。

    3.公司章程中有关关联交易决策的规定

    本公司的公司章程九十六条规定,董事会作出关联交易的决议时,必须由独立 董事签字后方能生效。公司章程中没有规定关联交易的董事回避制度。

    4.公司保证关联交易公平进行的有关措施

    1) 为保证关联交易能够按照关联交易协议公平、合理进行,本公司将严格遵 守香港联交所对关联交易的下列规定:

    (1) 每个会计年度审计工作完成后,审计师在给公司董事会的信函中对关联交 易发表的下述意见:

    (i) 该等关联交易已获董事会批准;

    (ii) 交易的价值符合有关协议所述的定价标准;

    (iii) 交易的条款按管辖该等交易的协议及政策进行,或如没有此类协议,则 已按不差于独立第三方获得(或给予)的条件进行;

    (iv) 有关关联交易没有超越联交所豁免的上限。

    (2) 本公司独立董事对发生的关联交易进行确认;

    (3) 在香港联交所豁免以外的关联交易,如交易金额占公司净资产的0.03%以 上时,公司相应作出公告,超过公司净资产的3%时, 公司将聘请独立财务顾问对 关联交易的公允性作出独立财务报告。

    2001年4月12日,公司召开了董事会, 公司的独立董事对公司的关联交易进行 了确认。

    2001年4月初,公司聘请的毕马威会计师事务所对公司2000 年关联交易有关情 况进行了审阅,并于2001年4月12日向公司董事会出具了以上所述的信函。 信函对 有关内容进行了确认。

    2) 为了使全公司切实按照签署的关联交易合同的有关条款执行关联交易,公 司建立了实行对关联交易情况进行监督检查的制度。制度规定,由本公司财务部牵 头,其余各事业部协助,到各事业部及下属公司进行调查,及时发现并协调解决交 易中出现的问题,保证关联交易的正常进行,并在检查结束后向公司高层管理人员 提交报告。

    2000年7月和2001年年初,公司分别组织了两次关联交易检查, 根据检查情况 对少数项目进行了调整,对执行过程中出现的问题加以协调解决,保证了交易的正 常执行。

    3) 减少关联交易的有关措施

    根据国务院、教育部的有关文件精神,企业应根据具体情况逐步将直属的学校 转让到地方。2000年,集团公司将北京石油化工学院、抚顺石油学院、江苏石油化 工学院、兰州石油化工学院、华东理工大学石油化工学院5 个直属院校划转给当地 政府。今后,集团公司还将尽最大可能将与生产无关的业务转让给第三方。

    5.2000年关联交易的执行情况

    1) 产品、生产及建设服务互供服务协议

    2000年,该协议具体交易金额如下:

内容 注释 人民币百万元 满足联交所豁免条件情况

货物销售 (i) 42,515 满足

采购 (ii) 17,374 满足

储运 (iii) 1,631 满足

勘探及开发服务 (iv) 8,006 满足

与生产有关的服务 (v) 6,604 满足

辅助及社区服务 (vi) 2,493 满足

经营租赁费用 (vii) 2,377 满足

代理佣金收入 (viii) 11 满足

知识产权费支出 (ix) 8 满足

利息收入 (x) 60

利息支出 (xi) 578 满足

存放于/(提取自) (xii) 4,090 满足

关联方的存款

来自/(偿付) (xiii) 34,656 满足

关联方的贷款

    (i) 货品销售是指制成品销售如原油、中间石化产品及石油产品。

    (ii) 采购是指采购直接与本公司业务有关的物料及公用服务供应,如采购原 料和辅助材料及相关服务、供水、供电及气体供应等。

    (iii) 这些交易是指所提供的运输及仓储服务,如使用铁路、道路及水路运输 服务、管输、装卸及仓储设施等。

    (iv) 勘探及开发服务包括由勘探原油所产生的直接成本,包括地球物理、钻 井及录井服务等。

    (v) 与生产有关的服务是指就本公司业务提供的辅助服务,如设备维修和一般 保养、保险、科技研究、通讯、救火、保安、物检及化验、资讯科技、设计及工程、 建设(包括兴建油田设施、炼油厂及化工厂)、机器及零部件生产、安装、项目监理 及环保等。

    (vi) 辅助及社区服务是指社会福利及辅助服务的开支,如教育设施、传播通讯 服务、文生、住宿、食堂、物业保养及管理服务等。

    (vii) 经营租赁佣金收入是指向若干集团公司拥有的土地提供销售代理服务所 收取的佣金。

    (viii) 知识产权费用支出是指支付集团公司作为维持商标、专利、 技术和计 算机软件拍照所需的费用。

    (ix) 已收利息是指从存放于关联公司的存款所收取的利息, 适用利率为现行 储蓄存款利率,2000年的存款结余为66.01亿元。

    (x) 已付利息是指从由本公司从集团公司控制的金融机构,集团公司财务有限 公司,借入贷款的利息。

    (xi) 有关年度内曾经向集团公司财务有限公司存放/提取存款。

    (xii) 本公司曾经从集团公司和集团公司财务有限公司获得贷款,或曾经向它 们偿付贷款。

    2) 知识产权许可合同

    2000年公司支付集团公司为维持商标、专利、技术和计算机软件牌照所需的费 用为800万元。满足联交所豁免条件。

    3) 文教卫生与社区服务供应协议(“文教卫生与社区服务供应协议”) 及其有 关补充协议

    2000年,本公司向集团公司提供的文教卫生与社区服务供应支付249,300万元。 满足联交所豁免条件。

    4) 土地使用权租金和房产租金

    2000年,本公司按照合同向集团公司支付土地使用权租金194,100万元, 支付 房屋租金43,600万元。满足联交所豁免条件。

    5) 安全生产保险基金(“安保基金”)

    2000年,公司按照协议向集团公司缴纳了72,500万元的“安保基金”,集团公 司按照协议退回14,200万元。满足联交所豁免条件。

    6) 产品代销合同(“产品代销合同”)及其相关补充协议

    2000年,根据协议,集团公司同意根据产品向本公司付实际销售额0.2%至1.0 %的佣金,并补偿本公司担任其销售代理人所引致的合理开支。

    2000年年度,本公司共获得集团公司支付的代理费1,136万元。 满足联交所豁 免条件。

    7) 加油站特许协议

    2000年,集团公司所有的油库和加油站只售卖本公司的油品,并且在标识、服 务品质等方面与本公司的加油站保持一致。该协议执行情况良好。

    6.关联交易对公司经营业绩的影响

    2000年,本公司与集团公司发生除存贷款之外的关联交易买入总额占本公司主 营业务成本的15.67%,卖出总额占本公司主营业务收入的13.19%。买卖总额占本 公司销售的收入的25.29%。凡是按照协议价格执行的关联交易, 实际执行价格不 超过合理成本加6%的利润。本公司相信上述关联交易是合法、公允、 严格按照关 联交易协议进行的,并未对公司产生不利影响。

    7.收购新星公司完成后对关联交易的影响

    本次募集资金后,如能成功收购新星公司,则目前新星公司与本公司的交易将 不再存在,例如新星公司销售给本公司原油等交易。但由于新星公司在被收购前也 进行了剥离,将其部分辅助业务和非经营性资产留在了集团公司,这部分资产与新 星进入公司的部分将产生一些关联交易。因此,收购新星公司后一方面减少了现有 的关联交易和同业竞争,但也产生部分新的关联交易。

    8.律师和主承销商对关联交易发表的法律意见

    北京市海问律师事务所发表的意见:发行人的重大关联交易主要在发行人与发 行人的控股股东中国石油化工集团公司(简称“集团公司”, 包括集团公司控股或 参股的企业)之间进行,发行人和集团公司遵循公平市场价格的原则, 按中国有关 法律及发行人上市地之规则的规定签订及执行有关关联交易协议,对发行人及其他 股东的利益进行了保护。

    发行人与集团公司之间的重大关联交易公允,不存在损害发行人及其他股东利 益的情况。章程第九十六条中有关于关联交易的决策程序。

    主承销商中金公司发表的意见:我们认为,本公司招股书已充分披露了发行人 与其关联股东之间的关联交易情况,并且(1) 公司与集团公司签署的关联交易协议 合法有效,公司在发行H股时,发行人律师已经确认其合法有效性;(2)上述关联交 易符合香港联交所的有关规定,并已获得香港联交所的豁免;(3) 根据公司章程第 九十六条规定,公司董事会作出关联交易决策时,需独立董事签字方能生效,该程 序有助于保护中小股东的利益。(4)通过对公司的尽职调查,我们认为公司2000 年 的关联交易完全按照关联交易协议进行,交易条件合法公允,不存在损害小股东利 益的情况。

    

    

十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

    (一)董事会成员

    本公司所有的董事均经选举产生,任期三年,或至其继任者选出为止。

    李毅中,56岁,中国国籍,本公司董事长,同时兼任中国石油化工集团公司总 经理。李先生1966年毕业于北京石油学院炼油工程专业,为教授级高级工程师,在 中国石油石化行业拥有30多年管理工作的丰富经验。自1985年1月至1987年10 月, 任原中国石化总公司齐鲁石化公司经理;自1987年10月至1997年8月, 任原中国石 化总公司副总经理、常务副总经理;自1997年8月至1998年4月,任中国东联石化集 团有限责任公司董事长、总经理, 兼任仪征化纤股份有限公司董事长; 李先生于 1998年4月起出任集团公司总经理。

    陈同海,52岁,中国国籍,本公司副董事长,同时兼任中国石油化工集团公司 副总经理。陈先生1976年毕业于东北石油学院采油工程专业,为高级经济师,陈先 生拥有石化行业管理和宏观经济管理工作的丰富经验。自1983年3月至1986年12月, 任镇海石油石化总厂负责人;自1986年至1994年,任浙江省宁波市副市长,代市长 及市长;自1994年至1998年,任国家发展计划委员会副主任;1998年4 月起任集团 公司副总经理。

    王基铭,58岁,中国国籍,本公司总裁。王先生1964年毕业于华东化工学院石 油炼制专业,为教授级高级工程师,王先生在中国石油石化行业拥有30多年管理工 作的丰富经验。自1984年至1993年,任上海石化总厂副厂长、代厂长、厂长;1993 年6月起任上海石化股份有限公司董事长兼总经理;自1994年2月至1998年4月, 任 原中国石化总公司副总经理兼上海石化股份有限公司董事长;自1998年4月至 2000 年2月,任集团公司副总经理。

    牟书令,56岁,中国国籍,本公司副总裁。牟先生1968年毕业于北京石油学院 采油工程专业,为教授级高级工程师,在中国石油行业拥有30多年管理工作的丰富 经验。自1992年2月至1997年4月,任江苏石油勘探局副局长及局长;自1997年4 月 至1998年4月,任胜利石油管理局局长;自1998年4月至2000年2月, 任集团公司副 总经理。

    张家仁,56岁,中国国籍,本公司副总裁兼财务总监。张先生1966年毕业于合 肥工业大学电机电器专业,为教授级高级经济师,在中国石化行业拥有30多年管理 工作的丰富经验。自1987年8月至1994年7月,任原中国石化总公司附属公司镇海石 油化工总厂副厂长及厂长;1994年7 月任镇海炼油化工股份有限公司董事长兼总经 理;自1998年4月至2000年2月,任集团公司副总经理。

    曹湘洪,55岁,中国国籍,本公司副总裁。曹先生1967年毕业于南京化工学院 高分子专业,中国工程院院士,为教授级高级工程师,在中国石化行业拥有30多年 管理工作的丰富经验。自1984年7月至1997年8月,任原中国石化总公司附属公司北 京燕山石化公司副经理兼总工程师;自1997年8月至2000年2月,曹先生出任北京燕 山石化有限公司总经理、副董事长、董事长兼任北京燕山石油化工股份有限公司董 事长。

    陈清泰,63岁,中国国籍,本公司独立非执行董事。陈先生在2000年2 月当选 为本公司独立非执行董事。陈先生1964年毕业于清华大学动力系,为研究员及中国 知名经济学家。自1982年10月至1992年7月,任中国第二汽车制造厂总工程师、 总 经理及董事长;自1992年7月至1993年4月, 任国务院经济贸易办公室副主任; 自 1993年4月至1998年3月,任国家经济贸易委员会副主任;自1998年3 月起任国务院 发展研究中心副主任。

    刘国光,77岁,中国国籍,本公司独立非执行董事。刘先生于2000年2 月当选 为本公司独立非执行董事。刘先生为中国知名经济学家及第八届全国人大常务委员 会委员。刘先生1946年毕业于昆明国立西南联合大学经济系专业,1955年苏联莫斯 科国立经济学院研究生毕业,取得研究员及副博士资格。自1955年至1982年,任中 国科学院经济研究所研究员及副所长兼国家统计局副局长等职;自1982年至1983年, 任中国社会科学院经济研究所所长兼副院长;1993年起任中国社会科学院特邀顾问。

    何柱国,51岁,英国国籍,本公司独立非执行董事。何先生于2000年6 月当选 为本公司独立非执行董事。何先生是香港烟草有限公司( 一家在亚太区的烟草制造 商和分销商)总裁兼董事。何先生亦为加拿大政府退休基金、 安大略市雇员退休金 管理局合办的合营公司泛华有限公司的主席兼董事,负责计划泛华有限公司的投资 和管理策略。何先生为星岛集团有限公司的荣誉主席兼非执行董事,并为中航兴业 有限公司的非执行董事,两间公司均在香港联交所上市。何先生亦为全国政协委员 和山东省人民政府经济咨询顾问。他是中国对外经济贸易大学校董,亦是北京大学 和香港中文大学的荣誉校董。

    黄敏,女,58岁,中国国籍,本公司职工代表董事。于2000年2 月当选为本公 司董事。黄女士为教授级高级经济师。1968年毕业于北京石油学院采油工程专业, 具有非常丰富的石油行业人事劳动管理工作经验。黄女士自1992年12月起任胜利石 油管理局工会主席。

    (二)监事会成员

    本公司所有的监事均经选举产生,任期三年,或至其继任者选出为止。

    于清波,64岁,中国国籍,本公司监事会主席, 教授级高级经济师。 于先生 1964年毕业于哈尔滨军事工程学院自动控制专业。具有丰富的组织人事工作管理经 验。曾任中央组织部办公厅副主任、中央组织部副秘书长;自1995年起任原中国石 化总公司及集团公司纪检组组长。

    王作然,50岁,中国国籍,教授级高级经济师。王先生1994年毕业于山东经济 管理干部学院经济管理专业。自1994年7月至2000年2月,任胜利石油管理局副局长 及主任;自2000年2月任中国石油化工集团公司总经理助理。

    张重庆,56岁,中国国籍,教授级高级经济师。张先生1967年毕业于中国科技 大学高分子专业。自1991年4月至1993年2月,任原中国石化总公司规划院副院长; 自1993年2月至1998年12月,任原中国石化总公司办公厅副主任及主任; 张先生自 1998年12月起任集团公司办公厅主任。

    王培军,55岁,中国国籍,教授级高级经济师。王先生1970年毕业于东北石油 学院油气田工程专业。自1989年6月至1991年8月,任原中国石化总公司齐鲁石化公 司负责人;自1990年8月至1998年12月, 任原中国石化总公司人事教育部副主任、 主任;1998年12月起任集团公司人事教育部主任。

    王显文,56岁,中国国籍,教授级高级经济师。王先生1968年毕业于吉林大学 化学专业。自1984年4月至1990年3月,任原中国石化总公司锦州石化公司副经理; 1990年3月起任原中国石化总公司审计部副主任及主任。1998年12 月起任集团公司 审计局局长。

    侯绍健,59岁,中国国籍,教授级高级经济师。侯先生1967年毕业于山东大学 化学专业。侯先生曾任兰州化学工业公司副经理及乌鲁木齐石化总厂厂长;自1997 年3月至2001年3月,任原中国石化总公司及集团公司纪检组副组长及监察局局长; 自2001年3月起,候先生任集团公司监察局调研员。

    蒋宝兴,56岁,中国国籍,本公司监事会职工代表,高级经济师。蒋先生1987 年毕业于上海电视大学政治及管理专业。自1990年8月至1993年6月,任上海石化总 厂工会主席;1993年6 月起任原中国石化总公司附属公司上海石化股份有限公司工 会主席、执行董事。

    崔建民,68岁,中国国籍,本公司独立监事,1962年毕业于中国人民大学计划 专业。崔先生为高级审计师,在财务、审计方面有丰富的管理经验。自1983年6 月 至1985年4月,任国家审计署工交审计局局长,1985年4月起任国家审计署副审计长、 常务副审计长。现为中国注册会计师协会会长。

    (三)其他行政人员

    张洪林,58岁,中国国籍,本公司董事会秘书,于2000年2月22 日获委任为本 公司董事会秘书。张先生1967年毕业于南京化工学院化工机械专业,为教授级高级 经济师。自1986年8月至1988年8月,任原中国石化总公司石油化工科学研究院负责 人;自1988年8月至1997年5月,任原中国石化总公司企业管理工作部副主任及原中 国石化总公司附属公司三龙经济开发公司经理;自1997年5月至1997年11月, 任原 中国石化总公司资产经营管理部主任;自1997年11月至1998年5月, 任中国东联石 化集团有限责任公司董事、副总经理;1998年12月起,任集团公司资产经营管理部 及企业改革部主任。

    (四)核心技术人员

    下文的讨论所列为本公司核心技术人员的有关资料。

    袁晴棠,62岁,中国国籍,本公司总工程师。袁女士1961年毕业于天津大学无 机化工专业,教授级高级工程师,中国工程院院士。担任中国科学技术协会全国委 员会委员、中国石油学会副理事长、中国化工学会常务理事等职。长期从事石油化 工设计和科技开发工作,先后在化学工业部第一设计院和北京燕山石化公司工作, 1985年至1994年任中国石油化工总公司发展部副主任、主任,中国石化科技开发公 司经理,1994年至2000年任中国石油化工总公司总工程师、中国石油化工集团公司 总工程师,2000年3月起任本公司总工程师。

    袁女士在乙烯裂解等石油化工工程技术领域解决过重大关键技术问题,多次参 与和主持编制本公司长远科技进步规划,组织本公司“十条龙”攻关,解决了一系 列石油化工关键技术问题并将科研成果推向工业化。

    张德义,63岁,中国国籍,本公司副总工程师。张先生1962年毕业于北京石油 学院石油炼制专业,教授级高级工程师。担任中国石油学会常务理事、中国化工学 会理事、中国化纤工业协会副理事长、中国质量管理协会理事等职。长期从事炼油 及石油化工的生产与技术管理工作,先后在大庆石油化工总厂、石油工业部炼油化 工生产司工作,1985年至1995年任中国石油化工总公司生产部总工程师、副主任兼 总工程师,1995年至2000年任中国石油化工总公司副总工程师、中国石油化工集团 公司副总工程师,2000年3月起任本公司副总工程师。

    张先生参与和组织了三轮提高石化生产装置技术水平的技术攻关和达标,负责 制定和组织实施《汽油升级规划》,积极推进汽油和润滑油产品升级换代,组织开 发和采用清洁燃料系列技术,使中国清洁燃料生产在短期内实现重要突破,推进炼 油行业科技成果的转化和推广,取得显著成效。张先生发表论文80多篇。

    李干生,61岁,中国国籍,本公司副总工程师。李先生1965年毕业于北京地质 学院石油及天然气地质勘探专业,教授级高级工程师。担任中国地质学会理事会副 秘书长、中国矿业联合会理事会副秘书长、中国石油学会常务理事等职。长期从事 油田勘探生产研究和组织管理工作,先后在四川石油管理局、江汉油田、华北石油 指挥部、石油工业部勘探司工作,1992年至1996年任中国石油天然气总公司勘探局 副局长,1996年至1998年任中国石油天然气总公司新区勘探事业部主任、勘探局副 局长,1998年至2000年任中国石油化工集团公司油田勘探开发管理部主任、本公司 油田勘探开发事业部主任,1999年至2000年任中国石油化工集团公司副总工程师, 2000年3月起任本公司副总工程师。

    李先生在参加华北石油会战中首先提出了“新生古储”、 古潜山油藏形成条 件,预测了新的古潜山找油方向;在新区勘探中实行按项目管理,初步探索出一条 适合中国国情的高效开展新区油气勘探的新路子;参加并组织编制了中国第一套“ 中国沉积盆地及油气矿产分布挂图集”,获得中国石油天然气总公司科技进步一等 奖;组织论证提出了本公司“立足陆相,开拓海相,油气并重,走向国际,依靠科 技,降本增效”的油气勘探开发新思路。李先生发表论文20余篇。

    李大东,63岁,中国国籍,本公司石油化工科学研究院院长。李先生1962年毕 业于北京大学有机催化专业,教授级高级工程师,博士生导师,中国工程院院士, 中国工程院化工、冶金和材料部主任。担任国家自然科学基金委员会委员、中国石 油学会常务理事、北京大学兼职教授等职。长期从事加氢催化剂及工艺研究和技术 指导工作,一直在石油化工科学研究院工作,1988年至1991年任副院长,1991年起 任院长,2000年2月起任本公司石油化工科学研究院院长。

    李先生主持研究开发的加氢精制催化剂等项目获得国家科技进步一等奖1 项、 中国石油化工总公司科技进步一等奖2项、中国专利发明创造金奖1项。李先生共申 请专利18项,其中已经授权6项。 李先生获得过国家有突出贡献的中青年科技管理 专家等称号。李先生在国内外发表论文70余篇。

    关德范,58岁,中国国籍,本公司石油勘探开发研究院院长。关先生1965年毕 业于北京地质学院石油及天然气地质勘探专业,教授级高级工程师。长期从事石油 地质理论教学、科研和科技工作,1965年至1988年在大庆石油学院工作,1988年至 1998年任中国石油天然气总公司科技局副总工程师,1998年至2000年任中国石油化 工集团公司技术开发中心副主任,2000年7月起任本公司石油勘探开发研究院院长。

    关先生曾多次组织和主持国家重点科技攻关项目。关先生负责组织的第二次全 国油气资源评价工作获得中国石油天然气集团公司科技进步二等奖,另获得中国石 油天然气总公司科技进步三等奖1项。关先生撰写专著4部。

    杨元一,52岁,中国国籍,本公司北京化工研究院院长。杨先生1981年毕业于 大庆石油学院基本有机化工专业并取得硕士学位,教授级高级工程师。中国氟硅有 机材料工业协会理事长。长期从事化工科研、科技规划和管理工作,1981年至1993 年在北京化工研究院工作,1993年至1998 年任化学工业部科技司副司长、 司长, 1998年至1999年任国家石油和化学工业局规划发展司司长,1999年4 月任中国石油 化工集团公司北京化工研究院院长,2000年2月起任本公司北京化工研究院院长。

    杨先生负责完成的“γ -丁内酯甲胺(氯)化制N - 甲基吡咯烷酮成套技术” 获得化工部科技进步二等奖,组织编写了国家“化学工业九 ? 五科技进步规划”。 杨先生获得3项发明专利,发表论文近20篇。

    (五)高级管理人员薪酬制度

    为更好地激励本公司高级管理人员并提高股东利益,根据公司董事会建议,临 时股东大会于2000年9月7日批准通过由一家独立薪酬咨询公司帮助为本公司设计高 级管理人员特别薪酬计划。该计划使高级管理人员的经济利益与本公司的经营业绩 和股价表现结合起来,按此计划,高级管理人员的薪酬由三部分组成:

    * 基薪,指工资、津贴等,含住房补贴及退休金计划所做的供款;

    * 业绩奖金;

    * 股票增值期权(SARs),指授予者在一定时期和条件下, 当本公司的股票价 格超过行权价格时,获得相应现金的权力。

    本公司高级管理人员的浮动薪酬(如业绩奖金和股票增值期权)约占其潜在薪酬 总额的75%。管理人员层次越高,其股票增值期权占薪酬比例越高。

    按照此计划,本公司高级管理人员将与本公司签署效绩考核协议,该协议设置 一些关键业绩指标(KPI)作为高级管理人员业绩奖金的考核基准。 高级管理人员效 绩考核体系依赖管理信息系统提供的资料,力求效绩考核过程公正、透明。

    此外,本公司将股票增值期权授予本公司的高级管理人员,使其从公司股票价 格升值中受益。本公司将股票增值期权授予约480名员工, 包括董事会和监事会成 员(不含独立董事及独立监事)、总裁、副总裁、财务总监等,以及事业部负责人、 职能部门负责人和分(子)公司及附属公司负责人。

    股票增值期权以“股”为单位,每股代表一股股票。在获得股票增值期权的人 员中,授予个人数量最高与最低的比例为2.73:1。首次授予的股票增值期权数量约 为2.517亿股,相当于首次全球售股后股份股数的0.3%,股票增值期权的数量可根 据授予人员的关键业绩指标完成情况进行调整。

    按照此计划,每期SARs的有效期为五年。被授予人自授予之日起二年内不得行 权。自授予之日起的第三年、第四年和第五年,行权的比例累计分别不得超过授予 该被授予人的总股票增值期权的30%、70%和100%。

    本计划首次授予的股票增值期权行权价为本公司2000年10月H 股发行时的发行 价。行使股票增值期权时,本公司将按行权时本公司H 股股票市场价格与行权价的 差额乘以行权的股票增值期权数量,扣除相关税费后,支付给股票增值期权承授人。

    (六)2000年董事与监事的薪酬

    2000年,本公司向董事(不包括独立非执行董事)和监事(不包括独立监事)所付 基薪和业绩奖金的情况如下:

                       董事(不包括独立非执行董事)    监事( 不包括独立监事)

基薪............. 359,234 320,336

业绩奖金......... 395,509 225,040

合计.......... 754,743 545,376

    注:业绩奖金是指根据经济责任制考核在2000年内兑现的年终奖金。

    (七)独立董事与独立监事的差旅费

    根据本公司的董事服务合约,自2001年开始本公司为刘国光、陈清泰和何柱国 三位独立董事所提供的服务支付差旅费,协议期内的差旅费为每人每年人民币 1.6 万元,折合每人每月人民币1,333元, 公司未向上述三位独立董事提供任何福利。 上述三位独立董事所任职的公司(单位)与发行人不存在关联交易。

    截至2000年12月31日止年度,本公司未向独立董事和独立监事支付差旅费。

    (八)董事、监事及高级管理人员的持股情况和相互关系

    在本次A股发行前, 本公司不存在上述人员及其关联人士持有本公司及本公司 关联企业股份的情况。本公司的董事(不含独立董事)、监事(不含独立监事)及高级 管理人员之间不存在配偶关系或三代以内直系和旁系亲属关系。

    

    

十一、发行人的公司治理结构

    (一)股东与股东大会

    1.股东权利

    根据《公司章程》规定,本公司普通股股东享有下列权利:

    1) 依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配;

    2) 参加或委派股东代理人参加股东大会,并行使表决权;

    3) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询;

    4) 依照法律、法规及公司章程的规定转让股份;

    5) 依公司章程的规定获得有关信息,包括:

    (1) 在缴付成本费用后得到公司章程;

    (2) 在缴付了合理费用后有权查阅和复印:

    (i) 股东名册的各部分;

    (ii) 公司董事、监事、董事长、经理和其他高级管理人员的个人资料包括:

    * 现在及以前的姓名及别名;

    * 主要地址(住所);

    * 国籍;

    * 专职及其他全部兼职的职业、职务;

    * 身份证明文件及其号码;

    (iii) 公司股本状况;

    (iv) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的数目、票面总值、 数 量、最高价及最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告;

    (v) 股东大会的会议记录。

    6) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

    7) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    2. 股东义务

    公司普通股股东承担下列义务:

    1) 遵守公司章程;

    2) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金;

    3) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    4) 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外, 不承担其后追加任何股 本的责任。

    3. 保护中小股东权益的规定及其实际执行情况

    1) 公司章程对少数股东遭欺诈或压制时可行使的权利作出了明确规定

    除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外, 控股股东在行使其股东的权力时不得因行使其表决权在下列问题上做出有损于全体 或部分股东的利益的决定:

    (1) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任;

    (2) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括( 但 不限于)任何对公司有利的机会;

    (3) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括( 但 不限于)任何分配权、表决权, 但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改 组。

    上述所称控股股东是具备以下条件之一的人:

    (1) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;

    (2) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司30%以上(含30%)的表决 权或可以控制公司的30%以上(含30%)表决权的行使;

    (3) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外30%以上(含30%)的 股份;

    (4) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。

    2) 保护中小股东权益的实际执行情况

    本公司严格按照国际上市公司的标准,注重保护中小股东权益,规范关联交易, 避免同业竞争,注重与投资者的沟通,提高投资者关系服务质量。本公司董事会秘 书局在董事会的领导下,严格按照中国证监会、香港、美国及英国证券监管机构的 相关法律法规要求,遵照信息披露充分性、完整性、真实性、准确性和及时性的原 则,认真作好本公司的信息披露工作。本公司的信息披露主要包括定期报告、临时 公告及日常信息披露。另外,本公司制定了一系列的投资者服务计划,建立和健全 及时与投资者沟通和及时披露信息的机制以提高公司的透明度,通过面对面会谈、 电子邮件、电话、传真等多种形式,及时解答投资者、分析师的问题,搜集并分析 证券分析师对公司的分析报告以及投资者对公司的意见,每月定期向公司管理层反 馈投资者的意见,使公司管理层了解投资者关心的焦点问题。

    本公司2000年度发生的关联交易,已严格按照关联交易协议的规定履行,是按 照一般的商务条件公平进行的,并经过了审计师的审阅和独立董事的确认;如发生 范围之外的交易,本公司将严格按照上市规则的要求作出披露或经过独立股东批准, 有利害关系的股东没有投票权。对于互补竞争协议,集团公司承诺在未征得本公司 同意的情况下,除协议规定允许部分以外,不会与本公司的核心业务进行竞争,如 发生竞争或可能出现发生竞争的情况,则本公司有权收购集团公司的这些业务。

    另外,我们通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度 等办法,加强对中小投资者的保护。

    4. 股东大会的职责

    根据《公司章程规定》,股东大会是公司的权力机构,依法行使以下职权:

    1) 决定公司的经营方针和投资计划;

    2) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

    3) 选举和更换出股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

    4) 审议批准董事会的报告;

    5) 审议批准监事会的报告;

    6) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    7) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    8) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    9) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

    10) 对公司发行债券作出决议;

    11) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;

    12) 修改公司章程;

    13) 审议代表公司有表决权的股份5%以上(含5%)的股东的提案;

    14) 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

    股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。

    除非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    5. 股东大会的议事规则

    1) 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。 股东年 会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

    有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会:

    (1) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分 之二时;

    (2) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时;

    (3) 持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上(含10%)的股东以书面形式 要求召开临时股东大会时;

    (4) 董事会认为必要或者监事会提出召开时;

    (5) 两名以上的独立董事提议召开时。

    2) 公司召开股东大会,应当于会议召开45日前(含会议日)发出书面通知, 将 会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股 东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。

    3) 公司召开股东大会年会,持有公司有表决权的股份总数5%以上(含5%) 的 股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将提案中属于股东大会职责 范围内的事项,列入该次会议的议程。

    4) 公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复, 计算拟出席会议的股东所 代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司 有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应 当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公 告通知,公司可以召开股东大会。

    临时股东大会不得决定通告未载明的事项。

    5) 股东会议的通知应当符合下列要求:

    (1) 以书面形式作出;

    (2) 指定会议的地点、日期和时间;

    (3) 说明会议将讨论的事项;

    (4) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时,应当 提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的 解释;

    (5) 如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、经 理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说 明其区别;

    (6) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;

    (7) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股 东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东;

    (8) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。

    6) 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权) 以专人送出或 以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东, 股东大会通知也可以用公告方式进行。

    前款所称公告,应当于会议召开前45日至50日的期间内,在国务院证券主管机 构指定的一家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东 会议的通知。

    7) 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

    8) 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可 以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委 托,可以行使下列权利:

    (1) 该股东在股东大会上的发言权;

    (2) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决;

    (3) 以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

    (4) 如该股东为证券及期货(结算所)条例(香港法律第420章) 所定义的认可结 算所,该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股 东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名 该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所 (或其“代理人”)行使权利,犹如它是公司的个人股东一样。  

    9) 股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托 的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的 代理人签署。该委托书应载明代理人要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理 人的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股票数目。

    10) 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时, 或者在指定表决时间前24小时,备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地 方。如果该委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。

    11) 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让 股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票,并且就会议每项议题所要作出表 决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自 己的意思表决。

    12) 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权 或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通 知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

    13) 代理人代表股东出席股东大会,应当出示本人身份证明及由委托人签署或 由委托人法定代表签署的委托书,委托书应规定签发日期。法人股东如果委派其法 定代表出席会议,该法人代表应当出示本人身份证明和委派该法人代表的法人的董 事会或者其他权力机构的决议经过公证证实的副本或公司许可的其他经核证证实的 副本。

    14) 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。

    出席会议的股东(包括股东代理人),应当就需要投票表决的每一事项明确表示 赞成或者反对。投弃权票、放弃投票,公司在计算该事项表决结果时,均不作为有 表决权的票数处理。

    15) 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份有一票表决权。

    16) 除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决,股东大会以 举手方式进行表决:

    (1) 会议主席;

    (2) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;

    (3) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上(含10%)的一 个或者若干股东(包括股东代理人)。

    除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过 情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中 支持或反对的票数或者其比例。

    以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

    17) 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进 行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可 以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

    18) 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人), 不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。

    19) 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席有权多投一票。

    20) 下列事项由股东大会的普通决议通过:

    (1) 董事会和监事会的工作报告;

    (2) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案;

    (3) 董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法;

    (4) 公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表;

    (5) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。

    21) 下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (1) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券;

    (2) 发行公司债券;

    (3) 公司的分立、合并、解散和清算以及重大收购或出售;

    (4) 公司章程的修改;

    (5) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。

    22) 股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本章程的有关规 定。

    23) 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当按下列程序办理:

    (1) 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上(含10%)的两个或 两个以上的股东,可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集 临时股东大会或类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后 应尽快召集临时股东大会或类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

    (2) 如果董事会在收到上述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告,提出 该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应尽 可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合 理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

    24) 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会议的,应 当由副董事长召集会议并担任会议主席;如果董事长和副董事长均无法出席会议, 董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的, 出席会议的股东可选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当 由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。

    25) 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当 在会上宣布和载入会议记录。

    26) 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人中对会议主席宣布 结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。

    27) 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。

    股东大会应当由秘书作出记录由出席会议的董事签名。

    股东大会通过的决议应当作成会议纪要。会议记录和会议纪要采用中文,会议 记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。

    28) 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有 关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后7日内把复印件送出。

    6. 类别股东表决的特别程序及执行情况

    根据本公司章程,类别股东的表决遵循以下特别程序:

    1) 持有不同种类股份的股东,为类别股东。

    类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。

    2) 公司拟变更或者废除类别股东的权利, 应当经股东大会以特别决议通过和 经受影响的类别股东在按第4)条至第8)条分别召集的股东会议上通过方可进行。

    3) 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利:

    (1) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等 或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目;

    (2) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全 部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权;

    (3) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利;

    (4) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财 产分配的权利;

    (5) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转 让权、优先配售权、取得公司证券的权利;

    (6) 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利;

    (7) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别;

    (8) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制;

    (9) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利;

    (10) 增加其他类别股份的权利和特权;

    (11) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任;

    (12) 修改或废除本章所规定的条款。

    4) 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表决权,在涉及第3)条(1) 至(8)、(11)至(12)项的事项时,在类别股东会上具有表决权, 但有利害关系的股 东在类别股东会上没有表决权。

    前款所述有利害关系股东的含义如下:

    (1) 在公司经国家有关主管机构批准向全体股东按照相同比例发出购回要约或 在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是 指具备以下条件之一的人:

    (i) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;

    (ii) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司30%以上(含30%) 的表 决权或可以控制公司的30%以上(含30%)表决权的行使;

    (iii) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外30%以上(含30%) 的股份;

    (iv) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。

    (2) 在公司经国家有关主管机构批准在证券交易所外以协议方式购回自己股份 的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东;

    (3) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比 例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

    5) 类别股东会的决议,应当经根据第4) 条由出席类别股东会议的有表决权的 三分之二以上的股权表决通过,方可作出。

    6) 公司召开类别股东会议,应当于会议召开45日前(含会议日)发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席 会议的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。

    拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有 表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的, 公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开类别股东会议。

    7) 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

    类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东 大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

    8) 除其他类别股份股东外, 内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别 股东。

    下列情形不适用类别股东表决的特别程序:

    (1) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、 境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已 发行在外股份的20%的;或

    (2) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委员会批 准之日起15个月内完成的。

    本公司从成立至本公司招股书印发之日,尚未发生过类别股东行使权利的情况。

    (二)董事会与监事会

    1. 《公司章程》中对董事会的有关条款

    1) 公司设董事会,董事会由10名董事组成。外部董事(指不在公司内部任职的 董事,下同)应占董事会人数的二分之一以上,其中并应有两名以上的独立(非执行) 董事(指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事,下同)。董事会设董事长一人, 设副董事长一人。根据需要,董事会设立战略决策、审计、薪酬等专业性的委员会。

    2) 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任。 董 事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期三年,可 以连选连任。执行董事处理董事会授权的事宜。董事无须持有公司股份。

    3) 董事会对股东大会负责,行使下列职权:

    (1) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (2) 执行股东大会的决议;

    (3) 决定公司的经营计划和投资方案;

    (4) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (5) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (6) 制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及发行 公司债券的方案;

    (7) 拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、解散的方案;

    (8) 决定公司内部管理机构的设置;

    (9) 聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财 务总监;聘任或者解聘董事会秘书,决定其报酬事项;委派或更换全资子公司董事 会和监事会成员,委派、更换或推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董事、监 事。

    (10) 决定公司分支机构的设置;

    (11) 制订公司章程修改方案;

    (12) 制定公司的基本管理制度;

    (13) 除公司法和本章程规定由股东大会决议的事项外, 决定公司的其他重大 事务和行政事务,以及签署其他的重要协议;

    (14) 股东大会及本章程授予的其他职权。

    董事会作出前款决议事项,除第(6)、(7)、(11)项须由三分之二以上的董事表 决同意外,其余可由半数以上的董事表决同意。

    董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立(非执行)董事签字后方能 生效。

    4) 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值, 与此项处置建 议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的 资产负债表所显示的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处 置或者同意处置该固定资产。

    本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。

    公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。

    董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时,对投资 额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的项目,应聘请社会咨询机构提供专 业意见,作为董事会决策的重要依据。

    5) 董事长行使下列职权:

    (1) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (2) 组织执行董事会的职责,检查董事会决议的实施情况;

    (3) 签署公司发行的证券;

    (4) 董事会授予的其他职权。

    董事长不能履行职权时,可由董事长指定副董事长代行其职权。

    6) 董事会会议每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开十日以前 通知全体董事。有紧急事项时,经董事长或三分之一以上董事或公司经理提议,可 召开临时董事会会议,并不受第一百条会议通知的限制。

    董事会会议原则上在公司住所举行。

    董事会会议以中文为会议语言,必要时可有翻译在场,提供中英文即席翻译。

    7) 董事会会议按下列方式通知:

    (1) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开无需发给通知;

    (2) 如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点,董事长应至少提前十日, 将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知 董事,但九十九条另有规定的除外;

    (3) 通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。任何董事可放弃要 求获得董事会会议通知的权利。

    8) 凡须经董事会决策的重大事项, 必须按第一百条规定的时间通知所有执行 董事及外部董事,并同时提供足够的资料,严格按照规定的程序进行。董事可要求 提供补充材料。当四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不 明确时,可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项,董事会应予采纳。

    董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应 视作已向其发出会议通知。

    董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通迅设备举行,只要与会 董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

    9) 董事会会议应由二分之一以上的董事(包括按本章程第一百零三条书面委托 其他董事代为出席董事会会议的董事)出席方可举行。每名董事有一票表决权。 董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时,董事长 有权多投一票。

    10) 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席董事会,委托书中应载明授权范围。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董 事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

    董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议 地点的异地交通费,以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通费等杂项开 支亦由公司支付。

    11) 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案须以专人 送达、邮递、电报、传真送交每一位董事,如果董事会已将议案派发给全体董事, 并且签字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数后,以上述方式送交董事会秘 书,则该决议案成为董事会决议,无须召集董事会会议。

    12) 董事会会议应当对董事会会议和未经召集的董事会会议所议事项的决定以 中文记录,并作成会议记录。独立(非执行)董事所发表的意见应在董事会决议中列 明。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅,希望对记录作出修订 补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿 后,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录在公司位于 中国的住所保存,并将完整副本尽快发给每一董事。

    董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法 规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

    2.《中国石油化工股份有限公司董事会会议事规则》

    为了更好遵循《公司章程》规定,本公司于2000年5月18 日首届董事会第二次 会议上通过了《中国石油化工股份有限公司董事会会议事规则》,该议事规则具体 详尽地规定了以下各方面内容:

    ● 第一章 总则

    ● 第二章 董事会组织机构

    ● 第三章 董事会会议事内容

    ● 第四章 董事会会议制度

    ● 第五章 董事会会议事程序

    ● 第六章 董事会决议的形成

    ● 第七章 董事会决议的执行和反馈

    ● 第八章 附则

    3.独立董事的设置及其作用

    1) 本公司独立董事设置的情况

    根据《公司章程》规定,董事会目前由 10名董事组成,其中至少有两名独立( 非执行)董事。本公司独立董事为3名,独立董事并不担任本公司其他职位。全部为 独立非执行董事。独立非执行董事与股东概无关连,且不担任本公司其他职位。外 部董事履行职责时,公司必须提供必要的信息。

    2) 本公司独立董事发挥作用的制度安排及实际情况

    为了充分发挥本公司独立董事的作用,本公司章程明确规定,独立董事除具有 其它董事的权利、义务及职责外,还具有以下独立发挥的作用:

    * 如果两名独立董事要求,即可召开临时股东大会。

    * 独立董事可直接向股东大会、国务院、 证券监督管理机构和其他有关部门 报告情况

    为了更好发挥独立董事的作用,在董事会决策前,本公司向独立董事提供充足 的资料和必要的准备时间,充分听取、十分重视独立董事所发表的意见,并记录在 案。公司的年度关联交易检查情况及年报中披露的交易情况均会请独立董事审阅并 发表意见。2001年4月12日,独立董事对2000年的关联交易进行了确认。 本公司独 立董事于2001年4月对本公司独立经营情况进行了确认。

    4.董事会下属委员会

    董事会目前下属审计委员会、策略计划委员会和薪酬委员会。

    ● 审计委员会

    审计委员会是本公司董事会下面设立的监督机构,向董事会负责并报告工作, 代表董事会监督财务报告过程和内部控制,以保证财务报告的可信性和公司各项活 动的合规性。

    审计委员会一般由7-9人组成,委员会成员由董事会聘任,每届任期与董事会 相同。任期届满,可连选连任。成员可以在任期届满前提出辞职,向董事会提出书 面辞职报告。本公司根据香港联交所证券上市规则附录十四《最佳应用守则》聘任 独立董事陈清泰先生为审计委员会主任,并聘任独立董事刘国光为审计委员会委员。

    审计委员会下设办公室,设在公司审计部,负责承办审计委员会的有关具体事 务。审计委员会的职责是:

    1) 对公司聘任独立的会计师及费用提出建议。

    2) 在公司期中和年度财务报告提交董事会之前,进行复审。

    3) 复核独立会计师出具的报告。

    4) 检查公司的内部控制制度及执行情况。

    5) 指导公司内部审计部门的工作

    6) 审核公司内部审计工作计划。

    7) 听取公司内部审计部门汇报,解决提出的问题。

    8) 审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有适当 的地位。

    审计委员会自成立后,按照委员会工作规则行事,主要完成了以下几项工作:

    1) 听取本公司审计部检查下属十多家分(子)公司执行财经纪律的情况汇报;

    2) 按香港联交所和会计师公会的指导意见起草工作规则, 拟提交董事会审议 批准;

    3) 听取审计委员会2001年审计工作计划;

    4) 对本公司审计部的日常工作进行指导监督;

    ● 薪酬委员会

    薪酬委员会在本公司董事会的领导下工作,受董事会委托,审查员工薪酬分配 和高层管理人员薪酬激励的预算执行情况,研究拟订本公司薪酬计划及预算。

    薪酬委员会设主任一人,副主任两人,委员会成员由董事会任免。薪酬管理委 员会办公室设在人力资源部,作为薪酬管理委员会的办事机构。薪酬管理委员会职 责有:

    1) 研究讨论公司薪酬分配和激励的总体方案;

    2) 研究讨论公司年度薪酬计划及预算(公司员工和高层管理人员的薪酬结构及 水平);

    3) 研究讨论效绩考核评价体系;

    4) 负责审查核定员工薪酬分配和高层管理人员薪酬激励的预算执行情况;

    5) 接受董事会委托,向股东大会报告有关薪酬事项。

    6) 完成董事会交办的有关薪酬管理的其他事项。

    薪酬委员会自成立后,主要完成了以下几项工作:

    1) 起草、审议并通过了薪酬委员会工作规则;

    2) 审议了《中国石油化工股份有限公司高层管理人员效绩考核及薪酬激励计 划》、《中国石油化工股份有限公司高层管理人员股票增值期权计划》、《中国石 油化工股份有限公司高层管理人员首次授予实施细则》,并提交董事会和股东会批 准;

    3) 审议并通过了《中国石油化工股份有限公司高层管理人员薪酬实施办法(试 行)》、《中国石油化工股份有限公司高层管理人员薪酬个人帐户管理暂行办法》、 《关于董事、监事和董秘2000年度薪酬情况和2001年度薪酬实施计划及预算的报告》 、《关于高层管理人员薪酬事项的议案和说明》,并向董事会报告。

    ● 发展战略委员会

    委员会是董事会决议设立的常设议事机构,在董事会领导下开展工作,向董事 会负责,研究本公司的重大发展战略。

    委员会由主任、副主任、委员组成。主任负责委员会的全面工作,委员会成员 由董事会任免。发展战略委员会的职责是:

    1) 组织开展股份公司重大战略问题的研究,就发展战略、资源战略、 创新战 略、营销战略、投资战略等问题,为董事会决策提供参谋意见;

    2) 组织研究国家宏观经济政策、结构调整对股份公司的影响, 跟踪国外大公 司发展动向,结合股份公司发展需要,向董事会提出有关体制改革、发展战略、方 针政策方面的意见和建议;

    3) 调查和分析有关重大战略与措施的执行情况, 向董事会提出改进和调整的 建议;

    4) 对股份公司职能部门拟订的有关长远规划、重大项目方案或战略性建议等, 在董事会审议前先行研究论证,为董事会正式审议提供参考意见;

    5) 完成董事会交办的其他工作。

    发展战略委员会自成立后,主要完成了以下几项工作:

    1) 审议了公司“十五”发展规则的基本思路;

    2) 审议并确认了扬巴60万吨/年乙烯合资项目;

    3) 审议了上海90万吨/年乙烯合资项目;

    4) 起草了发展战略委员会工作规则,拟提交董事会审核批准。

    5.监事会的构成及议事规则

    根据《公司章程》规定,本公司监事会的构成及议事规则如下:

    1) 公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构, 负责对董事会及其成员 以及经理、副经理、财务总监等高级管理人员进行监督,防止其滥用职权,侵犯股 东、公司及公司员工的合法权益。

    2) 监事会由8名监事组成。外部监事(指不在公司内部任职的监事,下同)应占 监事会人数的二分之一以上,其中并应有一名以上的独立监事( 指独立于公司股东 且不在公司内部任职的监事,下同)。

    监事会设主席一名。监事任期三年,可连选连任。

    监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。

    监事会主席组织执行监事会的职责。

    3) 监事会成员由7名股东代表担任( 其中包括符合条件担任外部监事和独立监 事者,下同):1名由公司职工代表担任。股东代表由股东大会选举和罢免;职工代 表由公司职工民主选举和罢免。

    根据需要,监事会设立办事机构,负责处理监事会日常事务工作。

    4) 公司董事、经理、副经理、财务总监和其他高级管理人员不得兼任监事。

    5) 监事会会议每年至少召开二次,由监事会主席负责召集。

    6) 监事会向股东大会负责。并依法行使下列职权:

    (1) 检查公司的财务

    (2) 对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者公司章程的行为进行监督

    (3) 当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前 述人员予以纠正

    (4) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润分配方案等财务 资料,发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审

    (5) 提议召开临时股东大会

    (6) 代表公司与董事交涉或对董事起诉

    (7) 公司章程规定的其他职权

    监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议,可在必要时以公司名义另行委托 会计师事务所独立审查公司财务,可直接向国务院证券监督管理机构和其他有关部 门报告情况。

    外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。

    监事列席董事会会议。

    7) 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。

    8) 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、 执业审计师等专业人员所发生 的合理费用,应当由公司承担。

    9) 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定,忠实履行监督职责。

    制度建设上,本公司监事会已制订了具体的议事规则和检查公司财务的具体实 施办法,并下设有日常的办事机构。每次在公司召开董事会时,同时召开监事会议, 审议公司董事会所讨论的事项,加强对公司的监督和检查。平时,有目的、有重点 地对下属分(子)公司进行专项检查,同时,还审核了中期报告和年度财务报告。

    

    

十二、主要财务会计资料

    (一)简要财务报表

    1.简要财务报表

    本公司聘请毕马威华振会计师事务所依据《中国注册会计师独立审计准则》对 本公司二零零零年、一九九九年及一九九八年三年度的财务情况进行了审计,并提 交了本公司合并会计报表及母公司会计报表的审计报告。本章只提供经审计的简要 财务报表信息。

    本公司出具的会计报表的编制基准是:

    本公司的会计报表的编制是以重组方案确立的本公司目前结构为前提,以组成 本公司的各家公司(“核心业务单位”)自一九九八年一月一日至一九九九年十二月 三十一日止两个年度的会计报表为基础,将与本公司核心业务单位相关的资产、负 债及权益和于这两个年度内实际发生的收入、成本及费用按照配比的原则及会计报 表注释3所述的会计政策编制而成。

    除固定资产、在建工程、无形资产的减值准备外,本公司自成立开始采用会计 报表注释3所述之会计政策,为了使会计报表所示的三个年度的会计政策一致, 对 于一九九八及一九九九年核心业务单位实际未采用的会计政策,采用追溯调整法处 理。上述资产减值准备之会计政策自二零零一年开始执行,根据财政部财会(2001 )17号文“贯彻实施《企业会计制度》有关政策衔接问题的规定”, 对资产减值准 备也是采用追溯调整法进行会计处理。

    按照重组方案,核心业务单位中若干不进入本公司的资产负债( 包括并非独立 营运的个别生产分厂及加油站)于重组基准日,即一九九九年十二月三十一日, 从 本公司剥离,并已反映在本公司一九九九年十二月三十一日合并资产负债表中。

    从本公司剥离的资产和负债包括:

  人民币百万元

流动资产 33,282

长期股权投资 8,417

固定资产 19,888

在建工程 11,394

其他资产 5,765

流动负债 -21,281

长期负债及递延税项 -12,485

就重组分派予中石化集团公司的净资产 44,890

    本公司剥离之单位自一九九九年十二月三十一日起仍然由中石化集团公司营运, 与本公司之交易是按有关关联交易协议或市场价格进行。本公司自一九九九年十二 月三十一日起独立管理及核算。一九九八、一九九九及二零零零年三个年度的会计 报表是在假定自一九九八年一月一日至本公司成立日组成本公司的各子公司已经成 立并已执行本公司的会计政策的基础上编制的。

    自一九九八年一月一日至一九九九年十二月三十一日止两个年度内,某些与本 公司及中石化集团公司相关但又无法明确识别的有关辅助、社会及支援性服务的费 用,主要是按雇员的历史人数分配予本公司;某些与本公司及中石化集团公司业务 有关但不能明确识别的费用主要以下列基准分配:

                               基准

运输储存 收入

宣传 收入

职工培训及教育 历史雇员人数

医疗及保险 历史雇员人数

办公费 历史雇员人数

    资产评估的结果已反映在一九九九及二零零零年两个年度的会计报表中。

    于二零零零年六月三日本公司与中石化集团公司签订一项资产置换协议,作为 对重组方案的补充调整。置换的资产净值为人民币5.1亿元。 置换资产均已经过评 估,以一九九九年十二月三十一日为评估基准日及资产置换生效日。换入与换出的 资产于一九九八年度及一九九九年度内实际发生的相关收入、成本及费用已于合并 利润表中反映。有关换出的资产已于重组基准日从本公司剥离。

    2.公司主营业务收入构成及变动趋势分析

    1) 按照公司的五个业务分部,公司的主营业务收入构成情况如下:

    表一:主营业务收入构成情况                       单位:百万元

年度 勘探及生产事业部 炼油事业部 营销及分销事业部 化工事业部

1998 30,950 114,052 86,564 45,668

1999 30,873 136,250 120,308 55,090

2000 56,059 230,025 175,297 59,667

年度 公司其他业务 抵销分部间销售 合并净额总计

1998 924 87,938 190,220

1999 1080 112,554 231,047

2000 25,872 223,988 322,932

    2) 对主营业务收入的分析

    2000年和1999年比较:2000年,本公司石油及化工产品销售量显著增加。主营 业务收入从1999年的2,310亿元增至2000年的3,229亿元,增加了919亿元, 增幅为 39.8%。其中,炼油事业部和营销及分销事业部对外销售收入合计达715亿元, 约 占本公司主营业务收入增加量的77.8%。石油产品销售收入的增长主要归因于,首 先,国家计委改变以前不定期调价的作法,从2000年6 月开始每月参照新加坡离岸 价制定和公布汽油及柴油的零售价,使得汽柴油实际平均销售价格上涨;其次,本 公司汽、柴油零售比例增加,而零售价格要高于批发价。本公司的公司及其它业务 部门的对外销售收入为136亿元,增幅达1876%,其增长主要归因于出口增长, 及 中国国际联合石化公司(联合石化)于1999年年底成为本公司的子公司进入了合并报 表。

    原油及天然气销售。2000年,原油及天然气对外销售收入增长约37亿元,达98 亿元。原油生产主要用于供应本公司炼油和化工生产之用。原油及天然气销售收入 增长的主要原因是本公司原油价格与国际价格接轨后大幅上升,原油平均实际销售 价格增长了约88.6%,从1999年的每吨约880元增至2000年的每吨约1664元。

    石油产品销售。炼油和营销及分销事业部均对外销售石油产品。炼油和营销及 销售事业部2000年的对外销售收入分别为679亿元和1746亿元,分别比1999 年增加 了33.7%和45.2%。2000年度中,这两个事业部的石油产品外销合并收入约占本公 司主营业务收入的75.1%。

    2000年度汽油及柴油的销售收入占本公司石油产品销售收入的72%。与1999年 比较,汽油销售收入增长35%,增至652亿元,柴油的销售收入增长41%,至 1089 亿元。汽油及柴油销售收入的增长主要由于两种产品的平均实际销售价格显著增长。 与1999年相比,除汽油和柴油以外的本公司的其它主要石油产品2000年的销售收入 因平均实际销售价格的增长和销售量的增加也显著增长,只有润滑油销售量稍微下 降。

    2000年度,本公司汽油及柴油的实际平均销售价格,约为每吨2,846元和2,634 元,较1999年的平均售价分别增长约40%和38%。实际平均售价上升主要是因为:

    ● 自2000年6月开始中国政府对汽油和柴油价格进行国家调控改革,使得国内 价格更真实反映国际市场汽油和柴油价格;

    ● 与1999年比较,2000年度本公司的汽油及柴油销售收入中, 零售收入比例 加大。

    2000年度汽油和柴油总销售量约为6420万吨,较1999年略有增加。集团公司保 留的2,700多座加油站包含于本公司1999年的经营业绩,并计入1999年度的零售额。 在2000年度上述加油站的销售额不再计入本公司的零售额内。而是将其作为批发销 售的一部分。尽管如此,汽油的零售量占总销售量的比例由1999年的23.8%增长至 2000年的34.6%,柴油的零售量占总销售量的比例由1999年的13.7%增长至2000 年 的27.9%。零售量的增加及批发销售量的减少主要由于在2000年本公司在辖区内收 购了7,000多个加油站(此前该部分加油站为批发用户)及在全国新建了600多个加油 站。本公司还计划在2001年并购或建造更多的加油站。因此,期望汽油和柴油的零 售量及零售量占总销售量的比例将进一步增长。

    化工产品销售。2000年,化工产品的销售收入为人民币562亿元,较1999 年增 加约5.8%。销售收入增加是由于2000年多种主要化工产品销售量较1999年高。 这 是由几方面因素造成的:

    * 中国国内化工产品需求量与国内生产总值增长(GDP)相关,在2000年GDP 实 现8%增长的同时,化工产品需求也以较高的速度增长;

    * 较高的原油价格导致石化原料成本升高,并部分影响了化工产品价格。

    * 本公司致力改善产品组合,高附加值产品比例提高(如各种纤维和专用合成 树脂);和

    * 本公司化工产品直销比例增加。

    1999年和1998年比较:1999年本公司主营业务收入达2,310亿元, 比上年增加 了408亿元,增幅达21.5%。收入增长的原因主要来自柴油销售收入的增长, 另外 化工产品和汽油的销售收入也有所增加。

    原油及天然气销售。1999年尽管原油平均实际销售价格上涨,但由于本公司原 油及天然气对外销售量减少较大,原油及天然气销售收入同比下降约22%。原油价 格上升的原因部分是因为政府从1998年6月开始放松了对国内原油价格的控制。 对 外销售量的下降归因于本公司原油产量的下降及本公司将原油销售从对外销售调整 至事业部间销售以作炼油业务之用。

    石油产品销售。1999年石油产品销售收入增长339亿元,其中241亿元( 约占总 增量的71%)主要归因于柴油销售量的增长,另外有约49 亿元来自汽油销售量的增 长。在本公司1999年的主营业务收入中,柴油和汽油分别占约32%及约20%。柴油 及汽油销售收入的增长归因于:

    ● 柴油的平均实际价格从1998年的约1,660元/吨上涨到1999年的约1,910 元/吨,涨幅约15%;

    ● 汽油的平均实际价格从1998年的1,910元/吨上涨到1999年的2,030元/ 吨,涨幅约6%;

    ● 柴油的对外销售量从1998年的大约3,200万吨上升到1999年的大约4,000 万吨,涨幅约25%。

    本公司董事相信价格上升很大程度上归因于从1998年底开始,政府打击走私, 加强对石油产品销售的监管,堵塞分销渠道的漏洞等措施有效地控制市场可供销售 量。本公司销售量的增加一方面是因为1999年国内需求增加,另一方面因为本公司 在1999年增加了约1,600座加油站,分销网络得以扩大。1999 年其它石油产品的销 售量也都有所增加,所以尽管1999年其它石油产品的平均实际售价较低,但其收入 仍有增长。

    化工产品销售。1999年化工产品是本公司销售收入增长第二大的产品,化工产 品销售收入增加88亿元,增幅接近20.0%,主要表现为合成树酯、合成纤维、合成 纤维单体及其聚合体及中间石化产品销售收入的增长。收入增长原因之一是,全球 石化行业状况和大多数亚洲国家经济的改善,受益于此,本公司化工产品平均实际 价格上升且主要化工产品销售量增加。此外,本公司石化产品平均实际价格上涨也 部分由于本公司逐渐增加了高附加值产品的销售比重。另外,通过提高现有装置开 工率和新装置投产也是销售量增加的原因之一。

    3.公司主营业务利润构成及营业利润变动趋势分析

    1) 按照公司的五个业务分部,公司的主营业务利润构成情况如下:

    表二:主营业务利润构成情况及营业利润

年度 勘探及生产事业部 炼油事业部 营销及分销事业部 化工事业部

1998 9,602 10,919 9,453 4,931

1999 9,283 14,852 13,796 9,073

2000 27,155 7,759 17,554 8,176

年度 公司其他业务 合计 扣除成本后的营业利润总额

1998 17 34,922 -1,986

1999 -597 46,407 6,693

2000 953 61,597 26,144

    2) 对营业利润形成情况的分析

    2000年和1999年比较:本公司营业利润从1999年度的67亿元增至 2000 年度的 261亿元,增长了290%。公司营业利润的增长主要是由于主营业务收入的增长高于 各类营业成本和费用合计的增长。产生这一结果的原因除石油产品的价格涨幅高于 原油成本的涨幅外,还部分归因于:

    * 本公司致力于扩大零售销售网络从而以较高的零售价格售出更多的石油产 品;

    * 本公司致力于通过增加原油加工装置的负荷率, 并通过增加含硫成分较高 的原油来降低原油成本;

    * 本公司致力于提高综合商品率和轻油收率;及

    * 本公司致力于增大柴油/汽油产出比和根据市场需要增大清洁汽油和柴油的 产量。

    1999年和1998年比较: 1999年本公司的营业利润从1998年的亏损转为盈利67亿 元,因为本公司主营业务收入增加了近21.5%,而各项营业成本和费用合计在本公 司的努力控制下只增长了19.2%。营业利润的增长大部分应归因于产品提价因素, 但同时本公司提高了固定资产的利用效率也促成了营业利润的增长。

    4.对主营业务成本、税金及附加的分析

    2000年和1999年比较:本公司2000年的主营业务成本、税金及附加为2,613 亿 元,与1999年相比增加767亿元,即增长42%。主营业务成本增加主要是原油采购、 产品及经营供应品费用等增加。

    原油采购费用。2000年与1999年相比,原油采购费用增加735亿元,即108%。 在2000年度,原油采购费用约为1412亿元,占主营业务成本、税金及附加的54%。 这是因为:

    * 原油采购量从1999年的约6100万吨增至2000年的约7740万吨,增长约27%;

    * 本公司支付的原油实际平均价格从1999年度的约1113元/吨增至2000年度的 约1825元/吨,增长约64%。2000年度,本公司支付的原油实际平均价格上涨, 反 映了2000年度国际市场原油价格上涨的趋势。

    在2000年度中,按数量计约74%的原油需求来自进口、中国石油、中海油及新 星公司,而余下的26%则由本公司勘探及开发事业部供应。尽管本公司的勘探及开 发事业部所供应的原油量约有1%的微量增长, 但该供应量占本公司原油总需求的 百分比从1999年的31%下降至2000年的26%,原因是本公司2000年日均原油加工量 高于1999年的日均加工量。

    本公司从其它国内炼油厂采购柴油及汽油以作为本身生产的补充。2000年度本 公司汽油、柴油采购费用减少约人民币83亿元,即下降27%,从1999年度的约 308 亿元减至225亿元,该降低主要归因于外部采购量的减少。在2000年度, 本公司自 外部采购汽油和柴油量分别减少约52%和43%,分别降至约360万吨和560万吨。

    本公司提高原油加工装置负荷率由1999年的67.7%提高至2000年的81%。因此, 与1999年度比,2000年度本公司汽油和柴油产量增加,售出的柴油和汽油中自产比 例提高。

    2000年度,本公司采购原油费用比 1999年增加,归因于联合石化及中国石化( 香港)有限公司的采购及费用增加。

    1999年和1998年比较:1999年本公司的主营业务成本、税金及附加增加了 293 亿元,增长18.9%,达到1,846亿元。

    原油采购费用。原油采购费用占本公司主营业务成本的比重最大,1999年本公 司原油需求总量中约69%来自于进口、中国石油、中海油和新星公司,其余的31% 由本公司的勘探开发事业部供应。1999年原油采购费用增加约160亿元,达到677.5 亿元,约占主营业务成本、税金及附加的36.70%。原油采购费用增加主要归因于:

    ● 原油外购量从1998年约5,100万吨增长到1999年约6,100万吨,增长率约 为20%;

    ● 公司支付的原油平均实际采购价格从1998年的大约每吨人民币1,031 元 上涨到1999年的每吨大约人民币1,113元,涨幅约8%。

    原油价格上涨的部分原因是从1998年6 月开始政府开始放松了对国内原油和柴 油、汽油价格的控制。1999年本公司大幅度地提高了原油加工量,主要用以满足国 内对柴油和汽油的需求。本公司增加的原油需求主要靠增加原油进口来满足。

    在原油采购、产品及经营供应品及费用中其它费用的增长主要由于柴油外购费 用以及汽油外购费用和维修费用的增加。本公司向中国其它炼厂采购柴油和汽油作 为本公司生产的补充。这部分费用的增加主要是因为柴油的平均实际购入价格上涨, 另外柴油采购量增加也是原因之一。本公司计划提高某些炼厂的加工能力和开工率, 可以应付未来汽、柴油需求的增长。1999年本公司维护费增加主要归因于设备大修 日程排定的周期性。

    5.公司适用的所得税情况

    1) 本公司成立后, 国家税务局特批了股份公司的分公司及全资子公司可合并 纳税,定期向各当地税务局预缴所得税款,年终在公司总部统一计算清缴,股份公 司是纳税主体。除了个别已上市的子公司外,股份公司的所有分公司及全资子公司 都是采用纳税影响会计法核算所得税。

    2) 所得税、消费税、资源税和增值税。所得税税率为33%, 部分子公司的所 得税税率为15%。消费税税率为每吨汽油人民币277.6元及每吨柴油人民币117.6元。 资源税税率为每吨原油人民币8-30元及每千立方米天然气人民币2-15元。液化石 油气、天然气及部分农业用产品的增值税税率为13%,其他产品的增值税税率为17 %。

    3) 所得税核算政策

    所得税是按照纳税影响会计法计提。所得税是与本期收入相关的费用,按本期 的收入和费用计算的。

    递延税项是按资产负债表负债法计算所作出的准备。该法是按财务报告内帐面 金额与计税金额之间的暂时性差异计算。如果最初确立资产或负债时所产生的差异 并不影响按会计或税法计算的利润或亏损,这些差异则不包括在内。

    预期可在未来抵减应纳税收入的税务亏损( 在同一法定纳税单位及司法管辖区 内)会用来抵销递延税项负债。当递延税项资产相关的税务利益不能实现时, 该递 延税项资产净额将相应减少至其预期可实现数额。

    4) 最近三年公司所得税的核算情况:

本公司 2000年 1999年 1998年

  人民币 人民币 人民币

  百万元 百万元 百万元

年度中国所得税准备 8,845 2,011 466

递延税项 -891 -845 -2,102

  7,954 1,166 -1,636

预计所得税与实际所得税调整如下:

  2000年 1999年 1998年

  人民币 人民币 人民币

  百万元 百万元 百万元

利润总额 25,937 8,332 -1,282

按法定税率33%计算 8,559 2,750 -423

所得税影响调整:

非课税收益 -206 -515 -506

不可作税务抵扣的支出 327 43 157

勘探及生产业务有关的特别 - -487 -467

免税额(i)

子公司收益的税率差别(ii) -864 -601 -287

未计入递延税项之损失 87 - -

其他 51 -24 -110

所得税 7,954 1,166 -1,636

    (i) 勘探及生产业务有关的特别免税额是指已资本化为可扣税油气资产的支 出的额外免税额。因此,这些扣减额是指税务与会计基础之间的永久差异。这些特 别免税额已于本公司在二零零零年二月二十五日成立时终止。

    (ii) 截至二零零零年十二月三十一日止三个年度本公司部分子公司是根据财 政部批准或相关税务法规按15%优惠税率计算所得税外,本公司根据中国有关所得 税务法规按应纳税所得33%法定税率计算中国所得税准备。

    5) 在二零零一年度,本公司所适用的税率与二零零零年一致, 本公司除某些 子公司享受15%或免税的优惠外,本公司适用的税率为33%。本公司享有税收优惠 的子公司明细如下。

    子公司名称                           优惠税率        优惠原因

中国石化上海石油化工股份有限公司 15% 第一批到海外发行

股份的股份制企业

中国石化仪征化纤股份有限公司 15% 第一批到海外发行

股份的股份制企业

中国石化齐鲁石油化工股份有限公司 15% 高新技术企业

中国石化石家庄炼油化工股份有限公司 15% 高新技术企业

中国石化扬子石油化工股份有限公司 15% 高新技术企业

中国石化中原油气田高新股份有限公司 两免三减半 高新技术企业

  (由二零零

  零年会计年

  度始)

在合并利润表中确认的递延税项资产/负债(以“-”列示)的分析如下:

  2000年 1999年 1998年

  人民币 人民币 人民币

  百万元 百万元 百万元

长期资产减值准备及待处理损失 -47 257 937

亏损的税项价值 18 -155 592

坏帐准备、存货跌价准备及其他 920 743 573

  891 845 2,102

    上述递延税项资产的确认是本公司在各相关年度资产负债表日,对当年的有关 资产减值准备及亏损是否未来能为本公司带来税务利益的估计做出的。在进行估计 时,从稳健原则出发,考虑了当时税务法规的有关规定和经济及市场发展情况。由 于本公司认为有关资产减值准备及亏损可以带来未来税务利益,因此将其税务影响 确认为递延资产。

    每个会计年度截止日,本公司会重新分析有关递延税项资产,由于市场产品价 格提高导致长期资产可回收金额增加或资产报废其损失可以进行税务抵扣时,长期 资产减值准备及其相关递延税项资产将会冲回;坏帐准备、存货跌价准备及相关的 递延税项资产当有关应收款收回或被确认为坏帐可以进行税务抵扣、存货销售或变 卖处理后将会冲回。亏损产生的递延税项资产在未来年度用于抵减应税收入从而减 少所得税支出时冲回。

    公司                           2000年     1999年     1998年

  人民币 人民币 人民币

  百万元 百万元 百万元

年度中国所得税准备 8,420 1,052 414

递延税项 -734 -261 -2,109

  7,686 791 -1,695

    (二)公司的主要固定资产情况

    1.固定资产

    本公司固定资产按直线法计提折旧,即固定资产原值减去预计残值后除以预计 使用年限。

    各类固定资产的预计使用年限、预计残值及年折旧率分别为:

  折旧年限 残值 年折旧率

土地及建筑物 15-45年 3%-5% 2.1%-6.7%

油气资产 10-14年 0%-3% 6.9%-10.0%

机器、设备及运输工具 4-18年 3% 5.4%-24.3%

油库储罐 8-14年 3% 6.9%-12.1%

汽油站设备 8-14年 3% 6.9%-12.1%

在建工程不计提折旧。

  勘探 市场

本公司 - 按分部 及生产 炼油 分销 化工 其他 总额

  人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

  百万元 百万元 百万元 百万元 百万元 百万元

成本/估值:

2000年1月1日 105,714 81,880 15,845 100,897 953 305,289

年度增加 1,530 755 9,745 536 161 12,727

从在建工程转入 11,236 5,326 3,184 4,204 317 24,267

处理变卖 -1,685 -689 -697 -1,048 -83 -4,202

2000年12月31日余额 116,795 87,272 28,077 104,589 1,348 338,081

累计折旧:

2000年1月1日 53,884 29,442 4,664 43,307 280 131,577

年度折旧 10,278 5,826 1,132 6,838 76 24,150

处理固定资产冲回折旧 -1,400 -414 -510 -923 -26 -3,273

2000年12月31日余额 62,762 34,854 5,286 49,222 330 152,454

帐面净值:

2000年12月31日 54,033 52,418 22,791 55,367 1,018 185,627

  勘探 市场

母公司 - 按分部 及生产 炼油 分销 化工 其他 总额

  人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

  百万元 百万元 百万元 百万元 百万元 百万元

成本/估值:

2000年1月1日 29,029 56,607 15,406 28,867 346 130,255

年度增加 362 464 9,441 156 58 10,481

从在建工程转入 4,079 3,464 3,081 326 268 11,218

处理变卖 -602 -496 -619 -217 -52 -1,986

2000年12月31日余额 32,868 60,039 27,309 29,132 620 149,968

累计折旧:

2000年1月1日 16,904 22,339 4,547 11,748 182 55,720

年度折旧 2,935 4,081 1,080 1,943 31 10,070

处理固定资产冲回折旧 -448 -304 -479 -165 -23 -1,419

2000年12月31日余额 19,391 26,116 5,148 13,526 190 64,371

帐面净值:

2000年12月31日 13,477 33,923 22,161 15,606 430 85,597

固定资产(续)

  土地及 油库、储罐及 厂房、机器、

本公司 - 按资产类别 建筑物 油气资产 加油站设备 设备及其他 总额

  人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

  百万元 百万元 百万元 百万元 百万元

成本/估值:

2000年1月1日 34,815 93,474 12,518 164,482 305,289

年度增加 578 1,309 9,036 1,804 12,727

从在建工程转入 1,027 10,603 2,840 9,797 24,267

处理变卖 -558 -1,182 -146 -2,316 -4,202

2000年12月31日余额 35,862 104,204 24,248 173,767 338,081

累计折旧:

2000年1月1日 11,639 50,969 4,014 64,955 131,577

年度折旧 1,730 9,574 934 11,912 24,150

处理固定资产冲回折旧 -237 -1,040 -126 -1,870 -3,273

2000年12月31日余额 13,132 59,503 4,822 74,997 152,454

帐面净值:

2000年12月31日 22,730 44,701 19,426 98,770 185,627

  土地及 油库、储罐及 厂房、机器、

母公司 - 按资产类别 建筑物 油气资产 加油站设备 设备及其他 总额

  人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

  百万元 百万元 百万元 百万元 百万元

成本/估值:

2000年1月1日 15,431 23,898 12,353 78,573 130,255

年度增加 369 276 8,510 1,326 10,481

从在建工程转入 641 3,791 2,739 4,047 11,218

处理变卖 -358 -152 -114 -1,362 -1,986

2000年12月31日余额 16,083 27,813 23,488 82,584 149,968

累计折旧:

2000年1月1日 4,672 15,814 3,959 31,275 55,720

年度折旧 778 2,686 910 5,696 10,070

处理固定资产冲回折旧 -188 -129 -101 -1,001 -1,419

2000年12月31日余额 5,262 18,371 4,768 35,970 64,371

帐面净值:

2000年12月31日 10,821 9,442 18,720 46,614 85,597

    本公司一九九九年九月三十日的固定资产及在建工程已由评估事务所评估,并 经财政部审核。重估增值为人民币290.93亿元,减值为人民币32.1亿元,净增值为 人民币258.83亿元。已记入本公司一九九九及二零零零年的会计报表中。

    2.在建工程

  勘探 市场

本公司 及生产 炼油 分销 化工 其他 总额

  人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

  百万元 百万元 百万元 百万元 百万元 百万元

2000年1月1日 2,072 4,984 1,289 3,121 714 12,180

年度增加 13,017 4,756 6,335 5,669 90 29,867

干井成本冲销 -1,535 - - - - -1,535

减值准备 - -95 - - - -95

转入固定资产 -11,236 -5,326 -3,184 -4,204 -317 -24,267

2000年12月31日余额 2,318 4,319 4,440 4,586 487 16,150

于二零零零年度本公司增加之在建工程中含资本化利息为人民币5.75亿元。

于二零零零年十二月三十一日,本公司的主要在建工程如下:

工程名称 预算金额 于2000年 本年增加 本年结转

  1月1日余额 固定资产

  人民币 人民币 人民币 人民币

  百万元 百万元 百万元 百万元

66万吨/年乙烯 3,455 125 1,395 -

改造工程

热电厂扩建工程 545 253 156 -12

70万吨/年乙烯 4,677 - 378 -

改造工程

65万吨/年乙烯 4,487 - 243 -

改造工程

加工进口含硫 1,079 203 180 -149

原油改造工程

工程名称 于2000年 工程进度 资金来源 2000年资本

  12月31日余额 化利息支出

  人民币 人民币

  百万元 百万元

66万吨/年乙烯 1,520 40% 国债资金补助、 44

改造工程 贷款及自筹资金

热电厂扩建工程 397 70% 贷款 7

70万吨/年乙烯 378 10% 自筹资金 -

改造工程

65万吨/年乙烯 243 5% 自筹资金及贷款 -

改造工程

加工进口含硫 234 20% 贷款 6

原油改造工程

  勘探 市场

母公司 及生产 炼油 分销 化工 其他 总额

  人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

  百万元 百万元 百万元 百万元 百万元 百万元

2000年1月1日 878 3,289 1,200 428 707 6,502

年度增加 5,074 3,272 6,200 527 28 15,101

干井成本冲销 -850 - - - - -850

转入固定资产 -4,079 -3,464 -3,081 -326 -268 -11,218

2000年12月31

日余额 1,023 3,097 4,319 629 467 9,535

    于二零零零年度本公司母公司增加之在建工程中含资本化利息为人民币3.24亿 元。

    3.公司的对外投资情况

    本公司在联营公司及母公司在子公司、联营公司及合营公司的投资是按权益法 核算长期股权投资及投资收益。投资初始成本与享有被投资企业所有者权益份额之 差额作为股权投资差额并按直线法摊销,当期摊销金额计入投资收益;合同规定投 资期限的,按照投资期限摊销,合同没有规定投资期限的,按10年摊销。

    联营公司是指本公司长期拥有其不少于20%但不高于50%股本权益且对其管理 层具有重大影响力之公司。合营公司是指本公司可以与其他合营者共同控制的公司。

    本公司对拥有不超过20%股本权益或虽拥有20%以上股本权益但对其管理层不 具有重大影响力的公司的长期投资采用成本法核算,并对可预见的永久性减值提取 长期投资减值准备。投资收益在被投资公司宣布现金股利或利润分配时确认。

    处置或转让长期股权投资按实际取得的价款与帐面价值的差额计入利润表。

    截止二零零零年十二月三十一日,本公司合并报表对外投资总体情况如下:

    长期股权投资

本公司 上市股票投资 非上市股票及 股权投资差额 减值准备 总额

  其他股权投资

  人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

  百万元 百万元 百万元 百万元 百万元

2000年1月1日 610 2,813 670 -172 3,921

本年增加投资 - 1,528 18 - 1,546

本年按权益法 34 -7 - - 27

核算调整数

本年处置投资 - -86 - - -86

本年摊销 - - -135 - -135

减值准备变动数 - - - -38 -38

2000年12月31日

余额 644 4,248 553 -210 5,235

本公司的长期股权投资占合并净资产的4.3%。

母公司 上市股票投资 非上市股票及 股权投资 减值准备 总额

  其他股权投资 差额

  人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

  百万元 百万元 百万元 百万元 百万元

2000年1月1日 34,018 26,397 572 -69 60,918

本年增加投资 - 1,098 16 - 1,114

本年按权益法 2,935 14,856 - - 17,791

核算调整数

本年处置投资 - -56 - - -56

本年摊销 - - -115 - -115

减值准备变动数 - - - -71 -71

2000年12月31日余额 36,953 42,295 473 -140 79,581

母公司的长期股权投资占净资产的65.9%。

长期股权投资 (续)

减值准备分析如下:

  本公司 母公司

  人民币 人民币

  百万元 百万元

于2000年1月1日余额 172 69

本年增加 73 71

跌价准备冲回 -35 -

于2000年12月31日余额 210 140

    于二零零零年十二月三十一日,本公司及母公司并没有个别重大的长期投资减 值准备。

    其他股权投资乃本公司在主要从事非石油及天然气和化工活动和业务的中国企 业中的权益,其中包括母公司持有50%以上权益但投资金额较小或未能控制其董事 会而未予合并的投资。母公司的股票投资为母公司在子公司及联营公司中的投资。

    于二零零零年十二月三十一日,本公司的上市股票投资如下:

    被投资公司名称    股份类别 初始成本 于2000  按权益   于2000年 于2000年

年1月1 法核算 12月31日 12月31日

日余额 调整数 余额 市价

  人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

  百万元 百万元 百万元 百万元 百万元

中国石化胜利油田 法人股 223 354 8 362 1,118

大明集团股份公司

中国石化山东泰山 法人股 124 256 26 282 2,103

石化股份有限公司

  610 34 644

长期股权投资 (续)

于二零零零年十二月三十一日,本公司的主要非上市股票及其他股权投资如下:

  占被投资 于2000年 按权益 于2000年

  初始 投资 公司注册 1月1日 本年增 法核算 12月31日

被投资公司名称 成本 期限 资本比例 余 额 加投资 调整数 余 额

  人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

  百万元 百万元 百万元 百万元 百万元

上海化学工业发展公司 250 30年 38% - 250 - 250

上海金地石化有限公司 142 30年 48% 142 - -43 99

杭州金山房产综合开发

公司 64 30年 84% 64 - - 64

上海金浦塑料包装材料

公司 50 30年 50% 32 - 18 50

上海金森石油树脂有限

公司 49 30年 40% 49 - -21 28

上海博卡化工有限责任

公司 19 30年 60% - 19 - 19

金环石油萘开发有限

公司 7 30年 75% 12 - 2 14

上海金山联合实业有限

公司 4 30年 51% 3 - - 3

上海金东聚酯化工有限

公司 3 30年 50% 3 - - 3

福建炼化工程公司 2 30年 100% - 2 -1 1

    以上长期股权投资并没有计提减值准备及股权投资差额。

    由于以上控股超过50%但未合并的子公司的业绩或资产对本公司并没有重要影 响,因而未作合并。

    四、坏帐准备

    坏帐损失核算采用备抵法。备抵法是按期估计坏帐损失。坏帐损失的估计是首 先通过单独认定已有迹象表明回收困难的应收帐款,并根据相应不能回收的可能性 提取坏帐准备。对其他无迹象表明回收困难的应收帐款按帐龄分析及管理层认为合 理的比例计提坏帐准备。管理层认为合理的坏帐计提比例是根据以往经验确定的。 其他应收款的坏帐准备是根据应收款项的性质及相应回收风险估计应计提。对于金 额较大的特殊应收款项应计提的坏帐准备,需经管理层特别批准。

    五、其他应收款

  于二零零零年十二月三十一日

  集团 公司

  人民币 人民币

  百万元 百万元

应收子公司 - 1,695

应收中石化集团公司及同级附属公司 9,956 7,954

应收联营公司及共同控制企业 321 321

其他 11,868 8,936

  22,145 18,906

减:坏帐准备 2,040 1,799

  20,105 17,107

其他应收款净额帐龄分析如下:

  于二零零零年十二月三十一日

  集团 公司

  人民币 比例 人民币 比例

  百万元 % 百万元 %

一年以内 19,139 95.2 16,751 97.9

一至两年 326 1.6 167 1.0

两至三年 93 0.5 65 0.4

三年以上 547 2.7 124 0.7

  20,105 100.0 17,107 100.0

于二零零零年十二月三十一日,本公司的主要其他应收款如下:

欠款单位名称 欠款原因 余额

  人民币

  百万元

大庆石化总厂 往来款 2,105

中石化集团公司 往来款 2,034

抚顺石化公司 往来款 1,194

粤联万达石油化工有限公司 往来款 543

兰州化学工业公司 往来款 447

    除注释42中所列示外,上述余额中无应收其他持有本公司5% 或以上股份的股 东的款项。

    于二零零零年年度内,本公司并没有个别重大实际冲销的其他应收款。

    于二零零零年十二月三十一日本公司并没有个别重大帐龄超过三年的其他应收 款。

    (三) 公司的有形资产净值和无形资产情况

    1.有形资产净值

    以下为本公司截至于二零零零年十二月三十一日的有形资产净值:

  人民币百万元

净资产 120,793

减:无形资产 1,049

有形资产净值合计: 119,744

    注:无形资产为:电脑软件使用权、生产技术专用权等。

    2.无形资产

    无形资产以成本或评估值减累计摊销及减值准备记入资产负债表内。无形资产 的成本按直线法摊销,合同或法律规定年限的,按合同规定的受益年限与法律规定 的有效年限的较短者摊销。合同与法律均没有规定年限的,按10年摊销。

    本公司         电脑软件使用权  生产技术专用权   其他      总额

  人民币 人民币 人民币 人民币

  百万元 百万元 百万元 百万元

成本:

2000年1月1日 59 893 248 1,200

年度增加 234 39 12 285

处理变卖 - -1 -110 -111

2000年12月31日余额 293 931 150 1,374

累计摊销:

2000年1月1日 3 171 28 202

年度摊销 6 103 27 136

处理无形资产冲回摊销 - - -13 -13

2000年12月31日余额 9 274 42 325

帐面净值:

2000年12月31日 284 657 108 1,049

以上无形资产均从第三方购入的。

母公司 电脑软件使用权 生产技术专用权 其他 总额

  人民币 人民币 人民币 人民币

  百万元 百万元 百万元 百万元

成本:

2000年1月1日 52 855 192 1,099

年度增加 101 10 - 111

处理变卖 - -1 -104 -105

2000年12月31日余额 153 864 88 1,105

累计摊销:

2000年1月1日 3 166 9 178

年度摊销 3 101 19 123

处理无形资产冲回摊销- - -8 -8

2000年12月31日余额 6 267 20 293

帐面净值:

2000年12月31日 147 597 68 812

以上无形资产均系从第三方购入。

(四)债务情况

1.摘自经毕马威华振会计师事务所审计后的财务报告的债项

本公司及母公司的短期借款包括:

  于二零零零年十二月三十一日

  本公司 母公司

  人民币 人民币

  百万元 百万元

短期银行借款

人民币借款

中国建设银行 10,598 7,708

中国工商银行 18,403 12,544

中国农业银行 2,633 2,364

中国银行 4,630 2,473

中国交通银行 3,175 1,602

其他 2,916 1,126

  42,355 27,817

短期其他借款

人民币借款 282 282

中石化集团公司及同级

附属公司借款

人民币借款 8,017 7,719

  50,654 35,818

    于二零零零年十二月三十一日,本公司及母公司的短期借款加权平均年利率均 为5.8%。以上借款主要为信用借款。

    于二零零零年十二月三十一日,本公司及母公司没有未按期偿还的短期借款。

    应付票据

    应付票据主要是公司购买材料、商品或产品而发出的银行承兑汇票。

    于二零零零年十二月三十一日,本公司及母公司并没有个别大于人民币5, 000 万元的应付票据。

    应付帐款

  于二零零零年十二月三十一日

  本公司 母公司

  人民币 比例% 人民币 比例%

  百万元 百万元

三个月以内 14,828 76.4 15,770 81.8

三个月至六个月 2,412 12.4 2,057 10.7

六个月以上 2,163 11.2 1,442 7.5

  19,403 100.0 19,269 100.0

    于二零零零年十二月三十一日, 本公司及母公司并没有个别重大帐龄超过三年 的应付帐款。

    预收帐款

    于二零零零年十二月三十一日,本公司及母公司并没有个别重大帐龄超过一年 的预收帐款。

    应交税金

  于二零零零年十二月三十一日

  本公司 母公司

  人民币 人民币

  百万元 百万元

增值税 -1,456 -1,279

消费税 1,531 967

所得税 2,706 929

营业税 76 26

其他税金 1,236 604

  4,093 1,247

其他应交款

    于二零零零年十二月三十一日,本公司及母公司的其他应交款余额主要为矿产 资源补偿费及教育费附加。

    其他应付款

  于二零零零年十二月三十一日

  本公司 母公司

  人民币 人民币

  百万元 百万元

应付子公司 - 3,435

应付中石化集团公司及同级附属公司 13,256 8,833

应付支出 6,790 4,975

应付第三方贷款 1,752 1,486

其他 1,324 893

  23,122 19,622

    于二零零零年十二月三十一日,本公司及母公司并没有个别重大帐龄超过三年 的其他应付款。

    预提费用

  于二零零零年十二月三十一日

  本公司 母公司

  人民币 人民币

  百万元 百万元

预提利息 183 131

预提运输费 35 25

其他 118 84

  336 240

一年内到期的长期负债

本公司及母公司的一年内到期的长期负债包括:

  年利率 于二零零零年十二月三十一日

  本公司 母公司

  人民币 人民币

  百万元 百万元

长期银行借款

人民币借款

中国建设银行 0% -11.7% 2,110 1,421

中国工商银行 0% -12.1% 1,731 1,073

中国农业银行 0% -7.6% 284 284

中国银行 0% - 5.9% 121 30

国家开发银行 0% -11.7% 719 639

中国交通银行 0% - 6.2% 170 90

  5,135 3,537

日元借款

中国建设银行 4.1%- 7.3% 118 69

中国银行 5.5% 275 272

中国进出口银行 2.6% 5 5

其他 12 -

  410 346

美元借款

中国建设银行 1.5% -7.9% 814 108

中国银行 0% -9.2% 666 339

国家开发银行 7.1% -7.5% 225 24

中国交通银行 0% 6 -

中国进出口银行 0% 3 3

亚洲开发银行 5.4% -6.7% 121 -

  1,835 474

德国马克借款

中国建设银行 6.6% - 6.8% 32 31

港元借款

中国银行 9.8% 2 -

中国交通银行 9.8% 2 -

  4 -

  7,416 4,388

一年内到期的长期负债(续)

  年利率 于二零零零年十二月三十一日

  本公司 母公司

  人民币 人民币

  百万元 百万元

长期其他借款

人民币借款 0% - 12.0% 354 354

美元借款 7.7% - 9.9% 46 9

  400 363

中石化集团公司及同级附属公司借款

人民币借款

中石化集团公司及

同级附属公司 5.9% - 11.7% 185 185

美元借款

中石化集团公司及

同级附属公司 0% - 7.0% 9 9

  194 194

一年内到期的长期负债总额 8,010 4,945

长期借款

本公司及母公司的长期借款包括:

  最后到期日 年利率 于二零零零年十二月三十一日

  集团 公司

  人民币 人民币

  百万元 百万元

长期银行借款

人民币借款

中国建设银行 2008年12月31日 0% - 11.7% 7,780 4,567

中国工商银行 2005年3月19日 0% - 12.1% 6,257 5,389

中国农业银行 2006年12月29日 0% - 7.6% 657 657

中国银行 2004年7月1日 0% - 5.9% 2,750 250

国家开发银行 2010年8月24日 0% - 11.7% 3,129 2,498

中国交通银行 2002年10月4日 0% - 6.2% 161 -

其他 300 -

  21,034 13,361

日元借款

中国建设银行 2004年9月27日 4.1%- 7.3% 102 -

中国银行 2007年12月20日 5.5% 970 970

中国进出口银行 2024年1月1日 2.6% 1,542 1,541

其他 42 -

  2,656 2,511

美元借款

中国建设银行 2008年1月26日 1.5%- 7.9% 1,899 751

中国银行 2010年1月23日 0%- 9.2% 1,411 775

国家开发银行 2007年3月3日 7.1%- 7.5% 739 130

中国交通银行 2004年12月21日 0% 18 -

中国进出口银行 2003年6月1日 0% 4 4

亚洲开发银行 2009年10月10日 5.4%- 6.7% 635 -

其他 205 156

  4,911 1,816

德国马克借款

中国建设银行 2006年10月12日 6.6%- 6.8% 159 152

荷兰盾借款

中国建设银行 2004年1月1日 7.9% 41 41

港元借款

中国银行 2006年6月1日 9.8% 13 -

中国交通银行 2002年7月1日 9.8% 2 -

  15 -

  28,816 17,881

长期借款(续)

  最后到期日 年利率 于二零零零年十二月三十一日

  本公司 母公司

  人民币 人民币

  百万元 百万元

长期其他借款

人民币借款 2010年1月1日 0%- 12.0% 200 178

美元借款 2004年2月14日 7.7%- 9.9% 87 9

  287 187

中石化集团公司及同级附属公司借款

人民币借款

中石化集团公司 2020年 0% 35,561 35,561

中石化集团公司及

同级附属公司 2012年1月1日 5.9%- 11.7% 883 877

美元借款

中石化集团公司及

同级附属公司 2005年12月1日 0% - 7.0% 357 30

  36,801 36,468

长期借款总额 65,904 54,536

本公司及母公司于二零零零年十二月三十一日后到期的长期借款总额如下:

  本公司 母公司

  人民币 人民币

  百万元 百万元

2001年 8,010 4,945

2002年 9,597 6,016

2003年 6,383 4,050

2004年 3,394 2,054

2005年 2,445 1,263

其后 44,085 41,153

  73,914 59,481

    于二零零零年十二月三十一日,本公司及母公司的第三方借款分别为人民币24. 57亿元及人民币16.37亿元。 本公司及母公司已作抵押品的固定资产于二零零零年 十二月三十一日的帐面净额分别为人民币33.48亿元及人民币16.74亿元。

    长期借款 (续)

    本公司与中石化集团公司有一些与债务相关的交易如下:

    (i) 作为中石化集团公司债转股安排的一部分( 中石化集团公司于一九九九 年十二月三十一日承担了本公司人民币131.02亿元的第三者借款。被中石化集团公 司承担的借款与本公司划拨至中石化集团公司的资产相抵后的净值作为中石化集团 公司对本公司的投入计入资本公积。

    (ii) 按照本公司与中石化集团公司签订的一份承担协议,本公司人民币 58 .47亿元的借款于二零零零年四月起由中石化集团公司承担, 并以等额的应收款项 作为价款。

    (iii) 本公司以人民币355.61亿元债务(其中人民币212.62亿元属第三方债务 ) 换取中石化集团公司一笔等值的免息借款。于二零零六年十二月三十一日后,在 取得当时的股东核准后,本公司可偿还该笔借款之全部或部分。在二零二零年该笔 借款到期后,本公司可选择在二零二零年一次性偿还或在二零二零及二零二一年平 均分两期偿还该笔借款。

    应付债券

  于二零零零年

  十二月三十一日

  利率及最后到期日 集团

  人民币

  百万元

可换股债券 固定年利率为2.5%至3.0%不等,

可于2003年12月至2004年7月期间赎回 2,770

    一家子公司于一九九六年十二月十九日发行,面值为人民币12.70 亿元的可换 股债券。这些债券的持有人可选择在一九九七年一月十九日至二零零三年十二月十 九日期间, 以每股港币2.80元之价格将债券转换为该子公司的普通股本。

    另一家子公司于一九九九年七月二十八日发行( 面值为人民币15.00 亿元的可 换股债券。这些债券的持有人可选择在二零零零年七月二十八日至二零零四年七月 二十七日期间以该子公司首次公开招股的价格将债券转换为该子公司的普通股本。

    其他长期负债

    于二零零零年十二月三十一日,本公司及母公司的其他长期负债余额主要是为 未来折除和处理油气资产及恢复环境相关的费用准备。

    2.或有事项

    根据本公司中国律师的意见,除本公司在重组中接管的业务属下或所产生或相 关的负债外,本公司并没有承担任何其他负债,而且本公司无须就中石化集团公司 在重组前出现的其他债务和责任,承担共同和个别的责任。

    于二零零零年十二月三十一日,本公司及母公司就银行向下列各方提供信贷作 出的担保如下:

                                      本公司    母公司

  人民币 人民币

  百万元 百万元

中石化集团公司及其同级附属公司 55 -

第三方 862 -

  917 -

    环保方面的或有负债

    本公司至今没有为环保补救发生重大的支出、现时没有参与任何环境补救工作 及没有为与业务有关的环保补救计提任何准备。根据现行法规,管理层相信没有可 能发生并且将会对本公司的财务状况或经营业绩有重大不利影响的负债。然而,中 国政府极有可能改为进一步严格地执行适用的法规,并采纳更为严谨的环保标准。 环保方面的负债存在着若干不确定因素,影响本公司估计各项补救措施最终费用的 能力。这些不确定因素包括:i)各个场地,包括但不限于炼油厂、油田、加油站、 码头及土地开发区(不论是正在运作、已经关闭或已经出售),受污染的确实性质和 程度;ii)所需清理措施的范围;iii)可供选择的补救策略的不同; iv) 环保补救 规定方面的变动;及v)物色新的补救场地。由于未知的可能受污染程度和未知的所 需纠正措施的实施时间和范围,现时无法估计这些将来可能发生的费用数额。因此, 现时无法合理地估计现行的或未来的环保法规所引致的环保方面的负债后果,而后 果也可能会重大。于一九九八、一九九九及二零零零年度,本公司各年所支付标准 的污杂物清理费用分别约人民币3亿元、人民币3亿元及人民币3.05亿元。

    法律方面的或有负债

    本公司是某些法律诉讼中的被告,也是在日常业务中出现的其他诉讼中的指定 一方。尽管现时无法确定这些或有事项、法律诉讼或其他诉讼的结果,管理层相信 任何由此引致的负债不会对本公司的财务状况或经营业绩构成重大的负面影响。

    (五)公司其他财务情况

    1.股东权益变化情况

    1998年度,本公司期末股东权益合计比期初增加43. 09亿元,年度净利润为0 .37亿元,资本公积金增加19.49亿元,净资产增加23.23亿元。

    1999年度,本公司期末股东权益合计比期初减少54.04亿元, 其中年度净利润 56.65亿元,资本公积增加264.13亿元,净资产增加74.08亿元,就重组分派集团公 司448.9亿元。

    2000年度,本公司期末股东权益合计比期初增加331.89 亿元, 其中股本增加 839.02亿元,资本公积减少9.13亿元,盈余公积增加32.30亿元, 未分配利润增加 62.12亿元,净资产减少592.42亿元。

    2.现金流量变化情况

    2000年本公司经营活动产生的现金流量净额为345亿元, 主要为产品销售和提 供劳务收到的现金。

    2000年本公司投资活动产生的现金流量净额为-605亿元, 主要用于购建固定 资产和其他无形资产,及其他与投资活动有关的现金支付。

    2000年本公司融资活动产生的现金流量净额为240亿元, 主要来自全球发售所 收到的现金。

    2000年本公司现金及等价物净额为192亿元。

    3.资产负债表日后事项

    按财政部于二零零零年九月六日签发的文件(财企[2000]295号) 及于二零零一 年一月七日签发的文件(财会[2001] 5号),”住房周转金”科目借方需于二零零一 年冲减年初未分配利润。本公司及母公司的净资产将在二零零一年减少人民币 4.8 亿元。

    (六) 盈利预测及说明

    1.有关事项说明

    本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设 具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。本盈利预测已经毕 马威华振会计师事务所审核,审核报告认为:“盈利预测所依据的假设已充分披露, 没有证据表明这些假设是不合理的;盈利预测已按照确定的编制基础编制,所选用 的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致”。以下为本公司盈利预测报告。

    2.盈利预测报告

    1) 引言

    (1)本公司截至二零零一年十二月三十一日止年度的净利润预测(“盈利预测” ), 是以第三节所载的基本假设及本公司经注册会计师审计的二零零零年度经营业 绩为基础,并根据截至二零零一年十二月三十一日止年度本公司的投资计划、生产 计划和营销计划、以及生产经营能力的预测而编制的,所采用的会计政策与编制收 录于招股说明书中的财务会计资料所采用的会计政策一致。这些会计政策是根据中 华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》及《企业会计制度》的有关规定制定。

    (2)编制盈利预测的目的,是为了配合本公司于二零零一年六月发行A股的计 划。

    (3)盈利预测由本公司董事会(“董事会”)全权负责及单独承担责任。 本报 告载有董事会及高级职员用以评估盈利预测的一切相关重要资料。这些资料并没有 经过独立审计,相关的假设也没有经过独立验证。

    (4)本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则, 但盈利预测所依据的各 种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。

    2) 盈利预测

    董事会估计,在没有不可预见的情况下及基于第三节所载的基本假设,截至二 零零一年十二月三十一日止年度的净利润约为人民币180.23亿元。本公司截至二零 零零年十二月三十一日止年度的实际数及截至二零零一年十二月三十一日止年度的 预测数如下:

                                截至2001年        截至2000年

  12月31日止 12月31日止

  年度(预测数) 年度(实际数)

  人民币百万元 人民币百万元

主营业务收入 345,309 322,932

主营业务成本 266,630 249,234

营业税金及附加 12,998 12,101

主营业务利润 65,681 61,597

利润总额 28,323 25,937

净利润 18,023 16,154

    3) 主要基本假设

    (1)以下是编制盈利预测的主要基本假设。

    (2)本公司计划的A 股发售将会顺利进行, 并顺利于二零零一年八月从中国 石油化工集团公司收购中国石油化工集团新星石油公司( 新星石油公司的原油及天 然气勘探、开发和生产相关的业务、资产和负债)。 预计本次募集资金将足以支付 收购价款。因此,收购新星石油公司不会增加本公司的外部负债。本盈利预测不考 虑剩余募集资金可能给财务费用带来的影响。

    (3)主要石油产品及化工产品销量预算分别为8,888万吨及903万吨, 预测销 售收入分别约为人民币2,678.95亿元及人民币554.11亿元。主要石油产品的价格是 以新加坡原油价格在每桶25美元水平时估计的新加坡市场成品油离岸价格为基础, 根据国家有关部门确定的相关原则估算主要石油产品的出厂价和零售中准价。化工 产品的价格是以二零零零年下半年实际平均价格为依据估算。

    (4)本公司估计二零零一年适用于本公司之原油成本将平均保持在每桶25 美 元水平,折算为每吨人民币1,511元 (25美元/桶 x 8.28 人民币元/美元 x 7.3桶/ 吨)。二零零一年度的原油加工量预算为11,021万吨,其中外购原油8,147万吨,自 产原油2,874万吨。全年外购原油加工成本约为人民币1,415.4亿元。此外,本公司 计划加工外购原料油297万吨,成本约为人民币59.6亿元。

    (5 )本公司预算于二零零一年度除原油和原料油外的其他原材料及辅助材料 约为人民币528亿元。 其他原材料及辅助材料成本包括油田事业部从外部购入的材 料、炼油事业部加工原油耗用燃料、水电气等动力以及催化剂、添加剂、助剂等辅 助材料,化工事业部外购的部分化工原料,销售事业部从本公司以外购入的汽油、 柴油及其他原料的成本。销售事业部计划在二零零一年度从本公司以外购入汽油、 柴油、煤油、润滑油成品及重油、液化气等共885万吨,合计成本约人民币217亿元。 二零零一年因本公司原油加工量上升,预计催化剂及动力消耗将上升。

    (6)根据本公司固定资产投资计划,于二零零一年主营业务生产成本中折旧、 折耗及摊销的费用增加约人民币18亿元。另外,由于新星石油公司的并入,预计折 旧、耗减及摊销费用将再增加人民币2亿元。主营业务生产成本中折旧、 折耗及摊 销的费用将合共增加人民币20亿元达人民币231亿元。

    (7 )本公司预算于二零零一年进入成本的工资及福利费包括按照规定提取的 工资总额、职工福利费及各项社会保险。为提高效率和盈利能力,本公司计划在二 零零一年度内以退休、自愿离职及裁减的方法减员2.7万人,费用约为人民币 10.2 亿元,扣减当年可节省的人工成本后,增加人工费用开支约人民币8.5亿元。 本公 司预计二零零一年收购重组后的新星石油公司,新增人员13,000人,相应增加人员 工资及福利费约人民币1亿元。 预计二零零一年主营业务生产成本中列支的工资及 福利费为人民币73.97亿元,比二零零零年增加约人民币10亿元。

    (8)本公司的维修费用主要包括对油田采油设备、炼油及化工生产装置、 原 油和成品油储罐的正常维护及大修等。考虑到二零零零年下半年及二零零一年度购 置大批加油站和固定资产交付使用,预计二零零一年维修费用比二零零零年度略有 上升,增加约人民币3亿元,总额为人民币54.31亿元。

    (9)本公司主要炼油产品中的汽油和柴油为消费税应税产品, 税率分别为人 民币277.6元/吨和117.6元/吨。该税为在生产环节从量计征的价内税。同时,根据 国家目前有关消费税政策,本公司一般贸易出口的汽油和柴油享受全额免税的优惠。 本公司二零零一年计划生产汽油2,045万吨,扣除一般贸易出口299万吨后,应税汽 油为1,746万吨,应交汽油消费税人民币48.5亿元。本公司今年计划生产柴油3,945 万吨,扣除一般贸易出口8万吨,应税柴油为3,937万吨,应交柴油消费税46.3亿元。 汽油和柴油消费税预计为人民币95亿元。此外,城市维护建设税及教育费附加是按 应纳增值税净额、消费税和营业税的7%和3%分别计缴。其他税金按生产经营及销 量等为依据相应计算。预计二零零一年本公司因加工量上升,产品销售收入增加, 营业税金及附加比上年上升约人民币9亿元至人民币129.98亿元。

    (10)二零零一年度本公司的主营业务毛利率预算为19.02%, 与二零零零年 的19.07%相若,主要由于以下三个相互抵销的原因。

    (i) 由于二零零零年度上半年石油产品价格仍未接轨影响本公司的主营业务 利润。于二零零零年度上半年国内原油价格与国际原油价格巳接轨,但国内石油产 品价格仍然未接轨。在此情况下,因石油产品价格未能有效反映相对的原油成本, 炼油事业部于二零零零年上半年度出现亏损。虽然于二零零零年度下半年,国内石 油产品价格全面与国际市场价格接轨,但由于上半年度所产生的亏损, 使全年的 业绩受到影响, 主营业务毛利率下降。 于二零零一年,董事会认为将不存在石油 产品价格未接轨的影响,预测炼油事业部二零零一年度的主营业务毛利率比去年有 所增长。

    (ii) 本公司计划通过收购和拓建加油站数量以扩大集团的营销能力。 于二零 零零年本公司巳增加9,000 个加油站,而预算于二零零一年度进一步增加4,000 个 加油站。董事会预算增加加油站会增加本公司的零售销量,预测于二零零一年度本 公司的零售批发比率将提高至48:52 (二零零零年: 38:62)。 因此,董事会预测由 于销售结构的改变,本公司销售事业部的主营业务毛利率会比去年上升。

    (iii) 由于预测二零零一年的原油格价比去年低,油田事业部的主营业务利润 将会减少,毛利率下降。

    (11)应收及应付关连人士收入及费用的计算基准,与因本公司重组而于二零 零零年六月三日签署的关连交易协议所载的计算基准一致。

    (12)本公司所遵行的中国现行的政府政策、法律(包括法律制度或规则)以及 当前的经济环境将不会有重大变动。

    (13)管辖石油化工行业之法律及规定将不会有对本公司之业务及运营产生重 大影响的变动。

    (14)招股说明书刊发时之现行通货膨胀率、利率及人民币兑主要外币汇率将 无重大变动。

    (15)适用于本公司的征税基准及税率将无重大变化。

    (16)本公司的业务不会因为原料(主要为原油)或成品油的供应中断、劳资纠 纷或其他并非董事会所能控制的原因而受到不利影响。

    (17)本公司将可以保留所有证书及执照,以经营计划中的业务。

    (18)进行招股后,除上文3.2所述, 本公司在由目前至二零零一年十二月三 十一日止期间内,在子公司的股权不会有任何重大的改变。

    (19)截至二零零一年十二月三十一日止年度内,不会出现任何非经常性事项 或特殊项目。

    (七)财务差异调节表

    1.中国会计准则与国际会计准则会计报表之差异

    除会计报表中某些项目的分类不同及下述的会计帐目处理差异外,本公司根据 国际会计准则和中国会计准则编制的会计报表无重大差异。其主要差异如下:

    1)按中国会计准则多提的油气田资产折旧

    按中国会计准则,油气田资产以直线法计提折旧,而国际会计准则须以生产单 位法计提折旧。

    2)重估增值引致多提折旧

    本公司的固定资产在重组前曾经重估,并且以重估值入帐计提折旧。但以前年 度的重估并没有对本公司内所有属同一类别的固定资产同时进行, 因此在按国际 会计准则编制的报表中不予确认,固定资产以原值列示及计提折旧,对重估盈余部 分计提的额外折旧需在按国际会计准则编制的报表中扣除。本公司于一九九九年九 月三十日就重组而对集团内属同一类别的固定资产全部重估后,本公司根据中国会 计准则和国际会计准则编制的会计报表中的固定资产都是以重估值列示,因此不再 发生这方面的差异。

    3)子公司发行股份为本公司带来的利润

    部分子公司于境内及境外发行股份,独立投资者以现金为代价认购股份,这些 子公司发股而使本公司合并后的净资产增加之部分按国际会计准则可视为合并收益。 但按中国会计准则,子公司因增资扩股而增加的净资产须相应地记入资本公积。

    4)外汇并轨引致的递延资产的摊销

    按中国会计准则,于一九九四年一月一日外汇体制改革而产生的汇兑损失须资 本化及分五年摊销。按国际会计准则,汇兑损失应于发生期间计入利润表。于一九 九九年十二月三十一日,此外汇并轨引致的递延资产已全部摊销,因此,一九九九 年十二月三十一日的股东权益已无差异。

    5)报表编制基准不同

    按照海外证券市场有关规则,中石化集团公司所属与石油化工相关之企业均在 重组基准日前反映在本公司之合并报表中。但按中国会计准则编制的报表并不需要 将独立营运的中石化集团公司未投入本公司的企业作为编制本公司重组前合并报表 的一部分。重组基准日后,即自一九九九年十二月三十一日,上述差异已不存在。

    6)员工宿舍房屋使用权清理

    按国际会计准则,当员工获得员工宿舍的产权后,相关的房屋使用权已无价值 并应将减值计入利润表中。按中国会计准则,清理此等使用权的损失应按照财政部 一九九五年三月三日财会字 [1995]14号文之要求借记住房周转金科目。 有关的递 延税项影响已在国际会计准则报表中确认,并于二零零零年度中结转利润表。

    7)多提/冲回长期资产减值准备

    按中国会计准则和国际会计准则,当长期资产的帐面值超过资产的净售价或使 用价值之较高数额时,便会确认减值准备。有关的使用价值涉及把资产的估计未来 现金流量贴现。由于固定资产计价和油气田资产折旧方法的差异,按中国会计准则 和按国际会计准则计算的固定资产帐面净值产生差异,因而确认的减值准备及冲回 部分也相应地不同。

    8)于资产负债表日期后宣布之股利

    按国际会计准则,股利只在宣布当日确认为负债并计入帐内。就中国会计准则 和国际会计准则之重大差异对净利润的影响分析如下:

                                          2000年      1999年     1998年

  人民币 人民币 人民币

  百万元 百万元 百万元

按中国会计准则编制的会计报表之净利润 16,154 5,665 37

调整:

按中国会计准则多提的油气田资产折旧 4,372 1,560 1,148

重估增值引致多提折旧 - 1,275 1,212

子公司发行股份为本公司带来的利润 - 607 2,114

外汇并轨引致的递延资产的摊销 - 41 518

报表编制基准不同 - -1,875 -3,460

员工宿舍房屋使用权清理 - -1,363 -1,199

多提长期资产减值准备 - 96 85

冲回以前年度长期资产减值准备 -113 -905 -

其他调整 - -204 -171

以上调整对税务之影响 -1,409 -225 -586

按国际会计准则编制的会计

报表之净利润/(亏损以“-”号填列) 19,004 4,672 -302

就中国会计准则和国际会计准则之重大差异对股东权益/净资产的影响分析如下:

  2000年 1999年

  人民币 人民币

  百万元 百万元

按中华人民共和国会计准则编制的会计 120,793 87,604

报表之股东权益/净资产

调整:

按中国会计准则多提的油气田资产折旧 4,372 -

员工宿舍房屋使用权清理 -545 -545

冲回长期资产减值准备 -113 -

于资产负债表日期后宣布之股利 6,712 -

以上调整对税务之影响 -1,348 61

按国际会计准则编制的会计报表之股东 129,871 87,120

权益/净资产

    以上按国际会计准则编制的会计报表数字已经过毕马威会计师事务所审计。

    (八)公司评估及验资情况

    1.固定资产评估增值及财务调整

    1999年中国石化集团在进行为设立本公司所准备的重组时,对拟投入本公司的 资产进行了评估,评估由中联资产评估事务所、中发国际资产评估公司、中咨资产 评估事务所和北京中正评估公司等评估机构执行,评估基准日为1999年9月30 日。 由于评估资产是工业生产、储运和销售等经营性资产,所以评估以持续使用和公开 市场为前提,根据本次评估的特定目的和资产重组方案,中国石化集团重组设立股 份有限公司后,企业仍将维持原有生产和经营方式,或在不改变原有经营方式的前 提下,进一步扩大规模和技术升级,被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用 途并继续使用,因此,本次对中国石化集团所属各企业评估主要采用重置成本法, 其中长期投资持有的上市公司股权采用收益法评估。

    鉴于本次评估涉及的企业数量多、资产量大,在组织上由四家评估机构共同组 成评估团,各评估机构分别对58家一级法人单位、3 家公司控股权益及集团本部出 具了评估分报告,本评估总报告是在各分报告基础上汇总而成的。

    在评估过程中,四家评估机构及其专业人员遵循国家有关法规,按照资产评估 操作规范及资产评估工作的需要,在委托方与资产占有方的配合下对上述资产和负 债的账面金额、数量、产权状况等进行了清查核实,并对可能影响资产评估的重大 事项进行了了解,委托方承诺对委估资产、负债和权益的合法性及提供资料的真实 性承担责任。在此基础上评估机构对纳入评估范围的资产、负债及权益的价值进行 了评定估算。

    具体资产评估结果如下:资产评估结果汇总表

评估基准日:1999年9月30日 单位:人民币万元

项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值

流动资产 1 9,279,132.80 9,312,910.44 8,708,786.50

长期投资 2 3,648,920.95 3,516,315.22 3,712,627.33

固定资产 3 8,861,084.32 10,914,212.11 12,433,925.47

其中:在建工程 4 2,200,291.88 2,087,289.25 1,766,241.80

建筑物 5 1,535,580.66 1,684,903.02 2,004,092.92

设备 6 5,008,630.71 7,024,439.98 8,568,503.88

无形资产 7 100,052.82 71,834.46 62,618.51

其中:土地 8

其他资产 9 181,748.77 175,173.29 40,090.81

资产总计 10 22,070,939.66 23,990,445.53 24,958,048.63

流动负债 11 9,838,292.88 10,050,011.35 9,794,567.37

长期负债 12 5,956,341.85 5,828,923.40 5,338,572.87

负债总计 13 15,794,634.73 15,878,934.75 15,133,140.24

净资产 14 6,276,304.93 8,111,510.78 9,824,908.39

项目 增值额 增值率%

流动资产 1 -604,123.94 -6.49

长期投资 2 196,312.11 5.58

固定资产 3 1,519,713.35 13.92

其中:在建工程 4 -321,047.96 -15.38

建筑物 5 319,189.90 18.94

设备 6 1,544,063.90 21.98

无形资产 7 -9,215.95 -12.83

其中:土地 8

其他资产 9 -135,082.48 -77.11

资产总计 10 967,603.09 4.03

流动负债 11 -255,443.98 -2.54

长期负债 12 -490,350.53 -8.41

负债总计 13 -745,794.51 -4.70

净资产 14 1,713,397.61 21.12

    评估后本公司的其他资产一项减少77.11%, 主要原因是其它资产中原来有一 些不应归入资产的利息费用、大修费用等,评估时将这些费用从其它资产中剔除。

    2.验资情况

    1) 设立时验资:本公司在设立时, 毕马威华振会计师事务所对集团公司投入 本公司的资产和相关负债进行了审验。验资报告表明,截至1999年9月30日, 集团 公司拟投入本公司经评估后的资产为24,958,048.39万元,负债为15,133,140.24万 元,净资产为9,824,908.39万元。上述净资产按70%的比例折为6,880,000 万股, 其余净资产2,944908.39万元计入公司的资本公积金。

    2) 发行H股后的验资:公司发行H股后,毕马威华振会计师事务所对发行H股的 资金到位情况进行了审验。验资报告表明,公司与2000年10月在全球发售新股 15 ,102,439,000股H股,每股面值1.00元。其中以每股1.61港元发售了12, 521, 864 ,000股H股,以每100股H股20.645美元发售了2,580,575,000股H股, 发行收入分别 为20,160,201,040.00港元和532,759,708.75美元, 加上香港发行期间申购资金冻 结利息收入5,060,235.83港元,扣发行费用526,857,776.75港元及13,318,350. 17 美元后,实收19,638,403,499.08港元及519,441,358.58美元。

    上述收入按公司收款当日中国人民银行公布的港元兑美元汇价折合人民币 25 ,138,297,463.33元,扣除发行及上市费用811,905,490.58元, 发行净收入为 24 ,326,391,972.75元。

    (九) 公司主要财务指标及管理层对财务状况的分析

1.财务指标

  2000年 1999年

1、流动比率 1.03 0.69

2、速动比率 0.64 0.47

3、应收帐款周转率 29.19 -

4、存货周转率 6.45 -

5、资产负债率(%) 55.6 -

6、无形资产占总资产的比例(%) 0.31 -

7、无形资产占净资产的比例(%) 0.87 -

8、研究与开发费用占主营业务收入比例(%) 0.52 0.52

9、每股净资产(元) 1.44 1.27

10、每股经营活动的现金流量(元) 0.41 -

11、每股收益(元) 0.19 0.08

12、净资产收益率(%) 13.37% 6.47%

    13、发行后预计到2001年年底每股收益=2001 年预计净利润÷(发行前股本+ 28亿股)

    =180.23亿元/867.02亿股=0.21元

    注:资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算,其余指标以合并财 务报告数据为基础计算。

    2.财务比率分析:

    2000年本公司在外部市场环境不断好转的情况下,通过全体职工的努力使2000 年业绩比1999年有了大幅度提高,利润总额由1999年的83.32亿元增加到2000 年的 259.37亿元,使经营活动净现金流有了较大的增长。随着海外成功上市,募集 243 亿元资金,股份公司资产负债结构有了明显改善,流动比例、速动比例比99年显著 提高,更加合理;由于2000年销售收入大幅度增加,公司的应收帐款和存货也有增 加,但应收帐款周转率、存货周转率比1999年有所加速;2000年公司完成利润情况 较好,股东权益大幅度增加,增加了公司的举债能力;公司2000年实现净利润161 .5亿元,每股收益和净资产收益率分别达到0.19元和13.37%, 公司通过调整资金 结构,改善债务比率,使营运资金从1999年的-384.35亿元增加到34.72亿元。

    3.资产和其他财务状况分析:

    1) 集团公司在重组本公司时,已经将资产质量较差和技术、 设备落后的资产 剥离在本公司以外,整体而言,本公司的资产质量较好,技术水平和设备成新度都 较理想,在较长时期内不存在大量淘汰的危险。

    2) 根据会计师的审计报告,2000年12月31日,公司的资产负债比例为57.73%, 预计本次A股发行后,公司的负债比例将进一步降低,公司认为上述比例较为合理。

    3) 目前集团公司占本公司母公司超过50%的股权,本次发行后预计仍超过 50 %,在公司采取有效措施的情况下,可以避免大股东侵害小股东的利益。

    4) 公司流动比例和速动比例比1999年都有明显提高,流动比例超过1,有较强 的偿债能力。

    5) 公司的财务优势在于,首先公司盈利每年有一定的增长,现金流情况较好; 其次,公司已经是H股公司,打开了海外融资渠道; 此外公司在银行方面也有较好 的信誉,因此公司在实施新项目的过程中有较充分的资金来源。

    6) 公司自重组为上中下游一体化的综合性大型能源化工公司后, 协同效应逐 步发挥,大大增加了抗风险能力,公司预计今后数年的盈利应在稳定中逐步提高, 盈利前景看好。

    7) 但因本公司所处行业属于周期性非常明显的行业, 而且相当部分产品处于 完全竞争市场,在周期的疲软期,会对公司经营和业绩带来压力;此外,原油价格 在短期大幅度上涨也会给公司经营和业绩带来压力。

    (十)重大财务事项说明

    1.重大资产变化

    本公司自设立后无重大资产变化。

    2.住房补贴

    根据有关的国家法规,按照住房改革政策的福利性实物分房政策已经终止。财 政部及一些省份的政府逐步颁布现金形式的住房补贴计划。本公司考虑到住房方面 的补助是劳动力市场竞争的重要因素之一,为了本公司的工作福利水平可以保持吸 引力,本公司也准备研究具体的住房补贴办法,包括通过增加工资及一次性补偿给 符合资格员工。未来年度会待具体补助办法明确后,在相关年度的帐项内适当反映。 集团公司为了支持本公司,愿意在未来支付一次性住房补贴计划的费用。

    3.员工削减计划

    为提高效率及盈利,本公司根据员工削减计划于2001年至2005年的五个年度内 初步计划通过退休、自愿离职及/或裁减的方法减员10万人。

    本公司于2001年内计划以退休、自愿离职及/或裁减的方法减员2.7万人。本公 司董事预计减员费用约人民币10.2亿元。本公司董事会相信,2001年实施减员后, 本公司今后每年可节省员工成本费用约人民币3.5亿元。

    假如该项计划如最初所计划在未来4年(2002年至2005年)全面实施,则在这5 年(2001年至2005年)内应给予员工的补偿费用总数估计约为人民币45亿元(但须 根据中国经济状况的任何变动而作出调整),而预计在该段期间所节省的员工成本 约为人民币54亿元。

    本公司董事会将继续评估该计划和本公司的业务经营与发展状况,并在认为适 当及必要时相应调整和优化该计划。

    4.收购新星公司的影响

    本次A 股发行募集资金用途之一是收购中国石化集团新星石油公司(“新星公 司”)。新星公司是中国唯一可以同时从事陆上以及深海油气勘探与生产业务的油 气公司。目前,新星公司主要从事石油与天然气的勘探开发与开采业务,所以收购 完成后,本公司的上游油气勘探开发业务的实力将大大加强。同时,新星公司的勘 探开发成本远较本公司现有水平为低,所以收购完成后,本公司的勘探开发成本会 有所降低。

    

    

十三、业务发展目标

    (一)发展战略

    本公司计划利用自身的竞争实力和地位,通过实施下述发展战略,以持续提升 股东价值。

    1.注重市场营销,获取收益增长,扩展市场机会;

    2.改善上中下游业务整合度,提升一体化效益;

    3.提高竞争实力和资本回报率。

    ● 集中决策和优化资本配置

    ● 优化利用资源

    ● 发展和有效利用技术和人力资源

    (二)业务计划

    为成功实施发展战略,本公司为每一项战略制定了下述主要业务计划。

    1.注重市场营销,获取收益增长,扩展市场机会。

    本公司目前在中国的石油产品市场和石化产品市场上占据绝对优势地位,董事 相信这两个市场具有巨大的发展潜力。

    1)石油产品市场

    (1)扩大并提高汽油、柴油零售业务。

    ●继续在大中城市商业区和交通高度密集的地区收购、建设或特许经营新的加 油站;

    ●特别注重改造现有加油站,通过推广使用IC卡加油、增加便利店等新型服务、 提高服务质量以及提升品牌信誉,增加对消费者的吸引力,从而提高单站加油量和 加油站的综合效益;

    ●通过增加送货上门等多种零售方式,提高汽油、柴油零售占总销售的比例, 从而增加石油产品的边际利润。

    (2) 建立更加完善的汽油和柴油营销网络。在未来三年内, 本公司计划为其 石油产品建设两条管道,在沿海地区建设若干个区域性储运设施(包括管道),将 炼油厂和油品储运设施与消费中心连接起来,形成一个更便捷、广泛的营销网络。

    (3) 完善及有效利用一体化的成品油销售和分销信息网络。本公司已于 2000 年底在其主要市场基本建成了连接19个省、覆盖超过200个市及超过1,300个县的汽 油和柴油销售及分销的信息网络。董事相信,这些网络使得本公司对市场、销售、 存货信息及时作出准确的反应,并实现财务完全统一结算。本公司将根据物流的合 理流向进一步完善该信息网络。

    (4) 增强品牌意识。本公司正在加快实行全国范围内一致的品牌, 实施市场 营销方案以发展更稳固的品牌识别意识

    (5) 增加高附加值产品的生产和销售。 为了满足市场需求和顺应环保监管趋 势,本公司将进一步提高柴汽比,增加高质量润滑油、高等级沥青的生产和销售, 以及增加生产清洁汽油和清洁柴油。

    2)石化产品市场

    (1) 扩大核心石化产品的生产能力。 为了抓住石化产品市场发展空间大的机 遇,本公司计划选择性地扩大核心石化产品生产能力,发展核心技术,以进一步扩 大市场份额,巩固和发展本公司在国内石化市场的领先地位。

    (2) 强化石化产品的销售。本公司将不断扩大直销及分销网络, 注重逐步提 高直销比例。此外,本公司已于2000年底在销售及采购方面推行了电子商务平台, 这有助于建立一个更集中统一的石化产品销售网络、扩大商机及进一步降低成本。

    (3) 增加高附加值产品的生产和销售。在未来三年里, 本公司计划开发利用 更先进的技术,建设和更新设施以增加高附加值产品的生产,尤其是某些专用石化 产品和差别化纤维,同时加强对这些产品市场营销方面的努力。

    2.改善上中下游业务整合度,提升一体化效益

    为了充分发挥本公司一体化的业务优势,增强本公司的抗风险能力,本公司将 通过下列计划来实现:

    1)巩固和加强上游业务的基础地位。

    ● 在东部油区加强油气勘探开发,增加接替资源,提高储采比和采收率, 稳 定并逐步增加原油和天然气产量;

    ● 拓展西部和加强南方海上的油气勘探开发;

    ● 完成收购新星公司,大力开发利用天然气资源(参见第十四募集资金运用)

    ● 积极考虑获得海外储量或与多个产油国签订长期供应合同的可能性, 尤其 是在中东和俄罗斯。

    2)积极调整石油化工业务结构

    ● 以调整投资结构为切入点,促进产业结构、产品结构、 企业结构和人员结 构的调整,逐步淘汰落后,改善布局,突出核心业务,增强整体竞争力;

    ● 发挥上中下游一体化产业结构优势和独特的市场定位,巨大市场潜力优势, 抓住石油和化工产品需求旺盛的机遇,依靠科技进步,依托现有企业,实现内涵发 展,促进产业升级;

    ● 在时机成熟时向集团公司收购具有增长盈利前景的化工生产设备及能力。

    3.提高竞争实力和资本回报率

    本公司的目标是提高竞争实力和资本回报率,以使本公司达到国际大型一体化 能源化工公司的水平。董事相信,成功地实施下列业务计划将是达到该战略目标的 关键。

    1)集中决策和优化资本配置

    ● 本公司已对3,000万元人民币以上的所有投资进行集中决策。此举将改变以 往允许企业单独作出投资决定的惯例,从而保证每项投资与公司整体战略协调一致;

    ● 本公司投资方向是市场占有率高、有竞争优势、有技术优势、经济效益好、 市场发展空间大的核心业务,并主要依据投资项目的资本回报率进行决策,同时保 证本公司有合理的资本结构;

    ● 本公司将进一步加强集中财务和现金流量管理;

    ● 本公司打算通过有选择地将国内和国际金融市场结合起来, 通过与外国合 作者创办合资企业对未来项目进行融资,改善本公司的资本结构,增加财务灵活性。 本公司的目标是使本公司以最低的资金成本,最大限度地获得资金;

    ● 此外,虽然本公司并无正式计划,但可能会在一段时间内以收购、 交换或 其他方式来减少本公司附属公司由少数股东持有的股份,包括本公司属下已上市附 属公司由公众持有的股份,以更加集中统一优化资本配置,整合本公司的业务和资 本结构。这些活动应受有关法律和条例及股东或政府批准的限制,并依据有关法律、 条例以及股东或政府的批准进行。

    2)优化利用资源

    ● 本公司将致力于充分利用国内、外两种资源,建立稳定、 安全的原油供应 体系。进口原油将坚持多地区、多品种、多渠道原则,分散进口原油风险。与中东 产油国及俄罗斯建立直接、长期稳定贸易关系。在沿海增加进口原油储备设施,以 减少商业风险;

    ● 本公司计划改造沿海地区三个炼油设施, 三年增加的加工高硫原油(主要 来自中东)能力超过1,400万吨, 这将使本公司具有获得低成本原油或增加高附加 值产品的更大灵活性;

    ● 虽然本公司并无正式计划, 但打算逐步关闭在目前的原油价格条件下没有 利润或仅有微薄利润的油井,并逐步关闭某些小规模和缺乏效率的炼油装置。董事 相信该等措施将会大幅增加本公司炼油和石化资产的生产负荷率并提高盈利能力;

    ● 本公司计划在未来三年进一步改造炼油技术,以生产更加优质的化工原料; 同时优化区域的原料供应安排,以降低化工原料的成本,最终提高其化工产品的竞 争能力。

    3)发展和有效利用技术和人力资源

    ● 本公司将继续推进和完善全面资讯科技及电子商务计划,其中包括:(i)石 油产品销售资讯及决策支援系统,该系统已于2000年6月开始运作, 本公司目前可 在网上收集经本公司营销、销售及经销网络销售的本公司石油产品的最新销售及存 货资料;(ii)财务及会计资讯,该系统已于2000年10月完成;(iii) 原料采购及石 化产品销售电子商务平台,该平台已于2000年8月开始运作,2001 年第一季度通过 该平台销售的石化产品达31.2亿元;(iv) 全面企业资源计划(即ERP)系统,该系 统目前已在逐步实施,本公司计划在未来两至三年内分阶段完成ERP系统;

    ● 本公司计划投入约占公司经营收入1%至1.5%的研究及开发资金, 以研究 及开发本公司核心及专有技术以及优质产品;

    ● 本公司已采用高级管理人员薪酬计划以激励和约束高层管理人员, 以将其 目标及利益与股东的目标及利益统一起来。全公司范围的财务信息系统与基于激励 机制(例如业绩奖金和股票增值期权)的考核体系相结合,将使本公司准确地在所 有的业务部门中提高效率、降低成本费用,从而获得更高的效率和透明度;

    ● 本公司计划加强对员工的培训,以提高员工的素质和生产力;

    ● 此外,本公司还计划降低员工总数,提高效率和盈利能力。 本公司初步计 划在2001年至2005年以退休、自愿离职及/或裁减的方法减员 10 万人。 本公司于 2001年内计划通过上述方法减员2.7万人,公司董事预计减员费用约10.2 亿元人民 币,2001年实施减员后,每年可节省人工成本费用约3.5亿元人民币。

    (三)投资及融资计划

    为保证上述业务计划的成功实施,本公司对今年和未来两年各事业部的资本开 支作出了以下计划,但是实际资本支出可能因多种因素与现在所列数据有较大差异。 董事认为,未能完成任何计划项目不会对本公司业务造成重大影响。

                 2001年 (1)     2002年         2003年            合计

  人民币 比例 人民币 比例 人民币 比例 人民币 比例

  (亿元,比例除外)

勘探及开采 125 30.7% 76 23.2% 82 23.1% 283 26.0%

炼油 68 16.7% 88 26.9% 70 19.7% 226 20.7%

营销和销售 106 26.0% 90 27.5% 68 19.2% 264 24.2%

化工 105 25.8% 70 21.4% 133 37.5% 308 28.3%

专业公司 4 0.9% 3 0.9% 2 0.6% 9 0.8%

合计 408 100% 327 100% 355 100% 1090 100%

    (1) 2001年资本支出计划中并不包括收购新星公司所需的资金及外资投入资金。

    本公司将主要以未来经营现金流来提供上述资本开支计划所需资金,部分资金 将通过股本和债务的方式筹措。本公司H股已于2000年10月成功发行上市,本次A股 发行上市成功后将使本公司的投资渠道更加多样化。此外,本公司未来还可以利用 国际和国内债券市场进行融资。

    (四)业务计划的拟定与实施

    1.拟定业务计划所依据的假设条件

    本公司的业务计划是以本公司现有的业务、市场和技术优势为基础制定的,同 时本公司在拟定上述业务计划时所依据的假设条件主要包括:

    我国经济持续稳定发展,未来几年的GDP增长保持在7%左右;

    ● 石油产品和石化产品需求对GDP的弹性系数将分别继续保持在近十年来的0 .85和1.1 - 1.2;

    ● 本公司继续保持独特的市场优势, 本公司主要市场区域的人口占全国比例 为73%左右,GDP占全国比例为78%左右;

    ● 本公司已初步建立了上、中、下游一体化业务构架, 可以获得较稳定现金 流,有能力抗衡经营风险;

    ● 继续得到国家产业政策的积极支持,具有良好的监管环境;

    ● 本公司所拥有较强的技术开发力量和人才优势继续发挥应有作用。

    2.实施业务计划将面临的主要困难

    本公司业务计划的实施将面临以下主要困难:

    ● 资源的相对短缺,主要表现在原油的自供比例较低, 同时对国外原油供应 存在一定程度的依赖,因此在原油供应上面临价格风险;

    ● 来自国内外同行企业的竞争压力;

    ● 国家制定的油品质量指标逐年严格;

    ● 中国GDP保持较高的增长速度受到国内外多种因素的影响。

    3.实施业务计划的主要经营理念——本公司的企业文化

    本公司坚持推行以下企业文化,保证本公司业务计划的实施:

    ● “竞争、开放”是我们的经营理念;

    ● “扩展市场,扩大资源、降本增效” 是我们的经营战略;

    ● “公司利润和股东回报最大化”是我们的经营宗旨;

    ● “外部市场化,内部紧密化”是我们的经营机制;

    ● “规范、严谨、诚信”是我们的经营准则;

    ● “永不满足,各得其所”是我们的激励机制。

    4.实施业务计划涉及的对外合作

    为了成功实施本公司的业务计划,本公司将积极推动与bp、壳牌、埃克森美孚 等战略投资者在上中下游领域的合作。按照与外方签署的战略合作协议,有关的合 资合作项目正在逐项落实。到目前为止,实施业务计划所涉及的对外合作项目情况 如下:

    1)与bp的合作

    上海90万吨/年乙烯合资项目可行性研究报告已于2001年3月分别获得本公司和 合资外方董事会批准,并已上报到国家发展计划委员会。该合资项目由本公司、上 海石油化工股份有限公司(中方)和合资外方bp化工华东投资有限公司(外方)三 方共同投资,中外双方各持股比为50%,其中本公司为30%,该90万吨/ 年乙烯合 资项目估计将于2005年完成建设及投产。

    bp本公司与bp在上海建设世界级PTA装置的合资项目, 已于近期上报项目建议 书;与此同时,双方正在浙江省开展建立成品油零售合资企业的合作,目前,市场 调研、资产评估、编制可行性研究报告以及合资合同谈判等各项前期工作已经启动。

    2)与壳牌的合作项目

    上游勘探开发合作方面,双方完成了两个联合研究协议的谈判,将共同开展鄂 尔多斯盆地大牛地、塔巴庙和塔里木盆地沙雅等5个油气区块的联合研究; 洞庭氮 肥厂煤气化改造项目合作取得实质性进展,在促进联合可研报告批准的同时,即将 完成技术转让协议、技术服务协议的谈判,合资合同已经草签;在此基础上,双方 在湖北化肥厂煤气化改造合作项目的联合可行性研究即将完成,合资合同谈判正在 进行。双方在江苏省建立成品油零售合资企业的合作进展较快,联合可行性研究、 资产评估、合资公司业务流程设计、合资合同谈判等方面工作正在逐步开展;与壳 牌合作进行的金陵炼油厂改造增效项目已经开始启动,在双方洽谈技术服务合同的 同时,壳牌专家组已赴金陵石化公司炼油厂现场收集数据资料;此外,双方还在航 空加油业务领域探讨合作机会。

    3)与埃克森美孚的合作项目

    本公司目前正与埃克森美孚和沙特阿美公司共同开发将本公司所属福建炼化改 造成世界级的炼油和石化企业,并成立一家营销合资企业;本公司还与埃克森美孚 公司议定,研究共同扩建和改造本公司广州石化项目、以及在广东省建立成品油零 售合资企业的可能性,目前已经组建了工作小组联合进行现场调研、市场调查、筛 选研究等可行性研究前期工作。

    4)与巴斯夫的合作项目

    扬子-巴斯夫60万吨/年乙烯合资项目, 合资公司扬子-巴斯夫有限责任公司 已于2000年12月正式成立。合资公司的合资外方是德国巴斯夫股份有限公司、巴斯 夫中国有限公司、巴斯夫投资公司;合资中方是本公司、中国石化集团扬子石油化 工有限责任公司和中国石化扬子石油化工股份有限公司,中外双方的合资比例为各 占50%。其中本公司占30%,本公司的子公司中国石化扬子石油化工股份有限公司 占10%。该60万吨/年乙烯合资项目将于2004年完成建设及投产。

    此外与道化学在天津合资建设年产50万吨的乙烯项目。

    

    

十四、募股资金运用

    2000年8月24日,经国务院同意, 国家经济贸易委员会以国经贸企改 [ 2000 ]792号文《关于同意中国石油化工股份有限公司转为境外募集公司的复函》和中国 证监会以证监发行字[2000]117 号文《关于同意中国石油化工股份有限公司发行境 外上市外资股的批复》的批准,本公司由国有独资公司转为社会募集公司。本公司 2000年10月完成境外H股发行上市,共发行H股1,678,048.8万股, 募集资金为人民 币258.02亿元,扣除发行费用人民币14.76亿元后,净资金为人民币243.26亿元。

    上述募集资金主要用于以下几个方面:45亿元于偿还第三方财务机构的借款, 余额人民币198.26亿元仍将按H 股招股说明书所述用于资本开支和归还借款的即期 部分,部分款项不马上用作上述用途,本公司作为短期银行存款。

    本次A股股票发行28亿股,所募集资金主要用于三个项目。其中约64.46亿元( 该价格有待于股东大会最后批准)用于收购集团公司所持有的重组后的新星公司 100%的权益。根据中联资产评估有限公司对重组后的新星公司截至到2000年12 月 31日资产进行的评估,资产总价值为773,403.07万元,净资产值为328,417.12 万 元,最后的收购价格以收购前召开的股东大会批准金额为准;14.64 亿元用于建设 宁波-上海、南京进口原油管道工程项目;24.36 亿元用于建设大西南成品油管道 工程项目。本次募集资金投入两个输油管项目金额分别占这两个项目预计投资总额 的70%,余额银行贷款解决。公司信誉良好,上述贷款不存在困难。由于上述项目 实施需分批投入资金,部分暂时闲置的资金和可能剩余的少量资金将用于补充公司 流动资金。

    本次发行及募股资金用途已经公司2001年4月12日的董事会和2001年6月5 日的 股东大会批准。

    上述三个项目的投资计划如下:

  单位:万元

序号 项目名称 预计总投资额 已投资额 2001年 2002年

  投资额 投资额

1 收购新星公司 644,610 0 644,610

2 宁波-上海、南京 146,440 0 7,322 87,864

  原油管道工程

3 大西南成品油管 243,600 0 12,180 121,800

  道工程

合计 1,034,650 0 664,112 209,664

序号 项目名称 2003年 预计 税前内部

  投资额 投产时间 收益率

1 收购新星公司

2 宁波-上海、南京 51,254 2003 14.17%

  原油管道工程

3 大西南成品油管 109,620 2004 12.27%

  道工程

合计 160,874

    (一)收购新星公司项目介绍

    1.新星公司基本情况介绍

    中国石化集团新星石油公司(新星公司)原名中国新星石油公司,成立于1997 年,于2000年3月并入中国石化集团。新星公司的勘探开采队伍拥有近50 年的从事 石油和天然气的勘探与开采的经验。中国目前所有主要油气田都是由他们所发现的, 这些发现包括:大庆油田,胜利油田,南海与东海海域油气区块,和最近发现的塔 里木盆地油气区块。本次收购的对象为重组后的新星公司。

    新星公司拥有全国性的油气资产组合,区块主要分布在: 塔里木、 东海、四 川、 鄂尔多斯和松辽等5个大型油气盆地。此外,在苏北、巴丹吉林、 江汉、 六 盘水、三水等盆地和区块亦拥有少量的勘探区块。截止2001年6月4日,新星公司共 拥有101项矿权,其中探矿权77项(约154,910平方公里),采矿权24项(约2, 721 平方公里)。

    根据莱德斯科公司的评估结果,截至到2000年12月31日,新星公司原油的剩余 可采储量约为221百万桶,约为本公司剩余可采储量的7.5%;天然气剩余可采储量 约为682亿立方米,约为本公司剩余可采储量的241.2%。

    由于其特殊的历史背景,目前新星公司的主要业务集中于石油与天然气的勘探 开发活动,是一个处于成长早期的油气资源性公司。除苏北平原少数油田以外,新 星公司其它大部分的油气田仍处于早期的勘探开发和开采阶段。由于新星公司目前 尚处于由勘探向开采过渡阶段,勘探规模大于开采规模,但新星公司的资源性资产 及油气产量近年均已进入高速增长期,每年的增长速度均超过20%。预计在今后几 年新星公司的石油与天然气储量及产量将会有一个重大攀升。

    2000年,新星公司原油产量为240万吨,为本公司原油产量的6.9%;天然气产 量为16亿立方米,为本公司天然气产量的70%。在过去的一年中, 新星公司的部分 原油和天然气销售给本公司,其余部分其内部使用或对外销售。

    2.收购新星公司的必要性

    虽然本公司是一个集原油勘探、开发、炼油、化工和成品油销售的上中下游一 体化综合性能源化工公司,但相对于本公司中游强大的石化产品加工能力,上游的 原油勘探、开采、供应相对薄弱,按2000年产量计算,只能满足公司需求量的26% 左右,其余部分需外购或进口。在这种情况下,国际原油价格的波动容易影响到公 司的经营业绩,给公司经营带来较大的不确定性因素。因此,加强本公司的上游业 务成为本公司的当务之急。由于新星公司是一个较有前途的资源性公司,拥有数量 较大的原油和天然气储量,新星公司并入本公司后将加强本公司的上游业务,显著 提高本公司油气勘探开发能力,降低本公司原油生产成本;增加本公司石油天然气 产量,提高原油自供比例;进一步提高了公司的业务一体化程度。收购新星公司后, 本公司石油与天然气的产量与储量将分别增加10%和19%。尤其值得注意的是,新 星公司丰富的天然气储量将提升本公司在中国新兴的天然气行业中地位。

    在成功完成收购后,本公司将可以同时从事陆上与深海石油与天然气勘探与开 采业务。

    3.收购新星公司的可行性

    在本公司发行H股时,中石化集团公司已授予本公司选择权,可于H股发行后任 何时间收购新星公司。在本次募集资金到位后,本公司将行使此权力,收购经重组 后的新星公司。

    4.新星公司主要资产

    新星公司拥有全国性的油气资产组合,区块主要分布在:塔里木、 东海、 四 川、 鄂尔多斯和松辽等5个大型油气盆地。

    塔里木盆地

    塔里木盆地被地质学家认为是中国,也有可能是全世界最后一个有待勘探的大 型陆地盆地,总面积约为560,000平方公里。在此地区新星公司拥有26 个排他性勘 探和生产区块,总面积约为85,640平方公里。新星公司在该地区的利益占公司总石 油地质储量的69%-75% 。 塔里木盆地是新星公司未来潜在勘探开发地区中最有 潜力的一个,它拥有大面积的地质状况良好的仍未钻探的区块。 新星公司在塔里 木盆地拥有多个值得注意的勘探开发区块,其中包括巴麦地区、 巴东地区、 雅轮 地区、卡塔克地区和塔河地区。

    东海西湖凹陷

    中国东海对于新星公司乃至整个中国天然气行业来说都意味着一个重大的增长 机会。这一地区被认为蕴藏着巨大的天然气储量,距潜在的天然气市场相对较近是 其独特的优势。新星公司在中国东海地区拥有面积约20,000平方公里的排他性勘探 区块,约占此地区总面积46,000平方公里的45%。 新星公司在中国东海地区的全 部勘探开发区几乎都位于东海大陆架上,距上海仅400公里。

    四川盆地

    四川盆地是中国目前最大的开发最完善的天然气生产开发区,天然气管线数量 占中国现有天然气管线数量的50%。四川盆地油气区块总面积约170,000平方公里, 其中新星公司共拥有13个区块,总面积约17,190平方公里。新场和洛带气田是新星 公司在四川盆地最大的两个气田,占新星公司在四川盆地天然气总储量的85%以上。

    鄂尔多斯盆地

    鄂尔多斯盆地位于中国中部,油气区块总面积约为280,000 平方公里。其中新 星公司共拥有9个区块,总面积约为19,396平方公里。 大多数石油资源集中在鄂尔 多斯盆地东北部,而西南部的区块则蕴含着丰富的天然气资源。

    松辽盆地

    松辽盆地位于中国东北部,总面积约为250,000平方公里, 新星公司在松辽盆 地的石油及天然气储量分别占其石油天然气总储量的6%和4%。目前新星在松辽盆 地拥有三个气田和一个油气田,并于1999年开始投入生产。石油通过卡车运送至附 近的炼油厂。天然气分别通过6条管线输送至下游用户, 主要用于城镇居民用气以 及工业用气。

    5.新星公司财务情况

    本公司已经聘请毕马威华振会计师事务所对经重组后的新星公司2000年的财务 情况进行审计,以下是经审计合并资产负债表和合并利润表的主要数据:

    1)合并资产负债表主要数据

  单位:千元人民币

2000年资产合计 7,332,777

其中:流动资产合计 1,974,821

长期投资 491,097

固定资产合计 4,860,859

其他资产 6,000

负债合计 3,821,763

其中:流动负债合计 1,479,583

长期负债合计 2,342,180

少数股东权益 228,290

净资产(股东权益) 3,282,724

2)合并利润表主要数据

  单位:千元人民币

  2000年

主营业务收入 2,408,172

主营业务利润 1,422,803

营业利润 457,677

利润总额 1,144,256

净利润 815,611

    6.新星公司的资产评估及确认

    中联资产评估有限公司对重组后的新星公司的进行了资产评估,评估的基准日 为2000年12月31日,于上述基准日重组后新星公司的资产总额为人民币773,403.07 万元,负债总额为人民币444,985.77万元,净资产为人民币328,417.30万元。上述 评估结果经财政部审核,并经财政部《对中国石油化工股份有限公司拟收购资产评 估项目审核意见的函》(财企[2001]377号文)的确认。

    7.新星公司的土地房屋权属情况及探矿权、采矿权的处置办法

    1)土地

    截止2000年12月31日,拟由本公司收购的重组后的新星公司(简称“新星公司” )使用的土地共714宗,总面积4,828,841.5平方米(简称“土地总面积”)。该等 土地的具体情况如下:

    (1)拥有的土地使用权

    新星公司直接持股的三家有限责任公司(新场公司、联益公司和龙星公司)拥 有的土地使用权所属的土地共132宗,面积为156,181.7平方米,占土地总面积的3 .23%。

    前述土地中有出让地2宗,面积6,404.5平方米,均有以出让方式取得的国有土 地使用证;划拨土地130宗,面积为149,777.2平方米,其中49宗面积为62,442.4平 方米的土地有国有土地使用证,81宗面积为87,334.8平方米的土地有土地权属证明。

    (2)集团公司出租给新星公司使用的国有土地使用权

    新星公司向集团公司租赁使用的土地共561宗,总面积为4,633,731.019平方米, 占土地总面积的95.96%。

    前述土地中的141宗面积为3,275,044.94平方米的土地有国有土地使用证,420 宗面积为1,358,686.079平方米的土地有土地权属证明,该等土地原均为划拨土地, 国土资源部已经批准将该等土地授权给集团公司经营管理,并由集团公司出租给新 星公司使用。

    根据集团公司和发行人拟签订《关于关联交易调整的协议》(下称“《调整协 议》”),前述土地使用权租赁将适用集团公司和发行人于2000年6月3日签订的《 土地使用权租赁合同》。《调整协议》将于批准收购协议的临时独立股东大会上审 议通过后生效。

    (3)新星公司使用的无合法权证的土地

    新星公司须使用的其他21宗土地,面积为38,928.8平方米,占土地总面积的0 .81%。这21宗土地包括2宗面积为6,353.4平方米的、 新星公司下属具有独立法人 资格的石油局或研究单位持有土地使用证的划拨地,以及19宗面积为32,575.4平方 米的、没有任何权属证明文件的土地。前述土地合法使用的手续正在办理之中。

    2)房屋

    截止2000年12月31日,新星公司使用的房屋(包括拥有的房屋和租赁使用的房 屋)共319项,总建筑面积为291,197.7平方米(简称“房屋总面积”)。

    (1)拥有的房屋

    新星公司(包括其下属三家有限责任公司)拥有的房屋共95项,建筑面积为75, 923.7平方米,占房屋总面积的26.07%。

    前述房屋中有76项有房屋所有权证,建筑面积为70,359.2平方米,占房屋总面 积的24.16%;15项有房屋权属证明,面积为3,902.1平方米,占房屋总面积的1.34 %;4项没有任何权属证明文件,面积为1,662.4平方米,占房屋总面积的0.57%。

    (2)租赁使用的房屋

    新星公司租赁使用的房屋共224项,建筑面积为215,274平方米,占房屋总面积 的73.93%。有关租赁房屋的具体情况如下:

    (i)向集团公司租赁使用的房屋

    新星公司向集团公司租赁使用的房屋共219项,建筑面积为213,464平方米。

    前述房屋中151项有房屋所有权证,建筑面积为180,607.8平方米,占房屋总面 积的62.02%;7项有房屋权属证明,建筑面积为6,899.3平方米,占房屋总面积的2. 37%;61项没有任何权属证明文件,建筑面积为25,956.9平方米,占房屋总面积的 8.91%。

    根据《调整协议》,前述房屋租赁将适用集团公司和发行人于2000年6月3日签 订的《房产租赁合同》。

    (ii)向中石化集团以外的第三方租赁使用的房屋

    新星公司承继的向中石化集团以外的第三方租赁使用的房屋共5项, 建筑面积 为1,810平方米,该等房屋没有任何权属证明文件,占房屋总面积的0.62%。

    3) 探矿权及采矿权

    截止2001年6月4日,新星公司共拥有101项矿权,其中探矿权77项(约154,910 平方公里),采矿权24项(约2,721平方公里)。 处置办法为收购时不计算价值, 全部无偿进入股份公司。

    8.收购的方式与过程安排

    在本次收购前,新星公司已进行了重组,将非经营性资产和非主营业务资产进 行剥离,仅保留勘探开采等核心业务相关的资产和负债。本公司初步确定将收购集 团公司持有的重组后新星公司的全部股权。

    本公司聘请了专业财务顾问、油田储量评估师、注册会计师、物业和资产评估 师及律师等中介机构,对新星的资产和储量情况进行了全面的评估、审计及尽职调 查。上述中介机构已对相应工作提交了专业报告。

    2001年6月5日召开的本公司年度股东大会已通过了本公司发行A 股的议案和本 次发行A股募集资金投向的议案,其中关于收购新星公司的议案内容如下:

    ● 同意本次发行A股所募集的资金将主要用于收购新星公司;

    ● 授权董事会以国家确认的新星公司评估值为下限, 依中国法律和公司章程 规定、海外监管的规定及市场惯例的程序进行操作,以确认初步定价;

    ● 授权董事与集团公司谈判,签订收购协议;

    ● 最终建议收购的收购方式、 收购价格及收购协议将由本公司另行召开的临 时独立股东大会(下称“临时股东大会”)批准。

    在6月11日召开的本公司董事会上,董事会已确认了初步收购价格为人民币644, 610万元,并批准与集团公司签署《收购协议》。

    本公司已为其独立股东聘请了里昂信贷作为独立财务顾问,该独立财务顾问将 就收购新星公司的收购价格、收购条款及收购新星公司后的连续性的关联交易的公 平性和合理性发表独立财务顾问意见,该意见将会刊载于临时股东大会前致股东的 通函中。

    本次收购的最终收购方式、收购价格及收购协议需要获得计划于2001年8 月初 举行的临时股东大会的批准。由于收购新星公司属于本公司与控股股东集团公司之 间的关连交易,因此在上述临时股东大会上集团公司将不参加投票。本次A 股发行 完成后,A股股东亦有权参加临时股东大会对收购新星公司有关事项的表决。

    本公司临时股东大会批准收购新星公司的建议后,本公司将根据与集团公司签 订的《收购协议》办理相关产权过户交割。

    9.收购价格的确定

    根据上述中介机构的工作报告及本公司就收购项目聘请的财务顾问的价值评估 报告,本公司已于6月12日发布公告,向本公司股东提出初步建议,以人民币 644 ,610万元的现金收购新星公司的全部股权。

    本公司财务顾问在进行价值评估时,主要采用了国际上对收购石油天然气勘探 开发公司通行的价值评估方法,即现金流折现分析法、油气储量价值分析法、可比 公司对照法及近期先例交易对照法等。该等方法不仅考虑了新星公司历史投资所形 成资产的价值,更重要的是考虑了新星公司未来产量所能带来的盈利及现金流,同 时考虑了新星公司现有原油及天然气储量所包含的价值。这样得出的收购价格体现 了新星公司石油和天然气储量及其相关资产的合理价值。作为一家增长较快的石油 天然气勘探开发公司,新星公司未来的生产量及利润的增长具有较大的潜力,它对 本公司未来盈利的贡献将日益体现出来。

    由于上述估值方法的运用,财务顾问评估的新星公司的价值对资产评估值出现 了溢价。如果按上述建议的人民币644,610万元的价格收购新星公司全部股权, 则 国有资产(评估后的净资产值)溢价比例为96%。上述收购价格的确定符合国家有 关国有资产收购的规定,也符合中国法律和公司章程规定、海外监管的规定以及市 场惯例。

    本公司董事会确认上述初步收购价格并批准以该价格为条件的收购公告。本公 司为其独立股东聘请的独立财务顾问也将对收购价格的公平合理性出具独立意见。

    根据本公司章程,如果在8 月下旬举行的临时股东大会上得到超过二分之一独 立股东的批准,上述建议的收购价格即生效。

    10.预计收购新星的时间表及董事会与股东大会决策的依据

    目前,本公司对收购新星公司项目进展的时间安排如下:

    6月5日

    本公司年度股东大会通过议案:

    —— 授权本公司董事会以国家确认的新星公司评估值为下限, 依中国法律和 公司章程规定、海外监管的规定及市场惯例的程序进行操作,以确认初步定价;

    —— 授权本公司董事与集团公司谈判,签订收购协议。

    6月11日

    本公司董事会确认收购新星公司的初步定价,批准发布收购公告,建议临时股 东大会批准以建议的初步价格收购新星公司;

    6月12日

    本公司发布收购公告,披露公司收购意图及初步收购价格;

    本公司高级管理层开始进行国际路演,向国际投资者介绍收购新星公司的意义 及收购价格的确定;

    6月下旬

    本公司发布公告及股东通函,通知现有股东将于8 月下旬召开临时股东大会, 表决通过收购新星公司事宜;

    7月中旬

    本公司在国内发布公告及股东通函,通知A股股东将于8月下旬召开临时股东大 会,表决通过收购新星公司事宜;

    8月下旬

    本公司召开股东大会,独立股东表决通过收购新星公司事宜;

    本公司临时股东大会批准本次收购后,本公司将根据收购协议办理相关产权过 户交割。

    本公司董事会确认收购新星公司初步定价的法律依据是6月5日本公司年度股东 大会通过的议案:授权董事会以国家确认的新星公司评估值为下限,依中国法律和 公司章程规定、海外监管的规定及市场惯例的程序进行操作,以确认初步定价。董 事会确认收购新星初步价格合理性的依据是本公司聘请的财务顾问所提出的收购价 格分析报告。

    本公司临时股东大会批准收购新星公司事宜(包括收购价格)的参考依据是6 月中下旬本公司就收购事宜发布的召开临时股东大会的公告与股东通函,部分股东 将在本公司的国际路演过程中了解到本公司收购新星的意义及定价说明,此外,本 公司独立财务顾问出具的公平性的意见也将成为独立股东作出决策的依据。

    11.收购新星石油公司对本公司经营业绩的影响

    本次收购所需资金全部来自本次募集资金,不会对公司的资本结构、资产负债 率等指标产生重大影响。根据董事会编制的、经毕马威华振会计师事务所审核的新 星公司2001年盈利预测,新星公司2001年将产生约9亿元净利润,约占本公司 2001 年预计产生净利润的5%,假设新星收购在2001年8月完成,2001年将给公司带来约 3.75亿元的净利润。

    由于新星公司是一个资源性公司,仍处于早期开采阶段,有较大的潜力,收购 进入本公司后,公司将加大其油气开采力度,其经济效益将逐年上升。

    (二)两个输油管道项目介绍

    1.宁波-上海、南京进口原油管道工程项目

    1)项目概述

    随着国民经济的迅速发展,相关产业对石油产品的需求量也与日俱增。有关部 门的估计表明,2005年全国成品油消费预计将达到1.4亿吨,照此需求,预计 2005 年全国的原油加工量将达到2.5亿吨左右。根据预测,2000-2005 年我国的原油产 量约1.6亿吨/年,届时每年可供国内加工的商品原油只有1.4亿吨, 需进口原油接 近1亿吨,预计2010年我国进口原油量将进一步增加。

    我国的长江口地区现主要有金陵、扬子、上海、高桥4家大型石化企业, 其原 油资源将以进口为主,“十五”期间将形成4,200万吨/年炼油、300万吨/年以上乙 烯、400万吨/年化纤及原料的石油化工群体。预计2002年上述4 家石化企业原油加 工能力为3,180万吨,需要进口原油量2,280万吨;2004年4 家石化企业加工能力将 达到4,200万吨,需要进口原油3,600万吨。

    目前在建和拟建的大榭岛(在建25万吨级码头、83×104m3 油库)和册子岛( 拟建25万吨级码头、60×104m3油库)中转码头、油库, 可以满足上海和南京地区 石化企业进口原油的接卸需求。为充分利用这一有利资源条件和解决上海和南京地 区石化企业的近期进口原油需求问题,石化集团公司拟建设宁波—上海、南京进口 原油管道工程(以下简称甬沪宁管线),以满足长江口地区石化企业发展的需要。

    2)项目建设必要性

    目前石化集团公司业务区间内进口原油一程10万吨级以上油轮可直接靠泊的有 6座码头,石化集团下辖的镇海、茂名、广州、福建4座码头,直接为所连的石化企 业接卸进口原油;交通部黄岛码头已经与东部管网连通,主要为华北地区炼厂和山 东省石化企业接卸进口原油;中化公司的岙山码头通过水水转运的方式可为长江口 地区和沿江炼厂接卸进口原油。随着进口原油量的增长,现有码头将远远不能满足 进口原油接卸的需要,与2005年进口原油1亿吨相比, 南方沿海地区的进口原油接 卸能力将存在3,000-4,000万吨/年的缺口,供需矛盾将主要集中在长江口地区的4 家石化企业的进口原油接卸上。

    进入上海、南京、金陵、扬子石化企业的进口原油主要依靠水运进行二程中转 运输,目前各家企业进口原油二程接卸码头最大泊位为:上海石化5万吨级、 高桥 石化2.5万吨级、金陵石化2.5万吨级、扬子石化1.5万吨级,不仅存在运价高, 损 耗大,运输安全性差等问题,而且上述4家石化企业现有的二程原油接卸能力仅为1, 800万吨/年左右。因此从设施上看,不论是数量、规模,还是经济性上都不能够满 足发展的需要,亟需建设大型进口原油接卸码头和储运设施。

    目前,全世界已建成输油气管道250×104km,且每年以2×104-3×104km的速 度递增。在发达国家,90%以上的液体介质运输采用管道输送。管道运输易燃易爆 的烃类流体介质具有铁路、水路、公路运输不可比拟的优点,与其他方式相比,管 道运输在技术经济、安全可靠性和环境保护等方面具有较大的优越性,建设长江口 地区的原油接卸和储运系统,用先进的管道运输方式代替目前的船运方式,消除原 油运输上的瓶颈,促进原油资源优化配置的顺利实施,是增强炼化企业的重要措施。

    近期国际油价居高不下,油价大幅波动,给石油进口国带来了较大的冲击,随 着我国进口原油量逐年增长,加工进口原油的风险也随之增大,因此增加原油储备 能力,保证进口原油通道畅通,是降低原油价格波动带来的风险的有效手段之一。 宁波—上海、南京进口原油储运工程可利用管线将在用和拟建的大榭岛油库、算山 油库、镇海石化油库、镇海中转油库、陈山油库、石埠桥油库连接起来,可增加上 述油库的利用效率,增大进口原油储备能力,管线连接油库现状及规划见下表:

    甬沪宁管线工程的建设,不仅符合目前国内原油配置的原则,流向合理,而且 有利于提高石化企业的经济效益,促进地方经济的发展,因此建设本工程是十分必 要的。

    3)项目建设可行性

    宁波穿山半岛和舟山群岛位于我国的江海“T”形交汇点, 具有面向长江三角 洲和沿江经济带、背靠东南沿海、服务全国的区位优势。在舟山诸岛形成的天然屏 障庇护之下的舟山海域,浪小水深,进出航道水深均在20米以上,是我国难得的深 水港区,年作业天数可达300天以上,是建设进口原油海上中转码头、 油库基地的 理想地点。

    经测算,建设长江口地区原油管输储运系统可大大降低原油运输成本,每年管 输2,000万吨原油可为炼厂节约运输成本6.51亿元, 可以有效地提高石化企业经济 效益,提升石化企业的竞争能力。同时,采用管输方式对环境的影响较小,有利于 环境保护。

    管输与船运运费比较表         单位:元/吨

运至地点 船运费用 管输费用

  合计 运费 损耗 合计 运费 损耗

金山石化 69.53 55.63 11.9 41.30 31.9 9.4

高桥石化 71.72 57.82 11.9 49.60 40.2 9.4

金陵石化 99.08 82.08 17 56.90 47.5 9.4

扬子石化 103.82 86.82 17 63.80 54.4 9.4

    本项目所选用的方案不仅能够解决近期2,000万吨/年的进口原油输送需要,还 结合了远期4,000万吨/年进口原油输送规划,具有较大的适应性。采用的技术均有 国内外成熟的经验可供借鉴,对于技术难点均采取了相应的措施予以解决,因此本 工程在技术上是可行的。

    通过财务评价分析,项目的税前内部收益率达到14.17%,税前投资回收期为7. 58年,表明项目的盈利能力较好,项目在财务上是可行的。

    4)实施本项目考虑的因素

    (1)输油工艺与管道规划

    本管线工程全线将采用常温密闭输出工艺,将设大榭岛首站和岙山分输站,建 设高桥、金陵以及扬子末站;根据管线的不同阶段,考虑到输油电耗等指标,将分 别选择管径为Φ711、Φ610、Φ406.4的管线。为了提高输油可靠性、 降低输油成 本,本工程将从国外引进目前国内不能制造的个别设备和仪表。

    (2)线路工程

    本工程将根据沿线自然条件和交通、电力、水利、工矿企业以及城市建设的现 状与发展规划,合理选择线路走向,简化施工工艺,缩短线路长度,尽量利用现有 的企业设施,进而达到降低施工难度,节省工程投资的目的。海底,公路以及铁路 的穿越工程将根据不同的地质地貌情况分别采用顶管、开挖、跨越、定向钻等方式 铺设管线。同时使用防腐涂层以及阴极保护的方法保护管线。

    (3)自动控制与通讯

    本工程将采用当今世界先进的SCADA系统(远程监控及数据采集系统),, 同 时以光缆微波通信为主,邮电公网为辅建立通讯系统,在镇海调度控制中心对全线 进行监控指挥。

    (4)土地问题

本工程占地情况如下

序号 站名 建设用地 征地(公顷) 建筑物面积 备注

  (公顷) 永久 临时 (平方米)

(一) 站库工程

1 大榭岛首站 1.47 3499 新建

2 镇海中转油库 15.20 4416 新建

3 陈山分输站 1.83 1.83 4416 新建

4 溧阳中间站 0.90 0.90 2785 新建

5 石阜桥分输站 0.93 0.93 2210 新建

6 扬子末站 0.40 0.40 965 新建

7 高桥末站 0.17 420 新建

(二)线路工程 0.10 975 360

  20.9 4.16 975 14665

    本工程拟占用土地将按照国家有关法律法规规定取得相应的使用权证。

    (5)环保问题

    由于该管线采取密闭输送,管道埋地的方式,其污染物排放量少、污染物含量 低,对沿线地区的自然环境影响甚微,不会改变自然环境。同时,在工程设计和施 工中将充分考虑管道的防腐及其他防护措施,同时加强巡回监测,制定应急处理计 划。管道运输是最经济及安全的油品运输方式,相比其他运输方式,更有利于环境 的保护。本管线项目环境保护评价大纲已经得到国家环保总局国环评估纲[2001]96 号文批准。

    5)投资概算及年度投资计划

    本项目计划2001年开始建设,计划工期1年。初步估计管线的总投资为20.91亿 元。项目总投资的70%为本次募集资金,约14.64亿元;30%为银行贷款,约6. 28 亿元。具体投资计划见下表:

                 单位:百万元

总投资 2,092.00

2001年 104.60

2002年 1,255.20

2003年 732.20

6)项目效益分析

项目主要经济指标见下表:

  单位:万元

年均输油收入 45,767

年均输油总成本 25,520

年均利润总额 18,737

年均税后利润 12,554

投资利润率 8.96%

税前内部收益率 14.17%

税前投资回收期 7.58年

    2.大西南成品油管道工程项目

    1)项目概述

    大西南地区作为我国的战略后方和主要的民族聚居区,因各种客观条件的制约, 是我国目前唯一没有大中型炼油企业的地区。区内所需油品,95%以上依靠铁路从 区外调入。由于受交通运输条件的限制,成品油的供应存在不及时、不稳定等问题。

    本项目计划由广西茂名至云南昆明的成品油管线(大西南成品油管线),利用 管输的方式解决目前西南地区成品油的供求矛盾。

    管道运输是通过分段分输的方法来辐射油品消费市场,根据目前预计的成品油 最佳地区自然流向,并考虑该管线的市场辐射覆盖率,大西南管线的设计输量确定 为1000万吨。管线采用高压大站距设计,建成后还可通过增设中间站的方法增大输 量。

    此管线干线全长1590km,全线总长2085km,起点是广西省茂名,途经玉林、 黎 塘、柳州、宜州、河池、南丹,进入贵州省;再经独山、都匀、贵定,到达贵阳中 转油库;从贵阳至昆明将建设支线管道,经贵州省安顺、普安、盘县特区,进入云 南省;最后经曲靖到达昆明。管线将采用多油种顺序输送工艺和密闭输送流程,全 线实现自动监控。

    2)项目建设的必要性

    据统计,滇、黔、桂、三省成品油消费量从96年的440万吨/年增加到 99 年的 516万吨/年,平均年增长率为5.5%。 预计 2005 年西南三省成品油消费量将达到 750万吨,2010年达到1000万吨。随着西南地区成品油消费量迅速增长, 将对成品 油的供给与运输提出更高的要求。

    实践证明大西南地区的铁路运力增长远远不能满足经济发展的需要,随着西部 开发战略实施,经济的发展,此矛盾将更加突出。同时,铁路运油本身还存在着成 本高、能耗大、损耗高、安全性差以及不利于环境生态保护等缺点。要解决大西南 地区油品运输难的问题,必须针对成品油作为流体本身固有的特点,采取更为有效 的运输方式运输成品油。

    成品油作为易燃易爆的高危险性流体,最好运输方式应该是管道输送。与其他 运输方式相比,管道运输成品油有运输量大,劳动生产率高;、建设周期短,投资 少,、占地少;运输损耗少,无“三废”排放,有利于环境生态保护;可全天候连 续运输,安全性高,事故少;以及运输自动化,成本和能耗低等明显优势。

    改铁路运输为管道运输成品油,是一种符合先进生产力发展的必然选择,也是 今后我国成品油运输的发展方向。

    3)项目建设的可行性

    大西南管线的设计输量确定为1000万吨,采用高压大站距设计,管线建成后还 可通过增设中间站的方法增大输量,因此项目的适应性较强。项目采用的技术均有 国内外成熟的经验可供借鉴,对于技术难点均采取了相应的措施予以解决,因此本 项目在技术上是可行的。

    大西南成品油管线的服务对象面向滇、黔、桂三省区。管道建成后,由于管输 油品本身所具有的价格和数量优势,在市场中有很强的竞争力,管输油的市场占有 率将稳步提高。根据该项目的可行性研究报告,项目建成投产后第一年输量为 480 万吨,2010年达到800万吨,2012年起输量将达到1000万吨/年的设计输量。项目建 成投产后,年均新增销售收入8.96亿元,年均税后利润2.68亿元,项目全投资税前 内部收益率为12.27%。从财务角度来看,此项目是可行的。

    4)项目需要考虑的问题

    (1)输油工艺与管道规划

    本管线工程全线将采用高度自动化的密闭顺序输送0#柴油、90#汽油以及 95 #汽油工艺。根据管线的不同阶段,从投资、能耗以及建站数量等方面考虑,将分 别选择管径为Φ508、Φ457、Φ406.4、Φ355.6、Φ273.1 的直缝电阻焊钢管以及 螺旋缝埋弧焊钢管。

    (2)线路工程

    本工程将根据沿线自然条件和交通、电力、水利、工矿企业以及城市建设的现 状与发展规划,在施工便利和运行安全的前提下,合理选择线路走向,简化施工工 艺,缩短线路长度,尽量利用现有的企业设施,进而达到降低施工难度,节省工程 投资的目的。线路总体走向将力求顺直,尽量将沿线配送中心和用油大户串联起来, 发挥管道的集散功能,增加管道的市场覆盖率。

    河流、河谷及峡谷穿越工程将根据不同的地质地貌情况分别采用穿越、爬越、 跨越、隧道、劈方等方式铺设管线。同时使用防腐涂层以及阴极保护的方法保护管 线。

    (3)自动控制与通讯

    本工程将采用当今世界先进的SCADA系统(远程监控及数据采集系统), 在沿 线个站采用PLC(可编程序逻辑控制器)完成监控;同时以光缆微波通信为主, 邮 电公网为辅建立通讯系统;通过在茂名的调度控制中心对全线进行监控指挥。

    (4)土地问题

    本工程拟占用土地将按照国家有关法律法规规定取得相应的使用权证。

    (5)环保问题

    由于该管线采取密闭输送,管道埋地的方式,管道建设完毕后,全部地表恢复 原貌,基本上对沿途自然生态环境不产生影响。管道的建成将有效的降低油气挥发 及事故泄漏,对环境的污染比其他任何形式的运输方式都小,是最经济安全的油品 运输方式。站场的建设、绿化会逐步使自然环境向好的方向转化,因此输油管道的 建成从另一个方面对自然环境及生态状况能产生有益的影响。

    5)投资概算及年度投资计划

    本项目计划2001年开始建设,计划工期3年,项目生产期20年。 初步估计管线 的总投资为34.80亿元。项目总投资的70%为本次募集资金,约24.36亿元;30%为 银行贷款,约10.44亿元。具体投资计划见下表:

                  单位:百万元

总投资 3,480.00

2001年 174.00

2002年 1,740.00

2003年 1,566.00

6)项目经济效益分析

项目主要经济评价指标如下:

  单位:万元

年均输油收入 87,647

年均上缴税金 16,169

年均税后利润 26,822

税前内部收益率 12.27%

    如本次发行募集资金不足以完成对中国石化集团新星石油公司的收购,本公司 将采用自有资金或银行贷款等筹资方式弥补缺口;如有超收购需要的资金,本公司 将用以上述两个管线项目;短期闲置期的资金,本公司将用于补充公司流动资金。

    

    

十五、发行定价及股利分配政策

    (一)发行定价

    1.发行定价的主要考虑因素

    本次发行定价主要考虑下列因素:

    ● 公司发行当年的盈利情况及预计的今后数年的收益增长情况;

    ● 发行时的市场情况;

    ● 与公司同行业上市公司股价情况;

    ● 预路演、路演时投资者对公司的反应;

    ● 公司对资金的需求情况。

    2.发行定价的估值方法

    本次发行定价主要运用了可比公司法和DCF(现金流折现法)方法。

    3.发行价格的确定

    发行价格通过预路演、路演、网下簿记建档,根据投资者的申购情况,由主承 销商与发行人协商后最终决定发行价格。发行价格定为4.22元/股。

    4.本次发行后的摊薄情况

    预计本次发行可募集资金总额118.16亿元,预计发行后全面摊薄每股收益为0 .21元,比2000年增加10.52%。

    (二)股利分配政策

    1.本公司的股利分配政策(历年情况 / 有无变化)

    除股东大会授权董事会分配中期股利或特别股利外,本公司每年派发一次股利。 股利采用现金和股票方式。公司每年的利润分配方案由董事会根据公司的业务经营 情况、现金流、财务状况、公司发展前景等重要因素而定。

    派付现金股息(如有)应由董事会以人民币宣布,本公司的H 股以港元派付, 本公司的A股持有人以人民币派付。

    公司利润按照下列顺序分配:

    ● 弥补上一年度亏损;

    ● 提取10%法定公积金;

    ● 提取5%-10%法定公益金;

    ● 提取任意公积金;

    ● 支付股利。

    根据本公司公司章程细则,本公司的可分派利润应取根据中国会计准则及国际 会计准则两者中较低者为准。

    2.本公司的历次股利分配情况(说明是否符合有关规定)

    继2000年2月,重组完成及本公司成为一个独立法人后,本公司分配股利5. 79 亿元。经2001年6月5日公司股东大会批准,公司2000年产生的利润40%以现金方式 分配给董事会所确定的日期所有登记在册的股东。其余部分留待以后分配。

    3.本次发行完成前滚存利润的分配政策和预计2001年分配

    经2001年6月5日公司股东大会批准,自2001年1月1日至本次发行前的滚存利润 由新老股东共同享有。

    4.2001年股利分配计划

    公司预计,自2001年及今后各年的可分配利润中,不超过40%的部分将作为股 息分配,股利的分配方案需经过股东大会通过。

    

    

十六、 附录及备查文件

    本招股书的附录和备查文件包括以下文件,该等文件是本招股书不可分割的有 机组成部分:

    ● 资产评估报告

    ● 审计报告、财务报表及附注

    ● 毕马威华振会计师事务所《盈利预测审核报告》

    ● 北京市海问律师事务所法律意见书

    ● 毕马威华振会计师事务所《验资报告》

    ● 公司章程

    ● 中国石油化工股份有限公司的营业执照

    ● 关于本次发行的股东大会决议

    ● 中国石油化工股份有限公司的注册登记文件

    ● 国家财政部关于资产评估的确认报告

    ● 本公司改组的其他有关资料

    ● 重要合同

    备查文件查阅地点:

    中国石油化工股份有限公司

    办公地址:北京朝阳区惠新东街甲6号

    电话:(010)64990060

    传真:(010)64990022

    联系人:张洪林

    中国国际金融有限公司

    办公地址:北京建国门外大街1号国贸大厦2座28层

    电话:(010)65051166

    传真:(010)65051156

    联系人:张露、梁国忠、翁阳

    目前,本公司的组织结构如下图所示

┌─────┐

│股东大会 │

└──┬──┘ ┌─────┐

├──────┤ 监事会 │

┌──┴──┐ └─────┘

┌──────┤董 事 会├────┬────┬──────┐

│ └──┬──┘ ┌─┴─┐┌─┴──┐┌──┴─┐

┌─┴──┐ ┌───┴────┐│审 计││发展战略││薪酬管理│

│董事会 │ │中国石油化工股份││委员会││ 委员会 ││ 委员会 │

│秘书局 │ │有限公司总裁班子│└───┘└────┘└────┘

└────┘ └───┬────┘

┌──┬─────┬──┼────┬───┬──┬───┐

│┌─┴──┐┌─┴─┐│┌───┼──┐│ │┌──┴─┐

││油田勘探││化工 │││炼油 销售││ ││ 总部 │

││开发事业││事业部│││事业部│公司││ ││职能部门│

││部 │└─┬─┘│└┬──┴┬─┘│ │└┬───┘

│└──┬─┘ │ │ │ │┌──────┐

│ │ │ │ │ │ │ ├┤办公室 │

│ │ │ │ │ │└──────┘

│ │ │ │ │ │ │ │┌──────┐

│ │ │ │ │ ├┤发展规划部 │

│ │ │ │ │ │ │ │└──────┘

│ │ │ │ │ │┌──────┐

│ │ │ │ │ │ │ ├┤综合计划部 │

│ │ │ │ │ │└──────┘

│ │ │ │ │ │ │ │┌──────┐

│ │ │ │ │ ├┤财务部 │

│ │ │ │ │ │ │ │└──────┘

│ │ │ │ │ │┌──────┐

│ │ │ │ │ │ │ ├┤科技开发部 │

│ │ │ │ │ │└──────┘

│ │ │ │ │ │ │ │┌──────┐

│ │ │ │ │ ├┤人力资源部 │

│ ┌───┼──┼─┼──┐│ │ │ │└──────┘

│ ││ │ │ │ │ │┌──────┐

│ │ │ │ │ ││ │ │ ├┤安全环保部 │

│ ││ │ │ │ │ │└──────┘

│ │ │ │ │ ││ │ │ │┌──────┐

│ ││ │ │ │ │ ├┤外事部 │

│ │ ┌─┴──┴─┴─┐││ │ │ │└──────┘

│ ││ │炼化分(子)公司││ │ │ │┌──────┐

│ │ └─┬┬──┬┬─┘││ │ │ ├┤物资装备部 │

│ ││ │ │ │ │ │ │└──────┘

│ ┌┴┤ ││ ││ ├┴┐┌┴┐┌┴┐│┌──────┐

│ │油│ ├┴┐ ├┴┐ │销││国││中│├┤信息系统 │

│ │田│ │化│ │炼│ │售││际││国│││ 管理部 │

│ │分│ │工│ │油│ │分││事││国││└──────┘

│ │∧│ │部│ │部│ │∧││业││际││┌──────┐

│ │子│ │分│ │分│ │子││公││石│├┤审计部 │

│ │∨│ └─┘ └─┘ │∨││司││油││└──────┘

│ │公│ │公││ ││化││┌──────┐

│ │司│ │司││ ││工│└┤监察部 │

│ │ │ │ ││ ││联│ └──────┘

│ │ │ │ ││ ││合│

│ └─┘ └─┘└─┘│公│

│ │司│

│ └─┘

┌┴─┬──┬──┬──┬──┐

┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐

│石││石││北││抚││上││安│

│油││油││京││顺││海││全│

│勘││化││化││石││石││工│

│探││工││工││油││油││程│

│开││科││研││化││化││研│

│研││学││究││工││工││究│

│究││研││院││研││研││院│

│院││究││ ││究││究││ │

│ ││院││ ││所││院││ │

└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘

    注:1.上述组织结构图中,本公司共有13家已上市的子公司及参股公司,其中: 2家油子公司及参股公司(中原油气和石油大明);9家炼化子公司(上海石化、北 京燕化、齐鲁石化、扬子石化、镇海炼化、仪征化纤、石炼化、湖北兴化及中国凤 凰);2家销售子公司及参股公司(武汉石油和泰山石油)。在上述公司中, 上海 石化和仪征化纤两家既是A股上市公司又是H股上市公司, 北京燕化和镇海炼化为H 股上市公司,其余均为A股上市公司;

    2.上述组织结构图中石油勘探开发研究院于《重组协议》签订后2000年7 月11 日成立。

                ┌──────────┐  ┌──────┐┌──────┐

│中国石油化工集团公司│ │金融机构股东││ 海外H股股东│

└───┬──────┘ └──┬───┘└───┬──┘

├──────────┐│ │

┌──┬──┬──┬─┼─┬──┬──┐ ││ │

┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐│┌┴┐┌┴┐┌┴┐ ││ │

│办││发││财││企│││人││安││工│ ││ │

│公││展││务││业│││事││全││程│ ││ │

│厅││计││资││重│││教││环││建│ ││ │

│ ││划││产││组│││育││保││设│ ││ │

│ ││部││部││改│││部││局││部│┌┴┴────────┴─┐

│ ││ ││ ││制│││ ││ ││ ││中国石油化工股份有限公司│

│ ││ ││ ││办│││ ││ ││ │└────────────┘

│ ││ ││ ││公│││ ││ ││ │

│ ││ ││ ││室│││ ││ ││ │

│ ││ ││ ││ │││ ││ ││ │

└┬┘└┬┘└┬┘└┬┘│└┬┘└─┘└─┘

│ │ │ │ │ │

┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐│┌┴┐

│外││审││监││思│││离│

│事││计││察││想│││退│

│局││局││局││政│││休│

│ ││ ││ ││治│││工│

│ ││ ││ ││工│││作│

│ ││ ││ ││作│││部│

│ ││ ││ ││部│││ │

│ ││ ││ ││ │││ │

│ ││ ││ ││ │││ │

│ ││ ││ ││ │││ │

└─┘└─┘└─┘└─┘│└─┘

┌───┬────┬─┴─┬──┬──┬──┬──┬──┬──┐

┌┴─┐┌┴─┐┌─┴┐ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐

│石油││石化││油品│ │施││科││经││教││专││地││其│

│生产││生产││销售│ │工││研││济││育││家││区││他│

│存续││存续││存续│ │、││单││研││培││公││性││事│

│企业││企业││企业│ │勘││位││究││训││司││开││业│

│及整││及整││20家│ │察││6 ││单││单││3 ││发││单│

│体非││体非││ │ │设││家││位││位││家││公││位│

│上市││上市││ │ │计││ ││1 ││2 ││ ││司││2 │

│企业││企业││ │ │企││ ││家││家││ ││4 ││家│

│7家 ││30家││ │ │6 ││ ││ ││ ││ ││家││ │

└──┘└──┘└──┘ │家│└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘

└─┘

中国石油化工股份有限公司

合并资产负债表

二零零零年十二月三十一日

2000年

人民币百万元

资产

流动资产

货币资金 41,134

应收票据 2,603

应收利息 70

应收帐款 12,687

其他应收款 20,105

预付帐款 5,265

存货 49,761

流动资产合计 131,625

长期股权投资 5,235

(其中:股权投资差额人民币553百万元)

固定资产

固定资产原价 338,081

减:累计折旧 152,454

固定资产净值 185,627

减:固定资产减值准备 391

固定资产净额 185,236

工程物资 468

在建工程 16,150

固定资产合计 201,854

无形资产 1,049

递延税项 1,155

资产总计 340,918

负债及股东权益

流动负债

短期借款 50,654

应付票据 11,203

应付帐款 19,403

预收帐款 2,456

应付工资 739

应付福利费 599

应付股利 6,712

应交税金 4,093

其他应交款 826

其他应付款 23,122

预提费用 336

一年内到期的长期负债 8,010

流动负债合计 128,153

长期负债

长期借款 65,904

应付债券 2,770

住房周转金 -862

其他长期负债 434

长期负债合计 68,246

递延税项 427

负债合计 196,826

少数股东权益 23,299

股东权益

股本 83,902

资本公积 27,449

盈余公积 3,230

(其中:法定公益金人民币1,615百万元)

未分配利润 6,212

股东权益合计 120,793

负债及股东权益总计 340,918

中国石油化工股份有限公司

资产负债表

二零零零年十二月三十一日

2000年

人民币

百万元

资产

流动资产

货币资金 29,267

应收票据 1,191

应收利息 45

应收帐款 12,059

其他应收款 17,107

预付帐款 3,947

存货 32,234

流动资产合计 95,850

长期股权投资 79,581

(其中:股权投资差额人民币473百万元)

固定资产

固定资产原价 149,968

减:累计折旧 64,371

固定资产净值 85,597

减:固定资产减值准备 391

固定资产净额 85,206

工程物资 114

在建工程 9,535

固定资产合计 94,855

无形资产 812

递延税项 734

资产总计 271,832

负债及股东权益

流动负债

短期借款 35,818

应付票据 6,409

应付帐款 19,269

预收帐款 1,409

应付工资 296

应付福利费 273

应付股利 6,712

应交税金 1,247

其他应交款 226

其他应付款 19,622

预提费用 240

一年内到期的长期负债 4,945

流动负债合计 96,466

长期负债

长期借款 54,536

其他长期负债 37

长期负债合计 54,573

负债合计 151,039

股东权益

股本 83,902

资本公积 27,449

盈余公积 3,230

(其中:法定公益金人民币1,615百万元)

未分配利润 6,212

股东权益合计 120,793

负债及股东权益总计 271,832

中国石油化工股份有限公司

合并利润和利润分配表

截至一九九八、一九九九及二零零零年十二月三十一日止会计年度

2000年 1999年 1998年

人民币 人民币 人民币

百万元 百万元 百万元

主营业务收入 322,932 231,047 190,220

减:主营业务成本 249,234 175,259 146,753

主营业务税金及附加 12,101 9,381 8,545

主营业务利润 61,597 46,407 34,922

加:其他业务利润 1,028 647 846

减:营业费用 11,583 6,925 6,827

管理费用 17,172 22,964 19,897

财务费用 4,843 8,085 8,416

勘探费用 2,883 2,387 2,614

营业利润 (亏损以“-”号填列) 26,144 6,693 -1,986

加:投资收益 235 854 954

补贴收入 - 1,114 1,307

营业外收入 215 436 559

减:营业外支出 657 765 2,116

利润总额 (亏损总额以“-”号填列) 25,937 8,332 -1,282

减:所得税 7,954 1,166 -1,636

少数股东损益 1,829 1,501 317

净利润 16,154 5,665 37

加:年初未分配利润 -

可供分配的利润 16,154

减:提取法定盈余公积金 1,615

提取法定公益金 1,615

可供股东分配的利润 12,924

减:应付股利 6,712

未分配利润 6,212

中国石油化工股份有限公司

利润和利润分配表

二零零零年十二月三十一日止会计年度

2000年 1999年 1998年

人民币 人民币 人民币

百万元 百万元 百万元

主营业务收入 222,337 181,583 134,325

减:主营业务成本 190,184 149,446 110,337

主营业务税金及附加 7,656 6,031 5,336

主营业务利润 24,497 26,106 18,652

加:其他业务利润 675 406 423

减:营业费用 7,940 5,646 5,800

管理费用 11,651 18,320 14,870

财务费用 2,990 5,208 5,095

勘探费用 1,568 1,341 1,088

营业利润 (亏损以“-”号填列) 1,023 -4,003 -7,778

加:投资收益 23,431 9,929 6,808

补贴收入 - 1,000 300

营业外收入 137 241 267

减:营业外支出 751 711 1,255

利润总额 (亏损总额以“-”号填列) 23,840 6,456 -1,658

减:所得税 7,686 791 -1,695

净利润 16,154 5,665 37

加:年初未分配利润 -

可供分配的利润 16,154

减:提取法定盈余公积金 1,615

提取法定公益金 1,615

可供股东分配的利润 12,924

减:应付股利 6,712

未分配利润 6,212

中国石油化工股份有限公司

合并现金流量表

截至二零零零年十二月三十一日止会计年度

现金流量表 2000年

补充说明 人民币百万元

经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 370,436

收到的租金 213

收到的其他与经营活动有关的现金 1,025

现金流入小计 371,674

购买商品、接受劳务支付的现金 -268,286

经营租赁所支付的现金 -2,900

支付给职工以及为职工支付的现金 -12,310

支付的增值税 -15,909

支付的所得税 -6,847

支付除增值税、所得税外的各项税费 -10,785

支付的其他与经营活动有关的现金 (d) -20,165

现金流出小计 -337,202

经营活动产生的现金流量净额 (a) 34,472

投资活动产生的现金流量:

收回投资所收到的现金 86

处置固定资产和无形资产所收回的现金净额 151

收到的其他与投资活动有关的现金 7,145

现金流入小计 7,382

购建固定资产和无形资产所支付的现金 -43,090

投资所支付的现金 -1,546

支付的其他与投资活动有关的现金 (e) -23,233

现金流出小计 -67,869

投资活动产生的现金流量净额 -60,487

筹资活动产生的现金流量:

吸收投资所收到的现金 25,802

借款所收到的现金 130,040

现金流入小计 155,842

偿还债务所支付的现金 -121,104

发生筹资费用所支付的现金 -1,476

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 -8,640

子公司支付少数股东的股利 -642

现金流出小计 -131,862

筹资活动产生的现金流量净额 23,980

汇率变动对现金的影响 1

现金及现金等价物净减少额 (c) -2,034

(a)将净利润调节为经营活动现金流量:

净利润 16,154

加:计提的资产减值准备 187

资产减值准备冲回 -1,049

固定资产折旧 24,150

无形资产摊销 136

处置固定资产和无形资产的损失 778

财务费用 4,843

投资收益 -235

递延税款借项 -891

存货的增加 -22,214

经营性应收项目的增加 -11,657

经营性应付项目的增加 22,441

少数股东损益 1,829

经营活动产生的现金流量净额 34,472

(b)不涉及现金收支的筹资活动:

以应收款项偿还债务 5,847

(c)现金及现金等价物净减少情况:

现金的期末余额 141

减:现金的期初余额 51

加:现金等价物的期末余额 19,163

减:现金等价物的期初余额 21,287

现金及现金等价物净减少额 -2,034

    (d)支付的其他与经营活动有关的现金主要为运输、 仓储及未在经营活动的现 金流量单独列出的销售和管理费用之有关现金流出。

    (e) 支付的其他与投资活动有关的现金主要为增加定期存款及其他投资活动。

                    中国石油化工股份有限公司

现金流量表

截至二零零零年十二月三十一日止会计年度

现金流量表 2000年

补充说明 人民币百万元

经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 252,470

收到的租金 184

收到的其他与经营活动有关的现金 618

现金流入小计 253,272

购买商品、接受劳务支付的现金 -214,056

经营租赁所支付的现金 -2,161

支付给职工以及为职工支付的现金 -6,208

支付的增值税 -5,188

支付的所得税 -2,287

支付除增值税、所得税外的各项税费 -6,979

支付的其他与经营活动有关的现金 (d) -10,022

现金流出小计 -246,901

经营活动产生的现金流量净额 (a) 6,371

投资活动产生的现金流量:

收回投资所收到的现金 76

处置固定资产和无形资产所收回的现金净额 129

收到的其他与投资活动有关的现金 1,339

现金流入小计 1,544

购建固定资产和无形资产和所支付的现金 -25,770

投资所支付的现金 -1,114

支付的其他与投资活动有关的现金 (e) -19,696

现金流出小计 -46,580

投资活动产生的现金流量净额 -45,036

筹资活动产生的现金流量:

吸收投资所收到的现金 25,802

借款所收到的现金 111,669

现金流入小计 137,471

偿还债务所支付的现金 -93,250

发生筹资费用所支付的现金 -1,476

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 -5,554

现金流出小计 -100,280

筹资活动产生的现金流量净额 37,191

现金及现金等价物净减少额 (c) -1,474

(a)将净利润调节为经营活动现金流量:

净利润 16,154

加:计提的资产减值准备 92

资产减值准备冲回 -338

固定资产折旧 10,070

无形资产摊销 123

处置固定资产和无形资产的损失 438

财务费用 2,990

投资收益 -23,431

递延税款借项 -943

存货的增加 -16,014

经营性应收项目的增加 -12,392

经营性应付项目的增加 29,622

经营活动产生的现金流量净额 6,371

(b)不涉及现金收支的筹资活动:

以应收款项偿还债务 5,847

(c)现金及现金等价物净减少情况:

现金的期末余额 138

减:现金的期初余额 46

加:现金等价物的期末余额 9,053

减:现金等价物的期初余额 10,619

现金及现金等价物净减少额 -1,474

    (d)支付的其他与经营活动有关的现金主要为运输、 仓储及未在经营活动的现 金流量单独列出的销售和管理费用之有关现金流出。

    (e)支付的其他与投资活动有关的现金主要为增加定期存款及其他投资活动。

                     中国石油化工股份有限公司

股东权益变动表

截至一九九八、一九九九及二零零零年十二月三十一日止会计年度

未分 股东

股本 资本公积 盈余公积 配利润 净资产 权益合计

人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

百万元 百万元 百万元 百万元 百万元 百万元

1998年1月1日 - - - - 88,699 88,699

净利润 - - - - 37 37

子公司发股收入 (i) - 1,949 - - - 1,949

股东投入的净资产 (ii) - - - - 2,323 2,323

1998年12月31日 - 1,949 - - 91,059 93,008

净利润 - - - - 5,665 5,665

子公司发股收入 (i) - 530 - - - 530

股东投入的净资产(ii) - - - - 7,408 7,408

除少数股东权益后的

固定资产重估储备 - 25,883 - - - 25,883

重组分派予中石化集团公司 - - - - -44,890 -44,890

1999年12月31日 - 28,362 - - 59,242 87,604

净利润 - - - 16,154 - 16,154

分配 - - 3,230 -3,230 - -

派发1999年第4季度股利 - - - - -579 -579

净资产折为股本 68,800 -10,137 - - -58,663 -

发股 15,102 9,224 - - - 24,326

股利 - - - -6,712 - -6,712

2000年12月31日 83,902 27,449 3,230 6,212 - 120,793

    (i)部分子公司于境内及境外发行股份, 独立投资者以现金为代价认购股份, 这些子公司发股而使本公司合并后的净资产增加之部分记入资本公积。

    这些变动为股东无偿投入及无偿分派予股东的净资产。于一九九八年度及一九 九九年度股东投入及分派于股东的净资产主要是指1) 来自及分派予股东就重组所 保留的业务的资产及负债。2) 由中石化集团公司承担本公司的第三者借款。